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(A)一般情況。董事長、首席執行官、總裁或者董事會可以召開股東特別會議。除本節第三款第(B)(4)項規定外，股東特別會議應在董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召集會議的人確定的日期、時間和地點召開。除本條第3款(B)項另有規定外，公司祕書還應召開股東特別會議，應有權在股東大會上有權就該事項投不少於多數票的股東的書面要求，就該事項在股東大會上適當審議的任何事項採取行動。董事會主席、首席執行官、總裁或董事會(視情況而定)在確定任何股東特別會議的日期時，包括根據本條第3款(B)款應股東要求召開的會議，可以考慮他或她認為相關的因素，包括但不限於要考慮的事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開年度會議或特別會議的任何計劃。

(B)股東要求召開的特別會議。(1)任何尋求讓股東要求召開特別會議的記錄持有人，須以掛號郵遞方式向祕書發出書面通知(“要求記錄日期通知”)，要求董事會定出一個記錄日期，以決定有權要求召開特別會議的股東(“要求記錄日期”)。記錄日期請求通知應列明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項，應由截至簽署之日的一個或多個記錄股東(或其以記錄日期請求通知所附書面形式正式授權的代理人)簽署，應註明每個股東(或該代理人)的簽名日期，並應列出與每個股東有關的所有信息，以及擬在會議上採取行動的每一事項，這些信息應與徵求代表選舉董事的委託書有關，並要求披露與#年董事選舉有關的所有信息和建議在會議上採取行動的每一項事項，這些事項應由一名或多名記錄在案的股東(或其以書面形式以書面形式正式授權的代理人)簽署，並應註明每位股東(或該代理人)的簽名日期，以及與徵求代表選舉董事有關的所有信息。或在其他情況下，根據證券交易所第14A條(或任何後繼條文)，在與該項邀約有關的情況下

經修訂的1934年法案(連同根據該法案頒佈的規則和條例，稱為“交易法”)。董事會收到備案日申請通知後，可以確定申請備案日。請求備案日不得早於董事會通過確定請求備案日的決議之日收盤之日，也不得超過收盤後十日。董事會自收到有效備案日請求通知之日起十日內，未通過決議確定申請備案日的，請求備案日為祕書收到備案日請求通知之日起第十日結束營業。

(2)為使任何儲存商要求召開特別會議，以就股東大會可妥為考慮的任何事宜採取行動，須向祕書遞交一份或多於一份特別會議的書面要求(統稱為“特別會議要求”)，該等要求須由記錄在案的股東(或其以隨附要求的書面形式妥為授權的代理人)簽署，並有權在該會議上就該事宜投下不少於多數票(“特別會議百分比”)。此外，特別會議要求應(A)闡明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項(僅限於祕書收到的記錄日期要求通知中所列的合法事項)，(B)註明簽署特別會議要求的每一位股東(或該代理人)的簽字日期，(C)列出(I)在公司賬簿上籤署該要求的每一位股東(或代表其簽署特別會議要求的股東)的姓名和地址，(Ii)(I)簽署特別會議要求的股東(或代表其簽署特別會議要求的股東)的姓名或名稱和地址；(B)簽署特別會議請求的股東(或代表其簽署特別會議請求的股東)的姓名或名稱和地址；(B)列出簽署特別會議請求的每一位股東(或代表其簽署特別會議請求的股東)的姓名和地址。(I)每名該等股東所擁有(實益或已登記)的本公司所有股票系列及數目，及(Iii)該股東實益擁有但非記錄在案的本公司股票的代名人持有人及數目；(D)以掛號郵遞、索要回執的方式送交祕書；及(E)祕書在請求記錄日期後60天內收到。任何提出請求的股東(或在撤銷特別會議請求時以書面形式正式授權的代理人)均可隨時通過向祕書遞交書面撤銷通知，撤銷其召開特別會議的請求。

(3)祕書須通知提出要求的股東編制和郵寄或交付會議通知(包括公司的委託書)的合理估計費用。祕書不應應股東要求召開特別會議，除非祕書在準備和郵寄或交付該會議通知之前，除本條第3(B)款第(2)款所要求的文件外，還收到該合理估計費用的付款，否則不得召開該特別會議。

(四)祕書應股東要求召開的特別會議(“股東要求的會議”)，應在董事會指定的地點、日期和時間召開；但股東要求召開的會議的日期不得超過該會議記錄日期(“會議記錄日期”)後的90天；(四)股東要求召開的特別會議(“股東要求的會議”)應在董事會指定的地點、日期和時間召開；但股東要求召開的會議的日期不得超過該會議的記錄日期(“會議記錄日期”)後90天；並進一步規定，如果董事會未能在祕書實際收到有效特別會議請求之日(“交付日期”)後10天內指定股東要求的會議日期和時間，則該會議應在當地時間下午2點，即會議記錄日期後的第90天，或者，如果該第90天不是營業日(定義如下)，在前一個營業日的第一個營業日舉行；此外，如果董事會未能在交付日期後十天內指定股東要求的會議地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在股東要求的會議中，如果董事會未能確定會議記錄日期為交付日期後30日內的日期，則會議記錄日期為交付日期後30日的收盤日期。如果提出要求的股東未能遵守本條第3款(B)項的規定，董事會可以撤銷股東要求召開的任何會議的通知。

(5)如特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，而結果是截至請求記錄日期，有權就此事舉行特別會議的股東(或其書面正式授權的代理人)已向祕書遞交而未被撤銷的特別會議請求的百分比以下者：(I)如會議通知尚未送交，祕書應避免交付會議通知，並將任何撤銷的書面通知發送給所有提出要求的股東，而沒有撤銷該等請求的股東：(I)如會議通知尚未送交祕書，祕書應避免交付會議通知，並將任何撤銷的書面通知發送給所有提出請求的股東，而不是向所有提出請求的股東發送任何撤銷請求的書面通知：(I)如果會議通知尚未交付祕書，則祕書應避免交付會議通知，並將任何撤銷的書面通知發送給所有提出請求的股東或(Ii)如會議通知已送交，而祕書首先向所有沒有撤銷就該事項召開特別會議的請求的股東發出撤銷特別會議請求的書面通知，

(A)祕書可在會議開始前10天的任何時間撤銷會議通知，或(B)會議主席可召開會議而不採取行動，以命令和延期會議。(B)會議主席可在會議開始前10天發出書面通知，要求撤銷會議通知或會議主席宣佈休會而不就此事採取行動的情況下，(A)祕書可在會議開始前10天的任何時間撤銷會議通知，或(B)會議主席可在不採取行動的情況下召開會議並將會議延期。祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求，應視為重新召開特別會議的請求。

(6)董事局主席、行政總裁、總裁或董事局可委任地區或國家認可的獨立選舉督察以公司代理人身分行事，以便迅速對祕書收到的任何看來是特別會議的要求的有效性進行部長級覆核。為了允許檢查員進行審查，在(I)祕書收到該聲稱的請求後五個工作日和(Ii)獨立檢查員向本公司證明截至請求記錄日期祕書收到的有效請求代表有權投出不低於特別會議百分比的記錄的股東的日期(以較早者為準)之前，任何聲稱的特別會議請求均不得被視為已提交給祕書。(I)祕書收到該等聲稱的請求後五個工作日和(Ii)獨立檢查員向本公司證明祕書收到的有效請求代表有權投出不低於特別會議百分比的記錄的股東的日期之前，不得視為已向祕書提交該等聲稱的特別會議請求。本款第(6)款不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權在五個工作日期間或之後質疑任何請求的有效性，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求禁制令救濟)。

第4條。公告。祕書須在每次股東大會前不少於10天但不超過90天，向每名有權在該會議上投票的股東及每名有權獲發會議通知的無權投票的股東發出書面通知或電子傳送通知，述明會議的時間及地點，如屬特別會議或任何法規另有規定，則須將召開會議的目的以郵遞方式親自呈交該股東，並將通知留在該股東的住所或通常營業地點或任何其他地方。如果該通知已郵寄，則該通知在寄往美國郵政公司記錄上顯示的股東地址時，應視為已發出，並預付郵資。如以電子方式傳送，該通知以電子傳送方式傳送至股東接收電子傳送的任何地址或號碼時，應被視為已向該股東發出。(2)如果該通知是以電子方式傳送的，則該通知應被視為以電子方式傳送至該股東接收電子傳送的任何地址或號碼。本公司可向所有共用一個地址的股東發出單一通知，該單一通知對該地址的任何股東均有效，除非該股東反對接收該單一通知或撤銷接收該單一通知的事先同意。未有向一名或多名股東發出任何會議通知，或該等通知有任何不當之處，並不影響根據本細則第II條安排的任何會議的有效性或該等會議的任何議事程序的有效性。

在本細則第二節第11(A)節的規限下，本公司的任何業務均可在股東周年大會上處理，而無須在通知中特別指定，但任何法規規定須在該通知中註明的業務除外。除通知特別指定外，股東特別會議不得辦理任何事務。本公司可在股東大會召開前公開宣佈推遲或取消股東大會(如本條第11(C)(3)條所界定)。會議延期的日期、時間和地點的通知應在該日期之前不少於10天發出，否則應按本節規定的方式通知。

第五節組織實施。每一次股東會議均應由董事會指定的個人擔任會議主席，如果沒有這種任命或被任命的個人，則由董事會主席主持，如果董事會主席職位空缺或董事長缺席，則由出席會議的下列高級管理人員中的一人主持，順序如下：副董事長(如有)、首席執行官、總裁、按職級和資歷排序的副總裁、祕書、或(如無)出席會議的下列高級管理人員中的一位：副董事長(如有)、首席執行官、總裁、按職級和資歷順序排列的副總裁、祕書、或(如無)出席會議的下列高級管理人員中的一位：副董事長(如有)、首席執行官、總裁、按職級和資歷順序排列的副總裁、祕書或(如無)出席會議的下列高級管理人員中的一位。股東親自或委派代表出席的股東以過半數票選出的董事長。祕書，或(如祕書缺席)一名助理祕書，或(如祕書及助理祕書均缺席)一名助理祕書，或(如祕書及助理祕書均缺席)一名助理祕書

由董事會任命的個人擔任祕書，如果沒有董事會任命的個人，則由會議主席任命的個人擔任祕書。祕書主持股東大會的，應當由一名助理祕書，或者在助理祕書全部缺席的情況下，由董事會或者董事長指定的個人記錄會議記錄。股東大會的議事順序和其他一切議事事項，由會議主席決定。會議主席可訂明規則、規例及程序，並可在無須股東採取任何行動的情況下，酌情決定採取對妥善進行會議屬適當的規則、規例及程序，包括但不限於：(A)將入場限制為會議開始所定的時間；(B)只准在公司有紀錄的股東、其妥為授權的受委代表及會議主席所決定的其他人士出席會議；(C)限制有權就任何事項投票的公司記錄股東、其妥為授權的代表及會議主席所決定的其他人士參與會議；。(D)限制分配給提問或評論的時間；。(E)決定投票應在何時及多久開始，以及何時結束；。(F)維持會議秩序及保安；。(G)罷免任何股東或任何其他拒絕遵守會議程序的人士。, (I)遵守會議主席制定的規則或指導方針；(H)結束會議或休會或將會議延期至會議宣佈的較晚日期、時間或地點；(I)遵守任何與安全和安保有關的州和地方法律法規。除會議主席另有決定外，股東大會不得按照議會議事規則召開。

第6節法定人數在任何股東大會上，有權就任何事項投過半數票的股東親身或委派代表出席即構成法定人數；但本條並不影響公司任何法規或章程(“章程”)對通過任何措施所需投票的任何規定。如果在任何股東大會上未確定法定人數，會議主席可無限期或不時將會議延期至不超過原記錄日期後120天的日期，除在會議上宣佈外，無需另行通知。在出席法定人數的延會上，任何原本應在會議上處理的事務均可按原先通知處理。

第7條投票在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的全部票數，足以選舉董事。每股股份可以投票選舉的董事人數和有權投票選舉的董事人數一樣多。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的過半數票數，應足以批准可能提交大會審議的任何其他事項，除非法規或章程規定所投的票數超過過半數。除法規或章程另有規定外，每股流通股，不論類別，均有權就提交股東大會表決的每項事項投一票。對任何問題或在任何選舉中的表決可以是口頭表決，除非會議主席命令以投票或其他方式進行表決。

第8條委託書登記在冊的股東可以親自投票，也可以委託股東或其正式授權的代理人以法律允許的任何方式投票。該委託書或該委託書的授權證據應在會議之前或在會議上向公司祕書提交。除委託書另有規定外，委託書的有效期不得超過委託書之日起十一個月。

第9條某些持有人對股票的表決以公司、合夥、信託、有限責任公司或其他實體的名義登記的公司股票，如有權投票，可由總裁或副總裁、普通合夥人、受託人、經理或管理成員(視屬何情況而定)或由上述任何個人指定的代表投票，但如已有其他依據該公司或其他實體的管理機構的附例或決議或合夥的合夥人協議獲委任表決該等股票的其他人提交該附例、決議或協議的核證副本，則屬例外。

董事會可以通過決議通過一種程序，股東可以通過該程序向公司書面證明，任何以股東名義登記的股票是為股東以外的指定人士持有的。決議應列明可以進行認證的股東類別、認證的目的、認證的形式和應包含的信息；如果認證是關於記錄日期的，則在記錄日期之後公司必須收到認證的時間；以及董事會認為必要或適宜的關於程序的任何其他規定。在公司收到該證明後，就證明中規定的目的而言，證明中指定的人應被視為指定股票的記錄持有人，而不是進行證明的股東。

第10條督察董事會或者會議主席可以在會議前或者會議上任命一名或多名會議檢查員以及該檢查員的任何繼任者。檢查員(如有)應(I)親自或委派代表確定出席會議的股票數量以及委託書的有效性和效力，(Ii)接收所有投票、選票或同意並將其列成表格，(Iii)向會議主席報告該列表，(Iv)聽取並裁定與投票權有關的所有挑戰和問題，以及(V)做出公平進行選舉或投票的適當行為。每份該等報告均須以書面作出，並須由督察簽署，如有多於一名督察出席該會議，則須由過半數的督察簽署。督察人數超過一人的，以過半數報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數目和表決結果的報告，即為該報告的表面證據。

(A)股東周年大會。(1)在股東周年大會上，(I)根據本公司的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，或(Iii)由在本條第11(A)條規定的股東發出通知時及在股東周年大會舉行時均為記錄在案的股東的公司股東，可提名個人以選舉董事會成員及提出其他須由股東考慮的事項的建議。(I)根據本公司的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下作出，或(Iii)由在股東根據本條第11(A)條發出通知時及在股東周年大會時均為記錄在案的股東作出的股東可在股東周年大會上作出提名，以選出董事會成員及提出其他須由股東考慮的事務建議。誰有權在會議上投票選舉每一名如此被提名的個人或任何其他事務，並已遵守本第11(A)條的規定。

(2)如任何提名或其他事務須由貯存商依據本條第11條(A)(1)段第(Iii)款妥為提交週年會議席前處理，該貯存商必須已將此事及時以書面通知公司祕書，而任何該等其他事務必須是該等貯存商應採取行動的適當事宜。為及時起見，股東通知應列出第11條規定的所有信息，並應不早於東部時間150天，也不遲於東部時間下午5點，在上一年度年會委託書日期(如本條款第二條第11(C)(3)條所界定)一週年的前120天送達公司主要執行辦公室的祕書；(3)股東通知應在前一年年度股東大會委託書日期(如本條第二條第11(C)(3)款所界定)的一週年前120天，不早於東部時間150天，不遲於下午5點送達公司主要執行辦公室的祕書；但如與公司首次週年會議有關，或如週年會議日期較上一年度週年大會日期提前或延遲超過30天，則股東發出的準時通知，必須不早於該週年大會日期前150天，但亦不得遲於東部時間下午5時，或不遲於最初召開的該週年大會日期前120天的較後日期，或公眾大會日期翌日的第10天，以較後的日期為準，而該通知不得遲於該週年大會日期的前150天，亦不得遲於東部時間下午5時，以最初召開的該週年大會日期的前120天或公眾大會日期的翌日第10天為限，而該通知不得遲於該週年大會日期的前150天，亦不得遲於東部時間下午5時，亦不得遲於公眾大會日期的翌日第10天。公開宣佈年度會議延期或休會，不得開始前述新的股東通知期限。

(I)就該貯存商擬提名以供選舉或再選為董事的每名個人(每名為“建議的代名人”)而言，所有與建議的代名人有關的資料，而該等資料是與為在選舉競爭中為選舉建議的代名人徵集委託書而須予披露的(即使不涉及選舉競爭)，或在其他情況下須與該項徵集有關的所有資料，每項資料均依據“交易所法令”頒佈的第14A條(或任何後繼條文)而須披露的，而該等資料是與建議的代名人在選舉競爭中當選為董事的委託書的徵集有關而須披露的(即使不涉及選舉競逐)，或須在其他情況下與該項徵集有關的資料披露；

(A)公司或其任何相聯公司(統稱為“公司證券”)的所有股額或其他證券股份(統稱為“公司證券”)(如有的話)的類別、系列及數目，而該等股份是由該等貯存人、建議代名人或股東相聯者(實益擁有或記錄在案)擁有的，每項該等公司證券的獲取日期及該項收購的投資意向，以及任何該等人士在任何公司證券中的淡倉權益(包括任何從該等股額或其他證券的價格下跌中獲利或分享任何利益的機會)，

(C)該貯存商、擬代名人或貯存商相聯人士在過去6個月內是否或在多大程度上直接或間接(透過經紀、代名人或其他方式)受任何對衝、衍生工具或其他交易或一系列交易所規限，或在多大程度上訂立任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉權益、任何證券借用或借出或任何委託書或投票協議)，其效果或意圖是(I)管理(X)公司證券價格變動的風險或利益，或(Y)在致本公司證券持有人(“同業集團公司”)的最新年度報告中為該股東、建議代名人或股東聯營人士(“同業集團公司”)在同業集團上市的任何實體的任何證券，或(Ii)增加或減少該股東、建議代名人或股東聯營人士(或，如，)在本公司或其任何聯營公司(或，如，)的投票權的風險或利益，或(I)管理(X)公司證券價格變動的風險或利益，或(Y)在致本公司證券持有人(“同業集團公司”)的最新年度報告中就該股東、建議代名人或股東聯營人士(或，如如適用，在任何對等集團公司)和

(D)該股東、建議代名人或股東相聯者在公司或其任何相聯公司的任何直接或間接的重大權益(包括但不限於與公司的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，不論是否以證券形式持有，但因擁有公司證券而產生的權益除外，而該等股東、建議代名人或股東相聯者並無按比例收取任何其他同一類別或系列的持有人沒有按比例分享的額外或特別利益；

(4)就任何建議的代名人而言，上述股東通知書須附有由該建議的代名人簽署的證明書：(I)證明該建議的代名人(A)不是，亦不會成為與公司以外的任何人或實體就未向公司披露的董事的服務或行動而達成的任何協議、安排或諒解的一方；及(B)如當選，將出任公司的董事；及(Ii)附上填妥的建議代名人問卷(該問卷須由公司應要求向提供通知的股東提供，並須包括與建議代名人有關的所有資料，而該等資料須在為選舉競爭(即使不涉及選舉競爭)徵集委託書時須予披露，或須在其他情況下根據交易所法令第14A條(或任何後繼性條文)披露與徵集有關的資料；及(Ii)附上填妥的建議代名人問卷(該問卷須由公司應要求向提供通知的股東提供，並須包括所有與建議代名人有關的資料，而該等資料須與徵集代理人在選舉競爭(即使不涉及選舉競爭)有關時披露，或以其他方式與該徵集有關的資料披露，每項資料均根據交易所法令第14A條(或任何後續條文)及或根據本公司任何證券上市的任何國家證券交易所或本公司任何證券的交易市場的場外交易市場的規則而被要求提供的任何證券(或根據本公司任何證券在其上市的任何國家證券交易所或在其交易公司任何證券的場外交易市場的規則)。

(5)儘管本條第11條(A)款有任何相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，並且在上一年度年會委託書日期(如第II條第11(C)(3)條所界定)的一週年之前130天沒有公開宣佈該行動，則第11條(A)款規定的股東通知也應被視為及時，但僅適用於任何新設職位的被提名人。如須在不遲於東部時間下午5時前送交地鐵公司總行政辦事處的祕書，則須在地鐵公司首次公佈該公告的翌日第10天送達。

(6)就本條第11條而言，任何貯存商的“股東聯繫者”指(I)任何與該貯存商一致行動的人，(Ii)該貯存商記錄在案或由該貯存商擁有或實益擁有的本公司股票股份的任何實益擁有人(身為託管的貯存商除外)，及(Iii)任何直接或間接透過一個或多箇中間人控制或由該貯存商或該等貯存商聯繫者控制或共同控制的人。

(B)股東特別大會。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。選舉董事會成員的個人提名可在股東特別會議上作出，該股東特別會議只能(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)只要特別會議已按照本條第二條第3(A)節的規定召開，以選舉董事為目的，在發出本條第11條規定的通知時和召開特別會議時，公司的任何股東都是登記在冊的股東。誰有權在會議上投票選舉每一名如此提名並符合本條第11條規定的通知程序的個人。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名個人進入董事會，任何該等股東可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)參加公司會議通知中規定的董事選舉，如果股東通知中載有本條第11條(A)(3)段所要求的信息的，則該等股東可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)當選為董事。在不遲於該特別會議前120天及不遲於東部時間下午5時送交本公司主要行政辦事處的祕書, 在該特別會議前第90天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該特別會議上選出的被提名人的公告後第十天(以較後的日期為準)，以較晚的日期為準，或於首次公佈該特別會議日期及董事會建議在該特別會議上選出的被提名人的日期的翌日起計。公開宣佈推遲或延期特別會議，不得開始前述新的股東通知期限。

(C)一般規定。(1)任何股東根據本條第11條提交的資料，如在股東大會上提出提名為董事的候選人或任何其他業務建議，在任何重要方面均屬不準確，則該等資料可被視為未按照本條第11條提供。任何該等股東須將任何該等資料的任何不準確或更改(在知悉該等不準確或更改後的兩個營業日內)通知公司。應公司祕書或董事會的書面要求，任何該等股東應在遞交該請求後的五個工作日內(或該請求中規定的其他期限)提供：(A)董事會或公司任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明股東根據本第11條提交的任何信息的準確性，以及(B)任何信息的書面更新(如公司提出要求，包括，由該股東書面確認其繼續打算將該提名或其他商業提案提交給會議)，該股東根據本第11條於較早日期提交該提名或其他商業提案。如果股東未能在該期限內提供此類書面核實或書面更新，則可視為未根據本第11條提供所請求的書面核實或書面更新的信息。

(3)就本條第11條而言，“委託書的日期”的涵義與根據“交易法”頒佈的第14a-8(E)條中所用的“公司向股東發佈委託書的日期”具有相同的涵義，由證券交易委員會不時解釋。“公開宣佈”是指(A)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣泛傳播的新聞或通訊社報道的新聞稿中披露，或(B)在本公司根據“交易法”向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(4)儘管有本第11條的前述規定，股東也應遵守州法律、交易法及其下的規則和條例中關於本第11條所述事項的所有適用要求。本第11條的任何規定均不得被視為影響股東根據交易所法第14a-8條(或任何後續條款)要求在公司委託書中列入提案的任何權利，或公司在委託書中省略提案的權利。(2)本條款的任何規定都不應被視為影響股東要求在公司委託書中列入提案的權利，也不影響公司根據交易所法第14a-8條(或任何後續條款)在委託書中省略提案的權利。在股東或股東關聯人根據交易法第14(A)條提交生效的附表14A之後，本第11條的任何規定均不要求披露該股東或股東關聯人根據委託書徵集收到的可撤銷委託書。

第12節控制權股份收購法儘管憲章或本附例有任何其他規定，“馬裏蘭州公司法”第3章第7副標題或任何後續法規(“MgCl”)不適用於任何人對公司股票的任何收購。不論在收購控制權股份之前或之後，本條均可隨時全部或部分廢除，而在該等廢除後，在任何後續附例所規定的範圍內，本條可適用於任何先前或其後的控制權股份收購。

第三節年會和例會董事會年會應在股東周年大會後立即在同一地點召開，除本附例外，無須另行通知。如果該會議不是這樣舉行的，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行。董事會可以通過決議規定召開董事會例會的時間和地點，除該決議外，不另行通知。

第四節特別會議董事會特別會議可以由當時在任的董事長、首席執行官、總裁或者過半數董事召集，也可以應他們的要求召開。被授權召開董事會特別會議的人，可以將召開董事會特別會議的地點定為其召開的地點。董事會可以通過決議規定召開董事會特別會議的時間和地點，除該決議外，不另行通知。

第5條。公告。任何董事會特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、快遞或美國郵件送達每位董事的營業地址或居住地址。以專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式發出的通知應在會議前至少24小時發出。通過美國郵寄的通知應至少在會議前三天發出。特快專遞的通知至少應在會議前兩天發出。在董事或其代理人作為參與方的電話通話中，當董事或其代理人親自收到此類通知時，應視為已發出電話通知。電子郵件通知須視為在將訊息傳送至董事給予公司的電子郵件地址時發出。傳真發送通知應視為在完成向董事提供給公司的號碼的信息傳輸並收到表示已收到的完整回覆時發出。由美國郵件發出的通知在寄往美國郵件時應視為已發出，地址正確，郵資已預付。由快遞員發出的通知，在寄存或交付給適當地址的快遞員時，應被視為已發出。除法規或本章程特別要求外，董事會年度會議、例會會議或特別會議的事務和目的均不需要在通知中註明，除非法規或本章程有特別要求，否則不需要在通知中説明要在董事會年度會議、例會或特別會議上處理的事務或會議的目的。

第6節法定人數在任何董事會會議上，過半數董事應構成處理事務的法定人數，惟如出席該等會議的董事不足過半數，則出席會議的過半數董事可不時休會而毋須另行通知，並進一步規定，若根據適用法律、章程或本附例，某一特定董事組別的表決需要過半數或其他百分比方可採取行動，則法定人數亦須包括該組別的過半數成員或該等其他百分比的董事。

第7條投票出席法定人數會議的過半數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、憲章或本章程要求該行動獲得更大比例的同意。如果有足夠多的董事退出會議，留下的人數少於確定法定人數所需的人數，但會議並未休會，則構成該會議法定人數所需的過半數董事的行動應由董事會採取行動，除非適用法律、憲章或本章程要求該等行動獲得更大比例的同意。

董事會主席及副主席、首席執行官或(如首席執行官)總裁缺席，或如總裁缺席，則由出席的董事以過半數票選出的一名董事擔任會議主席。會議祕書由會議主席委任的個人擔任，如公司祕書缺席，則由公司的一名助理祕書擔任；如祕書及所有助理祕書均缺席，則由公司的一名助理祕書署理會議祕書一職。

第11條空缺如果任何或所有董事因任何原因不再擔任董事，該事件不應終止公司或影響本附例或其餘董事在本附例下的權力。在本公司受《公司章程》第3-804(C)條約束之前，除增加董事人數以外的任何原因造成的董事會空缺，可由其餘董事的過半數填補，即使該過半數不足法定人數；因增加董事人數而產生的任何董事空缺可由全體董事會多數票填補，任何如此當選為董事的個人應任職至下一屆股東年會，直至選出繼任者為止。當本公司受“董事資格證書”第3-804(C)條規限時，除非董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何空缺只可由其餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何獲選填補空缺的董事應在空缺發生的整個董事任期的餘下任期內任職，直至選出繼任者並符合資格為止。

第12條補償董事作為董事的服務不會獲得任何規定的工資，但根據董事會的決議，可以每年和/或每次會議和/或每次訪問公司擁有或租賃的房地產或其他設施，以及他們作為董事履行或從事的任何服務或活動獲得補償。董事可獲發還出席董事會或其任何委員會的每次年度會議、例會或特別會議的費用(如有)，以及與每次探訪物業有關的費用(如有)，以及他們作為董事所提供或從事的任何其他服務或活動的費用(如有)；但本章程所載任何條文均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務，並因此獲得補償。

第13條依賴公司的每名董事及高級人員在執行與公司有關的職責時，均有權依賴由公司的高級人員或僱員擬備或提交的任何資料、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據，而該等資料、意見、報告或報表是由公司的高級人員或僱員合理地相信在律師、執業會計師或其他人士所提交的事宜上是可靠和稱職的，而該等資料、意見、報告或報表是該董事或高級人員合理地相信屬該人的專業或專家能力範圍內的，或就董事而言，是由該公司的一個委員會就該等事宜提交的，則該等資料、意見、報告或報表均屬該等資料、意見、報告或報表的依據。就其指定權限內的事項而言，如該董事合理地相信該委員會值得信任。

第14節批准。董事會或股東可以批准公司或其高級管理人員的任何行動或不作為，並在董事會或股東原本可以授權的範圍內對公司具有約束力。此外，在任何股東派生程序或任何其他程序中，因無權、有缺陷或不規範的執行、董事、高級管理人員或股東的不利利益、不披露、錯誤計算、應用不當的會計原則或做法或其他原因而質疑的任何行動或不作為，可在判決之前或之後由董事會或股東批准，如果得到批准，其效力和效力與該被質疑的行動或不作為最初是正式授權的一樣，該批准對公司及其公司具有約束力。

第15條董事及高級人員的某些權利任何董事或高級職員，以其個人身份，或以任何其他人的關聯方、僱員或代理人的身份，或以其他身份，可擁有商業利益，並從事與本公司或與本公司有關的業務活動，或與本公司的業務活動類似，或與本公司的業務活動相提並論，或與本公司的業務活動競爭。

第16條緊急條文儘管憲章或本附例有任何其他規定，在發生災難或其他類似的緊急情況時，如因不能輕易獲得本附例第三條規定的董事會法定人數(“緊急情況”)，則本第16條應適用於本章程或本附例中的任何其他規定，但本第16條仍適用於任何災難或其他類似的緊急情況，以致不能輕易達到本附例第三條所規定的董事會法定人數。在任何緊急情況下，除董事會另有規定外，(I)任何董事或高級職員均可在該情況下以任何可行方式召開董事會會議或董事會委員會會議；(Ii)在緊急情況下召開董事會會議的通知可在會議召開前24小時內以當時可行的方式(包括出版物、電視或廣播)發送給儘可能多的董事；及(Iii)構成法定人數所需的董事人數應為整個董事會的三分之一。

第三節會議委員會會議的通知與董事會特別會議的通知相同。委員會任何會議處理事務的法定人數為委員會過半數成員。出席會議的委員會成員過半數的行為，即為該委員會的行為。董事會可指定任何委員會的主席，除非董事會另有規定，否則該主席或在主席缺席的情況下，任何委員會的任何兩名成員(如委員會至少有兩名成員)可確定會議的時間和地點。在任何該等委員會成員缺席的情況下，出席任何會議的成員(不論是否構成法定人數)均可委任另一名董事署理該缺席成員的職位。

第一節總則公司的高級人員包括一名總裁、一名祕書和一名司庫，並可包括一名董事會主席、一名行政總裁、一名或多於一名副總裁、一名首席營運官、一名首席財務官、一名或多於一名助理祕書及一名或多於一名助理司庫。此外，董事會可不時選舉其認為必要或適當的其他高級職員，行使其認為必要或適當的權力和職責。公司的高級人員每年由董事局選舉產生，但行政總裁或總裁可不時委任一名或多於一名副總裁、助理祕書、助理司庫或其他高級人員。每名官員應任職至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其去世，或其按以下規定的方式辭職或免職。除總裁和副總裁外，任何兩個或兩個以上職位均可由同一人擔任。高級職員或代理人的選舉本身不應在公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。

第2節免職和辭職董事會如認為公司的任何高級人員或代理人符合公司的最佳利益，可免職或免職，但該免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。公司任何高級管理人員均可隨時向董事會、董事長、首席執行官、總裁或祕書遞交辭呈。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較晚時間生效。除非辭呈中另有説明，否則接受辭呈不是生效的必要條件。辭職不得損害公司的合同權利(如有)。

第5條。行政總裁。董事會可以指定一名首席執行官。首席執行官對執行董事會決定的公司政策以及管理公司的業務和事務負有全面責任。他或她可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，除非該等契據、按揭、債券、合約或其他文書由董事會或本附例明確授權本公司的其他高級人員或代理人籤立，或法律規定須以其他方式籤立；一般情況下，他或她須履行行政總裁一職所附帶的一切職責及董事會不時規定的其他職責。

第9節副校長。如校長缺席或該職位出缺，則副校長(或如有多於一位副校長，則按其當選時指定的次序，或如無任何指定，則按其當選的次序)執行校長的職責，並在如此行事時，擁有校長的一切權力，並受校長的一切限制；並須執行行政總裁、校長或行政總裁不時委予該副校長的其他職責。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁、高級副總裁或負責特定職責的副總裁。

第10條。局長。祕書應(A)將股東、董事會和董事會委員會的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本簿冊中；(B)確保所有通知均按照本附例的規定或法律規定妥為發出；(C)保管公司記錄和公司印章；(D)備存每名股東的郵局地址登記冊，由該股東提供給祕書；(E)負責股票轉讓的一般事務。及(F)一般地履行行政總裁、總裁或董事會不時指派給他或她的其他職責。

第11條司庫司庫保管公司的資金和證券，在公司的賬簿上保存完整準確的收支帳目，將所有以公司名義存入公司貸方的款項和其他貴重物品存入董事會指定的託管機構，並一般履行行政總裁、總裁或董事會不時指派給他或她的其他職責。(三)財務主管應保管公司的資金和證券，並在屬於公司的賬簿中保存完整和準確的收支賬目，將所有以公司名義存入公司貸方的有價物品存入董事會指定的託管機構，並履行首席執行官、總裁或董事會不時指派給他或她的其他職責。董事會未指定首席財務官的，由司庫擔任公司首席財務官。

第1節合同董事會或經董事會批准並根據與公司的管理協議在其權力範圍內行事的公司的任何經理，可授權任何高級職員或代理人以公司的名義或代表公司的名義簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。任何協議、契據、按揭、租賃或其他文件，如由獲授權人士籤立，並經董事會或根據管理協議在其授權範圍內行事的經理正式授權或批准，則對公司有效並具約束力。

第1節證書除董事會另有規定外，公司股東無權獲得代表其持有的股票的證書。公司發行以股票為代表的股票時，證書應採用董事會或正式授權的高級職員規定的格式，應包含《證書》所要求的報表和資料，並應由公司高級職員以《證書》允許的方式簽署。如果公司在沒有證書的情況下發行股票，在MgCl當時要求的範圍內，公司應向該等股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MgCl要求包括在股票證書上的信息。股東的權利和義務不應因其股份是否有憑證而有所不同。

第2條轉讓所有股票轉讓均須由股份持有人親自或由其受權人按董事會或本公司任何高級人員指定的方式在本公司賬簿上進行，如該等股份已獲發證，則須在交回正式批註的證書後進行。憑證股轉讓後發行新的股票，須經董事會決定，該股票不再以證書代表。在無憑證股份轉讓時，公司應向該等股份的記錄持有人提供一份書面聲明，説明該等股份須包括在股票證書上的資料，但不得超過該公司當時所要求的程度。

除非馬裏蘭州的法律另有明確規定，否則公司有權將任何股票的記錄持有人視為事實上的股票持有人，因此，公司不一定要承認對該股份或任何其他人或任何其他人對該股份的任何衡平法或其他申索或權益，無論公司是否已就此發出明示或其他通知，但如馬裏蘭州法律另有明確規定，則不在此限。

第3節補發證書公司任何高級人員在聲稱股票已遺失、銷燬、被盜或毀損的人作出誓章證明該事實後，可指示發行新的一張或多張證書，以取代公司迄今發出的任何一張或多張據稱已遺失、銷燬、被盜或毀損的一張或多張證書；但如該等股票已停止發行，則除非該股東以書面要求，且董事會已決定可發行該等股票，否則不得發行新的一張或多於一張新的股票，但如該等股票已停止發行，則除非該股東以書面提出要求，且董事會已決定可發行該等股票，否則不得發行新的股票。除非公司的高級人員另有決定，否則該一張或多於一張遺失、銷燬、被盜或損毀的一張或多於一張證書的擁有人或其法律代表，須在發出新的一張或多於一張證書前，向公司提供一份按公司指示的款額的保證金，作為針對向公司提出的任何申索的彌償。

第4節記錄日期的確定董事會可以提前設定一個記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或確定有權收取任何股息或分配任何其他權利的股東，或為任何其他正當目的確定股東。在任何情況下，該日期不得早於確定記錄日期當天的營業時間結束，且不得超過90天，如果是

當根據本條規定確定有權在任何股東大會上通知和表決的股東的記錄日期後，如果延期或推遲，該記錄日期應繼續適用於該會議，除非該會議被推遲或推遲到最初確定的會議記錄日期之後120天以上的日期，在這種情況下，該會議的新記錄日期可以按照本條款的規定確定。

第六節零頭股；單位股發行。董事會可以授權公司發行零碎股票或授權發行股票，所有這些都由董事會決定，條款和條件由董事會決定。儘管章程或本附例另有規定，董事會仍可發行由公司不同證券組成的單位。在一個單位發行的任何證券應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，但董事會可以規定，在特定期限內，在該單位發行的公司證券只能在該單位內轉讓到公司賬簿上。

第二節或有事項在支付任何股息或其他分配之前，可從公司任何可用於股息或其他分配的資產中撥出董事會根據其絕對酌情決定權不時認為適當的一筆或多筆款項，作為應急、股息均分、維修或維護公司任何財產或董事會決定的其他用途的儲備基金，董事會可修改或取消任何此類儲備。

在馬裏蘭州不時生效的法律所允許的最大範圍內，公司應賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，應在訴訟最終處置之前向(A)任何現任或前任公司董事或高級管理人員，並因其擔任該身份而成為或威脅成為訴訟一方的任何個人支付或償還合理費用，或(B)任何在擔任公司董事或高級管理人員期間應公司要求而成為或威脅成為訴訟一方的任何個人，或(B)在擔任公司董事或高級管理人員期間應公司要求支付或償還合理費用的任何個人，或(B)在擔任公司董事或高級管理人員期間應公司要求而成為或威脅成為訴訟一方的任何個人。另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業，並因其擔任該職務而被定為或可能被定為訴訟一方的其他公司、房地產投資信託基金、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託基金、僱員福利計劃或其他任何企業。憲章及本附例所規定的獲得彌償及墊付開支的權利，在選出董事或高級人員後立即歸屬。公司經董事會批准，可向曾以上述(A)或(B)項中任何一種身份為公司前任服務的個人，以及公司的任何僱員或代理人或公司的前身提供賠償和墊付費用。本附例所規定的彌償及支付或發還開支，不得當作排擠或限制任何尋求彌償、支付或發還開支的人根據任何附例、決議、保險、協議或其他方式可享有或可成為有權享有的其他權利。

每當根據憲章或本附例或根據適用法律鬚髮出任何會議通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士(不論是在通知所述時間之前或之後)以書面或電子傳輸方式作出放棄，應被視為等同於發出該通知。除非法規特別要求，任何會議的通知豁免中都不需要規定任何會議要處理的事務或會議的目的。任何人出席任何會議，即構成免除該會議的通知，但如該人出席某會議是為了明示反對處理任何事務，理由是該會議並非合法召集或召開，則屬例外。