附件 2.2

接受利息的協議

在 履行義務時

本 本協議 由特拉華州有限責任公司Belpointe prep，LLC，BPOZ 1991 Main QOZB，LLC，特拉華州一家有限責任公司和公司的間接多數股東附屬公司(“BPOZ 1991 Main QOZB”，以及與本公司一起，為“收購人”)於2021年12月10日簽署的“接受利益以履行義務協議”(“該協議”) 由Belpointe Prep，LLC，BPOZ 1991 Main QOZB，LLC， 與本公司一起簽署，並由BPOZ 1991 Main QOZB，LLC， 特拉華州Main QOZB，LLC， 2021年(“生效日期”)。 每個收購方和BI Holding在下文中可單獨稱為“一方”，併合稱為 “方”。

鑑於， 根據日期為2021年4月21日的合併協議和計劃的條款(“合併協議”)，由 公司、Breit Merge，LLC(特拉華州有限責任公司(“Breit Merge”)和 公司的全資子公司)和Belpointe REIT，Inc.(馬裏蘭州公司(“Belpointe REIT”))以及由 公司、Breit Merge，LLC(“Breit Merge”)和Belpointe REIT，Inc.(“Belpointe REIT”)之間的協議和計劃的條款，Breit Merge開始提出交換每股流通股的要約( “要約”)。 的Belpointe REIT在報價中有效投標1.05個A類單位，任何零碎的A類單位均四捨五入為最接近的整數 個單位；

鑑於， 要約的目的是本公司獲得對Belpointe REIT的全部股權的控制權，同時 保持Belpointe REIT的投資作為合格機會區投資的地位；

鑑於， 截至要約到期時，Belpointe REIT普通股的大部分總投票權已 有效提交給Breit合併；

鑑於， 根據合併協議的條款，自2021年9月14日起，Belpointe REIT完成將其在特拉華州有限責任公司BPOZ 1991 Main，LLC(“BPOZ 1991 Main”)的99.99%權益 (“該權益”) 及Belpointe REIT的間接全資子公司出售給BI Holding(“QOZB出售”)，以保留BPOZ的地位

鑑於， BPOZ 1991的主要資產是位於佛羅裏達州薩拉索塔市1991主街的某處不動產(“1991 Main”)；

鑑於， 與QOZB出售有關，Belpointe REIT根據有擔保本票( “有擔保本票”)的條款，借出BI持有的24,773,000美元，利率為5%，以365/366天的年利率和2022年9月14日實際到期和應付的天數計算 ；

鑑於， BI Holding利用擔保票據的收益完成了QOZB出售；

鑑於， 根據合併協議的條款，自2021年10月1日起，Belpointe REIT從馬裏蘭州的一家公司 轉變為馬裏蘭州的有限責任公司Breit，LLC(“Breit”)，並自2021年10月14日起，Breit與Breit合併，併入Breit合併，Breit合併存續實體(“合併”)；

鑑於， 與合併相關，本公司收購了擔保票據

鑑於， 截至生效日期，根據擔保票據的條款已累計利息262,946.29美元(“累計利息”)；

鑑於， 截至生效日期，BI Holding向本公司支付了應計利息；以及

鑑於， 建議收購人從BI Holding收購權益，以完全履行BI Holding根據擔保票據條款承擔的義務 。

現在， 因此，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的考慮，在此確認已收到並充分支付 ，雙方特此同意如下：

1.承兑有抵押票據的利息 。根據本協議的條款和條件，BI Holding在成交時(定義如下 )同意轉讓給收購人，收購人同意接受BI Holding的所有留置權(適用法律對轉讓的限制和有利於公司的留置權除外)的無息和明確的 ，以及主要由權益產生、相關或產生的任何和所有權利、 BPOZ 1991的特權和權益，以換取全部清償

2.結算。 根據本協議的條款和條件，利息轉讓、擔保票據的清償和清償的結算(“結算”)自上午9點起生效。於本協議日期(或以其他方式，於BI Holding與 公司共同以書面約定的其他時間或其他日期)(成交當日，即“成交日期”)，以電子方式交換文件和證書(即“成交日期”)，並於東部時間、電子時間、或BI Holding與 公司可能共同商定的其他日期(“成交日期”)以電子方式交換文件和證書。

3.成交時完成的交易 。成交時將發生以下交易：(A)公司應將擔保票據交由BI Holding 註銷；(B)在沒有各方採取進一步行動的情況下，擔保票據應立即終止和註銷，且本協議各方均無進一步權利或義務；以及(C) 各方應簽署並交付本協議、轉讓和接受會員權益。基本上採用附件A(“轉讓”)所附的 形式，以及完成本合同項下交易所需的習慣和 其他文件和協議。

4.BI Holding的陳述和擔保。BI Holding特此聲明並向收購人保證，以下陳述 截至本合同日期真實無誤，且截至截止日期真實無誤：

(A)承諾。 根據任何承諾、期權或合同，BI Holding有義務或可能有義務以其他方式轉讓權益。

(B)同意。 不需要向任何第三方(包括但不限於任何政府機構、機構或工具)批准、同意、放棄或備案， 簽署或交付本協議、轉讓或完成擬進行的交易 或因此，除在成交前已獲得或提交的批准、同意、豁免或備案外。

(C)對利息和財產的所有權 ；留置權和產權負擔。BI Holding是該權益的合法和實益所有人，並且擁有並將 轉讓並傳達給收購人，享有對所有抵押、留置權、期權、債權、產權負擔和其他任何種類的擔保安排或限制(以本公司為受益人的除外)的無息和明確的所有權。(br}以本公司為受益人的抵押、留置權、期權、債權、產權負擔和其他任何種類的擔保安排或限制除外)。BPOZ 1991 Main是1991 Main的法定和 實益所有人，對1991 Main擁有良好的所有權，不受所有抵押、留置權、期權、債權、產權負擔和 其他任何類型的擔保安排或限制，但不包括對應計但未付的物業税和以第一佛羅裏達誠信銀行(“本行”)為受益人的抵押、貸款 協議和相關協議的留置權。

(D)授權。 BI Holding有充分的權力、權利和授權根據本協議及其條款訂立、簽署和履行本協議和轉讓，本協議、轉讓以及BI Holding根據 或根據本協議簽署和交付的任何其他文件是BI Holding的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款 強制執行 ，但這些義務可能受到適用範圍的限制。在簽約和交付後，BI Holding即為BI Holding的法律、有效和具有約束力的義務。 根據本協議及其條款和條款，BI Holding有充分的權力、權利和授權訂立、簽署和履行本協議和轉讓協議

(E)經紀業務。 本協議項下的權益出售不存在到期或應付的經紀佣金。

(F)遵守法律和合同 。徵得本行同意後，本協議的簽署、交付和履行，以及BI Holding遵守本協議的條款和規定進行的 轉讓，並不與違反或 構成項下的違約或加速、或根據(或導致)項下的任何留置權或擔保權益的設立(或導致 隨着時間的推移或第三方的行動或兩者同時發生而可能導致違約、違約或加速或此類留置權或擔保的設立)衝突、導致 構成違約或加速，或 構成項下的任何留置權或擔保權益的設立(或導致 因時間推移或第三方的行動或兩者同時發生而可能導致違約、違約或加速或產生此類 留置權或擔保的事件留置權或其他擔保安排或BI Holding作為一方的任何協議或文書，或其財產可能受其約束或影響的任何類似種類或性質的限制 ，或BI Holding所受的任何法律、法規、規則、法規、條例、令狀、命令、法令或判決，或其財產(包括但不限於權益)可能受其約束或影響的 。

(G)法律事務 。任何法院或政府機構、或其他監管機構或行政機構或委員會的任何訴訟、訴訟、查詢、法律程序或調查均不待決，或據BI Holding在適當調查後所知，威脅 或涉及BI Holding，將或可能對利益產生任何不利影響，或質疑或挑戰 本協議或BI Holding根據本協議採取或將採取的任何行動的有效性，包括但不限於轉讓、 或與之相關的BI Holding不受在可能對權益產生不利影響的任何訴訟或程序中作出的任何判決、命令或法令的約束 。

(H)組織 和當局。BI Holding是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限責任公司。 BI Holding代表BI Holding執行本協議的經理有權根據管理成立證書和有限責任公司運營協議 授權BI Holding 授權、簽署、交付和履行本協議、轉讓和據此預計的其他文書和文件，以及(Ii)完成本協議和由此預期的交易

5.收購人的 陳述和保證。收購人特此聲明並向BI Holding保證，截至本協議日期，以下陳述均屬實且 正確，且截至截止日期，以下陳述均屬真實無誤：

(A)收購人的 權力機構。收購人有充分的權力、權利和授權根據本協議及其條款訂立、簽署和履行本協議和轉讓 ，本協議、轉讓書以及收購人根據本協議或根據本協議簽署和交付的任何其他文件 是收購人的法律、有效和具有約束力的義務 ，可根據收購人的條款強制執行，除非這些義務可能受到相關適用法律的限制

(B)遵守法律和合同 。本協議的簽署、交付和履行以及收購人遵守本協議的條款和條款進行的轉讓 不與 條款項下的任何留置權或擔保權益的創建(或導致隨着時間流逝或第三方的行動或兩者同時發生而可能導致違約、違約或加速或此類留置權或擔保權益的產生)相沖突、導致違約或加速或構成違約或加速 項下的任何留置權或擔保權益的設立，或導致 任何條款項下的任何留置權或擔保權益的創設(或導致隨着時間的推移或第三方或兩者的行動而可能導致違約、違約或加速或產生此類留置權或擔保權益的事件)。留置權或其他擔保安排或任何協議或文書或任何類似種類或性質的限制 收購人或其財產可能受其約束或影響，或受本公司或其 財產受其約束或影響的任何法律、法規、規則、法規、條例、令狀、命令、法令或判決的約束或影響。

(C)授權。 任何法院或政府部門、佣金、局 或機構對本協議和 轉讓的有效執行、交付或履行所必需或將需要的所有授權、同意、批准、豁免、豁免或向其備案的所有授權、同意、批准、豁免、豁免或備案均已獲得或完成。

(D)經紀佣金。 收購人根據本協議購買權益並無到期或應付經紀佣金。

(E)組織 和當局。收購人是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限責任公司。 根據收購人簽署本協議的管理證書 ，收購人有權簽訂必要的成立和有限責任公司經營協議 ，以便(I)收購人授權、簽署、交付和履行本協議、轉讓書和據此預期的其他文書和文件，以及(Ii)完成預期的交易

(F)關於BPOZ 1991 Main和1991 Main的信息 。本公司已有充分機會審查BI Holding的賬簿和記錄，以及BPOZ 1991 Main關於1991 Main的賬簿和記錄，這是本公司所希望的。除本文所述外， 公司承認並同意：(I)未收到BI Holding的任何陳述或擔保；以及(Ii)對於BPOZ 1991 Main和1991 Main的業務、資產和前景，公司完全瞭解 。

6.陳述、保證及契諾的存續 。本協議中包含的所有陳述、保證和契諾在本協議簽署 和截止日期後仍然有效。此處包含的所有陳述或依據本協議交付的或與本協議預期的交易相關的任何證書、明細表、清單、證物、文件或其他 文字中的所有陳述，應視為本協議中包含的陳述和保證 。

7.彌償。

(A)由 BI Holding。在符合本第7條條款的情況下，BI Holding Covenes並同意賠償收購人因下列原因而遭受的任何損失、損害或費用(包括但不限於合理的律師費)(統稱為“損失”)，並使收購人不受損害 ：(I)BI Holding對本協議的全部或部分違約，或 根據本協議或與本協議相關籤立的任何其他文件或文書(違約除外)。(Ii)BI Holding在本協議中作出的任何陳述和擔保中的任何 不準確，除非 導致此類不準確的事件或情況 是由公司造成的；或(Iii)BPOZ 1991 Main在截止日期之前的活動或運營 。

(B)由收購人 提供。在符合本第7條條款的情況下，收購人共同和各自約定並同意賠償 ，並使BI Holding不受BI Holding因以下原因而遭受的任何損失的損害：(I)收購人全部或部分違反本協議或根據本協議籤立的任何其他文件或文書，但BI Holding造成的違約除外；(Ii)任何陳述和擔保中的任何不準確之處：(I)收購人違反本協議的全部或部分或根據本協議簽署的任何其他文件或文書，但BI Holding造成的違反除外；(Ii)任何陳述和保證中的任何不準確之處或(Iii)BPOZ 1991 Main在截止日期或之後的活動或 操作。

(C)索賠程序 。

(I)在獲知已引起或可能合理地引起本合同項下賠償要求的任何索賠或要求後 30天內，尋求賠償的人應將該索賠(“索賠通知”)書面通知被索償方 。索賠通知書應簡要説明引起索賠的事實，並説明尋求賠償的人遭受或可能遭受的損失、損害或費用的金額(或合理估計)。

(Ii)賠償一方收到索賠通知後，應以其認為適當的方式抗辯、和解或以其他方式處置該索賠，並負責支付所有費用，包括律師的合理費用和開支。(Ii)賠償一方收到索賠通知後，應以其認為適當的方式抗辯、和解或以其他方式處置該索賠，並負責支付所有費用，包括律師的合理費用和費用。受補償人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由受補償人承擔，除非(I)僱用已得到補償方書面明確授權，(Ii)補償方未承擔辯護並聘請律師，或 (Iii)任何訴訟的被指名方(包括任何被牽涉的當事人)都已 被該律師告知，根據適用的專業行為標準，由同一名律師代表賠償一方和被賠償的人是不合適的 原因是他們之間實際或潛在的利益不同(在這種情況下，如果 被賠償的人以書面形式通知被賠償一方賠償一方既無權利也無義務代表被賠償人為該訴訟辯護(br})。

8.混雜。(用谷歌翻譯翻譯)

(A)附加 份文件。在本協議簽署後，本協議雙方將不加考慮地不時簽署 並交付本協議其他任何一方可能合理要求的其他文書和採取其他行動，以 實現本協議的目的。

(B)具有約束力 效果。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

(C)完整的 協議。本協議包含雙方之間的全部諒解，除非經 雙方書面修改，否則不得修改。此外，本協議取代雙方之間關於標的物 的任何事先諒解或書面或口頭協議。

(D)標題。 本協議各部分的描述性標題僅為便於參考而插入，不控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

(E)通知。 任何與本協議有關的通知或其他通信均應以書面形式進行，並且當 以專人、快遞或電子郵件方式送達各締約方最後為人所知的地址時，應視為已正式發出。

(F)可分割性。 只要有可能，本協議的每一條款應按適用的法律解釋為有效和有效。 如果本協議或其適用於任何一方或情況的任何規定應被 禁止或根據適用法律無效，則除非 使該規定的其餘部分或本協議的其餘規定無效或將該規定適用於其他 方或情況，否則該規定應在該禁止或無效的最低程度內無效。

(G)管轄 法律。本協議及其應用或解釋應完全受其條款和特拉華州國內法律的管轄，而不考慮在特拉華州或任何其他司法管轄區適用的法律衝突原則 ，如果適用，將導致適用特拉華州國內法以外的任何法律。

(H)副本。 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應為原件，所有副本應構成一個 和同一文件。

[故意將 留空。

簽名 頁面如下.]

茲證明，本協議雙方已簽署本協議，接受自上文首次寫明的日期起履行義務的利益。 茲證明，本協議雙方已簽署本協議，以接受自上文首次寫明的日期起履行義務所產生的利益。

附件 A

分配 和假設協議

轉讓 和承擔會員權益

本 轉讓和假設協議(本協議)日期為2021年12月10日，由特拉華州有限責任公司Belpointe Prep，LLC，BPOZ 1991 Main QOZB，LLC，特拉華州有限責任公司(“受讓人”)和公司間接多數股東子公司Belpointe Investment Holding，LLC和特拉華州有限責任公司(“轉讓人”) 之間簽署的本 轉讓和假設協議(以下簡稱“協議”)由Belpointe Prep，LLC(特拉華州有限責任公司)、BPOZ 1991 Main QOZB，LLC(特拉華州有限責任公司(“受讓人”)和間接多數股東子公司Belpointe Investment Holding，LLC)簽訂

鑑於， 根據日期為2019年11月1日的《BPOZ 1991 Main，LLC特定有限責任公司經營協議》(以下簡稱《經營協議》)， 轉讓人擁有BPOZ 1991 Main，LLC(特拉華州有限責任公司)99.99%的會員權益，其真實、完整和正確的副本作為證據A附於本文件；以及

鑑於， 轉讓人希望將其在BPOZ 1991 Main的99.99%會員權益以及轉讓人在BPOZ 1991 Main中和向BPOZ 1991 Main轉讓的所有其他 權益(統稱為“已轉讓權益”)轉讓、轉讓和出售給受讓人。

現在， 因此，考慮到本協議中規定的相互契諾、條款和條件，並出於其他良好和有價值的 對價(在此確認已收到這些對價並予以充分考慮)，雙方同意如下：

1.轉讓。 轉讓人特此將轉讓人對轉讓權益的所有權利、所有權和權益轉讓給受讓人， 包括現在或以後存在的和與轉讓權益所有權相關的所有投票權、同意權和財產權。

2.轉讓人的陳述 和擔保。轉讓人聲明並保證：(A)轉讓人是轉讓的 權益的真實合法所有人，並對該權益擁有良好的所有權；(B)轉讓人沒有事先轉讓或出售轉讓的權益，任何其他 個人或實體對該權益沒有任何權利、所有權或權益；(C)轉讓人籤立和交付本協議及其對轉讓權益的所有權利、所有權和權益的轉讓 不違反轉讓人作為當事人的任何協議，也不違反轉讓人或其財產或BPOZ 1991 Main的財產受其約束的任何協議；(D)在本協議之日，不存在任何形式的留置權、產權負擔、押記或擔保權益 相對於轉讓權益而言(以公司為受益人的留置權、產權負擔、押記或擔保權益除外)以及(E)出讓人特此 擔保受讓人對轉讓權益的所有權，並對所有人的索賠和要求進行抗辯。

3.受讓人的陳述 和擔保。受讓人已被告知，轉讓權益未根據1933年《證券法》 登記，也未根據任何州的證券法登記，並代表、認股權證，並同意：(A)受讓人為其自己的賬户收購由轉讓權益代表的證券，僅用於投資目的，而不是為了轉售所述證券；(B)受讓人 在商業和金融事務方面具有使其能夠評估風險和優點的知識和經驗 (D)受讓人在未適當遵守1933年證券法的登記條款和適用的州藍天法律或豁免的情況下，不得轉售 受讓人或以其他方式轉讓或轉讓受讓人的權益；以及(E)受讓人已獲得其認為對制定投資決定具有重要意義的所有信息 ，且該等信息已足以做出知情決定。(D)受讓人不得轉售 或以其他方式轉讓或轉讓，除非該等信息符合1933年證券法 和適用的州藍天法律或豁免的登記規定。

4.受讓人承兑 受讓人：(A)接受出讓人對已轉讓權益的所有權利、所有權和權益的轉讓； 和(B)同意受本協議和經營協議的所有條款、契諾和條件的約束。

5.絕對運輸 。本協議項下轉讓的權益是對受讓人的絕對轉讓，沒有任何留置權和 限制(對公司有利的除外)。

6.進一步的 保證。轉讓人應立即簽署並向受讓人交付受讓人 為證明或更好地實施本協議所載轉讓而合理要求的任何附加文書或其他文件。

7.繼承人、 和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

8.治理 法律。本協議和此處提及的所有其他文書應受特拉華州法律管轄，並應根據特拉華州法律 解釋，而不考慮法律衝突規則。

9.副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為所有目的的正本 ，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。通過電子郵件交付的本協議的簽名副本 應視為與交付本轉讓的簽名正本具有同等法律效力。

10.修訂 和修改。除被收費方 簽署的書面協議外，不得以任何方式修改或修改本協議。

[故意將 留空。

簽名 頁面如下。]

自上述日期起，雙方已簽署本轉讓和承擔協議，特此為證。

附件 A

運營 協議