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“香港法例”的附例

ISOS收購公司

(特拉華州公司)

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“香港法例”的附例

ISOS收購公司

第一條。 公司辦公室

第1.01節 註冊辦事處。

特拉華州19801威爾明頓橘子街1209號公司信託中心(“公司”)註冊 辦事處的地址及其註冊代理的名稱應與公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中規定的地址一樣， 公司註冊證書可能會不時修改和/或重述(“公司註冊證書”)。

第1.02節 其他辦公室。

根據公司董事會(“董事會”) 可能不時設立的或公司業務需要，公司可以在特拉華州境內或以外的任何一個或多個地點設立額外的 辦事處。

第二條. 股東大會

第2.01節 會議地點。

股東大會應 在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定 股東大會不得在任何地點舉行，而可以特拉華州公司法第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式舉行 。如無任何此類指定或決定，股東大會應在公司主要執行辦公室召開。

第2.02節 年會。

董事會應指定 年會的日期和時間。在年度會議上，應選舉董事，並根據第2.04節的規定，將其他適當的事務妥善帶到會議之前 。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前 安排的股東年會。

第2.03節 特別會議。

股東特別會議 只能由公司註冊證書規定的人員和方式召開。

除股東特別會議通知中規定的事務外，不得在任何股東特別會議上處理任何事務 。董事會可推遲、重新安排 或取消任何先前安排的股東特別會議。

第2.04節 通知 被帶到會議前的事務。

(A) 在股東年會上，只有按照本第2.04節的規定在 會議上適當提出的業務方可進行。要將事務妥善提交年會，必須(I)在董事會或其任何委員會發出的會議通知中指明 ，(Ii)如果沒有在會議通知中指明， 由董事會或其任何委員會或董事會主席以其他方式提交給會議，或(Iii)由(A)在發出所提供通知的時間 是本公司股份的記錄所有者的股東親自出席會議，並以其他方式適當地 提交會議(B)有權在會議上投票，且 (C)已在所有適用方面遵守本第2.04條。除提名或選舉董事 (受第2.05節管轄)外，前述第(Iii)款是股東 向股東年會提出業務建議的唯一手段。在任何股東特別會議上處理的事務 應僅限於公司會議通知中規定的目的。根據第2.04(A)(Iii)節 在會議前提出的任何業務稱為“股東業務”。尋求提名人選 進入董事會的股東必須遵守第2.05節，本第2.04節不適用於除第2.05節明確規定的 以外的提名。

(B) 根據第2.04(H)節的規定，為使股東將業務適當提交年度會議，股東 必須(I)及時以書面形式(定義見下文)向公司祕書發出有關通知，並(Ii)在本第2.04節要求的時間和形式提供該通知的任何更新或補充。為了及時，股東通知必須在上一年度股東年會一週年紀念日前不少於九十(90)天 或不超過一百二十(120)天送達或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室； 規定,如果(A)年會日期在該週年紀念日之前三十(30)天或之後六十(60)天，或者(B)上一年內沒有召開年會，則股東通知必須在不早於第一百二十(120)號(120)收盤前如此送達、 或郵寄和接收)在這樣的年度 會議之前一天，不晚於第九十(90)號晚些時候的營業結束)年會前一天，以及 第十(10) 公司首次公開披露該年度會議日期的次日；此外，根據截至2021年7月1日的某項 業務合併協議，就本公司與特拉華州的Bowlero公司的業務合併交易完成後的第一次年度股東大會而言，上一年度股東大會的日期應視為 2021年7月1日(該通知在任何情況下，年度會議或其公開披露的任何延期、延期 或延期均不得開始如上所述及時發出 通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C) 股東要將業務恰當地提交年度會議，必須採用適當的形式。為符合本第2.04節的規定， 向公司祕書發出的通知應規定：

(I) 公司簿冊及記錄上顯示的每名提出股東業務的股東的姓名或名稱及地址(每名股東均為“倡議者”) ；

(Ii) 任何股東聯營人士的姓名或名稱及地址；

(Iii) 每名提名人及任何股東相聯人士：

(A) 由每名該等提名人或股東 直接或間接有記錄地直接或間接擁有或實益擁有的公司股份類別或系列及數目 (根據經修訂的《1934年證券交易法》第13d-3條所指，以及根據該等規則及規例(經如此修訂幷包括該等規則及規例，即“交易所法令”)而頒佈的規則及規例)，以及取得該等股份的日期；

(B) 描述 或任何倡議者、任何股東聯營人士或與上述任何事項一致行事的任何其他人(包括其姓名)之間就該等股東業務達成的任何直接或間接協議、安排或諒解；

(C) 任何提名人或任何股東相聯人士實益擁有的任何類別或系列的公司股份的股息權利，而該等股份是與公司的相關股份分開或可分開的；

(D) 任何倡議者或任何股東相聯人士或其代表直接或間接訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生工具或淡倉、利潤權益、期權、套保交易及借入或借出股份)的描述，而該協議、安排或諒解的效力或意圖是為任何倡議者減輕損失、管理風險或 從股價變動中獲益，或增加或減少任何倡議者的投票權。(D) 任何倡議者或任何股東相聯人士或其代表直接或間接訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生工具或淡倉、利潤權益、期權、套期保值交易及借入或借出股份)的描述。

(E) 對任何委託書(包括可撤銷的委託書)、協議、安排、諒解或其他關係的合理詳細説明 根據該等委託書、協議、安排、諒解或其他關係，任何提名人或任何股東相聯人士均有權投票表決本公司的任何股份；

(F) 任何倡議者或任何股東聯營人士有權 根據截至該 通知日期本公司股票或其衍生工具(如有的話)的任何增減而收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)；

(G) 任何涉及本公司或其任何聯屬公司、高級職員或董事的任何重大待決或威脅的法律程序，而任何提名人或任何股東聯營人士是其中一方或重大參與者。 任何涉及本公司或其任何聯屬公司、高級人員或董事的重大法律程序；

(H) 任何倡議者或任何股東相聯人士與本公司或本公司任何聯營公司之間的任何其他實質關係；及

(I) 任何倡議者或任何股東聯繫者與本公司或其任何關聯公司簽訂的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益 (在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判 協議或諮詢協議)(根據第2.04(C)(I)至(Iii)節披露的內容稱為 “股東信息”)；

(Iv) 關於股東擬在股東周年大會前提出的每一項股東業務，(A)該等股東業務的簡要説明 及每名倡議者及任何股東相聯人士在該等股東業務中的任何重大權益， (B)建議書或股東業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，以及如該等股東業務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的措辭)及(

(V) 一項陳述，表示每名提名人均為有權在會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬 親自或由合資格代表出席會議，以提出該等股東業務；

(Vi) 關於任何提名人是否有意或屬於以下團體的陳述：(A)向至少達到批准或採納該股東業務所需的公司已發行股本百分比的股東遞交委託書並形成 委託書，或(B)以其他方式向股東徵集委託書以支持該股東業務；

(Vii) 與任何提名人或股東關聯人有關的任何其他信息，而根據《交易所法案》第14(A)條，該提名人或任何股東關聯人為支持擬提交會議的業務，必須在委託書或其他備案文件中披露 該提名人或任何股東關聯人在徵求委託書或同意書時要求披露的任何其他信息； 和

(Viii) 每個倡議者應提供根據本附例 所要求的所有其他信息和確認、更新和補充的陳述。

(D) 每位倡議者還應在每次提出此類請求後 十(10)個工作日內提供公司合理要求的任何其他信息。

(E)每名 倡議者應確認並更正根據第 2.04(C)節提供的通知或應公司根據第2.04(D)節的要求提供給公司的信息為(如有必要，應更新和補充該等 信息，以使該通知中提供或要求提供的信息真實、準確)為(I)有權在大會上投票的股東的記錄日期和(Ii)日期(即10：00)中的 ，並確認並更正(I)有權在大會上投票的股東的記錄日期和(Ii)該日期(即10：00)中的 信息(如有必要，應更新和補充該信息，以使該通知中提供或要求提供的信息真實、準確)。如適用，在重新召開任何休會或延期之前。該確認書、更新和/或補編應在不遲於(A)有權在大會上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日( 如在該記錄日要求進行的確認、更新和/或補充)和(B)會議日期前七(7)個工作日(在此情況下)交付或郵寄至公司祕書在公司的主要執行辦公室 ，並由公司祕書在不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日內送達或郵寄至公司祕書。更新和/或補充需要在會議或重新召開任何休會或延期前十(10) 個工作日進行)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節規定的更新和補充義務 不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的 權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許 或被視為允許以前在本章程項下提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何 新提案，包括通過更改或增加擬提交給 會議的事項、業務或決議。

(F) 即使本章程有任何相反規定，年度會議上不得處理未按照本第2.04節規定適當 提交會議的事務。除董事會另有決定外，如事實證明有需要，會議主持人 應確定該事務未按照本第2.04節規定的程序妥善提交會議，如他或她如此決定，他或她應向會議聲明 ，任何未妥善提交會議的該等事務不得處理。

(G) 除非董事會另有決定，否則如提名人(或該提名人的合資格代表)沒有 出席股東大會提出股東業務，則即使本公司可能已收到有關投票的 委託書，該等業務仍不得處理。

(H) 本第2.04條明確規定適用於擬提交股東年會的任何業務，但根據交易法第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何建議除外。 本第2.04條的任何規定均不得被視為影響股東根據交易法第14a-8條要求在公司的 委託書中包含建議的權利。除了本第2.04節對擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提倡者還應遵守交易所 法案中與任何此類業務相關的所有適用要求。？

(I) 就本附例而言，“親自出席”指建議將業務 提交本公司會議的股東或該建議股東的合資格代表出席該會議。

(J) 就本附例而言，“公開披露”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的美國國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在本公司根據“交易法”第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(K) 就本附例而言，該建議股東的“合資格代表”應為該股東的正式授權 高級職員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權的任何其他人士，以在股東大會上代表該股東作為代表行事，而該等人士必須在股東大會上出示 該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

(L) 就本附例而言，“股東聯營人士”就任何股東而言，指(I)由該股東擁有的本公司股票的任何 其他實益擁有人，及(Ii)直接或間接 通過一個或多箇中間人、或由該股東或該實益 擁有人控制或共同控制的任何人士。

第2.05節 董事會選舉提名通知。

(A) 提名任何人在年度大會或特別會議上當選為董事會成員(但只有在董事選舉 是本公司會議通知中規定的事項)上，才可在該會議上(I)根據日期為2021年7月1日的某一 股東協議的規定，由本公司與本公司的某些股東之間作出提名(該協議 可不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，才可在該會議上提名任何人士參加董事會選舉(但只有在選舉董事 為本公司的會議通知中規定的事項的情況下)，才可由本公司和本公司的某些股東在該會議上(日期為2021年7月1日的某項 股東協議)作出提名] (Ii)由董事會或按董事會指示，包括董事會或本附例授權的任何委員會或人士，或(Iii)由 親自出席的股東(A)在發出本第2.05節規定的通知時和會議時都是本公司股票的記錄所有者，(B)有權在會議上投票，以及(C)已就該通知遵守本第2.05節的 根據第2.05(A)(Iii)節提名的人員稱為“股東提名人”。股東提名候選人進入董事會被稱為“提名股東”。在第2.05(N)節的規限下，除股東協議另有規定外，上述第(Br)(Iii)條應為股東提名一名或多名人士在年度 大會或特別會議上當選為董事會成員的唯一途徑。

(B) 根據第2.05(N)條的規定，所有股東提名只能由公司記錄在案的股東或其代表以適當的 形式及時發出書面通知。為了及時，此類通知必須在以下日期之前送達或郵寄至公司的主要執行辦公室，並在公司主要執行辦公室收到：

(I) 如果提名股東被提名人以供在將選出董事的股東年會上選舉進入董事會，提名股東必須按照第2.05節的規定，按照第2.04節的規定，以適當的形式及時向公司主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知。

(Ii) 如果在股東特別會議上提名股東被提名人蔘加董事會選舉，提名的股東必須在不早於第一百二十日 (120)營業時間結束之前，按照第2.05節的規定，以適當的形式向公司主要執行辦公室的公司祕書 提交有關提名的書面通知。 在股東特別會議上提名股東候選人的情況下，提名的股東必須按照第2.05節的規定，以適當的形式向公司主要執行辦公室的公司祕書 提交關於此事的書面通知 (120)在該特別會議的前一天，不遲於九十年代後期的辦公時間結束(90) 該特別會議的前一天和第十(10)公司首次公開披露該 特別會議日期的次日。

(C) 在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期、延期或延期或其公開披露 均不得開始如上所述發出提名股東通知的新期限(或延長任何期限)。

(D) 提名股東在任何情況下都不能就多於 由股東在適用會議上選出的董事候選人及時發出通知。儘管有任何相反規定，如果在股東大會上選舉進入董事會的 董事人數增加，並且公司在上一年度年會一週年(如果是年會)或特別會議(如果是特別會議)之前至少一百(100)天 沒有公開披露新增董事職位的被提名人，則該通知也應被及時考慮 ，但僅限於被提名人如果應在不遲於十(10)日營業時間 結束前親自交付並在公司主要執行辦公室 收到，請公司祕書注意)該公司首次公開披露當日的翌日。

(E) 為符合第2.05節的規定，提交給 公司祕書的提名股東通知應載明：

(I) 關於每個提名股東和股東關聯人，股東信息(見第2.04(C)(Iii)節的定義) 除非為本第2.05節的目的，第2.04(C)(Iii)(Iii)節中出現的所有地方的“提名人”一詞應改為 “提名人”，並且第2.04(C)(Iii)(B)節所要求的披露可以省略。 為本節的目的，第2.04(C)(Iii)(B)節要求的披露可以省略。

(Ii)作為 每位股東被提名人和股東關聯人，(A)所有與該股東被提名人和 股東關聯人有關的信息，該等信息必須在根據交易所 法案第14條就競爭性選舉中董事選舉的委託書或其他文件中要求披露的委託書或其他文件中披露(包括該股東被提名人同意在委託書中被點名為被提名人，並同意在委託書中被指名為被提名人)，以及 在委託書中被指名為被提名人的書面同意書，以及 在委託書中被指名為被提名人的書面同意書(包括該股東被提名人同意在委託書中被指定為被提名人的書面同意)。 此類提名 股東、股東關聯人或其各自的聯繫人，或與其一致行動的其他人之間過去三年的安排和諒解，以及這些提名 股東、股東關聯人或與其一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係，包括所有 根據S-K條例頒佈的第404條規定需要披露的 信息，如果該提名 股東、股東關聯人或任何與其一致行動的人是該規則和該股東被提名人的“註冊人” 第2.05(I)節規定的陳述和協議；

(Iii) 一份陳述，表明每名提名股東都是有權在會議上投票的公司股票記錄持有人 ，並打算親自或由一名合格代表出席會議，以提出該項提名；

(Iv) 一份陳述書，説明提名股東是否打算(A)向股東遞交委託書和委託書表格 ，該委託書和委託書的格式至少達到批准提名所需的公司已發行股本的百分比，或(B)在其他情況下 向股東徵集委託書以支持該項提名；以及

(V) 提名股東須提供根據本附例所需的所有其他資料及確認、更新及補充的聲明 。

(F)提名股東 還應在每次提出要求後的十(10)個工作日內提供公司不時合理要求的任何其他信息。

(G) 提名股東應確認並更正根據第2.05(E)節提供的通知或應公司根據第2.05(F)節的要求提供給公司的通知中提供的信息，並應在必要時更新和補充此類 信息，以使通知中提供或要求提供的信息截至 (I)有權在大會上投票的股東的記錄日期和(Ii)十(10)日為真實和正確在重新召開任何休會或延期會議之前。該確認書、更新和/或補編應在不遲於(A) 有權在大會上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果是非宗教式誓詞，則更新 和/或補充材料需要自該記錄日起)和(B)會議日期前七(7)個工作日(在 的情況下)遞送或郵寄到公司的主要執行辦公室的公司祕書處，並由公司祕書在不遲於會議記錄日期後的五(5)個工作日內送達或郵寄至公司的主要執行辦公室並由公司祕書收到。(B)在會議日期之前七(7)個工作日(在 的情況下，如果是非確認書，則更新 和/或補編)。需要在會議或重新召開任何 休會或延期前十(10)個工作日進行更新和/或補充)。為免生疑問，本段 或本章程任何其他章節所述的更新和補充義務不應限制本公司關於提名股東提供的任何通知 中的任何不足之處的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限或允許或被視為允許以前已根據本章程提交通知的提名股東修訂或更新任何提名或提交任何新提名，或允許或被視為允許提名股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名，或允許或被視為允許提名股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名，或允許或被視為允許之前已根據本章程提交通知的提名股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(H) 除了本第2.05節關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名股東 還應遵守交易所法案關於任何此類提名的所有適用要求。

(I)要有資格 在週年大會或特別會議上當選或連任公司董事，候選人必須 按照第2.05節規定的方式提名，並且候選人必須(如果是股東被提名人)按照第2.05(B)節規定的遞交提名通知的期限遞交提名通知，如果候選人是由董事會或董事會或其任何委員會提名的或按照董事會或其任何委員會的指示提名的人，則候選人必須提交提名通知，(如果是股東被提名人，則必須按照第2.05(B)節規定的提交提名通知的期限交付)，如果候選人是由董事會或其任何委員會提名的或按照董事會或其任何委員會的指示提名的，則候選人必須(如果是股東被提名人)必須按照第 節(B)項規定的提交提名通知的期限遞交應公司祕書的要求)在公司的主要 執行辦公室向公司祕書提交：

(I) 一份填妥並簽署的書面問卷(採用公司祕書提供的格式)，內容包括該人的背景、資格、股權和獨立性，以及代表其作出提名的任何其他個人或實體的背景 ；

(Ii) 必要的信息，以允許董事會確定該被提名人(A)是否獨立，並符合本公司股票上市或交易的主要國家證券交易所的適用規則和上市標準、美國證券交易委員會或對本公司擁有 管轄權的任何其他監管機構的任何適用規則，或董事會在確定和披露董事和其他董事的獨立性時使用的任何公開披露的標準所規定的審計、薪酬 或其他董事會委員會獨立性要求。 在過去三年內， 競爭對手(如1914年《克萊頓反壟斷法》(Clayton Anti Trust Act)第8條所界定，經不時修訂)的高級管理人員或董事，或(C)不是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的指定對象 或在過去10年內在刑事訴訟中被定罪 ((A)至(C)統稱為“獨立標準”)；

(Iii) 書面陳述和協議(採用公司祕書提供的格式)，表明該提名候選人 (A)不是也不會成為(1)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會向任何人或實體作出任何 承諾或保證，説明該建議的被提名人如果當選為公司董事，將採取 行動或就未向本公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)進行表決，或(2)任何 可能限制或幹擾該被提名人根據適用法律履行其董事受託責任的 任何投票承諾，(B)不會也不會與本公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬 達成任何協議、安排或諒解 ，未向公司披露的董事服務或行為的報銷或賠償 (C)將遵守公司所有適用的 公開披露的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易以及其他政策和 適用於董事且在董事任期內有效的公司指導方針，以及(D)目前 打算在其競選的完整任期內擔任董事；(C)在董事任期內，(D)目前 打算在其競選的整個任期內擔任董事；(C)將遵守適用於董事的所有適用的 公開披露的公司治理、利益衝突、保密、股權和交易以及其他政策和 在董事任期內有效的公司指導方針；和

(Iv) 該候選人同意被提名為董事選舉的被提名人，並同意在當選後擔任董事。

公司祕書應在提出書面要求後，向任何股東提供本節第2.05(I)條所指的書面問卷和書面陳述及協議的格式。

(J)董事會亦可 要求任何提名為董事的候選人在擬就候選人提名採取行動的股東大會前，提供 董事會可能合理地以書面要求的其他資料，以便 董事會可根據 公司的企業管治指引決定該候選人當選為本公司獨立董事的資格。

(K) 任何股東被提名人都沒有資格當選為公司董事，除非該股東被提名人和尋求將該股東被提名人的姓名列入提名的 提名股東已遵守本第2.05節的規定。 如果事實證明有必要，主持會議的高級管理人員應確定提名不符合 第2.05節的規定，如果他或她應該這樣決定，他或她應向不合格的提名將不予理睬，對相關股東被提名人投下的任何選票(但如果是任何形式的選票列表 其他合格被提名人，則只有為有問題的股東被提名人投出的選票)無效，且沒有效力或效果。

(L) 儘管本章程有任何相反規定，除非按照第2.05節的規定提名和選舉，否則任何參選候選人均無資格擔任公司董事 。

(M) 如果提名股東(或提名股東的合格代表)沒有出席適用的股東大會提名股東提名人，則該提名不予理睬，且該股東被提名人沒有資格 當選為董事，即使本公司可能已收到有關投票的委託書也是如此。(M) 如果提名股東(或提名股東的合格代表)未出席適用股東大會提名股東提名人 ，則該提名將不予理睬，且該股東被提名人沒有資格 當選為董事，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。

(N) 本第2.05節的任何規定不得視為影響 公司任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款享有的任何權利。

第2.06節 股東大會通知。

每當根據適用法律的規定，公司註冊證書或本附例規定或允許股東在會議上採取任何行動時， 應以書面或電子傳輸的形式發出年度或特別會議通知，説明會議地點、會議日期和時間、可被視為 股東和代表股東 親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)、通知記錄日期(如有)。 如果該日期與通知記錄日期不同，如果是特別會議，則召開會議的目的。 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知應在通知記錄日期前不少於十(10)天，也不超過六十(60)天， 發送或以其他方式發給每一位有權在該會議上投票的股東。 VIII條規定，任何股東大會的通知應於會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發送或以其他方式發給每一位有權在該會議上表決的股東。

第2.07節法定人數。

除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則在所有股東會議上，持有已發行股票的多數投票權和 已發行並有權投票、親自出席或由受委代表出席的股東應構成處理 業務的法定人數，但當指定的業務將由一個或多個類別或系列的股票投票作為一個單獨的類別進行表決時，該類別或系列股票的多數投票權的持有人應構成法定人數會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足 。然而，若親身出席或由受委代表 出席任何股東大會的法定人數不足，則(I)主持會議的人士或(Ii)如該等人士缺席，則有權親自出席或由受委代表 出席的有權於大會上投票的股東的過半數投票權，有權不時按第 2.08節規定的方式延會，直至有法定人數出席或由受委代表出席為止。在任何有法定人數出席的休會上，可以 處理原本可能在會議上處理的任何事務。

第2.08節 休會；通知。

如果會議延期 至另一個時間或地點，如果在休會的會議上宣佈了延期會議的時間和地點(如有)和遠程 通信方式(如有)，股東和委派持有人可被視為親自出席該延期會議並在該延期會議上投票 ，則無需就該延期會議發出通知。任何可能按照最初 的要求在會議上處理的事務都可以在休會時處理。然而，如果休會超過三十(30)天，或者如果在休會 之後確定了延會的新通知記錄日期，則應向每位有權 在會上投票的股東發出休會通知。如果在休會後為延會確定了新的投票記錄日期，董事會應根據第2.11(C)節確定新的 通知記錄日期，並應向自通知記錄日期起有權 在該會議上投票的每位股東發出有關該續會的通知。

第2.09節 業務處理。

除非董事會另有規定 ，股東將於會議上表決的各項事項的投票開始及結束日期及時間 應由主持會議的人士決定，並須於大會上公佈。董事會 可以通過決議通過其認為適當的股東大會規則和條例。 除非與董事會通過的規則和條例不一致，否則主持任何股東會議的人有權召開會議和(無論是否出於任何原因)休會和/或休會， 規定這些規則、規則和程序(不需要書面形式)，並作出所有此類行為。 如果這些規則、規則和程序與董事會通過的規則和規則不一致，則主持會議的人有權召開會議和/或休會和/或休會。 除與董事會通過的規則和條例不一致的情況外，主持任何股東大會的人有權召開和(以任何理由)休會和/或休會。對於會議的正常進行是適當的。該等規則、條例或程序，不論是由董事會採納或由會議主持人規定，均可包括但不限於：(A)確立會議議程或議事程序；(B)維持會議秩序及 出席者安全的規則及程序(包括但不限於將破壞性人士逐出會議的規則及程序)；(C)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或主持會議的其他人士出席或參加會議的限制；及(D) 分配給與會者提問或評論的時間限制。除 董事會事先作出的任何相反決定外，任何股東會議的主持人除作出可能適合會議進行的任何其他決定外(包括, 但不限於，關於會議管理和/或 對會議任何規則、法規或程序的解釋的決定，無論是由董事會通過的還是由主持會議的人規定的)，如果事實證明有必要，應確定並向會議聲明，事務事項 沒有適當地提交會議，如果主持會議的人應該這樣決定，則主持會議的人應向 宣佈會議以及任何此類事項或事務沒有適當地提交會議除非 並在董事會或會議主持人決定的範圍內，股東會議不需要 按照議會議事規則舉行。除非董事會另有指定，否則會議由行政長官主持，祕書或(如祕書不在)其中一名助理祕書將擔任會議的 祕書。如上述指定擔任會議主持人或會議祕書的人員均未出席，則主持會議的人士或會議祕書(視屬何情況而定)須由董事會指定 ，如董事會並無如此行事，則如指定一名人士擔任 會議祕書，則由主持會議的人士指定。

第2.10條投票。

在任何股東大會上，除董事選舉及公司註冊證書、本附例或 任何適用法律另有規定外，其他所有事項均須由親自出席或由受委代表出席並有權就該等股份投票的股份的過半數投票權決定。在所有選舉董事的股東大會上，每名董事應 以對該董事所投的多數票選出。

第2.11節 為股東會議和其他目的記錄日期。

(A)為確定 有權獲得任何股東大會或其任何延會的通知的股東，除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則董事會可確定一個記錄日期(“通知記錄 日期”)，該記錄日期不得早於 董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得超過六十(60)天也不得少於十天通知記錄日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該通知記錄日期時決定於會議 日期或之前的較後日期為作出有關決定的日期(“表決記錄日期”)。在第 2.15節的規限下，為確定哪些股東有權在沒有 會議的情況下以書面方式表示同意公司行動，除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且不得遲於董事會確定的記錄日期之後的 10天。為確定股東 有權收取任何股息或其他分配或分配任何權利，就任何 變更、轉換或交換股票行使任何權利，或採取任何其他合法行動，除非 公司註冊證書或適用法律另有要求，否則董事會可確定記錄日期, 記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的 決議之日，且不得早於該行動前六十(60)天。

(B) 在符合第2.15節的規定下，如果董事會未確定此類記錄日期：

(I) 確定有權在股東大會上發出通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為首次發出通知之日的前一天的營業時間結束，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天的營業結束時間。 。(I) 確定有權在股東大會上通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期為首次發出通知之日的前一天的營業結束，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天的營業結束；

(Ii) 在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面方式表示同意公司行動的股東(除非公司註冊證書另有規定)的記錄日期應為 根據適用法律向公司提交列明已採取或擬採取行動的已簽署書面同意的第一天；當適用法律要求董事會事先採取行動時，確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東 的記錄日期應為 董事會採取此類事先行動之日的營業結束之日；以及

(Iii) 就決定哪些股東有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利、就任何更改、轉換或交換股票行使任何權利或採取任何其他合法行動而言，記錄日期應於董事會通過有關決議案當日營業結束時 。

(C) 對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於會議的任何休會 ；但, 然而，董事會可為延會確定新的表決記錄日期，在此情況下，董事會還應確定該表決記錄日期或早於延會的新通知記錄日期的日期 。

第2.12節代理。

每名有權 在股東大會上投票的股東可以授權另一名或多名股東通過書面文書 授權的代表或按照會議既定程序提交的法律允許的轉送代表該股東行事，但該代表 自其日期起三(3)年後不得投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。表面上聲明不可撤銷的 委託書的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。委託書可以是 電子傳輸的形式，該電子傳輸説明或提交的信息可以確定傳輸 是由股東授權的。

第2.13節 有權投票的股東名單。

公司祕書應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備並製作一份完整的有權在會議上投票的股東名單(提供, 但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期 在會議日期之前不到十(10)天，則名單應反映截至十(10)日有權投票的股東 會議日期前一天)，按字母順序排列，並顯示每個 股東的地址和每個股東名下登記的股票數量。公司不需要在該列表中包括 電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十(10)天內供任何 股東為與會議密切相關的任何目的而公開供其查閲：(A)在可合理接入的電子網絡或適用法律允許的其他電子方式上，或 (B)在正常營業時間內，在公司的主要執行辦公室。如果公司 決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟，確保此類 信息僅對公司股東可用。如果會議在某一地點舉行，則應在整個會議時間和地點 出示並保存該名單，並可由出席 的任何股東檢查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則該名單還應在整個會議期間在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供 審查，訪問該名單所需的 信息應隨會議通知一起提供。除法律另有規定外，股票分類賬應是有權審查本節第2.13節要求的股東名單或親自或委託代表在任何股東大會上投票的股東的唯一證據。

第2.14節 選舉督察。

在任何股東大會前， 董事會須委任一名或多名選舉督察(他們可以是本公司的僱員)出席大會或其 續會，並就此作出書面報告。董事會可指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員 。如果被任命為檢查員或者候補人員的人不出席、不出席或者拒絕行事，則主持會議的人應當指定一人填補空缺。

該等檢查員應：

(A) 確定已發行股份的數量和每股的投票權；

(B) 確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；

(C) 清點所有選票和選票；

(D) 確定對檢查專員的任何決定提出的任何質疑的處理情況記錄，並將其保留一段合理的時間； 和

(E) 證明他們確定了出席會議的股份數量以及他們對所有選票和選票的統計。

每一名檢查員在履行檢查員職責後進入 之前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查職責。選舉檢查人員出具的任何報告或證明 均為表面上看其中所述事實的證據。選舉督察可委任其決定的人士協助其執行 其職責。在確定在任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時， 檢查員可以考慮適用法律允許的信息。任何選舉候選人不得 擔任該選舉的督察。

第2.15節 在不開會的情況下采取行動。

如果且僅當公司證書 允許在無會議、無事先通知和無表決的情況下采取行動，則列明應採取行動的書面同意書或同意書應由流通股持有人簽署，其票數不少於授權或採取行動所需的最低票數(所有有權就此投票的股份均出席並投票)，並應(親筆或通過掛號信或掛號信)送達。通過 向公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級管理人員或代理人 發送給公司(要求退回收據)。除非在按照第2.15節要求的方式向公司提交書面同意的第一天起六十(60)天內，由足夠數量的持有人簽署的採取 行動的書面同意如上所述提交給公司，否則書面同意不會有效地採取 本協議中所指的公司行動。 在第一個日期起六十(60)天內，由足夠數量的持有者簽署的採取 行動的書面同意書必須按照本條款第2.15條要求的方式提交給公司。在適用法律要求的範圍內，在未召開會議的情況下立即通知公司採取行動的一致書面同意應發給未經書面同意的股東， 如果該行動是在會議上採取的，如果該會議的記錄日期 是由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書交付給公司的日期，則該股東將有權獲得會議通知。

第2.16節 向公司交付。

當第 第二條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向 公司或其任何高級管理人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或 其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(而不是電子傳輸) ，並只能由專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或通過掛號或掛號的 郵件、回執交付。公司不需要接受任何不是以該書面 形式或如此交付的文件的交付。為免生疑問，本公司明確選擇不受DGCL第116條關於根據本條款第二條的要求向本公司交付信息和文件的 條款的約束。

第三條。 董事

第3.01節權力。

除公司註冊證書或大中華總公司另有規定 外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指示下管理 。董事會可採用其認為適合舉行會議和公司管理的規則和程序，但不得與公司註冊證書、本附例或適用的 法律相牴觸。

第3.02節 導向器數量。

根據公司註冊證書 ，組成董事會的董事總數應不時由董事會決議決定。 在董事 任期屆滿前，任何董事人數的減少不得產生罷免該董事的效力。

第3.03節 董事的選舉、資格和任期。

除第 3.04節另有規定外，在公司註冊證書及股東協議的規限下，每名董事(包括獲推選 填補空缺或新設董事職位的一名董事)的任期將持續至所選 所屬類別的任期(如有)屆滿及該董事的繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至該董事較早去世、辭職、喪失資格 或被免職為止。董事不必是股東、美國公民或特拉華州居民。“公司註冊證書”或者本細則可以規定董事的任職資格。

第3.04節 辭職和空缺。

任何董事在向董事會、董事長或公司祕書發出書面通知或以電子方式發送通知後，均可在 任何時間辭職。 辭職應在通知中規定的時間或規定的事件發生時生效，如果未指明時間或 事件，則在收到通知時生效。在股東協議的規限下，當一名或多名董事辭職而辭職 於未來日期生效或於未來日期發生事件時，大多數在任董事(包括已辭職的董事)將有權填補該等空缺，有關表決將於該等辭職 生效時生效，而如此選出的每名董事應按第3.03節的規定任職。

根據股東 協議，除公司註冊證書或本附例另有規定外，因任何董事死亡、辭職、取消資格或免職而產生的空缺，以及因任何經核準的董事人數增加而產生的新設董事職位 ，只能由在任董事(雖然不足法定人數)的多數人填補，或由唯一剩餘的董事填補。

第3.05節 會議地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本附例另有限制 ，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參與 董事會或任何委員會的會議，而所有參與會議的人士 均可藉此互相聆聽，而根據本附例參與會議即構成親自出席會議 。

第3.06節 定期會議。

董事會定期會議 可在特拉華州境內或境外召開，時間和地點由董事會指定，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄和交流信息、傳真或電子郵件或其他電子傳輸方式的系統。董事會例會無需另行通知 。

第3.07節 特別會議；通知。

為任何目的召開的董事會特別會議 可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁或公司祕書或組成董事會的董事總數中的過半數召開。

特別會議的時間和地點通知 應為：

(A) 專人、快遞或電話遞送；

(B) 美國頭等郵件，預付郵資；

(C) 以傳真或電子郵件發送；或

(D) 以其他電子傳輸方式發送，

按公司記錄所示，按該董事的 地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址或其他電子傳輸地址(視具體情況而定)發送給每位董事。

如果通知是(I) 親自、快遞或電話送達，(Ii)通過傳真或電子郵件發送，或(Iii)通過其他 電子傳輸方式發送，應至少在會議召開 前二十四(24)小時送達或發送。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議召開前至少四(4)天通過美國郵件寄送通知。通知不需要具體説明會議地點(如果會議在 公司的主要執行辦公室舉行)，也不需要説明會議的目的。

第3.08節 法定人數；多數票決定。

在所有董事會會議上， 除非公司註冊證書另有規定，否則當時在任的董事構成 處理業務的法定人數；但假設 沒有空缺，法定人數不得少於董事總數的三分之一。除法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的投票應是董事會的行為 。

第3.09節 休會。

出席任何董事會會議(包括延會)的大多數董事 ，不論是否有法定人數出席，均可將該 會議延期，並於另一時間及地點重新召開。董事會任何續會的通知須向每位董事發出至少24小時的通知 ，不論在休會時是否出席；然而，如(A)延會的時間或少於24小時及(B)遠距離通訊的時間、地點(如有)及通訊方式(如有)已在舉行休會的會議上公佈，則有關延會的通知無須 發出。 若有，則須向各董事發出有關延會的通知 ，但如有，則無須發出有關延會的通知 ，惟條件是：(A)延會的時間、地點(如有)或少於24小時及(B)遠距離通訊的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)。任何事務都可以在延期的會議上處理，而該會議可能已按照最初的召集在該會議上處理 。

第3.10節 通知程序。

在符合第3.09 節和第3.11節的規定下，只要適用法律、公司註冊證書或 本附例要求向任何董事發出通知，則當面或通過電話、按公司記錄中顯示的 董事地址發送給該董事的郵件、傳真或電子郵件或其他電子 傳輸方式均視為有效。董事會任何例會或特別會議將處理的事務或其目的均毋須在該等會議的通告中列明 。

第3.11節 放棄通知。

當適用法律、公司註冊證書或本附例要求向董事發出任何 通知時，無論在該通知之前或之後，由董事簽署的書面放棄、 或該董事通過電子傳輸的放棄應被視為等同於 通知。董事出席會議應構成放棄會議通知，除非董事出席會議 是為了在會議開始時明示以會議並非合法召開或召開為由反對處理任何事務 。任何董事會或委員會例會或特別會議 將處理的事務或其目的均不需在任何放棄通知中具體説明。

第3.12節組織。

在每次董事會會議上， 董事長或(如他或她)缺席，由董事會選出的另一名董事主持會議。公司祕書應 擔任董事會每次會議的祕書。如公司祕書缺席任何董事會會議，則主持會議的人可委任任何人擔任會議祕書。

第3.13節 董事會在不開會的情況下采取行動。

除公司註冊證書或本附例另有限制 外，倘董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，則任何董事會會議或其任何 委員會會議上規定或準許採取的任何行動，均可在無須開會的情況下采取 。於採取行動後，有關的一份或多份同意書須以保存會議記錄的相同紙張或電子形式，連同董事會或其委員會的 議事程序記錄一併存檔。書面同意或電子傳輸同意的行為與董事會一致表決具有同等效力。

第3.14節 董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或本章程另有限制 ，否則董事會有權確定董事以任何身份為公司提供服務的報酬，包括費用和費用報銷 。

第四條. 委員會

第4.01節 董事委員會。

董事會可根據DGCL第141(C)條指定一個 (1)個或多個委員會，每個委員會由本公司一(1)名或多名董事組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或 名被取消資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致 委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何該等委員會， 在董事會決議或本附例所規定的範圍內，擁有並可行使 董事會在管理公司業務及事務方面的一切權力及權限，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章； 在董事會決議或本附例所規定的範圍內，任何該等委員會均擁有並可行使董事會在管理公司業務及事務方面的一切權力及權限，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會無權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外) ，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

第4.02節委員會的會議和行動。

除非董事會另有規定 ，否則在委員會的所有會議上，委員會當時法定人數的過半數應構成處理事務的法定人數 ，出席該委員會任何 會議且有法定人數的委員會過半數成員的投票應由委員會決定。委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據以下規定舉行和採取 ：

(A) 第3.05節(會議地點；電話會議)；

(B) 第3.06節(定期會議)；

(C) 第3.07節(特別會議；通知)；

(D) 第3.13節(董事會在不開會的情況下采取行動)；以及

(E) 第7.12節(放棄通知)，

根據這些章程的上下文進行必要的更改，以取代董事會及其成員；提供, 然而， 這：

(I)委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(Ii) 委員會的特別會議亦可由董事會或適用委員會的主席借決議召開；及

(Iii)董事會可採納任何委員會管治的 規則，以凌駕根據本條款適用於委員會的規定 4.02，前提是該等規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

第4.03節小組委員會。

除非公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由一(1)名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何 或所有權力授予小組委員會。

第五條 官員

第5.01節高級船員。

公司的高級管理人員包括首席執行官一名、總裁一名和祕書一名。公司還可由董事會酌情 決定一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席財務官、一名司庫、一(1)名或多名 副總裁、一(1)名或多名助理副總裁、一(1)名或多名助理司庫、一(1)名或多名助理 祕書，以及根據本章程的規定可能任命的任何其他高級人員。同一人可以擔任任意數量的 個職位。高級職員不需要是公司的股東或董事，除非只有董事 才有資格擔任董事會主席或副主席。

第5.02節 高級職員的任命；任期；薪酬。

董事會應選舉公司的 名高級人員，但根據第5.03節的規定可能任命的高級人員除外。除第5.05節另有規定外，每名人員一旦當選，應任職至該人員的繼任者當選併合格為止 或直至該人員較早前去世、辭職或免職為止。

第5.03節 部屬人員。

董事會可委任或授權行政總裁或(如行政總裁缺席)總裁委任本公司業務所需的其他高級人員及 代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、授權及履行本附例所規定或董事會不時釐定的職責。 。

第5.04節 人員的免職和辭職。

在符合高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有 )的情況下，任何高級人員均可由董事會免職(不論是否有理由)，或除 由董事會挑選的高級人員外，可由董事會授予免職權力的任何高級人員免職。

任何高級職員均可隨時向本公司發出書面通知， 辭職。辭職應在合同規定的時間或合同規定的事件發生 時生效，如果未指明時間或事件，則在收到時生效。任何辭職都不會損害公司根據該高級職員所簽訂的任何合同享有的權利(如果有的話) 。

第5.05節 辦公室空缺。

公司任何 辦公室出現的任何空缺應由董事會或第5.03節規定的方式填補。

第5.06節 表示其他實體的股份。

董事會主席， 首席執行官或本公司總裁，或董事會授權的任何其他人士、首席執行官 或總裁，有權投票(包括書面同意)，代表本公司代表本公司擁有或持有的任何其他實體的任何和所有股份或有投票權的證券 以任何身份 投票 。本協議授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他授權行使 的人通過委託書或由該人正式簽署的授權委託書行使。

第5.07節高級船員的權力及職責。

(A) 主席。主席應主持董事會的所有會議，並行使董事會不時決定的權力和履行董事會不時決定的 其他職責。只有董事才有資格擔任主席。

(B) 首席執行官。行政總裁須全面監督及指導本公司的業務及事務，但須受董事會及董事會任何正式授權委員會的控制。首席執行官應主持所有股東會議以及主席和副主席(如有)未出席的所有董事會會議。行政總裁可以公司名義簽署和籤立按揭、債券、合同和其他文書，但董事會決議或本附例明確將簽署和籤立轉授給公司的其他高級人員或代理人的情況除外，或者適用法律 以其他方式要求籤署或籤立，一般情況下，首席執行官應履行與公司首席執行官職位相關的所有職責和其他職責，如除非 選舉出一位或多位公司總裁，否則首席執行官將擔任公司總裁。

(C) 總裁。每名總裁均擁有監督公司業務的一般權力和職責 以及總裁辦公室附帶的其他職責，以及 董事會不時分配給總裁併受董事會控制的任何其他職責。總裁可以公司名義簽署和籤立契據、抵押、債券、合同和其他文書，但董事會或本附例明確授權公司其他高級人員或代理人簽署和籤立，或適用法律要求籤署和籤立的情況除外。

(D) 名副總裁。副總裁應承擔與副總裁職位相關的職責，以及總裁或董事會可能不時分配給副總裁的任何其他職責。任何副總裁均可以公司契據、按揭、債券、合同及其他文書的 名義簽署及籤立，但董事會或本附例明確授權公司其他高級人員或代理人簽署及籤立，或 適用法律規定須以其他方式簽署或籤立的情況除外。

(E)祕書。 祕書應出席董事會和股東的所有會議，將 董事會和股東的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊上，並在需要時為董事會委員會履行類似職責。祕書須就董事會及股東的所有特別會議發出或安排發出通知，並 履行董事會、行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書有權保管公司的公司印章，祕書或助理祕書有權在任何需要該印章的文書上加蓋該印章，蓋上該印章後，可由祕書籤署或由該助理祕書籤署以證明該印章。董事會可授予任何其他高級人員加蓋 公司印章並由該高級人員簽名證明的一般權限。祕書或助理祕書還可以見證由首席執行官、總裁或任何副總裁簽署的所有 文書。祕書應負責公司與其組織和管理有關的所有 賬簿、記錄和文件，確保適用法律要求的報告、報表和其他 文件得到妥善保存和歸檔，並在一般情況下履行公司祕書辦公室的所有職責以及董事會、首席執行官或總裁可能不時指派給祕書的其他職責。 祕書應負責與公司的組織和管理有關的所有賬簿、記錄和文件，確保適用法律要求的報告、報表和其他文件得到妥善保存和歸檔，並在總體上履行公司祕書辦公室的所有職責以及董事會、首席執行官或總裁可能不時指派給祕書的其他職責。

(F)司庫 司庫須掌管和保管公司的所有資金、證券及票據，並對該等資金、證券及票據負責，收取任何來源的應付予公司的款項，併發出收據；將所有以公司名義存入公司名下並記入公司貸方的款項和有價值的 物品存放在董事會指定的託管機構中，憑適當的 憑證，促使這些資金以支票或匯票的方式在公司的授權託管機構上按董事會決定的方式支付，並對如此支付的所有款項的準確性負責，定期 記入或安排記入為此目的而保存的簿冊或其他記錄中有權不時要求司庫就公司的任何和所有財務交易向高級管理人員或 代理人提交提供司庫希望提供的 信息的報告或報表，每當首席執行官、總裁或董事會要求司庫這樣做時，向首席執行官、總裁或董事會提交關於公司財務狀況和公司所有 財務交易的報告或報表，按照公司的命令支出公司的資金。 有權就公司的任何和所有財務交易向首席執行官、總裁或董事會提交報告或報表，提供公司的任何和所有財務交易的信息，並向首席執行官、總裁或董事會提交報告或報表，説明公司的財務狀況和公司的所有財務交易，按照公司的命令支付公司的資金執行 公司財務主管辦公室的所有職責，以及董事會、首席執行官或總裁可能不時分配給財務主管的其他職責。

(G) 助理祕書和助理司庫。助理祕書和助理司庫應分別履行祕書或司庫、董事會、首席執行官或總裁指派給他們的職責 。

第5.08節補償。

公司高級人員的服務報酬 應不時由董事會或在董事會的指示下確定。公司高管不得因兼任公司董事而不能獲得報酬。

第六條記錄

由一個或多個記錄組成的股票分類帳 ，其中記錄了公司所有登記股東的姓名、地址和登記在每個股東名下的股份數量，以及公司股票的所有發行和轉讓，均應由公司或代表公司進行管理。 根據《公司會計準則》第224條的規定，公司的所有股票發行和轉讓均由公司管理或代表公司管理。由公司或代表公司在正常業務過程中管理的任何記錄 ，包括其股票分類賬、賬簿、 和會議紀要，可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或以任何信息存儲設備或方法或一個或多個 電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)的形式保存，條件是這樣保存的 記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，關於股票 這樣保存的記錄(A)可用於編制DGCL第219和220條規定的股東名單，(B) 記錄DGCL第156、159、217(A)和218條規定的信息，以及(C)記錄受特拉華州通過的《統一商法典》第8條管轄的股票轉讓。

第七條。 一般事項

第7.01節 公司合同和文書的執行。

除本附例另有規定 外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文書 ；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況下的授權。

第7.02節 股票。

本公司 的股份須以股票代表，惟董事會可通過一項或多項決議案規定，任何 或所有類別或系列的股份的部分或全部為無證書股份。股票證書(如有)應採用符合公司註冊證書和適用法律的格式 。證書所代表的每名股票持有人 有權由任何兩名獲授權簽署股票的高級職員簽署或以公司名義簽署證書，代表以證書形式登記的股票數量 。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。 如果任何已在證書上簽名或其傳真簽名已在證書上簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出之前已停止 為該高級職員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司簽發，其效力與該高級職員、轉讓代理人或登記員在簽發之日的效力相同。 如果該高級職員、轉讓代理人或登記員已在該證書上簽名或其傳真簽名已在該證書上簽字，則該證書可由公司簽發，其效力與該高級職員、轉讓代理人或登記員在簽發當日的效力相同。

第7.03節 證書的特殊名稱。

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則公司應在代表該類別或系列股票的證書 的正面或背面詳細説明或彙總該類別或系列股票的權力、名稱、優先權和 每類股票或其系列的相對、參與、可選或其他特殊權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制 在根據DGCL第151條提供的 通知中闡述)；提供, 但是，除DGCL第 202節另有規定外，為代替上述要求，公司可在證書背面列出公司 應頒發的代表該類別或系列股票(或，如果是任何無證書的股票，則包括在上述通知中) 的聲明，公司將免費向如此要求權力、名稱、優惠 以及相關的、參與的、可選的或相關的股東提供一份聲明限制 或此類偏好和/或權利的限制。

第7.04節 丟失證書。

除 本第7.04節規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非 以前發行的股票已交回本公司並同時註銷。公司可發行新的股票或 無證股票，以取代此前聲稱已遺失、被盜或銷燬的任何股票，並且 公司可要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因所稱的損失、任何此類證書被盜或銷燬或因發行該新證書或其他原因而向公司提出的任何索賠。 公司可要求該公司提供足夠的保證金，以防止因所稱的丟失、被盜或銷燬或發行該新證書而向其提出的任何索賠。 公司可要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金。

第7.05節 構造；定義。

除非上下文另有要求 ，本章程的解釋應以DGCL的總則、解釋規則和定義為準。在不限制本條款一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。

第7.06節進行了劃分。

董事會可在符合(I)DGCL或(Ii)公司註冊證書所載任何 限制的情況下，宣佈及派發其股本的 股股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

董事會可從公司任何可供派息的資金中撥出 一筆或多筆儲備作任何適當用途，並可取消任何該等儲備。 此等用途包括但不限於均衡股息、維修或維持公司任何財產，以及 應付或有事項。

第7.07節 會計年度。

公司的會計年度 由董事會決議確定，並可由董事會更改。

第7.08節密封。

公司可採用 公司印章，該印章應由董事會採用，並可由董事會更改。公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

第7.09節 股票轉讓。

公司的股票可以按照法律和本章程規定的方式轉讓。公司股票只有在向公司交出由適當一人或多個人背書的一張或多張代表該等股票的證書(或交付關於無證書股份的正式籤立指示)後，才可在公司的賬簿上轉讓 公司股票的記錄持有人或正式授權的持有人的書面授權，並附上公司合理要求的該等背書或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性的證據，並附上所有必要的股票 。 該證書或證書的簽署、轉讓、授權及其他事項須經公司合理要求，並附上所有必要的股票 ，以證明該等背書或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性。在將股票轉讓登記在公司的 股票記錄中之前，股票轉讓在任何情況下都不對公司有效，該條目顯示了股票轉讓的出資人和收貨人的姓名。

第7.10節 股票轉讓協議。

本公司有權 與本公司任何一個或多個類別或系列股票的任何數量的股東訂立並履行任何協議 以DGCL不禁止的任何方式限制該等股東擁有的任何一個或多個股票類別的本公司股票轉讓。 本公司有權與任何數量的本公司任何一個或多個類別或系列股票的股東訂立並履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一個或多個類別股票的股份以任何方式轉讓。

第7.11節 註冊股東。

地鐵公司：

(A) 有權承認登記在其簿冊上的人作為股份擁有人收取股息和作為該擁有人投票的獨有權利 ；及

(B)除特拉華州法律另有規定外， 不一定要承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益， 不論是否有明示或其他通知。

第7.12節 放棄通知。

當根據適用法律、公司註冊證書或本章程的任何條款要求 發出通知時，由有權獲得通知的股東 簽署的書面棄權，或由有權獲得通知的股東通過電子傳輸提交的棄權，無論是在要發出通知的事件的時間 之前或之後，都應被視為等同於通知。股東出席會議應 構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。 股東出席會議將構成放棄該會議的通知，除非該股東在會議開始時明確表示反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或本章程另有要求，否則任何股東例會或特別會議上將處理的事務 或目的均不需在任何書面通知棄權書或任何電子傳輸的棄權書中明確 。

第7.13節 時間段。

在適用本章程的任何規定 要求在活動前規定的天數內進行或不進行的規定，或者要求在活動前規定的天數內進行活動的規定時，除非另有規定，否則應使用日曆天數，不包括行為發生的日期 ，並應包括活動當天的日期。(注：本附例中的任何條款要求在活動前幾天內進行或不進行一項行為，或在活動前一段指定的天數內進行一項行為)，除非另有規定，否則應使用日曆天數，不應包括行為發生的日期 。

第7.14節 與適用法律或公司註冊證書衝突。

本章程適用於任何適用的法律和公司註冊證書。 當本章程可能與任何適用法律或公司證書發生衝突時，此類衝突應以有利於該法律或公司證書的方式解決。

第八條通知

在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據DGCL、公司註冊證書或通過電子傳輸方式(如適用)向股東發出的任何通知(如適用)應(1)如果郵寄，當通知存放在美國 郵寄時，郵資預付，(2)如果通過快遞服務遞送，則應提供：(1)如果郵寄，當通知存放在美國 郵寄時，郵資預付；(2)如果通過快遞服務遞送，則應提供：(1)如果郵寄，當通知存放在美國 郵件時，郵資預付；(2)如果通過快遞服務遞送，以收到通知或將通知留在該股東的 地址時為準，或(3)如果通過電子郵件發出，則以發送至該股東的電子郵件地址為準，除非該股東已 以書面或電子傳輸方式通知本公司反對通過電子郵件接收通知。通過 電子郵件發送的通知必須包含一個醒目的圖例，説明該通信是關於公司的重要通知。

在不限制向股東有效發出通知的方式 的情況下，公司根據公司章程、公司註冊證書或本附例的任何規定 向股東發出的任何通知，如果是以收到通知的股東 同意的電子傳輸形式發出的，即為有效。股東可通過書面通知或電子 傳輸方式撤銷任何此類同意。儘管有本款的規定，公司仍可按照本節第一款的規定通過電子郵件 發出通知，而無需獲得本款要求的同意。

根據前款 發出的任何通知應視為已發出：

(A) (如以傳真電訊方式)，當指示至貯存商已同意接收通知的號碼時；

(B) 如在電子網絡上張貼，並另向貯存商發出有關該特定張貼的通知，則在(A)該張貼及(B)發出該另一通知後 ；及

(C) 如果是通過任何其他形式的電子傳輸，當指示給儲存商時。

儘管有上述規定， 在以下情況發生後， 不得通過電子傳輸方式發出通知：(A)公司無法通過電子傳輸方式連續遞送公司發出的兩(2)份通知，以及(B)公司祕書或 公司助理祕書或轉讓代理或其他負責發出通知的人知道這種情況；, 但是，無意中未能發現此類無能並不會使任何會議或其他行動失效。

在沒有欺詐的情況下，公司祕書或公司助理祕書或公司轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，即為其內所述事實的表面證據。(##**$##**$$} =

第九條修正

董事會明確授權 通過、修訂或廢除公司章程。股東還有權通過、修改或廢除公司章程。, 然而，股東的此類行動除了公司註冊證書或適用法律要求的任何其他投票外，還需要公司所有當時已發行的有表決權股票的至少三分之二投票權的持有者投贊成票 ，並有權在董事選舉中普遍投票， 作為一個類別一起投票。

第十條。

第10.01條獲得賠償的權利。

公司應賠償 任何人(受保險的人)，並在適用法律允許的最大限度內使其不受損害，因為 他或她或他或她所代表的人是任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查) 訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟的一方，並在適用法律允許的最大程度上使其不受損害。當公司的董事或高級管理人員應公司的要求作為另一實體或企業的董事、高級管理人員、僱員 或代理人服務(包括與員工福利計劃有關的服務)時，實際上和合理地 就遭受的所有法律責任和損失以及費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額(判決、罰款和在公司或有權獲得對其有利的判決的任何訴訟或訴訟中為和解而支付的 金額除外)， 應公司的要求為另一實體或企業提供服務，包括與員工福利計劃有關的服務 和費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額(判決、罰款和為和解而支付的 金額除外)儘管有前述規定，除第10.03節另有規定外，公司 只需在被保險人啟動(或部分)訴訟(或部分訴訟)獲得董事會授權的情況下，才需就該被保險人發起的訴訟(或部分訴訟)對該被保險人進行賠償。

第10.02節預付費用 。

在適用法律未禁止的範圍內，公司應在最終處置前支付被保險人為任何訴訟辯護而發生的費用(包括律師費)；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在適用法律要求的範圍內支付此類費用。如果最終確定被保險人無權根據法律獲得賠償。

第10.03節索賠。

如果公司收到被保險人的書面索賠後三十(30)天內仍未全額支付根據本條款X提出的賠償或墊付費用索賠，被保險人可提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果索賠成功，有權獲得全部或部分索賠起訴費用。在任何此類行動中，公司應 有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或預支費用 。

第10.04節 權利的非排他性。

本條款X賦予任何 承保人的權利不排除該承保人根據 任何法規、本章程規定、公司註冊證書、協議、股東或無利害關係董事投票或 其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第10.05節其他來源。

本公司有義務(如有)賠償或墊付應本公司要求擔任或正在擔任另一實體或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何承保人員的費用，該承保人員可從該其他實體或企業收取的任何賠償或墊付費用 應減去該承保人員從該其他實體或企業收取的賠償或墊付 費用的任何金額，如果該承保人員曾經或正在應其要求擔任另一實體或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人。

第10.06節 修訂或廢除。

對本條款X前述條款的任何修改或廢除不應對任何被保險人在修改或廢除之前發生的任何行為或不作為 在本條款下享有的任何權利或保護造成不利影響。

第10.07節 其他賠償和預付款費用。

本第X條不限制 公司在適用法律允許的範圍內，以適用法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人員賠償和墊付費用的權利。

第十一條。 定義

本細則所使用的下列術語，除文意另有所指外，具有以下含義：

“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，包括使用或參與 一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由收件人保留、檢索和查看的記錄 ，並可由此類收件人 通過自動化過程以紙質形式直接複製。

“電子郵件” 是指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視為包括附加到該地址的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果該電子郵件包括可協助訪問該等文件和信息的公司高級職員或 代理人的聯繫信息)，則該電子郵件應被視為包括附加到該地址的任何文件和信息(如果該電子郵件包括可協助訪問該等文件和信息的公司高級職員或 代理人的聯繫信息)。

“電子郵件 地址”是指通常表示為字符串的目的地，包括唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的“本地部分”)和對互聯網域名(通常稱為地址的“域 部分”)的引用，無論是否顯示，電子郵件都可以被髮送或遞送到該目的地。“電子郵件 地址”指的是目的地，其通常表示為字符串，包括唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的“本地部分”)和對互聯網域(通常稱為地址的“域 部分”)的引用，電子郵件可以發送或遞送到該目的地。

“個人”一詞 是指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人團體、合作社或協會或其他任何性質的法人或組織， 並應包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

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