附件 3.1

嚴格保密

最終形式

公司註冊證書

的

ISOS收購公司

第一條

公司名稱 為ISO Acquisition Corporation。

第二條
註冊辦事處和代理

公司在特拉華州的 註冊辦事處的地址是19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號公司信託中心，公司信託公司在該地址的註冊代理名稱為公司信託公司。

第三條
目的

本公司 的宗旨是從事任何合法行為或活動，而公司可根據現行的《DGCL》組織起來，或今後可能會 修改和補充該等合法行為或活動。

第四條
股本

本公司獲授權 發行三類指定股票，分別為“A類普通股”、“B類普通股” (連同A類普通股、“普通股”)和“優先股”。本公司有權發行的總股本為24億股，分為：(A)2,000,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；(B)2億股B類普通股，每股面值0.0001美元；(C)2億股優先股，每股面值0.0001美元。

本公司每類股本的名稱和權力、 特權和權利及其資格、限制或限制如下： 公司各類別股本的名稱和權力、特權和權利及其資格、限制或限制如下：

1.“Atairos” 指的是A-B母公司，特拉華州的一家有限責任公司。

2. “Bowlero Legacy股東”指TS和Atairos。

3. “企業合併協議”是指本公司與特拉華州的Bowlero Corp.之間 於2021年7月1日簽訂的特定企業合併協議(該協議可能會被不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

4. 對於創始人而言，“原因”是指 創始人與公司或其任何子公司在適用時間有效的書面僱傭協議中定義的 該術語(或實質上意義相似的術語)，或者，如果創始人在適用時間與公司或其任何子公司沒有有效的僱傭 協議，則指創始人與公司或公司或其任何子公司之間最近生效的書面僱傭協議 中定義的該術語(或實質上類似含義的術語)。 在適用時間有效的 創始人與公司或其任何子公司之間的書面僱傭協議中定義的該術語(或實質上類似含義的術語)，或者，如果創始人與公司或其任何子公司之間沒有有效的僱傭 協議，則為 創始人與公司或任何

5. “殘疾”是指永久的、完全的殘疾，創始人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的 有償活動，而這些損傷合理地預計會導致 在十二(12)個月內死亡，或者已經持續或將合理地預期持續不少於十二(Br)(12)個月。

6. “生效時間”應具有“企業合併協議”中規定的含義。

7. “家庭成員”是指任何配偶、登記家庭伴侶、後代(包括任何領養子女)、 父母、自然人配偶或家庭伴侶的父母或上述任何人的任何直系後裔(包括任何 領養子女)。

8. “創始人”是指託馬斯·F·香農(Thomas F.Shannon)，一個自然人。

9. “獨立董事”是指 不是公司或其子公司的創始人、獲準受讓人、創始人的關聯公司、高級管理人員或其他僱員的董事會成員 (但不得僅僅因為董事是 公司一個或多個子公司的董事會成員或董事會或類似管理機構的成員而被視為公司的高級管理人員或僱員)或由 公司提名的任何一名董事。 “獨立董事”是指 不是公司或其子公司的創始人、獲準受讓人、關聯公司、高級管理人員或其他僱員的董事會成員 (但不得僅僅因為該董事是 公司一個或多個子公司的董事會成員、董事會成員或類似的管理機構的成員)或由其提名的任何董事

10.“允許的 受讓人”統稱為：

(一)創始人；

B.TS只要創始人繼續保持對TS持有的B類普通股的唯一處分權控制和排他性表決權控制；

C.任何信託的創辦人和/或創辦人的任何一個或多個家庭成員和/或根據《國税法》第 501(C)(3)節免税的任何組織(但沒有其他人)是目前唯一的受益人，只要 創辦人繼續對該信託持有的B類普通股股票保持獨家投票權；以及

D. 由創始人中的任何一位或多位 以及任何一位或多位家族成員(但不包括其他人)直接或間接持有所有受益和經濟利益的實體，只要創始人繼續對該實體持有的B類普通股股份保持唯一處分控制權和排他性 投票權。

11. “股東協議”是指公司、TS、Atairos、創始人和Atairos Group，Inc.之間於本協議日期 (該協議可能會不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的特定股東協議。

12.“轉讓” 應指(I)直接或間接出售、轉讓、質押、轉讓、贈與、出資、授予留置權或以其他方式處置 任何B類普通股股份或該股份的任何法定或任何實益權益，不論是否有價值，也不論 自願或非自願或通過法律實施，無論是直接或間接，包括合併，合併或其他方式或 (Ii)將任何B類普通股存入有表決權信託，或訂立有關任何B類普通股的投票協議或安排，或授予 有關的任何委託書或授權書。對於實體或信託實益持有的 B類普通股的任何股份，如果發生交易或其他事件，致使該實體或信託 不再構成許可受讓人，包括創辦人不再保留對該實體持有的B類普通股 股份的唯一處分控制權(除A.10.b款所述信託的情況外)和排他性表決權控制，則也將被視為已經發生了“轉讓”( 該實體或信託實益持有的B類普通股股份 不再構成許可受讓人的交易或其他事件)，包括創始人不再保留對該實體持有的B類普通股的股份 的唯一處分控制權(但在允許受讓人定義第A.10.b條所述信託的情況下除外)。儘管有上述規定，以下任何一項都不應視為轉讓 ：

A. 應董事會要求並經獨立董事批准向公司高管或董事授予可撤銷的委託書，涉及股東年度會議或特別會議 採取的行動 ；

B. 股東質押或授予對B類普通股的留置權 ，只要該股東繼續對B類普通股行使獨家處分控制權和專屬表決權，該股東根據與真實金融機構的善意貸款或債務交易對B類普通股產生擔保權益的行為 ；但質權人對該股票的止贖或其他類似行動應構成轉讓； 如果該股東繼續對B類普通股行使獨家處分控制權和排他性表決權，則質權人對B類普通股的止贖或其他類似行為應構成轉讓； 如果該股東繼續對B類普通股行使單獨處分控制權和排他性表決權，則該股東對該股票的質押或授予留置權即構成轉讓；

C. 與董事會批准的合併、資產轉讓、資產收購 或類似交易相關的支持、 投票、投標或類似協議或安排(有或無委託書)的訂立或達成協議、安排或諒解； 與董事會批准的合併、資產轉讓、資產收購或類似交易有關的支持、 投票、投標或類似協議或安排；

D. 根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第10b5-1條規則與經紀人或其他被提名人訂立交易計劃，根據該計劃，簽訂該計劃的持有人 保留對股票的排他性表決權控制權； 前提是， 然而，該經紀人或其他被提名人轉讓該B類普通股股票，在轉讓時即構成“轉讓”；以及

E. 訂立任何具法律約束力的合約或其他安排，規定在(I)訂立該等合約或其他安排與(Ii)結算該等轉讓之間的期間內轉讓任何B類普通股 ；但(X)創辦人在結算前繼續保留對該等B類普通股股份的唯一處分控制權及排他性 投票權，及(Y) 結算時構成“轉讓”。

13.“TS” 應指特拉華州有限責任公司Coobalt Recreation LLC。

14. “投票控制”是指通過委託書、 投票協議或其他方式對適用的投票擔保進行投票或指導投票的權力。

1.概括性。 普通股的投票權、股息、清算和其他權利和權力受董事會指定並不時發行的任何系列優先股的權利、權力和優先股的權利、權力和優先股的約束。 除本公司註冊證書或適用法律另有規定外，A類普通股 每股普通股和B類普通股應具有相同的權力、優先權和權利。

2.投票。除本公司註冊證書另有規定或適用法律明確要求外，(A)A類 普通股的每位股東有權就提交股東投票表決的每一事項投票，並有權就該股東在確定有權就該事項投票的股東 的記錄日期登記在冊的A類普通股每股股份投一(1) 票；以及(B)B類普通股的每位持有人，有權就提交股東表決的每一事項 投票，並有權就 該股東於決定有權就該事項投票的股東的記錄日期所登記持有的每股B類普通股股份投十(10)票。除本公司註冊證書 另有規定或適用法律要求外，A類普通股和B類普通股應作為一個類別一起投票。除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書的任何 修正案(包括任何 指定證書(定義見下文))或一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或 限制)或其他條款進行表決，前提是受影響系列的持有人單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起享有 權利，根據本公司註冊證書 (包括任何指定證書)或根據DGCL進行表決。

根據任何已發行優先股系列的任何 持有人的權利，A類普通股或B類普通股 的授權股票數量可由有權投票的公司 多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行股票的數量)，無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何。

3. B類普通股折算。

A. 轉換權限。在任何時候，任何B類普通股的持有者，在該持有人的選擇下，可以在該股票發行日期之後的任何時間，在公司辦公室或該股票的任何 轉讓代理處，將其持有的任何B類普通股轉換為一(1)股A類普通股。

B. 自動轉換。B類普通股的每股流通股應在下列情況中最早發生時自動轉換為一股 A類普通股：(I)創始人在生效時間或之後停止實益擁有(包括由實體或通過實體)至少佔當時已發行和已發行普通股數量的百分之十(10%)；(Ii)創始人去世或殘疾；(Iii)創始人的首席執行官職位因(已確定的)原因被終止不可上訴的判決)(或創始人因任何原因終止擔任首席執行官 高級管理人員，並且在此之後，創始人受僱為首席執行官時存在 將有權因某種原因(由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)而被終止的情況) 和(Iv)生效時間的十五(15)週年紀念日(最早的該日期為“B類強制轉換時間”) 和(Iv)生效時間的十五(15)週年(最早的該日期為“B類強制轉換時間”) 和(Iv)生效時間的十五(15)週年紀念日(最早的該日期為“B類強制轉換時間”)。

C.轉讓。 B類普通股的任何股份在轉讓給許可受讓人以外的B類普通股時，應自動轉換為一(1)股A類普通股。

D. 轉換機制。

I. 如果根據本條第四條第B.3.a節進行可選轉換，則在B類普通股的任何持有人有權自願將其轉換為A類普通股之前，該持有人應向公司辦事處或B類普通股的任何轉讓代理交出正式背書的證書 或相應的證書(如有) ，並應向公司發出書面通知，説明該持有人選擇轉換該股票，並在其中註明此類轉換應被視為是在上述交出代表擬轉換的B類普通股股票的一張或多張證書的營業時間 之前緊接營業結束前進行的 ，或者，如果股票沒有證書，則視為在緊接持有者向本公司的轉讓代理遞交轉換通知之日營業結束前進行的 ，在任何情況下，有權獲得在轉換時可發行的A類普通股股票的人應被視為此類股票的記錄持有人 。

Ii. 如果轉換是與第B.3.b節或第B.3.c節所述的自動轉換規定有關的，則此類轉換應被視為(I)在第B.3.b節的情況下，在B類強制轉換時間進行，(Ii)在本條第B.3.c節的情況下，在適用的 轉讓日期進行。 如果轉換是與第B.3.b節或第B.3.c節所述的自動轉換規定相關的，則此類轉換應被視為(I)在第B.3.b節的情況下， 在第B類強制轉換時間，以及(Ii)在本條第B.3.c節的適用轉讓日期，在轉換時有權獲得可發行的A類普通股的人在所有情況下都應被視為截至適用日期該A類普通股的記錄持有人，並且在出示轉讓之前，以前證明B類普通股的 證書(如果有)應代表該等股票被自動轉換成的A類普通股的數量 。根據本細則第B.3.a節、第 B.3.b節或第B.3.c節轉換的B類普通股股票將自動註銷和註銷，不得重新發行，公司此後可採取必要的適當行動(無需股東行動)，相應地減少B類普通股的法定數量。

E.政策和 流程。董事會或董事會委員會可不時制定其合理認為必要或適宜的有關將B類普通股 轉換為A類普通股的政策和程序，但不得違反適用法律或本公司註冊證書。本公司可不時要求B類普通股持有人向本公司提交其認為必要的誓章或其他證明，以核實B類普通股的所有權，並確認尚未發生轉換為A類普通股的情況 。董事會(或董事會委員會)根據本章程第四條合理且善意地認定B類普通股股份已轉換為A類普通股的決定即為最終決定 第四條規定的B類普通股股份已轉換為A類普通股的決定為最終決定 第四條規定的B類普通股股份已轉換為A類普通股的決定為最終決定 第四條。

F.不再 發行。除在生效時間向TS或創始人發行可發行的B類普通股股票、根據第四條第四節支付的 股息或根據第四條第六節的 重新分類、拆分或組合外，公司不得在生效時間後的任何時間增發 B類普通股。

4. 分紅。在符合適用法律和任何已發行優先股 任何持有人的權利和優先權的情況下，普通股持有人在董事會根據適用法律宣佈時，有權獲得公司普通股上的現金、財產或股本 的股息。 A類普通股和B類普通股的股票對於董事會可能不時宣佈並從公司合法可獲得的任何資產中支付的任何股息或分派，應按每股平等、同等和按比例對待 ;，但如果股息是以A類普通股或B類普通股的股票(或收購該等股票的權利)的形式支付的，則應以每股為基礎予以平等對待。 如果以A類普通股或B類普通股的股票(或收購該等股票的權利)的形式支付股息，則應以每股為基礎對其進行同等對待。 董事會可能不時宣佈並從該公司的任何資產中支付的任何股息或分派。那麼，A類普通股持有人將獲得A類普通股 股票(或獲得此類股票的權利)，B類普通股持有人將獲得B類普通股股票(或獲得此類股票的權利，視情況而定)，A類普通股和B類普通股的持有者將獲得每股相同數量的A類普通股或B類普通股(視情況而定)。

5. 清算。在任何已發行優先股系列的任何股份的任何持有人的權利和優先權的約束下， 如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，公司可以合法分配給公司股東的資金和資產 應在當時的已發行普通股的股東之間分配。 如果公司發生清算、解散或清盤，則公司可以合法分配給公司股東的資金和資產 應分配給當時的已發行普通股的持有人按比例按照每位該等持有人持有的普通股股數計算。

6. 如果公司以任何方式拆分或合併A類普通股或B類普通股的流通股， 其他此類股票的流通股應以與A類普通股或B類普通股(視情況而定)的流通股按比例拆分或合併的方式和基礎 相同的方式進行拆分或合併。

優先股 的股票可不時發行一個或多個系列，每個系列的條款應與本公司註冊證書 以及董事會通過的有關設立和發行該系列的決議(br}如下所規定)中所述或明示的條款相同。

特此 不時明確授權董事會發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建 通過一項或多項規定發行優先股的決議，並根據DGCL提交與此相關的指定證書(“指定證書”)，以確定和確定 該系列的股份數量和投票權(全部或有限，或無投票權)，以及此類指定(B)限制或限制該等系列的股份數目，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優惠，以及增加或減少 (但不低於當時已發行的該系列股份數目)該等決議案所載及表述的任何系列的股份數目 ，所有一切均在該等決議案現在或日後允許的最大程度上進行。在不限制上述一般性的情況下， 規定設立和發行任何系列優先股的一項或多項決議可規定，在適用法律和本公司註冊證書(包括任何指定證書)允許的範圍內，該系列優先股應 高於或等同於或低於任何其他優先股系列。除適用法律另有要求或本公司註冊證書(包括任何指定證書)明確授予 外，任何系列優先股的 持有人無權就該等優先股享有任何投票權。

優先股的法定股數 可以由有權投票的公司多數股票持有人的贊成票 增加或減少(但不低於當時的流通股數量)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定。

第五條
董事會

為管理公司業務和進行公司事務，還規定：

答： 除大中華總公司、本公司註冊證書或 股東協議另有明確規定外，公司的業務和事務由董事會或在董事會的指導下管理。

B.每位董事的任期至其繼任者被正式選舉或指定並具備資格為止，或直至其較早的 去世、辭職、取消資格或免職為止。董事人數的減少不得縮短在任董事的任期。

C.根據股東協議，以及一個或多個已發行優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利 ，董事會或任何個人董事可以隨時罷免，無論是否有理由，但 只能通過所需的投票才能罷免。

D.根據股東協議和一個或多個未償還優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利 ，除適用法律另有規定外，任何因死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他原因造成的董事會空缺以及因 董事人數增加而產生的任何新設董事職位應完全由在任董事的多數贊成票填補，即使不足法定人數。 或由唯一剩餘的董事(不包括由一個或多個已發行的優先股 系列單獨投票選出的任何董事)，不得由股東填補。在股東協議的規限下，根據前一句話委任的任何董事的任期屆滿或其 或其繼任者獲正式選出並符合資格，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職，其任期將持續至該董事任期屆滿或其繼任者獲正式選出及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或免職為止。

E.每當本公司發行的任何一個或多個優先股系列的持有人有權在年度或特別股東大會上分別投票 作為一個系列或與一個或多個該等其他系列單獨投票 時， 該等董事職位的選舉、任期、罷免和其他特徵應受本公司註冊證書 (包括任何指定證書)的條款管轄。儘管本細則第V條有任何相反規定， 任何該等優先股系列的持有人可選擇的董事人數，應在根據本細則第V條A段確定的人數之外再加 ，而組成整個董事會的董事總數將相應地 自動調整。除指定證書中就一個或多個優先股系列 另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該指定證書的規定被剝奪該項權利時，由該系列優先股的持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事的死亡、辭職、取消資格 或免職而產生的任何空缺，應立即予以終止。且不再擔任董事)，本公司的法定董事總數將自動相應減少 。

F.為促進但不限於法規賦予的權力，董事會被明確授權通過、 修訂或廢除公司章程(經不時修訂和/或重述的《章程》)。除適用法律或本公司註冊證書(包括任何指定證書)或章程所要求的本公司任何類別或系列股票的持有人投票外，本公司股東通過、修訂或廢除本章程將需要所需的投票。 除適用法律或本公司註冊證書(包括任何指定證書)或章程所要求的本公司任何類別或系列股票的持有人投票外，本公司股東通過、修訂或廢除本公司章程還需投所需的票。

G.除非章程另有規定，否則公司董事不必以書面投票方式選舉產生。

H.在本公司證書備案生效後召開第一次股東年會之前或在其繼任者正式當選 並獲得資格之前，將擔任本公司首任董事的每個人的姓名和郵寄地址規定如下：(1)在本公司證書提交生效後的第一次股東年會期間，或在其繼任者正式當選 並獲得資格之前，其姓名和郵寄地址如下：

第六條
個股東

A.要求或允許公司股東採取的任何行動必須在公司股東年度會議或特別會議 上進行，不得以書面同意代替會議；但在投票門檻時間 之前，公司股東年會或特別會議上要求或允許採取的任何行動均可在不開會、不事先通知和未經表決的情況下采取，前提是書面同意或同意闡述了所採取的行動 。應由擁有不少於授權或在所有有權就此投票的股份的會議上採取行動所需的最低票數 的流通股持有人簽署，並應通過遞送至公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)或保管記錄股東會議議事程序的公司高級管理人員或代理人 的方式 交付給公司。投遞至公司註冊辦事處的郵件應以專人、隔夜快遞或掛號信或掛號信的方式送達，並要求開具回執。儘管 如上所述，任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列 單獨投票，還是作為一個或多個其他此類系列單獨投票，均可在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，無需召開會議，無需事先通知，也無需投票 ，但須經 同意或書面同意，列明所採取的行動。, 應由相關優先股系列 的流通股持有人簽署，該優先股系列擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數， 所有有權就該優先股投票的股份均出席並投票，並應根據DGCL適用的 條款交付本公司。

B.在一個或多個系列優先股持有人享有特殊權利的情況下，祕書應僅在董事會、 董事會主席、首席執行官或總裁的要求下，才能為任何目的或目的召開公司股東特別會議，不得由任何其他人或 人或應他們的要求召開；但在投票門檻時間之前，祕書應應公司股東的要求召開公司股東特別會議，該股東集體持有公司股本 股票的多數投票權，然後有權在年度股東大會上投票選舉董事。在任何股東特別大會上處理的事務 應僅限於與會議通知 所述的一個或多個目的有關的事項。

C.股東擬在本公司任何 股東大會之前提出的董事選舉和其他業務的股東提名通知應按章程規定的方式發出。

D。“必需投票”是指：(A)在投票門檻時間之前，一般有權在董事選舉中投票的公司當時所有已發行股本的投票權佔多數 的持有人投贊成票 ；(B)自投票門檻時間起及之後，持有至少三分之二(66%和2/3%) 的當時公司所有已發行股本投票權的持有人投贊成票。 在投票門檻時間之前，有權在董事選舉中投票的公司當時所有已發行股本的投票權的多數 的持有人投贊成票。 自投票門檻時間起及之後，持有至少三分之二(66%和2/3%)的當時公司所有已發行股本投票權的持有人投贊成票。

E. “投票門檻時間”是指B類普通股 的已發行和流通股首次佔公司當時已發行股本總投票權的50%以下，屆時 將有權在年度股東大會上投票選舉董事。

第七條
賠償

公司有權 向其現任和前任高級管理人員、董事、員工和 代理人，以及應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理的任何人提供賠償和墊付費用的權利。

第八條
商機

A.承認並預期(I)阿泰羅斯及其關聯方的某些董事、高級管理人員、負責人、合夥人、成員、經理、員工、代理 和/或其他代表可能擔任本公司及其關聯方的董事， (Ii)阿泰羅斯及其關聯方現在可能直接或間接從事並可能繼續從事與本公司及其關聯方從事的相同或類似活動或相關業務 ，因此，本公司及其關聯方的董事、高級管理人員、負責人、合夥人、成員、經理、員工、代理和/或其他代表可能擔任本公司及其關聯方的董事。 (Ii)Atairos及其關聯方現在可能直接或間接從事並可能繼續從事與本公司及其關聯方相同或類似的活動或相關業務。可能從事和/或其他與公司及其關聯方可能直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的業務活動，本條款第八條的規定是針對可能涉及(X)阿泰羅斯及其關聯方的某些類別或類別的商業機會，規範和定義公司及其關聯方的某些事務的行為，以及(Y)任何 個人或實體，而這些個人或實體在公司及其關聯方的股東或董事或以下任何人或實體可能涉及這些業務的情況下從事或競爭該公司及其關聯方的某些事務： 該條第八條的規定旨在規範和定義公司及其關聯方針對某些類別或類別的商業機會的某些事務的行為，這些業務可能涉及(X)Atairos及其關聯方，以及(Y)任何 個人或實體，而這些個人或實體 Atairos及其關聯方的合夥人、成員、經理、員工、代理人和/或其他代表(前述第(X)和(Y)款中確定的每個 人，均為“確定的人”)，以及公司及其關聯方及其各自的股東、董事、高級管理人員和 代理人與此相關的權力、權利、責任和責任。在適用法律允許的最大限度內(包括但不限於DGCL)， 儘管有任何其他義務(合同、信託或其他義務，無論是在法律上還是在衡平法上)，每個被指認的人(I) 都有權利且沒有義務(合同、信託或其他義務，無論是在法律上還是在衡平法上)不, 直接或間接 從事並擁有各種類型和類型的其他業務企業的權益，包括與本公司或其任何關聯方從事相同或相似 業務活動或業務線的企業，或被視為與本公司或其任何關聯方競爭的企業 本身，或與其合作或作為直接或間接股東、控制人、 股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、關聯方(包括任何投資組合公司)、成員、融資來源、投資者的 股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、關聯方(包括任何投資組合公司)、成員、融資來源、投資者 任何其他個人或實體的董事或間接經理、普通或有限合夥人或受讓人，無義務向 公司或其子公司或其他關聯方提供參與的權利，以及(Ii)有權投資、 或向從事與公司或其關聯方相同或類似業務活動的任何人 或直接或間接與公司或其任何關聯方競爭的任何人提供服務。 任何其他個人或實體的董事或間接經理、普通或有限合夥人或受讓人均無義務向 公司或其子公司或其他關聯方提供參與權，以及(Ii)有權投資、 或向任何從事與公司或其關聯方相同或類似業務活動的人提供服務

B.如果任何 被指認的人獲知一項潛在的交易或事項，而該交易或事項可能是投資、公司或業務的機會或潛在的經濟或競爭優勢，而本公司或其關聯方可能在該交易或事項中擁有利益或預期(合同、公平或其他)(“競爭機會”)或以其他方式利用 任何競爭機會，則本公司及其關聯方將在DGCL允許的最大範圍內利用 任何競爭機會，儘管法律或 股權中存在任何其他義務，本公司及其關聯方公平或不公平) 向其提供這種競爭機會。在適用法律允許的最大範圍內，特此放棄任何該等權益或 期望(合同、衡平法或其他)，以便該被指認的人(I)沒有義務向公司或其關聯方 傳達或提供此類競爭機會，(Ii)有權為該被指認的人自己的賬户和利益或以前、當前或 未來的直接或間接股東、控制人、股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人的賬户持有 任何此類競爭機會任何 指定人士的成員、融資來源、投資者、直接或間接經理、普通或有限責任合夥人或受讓人，或指導、推薦、轉讓或以其他方式將此類競爭機會轉讓給除本公司或其任何附屬公司、關聯方或直接或間接股東以外的其他個人或實體；及(Iii)儘管本公司註冊證書中有任何 相反的規定，但不對本公司、任何股東負有義務或 責任, 公司或任何其他個人或實體的董事或高級管理人員因 該被指認的人直接或間接採取前一條第(Ii)款所述的任何行為， 為其自身或任何其他個人或實體追求或獲得該等競爭機會，或未能向該公司或其關聯方傳達或提供該 競爭機會。

C.如果第八條與本公司註冊證書的任何其他條款或規定發生衝突或其他不一致之處，則在任何情況下均以第八條為準。儘管 本公司註冊證書有任何相反規定，(I)本條第八條的規定僅適用於(或導致或被視為導致)公司或其任何附屬公司的任何 非僱員董事或其任何附屬公司的任何 非僱員董事所欠的任何責任(合同、信託或其他方面，無論是法律上或衡平法上的)的限制或免除，而不論該非僱員董事否則 是否會是確定的個人，任何個人或實體根據本條第八條的其他 條款放棄或放棄的任何競爭機會，應由適用的個人或實體明確保留和維護(且不得放棄或放棄)和(Ii)本第八條的規定(本條C款除外)不適用於，也不得導致公司或其任何子公司放棄與以下方面有關的任何利益或預期的競爭機會： 、 、(A)在 情況下通過披露公司或其任何子公司的機密信息最先確定適用的競爭機會的人員，在該情況下公司合理預期這些信息將保密，或(B)首先向 以公司董事身份明確提供的適用競爭機會(包括與任何競爭業務有關的任何機會)提供適用的競爭機會。“競爭性業務”是指擁有的業務, 在美國任何地方或 本公司或其任何子公司運營的任何其他國家/地區租賃和運營零售保齡球中心。

D.為免生疑問，除本第八條C款另有規定外，本第八條的目的是在《公司通則》第122(17)條允許的最大範圍內，就確定的人員 構成公司或其任何關聯方關於本第八條所列事項的任何權利的免責和放棄，且本第八條應被解釋為在《公司條例》允許的最大範圍內對該等免責和放棄作出有效的免責和放棄。(br}本條款第八條應被解釋為在《公司通則》第122(17)條所允許的最大程度上對公司或其任何關聯方的任何權利構成免責和放棄。 本條款第八條應解釋為在《公司條例》允許的最大範圍內實現該等免責和放棄。

E. 儘管本公司註冊證書中有任何相反規定，但僅就本第八條而言，“關聯方”應指(A)就Atairos而言，直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接由Atairos控制、控制或與Atairos共同控制的任何個人或實體，但 不包括(X)本公司，以及(Y)由本公司控制的任何實體(包括其直接和間接子公司)， 不包括(X)本公司，以及(Y)本公司控制的任何實體(包括其直接和間接子公司)， 不包括(X)本公司，以及(Y)由本公司控制的任何實體(包括其直接和間接子公司)， 由公司控制。

第九條
董事責任

在DGCL允許的最大範圍內，公司董事不會因違反對公司或其股東的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任。 由於違反對公司或其股東的受信責任，公司董事不承擔個人責任。 公司董事不應因違反對公司或其股東的受信責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任。在適用法律允許的範圍內，對本第九條的任何廢除、修訂或修改(包括通過適用法律的變更)，或採用與本第九條不一致的本公司註冊證書的任何條款，應僅為前瞻性的 (適用法律的此類修訂或變更允許公司在追溯的基礎上提供比其之前允許的更廣泛的限制的範圍除外)， 。 與本條款第九條相牴觸的本公司註冊證書的任何條款，在適用法律允許的範圍內僅為前瞻性的(除非適用法律的修訂或變更允許公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的限制)。並且不得對公司任何董事在廢除、修訂、修改或採納該不一致條款之前發生的作為或不作為的個人責任 造成任何不利影響 。如果DGCL的任何條款被修改，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任 ，則董事的責任應在經修訂的DGCL允許的最大限度內消除或限制。

第十條
論壇選擇

除非本公司書面同意選擇替代法庭，並在符合適用的司法管轄權要求的情況下， 代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱本公司任何現任或前任董事、高級管理人員或股東違反本公司或本公司 股東的受託責任的任何訴訟，以及(C)根據DGG任何規定提出索賠的任何訴訟，均為唯一和排他性的法庭(br})，適用於：(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反本公司現任或前任董事、高級管理人員或股東對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟；(C)根據DGG的任何規定提出索賠的任何訴訟或(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應 為特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院對此類訴訟或訴訟沒有管轄權，則為特拉華州另一個法院，或者，如果特拉華州沒有法院具有管轄權，則為特拉華州地區法院)( 美國特拉華州地區法院)。(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應 是特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院對此類訴訟或程序沒有管轄權，則是特拉華州另一個法院，或者，如果特拉華州沒有法院擁有管轄權，則是特拉華州地區法院)。儘管前述有任何相反規定，本款不適用於根據1933年證券法(修訂)(“證券法”)、交易法 或其他聯邦證券法提出的索賠，該等法律對其具有聯邦或同時存在的聯邦和州司法管轄權。

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家 法院。

第十一條
DGCL部分203

答： 本公司特此明確決定不受DGCL第203條的約束。

B.儘管有上述規定，本公司不得在A類普通股根據交易法第12(B)或12(G)條登記的任何時間點與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後的三 (3)年內進行任何業務合併，除非：

1. 在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或 交易；

2. 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括下列人士所擁有的股份：(I)董事和高級管理人員所擁有的未發行有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)；或(Ii)員工 股票計劃，其中員工參與者無權祕密決定是否將 在投標或交換要約中投標受該計劃約束持有的股票；或

3. 在此期間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少66 2/3%的公司已發行有表決權股票 的至少66 2/3% 的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

C.在下列情況下，不適用本條第十一條所載的限制：

1. 股東無意中成為有利害關係的股東，並且(I)在切實可行範圍內儘快放棄對足夠 股份的所有權，使該股東不再是有利害關係的股東；以及(Ii)在緊接本公司與該股東進行業務合併之前的 期間內的任何時間，如果不是無意中 獲得所有權，該股東就不會成為有利害關係的股東；或

2. 企業合併是在完成或放棄擬議交易之前或之後提出的 公告或根據本規定要求發出的通知，該擬議交易(I)構成本條第十一條第2款第(Br)款第 句所述交易之一；(Ii)與在過去三年內不是有利害關係的股東，或經董事會批准成為有利害關係的股東的人共同或由其本人進行的；(3)合併是在完成或放棄前三年內不是有利害關係的股東或經董事會批准成為有利害關係的股東的交易完成或放棄之前和之後提出的；(I)構成本條第二節第(Br)款第 句所述的交易之一；及(Iii)獲得在 任何人士於過去三年成為有利害關係的股東前的在任董事的過半數(但不少於一名)批准或 無反對意見，或由過半數董事推薦或推舉接替該等 名董事。前一句所指的擬議交易僅限於(X)公司合併 或合併(但根據公司章程 第251(F)條的規定，不需要公司股東投票表決的合併除外)；(Y)出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次 交易或一系列交易中)，無論是作為解散的一部分還是以其他方式進行的)；(Y)出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次 交易或一系列交易中)，無論是否作為解散的一部分或以其他方式進行。, 本公司或本公司任何直接或間接全資附屬公司(直接或間接全資附屬公司或本公司除外) 資產的總市值等於在綜合基礎上確定的本公司所有資產的總市值或本公司所有已發行股票的總市值的50%或以上；或(Z)建議投標或交換 收購本公司50%或以上的已發行有表決權股票。公司應在完成本條第十一節前一句 第(X)或(Y)款所述的任何交易之前，向所有利益相關股東發出不少於20天的通知 。

D.儘管本公司註冊證書中有任何相反規定，但僅為本條第十一條的目的，術語：

1. “關聯公司”對於任何人而言，是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接由 該人控制、控制或與其共同控制的任何其他 個人或實體；但阿泰羅斯的“關聯公司”僅限於A-B母公司有限責任公司及其允許的受讓方 (該術語在股東協議中有定義)。

2. “相聯者”用於表示與任何人的關係時，應 指：(I)該人是其董事、高級職員或 合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股份20%或以上的任何法團、合夥、非法人團體或其他實體；(Ii) 該人擁有至少20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人作為受託人或以類似受信人身份擔任該等信託或其他財產；及 (Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的居所相同。

3. 在提及本公司和 本公司的任何有利害關係的股東時，“業務合併”應指：

A.本公司的任何合併或合併(根據DGCL第253或267條實施的合併除外)或本公司的任何直接或間接多數股權子公司：(I)與感興趣的股東； 或(Ii)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體的合併或合併(如果合併或合併是由感興趣的股東引起的)，並且由於該合併或合併，本條第十一條B節不適用於尚存的實體。

B. 出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次交易 或一系列交易中)出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(作為本公司股東的比例除外)給或與有利害關係的股東(無論是否作為解散的一部分)本公司或本公司任何直接或間接控股子公司的資產進行的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置 資產的總市值等於或超過本公司所有資產總市值的10%或以上

C.導致本公司或本公司任何直接或間接多數股東附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該附屬公司的任何股票的任何交易， 但以下情況除外：(I)根據可行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的股票的證券的行使、交換或轉換，而該等證券在有利害關係的股東成為 該等股票之前已發行；(Ii)根據第251條下的合併(Iii)根據支付或作出的股息或分派，或根據可行使、可交換或可轉換為本公司或任何該等分銷證券的附屬公司的 股票的證券的行使、交換或轉換，在有利害關係的股東成為 公司股票類別或系列的所有持有人後，按比例向該公司的某一類別或系列股票的所有持有人支付股息或派發股息；。(Iv)根據公司的交換要約 購買按相同條款向所有上述股票持有人作出的股票；或。(V)但在任何情況下，根據本款(C)第(Iii)至(V)項，有利害關係的股東在公司任何類別或系列的股額中的比例股份，或公司的有表決權股額，在任何情況下均不得增加( 因零碎股份調整而有重大改變的情況除外)；

D. 涉及本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的子公司 的任何交易，其直接或間接的效果是增加本公司或相關股東所擁有的任何類別或系列的股票、 或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，但由於零星股份調整或因購買或贖回任何股票而導致的非實質性變化 除外。 股東擁有的 公司或其任何直接或間接持有多數股權的子公司 直接或間接增加任何類別或系列股票、 或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額的任何交易，除非是由於零碎股份調整或任何購買或贖回

E.利益相關股東直接或間接(除按比例作為 公司的股東)從公司或任何直接或間接控股子公司提供或通過其提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(上文(A)-(D)款明確允許的除外)的任何 收受。

4. “控制”，包括術語“控制”、“控制 由”和“受共同控制”，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的股票、合同或其他方式，直接或間接地指導 或導致某人的管理層和政策的方向的權力。 擁有公司、合夥企業、非法人協會或 其他實體20%或更多已發行有表決權股票的人應被推定擁有控制權。 任何人如果擁有公司、合夥企業、未註冊的協會或 其他實體20%或更多的已發行有表決權股票，應推定為擁有控制權在沒有明顯相反證據的情況下。 儘管如上所述，如果該人出於善意持有有表決權的股票，而不是出於規避本條第十一條的目的，作為一個或多個所有者的代理人、銀行、經紀人、代名人、託管人或受託人，而這些所有者不單獨或作為一個或多個團體控制該實體 ，則控制推定不適用。

5. “有利害關係的股東”是指任何人(本公司 或本公司的任何直接或間接多數股東子公司除外)：(I)持有本公司已發行 有表決權股票的15%或以上；或(Ii)是本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接 持有該股份的日期之前的三(3)年內的任何時間，持有本公司已發行的 有表決權股票的15%或以上或(Iii)第(I)及(Ii)款所述的任何該等人士的聯營公司或聯營公司 ；但“有利害關係的股東” 一詞不應包括：(1)(A)每名Bowlero Legacy股東，(B)其各自的附屬公司和繼承人以及(C)任何 “集團”，以及(A)或(B)款中所述的任何該等人士是交易法規則 13d-5項下的一方的任何此類集團的任何成員，或(2)其股份擁有量超過本文規定的15%限制的任何個人。但就本條第(2)款而言，如該人其後取得公司有表決權股份的額外股份，則該人即為有利害關係的股東，但因並非由該人直接或間接引起的進一步公司 行動所致，則屬例外。為了確定某人是否為有利害關係的股東， 被視為已發行的公司有表決權股票應包括通過應用以下“所有者”定義 而被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權後可發行的任何其他公司未發行股票。 , 或者是其他原因。

6. “所有者”，包括術語“擁有”和“擁有”， 在用於任何股票時，是指個人或與其任何關聯公司或關聯公司，或通過其任何關聯公司或關聯公司：

A. 直接或間接實益擁有該股票；或

B. 有：(I)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、 交換權、認股權證或期權或其他方式，獲得該股票的權利(無論該權利是立即可行使 還是隻有在經過一段時間後才可行使)；但在該 期限之前，任何人不得被視為根據該人或該人的任何關聯公司或聯營公司提出的投標或交換要約而提交的股票 的擁有者；但在該 期限之前，該人不得被視為根據該人或該人的任何關聯公司或聯營公司提出的投標或交換要約進行投標或交換要約的股票 的所有者或(Ii)根據任何協議、安排或諒解對該股票進行表決的權利；但是，如果投票的協議、安排或諒解完全源於對十(10)人或十(10)人的委託書或同意書的迴應而給予的可撤銷的 委託書或同意，則不應因為該 人對該股票的表決權而將該人視為該股票的擁有者；或

C. 與任何其他直接或間接實益擁有該等 股票的人士訂立任何協議、安排或諒解，以取得、持有、投票 (根據上文(B)項(Ii)項所述的可撤銷委託書或同意投票除外)，或出售 該等股票。

7. “個人”是指任何個人、公司、合夥企業、未註冊的 協會或其他實體。

8. “股票”對於任何公司來説，是指股本，對於任何其他實體來説，是指任何股權。

9. “有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票 。第XI條中凡提及所有者持有有表決權股票的百分比，應指 該所有者有權持有的所有已發行股票(或相關類別的所有已發行有表決權股票)的總投票權百分比。

第十二條
修改

答：儘管本公司註冊證書 有任何相反規定，但除適用法律要求的任何投票外，根據《股東協議》，本公司註冊證書 中的下列條款可全部或部分修改、更改、廢除或撤銷，或與此不一致的任何條款，或 必須獲得至少三分之二(66%和2/3%)總投票權的持有者的贊成票才可通過 。作為一個類別進行表決：第四條、第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條、第十一條和第十二條的第B節、第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條、第十一條和第十二條。

B.如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款 因任何原因適用於任何情況而被認定為無效、非法或不可執行 ：(I)該等條款在任何其他 情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於 本公司註冊證書任何段落中包含 任何此類被視為無效、非法或不可強制執行的條款的 )的有效性、合法性和可執行性以任何方式受到影響或損害，以及(Ii)在適用法律允許的最大限度內，本公司註冊證書的條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含被視為無效、非法或不可強制執行的條款的每個上述部分)應被解釋為允許公司保護其董事、 高級管理人員、僱員和代理人就他們真誠地為公司服務或為公司的利益而承擔的個人責任。(B)在適用法律允許的最大限度內，本公司註冊證書的條款(包括但不限於本公司註冊證書中任何一段中包含無效、非法或不可強制執行的條款的每一部分)應被解釋為允許公司保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人就他們真誠地為公司服務或為公司的利益而承擔的個人責任。

茲證明，以下籤署人已於2021年_

[公司註冊證書的簽字頁]

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