美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)條作出的☐註冊聲明

或

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度2021年6月30日

或

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_

或

根據1934年證券交易法第13或15D節的☐空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

委託文件編號：000-50492

加拿大

(成立為法團或組織的司法管轄權)

皇后大道西217號, 套房401,

多倫多“安大略省，M5V 0R2加拿大

(主要行政辦公室地址)

小託馬斯·M·特納(Thomas M.Turner，Jr.)，電話：917-843-2169，電話：416-640-3183，

皇后大道西217號，401號套房

安大略省多倫多，M5V 0R2，加拿大

(公司聯繫人姓名、電話、傳真號碼、地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無面值普通股

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量

無面值普通股-截至2021年6月30日的93,151,074股

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。☐是☒否

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。☒是☐否

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是»不，不，不

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間)內，以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。☒是»不，不，不

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是，☒否

目錄

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告(本“年度報告”)包括“前瞻性陳述”。除歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的涉及我們預期或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述均為前瞻性陳述，符合修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節的規定。

“相信”、“打算”、“預期”、“預期”、“項目”、“估計”、“預測”以及類似的表述也是為了識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述涉及的問題包括：

這些陳述是基於我們的假設和分析，根據我們的經驗和我們對歷史趨勢、現狀和預期未來發展的看法，以及我們認為在特定情況下合適的其他因素。然而，實際結果和發展是否符合我們的預期和預測取決於許多風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與我們的預期大不相同，包括“第3項-關鍵信息-風險因素”和以下所述的風險：

因此，本年度報告中的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。我們不能向您保證我們預期的實際結果或發展會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們會對我們或我們的業務或運營產生預期的影響。

除非上下文另有説明，否則術語“CordovaCann Corp.”、“公司”、“CordovaCann”、“我們”和“註冊人”在本年度報告中可互換使用，指CordovaCann公司及其子公司。

外國私人發行人地位、貨幣和匯率

外國私人發行商地位

CordovaCann Corp.(前身為LiveReel Media Corporation)是一家加拿大公司，受加拿大商業公司法加拿大的。截至最近一個會計年度結束之日，大約80%的普通股由大約474名非美國公民和居民持有，我們的業務主要在美國境外管理。因此，我們認為，我們有資格繼續使用這份Form 20-F格式的年度報告來報告我們普通股的註冊情況，從而有資格成為“外國私人發行人”。

貨幣

本年報所載財務資料以加元(“加元”或“$”)表示，而本年報所載財務數據則根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)列報。

除另有説明外，本報告中列出的所有美元金額均以加元表示。

第一部分

項目1--董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2-報價統計數據和預期時間表

不適用。

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

(A)選定的財務數據

本報告包括本公司截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的經審計綜合財務報表。這些經審計的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。

以下是本公司在綜合基礎上截至2019年至2021年的最後三個財年的精選財務數據。數據摘錄自本公司上述各年度經審核的綜合財務報表。

根據國際財務報告準則(IFRS)(CDN)編制的財務信息摘要

運營數據-截至6月30日的財年

符合美國公認會計原則(CDN)的財務信息摘要

運營數據-截至6月30日的財年

在過去的三個會計年度中，該公司沒有宣佈或支付任何股息。

交易所理事會

在本20-F表格年度報告中，除非另有説明，否則所有金額均以加元表示。這裏使用的匯率是從加拿大銀行獲得的，但不能保證。

2021年11月30日，也就是2021年11月的最後一天，根據每日買入匯率，將加拿大元兑換成美元的匯率(“每日匯率”)為0.7817美元。

下表列出了過去六個月每個月的高匯率和低匯率。

下表列出最近五個財政年度的平均匯率，計算方法是以該段期間內每個月最後一天的每日匯率平均數計算。

(B)資本化和負債

不適用。

(C)要約和使用收益的原因

不適用。

(D)風險因素

以下是對公司業務和行業的那些可能對公司未來財務業績產生重大不利影響或構成風險因素的獨特或特殊特徵的簡要討論。

監管環境概述

雖然大麻在美國聯邦法律上是非法的，但美國聯邦政府執行這類法律的方法已經趨向於不執行。2013年8月29日，美國司法部(“司法部”)向所有美國檢察官辦公室(聯邦檢察官)發佈了一份名為“科爾備忘錄”的備忘錄。科爾備忘錄一般指示美國檢察官不要優先執行聯邦大麻法律，以打擊遵守州法律大麻合法化的個人和企業。雖然沒有法律約束力，僅僅是檢察指導，但科爾備忘錄為處理州和聯邦法律之間關於州監管大麻企業的緊張關係奠定了框架。

2018年1月4日，司法部長傑夫·塞申斯(Jeff Sessions)撤銷了科爾備忘錄，塞申斯是州政府監管的醫療和娛樂大麻的反對者。雖然這並沒有改變聯邦法律，因為科爾備忘錄本身對聯邦檢察官沒有法律約束力，但這一撤銷取消了美國司法部對美國檢察官的指導，即實質上符合科爾備忘錄指導方針的州監管大麻產業不應成為檢察部門的優先事項。

除撤銷科爾備忘錄外，司法部長塞申斯還發布了一份一頁的備忘錄，名為《塞申斯備忘錄》。會議備忘錄確認了科爾備忘錄的撤銷，並解釋了撤銷的理由。根據塞申斯備忘錄，由於“美國檢察官手冊”(USAM)中規定的現有一般執法指導，科爾備忘錄是“不必要的”。USAM的執法優先事項與科爾備忘錄的優先事項類似，考慮了被指控罪行的“嚴重性”、“刑事起訴的阻嚇作用”和“特定罪行對社會的累積影響”。因此，美國檢察官目前擁有與科爾備忘錄生效時相同的起訴自由裁量權。

美國法律顧問持續監測所有與受監管的醫療和娛樂大麻法律相關的美國檢察官評論，以評估每個司法管轄區內的各種風險和執法優先事項。美國各地的數十名美國檢察官已經確認，他們的起訴自由裁量權和/或聯邦執法優先事項沒有改變。

此外，如果金融機構從大麻銷售或任何其他附表一物質中收取任何收益，聯邦洗錢法規可能會被違反，加拿大的銀行對與大麻公司打交道猶豫不決，因為該行業的法律和監管框架不確定。銀行和其他金融機構可能因向大麻企業提供服務而被起訴，並可能被判洗錢罪。根據美國聯邦法律，向大麻企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被判洗錢或共謀罪名成立。儘管如此，美國財政部在2014年2月發佈了一份備忘錄(“FinCEN備忘錄”)，概述了金融機構為國家批准的大麻業務提供銀行服務的途徑。根據這些指導方針，金融機構必須按照聯邦洗錢法的要求提交一份“可疑活動報告”(“SAR”)。這些與大麻有關的SARS分為三類：大麻有限、大麻優先和大麻終止，依據的是金融機構認為大麻業務遵守州法律、在遵守適用的州法律的情況下經營，或者在銀行關係已經終止的情況下終止大麻。

司法部長塞申斯撤銷科爾備忘錄和2014年科爾備忘錄並沒有影響FinCEN備忘錄的地位，財政部也沒有給出任何打算撤銷FinCEN備忘錄的跡象。

儘管《科爾備忘錄》被撤銷，但對醫用大麻行業的立法保障依然有效。國會利用2015財年、2016財年和2017財年綜合撥款法案(目前是“萊希修正案”)中的一項附加條款，防止聯邦政府使用國會撥款對符合適用州法律的受監管醫用大麻行為者執行聯邦大麻法律。萊希修正案包括在2018年3月23日通過的2018財年預算中，這意味着，萊希修正案截至今天仍然有效，並將一直有效到2018年9月30日，也就是2019年財政年度開始的時候。

遵守適用的州法律

知識產權的每個被許可人遵守適用的美國州許可要求如下：(1)每個被許可人根據適用的美國州法律獲得在該州種植、擁有和/或分銷大麻的許可；(2)法律顧問和/或其他顧問記錄此類許可證的續簽日期；(3)適用的州監管機構和各自的被投資人對被許可人的商業活動進行隨機內部審計，以確保符合適用的州法律；(4)向每位員工提供一本員工手冊，其中概述了與大麻種植、擁有和分銷有關的內部標準操作程序，以確保所有大麻庫存和大麻銷售收益得到適當的核算和跟蹤，並使用掃描儀確認每個客户的法定年齡和每個客户駕駛執照的有效性；。(5)每個進入的房間都有視頻監控；。(6)使用軟件從種子跟蹤大麻庫存-(7)每個持牌人都有合同義務遵守與種植、擁有和/或分發大麻有關的適用的州法律。CordovaCann的美國法律顧問不時審查上述許可證和文件，以確認此類信息並找出任何不足之處。

科羅拉多州的大麻管制環境

根據工作人員通告51-352的規定，CordovaCann在科羅拉多州持有的資產和權益被歸類為參與美國大麻產業的“附屬”資產和權益。

科羅拉多州授權某些獲得許可的科羅拉多州大麻企業種植、擁有和分銷大麻。科羅拉多州大麻執法部負責管理科羅拉多州的大麻管制項目。CordovaCann由美國法律顧問和/或其他顧問就科羅拉多州的大麻監管計劃提供建議。CordovaCann只與持有符合科羅拉多州大麻監管計劃、在科羅拉多州種植、擁有和/或分銷大麻的許可證的科羅拉多州大麻企業進行交易。在科羅拉多州大麻監管計劃要求的範圍內，CordovaCann已經充分披露和/或登記了CordovaCann在科羅拉多州大麻業務中持有的每一項財務權益。

俄勒岡州的大麻監管環境

根據工作人員通告51-352的規定，CordovaCann在俄勒岡州持有的資產和權益被歸類為參與美國大麻產業的“附屬”資產和權益。

俄勒岡州授權某些有執照的俄勒岡州大麻企業種植、擁有和分銷大麻。俄勒岡州酒類控制委員會監管俄勒岡州的大麻管制項目。CordovaCann由美國法律顧問和/或其他顧問就俄勒岡州的大麻監管計劃提供建議。CordovaCann公司只與持有符合俄勒岡州大麻管理計劃在俄勒岡州種植、擁有和/或分銷大麻的許可證的俄勒岡州大麻企業進行交易。在俄勒岡州大麻監管計劃要求的範圍內，CordovaCann已經全面披露和/或登記了CordovaCann在俄勒岡州大麻業務中持有的每一項財務權益。

加州的大麻監管環境

根據“工作人員通告”第51-352條的規定，CordovaCann計劃在加利福尼亞州持有的資產和權益被歸類為參與美國大麻產業的“附屬”資產和權益。

加州授權某些有執照的加州大麻企業種植、擁有和分銷大麻。加州大麻管理局(California Bureau Of Cannabis Control)負責管理加州的大麻管制項目。CordovaCann由美國法律顧問和/或其他顧問就加州的大麻監管計劃提供建議。CordovaCann只與持有加州大麻許可證的加州大麻企業進行交易，這些許可證符合加州的大麻監管計劃，可以在加州種植、擁有和/或分銷大麻。在加州大麻監管計劃要求的範圍內，CordovaCann已經全面披露和/或登記了CordovaCann在這類加州大麻業務中持有的每一項財務權益。

以下是與公司經營的業務有關的某些風險因素，普通股的潛在持有者應仔細考慮。

具體與美國監管體系相關的風險。

該公司的投資在一個監管嚴格、競爭激烈、發展迅速的新行業開展業務。因此，可能會出現新的風險，管理層可能無法預測所有這些風險，或者無法預測這些風險如何導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。

該公司的投資產生與法規遵從性相關的持續成本和義務。不遵守規定可能會導致糾正措施、處罰或限制操作的額外成本。此外，法規的改變、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對運營進行廣泛的改變，增加合規成本或產生重大負債，這可能對公司投資的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，從而對公司的預期回報產生重大不利影響。此外，該公司可能會受到各種索賠和訴訟的影響。部分或全部索賠的不利結果可能會導致重大的金錢損失或禁令救濟，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。訴訟和其他索賠受到固有不確定性的影響，管理層對這些問題的看法未來可能會改變。在不利的最終結果的影響變得可能和合理地能夠被估計的期間，我們的財務報表也可能受到實質性的不利影響。該行業受到廣泛的管制和監管，這可能會對市場參與者的財務狀況產生重大影響。任何產品的適銷性都可能受到許多本公司投資無法控制和無法預測的因素的影響，例如政府法規的變化，包括那些與可能徵收的税收和其他政府徵費有關的變化。政府税收(包括税收)的變化可能會減少公司的投資收益，並可能使未來的資本投資或公司的投資運營變得不經濟。該行業還面臨着無數的法律挑戰。, 這可能會對市場參與者的財務狀況產生重大影響，而且無法可靠地預測。

CordovaCann預計將繼續從美國某些州的大麻產業獲得一部分收入，根據美國聯邦法律，這是非法的。雖然公司的業務活動符合適用的州和地方法律，但根據美國聯邦法律，此類活動仍然是非法的。CordovaCann參與了美國的大麻行業，那裏的當地和州法律允許此類活動，或者為刑事起訴提供有限的辯護。相關法律的執行是一個重大風險。

美國超過一半的州已經頒佈了全面的立法來規範醫用大麻的銷售和使用。儘管州一級對醫用大麻有寬鬆的監管環境，但根據1970年“美國管制物質法”，大麻仍被歸類為附表1管制物質。因此，根據美國聯邦法律，與大麻有關的做法或活動，包括但不限於種植、製造、進口、擁有、使用或分銷大麻，都是非法的。嚴格遵守有關大麻的州法律既不能免除該公司在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對該公司提起的任何聯邦訴訟提供辯護。對本公司提起的任何此類訴訟都可能對本公司的運營和財務業績產生不利影響。

由於州立法機構和美國聯邦政府在大麻問題上的意見相左，美國對大麻企業的投資受到不一致的立法、法規和執法的制約。除非美國國會修訂有關大麻的“美國受控物質法”或禁毒署重新安排或取消大麻的時間表(至於任何此類潛在修訂的時間或範圍不能保證)，否則聯邦當局可能會執行現行的聯邦法律，這將對該公司目前和未來在美國的投資產生不利影響，否則，聯邦當局有可能會執行現行的聯邦法律，這將對該公司目前和未來在美國的投資產生不利影響，否則，聯邦當局可能會執行現行的聯邦法律，這將對該公司目前和未來在美國的投資產生不利影響。由於州和聯邦法律之間的緊張關係，該公司在美國的現有和未來投資存在許多風險。

由於上述原因，該公司在美國大麻市場的現有權益可能成為加拿大監管機構、證券交易所、結算機構和其他當局加強審查的對象。據加拿大某些刊物報道，加拿大證券存託憑證有限公司(Canada Depository For Securities Limited)可能會實施政策，使其附屬公司CDS Clearing and Depository Services Inc.(簡稱CDS)拒絕為在美國有投資的大麻公司進行交易結算。CDS是加拿大中央證券託管、清算和結算中心，負責結算加拿大股票、固定收益和貨幣市場的交易。CDS的所有者和運營商TMX集團隨後於2017年8月17日發表聲明，重申CDS沒有禁止在美國清算與大麻相關活動的公司的證券，儘管有媒體報道相反，TMX集團正在與監管機構合作，以達成將澄清此事的解決方案，該解決方案將在晚些時候傳達。

2018年2月8日，在與加拿大證券管理人(CSA)和公認的加拿大證券交易所討論後，多倫多證券交易所集團(TMX Group)宣佈與Aequitas NEO Exchange Inc.、加拿大證券交易所(CSE)、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所簽署諒解備忘錄(TMX MOU)。多倫多證券交易所諒解備忘錄概述了各方對加拿大監管框架的理解，該框架適用於交易所和CDS的規則、程序和監管監督，因為它涉及到在美國從事大麻相關活動的公司。多倫多證券交易所諒解備忘錄確認，在上市證券清算方面，CDS依賴交易所審查上市公司的行為。因此，美國沒有CDS禁令禁止對與大麻相關活動的公司的證券進行清算。然而，不能保證這種監管方式在未來會繼續下去。如果實施這樣的禁令，將對普通股持有人進行交易和結算的能力產生實質性的不利影響。特別是，普通股將變得非常缺乏流動性，因為在實施替代方案之前，投資者將沒有能力通過證券交易所的設施進行普通股交易。本公司已取得存託信託公司(“DTC”)在OTCQB進行普通股報價的資格，而這種DTC資格提供了在CDS禁令下清算普通股的另一種可能途徑。

CordovaCann的投資活動正在並將繼續受到政府當局不斷演變的監管。該公司的投資直接或間接涉及美國和加拿大的醫療和娛樂大麻行業，當地州法律允許此類活動。生產、提取、分銷和使用大麻的合法性在每個北美司法管轄區都有所不同。

CordovaCann的投資集中在三個已將醫療和/或娛樂使用大麻合法化的州，分別是俄勒岡州、科羅拉多州和加利福尼亞州。美國超過一半的州已經制定了立法，使醫用大麻的銷售和使用合法化，並對其進行規範。然而，美國聯邦政府還沒有制定類似的立法。因此，根據美國聯邦法律，種植、製造、分銷、銷售和使用大麻仍然是非法的。

此外，2018年1月4日，美國司法部長傑夫·塞申斯正式撤銷了美國司法部關於大麻法律執行的常設聯邦政策指南，該指南載於2009-2014年的一系列備忘錄和指南，主要是科爾備忘錄。科爾備忘錄一般指示美國檢察官不對符合州法律的行為者執行聯邦大麻法律，前提是列舉的執行優先事項沒有牽連。這份備忘錄的撤銷和奧巴馬時代的其他檢察指導並沒有改變聯邦法律，因為科爾備忘錄從來就沒有法律約束力；然而，這一撤銷取消了司法部對美國檢察官的指導，即實質上符合科爾備忘錄指導方針的州監管大麻行業不應成為檢察優先事項。美國聯邦政府一直保留對醫用或娛樂用大麻的銷售和支付執行聯邦法律的權利，即使州法律批准了這種銷售和支付。雖然上述備忘錄的廢除並不一定意味着大麻行業的起訴現在肯定是司法部的優先事項，但不能保證聯邦政府未來不會執行這樣的法律。

此外，不能保證使大麻合法化和管制大麻的銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。還必須指出的是，地方和城市條例可能會嚴格限制和/或限制大麻的分銷，從而可能使大麻行業的交易變得極其困難或不可能。如果聯邦政府開始在目前大麻銷售和使用合法的州執行與大麻有關的聯邦法律，或者如果現有的州法律被廢除或限制，那麼該公司在這類業務上的投資將受到重大和不利的影響，儘管該公司並未直接從事大麻的銷售或分銷。聯邦政府對從事大麻行業的任何個人或實體採取的行動或大幅廢除與大麻相關的法律可能會對公司、其業務及其投資產生不利影響。

鑑於圍繞美國大麻相關活動處理的政治和監管不確定性，包括上文討論的科爾備忘錄的廢除，CSA於2018年2月8日發佈了第51-352號工作人員通知，列出了CSA對在美國從事大麻相關活動的公司面臨的特定風險的披露預期。工作人員通知51-352證實，以披露為基礎的方法仍然適用於在美國從事大麻相關活動的公司。工作人員通知51-352包括適用於所有在美國從事大麻相關活動的公司的額外披露預期，包括那些直接或間接參與大麻種植和分銷的公司，以及向參與美國大麻行業的第三方提供商品和服務的公司。公司對員工通知51-352持肯定態度，因為它提高了交易所和監管機構對公司現有業務和戰略業務計劃的看法的透明度和確定性，以及公司在美國尋求進一步投資和機會的能力。

該公司在美國的投資須遵守適用的反洗錢法律和法規。

公司在國內和美國受涉及洗錢、財務記錄保存和犯罪收益的各種法律和法規的約束，包括1970年美國貨幣和外國交易報告法(俗稱銀行保密法)，經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來團結和加強美國》(美國愛國者法)標題III修訂的《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)》(經修訂)及其規則和條例，以及任何由美國和加拿大的政府當局管理或執行的。此外，根據美國聯邦法律，向大麻企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被判洗錢、協助和教唆或共謀罪名成立。

儘管有這些法律，FinCEN在2014年2月14日發佈了一份備忘錄，概述了金融機構按照聯邦執法優先事項將大麻業務銀行化的途徑。FinCEN備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向大麻相關企業提供服務，而不會冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。它指的是司法部副部長科爾當天向聯邦檢察官發佈的關於起訴與大麻有關的違反《美國管制物質法》的洗錢犯罪的補充指導(《2014年科爾備忘錄》)。自2018年1月4日起，2014年的科爾備忘錄和科爾備忘錄一起被撤銷，取消了執法適用的金融犯罪不是司法部優先事項的指導意見。

司法部長塞申斯撤銷科爾備忘錄和2014年科爾備忘錄並沒有影響FinCEN備忘錄的地位，財政部也沒有給出任何打算撤銷FinCEN備忘錄本身的跡象。儘管最初的目的是讓2014年的科爾備忘錄和FinCEN備忘錄協同工作，但FinCEN備忘錄似乎仍然作為一份獨立的文件有效，其中明確列出了最初在被撤銷的科爾備忘錄中引用的八項執法優先事項。儘管FinCEN備忘錄保持不變，表明財政部和FinCEN打算繼續遵守其指導方針，但目前還不清楚本屆政府是否會繼續遵循FinCEN備忘錄的指導方針。

由於大麻在美國聯邦內仍然是非法的，該公司的投資及其任何收益都被視為犯罪收益。這限制了該公司宣佈或支付股息、實施其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力。此外，儘管本公司目前無意在可預見的將來宣佈或支付普通股股息，但本公司可能決定或被要求在沒有事先通知的情況下無限期地暫停宣佈或支付股息。

該公司在美國的投資可能受到加拿大當局更嚴格的審查。

由於上述原因，公司在美國的現有投資以及未來的任何投資都可能成為加拿大監管機構、證券交易所和其他機構加強審查的對象。因此，該公司可能與公職人員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來對公司在美國或任何其他司法管轄區的投資能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。

儘管TMX MOU已經確認，目前沒有CDS禁令禁止在美國進行大麻相關活動的公司的證券清算，但不能保證這種監管方式未來會繼續下去。如果實施這樣的禁令，將對普通股持有人進行交易和結算的能力產生實質性的不利影響。特別是，普通股將變得非常缺乏流動性，因為在實施替代方案之前，投資者將沒有能力通過證券交易所的設施進行普通股交易。

法律、法規和指導方針的變化。

每項投資目前和擬議的業務均須遵守各種法律、法規和準則，包括但不限於與大麻的製造、管理、運輸、儲存和處置有關的法規，以及與健康和安全(包括消耗品)、業務的開展和環境保護有關的法律和法規。這些法律和法規的範圍很廣，可能會有不斷演變的解釋。若該等法律、法規及指引發生任何非本公司所能控制的事項的改變，本公司可能會因遵守該等改變而產生重大成本或無法遵守，進而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂公司業務計劃的某些方面，並對其計劃運營的某些方面造成重大不利影響。

法規的變化、更有力的執行、由於大麻在美國聯邦非法的性質而對公司在美國經營能力的限制或其他意想不到的事件可能需要對公司的運營進行廣泛的改變，增加合規成本或產生重大負債，這可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

公司在美國的税務居住地。

根據美國聯邦所得税的一般規則，該公司現在是並將繼續是一家加拿大公司，通常將被歸類為非美國公司(因此，也將被歸類為非美國税務居民)。然而，“美國税法”第7874條包含了一些規則，這些規則可以使非美國公司作為美國公司就美國聯邦所得税的目的徵税。本段中描述的規則相對較新，其應用較為複雜，並且幾乎沒有關於其應用的指導。根據“美國税法”第7874條，在美國境外設立或組織的公司(即非美國公司)，在美國聯邦所得税方面仍將被視為美國公司(這種處理稱為“倒置”)，條件如下：(I)該非美國公司直接或間接收購或根據適用的美國財政部條例被視為收購美國公司直接或間接持有的幾乎所有資產，(Ii)在收購之後，被收購美國公司的前股東因持有美國被收購公司的股份而持有該非美國公司至少80%的股份(通過投票或價值計算)，以及(Iii)收購後，與擴大後的關聯集團的總業務活動相比，該非美國公司的擴大關聯集團在該非美國公司的組織或註冊所在國家沒有實質性的業務活動(第(I)-(Iii)條，統稱為“倒置條件”)。為此目的，, “擴大附屬集團”是指(I)非美國公司擁有擴大附屬集團中至少一個成員50%以上的投票權和價值的股票，以及(Ii)每個成員的投票權和價值超過50%的股票由集團的其他成員擁有的公司集團。“擴大附屬集團”的定義包括擴大附屬集團的一個或多個成員擁有合夥企業50%以上(按投票和價值計算)的權益的合夥企業。

如果本公司根據美國税法第7874條被視為美國聯邦所得税目的的美國公司(儘管尚未就此事達成最終決定，也沒有尋求或獲得這方面的税收裁決，但這種可能性被認為是可能的)，本公司將被視為美國税務居民，並就其全球收入繳納美國聯邦所得税。然而，出於加拿大税收的目的，無論是否適用美國税法第7874條的任何規定，本公司都應被視為加拿大居民公司(如税法中所定義的)，以繳納加拿大所得税。因此，如果該公司根據第7874條被視為美國公司，則該公司將須同時在加拿大和美國繳税，這可能會對其財政狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，公司向普通股持有人支付的任何分紅可能需要繳納美國預扣税以及任何適用的加拿大預扣税。非美國股東在出售其普通股時也可能要繳納美國税，包括預扣税。

被動對外投資公司。

本公司未來有可能被理解為被動型外國投資公司(“PFIC”)。如果該公司是一家PFIC，其在美國的股東可能會受到美國税收的不利影響。根據美國聯邦所得税法，如果一家公司在任何一年都是PFIC，它可能會對美國股東在普通股投資方面產生不利的美國聯邦所得税後果。公司可賺取專營權費及專營權收入，除非專營權費及專營權收入是在積極經營貿易或業務時取得，否則可被視為被動收入。評估公司及其子公司收到的特許權使用費或特許經營權收入是否來自積極開展貿易或業務涉及大量事實和法律模糊。根據目前的業務計劃和財務預期，該公司預計其本納税年度不會成為PFIC。PFIC分類基本上是事實性質的，通常在所涉納税年度結束之前無法確定，並且每年確定。此外，由於PFIC是每年確定的，公司有可能在一年或多年內達到被視為PFIC的要求，但在其他年份不符合這樣的要求。美國股東應就持有PFIC股票的潛在不利税收後果諮詢他們自己的税務顧問，以及他們是否能夠且應該做出任何選擇或採取其他行動來減輕這種潛在的不利税收後果。

如果本公司根據修訂後的1940年美國投資公司法(“投資公司法”)被視為投資公司，則可能需要制定繁重的合規要求，其活動可能會受到限制。

本公司打算進行其業務，以使其不需要根據“投資公司法”註冊為投資公司。投資公司法第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並以非綜合方式擁有或擬收購價值超過本公司總資產(不包括政府證券及現金項目)價值40.0%的投資證券。但是，任何直接或通過全資子公司主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易以外的業務的公司均不受《投資公司法》第3(B)(1)條規定的約束。

如果根據《投資公司法》，本公司被視為投資公司，其活動可能受到限制，包括對本公司投資性質的限制和對證券發行的限制。此外，該公司可能對其施加了繁重的要求，包括：

總括而言，倘若本公司被定性為一家投資公司，本公司如未能及時或完全符合該等監管規定，在某些情況下可能會對本公司造成重大不利影響，而本公司繼續推行其業務計劃的能力可能會受到限制。

該公司的普通股被認為是細價股，這可能對其普通股的流動性產生不利影響。

公司的股本將被歸類為REG中定義的“細價股”。§240.3a51-1根據1934年“證券交易法”(“1934年法”)頒佈。為了迴應人們普遍認為的細價股票市場的濫用行為，1934年的法案在1990年進行了修訂，增加了與細價股票相關的新要求。就進行細價股交易而言，經紀或交易商必須向客户提供一份書面風險披露文件，該文件(A)描述細價股在公開發售及第二級交易中的市場風險性質及水平；(B)描述經紀或交易商對客户的責任，以及該客户在違反該等責任時可享有的權利及補救；(C)描述交易商市場，包括細價股的“買入”及“要價”價格，以及買賣價差的重要性；(D)載有免費電話號碼，供查詢經紀和交易商的紀律紀錄；及。(E)界定披露文件或進行細價股交易的重要字眼。此外，經紀交易商必須向細價股客户提供每月書面賬目結算書，披露客户户口內持有的每股細價股的身分和股份數目，以及該等股份的估計市值。與細價股有關的廣泛披露和其他經紀自營商遵守規定，可能會導致這類股票在二級市場的交易活動減少，從而限制了持有者出售這類股票的能力。

額外融資。

該公司的持續發展將需要額外的資金。不能保證該公司能夠實現其業務目標。該公司打算通過額外提供股權和/或債務融資，以及通過預期的未來運營正現金流，為其未來的業務活動提供資金。無法籌集或獲得此類額外資金或無法實現正現金流可能會導致當前業務目標的延遲或無限期推遲。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證在有需要的情況下會以公司可以接受的條款提供額外的資本或其他類型的融資。如果通過發行股權證券籌集更多資金，現有股東可能會遭受嚴重稀釋。未來擔保的任何債務融資可能涉及以本公司的資產為抵押，幷包含與籌資活動及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使本公司更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。在實現正現金流之前，該公司將需要額外的融資來為其運營提供資金。

由於不確定性和公司所在司法管轄區大麻監管環境的變化，公司獲得公共和私人資本以及支持持續運營和投資的融資能力可能會受到進一步限制。

投資可能是收入前的。

該公司已經並可能在沒有重大運營現金流來源和運營收入的實體上進行投資。因此，公司的投資受到風險和不確定因素的影響，包括公司的投資將無法：

如果本公司的投資不能執行上述任何一項，其業務可能會失敗，這可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

缺乏對投資運作的控制。

該公司依靠其投資執行其業務計劃，生產醫療和/或娛樂用大麻產品，並持有與公司投資運營相關的合同權和少數股權。本公司投資的經營者對本公司投資的經營結果有重大影響。此外，公司和公司投資的經營者的利益可能並不總是一致的。因此，本公司的現金流依賴於第三方的活動，這可能導致該等第三方隨時可能：(I)擁有與本公司的業務利益或目標不一致的業務利益或目標；(Ii)採取違反本公司政策或目標的行動；(Iii)無法或不願履行其與本公司協議項下的義務；或(Iv)遇到財務、運營或其他困難，包括資不抵債，從而限制或暫停第三方履行其義務的能力。此外，付款可能流經公司的投資，在獲得此類收入時存在延遲和額外費用的風險。根據本公司有權獲得的協議，如果不能及時收到付款，或根本不收到付款，可能會對本公司產生重大不利影響。此外，公司必須在一定程度上依賴其從公司投資中獲得的信息的準確性和及時性，並將這些信息用於與其自身業務有關的分析、預測和評估。如果投資實體向本公司提供的信息存在重大失實或遺漏，本公司準確預測或實現其所述目標或履行其報告義務的能力可能會受到重大損害。

私人公司和流動性不佳的證券。

公司可以投資於私人公司的證券。在某些情況下，本公司可能受到合同或一般適用證券法的限制，在一段時間內不得出售此類證券。該等證券可能沒有現成的市場，無法及時或以可接受的價格出售該等證券或出售該等證券，可能會削弱本公司在本公司認為適當時退出該等投資的能力。

負面的宣傳或消費者的看法。

美國和加拿大受監管的大麻產業正處於發展的早期階段。該公司認為，醫療和娛樂用大麻行業高度依賴消費者對娛樂和醫用大麻的安全性和有效性的看法。消費者對大麻的合法性、道德性、消耗量、安全性、有效性和質量的看法好壞參半，並在不斷演變。科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳會對消費者的認知產生重大影響。不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定產品，或與早先的宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題的較早的研究報告、調查結果或宣傳可能對大麻的需求以及公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，有關大麻的一般不良宣傳報道或其他傳媒關注，或將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，可能會對公司的業務產生如此重大的不利影響。即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者沒有合法、適當或按照指示消費此類產品而導致的，也可能會出現此類不良宣傳報道或其他媒體關注。

公眾輿論和對醫用和娛樂性大麻使用的支持傳統上是不一致的，並且在不同的司法管轄區有所不同。醫用和娛樂用大麻合法化仍然是一個有爭議的問題，圍繞合法化程度存在不同意見(例如，醫用大麻合法化，而不是一般情況下的合法化)。

操作歷史有限。

自1997年3月合併成立以來，該公司沒有顯著的營業收入或收益。到目前為止，該公司一直處於虧損狀態，並可能在可預見的未來繼續保持運營虧損。不能保證該公司永遠都不會盈利。因此，投資者很難評估公司的運營和前景，因為這可能會增加與投資公司相關的風險。

雖然公司希望從投資中獲得一些收入，但許多投資在未來才會開始產生收入，因此，在可預見的未來，公司預計仍將面臨許多初創企業常見的風險，包括與法律、法規、許可、整合和留住合格員工有關的挑戰；有效利用有限的資源；實現市場對現有和未來解決方案的接受；與擁有更多財務和技術資源的公司競爭；獲取和留住客户；以及開發新的解決方案。我們不能保證該公司會成功取得股東的投資回報，而成功的可能性必須根據運作初期的情況來考慮。

競爭。

該公司與其他公司爭奪大麻行業的融資和投資機會。其中一些公司可能比公司擁有更多的財務資源。此類競爭可能導致本公司無法達成理想的戰略協議或類似交易，無法招聘或留住合格員工，或無法獲得為其投資提供資金所需的資本。大麻行業現有或未來的競爭，包括但不限於大型跨國實體進入該行業，可能會對該公司未來簽訂更多協議的前景產生重大不利影響。此外，該公司目前與其他大麻流通和特許權使用費公司競爭，其中一些公司可能擁有比該公司更多的財政資源。

公司有可能面臨來自其他公司的激烈競爭，其中一些公司的經營歷史可能比公司更長，財務資源和經驗也更豐富。規模更大、資金更充足的競爭對手(包括本公司投資的競爭對手)的競爭加劇，可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。規模較大的競爭者可能會建立價格制定和成本控制，這將有效地將該公司在醫療和娛樂大麻行業內和為支持該行業而進行的某些投資“定價”出去。

由於公司所處的行業還處於早期階段，公司預計將面臨來自新進入者的額外競爭。為了成為並保持競爭力，該公司將需要研發、營銷、銷售和支持。公司可能沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持研發、營銷、銷售和支持工作，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

銀行業。

由於根據美國聯邦法律，生產和擁有大麻目前是非法的，銀行可能會拒絕開立銀行賬户，以存放與大麻行業有關的企業的資金。無法在某些機構開立銀行賬户可能會對本公司的業務造成重大不利影響。

貨幣波動。

該公司的某些收入和支出預計將以美元計價，因此可能會受到貨幣匯率大幅波動的影響。最近全球金融市場發生的事件，加上貨幣市場波動加劇。美元和加元匯率的波動可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。CordovaCann未來可能會建立一項計劃，以對衝其部分外匯敞口，目的是將不利的外匯匯率變動的影響降至最低；然而，不能保證這樣的計劃將有效地降低貨幣風險。

與戰略交易相關的風險。

作為公司整體業務戰略的一部分，公司打算進行有選擇的戰略性收購、租賃和借貸交易以及許可協議，這些交易和許可協議將提供更多的產品供應、垂直整合、更多的行業專業知識，以及在現有和新的司法管轄區更強大的行業存在。任何此類戰略交易的成功將在一定程度上取決於公司能否通過將公司的投資整合到公司的業務中實現預期的利益和協同效應。未來的戰略行動可能使公司面臨潛在風險，包括與以下相關的風險：(A)新業務、服務和人員的整合；(B)不可預見或隱藏的負債；(C)公司現有業務和技術的資源轉移；(D)可能無法產生足夠的收入來抵消新成本；(E)收購費用；以及(F)新業務整合可能導致員工和現有用户關係的損失或損害。此外，任何擬議的收購都可能需要監管部門的批准。

雖然公司打算對此類戰略交易進行合理的盡職調查，但任何交易都存在固有的風險。具體地説，該等公司可能有未知或未披露的風險或負債，而本公司並未就該等風險或負債作出足夠的賠償。任何此類未知或未披露的風險或負債都可能對公司的財務業績和經營業績產生重大不利影響。該公司可能會遇到與交易和整合相關的額外成本或其他因素，如未能實現戰略行動的所有好處。所有這些因素都可能導致公司每股收益被稀釋，或降低或推遲交易的預期增值效果，並導致公司普通股的市場價格下降。

投資破產或資不抵債。

不能保證本公司將能夠有效地執行其在本公司投資中可能擁有的任何權益。與CordovaCann的投資有關的破產或其他類似事件使一方無法履行協議規定的義務，可能會對公司產生重大不利影響。此外，作為股權投資者，如果一項投資的資產不足以償還其負債，可能會在償還欠本公司的負債之前償還其他負債。此外，破產或其他類似程序往往是一個複雜和漫長的過程，其結果可能不確定，並可能對本公司造成重大不利影響。

研究和市場開發。

雖然公司本身及其投資致力於研究和開發新的市場和產品並改進現有產品，但不能保證此類研究和市場開發活動證明有利可圖，或由此產生的市場和/或產品(如果有的話)在商業上是可行的或成功地生產和銷售。

該公司必須在很大程度上依靠自己的市場研究來預測銷售額，因為在北美醫療和娛樂大麻行業的早期階段，通常無法從其他來源獲得詳細的預測。

該公司在一個相對較新的醫療和娛樂大麻行業和市場開展業務。因此，不能保證這個行業和市場將按照目前的估計或預期繼續存在或增長，或以與管理層的預期和假設一致的方式發揮作用和發展。任何影響娛樂或醫用大麻行業或市場的事件或情況都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。由於受監管的大麻行業還處於早期階段，該公司的投資對該行業的規模和產品銷售的預測本身就很難高度準確和可靠地進行準備。由於競爭、技術變化或其他因素導致對產品的需求未能實現，可能會對公司的業務、運營結果和公司投資的財務狀況產生重大不利影響，從而對公司產生不利影響。

依賴管理。

公司的成功有賴於其高級管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。合格的人才需求量很大，為了吸引和留住他們，公司可能會產生鉅額成本。此外，隨着公司在未來尋求增長機會，公司的精益管理結構可能會變得緊張。失去這些個人的服務或在需要時無法吸引其他合適的合格人員，可能會對本公司執行其業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，本公司可能無法及時找到足夠的替代人員，甚至根本無法找到合適的替代人員。

CordovaCann未來的成功在很大程度上取決於其高管、顧問和顧問的持續服務。如果公司的一名或多名高管或關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位，公司可能無法輕易或根本無法更換他們。此外，如果公司的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭對手，公司可能會失去技術訣竅、關鍵專業人員和員工。這些高管和主要員工可能會與客户競爭並搶走客户，這可能會對公司的前景、財務業績和運營結果產生重大不利影響。

經營許可證和授權書。

本公司的投資可能無法獲得或保持必要的許可證、許可證、授權或認證，或者只能以高昂的成本獲得或保持必要的許可證、許可、授權或認證，以運營各自的業務。此外，該公司的投資可能不能完全符合適用於大麻行業的各種法律和法規。如果不遵守或未能獲得必要的許可證、許可證、授權或認證，可能會導致投資在大麻行業的經營能力受到限制，這可能會對公司的業務產生實質性的不利影響。

訴訟。

在正常的業務過程中，CordovaCann可能會不時成為訴訟的一方，這可能會對其業務產生不利影響。如果本公司捲入的任何訴訟被裁定對本公司不利，這樣的決定可能會對本公司繼續經營的能力和普通股的市場價格產生不利影響，並可能使用大量資源。即使公司捲入訴訟並勝訴，訴訟也可以重新分配大量資源。訴訟還可能給公司帶來負面印象。

法律責任、執法投訴等

CordovaCann參與大麻行業可能導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動，以及各種聯邦、州或地方政府當局對該公司或其投資的調查。涉及公司或其投資的訴訟、投訴和執法行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源，這可能會對公司未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。

產品責任。

該公司的某些投資製造、加工和/或分銷旨在供人類攝取的產品，因此如果產品被指控造成重大損失或傷害，將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，人類單獨或與其他藥物或物質聯合食用大麻可能會發生以前未知的不良反應。針對CordovaCann投資實體的產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加，可能對公司的聲譽產生不利影響，並可能對公司的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

對關鍵輸入的依賴。

大麻及其衍生產品的種植、提取和加工取決於若干關鍵投入及其相關成本，包括原材料、電力、水和其他當地公用事業。關鍵投入供應鏈的可用性或經濟性的任何重大中斷或負面變化都可能對公司投資的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。其中一些輸入可能只能從單個供應商或有限的供應商組獲得。如果唯一來源的供應商倒閉，有關投資實體可能無法及時或根本找不到替代該來源的供應商。任何無法獲得所需的供應和服務或不能以適當的條款做到這一點的情況都可能對投資的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，從而對本公司產生不利影響。

公開交易證券的價格波動性.

近年來，美國和加拿大的證券市場經歷了價格和成交量的高度波動，許多公司的證券市場價格出現了較大的波動，這些價格與這些公司的經營業績、潛在資產價值或前景並不一定相關。不能保證價格不會持續波動。可以預見的是，CordovaCann普通股的任何報價市場都將總體上受到市場趨勢的影響，儘管CordovaCann在創造收入、現金流或收益方面有任何潛在的成功。普通股的價值將受到這種波動的影響。公司普通股的活躍公開市場可能不會發展或持續下去。如果公司普通股不能形成活躍的公開市場，股東投資的流動性可能會受到限制，股價可能會下跌。

增長管理。

CordovaCann可能會經歷一段人員數量的顯著增長時期，這可能會給其管理系統和資源帶來壓力。它的未來將在一定程度上取決於其官員和其他關鍵人員是否有能力及時實施和改進財務和管理控制、報告制度和程序，以及擴大、培訓、激勵和管理員工隊伍。CordovaCann目前和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持其未來的運營。

紅利。

CordovaCann過去沒有支付過股息，公司預計在可預見的未來不會支付任何股息。該公司支付的股息將被徵税，並可能被扣留。

未來宣佈和派發股息的任何決定將由公司董事會酌情作出，並將取決於財務業績、現金需求、合同限制和公司董事會可能認為相關的其他因素。因此，投資者可能不會從普通股投資中獲得任何回報，除非他們以高於投資者購買普通股的價格出售普通股。

與稀釋有關的風險因素。

公司未來可能會增發證券，這可能會稀釋股東在公司的持股。公司章程允許發行不限數量的普通股。本公司董事有權決定進一步發行的價格及條款。此外，在行使本公司期權計劃下的期權和行使已發行認股權證時，本公司將發行額外普通股。

知識產權和專有保護.

公司的成功將在一定程度上取決於公司的能力和公司的投資，以維護、加強和保護其知識產權，包括各種現有和潛在的專有技術和工藝。本公司和本公司的投資可能容易受到競爭對手的攻擊，這些競爭對手獨立地或通過獲取本公司的專有產品和商業祕密或本公司的投資而開發競爭技術。此外，在某些國家，未來有效的專利、版權和商業祕密保護可能無法獲得或受到限制，根據某些司法管轄區的法律，可能無法強制執行。

該公司依靠法律和合同條款的結合來建立和保護其知識產權權利。不能保證為保護專有權而採取的步驟足以阻止盜用知識產權或技術。本公司可能面臨侵犯他人知識產權的指控。這類索賠，無論是否有價值，都可能導致大量財政和管理資源的支出、法律費用、禁令、臨時限制令和/或要求支付損害賠償金。法律訴訟中的不利裁決、代價高昂的訴訟程序或代價高昂的和解可能會對公司的業務、前景、收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

保險承保範圍。

CordovaCann目前沒有保險覆蓋範圍。該公司未來可能會要求投保。我們不能保證該公司日後會獲得足夠的保險保障，或如有的話，該公司可按商業上合理的保費購買該等保險，亦不能保證該公司將來會獲得足夠的保險保障，亦不能保證該公司可按商業上合理的保費購買該等保險。此外，亦不能保證該公司所投保的任何保險，足以支付該公司可能受到的索償。如果不能為任何此類索賠提供保險，公司的財務資源、經營業績和前景可能會受到不利影響。若本公司承擔重大責任，而該等損害超過保單限額，則可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

經營風險。

CordovaCann及其投資可能受到一些經營風險的影響，可能沒有為某些風險提供足夠的保險，這些風險包括：勞資糾紛；災難性事故；火災；封鎖或其他社會行動；監管環境的變化；不遵守法律法規的影響；惡劣天氣條件、洪水、地震和地面運動等自然現象。不能保證前述風險和危險不會對本公司的投資財產、種植設施和開採設施、人身傷亡、環境損害、對本公司投資運營的不利影響、成本、金錢損失、潛在的法律責任和政府的不利行動造成損害或破壞，任何這些風險和危險都可能對本公司未來的現金流、收益和財務狀況產生不利影響。此外，公司的投資可能會因某些風險和危險而受到責任或損失的影響，他們可能會因為成本的原因而選擇不投保這些風險和危險。這種保險覆蓋範圍的缺失可能會對公司未來的現金流、收益、經營業績和財務狀況產生不利影響。

維持公開上市的成本。

作為一家上市公司，有與法律、會計和其他與監管合規相關的費用相關的成本。證券立法和證券交易所的規則和政策要求上市公司採取公司管治和相關做法，並不斷準備和披露重大信息，所有這些都增加了公司的法律和財務合規成本。CordovaCann還可能選擇投入比其他方式更多的資源，用於溝通和其他通常被上市公司視為重要的活動。

控股公司。

CordovaCann是一家控股公司，其所有資產基本上都是其主要子公司的股本。因此，CordovaCann的投資者受到其子公司可歸因於的風險的影響。因此，CordovaCann的現金流和完成當前或理想的未來增強機會的能力取決於其子公司和投資的收益，以及這些收益向CordovaCann的分配。這些實體支付股息和其他分派的能力將取決於它們的經營業績，並將受到適用的法律和法規的約束，這些法律和法規要求這些公司保持償付能力和資本標準，以及任何債務安排文書中包含的合同限制。如果CordovaCann的任何重要子公司破產、清算或重組，債務持有人和貿易債權人可能有權在CordovaCann之前從這些子公司的資產中獲得賠償。

難以實施業務戰略。

公司的成長和擴張在很大程度上依賴於其業務戰略的成功實施。不能保證該公司會成功地實施其業務戰略。

利益衝突。

本公司若干董事及高級管理人員通過直接或間接參與(其中包括)公司、合夥企業和合資企業，參與並可能繼續參與其他業務，這些公司、合夥企業和合資企業可能成為本公司打算提供的技術、產品和服務的潛在競爭對手。這些董事和高級管理人員的其他利益與公司利益衝突或偏離公司利益時，可能會出現與潛在收購或機會相關的情況。根據適用的公司法，在與本公司訂立的重大合約或擬訂立的重大合約中擁有重大權益或身為該等合約訂約方的董事，除若干例外情況外，須披露該權益，並一般放棄就批准交易的任何決議案投票。此外，董事和高級管理人員必須誠實守信地行事，以期實現公司的最佳利益。然而，在利益衝突的情況下，本公司的董事和高級管理人員可能對另一家公司負有相同的責任，並需要平衡他們的競爭利益和對本公司的職責。可能出現的情況(包括有關未來公司機會的情況)可能會以對本公司不利的方式解決。

以前的手術。

該公司最近將重點從確定和評估媒體、技術和消費行業的購買資產，轉向向大麻行業的公司提供服務和投資資本。該公司還於2018年1月3日由“LiveReel Media Corporation”更名為“CordovaCann Corp.”。雖然公司現在已經剝離了與以前業務有關的所有資產，但不能保證與以前業務有關的負債不會對公司當前或未來的業務或財務業績產生負面影響。管理層不知道與其以前的業務運營有關的任何負債。

普通股轉售。

雖然普通股在聯交所及OTCQB上市，但不能保證普通股的活躍及流動市場將會發展或維持，而投資者可能會發現難以轉售本公司的任何證券。此外，不能保證該公司的公開交易股票價格將高到足以為投資者創造正回報。此外，不能保證普通股將具有足夠的流動性，以便允許投資者出售其在本公司的頭寸，而不會對股價產生不利影響。在這種情況下，普通股轉售的可能性將會降低。

第4項--公司信息

(A)公司的歷史和發展

CordovaCann最初的名稱是“Biolink Corp.”它是由“Biolink Corp.”、“1149250 Ontario Inc.”和“BIOLINK CORPORATION CORPORATION”合併而成的。和“I.D.Investments Inc.”在商業公司法(安大略省)(“OBCA”)，1997年3月18日。在一些公司重組中，該公司更名為“第一帝國娛樂公司”、“第一帝國公司”、“諾布爾之家娛樂公司”。和“實況轉盤媒體公司”。2006年10月20日，公司完成了從OBCA到OBCA的延續商業公司法(加拿大)，並同時將其名稱從“Live Reel Media Corporation”更名為“LiveReel Media Corporation”。2018年1月3日，公司更名為“CordovaCann Corp.”。

該公司是加拿大安大略省的“報告發行商”，由安大略省證券委員會管轄。該公司的普通股在加拿大證券交易所(“CSE”)掛牌交易，交易代碼為“CDVA”。此外，該公司還是一家全面報告場外交易市場的公司，其普通股目前在場外交易市場掛牌交易，交易代碼為“LVRLF”。CordovaCann的總部和註冊辦事處位於安大略省多倫多皇后大街西217號401室，郵編：M5V 0R2。

CordovaCann是一家在加拿大註冊的公司，專注於在包括加拿大和美國在內的多個司法管轄區建立領先的多元化大麻產品業務。CordovaCann主要向大麻行業的加工和生產垂直市場提供服務和投資資本。2018年1月3日，該公司從LiveReel Media Corporation更名為CordovaCann Corp.，以反映該公司在大麻行業的新舉措。在最近一次更名之前，該公司從事媒體、技術和消費行業的資產識別和評估。

2017年9月22日，格雷厄姆·西蒙茲辭去首席執行官一職，由小託馬斯(Taz)M.Turner，Jr.接任。

2017年11月22日，本公司召開股東周年特別大會(以下簡稱《股東大會》)。在股東大會上，股東投票贊成所有提交給大會的事項，這些事項進一步載於日期均為2017年10月20日的股東周年大會和特別大會通知以及管理層信息通函。此外，在這次會議上，股東們選舉格雷厄姆·西蒙茲、亨利·J·克洛珀、託馬斯(塔茲)·M·特納、阿希什·卡普爾、內森·尼赫伊斯和埃裏克·洛伊擔任公司董事，直至公司下一屆年度股東大會。

2018年1月16日，本公司將特拉華州全資公司CordovaCann Holdings，Inc.(以下簡稱CordovaCann USA)合併為本公司在美國的母公司。

2018年1月17日，本公司將科羅拉多州有限責任公司Cordova CO Holdings，LLC註冊為CordovaCann USA的全資子公司，作為本公司在科羅拉多州的主要運營子公司。

2018年2月26日，本公司註冊成立俄勒岡州有限責任公司Cordova OR Holdings，LLC(“Cordova OR”)，作為CordovaCann USA的全資子公司，作為本公司在俄勒岡州的主要運營子公司。

2018年4月3日，公司將其位於安大略省的全資子公司名稱由“LiveReel Productions Corporation”更名為“CordovaCann Holdings Canada，Inc.”。科爾多瓦加拿大公司(“Cordova Canada”)作為公司在加拿大的主要運營子公司。

2018年5月17日，格雷厄姆·西蒙茲辭去公司董事職務，小託馬斯·特納(Taz)M.Turner，Jr.取代西蒙茲先生成為公司董事長。此外，董事會還任命內森·尼赫伊斯(Nathan Nienhuis)為公司首席運營官。

2018年9月4日，本公司將總部位於安大略省的全資子公司Cordova Investments Canada，Inc.(“Cordova Investments Canada”)註冊為本公司在加拿大的母公司控股公司。

2018年10月17日，公司董事會和審計委員會要求MNP LLP辭去公司審計師職務，以便於任命Marcum LLP為公司新的審計師，直至下屆年度股東大會召開，並立即生效。

2018年11月6日，本公司將加州有限責任公司Cordova CA Holdings，LLC註冊為CordovaCann USA的全資子公司，作為本公司在加利福尼亞州的主要控股子公司。

2019年10月28日，埃裏克·洛伊辭去公司董事職務。

2020年4月8日，阿希什·卡普爾辭去公司董事職務。此外，本傑明·希格姆(Benjamin Higham)和雅各布·裏普什坦(Jakob Ripshtein)被任命為公司董事。

於2020年5月19日，本公司收購了安大略省2734158公司50.1%的股權，披露如下。

2020年5月16日，內森·年惠斯辭去公司董事兼首席運營官職務。戴爾·拉斯穆森被任命為公司董事。

2020年8月17日，Henry Kloepper辭去公司董事職務。

2020年9月21日，本公司收購了安大略省2734158公司10.35%的股權，使其對該公司的總所有權達到60.45%。

2020年11月20日，該公司的全資子公司坎尼比爾特農場有限責任公司在俄勒岡州獲得大麻生產許可證。

2020年12月2日，該公司收購了馬尼託巴省10062771公司51%的股份。

於2020年12月8日，本公司註冊成立華盛頓州有限責任公司Cordova WA Holdings，LLC(“Cordova WA”)，作為CordovaCann USA的全資子公司，作為本公司在華盛頓州的主要運營子公司。

2021年2月26日，該公司完成了對Extract Technologies，LLC的收購，如下所述。

交易摘要

星芽資產收購摘要。

2020年4月8日，本公司通過其全資子公司Cordova Investments Canada，Inc.完成了對加拿大一家獨立大麻公司的若干不動產和知識產權(“資產”)的收購(“星芽交易”)。收購的資產將使該公司能夠在加拿大西部以知名品牌開設五家娛樂大麻商店和四家醫用大麻診所，並擁有在加拿大開設更多商店的獨家權利。在收購星芽公司的同時，經驗豐富的業內資深人士雅各布·裏普什泰恩先生和本·希格姆先生加入了公司董事會。

資產(“供應商”或“星芽”)的供應商Starbuds International Inc.是一家總部位於不列顛哥倫比亞省的大麻合資企業，擁有加拿大西部最重要的醫用大麻診所足跡之一，此外還有一個娛樂大麻零售商店網絡，正在等待省級監管部門的最終批准。該公司已經購買了與五家這樣的娛樂商店和四家這樣的醫療診所相關的資產，預計它們將於2020年開業。這些商店將利用星芽品牌和成熟的商業模式，在過去六年中創造了美國最賺錢的大麻零售公司之一。這些商店還希望能夠利用成熟的星芽花卉、濃縮汁和食用產品線的知識產權。該公司計劃利用星芽商業模式和該平臺，在2020年及以後在加拿大各地開設更多門店。

作為對星芽交易的賣方的對價，本公司：

2734158安大略省公司投資摘要。

2020年5月15日，該公司完成了對安大略省2734158家大麻零售公司(“安大略省交易”)的初始股權的收購。安大略省安大略省是一家總部位於安大略省的大麻零售企業。科爾多瓦向第273家公司投資了72.3萬美元(723,000美元)，以換取273家公司50.1%的股份。在交易結束時，科爾多瓦投資20萬美元(200,000美元)收購了273公司21.7%的股份，並在2020年6月15日投資了20萬美元(200,000美元)，在2020年7月15日投資了20萬美元(200,000美元)，以及在2020年8月15日投資了12.3萬美元(123,000美元)，在所有款項支付後，公司總共擁有273公司50.1%的股份。這筆交易需要得到安大略省酒精和博彩委員會的批准，並符合所有適用的法律、規則和法規。Cordova擁有273個董事會6個席位中的4個，並有權優先考慮未來出售273的任何一級或二級股票。273家零售店以Star Buds品牌名稱經營，Cordova正在利用其Starbuds International Inc.的資產為273家零售店提供零售店設計和佈局、標準操作程序、員工培訓、融資資源和系統支持。於2020年9月17日，本公司額外收購了之前並非由Cordova擁有的273股普通股(“額外股份”)的10.35%，使其累計持有的273股股份增至60.45%。增發股份的總購買價為305,267美元，其中72,539美元在成交時支付，157,167美元在2021年1月15日支付，其餘金額在成交後一年內支付。截至本報告日期，增發股份的已發行總金額已支付。

俄勒岡州交易摘要

2018年4月4日，Cordova OR訂立協議，收購Cordova OR Operations，LLC(“OR Operations”)，用於收購土地和建築，總收購價為1，44萬美元。根據協議條款，Cordova OR於2018年4月4日以534,311美元(400,000美元)收購了OR Operations 27.5%的會員權益，並於2019年6月19日以1,361,048美元(1,040,000美元)收購了剩餘的72.5%權益。在截至2019年6月30日的年度內，該公司與在建工程相關的支出為1,760,861美元。OR Operations的資產包括土地、建築和在建建築，在建建築由Cordova OR提供資金。通過這筆交易獲得的資產總額為3645389美元。該公司打算繼續建設俄勒岡州的房產，以完成建設，並在該房產上建立種植和加工設施。2020年11月20日，該公司的全資子公司坎尼比爾特農場有限責任公司在俄勒岡州獲得大麻生產許可證。於2021年8月4日，本公司以2,200,000美元出售其所有土地、樓宇及設備(“俄勒岡州物業”)，並與買方訂立向買方租賃俄勒岡州物業的協議(“回租銷售”)。回租協議將允許該公司經營俄勒岡州的物業十年，並提供後續兩個十年續約期的選擇權。出售所得用於償還與俄勒岡州房地產相關的債務，併為計劃中的俄勒岡州擴建提供資金。買方已將總計600,000美元的收購價交由第三方託管，以使本公司能夠完成該設施的建設。回租協議於2021年7月20日簽訂，並於2021年8月1日開始生效。

馬尼託巴省交易摘要

2020年12月1日，本公司通過其全資子公司Cordova Investments Canada，Inc.完成了對馬尼託巴省10062771有限公司(以下簡稱“馬尼託巴省有限公司”)51%股權的收購。一家位於馬尼託巴省的大麻零售企業(“馬尼託巴省交易”)。這些股票的收購價是向馬尼託巴省有限公司支付15萬美元(150,000美元)，並向馬尼託巴省有限公司的現有股東授予600萬美元(600萬美元)的公司認股權證，每份認股權證的持有人有權在2022年11月30日之前以0.32美元的行使價購買公司資本中的一股普通股。此外，該公司還同意向馬尼託巴省有限公司提供高達15萬美元(150,000美元)的貸款，以便在馬尼託巴省開設第二家門店。這些商店將由馬尼託巴省有限公司以星芽品牌經營，該公司將根據需要提供融資資源和系統支持。該公司還對馬尼託巴省有限公司未來的任何一級發行或二次出售擁有優先購買權，並擁有在交易截止日期兩週年之後的任何時間以相當於馬尼託巴省有限公司往績12個月正常化EBITDA的4倍的估值購買馬尼託巴省有限公司所有已發行股權的看漲期權。

華盛頓交易摘要

2021年2月26日，科爾多瓦西澳公司簽署了一項協議，收購總部位於華盛頓的Expression Technologies，LLC(“Extract Tech”)100%的股份，該公司為多家獲得許可的大麻加工商提供大麻提取服務，並將使Cordova能夠在華盛頓州提供白標和品牌的人造大麻產品。Extract Tech擁有一座製造大樓、加工設備，並與通行費和白標客户簽訂了合同。該交易的代價為本公司於截止日期三百萬(3,000,000)股普通股，以及自截止日期3個月週年起至截止日期15個月結束的12個月期間，Extract Tech產生的每125,000美元EBITDA換取50萬(500,000)股本公司普通股的溢價付款。Extract Tech可以賺取的最高分紅是400萬股(400萬股)普通股，如果企業在這12個月內產生1,000,000美元或更多的EBITDA，就可以賺取這筆錢。

(B)業務概述

CordovaCann致力於組建一家首屈一指的大麻業務，並着眼於成為全球行業的領先者。該公司專注於與主要司法管轄區的主要大麻生產、加工和零售運營商合作，使CordovaCann能夠服務於擁有合法和受監管的醫療和/或娛樂大麻產業的國內和國際市場。該公司打算利用其生產、加工和零售投資建立一個全球多轄區平臺，提供一致的最佳品牌配方和可預測的消費者體驗。

CordovaCann已經與加拿大和美國的大麻運營商建立了戰略關係並進行了投資。該公司將向這些運營商提供各種資源和服務，包括但不限於：資本承諾、戰略定位、品牌發展、最佳運營實踐、獲得知識產權、行政協助和一般商業諮詢。在接下來的12個月裏，CordovaCann將專注於通過收購Star Buds和收購273所獲得的資產來擴大其零售業務，以及擴大其俄勒岡州業務的產量。展望未來，該公司還將在CordovaCann目前沒有提供服務的關鍵合法市場尋求與大麻運營商的夥伴關係，並尋求擴大在該公司已有業務的市場的業務。CordovaCann計劃開發各種終端產品，在目前的每個市場分銷，並通過其不斷增長的加工和製造平臺為其他品牌和知識產權所有者提供服務，以期讓這些客户和潛在客户獲得我們進入市場的渠道，併為公司創造額外的收入。該公司正在建設的平臺將努力確保最終產品在所有司法管轄區保持一致，保持嚴格和專業的標準操作程序，涵蓋從營銷、銷售、包裝和品牌到最終最終用户體驗的方方面面。

CordovaCann的長期目標是繼續向更多的合法市場拓展業務，該公司希望與全球的大麻生產商、加工商和零售商有機地建立和建立戰略關係。隨着公司致力於用其品牌產品打入新市場，公司可能會開發和/或收購新的品牌和產品，以通過擴大產品供應來進一步利用其市場渠道。此外，CordovaCann可能會在大麻價值鏈的更多部分進行投資，這些資產是合法的，併為公司提供競爭優勢和重要的經營槓桿。

競爭

該公司與其他公司爭奪大麻行業的融資和投資機會。其中一些公司可能比公司擁有更多的財務資源。此類競爭可能導致本公司無法達成理想的戰略協議或類似交易，無法招聘或留住合格員工，或無法獲得為其投資提供資金所需的資本。大麻行業現有或未來的競爭，包括但不限於大型跨國實體進入該行業，可能會對該公司未來簽訂更多協議的前景產生重大不利影響。此外，該公司目前與其他大麻流通和特許權使用費公司競爭，其中一些公司可能擁有比該公司更多的財政資源。

公司有可能面臨來自其他公司的激烈競爭，其中一些公司的經營歷史可能比公司更長，財務資源和經驗也更豐富。規模更大、資金更充足的競爭對手(包括本公司投資的競爭對手)的競爭加劇，可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。規模較大的競爭者可能會建立價格制定和成本控制，這將有效地將該公司在醫療和娛樂大麻行業內和為支持該行業而進行的某些投資“定價”出去。

由於公司所處的行業還處於早期階段，公司預計將面臨來自新進入者的額外競爭。為了成為並保持競爭力，該公司將需要研發、營銷、銷售和支持。公司可能沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持研發、營銷、銷售和支持工作，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

(三)組織架構

下表列出了公司子公司以及截至2021年6月30日公司(以下簡稱“子公司”)各自的所有權百分比：

注：

(D)物業廠房及設備

該公司的租賃物業涉及在截至2021年6月30日的一年內與收購273、Star Buds交易、收購Manitoba Ltd.以及公司在俄勒岡州的物業的售後回租交易有關的租賃，如上所述。

該公司通過其全資子公司Extract Tech擁有不動產。

該公司的註冊辦事處是加拿大安大略省多倫多皇后街西217號401室，郵編：M5V 0R2。在這項安排下，不收取月租。

項目5--經營和財務回顧及展望

(A)經營業績

以下討論應與本報告其他部分所載本公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。以下內容在CAD中説明。

行動結果

收入

在截至2021年6月30日的一年中，公司實現收入10,318,845美元(2020年6月30日-166,773美元；2019年6月30日-零美元)。收入的顯著增長與該公司在截至2021年6月30日的一年中在安大略省、馬尼託巴省和艾伯塔省開始擴大零售業務有關。

費用

在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的幾年中，公司發生了以下運營費用：

上述關鍵運營費用的總體分析如下：

諮詢費

截至2021年6月30日的年度諮詢費為1,302,191美元(2020年6月30日-1,295,829美元；2019年6月30日-2,448,560美元)。諮詢費的變化是由於截至2021年6月30日的一年中顧問人數的整體變化。

基於股份的薪酬

截至2021年6月30日的一年，基於股票的薪酬支出為941,854美元(2020年6月30日-1,048,661美元；2019年6月30日-1,413,919美元)。截至2021年6月30日的一年中，基於股票的薪酬支出是上一財年發行的認股權證歸屬的結果。

專業費用

截至2021年6月30日的年度專業費用為362,479美元(2020年6月30日-488,902美元；2019年6月30日-371,079美元)。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度專業費用包括法律和審計費用。

股東信息服務

截至2021年6月30日的一年，股東信息服務為358,516美元(2020年6月30日-135,181美元；2019年6月30日-379,058美元)。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度，股東信息服務包括董事費用、轉讓代理費、其他申請費和投資者關係服務。

薪金和工資

截至2021年6月30日的一年中，工資和工資為1,030,580美元(2020年6月30日-23,039美元；2019年6月30日-零美元)。薪金和工資支出與該公司零售大麻業務僱用的員工有關。

辦公室和總務處

截至2021年6月30日的一年，辦公和一般成本為749,522美元(2020年6月30日-208,484美元；2019年6月30日-605,334美元)。辦公室和一般成本主要包括公司及其員工和顧問發生的行政、差旅和其他費用。截至2021年6月30日的年度辦公和一般費用增加的主要原因是與大麻零售店有關的活動增加，以及這些地點的相關行政費用。

折舊

截至2021年6月30日的年度折舊為383,476美元(2020年6月30日-5768美元；2019年6月30日-零美元)。折舊主要涉及為該公司的大麻零售商店購買的有形資產的折舊。

使用權資產攤銷

截至2021年6月30日的年度使用權資產攤銷為434,837美元(2020年6月30日-92,167美元；2019年6月30日-零)。攤銷涉及通過Star Buds簽訂的新租約和273宗收購，以及自收購以來在安大略省和馬尼託巴省簽訂的額外租約。

牌照的攤銷

截至2021年6月30日的年度許可證攤銷為141,249美元(2020年6月30日-零；2019年6月30日-零)。許可證攤銷涉及在截至2020年6月30日的一年中收購273家大麻公司時獲得的零售大麻許可證，以及在截至2021年6月30日的一年中收購馬尼託巴省有限公司(Manitoba Ltd.)時獲得的零售大麻許可證。

租約和公用事業

截至2021年6月30日的一年，租賃和公用事業為344,576美元(2020年6月30日-67,800美元；2019年6月30日-零美元)。租賃及公用事業開支涉及截至2020年6月30日止年度透過Star Buds訂立的新租約及273宗收購，以及截至2021年6月30日止年度訂立的新租約。

其他費用(收入)

在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度內，公司發生了以下其他費用(收入)：

以上主要其他費用(收入)的總體分析如下：

利息支出

在截至2021年6月30日的年度內，公司產生了606,830美元的利息支出(2020年6月30日-564,897美元；2019年6月30日-39,215美元)。截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年中，利息支出主要與發行的可轉換債券、期票和抵押貸款有關。

租賃責任利息

截至2021年6月30日的年度租賃負債利息為223,798美元(2020年6月30日-46,161美元；2019年6月30日-零美元)。費用的增加反映了在截至2021年6月30日的一年中，通過Star Buds和273項收購簽訂的新租約，以及在安大略省和馬尼託巴省簽訂的新租約。

增值費用

在截至2021年6月30日的年度內，公司記錄的增值費用為184,410美元(2020年6月30日-249,518美元；2019年6月30日-24,680美元)。增值費用主要涉及如上所述與Star Buds交易相關發行的可轉換債券和本票的折價。

匯兑損失

截至2021年6月30日的年度外匯損失為307673美元(2020年6月30日-56225美元；2019年6月30日-57121美元)。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的一年中，外匯損失是與以美元進行的交易相關的匯率波動的結果。

資產減值

截至2021年6月30日的年度資產減值為664,543美元(2020年6月30日-16,316美元；2019年6月30日-零)。資產減值與截至2021年6月30日的年度內俄勒岡州土地、建築和在建項目的減記有關。

存款損失

本公司在截至2020年6月30日的年度內的存款虧損為396,000美元(2019年6月30日-124,428美元)。這一存款損失與本公司在截至2019年6月30日的財年為加州的一筆交易(“加州交易”)支付的不可退還的押金有關。在截至2020年6月30日的年度內，該公司終止了與加州的交易，導致了這一虧損。

其他收入

截至2021年6月30日的一年中，其他收入為66,805美元(2020年6月30日-65,920美元；2019年6月30日-零美元)。其他收入與公司在華盛頓物業的租金以及與其零售業務相關的日期銷售有關。

(B)流動資金和資本資源

週轉金

截至2021年6月30日，公司總資產為17,274,041美元(2020年6月30日-14,693,789美元)，包括：

2020年6月30日至2021年6月30日的資產增加主要是由於在截至2021年6月30日的一年中，現金、庫存、使用權資產以及許可證、財產和設備的增加，分別是馬尼託巴省交易和華盛頓交易的結果。

截至2021年6月30日，公司的總負債為9955668美元(2020年6月30日-8417100美元)，其中包括：

負債從2020年6月30日至2021年6月30日的增加主要與如上所述收購273的額外股權的應付對價以及產生的抵押債務有關。在截至2020年6月30日的年度內，公司通過可轉換債券發行債務，以幫助為其運營和投資融資。

截至2021年6月30日，公司的營運資金缺口為4721,484美元，而截至2020年6月30日的營運資金缺口為4,464,323美元。該公司是否有能力繼續經營下去，取決於它是否有能力獲得足夠的資本，直到它有盈利的業務並引起實質性的關注。至此，運營活動的所有現金流缺口和間接成本都通過股票發行、債券發行和關聯方預付款籌集資金。

用於經營活動的現金

由於上述原因，公司在截至2021年6月30日的一年中在經營活動中使用的現金為221,155美元(2020年6月30日-946,908美元)。

用於投資活動的現金

在截至2021年6月30日的一年中，該公司在投資活動中使用了872,052美元(2020年6月30日-145,587美元)的現金。截至2021年6月30日的年度內的投資活動主要涉及購買273家公司的額外股份，以及為273家零售店購買額外的物業和設備。

融資活動產生的現金

在截至2021年6月30日的一年中，該公司從融資活動中獲得的收益為1,571,358美元(2020年6月30日-1,632,643美元)。在截至2021年6月30日的一年中，融資活動收益涉及2020年8月17日結束的普通股發行收到的收益，2021年2月19日結束的普通股發行收到的股票認購，以及2021年6月30日之後結束的發行提前收到的股票。這是扣除租賃負債以及應付按揭、可轉換債券和期票的部分償還後的淨額。

(C)研發、專利和許可證

在截至2021年、2020和2019年的財年，公司沒有在研發上花費任何資金。

(D)趨勢信息

管理層目前所知的趨勢、承諾、事件或不確定因素，除業務性質外，沒有合理預期會對公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響(請參閲標題為“風險因素”)。

(E)表外安排

截至2021年6月30日，該公司沒有任何表外安排，包括與未合併實體或金融夥伴關係的任何關係，以增強預期的流動性。

(F)合同義務

截至2021年6月30日，公司沒有任何重要的合同義務。

(G)安全港

本年度報告(Form 20-F)第5項中非歷史事實的陳述構成“前瞻性陳述”。請參閲本年度報告第1頁的“前瞻性陳述”。該公司依靠修訂後的1933年“證券法”第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”第21E條中規定的安全港來作出這樣的前瞻性陳述。

項目6--董事、高級管理人員和僱員

(A)董事及高級管理人員

小託馬斯(塔茲)·M·特納先生。2017年11月22日加入董事會，2017年9月22日出任公司首席執行官。特納先生目前是董事會主席。特納先生在資本市場擁有20多年的經驗，專注於技術和消費行業的債務和股權證券。他於2009年創立了Southshore Capital Partners，LP，並以普通合夥人的身份指導了Southshore的全球股票對衝基金的發展。自2012年以來，特納通過他的基金投資了公共和私人大麻公司。在加入Southshore之前，特納先生在塔拉投資公司(Tala Investments)、TraFelet Delta Funds和ABS Capital Partners擔任對衝基金和私募股權基金的進步型職位，專門從事技術和消費投資。特納先生畢業於弗吉尼亞大學，獲得商業和數學學士學位。

我們相信，由於特納先生的投資經驗、經營經驗和業務聯繫，他完全有資格擔任董事會主席。

戴爾拉斯穆森先生於2020年5月15日加入董事會。拉斯穆森先生曾為多個行業的成長型公司提供諮詢服務。他之前曾擔任量子燃料系統技術全球公司的董事長和菲斯克汽車公司的董事長。他也是IMPCO技術公司的高級副總裁兼祕書。他幫助促進了眾多國際交易，包括與太陽能、風能、電池、清潔技術和替代燃料汽車行業的領先加拿大公司的幾筆跨境收購和交換協議。在擔任這些職務之前，拉斯穆森先生是一名商業銀行家，負責該行的投資組合和企業發展計劃。

我們相信，由於拉斯穆森先生擁有上市公司經驗、金融市場知識和業務聯繫，他完全有資格擔任董事會成員和審計委員會主席。

Jakob Ripshtein先生於2020年4月8日加入董事會。Ripshtein先生曾擔任全球領先的大麻公司Aphria的總裁。Ripshtein的多元化職業生涯始於加拿大的白酒、製藥和金融行業，他在這些領域負責商業、銷售和税務職能。Ripshtein先生於2008年加入帝亞吉歐，擔任財務副總裁，在加拿大、美國和英國擔任過一系列高級職位，成為帝亞吉歐加拿大總裁，並於2016年擔任帝亞吉歐北美首席財務官。Ripshtein先生擁有註冊會計師和國際税務稱號，以及約克大學工商管理榮譽學士學位。

我們相信，裏夫斯坦先生具備上市公司經驗、金融市場知識和業務聯繫，完全有資格擔任董事會成員。

本傑明·希格姆先生於2020年4月8日加入董事會。希格姆先生對Starbuds International的創建和發展起到了重要作用，並在過去8個月裏擔任過該公司的董事會成員。在進入商界之前，他在加拿大和美國從事法律工作，從事私人執業和公司法律顧問工作。Higham先生帶來了大量的大麻零售經驗，這是從他深厚的行業領袖個人網絡中獲得的，以及作為一名大麻企業家被證明是成功的。希格姆於2004年進入紐約和馬薩諸塞州的律師事務所，2006年獲得安大略省律師資格，曾在加拿大和美國私人執業，並擔任一家大型跨國公司的企業法律顧問。

我們相信，由於Higham先生擁有上市公司經驗、金融市場知識和業務聯繫，他完全有資格擔任董事會成員。

Ashish Kapoor先生自2015年3月10日起擔任公司首席財務官兼公司祕書。作為一名金融專業人士，Kapoor先生在提供資本市場諮詢和擔保服務方面擁有20多年的經驗。在獲得安永會計師事務所特許會計師資格後，Kapoor先生獲得了10多年的投資銀行工作經驗，為不同行業的客户提供諮詢服務。作為麥格理資本市場加拿大有限公司(Macquarie Capital Markets Canada Ltd.)的高級副總裁，卡普爾負責加拿大電信、媒體、娛樂和技術投資銀行和本金投資集團。在麥格理工作的10年間，卡普爾先生成功地完成了超過30億美元的本金投資，併為第三方客户提供了另外40億美元的併購建議。Kapoor先生曾擔任消費金融公司DealNet Capital Corp.和專注於可再生能源的獨立發電商Transerecast Power Trust(現名為BlockChain Power Trust)的首席財務官。Kapoor先生在2000年特許會計統一期末考試中獲得安大略省第一名的金牌和加拿大第三名的銅牌。卡普爾先生也是CFA特許持有人，擁有滑鐵盧大學的會計碩士和文學學士學位。

(B)補償

應支付給公司及其子公司董事和高級管理人員的薪酬彙總如下：

1.一般規定

公司認識到，薪酬在吸引、激勵、獎勵和留住知識和技能豐富的人才加入公司管理團隊方面發揮着重要作用。然而，到目前為止，該公司還沒有從運營中產生任何重要的收入或現金流。董事會不僅要考慮公司在確定高管薪酬時的財務狀況，還要考慮估計的中長期財務狀況。董事會計劃確保其薪酬安排在任何時候都能充分反映作為本公司有效董事和/或高級管理人員所涉及的責任和風險。

鑑於發行人的規模及經營階段，董事會並無獨立的薪酬委員會，該等職能由整個董事會處理。

2018年11月22日，公司股東批准並通過了一項新的滾動股票期權計劃(“期權計劃”)，根據該計劃，董事會可隨時酌情授予本公司的董事、高級管理人員、員工和顧問。根據購股權計劃，本公司可按董事會釐定的期間及行使價發行購股權，且在任何情況下不得超過授出日期起計十(10)年，而根據購股權計劃發行的購股權總額不超過本公司於授出該等購股權時已發行的普通股的百分之十(10%)。根據期權計劃授予的期權的最低行權價格不得低於授予該期權當日普通股的市值。期權計劃作為本年度報告的附件4(D)提交，並通過引用併入本文。

2.行政人員薪酬報表

下表和附註列出了本公司在截至2021年6月30日的財政年度內向所有擔任本公司董事和高級管理人員的人員支付的所有薪酬。這些信息是針對截至2021年、2020年和2019年的財年提供的。

注：

僱傭協議；終止和變更控制權福利

截至本年度報告發布之日，公司與公司董事和高級管理人員簽訂了以下僱傭協議：

託馬斯(塔茲)M.特納，Jr.根據與特納先生訂立的僱傭協議，特納先生擔任本公司首席執行官，有權領取240,000加元的年度基本工資，並有資格賺取現金績效獎金。

公司可因正當理由終止特納先生的僱傭協議，無需通知或代通知金。特納先生可以通過提供至少兩個月的書面通知，以任何理由終止他的僱傭關係。如果公司無故選擇終止特納先生的僱傭，並且特納先生遵守其僱傭協議的相關條款和條件，公司有義務支付特納先生18個月的月基本工資以及任何應計和未支付的費用和費用。

如果(I)公司發生控制權變更(定義見下文)，以及(Ii)在控制權變更之日起12個月內非自願終止特納先生的僱傭(定義見下文)，公司應一次性向特納先生支付相當於以下金額的款項：

此外，本公司亦須向特納先生支付欠特納先生的任何其他未清償款項(包括與特納先生有關或由特納先生控制的實體)的一筆款項，而不論該等款項的條款如何，該等款項將於非自願終止時即時到期及應付。

阿希什·卡普爾。根據與Kapoor先生訂立的僱傭協議，Kapoor先生擔任本公司首席財務官，有權領取240,000加元的年度基本工資，並有資格獲得2,000加元的現金績效獎金。

公司可因正當理由終止Kapoor先生的僱傭協議，無需通知或代通知金。Kapoor先生可以提供至少兩個月的書面通知，以任何理由終止其僱傭關係。如果本公司選擇無故終止聘用Kapoor先生，且Kapoor先生遵守其僱傭協議的相關條款和條件，則公司有義務支付Kapoor先生18個月的月基本工資以及任何應計和未支付的費用和費用。

如果(I)公司發生控制權變更(定義見下文)，以及(Ii)在控制權變更之日起12個月內非自願終止聘用卡普爾先生(定義見下文)，公司應一次性向卡普爾先生支付相當於以下金額的款項：

此外，本公司亦須向Kapoor先生支付欠Kapoor先生(包括與Kapoor先生有關或由Kapoor先生控制的實體)的任何其他未清償款項的一筆款項，而不論該等款項的條款如何，該等款項將於非自願終止時即時到期及應付。

董事薪酬

本公司並無正式協議補償其董事以董事身份提供的服務。公司董事會同意向公司每位非執行董事支付每月2500美元的服務費。非執行董事費用的支付或不支付由董事會不時作出。預計未來董事將獲得董事會可能授予的購買普通股的股票期權。

長期激勵計劃(LTIP)獎勵

該公司沒有長期激勵計劃，根據該計劃，旨在作為業績激勵的現金或非現金薪酬(根據財務業績或公司證券價格衡量業績)是在最近結束的會計年度支付或分配的。

固定福利或精算計劃披露

本公司並無設立任何退休金計劃或退休福利計劃，目前亦未提出任何建議。

(C)董事會常規

董事會目前由四(4)名董事組成：小託馬斯(塔茲)·M·特納(Thomas(Taz)M.Turner，Jr.)(主席)；Dale Rasmussen、Jakob Ripshtein及Benjamin Higham；彼均由本公司股東推選任職至下屆股東周年大會或正式推選或委任繼任者，除非其職位已根據本公司章程提早離任。拉斯穆森先生、裏普什坦先生和海格姆先生都是“獨立”董事。特納先生，公司首席執行官，不被認為是獨立的。董事會已決定，目前由四(4)名成員組成的董事會將有效管治和監督本公司業務和事務的管理。

除審計委員會外，董事會並無其他委員會。董事定期獲悉或積極參與發行人的運作。發行人經營及發展的範圍及規模目前並不構成增加董事會規模或成立額外委員會的理由，但董事會會定期審查其規模及組成，並可不時成立特別委員會以處理特定情況。

董事會的任務規定

董事會已通過一項授權，明確承擔管理本公司的責任。在執行其任務時，董事會每年至少舉行四次會議(或同意決議，視情況而定)。會議的頻密程度，以及所處理事項的性質，每年都會有所不同，視乎我們的業務狀況，以及我們不時面對的機會或風險而定。為協助履行其職責，董事會已指定一個審核委員會，詳情如下。

審計委員會

該公司審計委員會的現任成員是同時擔任審計委員會主席的戴爾·拉斯穆森、小託馬斯(塔茲)·M·特納、雅各布·裏普什坦和本傑明·希格姆。拉斯穆森先生、裏普什坦先生和海格姆先生都是“獨立”董事。特納先生，公司首席執行官，不被認為是獨立的。審計委員會的所有成員都被認為精通金融。

審計委員會的主要職能是協助董事會履行其監督責任，包括會計和財務報告程序、公司財務報表的完整性、遵守法律和法規要求、管理層建立的內部控制系統的總體充分性和維護性，以及對公司外部審計師的資格、獨立性和業績等外部和內部審計程序的全面責任。

審計委員會有責任審查並確保公司的財務披露是完整和準確的，符合公認的會計原則，並公平地反映組織的財務狀況和風險。審計委員會應在其認為適當的情況下審查法律法規和公司自身政策的遵守情況。

審計委員會就本公司的財務披露向董事會提供其認為適當的建議和報告。審計委員會章程的副本作為本年度報告的附件14(A)(Ii)存檔，並通過引用併入本文。

企業管治委員會

該公司目前沒有公司治理委員會。董事認為，鑑於本公司的規模及資源，目前成立該委員會對本公司並不實際。

賠償委員會

該公司目前沒有薪酬委員會。董事認為，鑑於本公司的規模和資源，目前成立這樣一個委員會對本公司來説過於昂貴。

(D)僱員(D)

公司目前沒有固定員工。它不時使用顧問的服務。

(E)股份擁有權

截至2021年6月30日和本年度報告日期，該公司有以下計劃：

2017股票期權計劃-2018年11月22日，公司股東批准並通過了一項新的滾動股票期權計劃(“期權計劃”)，根據該計劃，董事會可隨時酌情向本公司的董事、高級管理人員、員工和顧問授予。8根據期權計劃的要求，公司可以發行由董事會決定的期限和行權價格的期權，在任何情況下，不超過授予之日起十(10)年，根據期權計劃發行的總期權不超過在授予該等期權時尚未償還。根據期權計劃授予的期權的最低行權價格不得低於授予該期權當日普通股的市值。期權計劃作為本年度報告的附件4(D)提交，並通過引用併入本文。

購股權計劃的目的是規定並鼓勵董事、高級管理人員、顧問和員工以及任何附屬公司的董事、高級管理人員、顧問和員工擁有本公司普通股，以便該等人士可以增加他們在本公司的股份，並受益於普通股價值的增加。期權計劃旨在與業內其他公司競爭。管理層認為，購股權計劃是對董事、高級管理人員、顧問和員工的重大激勵，促使他們繼續努力促進本公司的運營，為本公司和該等個人帶來共同利益，並允許本公司以最低的現金支出利用經驗豐富的人員的服務。

下表列出了上述第6.B款所列人員的股份所有權，幷包括這些人員截至2021年6月30日持有的所有認股權證的詳細情況：

注：

截至2021年6月30日，已發行和已發行普通股為93,151,074股，截至本年度報告日期，已發行和已發行普通股為96,730,453股。截至2021年6月30日，有5,300,000份期權和15,589,500份認股權證已發行和未償還，而截至本年度報告日期，已發行和未償還的期權和認股權證有5,200,000份和17,279,000份。

項目7--大股東和關聯方交易

(A)大股東

本公司的證券以登記形式記錄在其轉讓代理的賬簿上。不過，大部分這類股份是以經紀公司和結算所等中介機構的名義，代表各自的客户登記的。本公司並不知悉其實益擁有人。

截至本年度報告日期，加拿大多倫多的CDS&Co和美國紐約的CEDE&Co等中介機構代表幾個實益股東持有公司約59%的已發行和已發行普通股，這些股東的個人持股細節尚不清楚。

下表顯示了截至2021年6月30日，持有我們普通股至少5%的每位股東對我們股票的實益所有權(如果我們知道的話)。如本文所用，證券受益所有權一詞由1934年證券交易法下的規則13d-3定義。

公司的所有股東都有相同的投票權。

於本年報日期，本公司有96,730,453股已發行普通股，根據本公司登記及轉讓代理多倫多證券交易所信託公司提供的詳情，該等普通股由約594名登記持有人(不包括透過中介機構持有的實益股東)持有，其中128名股東(包括透過中介機構持有的實益股東)位於美國，合共持有30,779,882股普通股或少於32%的普通股。

註冊人是一家加拿大公有公司，其股份由加拿大居民、美國居民和其他國家的居民所有。註冊人並非由另一家公司(上圖所示除外)或任何外國政府直接或間接擁有或控制。本公司並無知悉任何安排，而該等安排的運作於其後日期可能導致本公司控制權變更。

(B)關聯方交易

截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度關聯方交易和截至這些日期的餘額(其他地方未披露)如下：

欠公司董事、高級管理人員和高級管理人員的債務

本公司或其任何附屬公司的董事、顧問、行政人員及高級管理人員、擬獲提名人或該等人士的聯繫人於任何時間並無或曾經因任何理由欠本公司任何債項，包括購買本公司或其任何附屬公司的證券。

(C)專家和律師的利益

不適用。

項目8--財務信息

(A)合併報表和其他財務信息

關於我們財務報表的信息包含在下面的標題“第18項財務報表”之下。

法律程序

該公司目前沒有捲入任何訴訟，也不知道有任何訴訟懸而未決或受到威脅。

股利政策

自成立以來，本公司從未宣佈或支付，目前也無意宣佈或在可預見的將來支付與其普通股有關的任何現金股息。收益將保留下來，為公司業務的進一步增長和發展提供資金。然而，如果董事會宣佈分紅，所有普通股將平等地分享公司的紅利，如果清算，則分享公司的淨資產。

(二)重大變化

2017年9月22日，格雷厄姆·西蒙茲(Graham Simmonds)辭去首席執行官一職，由小託馬斯·M·特納(Thomas M.Turner，Jr.)接替，立即生效。

2017年11月22日，公司股東選舉Graham Simmonds、Henry J.Kloepper、Thomas(Taz)M.Turner，Jr.、Ashish Kapoor、Nathan Nienhuis和Eric Lowy擔任公司董事。

2018年5月17日，格雷厄姆·西蒙茲辭去公司董事職務，小託馬斯·特納(Taz)M.Turner，Jr.取代西蒙茲先生成為公司董事長。此外，董事會還任命內森·尼赫伊斯(Nathan Nienhuis)為公司首席運營官。

2019年10月28日，埃裏克·洛伊辭去公司董事職務。

2020年4月8日，阿希什·卡普爾辭去公司董事職務。此外，本傑明·希格姆(Benjamin Higham)和雅各布·裏普什坦(Jakob Ripshtein)被任命為公司董事。

2020年5月16日，內森·年惠斯辭去公司董事兼首席運營官職務。戴爾·拉斯穆森被任命為公司董事。

2020年8月17日，Henry Kloepper辭去公司董事職務

第9項-報價和清單

(A)報價和上市詳情

該公司的普通股在聯交所掛牌交易，交易代碼為“CDVA”，並在美國場外交易市場(OTCQB)報價，交易代碼為“LVRLF”。

下表列出了在本年度報告日期之前十二(12)個月內，中國證券交易所普通股的報告高價和低價以及每個月的成交量。