依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-257821

招股説明書

$75,000,000

普通股

我們已與B.Riley Securities，Inc.或B.Riley Securities，Inc.或B.Riley Securities簽訂了與本招股説明書提供的普通股相關的銷售 協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或向作為我們的代理或委託人的B.Riley證券提供和出售我們 普通股的股票，總髮行價最高可達75,000,000美元。

我們的普通股目前在OTCQB市場交易，股票代碼為CMPX。正如 在場外交易市場(OTCQB Market)上報道的那樣，2021年7月2日，我們普通股的收盤價為每股4.90美元。在我們的普通股在全國證券交易所上市之前，不得根據本招股説明書進行要約或出售。

根據本招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)可以在被視為 ？在市場上？根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的股票發行。B.萊利證券不需要出售任何特定數量或美元金額的證券，但將按照B. 萊利證券和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力作為銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股向B.Riley 證券公司支付的補償金額最高為根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。在代表我們出售普通股方面，B.Riley Securities將被視為證券法意義上的承銷商，B.Riley Securities的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向B.Riley證券提供 賠償和出資，包括根據證券法或1934年修訂的證券交易法或交易法規定的責任。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第4頁以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素所描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

B.萊利證券

本招股書日期為2021年7月20日。

目錄

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書		i
摘要		1
供品		3
危險因素		4
關於前瞻性陳述的特別説明		6
收益的使用		8
稀釋		9
股本説明		10
配送計劃		14
法律事務		16
專家		16
在那裏您可以找到更多信息		16
以引用方式併入某些資料		16

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此貨架註冊流程，我們可以在 一個或多個產品中出售包括在貨架註冊聲明中的基本招股説明書中描述的證券的任何組合。就該等要約而言，如附有註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)所包括的基本招股説明書，本招股説明書將被視為該基本招股説明書的補充 。

這份招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您 仔細閲讀本招股説明書，以及在此 招股説明書中您可以找到更多信息和通過引用併入某些信息的標題中所述的以引用方式併入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次普通股發行的 條款，還補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書中的信息為準。如果其中一個文件中的任何 陳述與另一個日期較晚的文件(例如，通過引用併入本招股説明書的文件)中的陳述不一致，則日期較晚的文件中的陳述將修改或 取代先前的陳述。

您應僅依賴本招股説明書以及我們已授權與本次發售相關使用的任何免費 書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本 招股説明書中顯示的信息、本招股説明書中通過引用併入的文檔以及我們已授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的文檔以及我們已授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書 。

所有提及的Compass OpCo都是指Compass Treateutics LLC，這是一家特拉華州私人持股的有限責任公司，也是我們的直接全資子公司。除非另有説明或上下文另有説明，否則對公司、我們、我們的公司或類似術語的引用是指Compass Treateutics，Inc.(以前名為Olivia Ventures，Inc.)，除非另有説明或上下文另有説明，否則所指的是Compass Treateutics，Inc.(以前名為Olivia Ventures，Inc.)連同其全資子公司Compass OpCo.Compass OpCo持有Compass Treateutics，Inc.的所有物質資產，並進行所有業務活動和 操作。

i

1

2

3

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年3月31日的季度報告 中 題為風險因素的章節 中描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定性由我們隨後提交的文件更新，這些文件通過引用合併到本招股説明書中。每個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，發生任何 風險都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別注意事項的 部分。

與此產品相關的風險

你可能會感受到立竿見影的稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設 我們的普通股總計15,306,122股，以每股4.90美元的價格出售，我們普通股在場外交易市場上最後一次報告的銷售價格是在2021年7月2日，總收益為7500億美元。 在扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股3.53美元，相當於我們截至2021年3月31日的調整後有形賬面淨值。 這一規定生效後，您將立即稀釋每股3.53美元，相當於我們截至2021年3月31日的調整有形賬面淨值。 有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為？稀釋？的部分。？

此外，我們還有大量未償還的股票期權和預融資權證。在這些已經或可能被行使的範圍內，購買此次發行的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們 有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們 股東的權益，或者導致我們普通股價格的下行壓力。

由於在此發售的股票將直接進入市場或以協商交易的方式出售，我們出售這些股票的價格將會有所不同，這些差異可能會很大。如果我們 以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重稀釋。

我們的管理層可能會以您不同意的方式 以及可能會損害您的投資價值的方式應用此次發行的淨收益。

我們目前打算將此次 發售的淨收益主要用於研發、收購或投資於與我們自身互補的業務、產品或技術，儘管截至 招股説明書之日，我們目前沒有任何收購計劃、承諾或協議，也沒有用於營運資金和一般公司用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期、投資級、計息債務、存單或 直接或擔保債務。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們可能會 以您不同意的方式或不會產生良好回報的方式應用這些收益。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能從我們對這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)，可能會損害我們實施增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

4

無法預測我們根據銷售協議將出售的實際股票數量，或者 這些銷售產生的毛收入。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有 在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送配售通知的自由裁量權。在遞送配售通知後，通過銷售代理出售的股票數量將根據許多 因素而波動，包括銷售期內普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與銷售代理設定的限制，以及銷售期內對我們普通股的需求。由於出售的每股股票的每股價格 將在銷售期內波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的毛收入(如果有的話)。

特此提供的普通股將在市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們可能會經歷 不同程度的稀釋和不同的投資結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售股票的數量。此外，本次發售的股票沒有最低或最高 銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售了股票。

5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書(包括我們通過引用合併的文件)包括符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。前瞻性聲明涉及但不限於我們對 公司業務、運營、財務業績和狀況的計劃、目標和預期，可通過諸如“可能”、“應該”、“預期”、“意圖”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“持續”等術語來識別，但這些表述並不完全與歷史問題有關。前瞻性陳述基於管理層的信念和 假設以及管理層目前掌握的信息。雖然我們相信前瞻性表述中反映的預期是合理的，但此類表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們對CTX-009、CTX-471、CTX-8371和我們開發的任何其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果的預期，包括有關研究或試驗和相關準備工作的啟動和 完成的時間、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研發計劃的聲明；

•

我們現有的現金和現金等價物是否足以支付我們未來的運營費用和資本 支出需求；

•

CTX-009、CTX-471、CTX-8371和我們開發的任何其他候選產品的監管備案的時間或可能性，以及我們為任何適應症獲得和維護此類候選產品的監管批准的能力；

•

我們對CTX-009、CTX-471、CTX-8371和我們開發的任何其他候選產品的潛在益處、活性、有效性和安全性的期望；

•

我們成功地將我們的候選產品商業化的意圖和能力；

•

我們對目標生物途徑性質的期望；

•

我們對此次發行收益的使用、費用、未來收入的估計，

•

資本要求和我們需要或有能力獲得額外融資，以及我們目前的現金、現金等價物和有價證券，為我們的運營提供資金；

•

我們對第三方(包括合作者、合同研究機構和第三方製造商)的預期依賴和績效；

•

我們保護和執行知識產權保護的能力以及此類保護的範圍和期限 ；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測，包括競爭療法；

•

現行和未來法律法規的影響；

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和未來增長前景的影響；以及

•

其他風險和不確定性，包括標題風險因素下列出的風險和不確定性。

6

這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務表現有關，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於本招股説明書中標題為風險因素的章節和其他部分、任何適用的 招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中列出的那些因素。

本招股説明書、任何適用的 招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的業務、運營結果、行業 和未來增長相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書 附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及我們在其中引用並已完整提交美國證券交易委員會的文件，並理解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何 未來結果存在實質性差異。除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使將來有新的信息可用。

7

收益的使用

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達7500億美元的普通股。由於沒有 最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們會根據 出售任何股份，也不能保證充分利用與B.Riley證券的銷售協議作為融資來源。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們目前打算將出售根據本招股説明書提供的任何 證券的淨收益用於一般企業用途。一般企業用途可能包括研發和臨牀開發成本，以支持我們候選產品的進步和擴展候選產品管道；償還和再融資債務；營運資本；以及資本支出。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己互補的 業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書之日，我們還沒有關於任何收購的承諾或協議。在這些用途之前，我們可以將淨收益投資於 各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，或者可能持有此類收益作為現金，直到它們被用於其規定的用途。我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額 。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

8

稀釋

截至2021年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為3350萬美元，或每股0.54美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2021年6月30日的普通股流通股數量來確定的 。

在 以每股4.90美元的假定發行價在本次發行中出售15,306,122股我們的普通股後，我們普通股在場外交易市場上最後一次報告的銷售價格是在2021年7月2日，扣除 估計的發售佣金和我們應支付的發售費用後，截至2021年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值(股票經2021年6月30日調整後)為1.062億美元，或每股1.37美元。這 對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加0.83美元，對於以公開發行價購買我們普通股的投資者來説則意味着每股立即稀釋3.53美元。以下 表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：

假定每股公開發行價						$	4.90
截至2021年3月31日的每股有形賬面歷史淨值		$	0.54
可歸因於購買本次發行普通股的新投資者的每股有形賬面淨值增加			0.83
在本次發售生效後，截至2021年3月31日的調整後每股有形賬面淨值							1.37
在本次發行中，對購買我們普通股的投資者每股攤薄						$	3.53

已發行普通股數量基於截至2021年6月30日的已發行普通股總數62,323,147股 ，不包括根據2020年激勵計劃保留的5,015,513股普通股，其中已授予以加權平均行權價每股5.15美元購買總計3,372,083股普通股的選擇權 ，且仍未行使。

為了説明起見，上表假設在與B.Riley Securities的銷售協議 期限內，以每股4.90美元的價格出售了總計15,306,122股我們的普通股，這是我們普通股在場外交易市場(OTCQB Market)上最後一次報告的銷售價格，銷售價格是2021年7月2日，總收益為7500萬美元。受 與B.Riley證券的銷售協議約束的股票將不定期以不同的價格出售。假設在與B.Riley Securities的銷售協議期間，我們的全部普通股總金額為7500萬美元，在與B.Riley Securities的銷售協議期限內，股票的出售價格從上表所示的假設發行價每股4.90美元提高到每股1.00美元。 假設我們所有的普通股在與B.Riley Securities的銷售協議期間以這個價格出售，我們的預計調整後每股有形賬面淨值將增加到每股1.42美元 ，並將在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至每股3.48美元假設在與B.Riley證券的銷售協議期間，我們的全部普通股總金額為7500萬美元，在與B.Riley證券的銷售協議期限內，股票出售價格從上表所示的假設發行價每股3.90美元下降每股1.00美元，將使我們的預計調整後每股有形賬面淨值降至每股1.30美元，並將使本次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄至每股3.60美元。在此次發行中，假設我們的所有普通股都以該價格出售，預計調整後的每股有形賬面淨值將降至每股1.30美元，並將使本次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股3.60美元。 扣除佣金和我們應支付的預計總髮售費用後。本信息僅供説明之用，並假定不會行使截至2021年6月30日的未償還期權或認股權證。有關更多 信息，請參閲股本説明。？

鑑於截至2021年6月30日已發行的期權和認股權證已經或可能被行使或發行其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們 相信我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東 。

9

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書和 重述的章程的規定是摘要。您還應參考修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

我們的法定股本包括300,000,000股普通股和10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。除本公司可能發行的任何系列優先股的指定證書另有規定外，普通股或優先股的授權股份數量可不時通過持有本公司股本已發行股票的多數投票權的持有人的贊成票而增加或減少(但不低於 此類已發行股票的數量)，但本公司可能發行的任何系列優先股的指定證書中另有規定，普通股或優先股的授權股票數量可不時增加或減少(但不低於此類已發行股票的數量)。

截至2021年6月30日，已發行和流通普通股62323147股，沒有優先股發行和流通。除非 另有説明，以下討論總結了我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的條款和規定。

普通股

普通股流通股的持有者有權在董事會不時決定的時間和數額從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息。普通股持有人在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一張 票。當時參選的董事選舉沒有累計投票。普通股不享有 優先購買權，也不受轉換或贖回的限制。在我公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產在支付清算優惠(如果有的話)後，可按比例分配給普通股持有人，以支付債權人任何其他債權的未償還款項。普通股每股流通股均已及時有效發行，已繳足股款，且無需評估。

優先股

優先股股票可能會不時以一個或多個系列發行，每個系列的名稱或名稱將由我們的董事會在發行其任何股票之前 確定。優先股將擁有全面或有限的投票權或無投票權，以及董事會在發行任何股份之前可能不時採納的有關發行該類別或系列優先股的有關決議案所載的優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利 及其限制、限制或限制。

雖然我們目前沒有任何發行額外優先股的計劃，但發行此類 優先股可能會對普通股持有者的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響；然而，這些影響可能包括：

•

限制普通股分紅；

•

稀釋普通股的表決權；

•

損害普通股清算權的；

•

在股東未採取進一步行動的情況下推遲或阻止本公司控制權的變更。

10

除了與優先股相關的股份(優先股目前未被我們指定，也未被我們考慮)，以及我們的董事會分成三類交錯三年期限，我們不相信我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程的任何條款會 延遲、推遲或阻止控制權的變更。

其他可轉換證券

截至本文日期，除上述證券外，我們沒有任何未發行的可轉換證券。

“公司註冊證書”、“公司章程”和“特拉華州法”條款的反收購效力

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款包含可能使 以下交易變得更加困難的條款：(I)通過收購要約收購我們；(Ii)通過委託書競爭或其他方式收購我們；或(Iii)罷免我們的現任高級管理人員和董事。 這些規定可能會使股東認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或者可能阻止這些交易，包括可能導致溢價超過我們普通股 價格的交易。

這些規定，總結如下，預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些 條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

特拉華州反收購法規

我們受到DGCL的 第203條的約束，該條款禁止被視為有利害關係的股東的人在成為 有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司從事業務合併，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。此條款的存在可能會對未經董事會事先批准的 交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股價格的收購嘗試。

非指定優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他 條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

股東特別會議

我們修訂和重述的章程規定，只有當時在任的董事會多數成員才能召開股東特別會議 。

11

關於預先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示下的提名除外。

通過書面同意取消 股東訴訟

我們修改和重述的公司證書將取消股東在未開會的情況下經 書面同意採取行動的權利。

分類董事會；董事的選舉和免職

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期為三年，每年由我們的 個股東選舉一個班級，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東 沒有累計投票權，持有我們已發行普通股大部分股份的股東將能夠選舉我們所有的董事。此外，我們的董事可能不會無緣無故地被免職，而出於原因罷免我們的 董事將需要絕對多數(662/3%)的股東投票。有關分類董事會的更多信息，請參閲標題為管理董事會組成的部分。這種選舉和罷免 董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

論壇的選擇

我們修訂和重述的細則 規定，特拉華州衡平法院應是任何州法律索賠的唯一和排他性法庭，這些索賠涉及：(I)代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反對公司或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL的任何規定或我們的證書 對我公司提出索賠的任何訴訟。 (I)任何代表我們公司提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事或高級管理人員對公司或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定或我們的證書而對我公司提出索賠的任何訴訟。 或決定我們的公司註冊證書或章程的有效性，或(V)任何主張受內部事務 原則管轄的針對我們公司的索賠的訴訟。這一排他性法院條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟原因，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非我們書面同意 選擇備用法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇，因為我們的主要行政辦公室 位於馬薩諸塞州劍橋市。儘管我們修訂和重述的章程包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定索賠或訴訟 或此類條款不可執行。

章程及附例條文的修訂

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的任何上述條款的修訂，除了允許我們的董事會發行可轉換優先股的條款 之外，都需要絕對多數(662/3%和少數股東的多數，如果適用)股東投票。

DGCL的條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能會起到阻止他人 嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到 阻止我們管理層變更的效果。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

12

法律責任及彌償事宜的限制

有關責任和賠償問題的討論，請參閲標題為？董事、高管、發起人和控制人？責任和賠償事項限制的章節。

轉運劑

我們已指定美國股票轉讓信託公司作為我們普通股的轉讓代理和登記員。

13

配送計劃

我們已經與B.Riley Securities簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過B.Riley Securities作為我們的銷售代理或委託人發行和出售最多75,000,000美元的普通股 ，或者作為我們的銷售代理或委託人向B.Riley Securities發行和出售最多75,000,000美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有)將通過證券法規則415(A)(4)中定義的任何被視為在市場上進行的方式按市場價格進行， 包括我們普通股直接在任何交易市場上進行的銷售。在我們的普通股在全國證券交易所上市之前，不得根據本招股説明書進行要約或出售。如果獲得我們的書面授權，B. 萊利證券可以購買我們普通股的股票作為本金。

B.萊利證券將根據銷售協議的條款和 條件每天提供我們的普通股，或由我們和B.萊利證券另行約定。我們將指定每天通過B.Riley證券出售的普通股的最大金額，或與B.Riley證券一起確定這一 最高金額。根據銷售協議的條款和條件，B.萊利證券將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求 出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示B.萊利證券不要出售普通股。B.萊利證券，或者在適當通知另一方後，我們可以暫停通過B.萊利證券根據銷售協議發行我們的普通股。B.萊利證券和我們各自都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由 雙方自行決定終止銷售協議。

支付給作為銷售代理的B.Riley Securities的總賠償金，最高為根據銷售協議通過其出售的股票銷售總價的3.0%。我們還同意向B.Riley Securities償還B.Riley Securities與此次發行相關的B.Riley Securities實際發生的外部法律費用，金額最高可達5萬美元。我們估計，不包括根據銷售協議支付給B.Riley證券的佣金，我們應支付的發售總費用約為7萬美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將等於我們出售此類普通股的淨收益。

B.萊利證券將在根據銷售協議通過其作為銷售代理出售普通股的每一天的交易結束後向我們提供書面確認 。每次確認將包括當日通過其作為銷售代理售出的普通股數量 、售出股票的成交量加權平均價、每日成交量百分比和給我們的淨收益。

我們將 至少每季度報告根據銷售協議通過B.Riley Securities出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向B.Riley Securities支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定或法律另有要求，普通股銷售結算將在第三個營業日進行，也就是在向我們支付淨收益之日之後的交易日 。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，B.Riley Securities將被視為 證券法所指的承銷商，支付給B.Riley Securities的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些 責任(包括證券法下的責任)向B.Riley證券提供賠償和出資。作為銷售代理，B.Riley證券公司不會從事任何穩定我們普通股的交易。

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我們的普通股目前在OTCQB市場掛牌交易，交易代碼為CMPX。我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company)。

B.萊利證券和/或其附屬公司已經並將在未來 為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經為此接受了哪些服務，並且將來可能會收到常規費用。

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法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·普羅克特有限責任公司(Goodwin Procter LLP)轉交給我們。B.萊利證券(Riley Securities)由紐約Duane Morris LLP代表 參與此次發行。

專家

Compass Treeutics，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP進行審計，其內容載於報告中 ，並以引用方式併入本註冊聲明中 本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-3向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所發行普通股的登記説明書 。本招股説明書是本註冊説明書的一部分，並不包含本註冊説明書及其附件中的所有信息。有關 我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲本註冊聲明和作為本文檔一部分歸檔的展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明 不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為本註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。所有這些陳述在所有方面都受本參考的限制。

我們遵守交易法的信息要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。你可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份註冊聲明您也可以免費索取這些文件的副本，方法是寫信或致電：馬薩諸塞州波士頓客户街80號，601Suit601，郵編：02135，(6175008099)

引用合併

我們已選擇在本招股説明書中納入以下文件，以及與其一同歸檔或以引用方式併入本招股説明書的所有證物，但不得以其他方式修改或取代本招股説明書的內容：

•

我們於2021年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們在2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報告 10-Q表；

•

我們於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表 14A的最終委託書；以及

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年4月19日、2021年5月13日、2021年6月4日和2021年6月30日提交(不包括第2.02項或第7.01項下提供的任何報告或部分報告以及此類項目包括的任何展品)。

通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。此外，我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括任何提供但未向美國證券交易委員會備案的信息)納入本招股説明書中，以供參考。

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包含本招股説明書的註冊説明書最初是向美國證券交易委員會提交的(包括我們可能在初始註冊説明書日期之後至註冊説明書生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件)，直到本招股説明書下的所有產品終止為止。

以引用方式併入本文的 文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述也以引用方式併入、修改或取代該陳述，就所有目的而言，均應視為已被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。您可以通過寫信、致電或向我們發送電子郵件至以下地址或電話 ，免費索取這些備案文件的副本 (備案文件中的證物除外，除非該文件通過引用明確包含在該文件中)：

羅盤治療公司

客街80號

套房601

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02135

(617) 500-8099

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取這些文檔，網址為Www.sec.gov或登錄我們的 網站：Www.compasstherapeutics.com。本招股説明書中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中有關本網站的任何信息或可從本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

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$75,000,000

普通股

招股説明書

B.萊利證券

2021年7月20日