美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修訂編號 2

至

計劃{BR}至

第14(D)(1)或13(E)(1)條所指的投標要約聲明

1934年證券交易法

Corcept{BR}治療公司

(標的公司(發行人)和備案人(要約人)姓名)

普通股，面值0.001美元

(證券類別名稱)

218352102

(證券類別CUSIP編號 )

阿塔巴克·莫卡里

首席財務官

科塞特治療公司

英聯邦大道149號

加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025

(650) 327-3270

(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

複製到:

凱瑟琳·M·韋爾斯。

Latham&Watkins LLP

斯科特大道140號

加利福尼亞州門羅{BR}公園，郵編：94025

電話：(650)328-4600

法西米萊:( 650,462-600)

提交費的計算

交易估值(1) 提交費金額(2)

$237,500,000

 $22,016.25

(1)

交易估值僅為計算申請費的目的而估算。這一金額是基於 以每股23.75美元的最高收購要約價格購買1000萬股普通股，每股票面價值0.001美元計算的。

(2)

根據修訂後的1934年證券交易法規則0-11 計算的申請費金額等於交易價值的每1,000,000美元中的92.70美元。這筆費用之前是在2021年11月8日首次提交時間表時支付的。

☐

如果規則 0-11(A)(2)規定的費用有任何部分被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識上一次提交。

上次支付的金額：不適用 提交方：不適用
表格或註冊號：不適用 提交日期：不適用

☐

如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

☐

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

非公開交易受規則13E-3的約束。

☐

根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標要約)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

附表第2號修正案

本修正案第2號(本修正案)對美國特拉華州科塞特治療有限公司(Corcept Treateutics Inc.)於2021年11月8日首次提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的投標要約聲明(連同其任何修正案或補充條款，包括該公司於2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的第1號修正案(修正案1)和本修正案附表)進行修訂和補充價格不高於每股23.75美元，也不低於收購要約(定義見下文)的20.75美元，現金，減去任何適用的 預扣税金，不含利息。

本公司的要約是根據日期為2021年11月8日的 購買要約(連同其任何修正案或補充，包括第1號修正案，即購買要約)和相關意見書(連同任何修正案或補充，包括第1號修正案，包括第(1)(A)和(A)項修正案)中規定的條款和條件作出的，其副本已按附件(A)(1)(A)和(A)(A)(構成要約(？)。

提交本修正案是為了補充附表，以補充與放棄要約收購條件有關的附表，即納斯達克股票市場的股票銷售價格或美國股權證券的一般市場價格水平或 紐約證券交易所指數、道瓊斯工業平均指數、納斯達克全球市場綜合指數或標準普爾500工業公司綜合指數的跌幅不得超過10%，每種情況下的跌幅均從 收盤時起計算 收購要約開始前的最後一個交易日(股價條件)。除在此明確規定的範圍內的修訂外，在的附表和附件中列出的所有要約條款和所有其他披露 均保持不變，並在此明確併入本修正案，以供參考。本修正案中使用的、未另行定義的大寫術語的含義與附表中的 此類術語的含義相同。

項目1至11。

將購買要約、送達函和其他展品修改為

1.

以下所述條件以及購買要約的投標要約條件第7節中包含的條件 被觸發。2021年12月15日，公司決定在紐約時間2021年12月15日晚上11點59分後1分鐘投標報價到期前放棄以下條件 (除非進一步延期或提前終止)：

•

納斯達克股票的銷售價或美國股票證券或紐約證券交易所指數、道瓊斯工業平均指數、納斯達克全球市場綜合指數或標準普爾500工業公司綜合指數的一般市場價格跌幅超過10%時，每種情況下均從2021年11月5日(要約開始前最後一個交易日)收盤時計算 。

項目12.展品

2021年12月15日，公司發佈新聞稿，宣佈豁免本修正案所述股價條件。與此相關，現對附表第12項進行修正和補充，在附表中增加該新聞稿作為證據如下：

(A)(7) 日期為2021年12月15日的新聞稿

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

科塞特治療公司
日期：2021年12月15日 由以下人員提供：

/s/Atabak Mokari

阿塔巴克·莫卡里
首席財務官

展品索引

(a)(1)(A)

 購買要約日期為2021年11月8日。*
(a)(1)(B) 提交書(包括國税局表格W-9)。*
(a)(1)(C) 保證交付通知。*
(a)(1)(D) 致經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人的信，日期為2021年11月8日。*
(a)(1)(E) 致客户的信，日期為2021年11月8日，供經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人使用。*
(a)(1)(F) 摘要公告，日期為2021年11月8日。*
(a)(1)(G) 撤回通知書的格式。*。
(a)(1)(H) 向員工發送電子郵件通信。*
(a)(2) 不適用。
(a)(3) 不適用。
(a)(4) 不適用。
(a)(5) 新聞稿，日期為2021年11月8日。*
(a)(6) 新聞稿日期為2021年12月8日。*
(a)(7) 新聞稿日期為2021年12月15日。

(b)

 沒有。
(d)(1) 修訂和重新簽署了Corcept Treeutics Inc.和Joseph K.Belanoff醫學博士於2008年9月19日簽署的“分離和控制變更協議”(通過參考2009年3月31日提交的註冊人年度報告Form 10-K中的附件10.25併入)，並與Corcept Treeutics Inc.和Joseph K.Belanoff醫學博士於2008年9月19日簽署的協議進行了修訂和重新簽署(通過引用附件10.25併入2009年3月31日提交的註冊人年度報告Form 10-K中)。
(d)(2) 修訂和重新簽署了Corcept Treeutics Inc.和James N.Wilson於2008年9月19日簽署的《服務和控制變更協議》(通過引用附件10.28併入2009年3月31日提交的註冊人的10-K表格年度報告中)，該協議由Corcept Treateutics Inc.和James N.Wilson於2008年9月19日簽署，日期為2008年9月19日(通過引用附件10.28併入註冊人於2009年3月31日提交的Form 10-K年度報告中)。
(d)(3) 經修訂及重訂的2004年股權激勵計劃(通過參考註冊人於2009年5月7日提交的附表14A的委託書合併而成)。
(d)(4) 根據修訂和重訂的2004年股權激勵計劃(通過引用附件10.25併入2011年3月15日提交的註冊人年度報告表格 10-K)授予的期權的期權協議表格。
(d)(5) Corcept Treeutics Inc.與Charles Robb之間於2011年9月1日簽訂的“遣散費和控制權變更協議”(通過引用附件10.2併入2011年11月8日提交的註冊人的Form 10-Q季度報告中)。

(d)(6)

Corcept Treeutics Inc.2012年激勵獎勵計劃(合併內容參考註冊人於2012年5月21日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書附錄A)。
(d)(7) 2012年激勵獎勵計劃股票期權授予通知和協議表格(通過參考2012年8月13日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊人註冊説明書附件4.5併入)。
(d)(8) Corcept Treeutics Inc.和Hazel Hunt之間於2020年8月3日簽訂的“遣散費和控制變更協議”(通過引用附件10.1併入2020年8月4日提交的註冊人的Form 10-Q季度報告中)。
(d)(9) Corcept Treeutics Inc.與Joseph Douglas(J.D.)里昂於2020年8月3日簽訂的“遣散費和控制變更協議”(通過引用附件10.2併入2020年8月4日提交的註冊人的10-Q表格季度報告中)，以及由Corcept Treeutics Inc.和Joseph Douglas(J.D.)里昂簽訂的協議(通過引用附件10.2併入註冊人於2020年8月4日提交的Form 10-Q季度報告中)。
(d)(10) Corcept Treateutics Inc.與Sean Maduck之間於2020年8月3日簽訂的“遣散費和控制權變更協議”(通過引用附件10.3併入2020年8月4日提交的註冊人的Form 10-Q季度報告中)。
(d)(11) Corcept Treateutics Inc.和Atabak Mokari之間於2021年3月1日簽訂的離職和控制變更協議(通過引用附件10.2併入於2021年3月1日提交的註冊人Form 8-K中)。
(g) 沒有。
(h) 沒有。

*

之前提交的。