附件10.1

發佈的CUSIP號碼：

交易： 54865PAQ8

左輪手槍：54865PAR6

第三，修改和抵制信貸協議

日期截至2021年12月14日

其中

勞氏S公司(Lowe S Companies，Inc.)

作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理，擺動額度貸款人

和一家信用證發行商，

美國銀行全國協會和

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

作為聯合辛迪加代理和信用證發行人，

花旗銀行，北卡羅來納州，

高盛美國銀行(Goldman{BR}Sachs Bank USA)

摩根大通銀行，N.A.和

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

作為共同文檔代理，

和

本合同的其他貸款方

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

花旗銀行，北卡羅來納州，

高盛美國銀行(Goldman{BR}Sachs Bank USA)

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

美國銀行全國協會，以及

富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

部分				頁面
第一條 定義和會計術語
1.01		定義的術語			1
1.02		其他解釋條款			30
1.03		會計術語			31
1.04		舍入			31
1.05		匯率；貨幣等價物			31
1.06		其他替代貨幣			32
1.07		貨幣兑換			32
1.08		一天中的時間			33
1.09		信用證金額			33
1.10		利率			33
1.11		對協議及法律的提述			33
1.12		修訂和重述			34
第二條。 承諾和信貸延期
2.01		承諾貸款			35
2.02		已承諾貸款的借款、轉換和續期			35
2.03		[保留。]			37
2.04		信用證			37
2.05		週轉額度貸款			45
2.06		提前還款			48
2.07		終止或減少承諾			48
2.08		償還貸款			49
2.09		利息			49
2.10		費用			50
2.11		利息及費用的計算			50
2.12		債權證據			51
2.13		一般付款；行政代理的退款			51
2.14		貸款人分擔付款			53
2.15		增加承擔額			54
2.16		現金抵押品			55
2.17		違約貸款人			56
2.18		延長到期日			58
2.19		ESG修正案			59
第三條 税收、收益保護和非法性
3.01		税費			59
3.02		非法性			64
3.03		無法確定費率			64
3.04		成本增加；歐洲貨幣利率貸款準備金			69

目錄

部分				頁面
3.05		損失賠償			70
3.06		緩解義務；更換貸款人			71
3.07		生死存亡			71
第四條 生效的先決條件
4.01		效力條件			71
4.02		所有積分延期的條件			73
第五條 預訂和警告
5.01		存在·資格·權力			73
5.02		授權；沒有違反規定			74
5.03		政府授權；其他異議			74
5.04		綁定效應			74
5.05		財務報表；無實質性不利影響			74
5.06		訴訟			74
5.07		無默認值			74
5.08		財產所有權；留置權			74
5.09		實益所有權			75
5.10		税費			75
5.11		ERISA合規性			75
5.12		保證金條例；投資公司法			75
5.13		披露			76
5.14		遵守法律			76
5.15		優先債指定			76
5.16		OFAC			76
5.17		受影響的金融機構			76
5.18		反腐敗法			76
5.19		覆蓋實體			76
第六條 平權契約
6.01		財務報表			77
6.02		證書；其他信息			77
6.03		通告			78
6.04		繳税			79
6.05		保留存在等			79
6.06		物業的保養			79
6.07		保險的維持			79
6.08		遵守法律			79
6.09		檢驗權			80
6.10		收益的使用			80
6.11		反腐敗法；制裁			80

目錄

部分				頁面
第七條 消極契約
7.01		留置權			80
7.02		反腐敗法			81
7.03		負債			82
7.04		根本性變化			82
7.05		與關聯公司的交易			83
7.06		收益的使用			83
7.07		合併調整後融資債務與合併EBITDAR的比率			83
7.08		制裁			83
7.09		反腐敗法			83
第八條 違約事件和補救措施
8.01		違約事件			83
8.02		在失責情況下的補救			85
8.03		資金的運用			85
第九條 行政代理
9.01		委任及權限			87
9.02		作為貸款人的權利			87
9.03		免責條款			87
9.04		行政代理的依賴			88
9.05		職責轉授			88
9.06		行政代理人辭職；信用證出票人			89
9.07		不依賴管理代理、安排人和其他貸款人			90
9.08		沒有其他職責等			90
9.09		行政代理人可將申索證明書送交存檔			90
9.10		沒有貸款人是員工福利計劃			91
9.11		追討錯誤付款			92
第十條。 其他
10.01		修訂等			92
10.02		通知；效力；電子通信			94
10.03		無豁免；累積補救；強制執行			95
10.04		費用；賠償；損害豁免			96
10.05		預留付款			98
10.06		繼任者和受讓人			98

目錄

部分				頁面
10.07		某些信息的處理；機密性			102
10.08		抵銷權			103
10.09		利率限制			103
10.10		整合性；有效性			104
10.11		申述及保證的存續			104
10.12		可分割性			104
10.13		更換貸款人			104
10.14		管轄法律；司法管轄權等			105
10.15		放棄陪審團審訊			107
10.16		不承擔諮詢或受託責任			107
10.17		電子執行；電子記錄；對應物			108
10.18		美國愛國者法案公告			109
10.19		任何貸款方都不會成為公共方貸款方			109
10.20		判斷貨幣			109
10.21		承認並同意接受受影響金融機構的自救			110
10.22		關於任何支持的QFC的確認			110
簽名					S-1

附表

2.01承擔額和適用百分比

7.03現有附屬債務

10.02管理代理辦公室；通知的某些地址

展品表格

A

已承諾貸款通知

B

週轉額度貸款通知

C

注意事項

D

合規性證書

E

分配和假設

F

意見

G

信用證報告

H

美國税務合規性證書

I

提前還款通知書

第三，修改和抵制信貸協議

本第三次修訂和重述的信貸協議日期為2021年12月14日(本協議)，由 與Lowe Shares，Inc.、北卡羅來納州的一家公司(借款人)、本協議的每個貸款人(合稱貸款人和個別貸款人)、 和作為行政代理、搖擺線貸款人和信用證發行方的美國銀行(N.A.)簽訂。

W I T N E S S E T H：{BR}

鑑於借款人、借款人一方(現有貸款人)和作為行政代理的美國銀行是截至2018年9月10日的特定第二修正案信貸協議(在本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的當事人，根據該協議，該現有貸款人最初同意向借款人提供高達17.50億美元的循環信貸安排；在此情況下，借款人、貸款方(現有貸款人)和作為行政代理的美國銀行是該第二修正案信貸協議(在本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的當事人，根據該協議，該現有貸款人最初同意向借款人提供高達17.5億美元的循環信貸安排；

鑑於借款人已請求修改和重述現有信貸協議，以便除其他事項外，延長循環信貸安排的到期日，增加多幣種次級安排，修改現有貸款人的循環承諾，並對現有信貸協議進行某些其他修訂(重述)； 以及

鑑於借款人、貸款人和行政代理已同意並希望根據本協議規定的條款和條件修改和重述現有的 信貸協議，以完成此類修訂，包括但不限於向借款人提供原始金額最高為2,000,000,000美元的循環信貸安排，其中 包括多幣種貸款、信用證貸款和週轉額度貸款子貸款，貸款人願意按照條款和條件這樣做。

因此，考慮到本合同所載的相互契諾和協議，借款人、貸款人和行政代理人特此達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“法案”指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(簽署成為法律 2001年10月26日))。

？行政代理？指根據任何貸款文件 擔任行政代理的美國銀行，或任何後續行政代理。

？調整？具有 第3.03(C)節中規定的含義。

？對於任何貨幣，行政代理的辦公室是指 行政代理的地址和(如適用)附表10.02中關於該貨幣的帳户，或行政代理可能會 不時通知借款人和貸款人的關於該貨幣的其他地址或帳户。

？管理調查問卷？指由管理代理提供的形式的管理 調查問卷。

受影響的金融機構是指(A)任何EEA金融機構 或(B)任何英國金融機構。

？附屬公司？對於任何人來説，是指 直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一個人。

·代理方？具有第10.02(C)節規定的含義。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額。

“協議”是指本第三次修訂和重新簽署的信貸協議。

？協議貨幣？具有第8.03節中規定的含義。

？替代貨幣？是指下列貨幣中的每一種：歐元、英鎊和加元，以及根據第1.06節批准的符合條件的貨幣 。

替代貨幣每日匯率 指的是任何一天內關於任何信用延期的匯率：

(A)以英鎊為單位的年利率 ，相等於根據其定義釐定的索尼婭加上索尼亞調整額；及

(B)以任何 其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即行政代理和循環信貸貸款人根據第1.06(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，另加行政代理和循環信貸貸款人根據 第1.06(C)節決定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應 視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

？替代貨幣每日利率貸款是指以 替代貨幣每日利率的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

？替代貨幣等值是指，在任何時間，對於以美元計價的任何金額，行政代理參考Bloomberg(或其他公開提供的顯示匯率的服務)確定的適用替代貨幣的等值 金額，為在美國東部時間上午11：00左右用美元購買該 替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有該匯率，則 n替代貨幣等值應由管理代理使用其認為適當的任何合理確定方法自行決定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。

？替代貨幣貸款是指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視 適用情況而定)。所有以替代貨幣計價的貸款必須是歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣每日利率貸款。

2

替代貨幣SUBIMIT指的是等於 總承諾額和500,000,000美元中較小者的金額。替代貨幣昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

？替代貨幣期限利率是指在任何利息期內，與任何信貸延期有關的利率：

(A)以歐元計價的年利率，等於在適用的彭博屏幕頁面上公佈的 歐元銀行同業拆借利率(EURIBOR)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)(在這種情況下，即該利息期第一天前兩個目標日的 日的EURIBOR利率)；

(B)以加元計價，在利率決定日，年利率等於適用的路透社屏幕頁面上公佈的加元提供利率(CDOR)(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)(在這種情況下，為等同於該利息期的期限)。

(C)以上文(A)和(B)款所述貨幣以外的任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，即行政代理人和有關貸款人根據第1.07(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，外加行政代理和有關貸款人根據第1.07(A)節決定的調整(如果有)；(C)以上述(A)和(B)條所述貨幣以外的任何其他替代貨幣計價的貸款(以該貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，是行政代理人和有關貸款人根據第1.07(A)節批准該替代貨幣時指定的年利率；

但如果任何替代貨幣期限匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

？替代貨幣定期利率貸款是指按替代貨幣期限利率的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

？適用的 權限是指該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或對管理代理或該管理人有管轄權的任何政府管理機構。

？適用貨幣？是指美元或以適用的 參考利率為基礎(視情況而定)計息的任何替代貨幣。

？適用法律對任何人而言，是指對該人或 該人受其約束的所有適用法律。

？適用百分比？是指在任何時間對於任何貸款人，該貸款人在該時間的承諾總額的百分比 (小數點後九位)，可根據第2.17節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人進行信用證延期的義務已經根據第8.02條終止，或者如果總承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應 根據該貸款人最近生效的適用百分比確定，使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人的初始適用百分比 列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

3

？適用利率是指根據下面列出的債務評級，每 年的以下百分比：

適用費率

定價 水平		債務評級標準普爾/穆迪(S&P/Moody‘s)		設施收費				歐洲貨幣利率貸款， 備擇 《貨幣日報》貸款利率和信用證				基本費率 貸款
1		3 A/A2			0.060	%			0.690	%			0.000	%
2		A-/A3-			0.080	%			0.795	%			0.000	%
3		BB+/Baa1			0.090	%			0.910	%			0.000	%
4		BBB/Baa2			0.110	%			1.015	%			0.015	%
5		==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN			0.150	%			1.100	%			0.100	%

最初，適用利率應以借款人在截止日期的債務評級為基礎。 此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每一次變化，應在自公告之日起至下一次此類變化生效日期之前 止的一段時間內有效。如果穆迪或標普的評級體系發生變化，或者任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應 真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或無法從該評級機構獲得評級，在任何此類修訂生效之前，適用的費率應由 參考在該變更或停止之前最近生效的評級確定。

？適用的參考利率是指，對於以任何LIBOR報價貨幣(LIBOR)計價的任何歐洲貨幣利率貸款，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，對於以歐元、EURIBOR計價的任何歐洲貨幣利率貸款，對於以加元、CDOR計價的任何歐洲貨幣利率貸款，對於以英鎊、索尼亞計價的任何替代貨幣每日利率貸款， 對於根據第1.07節批准的以任何其他替代貨幣計價的任何其他替代貨幣貸款，對於任何 以任何其他替代貨幣計價的任何其他替代貨幣貸款， 對於根據第3.03節確定的任何後續費率 ，該後續費率(以適用為準)。

？適用時間 對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，是指根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算所需的替代貨幣結算地當地時間，由行政代理或適用的信用證發票人(視具體情況而定)確定。 適用時間是指以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由行政代理或適用的信用證發行人(視具體情況而定)確定的該替代貨幣結算地的當地時間。

？批准的基金？指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或 (C)管理或管理貸方的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或 (C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司的任何基金。

？Arrangers？統稱為美國銀行證券公司、巴克萊銀行、花旗銀行、高盛美國銀行、摩根大通銀行、美國全國銀行協會和富國銀行證券有限責任公司，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

4

？受讓人集團是指兩個或更多符合條件的受讓人，他們是彼此的附屬公司 ，或者是由同一投資顧問管理的兩個或更多獲批基金。

？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上採用附件E的 格式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文檔)。

可歸屬負債是指：(A)就任何人的任何資本租賃而言，在任何日期(無重複)，其資本化金額將出現在該人根據GAAP編制的截至該日期的資產負債表中；(B)對於任何合成租賃義務， 相關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將出現在該人截至該日按照GAAP編制的資產負債表中(如果該租賃被計入資本租賃的話)；(B)對於任何合成租賃義務， 將出現在該人根據GAAP編制的資產負債表中的剩餘租賃付款的資本化金額在計入儲備賬户並進行適當調整後，由行政代理在其合理判斷中確定。

？經審計的財務報表是指截至2021年1月29日的 財年借款人及其子公司的經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該財年的相關綜合收益或運營、股東權益和現金流量報表，包括附註。

？可用期？是指從截止日期到(A)到期日、 (B)根據第2.07節終止總承諾的日期和(C)根據第8.02節終止每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人根據第8.02節進行信用證 信用延期的義務終止之日之間的時間，其中最早者為：(B)到期日， (B)根據第2.07節終止總承諾的日期，以及(C)根據第8.02節終止每個貸款人作出貸款承諾的日期和信用證發放人根據第8.02節進行信用證延期的義務。

Br}自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

B自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就英國而言，是指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於歐洲議會和歐盟理事會的任何其他法律、法規或規則。 (A)就歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)以及適用於英國的任何其他法律、法規投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

·美國銀行(Bank Of America)是指美國銀行(Bank Of America，N.A.)及其繼任者。

？基本利率？是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金 利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其最優惠利率的該日的有效利率，(C)歐洲貨幣利率加1.00%和(D)1.00%中的最高者。最優惠利率是美國銀行根據各種因素(包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，並用作某些貸款定價的參考點， 這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果基本利率是 根據本合同第3.03節用作替代利率，則基本利率應為以上(A)、(B)和(D)中較大的一個，並且應在不參考上述 (C)條款的情況下確定。

5

？基本利率承諾貸款是指作為基本利率貸款的承諾貸款。

？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以 美元計價。

？基準？最初是指倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；如果根據第3.03(C)節進行了基準更換 ，則基準？指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，基準 的任何引用應包括在其計算中使用的已發佈組件。

？基準替換？意味着：

(1)就第3.03(C)(I)節而言，可由 管理代理確定的下列第一個備選方案：

(A)總和為：(I)期限SOFR和(Ii)可用期限為一個月的0.11448(11.448個基點)，可用期限為3個月的0.26161%(26.161個基點)，可用期限為 6個月的可用期限的0.42826%(42.826個基點)，以及可用期限為12個月的0.71513%(71.513個基點)的總和，或

(B)(I)每日簡單SOFR與(Ii)0.11448%(11.448個基點)的總和；

提供 如果最初將LIBOR替換為上文(B)款中包含的利率(每日簡單SOFR加上適用的 利差調整)，並且在該替換之後，管理代理確定期限SOFR已經可用並且對於管理代理而言在管理上是可行的，並且管理代理 將這種可用性通知借款人和每個貸款人，然後從利息期開始和之後開始計算相關利息支付日期或付息期，在每種情況下，開始不少於三十 基準更換應如上文(A)款所述；和

(2) 為第3.03(C)(Ii)節的目的，指(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，均由行政代理和借款人選擇作為替代基準，同時適當考慮任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構對當時美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；

如果根據上述第 (1)條或第(2)款確定的基準替代率低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代率將被視為零%。

任何基準更換應以與市場慣例一致的方式實施；如果該市場慣例在管理上對行政代理來説並非 可行，則該基準更換應以行政代理以其他方式合理確定的方式實施。

6

？基準轉換事件？對於除LIBOR以外的任何當時的 基準，是指由當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，或 聲明所有可用的男高音都具有或將不再具有代表性，或可供使用，或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，只要在該聲明或發佈時，沒有繼任者 ，則基準轉換事件？是指發生在當時的 基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局宣佈或 聲明所有可用的男高音都具有或將不再具有代表性，或可用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止的公開聲明或信息這將在這樣的具體日期之後繼續提供此類基準的任何代表性基調。

受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證 。

？受益所有權條例指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？福利計劃？是指(A)受ERISA標題I約束的員工福利計劃(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節定義並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或守則第4975節的目的)任何此等員工福利計劃或計劃資產的任何個人。

借款人？具有本協議引言段落中指定的含義 。

？借款人材料具有 第6.02節中指定的含義。

？借款？根據 上下文可能需要的情況，指承諾借款或轉動線借款。

？營業日是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行 根據紐約或行政代理辦公室所在的其他州的法律被授權關閉或實際上關閉，涉及以美元計價的義務，並且：

(A)如該日關乎以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設定、就任何該等歐洲貨幣利率貸款以美元進行的任何撥款、支出、 結算及付款，或根據本協定就任何該等歐洲貨幣利率貸款進行的任何其他美元交易，指任何該等日期，而該日亦為倫敦銀行日；

(B)如該日與以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款的利率設定有關，則就任何該等歐洲貨幣利率貸款而以歐元支付、交收及付款的任何撥款、 以歐元支付、結算及付款，或就任何該等歐洲貨幣利率貸款而依據本協定須以歐元進行的任何其他交易，指目標日；

(C)如該日與以英鎊為單位的另類貨幣每日利率貸款的利率設定有關，則指並非銀行在倫敦一般業務休業的日子，因為根據聯合王國法律，該日是星期六、星期日或法定假日；

(D)如該日與歐洲貨幣利率貸款或另類貨幣每日利率貸款的利率設定有關，而該日是以美元、英鎊或歐羅以外的 貨幣為單位的，則指倫敦或其他適用的離岸銀行同業市場的銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何該等日期；及

(E)如該日關乎就以美元、英鎊或歐元以外的貨幣計算的歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣每日利率貸款 而以美元、英鎊或歐元以外的貨幣支付的任何資金、支出、交收及付款，或與依據本 協定須就任何該等歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣每日利率貸款(利率設定除外)進行的美元、英鎊或歐元以外的任何貨幣的任何其他交易有關，

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？加元和？C$是指 加拿大的合法貨幣。

？資本租賃是指根據GAAP分類並 入賬為資本租賃或融資租賃的每份租賃。

？現金抵押是指為行政代理、適用的信用證出票人或週轉額度貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，將其質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務、與週轉額度貸款有關的義務的抵押品，或 貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文需要而定)、現金或存款賬户餘額，或者如果適用的信用證出票人或週轉額度貸款人受益於此，則質押和存入或交付給 行政代理、適用的信用證出票人或週轉額度貸款人，作為信用證義務、與週轉額度貸款有關的義務或 貸款人為其中任何一項的參與提供資金的抵押品(視上下文而定)在每一種情況下，均按照(A)行政代理和(B)適用的信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件辦理。？現金抵押品應 具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

？CDOR？具有替代貨幣術語Rate？定義中指定的含義。

？CDOR Rate？具有替代貨幣術語Rate？定義中指定的含義。

？法律變更是指在本協議日期之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或 生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、法規或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或 發佈任何請求、規則、指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Changes and Consumer Protection Act)及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)銀行為國際清算、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為符合《巴塞爾協議III》的 。

？控制變更？是指 一個或一系列事件，通過該事件：

(A)任何個人或集團(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括借款人或其子公司的任何員工福利計劃，包括但不限於Lowe‘s Companies，Inc.401K計劃，以及作為任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人 身份行事的任何個人或實體)成為受益所有者(如規則13d-3所定義除非某人或集團被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是立即行使還是僅在借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人的董事會成員或同等管理機構的50%或以上的股權證券(該權利，期權權利)經過一段時間後才可直接或間接行使(並考慮到該個人或集團擁有的所有此類證券)，則該個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是立即行使還是僅在 借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人的董事會成員或同等管理機構的50%或以上的股權證券(並考慮到該個人或集團擁有的所有此類證券)之後才可行使或

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(B)在任何連續12個月的期間內，借款人的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少多數成員；或 (Iii)其董事會或同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構中最少 多數成員的個人批准。

？截止日期？是指根據第10.01節滿足或放棄第4.01節中的所有前提條件的第一個日期。

？代碼？是指1986年的國內收入代碼(Internal Revenue Code Of 1986)。

？承諾對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據 第2.01節向借款人提供承諾貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的 所列金額，或根據該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可不時調整。

？承諾借款是指由同一類型、相同 貨幣的同時承諾的貸款組成的借款，在歐洲貨幣利率貸款的情況下，每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

？承諾貸款？具有第2.01節中指定的含義。

？承諾貸款通知是指(A)承諾借款，(B)根據第2.02(A)節將承諾貸款從一種 類型轉換為另一種類型，或(C)繼續發放歐洲貨幣利率貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

？溝通是指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、 證書、請求、聲明、披露或授權。

合規證書 指基本上採用附件D形式的證書。

？符合變更是指，對於LIBOR、EURIBOR、CDOR、SONIA或相關貨幣或術語SOFR的任何建議的後續利率(視情況而定)的使用、管理或與之相關的任何約定，對基本利率、LIBOR、EURIBOR、CDOR、SONIA和利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項的定義的任何符合規定的變更 在 行政代理的自由裁量權下，反映該適用匯率的採用和實施情況，並允許行政代理以與該貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果 行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該貨幣匯率的市場慣例，則按照 行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)

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？綜合調整後融資債務是指，截至確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上的 綜合融資債務總額，加上(B)經營租賃的債務等價物的總和。(B)對借款人及其子公司而言，合併調整後融資債務是指(A)綜合融資債務總額加上(B)經營租賃的債務等價物的總和。

？綜合EBITDAR在任何計量期內，就借款人及其子公司而言，以綜合 為基礎，是指(A)該計量期的綜合淨收入加上(在確定該綜合淨收入時扣除的)(I)所得税撥備、(Ii)利息淨額、(Iii)折舊、(Iv)攤銷、(V)借款人的任何非常、非經常性或非常非現金費用或損失的總和(Vi)借款人及其子公司在該計量期內發生或收取的非現金費用， (Vii)在該計量期內發生或計入費用的借款人及其子公司在正常業務過程之外出售資產而產生的非現金損失，(Viii)在該計量期內以現金支付的與(1)允許的收購或投資以及(2)只要借款人向行政代理提供 詳細摘要 有關的任何實際交易費用或相關成本(X)借款人或其子公司在計量期內發生的任何非常、非經常性或不尋常的現金費用或損失，(X)在正常業務過程之外因出售資產而產生的任何現金損失，(Xi)基於股票的補償費用(適用於經審計財務報表中規定的 申請)，(Xii)在計量期內支付或要求支付的租金。和(Xiii)與借款人或其任何子公司在該測算期內清償債務或其他非經常性融資活動有關的現金和非現金費用或損失，以及(B)減去, 在計算 該等綜合淨收入的範圍內，(I)所有非常、非經常性或非常非現金收入或收益及 (Ii)出售除在正常業務過程中增加綜合淨收入的資產所產生的非現金收益(借款人及其附屬公司在該 度量期內的每種情況下均屬或由借款人及其附屬公司在每種情況下)所產生的非現金收益。

就計算任何衡量期間的綜合EBITDAR而言，如果借款人 或任何附屬公司在該期間進行了本協議允許的收購、投資或處置，則該期間的綜合EBITDAR應在給予形式效力後計算，如同該收購、投資或處置(視情況而定)發生在該期間的第一天一樣。

？綜合融資債務是指，截至 確定之日，借款人及其子公司在綜合基礎上：(A)所有借款債務(包括本合同項下的債務)的未償還本金金額和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有 債務；(B)所有購貨款債務；(C)償還根據備用信用證、銀行和其他類似工具支付的金額的所有直接債務的總和 不包括商業信用證和與某些營銷和信息技術計劃以及購買商品有關的承諾 存貨(如借款人及其子公司的財務報表所述)，(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)， (E)資本或融資租賃、合成租賃債務和證券化交易的可歸屬債務，(F)無重複，對除借款人或任何附屬公司以外的人的上述(A)至(E)款所規定類型的未償債務的所有擔保，以及(G)所有

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借款人或子公司為普通合夥人或合資公司的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的上文(A)至(F)款所述類型的債務，除非該等債務明確對借款人或該子公司無追索權。

？綜合淨收入是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上，根據公認會計原則，該期間借款人及其子公司的淨收入(不包括非常收益和非常虧損)。

？截至確定日期，綜合總資產是指借款人及其子公司在綜合 基礎上根據GAAP編制的最新綜合資產負債表中所列或反映的借款人及其子公司的總資產。

？合同義務對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

？控制？是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權，直接或間接指導或導致某人的管理層或 政策方向的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

？涵蓋實體？具有第10.22(B)節中規定的含義。

信用證延期是指以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

？對於任何適用的確定日期，Daily Simple Sofr？是指紐約聯邦儲備銀行在該日期作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的擔保隔夜融資利率 (SOFR)。

？經營租賃的債務等價物是指，截至確定日期的任何日期，借款人及其子公司在 綜合基礎上，(A)(I)借款人在截至該日的連續四個會計季度內支付或要求支付的租金乘以(Ii)六(6)和(B)GAAP 經營租賃負債的乘積，以較高的乘積為準(A)在該日期結束的借款人連續四個會計季度支付或要求支付的租金乘以(Ii)六(6)和(B)GAAP 經營租賃負債的乘積。就此定義而言，GAAP營業租賃負債是指根據GAAP和FASB會計準則(ASC 842)在資產負債表上的營業租賃負債，其有效日期為借款人每個會計季度末的最後日期 。

？債務評級是指，截至任何確定日期，由標普或穆迪確定的借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務的 評級(統稱為債務評級)；前提是 (定價級別1的債務評級是最高的，定價級別5的債務評級是最低的)，(A)如果上述評級機構發佈的各自債務評級相差一個級別，則定價 (B)如果債務評級存在一個以上級別的拆分，則應適用比較高債務評級的定價級別低一個級別的定價級別；(C)如果借款人只有一個債務評級，則應適用該債務評級的定價級別；以及(D)如果借款人沒有任何債務評級，則應適用定價級別5。

？債務人救濟法是指美國破產法，以及所有其他清算、託管、破產、 為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區不時生效並通常影響債權人權利的類似債務人救濟法 。

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“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件 ，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

-違約率是指 (A)當用於歐洲貨幣利率貸款和信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的利率 加(Iii)年利率2%；但就歐洲貨幣利率貸款而言，違約率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率；和(B)當用於信用證費用時，費率等於適用的費率加2%的年利率。

除第2.17(B)節另有規定外，違約貸款人是指任何貸款人，如 行政代理確定的那樣，(A)未能(I)在本協議要求其提供資金的日期 的一個營業日內履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證或週轉額度貸款有關的貸款或參與，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人這種不履行義務是由於該貸款人的責任(Ii)未在到期之日起兩個工作日內向行政代理、任何信用證發行方、迴旋額度貸款人或任何其他 貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證或迴旋額度貸款有關的金額)，或(Ii)未償付或(Ii)向行政代理、任何信用證發行方、迴旋額度貸款人或任何其他 貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或迴旋額度貸款而言)，(B)已通知借款人或行政代理人其不打算履行其資金義務，或已就其在本協議或其他一般協議項下的資金義務發表公開聲明， (C)在行政代理人提出要求後的一個工作日內未能履行， (C)在行政代理人提出要求後的一個工作日內未能履行， (C)在行政代理人提出要求後的一個工作日內， (C)未能履行。以令行政代理人合理滿意的方式確認其將履行其資金義務(前提是該貸款人 應根據本條(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司 (I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)有接管人、管理人、受託人、管理人，或(D)有直接或間接的母公司， (I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)有接管人、管理人、受託人、管理人, 受讓人為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人或為其指定的託管人的利益，(Iii)採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(Iv)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權 而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院的司法管轄或對其資產執行判決或扣押令的豁免權 ，或不允許該貸款人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否定該貸款人 的權利 ，則該貸款人不得僅因該政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人 ，只要該股權不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院管轄或強制執行判決或扣押其資產的判決或扣押令的豁免權

*指定司法管轄區是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何全面制裁的對象 。

？處置？或處置？是指任何人對任何財產(包括任何 財產的任何出售和回租交易)、長期資產或業務線的出售、轉讓、 許可、清算、租賃或其他處置(在一次交易中或在一系列交易中進行，無論是否依據分割進行)，包括任何票據或應收賬款或與其相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；如果

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？劃分人員？具有 分區定義中指定的含義。

？分割？是指將一個人(分割人)的資產、負債和/或義務在兩個或兩個以上的人之間進行分割(無論是根據分割計劃還是類似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，分割者可能會生存，也可能不會生存。

美元和美元意味着美國的合法貨幣。

？美元等值是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以 美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以另一種貨幣表示的，在緊接確定日期前兩(2)個工作日(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率)，由適用的彭博社消息來源(或其他可公開獲取的用於顯示匯率的消息來源)在最後一次提供(通過發佈或以其他方式提供給管理代理)的替代貨幣( 通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的日期使用購買美元的匯率確定的美元等值金額。(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額的等值美元)和(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則為行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額的等價物。行政代理根據上述(B)或(C)條作出的任何 決定應為無明顯錯誤的決定性決定。

？提前選擇加入生效日期意味着，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政 代理尚未收到通知，在下午5：00之前，會向貸款人和借款人提供提前選擇加入選舉通知後的第六(6)個工作日。(紐約市時間)在提前選擇選舉日期後的第五(5)個工作日，貸款人和借款人收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對提前選擇選舉的書面通知 。

·提前選擇加入選舉意味着發生以下情況：

(A)行政代理的決定，或借款人向行政代理髮出的關於借款人已作出決定的通知，表明目前正在執行的美元銀團信貸安排，或包括與第3.03(C)節所載類似的措辭的銀團信貸安排正在執行或修訂(視 適用情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，以及

(B)行政代理和借款人共同選擇以基準利率替代倫敦銀行間同業拆借利率，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

？EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司 ；(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構 。(C)EEA金融機構是指：(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何實體。

*歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

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EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的 個人。

？電子副本？應具有第10.17節中規定的含義。

？電子記錄？和電子簽名？應分別具有USC§7006賦予它們的含義，並可不時修改。

？合格受讓人是指(A)貸款人；(B)貸款人的 附屬機構；(C)核準基金；以及(D)經(I)行政代理、每個信用證出票人(但不包括任何已被撤銷或以 身份辭職的信用證出票人)和擺動額度貸款人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人但儘管有上述規定， 合格受讓人不應包括借款人或借款人的任何附屬公司或子公司。

？合格的 貨幣是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可用、可自由轉讓和可兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並且等值美元可輕易計算。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換規定的任何改變或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何改變被強加於發行該貨幣的國家，行政代理(如果是以替代貨幣計價的任何貸款)或適用的信用證發票人 (如果是以替代貨幣計價的信用證)合理地認為，(A)導致：(A)(A)該(A)(A)、(B)、(B)(B)對於這種貨幣，等值美元不再容易計算 ，(C)提供這種貨幣對貸款人來説是不可行的，或者(D)不再是要求貸款人願意進行此類信用延期的貨幣(第(A)、(B)、 (C)和(D)條中的每一項)，則行政代理應立即通知貸款人和借款人，並且該國家的貨幣在以下情況發生之前不再是替代貨幣：a)、(B)、 (C)和(D)借款人在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本協議中的其他條款。

？環境 法律是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營、許可證、協議或政府限制，與 污染和保護環境或向環境中釋放任何物質有關，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統的排放有關的任何和所有的法律、法規、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制。

環境責任是指借款人或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、 環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或協議 或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對前述任何一項的責任。

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？股權對任何人來説，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，向該人購買或收購該 人的股本股份(或其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或從該人購買或收購的認股權證、權利或期權以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他 權益在任何確定日期是否尚未結清。

？ERISA？指經修訂的“1974年僱員退休收入保障法”及其頒佈的規章制度。

？ERISA附屬公司是指與借款人在本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)節就與 守則第412節有關的規定而言)所指的共同控制下的任何貿易或業務 (無論是否註冊成立)。

ERISA事件是指：(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或被視為此類的業務停止 根據ERISA第4062(E)條退出；(C)借款人或任何機構根據ERISA第4062(E)條全部或部分退出(D) 提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將養老金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動訴訟程序(或可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟的事件或情況)；。(E)根據ERISA第4042條構成終止養老金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件。或(F)除根據ERISA第4007條 到期但未拖欠的PBGC保費外，根據ERISA第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加的任何責任。

？ESG？具有 第2.19(A)節中指定的含義。

？ESG修正案？具有 第2.19(A)節中指定的含義。

歐盟自救立法時間表 指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。

？EURIBOR？具有替代貨幣術語Rate？定義中指定的含義。

·EURIBOR Rate？具有替代貨幣術語Rate？的定義中指定的含義。

“歐元”和“歐元”指的是參與成員國的單一貨幣。

？歐洲貨幣匯率意味着：

(A)就任何以LIBOR報價貨幣計價的信貸展期而言，年利率等於ICE Benchmark Administration(或接管該貨幣利率管理的任何其他人，期限與適用的利息期相等)管理的倫敦銀行同業拆息 (LIBOR)， 在適用的Bloomberg屏幕頁面上公佈(或其他商業來源，提供由管理代理不時指定的報價)((倫敦時間)利率確定日，對於相關貨幣的存款，期限相當於適用的利息期；

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(B)任何適用的替代貨幣定期匯率；及

(C)在任何日期就基本利率貸款計算利息時，就美元存款而言，年利率相等於倫敦銀行同業拆息的年利率，在倫敦時間上午11時或大約 上午11時，就美元存款而言，是在該日期前兩個倫敦銀行日釐定的，而美元存款的期限由該日起計，為期一個月；

但如果歐洲貨幣匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

歐洲貨幣利率貸款是指根據歐洲貨幣利率定義(A)或(B) 條款計息的承諾貸款。歐洲貨幣利率貸款可以以美元或其他貨幣計價。所有以替代貨幣計價的承諾貸款必須是歐洲貨幣利率貸款。

？違約事件具有第8.01節規定的含義。

免税是指對任何收款人徵收或就任何收款人徵收的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或 從向收款人的付款中扣除的任何税款，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税款，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律 組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收的司法管轄區(或(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是根據(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該等權益(借款人根據第10.13條提出轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室的每一種情況下的有效法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款，但在每一種情況下， 根據第10.13節的有效法律， 不適用於該貸款或承諾中的該權益或承諾書中的該權益，但在每種情況下， 根據第10.13節提出的轉讓請求除外， 根據第10.13條提出的轉讓請求除外，在每一種情況下， 根據第10.13條提出的轉讓請求除外(A)(Iii)或(C)，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人 ；(C)可歸因於該收款人未遵守第3.01(E)條的税項，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

？現有的信貸協議具有本協議背誦中規定的含義。

*現有貸款人具有本演奏會中指定的含義。

？延期承諾？是指其到期日應根據第2.18節延長的任何類別的承諾。

？延期承諾貸款是指根據 延期承諾發放的任何承諾貸款。

？擴展？具有第2.18(A)節中規定的含義。

？延期修正案是指借款人、適用的延期貸款人、行政代理人和(在第2.18節要求的範圍內)信用證發行人和/或 根據第2.18節實施延期的迴旋貸款機構之間對本協議的修訂(可由行政代理和 借款人選擇以本協議的修訂和重述的形式進行)。

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？延期優惠具有 第2.18(A)節中規定的含義。

FASB ASC是指財務會計準則委員會編制的會計準則。

？FATCA？指截至截止日期的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂 或後續版本)、任何當前或未來的法規或官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及實施前述規定的任何政府間協議(以及相關的財政或監管立法，或相關的規則或做法)。

？聯邦基金利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構在其公共網站上不時公佈的 日的聯邦基金交易計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則該利率應被視為零

？手續費信函是指借款人、美國銀行和美國銀行證券公司之間日期為2021年11月18日的某些手續費信函協議。

外國貸款人是指不是美國人的貸款人(包括以信用證發行人身份行事時的此類貸款人)。

？聯邦儲備委員會(FRB)？指美國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Federal Reserve System Of The Federal Reserve System)。

？前置風險是指，在任何時候有違約貸款人，(A)就每個信用證發行人而言，該違約貸款人對該信用證發行人簽發的信用證(信用證義務除外)的未償信用證義務的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金，以及(br}根據本合同條款將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或將其作為抵押的現金)，以及(br}根據本合同條款將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或將其作為抵押的現金)，以及(B)根據本合同條款將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或將其作為擔保的現金的適用百分比，以及該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金。 該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金，而該等貸款額度貸款與 該違約貸款人的參與義務有關的擺動額度貸款以外的適用百分比已重新分配給其他貸款人或以其為抵押品的現金。

？基金？是指任何人(自然人除外)在其正常業務過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸的投資、購買、持有或 以其他方式投資。

？GAAP？ 指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及 財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於截至確定之日的情況的其他原則，並始終如一地適用 。

？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支(州或地方)的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。 政府權力機構是指美國或任何其他國家的政府或其任何政治分支的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

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？擔保對任何人而言，是指(A)該人以任何方式(無論直接或間接)擔保他人(主要債務人)應付或可履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何或有或有的義務，以及 包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Ii)購買或租賃財產，(Ii)購買或租賃財產， 包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；(三)為保證債權人就該債務或其他義務向債權人支付或履行該債務或其他義務的證券或服務；(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該債務或其他債務；(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平；或(Iv)以任何其他 方式就該等債務或其他義務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保 任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人(或任何該等債務持有人的任何權利、或有或有的)債務或其他義務由該人承擔，或(B)對該人的任何資產的任何留置權以保證 任何其他人的債務或其他義務是否由該人承擔任何擔保的金額 應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，如果不是已陳述或可確定的，則該金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額。, 由擔保人善意確定的合理預期的最高賠償責任。術語保證？作為動詞也有相應的含義。

？危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物 或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據 任何環境法監管的任何性質的所有其他物質或廢物。

？榮譽日期？具有第2.04(C)(I)節規定的含義。

？受影響的貸款具有第3.03(A)節中指定的含義。

？增加生效日期？具有第2.15(D)節中規定的含義。

？負債是指在特定時間對任何人而言，沒有重複的以下所有事項，無論 是否根據GAAP被列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及 該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B) 該人在備用信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨義務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款(在正常業務過程中應支付的貿易賬户除外)的所有義務；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債項(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他業權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)資本租賃和合成租賃債務；

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(G)該人購買、贖回、退休、使其失敗或 以其他方式支付在該人或任何其他人的任何股權的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先次序中較大者，另加應累算股息及 未付股息；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(其本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的 金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。於任何日期的任何資本租賃或合成租賃債務的金額應被視為截至該日期的應佔負債金額 。

？保證税是指(A)因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的税( 不包括税)，以及(B)(A)款中未另有描述的其他税。

？受償人具有第10.04(B)節規定的含義。

？信息？具有第10.07節中規定的含義。

無形資產是指根據GAAP被視為無形資產的資產。

？付息日期是指：(A)對於任何歐洲貨幣利率貸款，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但是，如果歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，自第一個該日期開始的每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。 和(C)對於任何替代貨幣每日利率貸款，請註明每個月的最後一個營業日和到期日。

？利息 期限是指，對於每筆歐洲貨幣利率貸款，從支付該歐洲貨幣利率貸款之日開始，或(對於任何歐洲貨幣利率貸款)轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款，並在借款人在其承諾貸款通知中選擇的之後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可用性而定)結束的 期間；前提是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個 營業日，但如屬歐洲貨幣利率貸款，則該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(Ii)與歐洲貨幣利率貸款有關的任何利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月內並無數字上對應的日子的 日)，則須在該公曆月的最後一個營業日結束；及

(三)利息期限不得超過到期日。

？美國國税局(IRS？)指美國國税局(United States Internal Revenue Service)。

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？ISP？指國際商會出版物第590號的《國際備用慣例》(或在適用時間生效的較新版本)。

開證人 單據是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證出票人和借款人(或任何子公司)簽訂的或以信用證出票人為受益人的任何其他單據、協議和票據，以及與任何此類信用證有關的 單據。

？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方 法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有 法律效力。

對於每個貸款人來説，信用證預付款是指貸款人根據其適用的百分比為其參與任何信用證借款提供資金。

信用證借款是指從任何信用證項下提取的、在作為承諾借款或作為承諾借款再融資之日仍未償還的信用證所產生的信用證的延期。(br}在任何信用證項下提取，但在作為承諾借款進行再融資或再融資之日仍未償還)。

信用證承諾是指對於每個信用證發行者，該信用證發行者承諾在本合同項下開具信用證 。各信用證發放人的信用證承諾的初始金額列於附表2.01，或者，如果信用證發放人以有限的身份加入該貸款人，或在截止日期後以其他方式承擔了信用證承諾，則該信用證發放人在行政代理保存的登記冊中為該信用證承諾規定的金額為其信用證承諾額。信用證發放人的信用證承諾可以通過 信用證發放人和借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。

信用證延期，就 而言，是指任何信用證的簽發、有效期的延長或金額的增加。

信用證出借人是指美國銀行、美國銀行和富國銀行全國協會或其各自的任何附屬機構，分別由美國銀行、美國銀行或富國銀行全國協會以信用證發行人的身份指定，以及借款人選擇的、經行政代理人批准的任何其他貸款人，該貸款人根據加入此類貸款的加入或類似協議同意成為本協議項下的信用證出借人但是，任何時候開立信用證的人不得超過三(3)個；此外，對於所有以替代貨幣開具的信用證，美國銀行應是唯一的信用證出具人。凡提及信用證髮卡人，應指任何信用證髮卡人、開具適用信用證的信用證髮卡人或所有信用證髮卡人，視上下文而定。

？信用證義務是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上所有未償還金額的總和，包括所有信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定在 中確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款過期，但由於實施了UCP第29(A)條或ISP規則3.13或規則3.14或信用證本身的類似條款，因此仍可根據信用證提取任何金額，或者如果提交了符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為未兑付，而未提取的金額應視為剩餘可供支付的金額。借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直到信用證出票人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付或支付任何款項。

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貸款方？具有本協議引言段落中指定的含義 ，並根據上下文需要，包括擺動額度貸款方。

貸款方和貸款方接收方 貸款方統稱為貸款方、搖擺線貸款方和信用證發行方。

-貸款辦公室 對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政問卷中描述的該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室， 該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人或該附屬機構的任何國內或國外分支機構。除文意另有所指外，每次提及貸款人應包括其適用的貸款辦公室。

信用證是指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

信用證申請是指信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

？信用證到期日 日期是指到期日之前三天生效的那一天(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。

信用證費用具有第2.04(H)節規定的含義。

？信用證昇華是指等於(A)5億美元和(B)總承諾額中較小者的金額。 信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是附加於總承諾額。

？LIBOR？具有歐洲貨幣匯率定義中指定的含義 。？

*倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)報價貨幣是指美元，只要有與之相關的已公佈的LIBOR利率 。

？留置權是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、押金 安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優先、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或 其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何內容基本相同的經濟效果的融資租賃)。

？貸款？是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

？貸款文件？是指本協議，包括本協議的附表和附件、每張票據、每份發行人 文件、費用函、任何延期修正案以及其條款指定為貸款文件的任何其他協議、文書或文件。

？倫敦銀行日是指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

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？重大不利影響是指對於任何事件、行為、條件 或任何性質的事件(包括任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利決定)，無論是單獨或與任何其他事件、行為、條件或條件、 一個或多個事件(無論是否相關)、任何(A)借款人及其附屬公司的財務狀況、運營、業務或財產發生重大不利變化或產生重大不利影響； (B)行政代理或貸款人在貸款文件下的權利和補救措施，或借款人根據任何貸款文件履行其義務的能力；或(C)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性 。

重要子公司是指，在任何確定時間，根據借款人根據第6.01節向貸款人提交的最新年度或季度財務報表，借款人及其子公司前四個會計季度的綜合總收入(毛收入)為5%或5%以上的任何子公司。 在每種情況下，都是指借款人根據第6.01節向貸款人提交的最新年度或季度財務報表的情況下，借款人及其子公司的合併總收入(毛收入)為5%或5%以上的任何子公司。

？到期日？指(A)2026年12月14日和 (B)中較晚的一個(如果根據第2.18節延長到期日)，即根據該節確定的延長到期日；但是，在任何情況下，如果該日期不是營業日，則 到期日應為前一個營業日。

？測算期？指借款人連續四個財政季度的期間 。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，借款人或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在之前五個計劃年度內已經或有義務向該計劃繳費。

非同意貸款人是指不批准任何同意、豁免或 修正案的任何貸款人，這些修正案(A)要求根據第10.01節的條款獲得所有或所有受影響貸款人的批准，以及(B)已獲得所需貸款人的批准(如果修改需要 特定類別的所有或所有受影響貸款人的批准，則指該類別中貸款和承諾佔多數的貸款人)。

非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

？票據？指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人借出的貸款，主要採用附件C的形式。

？貸款預付款通知是指關於貸款的預付款通知 ，基本上應採用附件I的形式或行政代理批准的其他格式(包括由行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由負責官員適當填寫和簽名。

？債務是指借款人根據任何貸款文件或其他方式就任何貸款、信用證或相關信貸安排產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，包括根據任何債務救濟法由借款人或其任何附屬公司啟動或針對借款人或其任何附屬公司啟動的利息和費用 根據任何指名借款人或其任何附屬公司的任何法律程序啟動後產生的利息和費用

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OFAC？指美國財政部外國資產控制辦公室 。

？組織文件是指：(A)對於任何公司，證書或公司章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司，證書或成立章程或組織和經營協議；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或 組織，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，在其成立或組織的管轄範圍內提交給適用的政府當局，如果適用，還包括該實體的任何證書或章程或組織。

？其他連接税， 對於任何接受者而言，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅由該接受者籤立、交付、成為 當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據或強制執行任何其他交易、根據任何貸款文件從事任何其他交易、出售或轉讓任何貸款或貸款的權益)而徵收的税款 。

？其他提前選擇加入的比率 指管理代理和 借款人根據(A)提前選擇參加選舉和(B)基準替換定義的第3.03(C)(Ii)(Y) 節和第(2)款)，選擇使用基於SOFR的利率以外的基準替換來替換LIBOR。

？其他税是指所有現有或 未來印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、手續費或類似税，這些税源於根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或強制執行或以其他方式與本協議或任何其他貸款文件有關的任何費用，但與轉讓有關的其他相關税除外(根據第3.06節進行的轉讓除外)。

？未償還金額是指(A)就任何日期的承諾貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款和該等承諾貸款的預付或償還後的 未償還本金總額；(B)就任何日期的週轉額度貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款和該等週轉額度貸款的預付或償還後的未償還本金總額；(B)就任何日期的迴旋額度貸款而言，是指在該日發生的任何借款和預付或償還該等迴旋額度貸款之後的未償還本金總額；以及(C)就任何日期的任何信用證義務而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效後，該信用證義務在該日期的未償還金額合計的美元等值金額，以及截至該日期信用證義務總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何 報銷所導致的金額變化的美元等值金額。(C)對於任何日期的任何信用證義務，在實施該日期發生的任何信用證延期和該日期的信用證義務總額的任何其他變化(包括借款人對未償還金額的任何 補償)之後，該等信用證義務的未償還金額合計的美元等值金額。

？隔夜利率是指，在任何一天，(A)對於 任何以美元計價的金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、適用的信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理根據銀行業同業規則確定的隔夜利率

？參與者？具有第10.06(D)節規定的含義。

？參與者登記表具有第10.06(D)節規定的含義。

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參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國 。

？PBGC？指養老金福利擔保公司。

“養老金法案”是指2006年的“養老金保護法”。

？養卹金供資規則是指“守則”和“僱員退休保障條例”關於養老金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在截至“養老金法”生效日期之前的計劃年度中，分別在“養老金法” 和此後的“養老金法”第412、430、431、432和436節以及ERISA第302、303、304和305節中規定。

養老金 計劃是指任何員工養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但不包括多僱主計劃，該計劃受ERISA第四章的約束，並由借款人或任何ERISA附屬公司發起或維護，或借款人或任何ERISA附屬公司出資或有義務繳費，或者在ERISA第4064(A)節描述的多僱主或其他計劃的情況下，在 期間的任何時間繳費。 計劃是指受ERISA第四章第四款約束的、由借款人或任何ERISA關聯公司發起或維持的、借款人或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何員工養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但多僱主計劃除外

？個人？指任何自然人、公司、有限責任公司、 信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

？Plan？指借款人建立的任何 員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指任何ERISA附屬公司。

？平臺？具有第6.02節中規定的含義。

？PTE是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改 。

？利率確定日期是指該 利息期開始前兩(2)個工作日(或由行政代理合理確定的該銀行間市場慣例通常視為利率確定日的其他日子；前提是，如果該市場慣例對行政代理人而言在行政上並不可行，則？利率確定日期？指由行政代理人以其他方式合理確定的其他日期)。

收件人是指行政代理、任何貸款人和任何信用證出票人。

？註冊具有第10.06(C)節規定的含義。

·相關信貸安排統稱為相關掉期合同和相關金庫管理安排。

？對於任何人而言，關聯方是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合作伙伴、董事、高級管理人員、 員工、代理、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

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*相關互換合同是指借款人或其任何子公司與貸款人或貸款人的關聯公司簽訂或 維護的互換合同。

？相關國庫管理 安排是指向借款人或其任何子公司提供國庫管理服務或為借款人或其任何子公司的利益而提供國庫管理服務的安排，該安排與貸款人或貸款人的附屬公司訂立或維護，且不受貸款文件明示條款的 禁止。

？有關政府機構是指(A)對於以美元計價的貸款， 美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，(B)對於以英鎊計價的貸款，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會，(C)對於以歐元計價的貸款，在每種情況下，其任何繼承人和(D)對於以任何其他適用貨幣計價的貸款，(I)該貸款計價的貨幣的中央銀行，或負責監管(X)該後續利率或(Y)該後續利率的管理人的任何中央銀行或其他監管者，或(Ii)由(W)該央行正式認可或召集的該貨幣的任何工作組或委員會，(X)負責監管(A)該等後續利率或(B)該等後續利率的 管理人、(Y)一組該等中央銀行或其他監管機構或(Z)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。

？相關利率？指以(A)英鎊、索尼婭、(B)加元 美元、CDOR利率和(C)歐元、EURIBOR(視適用情況而定)計價的任何信貸延期。

？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的 任何事件，但法規免除了ERISA第4043(A)節規定的通知要求的事件除外。

？信用延期申請是指(A)對於承諾貸款的借款、轉換或延續， 承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，信用證申請；以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。

？請求的貨幣？是指美元或替代貨幣以外的任何貨幣。

？所需貸款人是指，截至任何確定日期，總承諾額超過50%的貸款人，或者，如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發放人進行信用證展期的義務已根據第8.02條終止，則指總共持有總餘額50%以上的貸款人 (每個貸款人在信用證義務和迴旋額度貸款中的風險分擔和資金參與的總金額均被視為貸款人持有的貸款總額超過50%的貸款人)。 如果已根據第8.02節終止了每個貸款人提供貸款和信用證義務的承諾以及信用證發放人進行信用證信貸延期的義務，則貸款人持有的貸款總額超過總餘額的50%(每個貸款人在信用證義務和迴旋貸款中的風險分擔和資金參與的總金額均被視為貸款人)。但為釐定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的承諾及所持有或被視為持有的未償還貸款總額部分，均不包括在內。

？可撤銷金額具有第2.13(B)(Ii)節中定義的含義。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國的決議授權機構。

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責任官？指借款人的任何首席執行官、總裁、 首席運營官、首席財務官、執行副總裁、高級副總裁、副總裁(包括但不限於税務副總裁)、總法律顧問、祕書、首席合規官、首席會計官、 財務主管或助理財務主管，以及僅為根據第二條發出通知的目的，由任何上述官員在發給行政代理人或任何人員的通知中指定的借款人的任何其他高級人員或僱員借款人根據本協議交付的任何文件如經借款人的負責人簽署，應 最終推定為已由借款人採取所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動授權，該負責人應最終推定為代表借款人行事。

？重述？具有本演奏會中指定的含義。

？重估日期？指(A)就任何貸款而言，以下每一項：(I)以替代貨幣或被請求貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款借款的每個日期，(Ii)根據第2.02節以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款繼續發放的每個日期，以及 (Iii)行政代理為確定借款和未償還金額的替代貨幣等值或美元等值金額的目的而確定的額外日期，如下所示：(X)為確定借款的替代貨幣等值或美元等值金額和未償還金額，行政代理應確定以下各項中的每一項：(A)以替代貨幣或被請求貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的每個借款日期；(Ii)根據第2.02節以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的每個延續日期以及(B)就任何信用證而言：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期 ，其效果是增加其金額，(Iii)適用的信用證發行人根據任何以替代貨幣計價的信用證付款的每個日期，以及(Iv)由行政代理或適用的信用證發行人決定的附加日期

？標準普爾？是指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何 繼任者。

？同日資金是指(A)對於以美元支付和支付而言，立即 可用資金，以及(B)對於以替代貨幣支付和支付而言，由行政代理或適用的信用證出票人(視情況而定)確定的在以相關替代貨幣結算國際銀行交易的 支付地習慣的同日資金或其他資金(視具體情況而定)的意思是指(A)對於以相關替代貨幣結算國際銀行交易的 支付地或付款地的即時可用資金，以及(B)對於以替代貨幣進行的國際銀行交易結算而言，當日資金或其他資金(視具體情況而定)。

？制裁是指由美國政府 (包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(HMT)或適用於各自貸款人或借款人的其他相關制裁機構實施或執行的任何已公佈的國際經濟制裁。

？計劃不可用日期？具有第3.03(C)節中規定的含義。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構 。

？證券化交易對於任何人來説，是指任何融資交易或一系列 融資交易(包括保理安排)，根據這些交易，該人或該人的任何子公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓賬户、付款、應收款、未來租賃權或剩餘權，或授予該人的特殊目的子公司或附屬公司的付款權利或類似的付款權利，或授予該人的賬户、付款、應收款、未來租賃權或剩餘權，或向該人的特殊目的子公司或附屬公司付款的類似權利。

？股東權益是指，截至任何確定日期，借款人 及其子公司在根據GAAP確定的日期的合併股東權益。

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？Sofr？具有在每日簡單Sofr？的定義中為該術語指定的含義。

？SOFR提前選擇加入是指管理 代理和借款人已根據(A)提前選擇加入選舉和(B)基準替換定義的第3.03(C)(I)節和第(1)條選擇替換LIBOR。 代理和借款人已選擇根據(A)提前選擇加入選舉和(B)基準替換定義的第3.03(C)(I)條和第(1)條選擇替換LIBOR。

？對於任何適用的確定日期，SONIA是指在該日期之前的第五個工作日在適用的路透社屏幕頁面上發佈的英鎊 隔夜指數平均參考匯率(或提供由行政 代理不時指定的報價的其他商業來源)；但是，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指的是緊接其前第一個工作日適用的匯率。

·索尼婭調整是指，就索尼婭而言，年利率為0.0326%。

？特別通知貨幣在任何時候都是指替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的 經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

？英鎊 和？GB是指聯合王國的合法貨幣。

？個人的附屬公司是指 公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益( 證券或權益除外，僅因意外事件的發生而具有該權力)當時由該人實益擁有，或其管理層由該人直接或間接通過一個或多箇中間人，或同時由該兩個中間人以其他方式控制。 該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體當時由該人實益擁有，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或 同時由該人和/或通過一個或多箇中間人直接或間接控制。除非另有説明，否則本文中提及的所有子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。

？後繼率？具有第3.03(D)節中規定的含義。

·可持續發展協調員是指美國銀行，在本協議下是以可持續發展協調員的身份。

？可持續性關聯貸款原則是指貸款 市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會於2021年5月發佈並不時生效的可持續性關聯貸款原則。

？掉期合約是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率 交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易， 利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似的 交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，無論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何 類的任何和所有交易以及相關的確認書，這些交易受國際掉期和衍生工具協會，Inc.、任何國際外匯主協議或任何其他主協議發佈的任何形式的主協議的條款和條件的約束或約束。(B)任何 類的任何和所有交易以及相關的確認書，這些交易受國際掉期和衍生工具協會，Inc.、任何國際外匯主協議或任何其他主協議發佈的任何形式的主協議的條款和條件的約束包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

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掉期終止價值是指，就任何一份或多份掉期 合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)對於此類掉期合同成交之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值，該等終止價值，以及(B)對於(A)款所指日期之前的任何日期，確定為 按市值計價此類掉期合約的價值，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價 確定。

？擺動額度？是指擺動額度貸款人根據 第2.05節提供的循環信貸安排。

？擺動額度借款是指根據 第2.05節借入擺動額度貸款。

？擺動額度承諾額是指(A)在本合同附表2.01中與擺動額度貸款人名稱相對的金額，或(B)如果繼任的擺動額度貸款人在截止日期後簽訂了轉讓和假設或以其他方式承擔了擺動額度額度承諾，則在行政代理根據第10.06(C)節保存的登記冊上為該 貸款人規定的額度作為其擺動額度額度承諾額。

-Swing Line Lender是指美國銀行(Bank Of America)作為本協議項下的Swing Line貸款的提供者，或本協議項下的任何後續Swing Line貸款人，金額最高可達Swing Line承諾。

？迴旋額度貸款？具有 第2.05(A)節中指定的含義。

？週轉額度貸款通知是指根據 第2.05(B)節規定的週轉額度借款通知，該通知應基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格，因為 應由行政代理批准)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

？Swing Line Susuimit指的是等於(A)$250,000,000和(B)總承諾額中較小者的金額。 搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是附加承諾。

？合成租賃義務是指 一個人根據(A)所謂的合成租賃、表外租賃或税收保留租賃，或(B)使用或佔有 財產的協議承擔的貨幣義務，該義務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

TARGET2指的是跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統使用 單一共享平臺，於2007年11月19日推出。

？目標日？是指TARGET2 (或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統)開放進行歐元支付結算的任何一天。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預扣(包括備用預扣)、 評估、費用或其他收費，包括因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項或因執行、交付或執行本協議或任何其他貸款文件而產生的任何利息、附加税或罰款。 與本協議或任何其他貸款文件有關的任何利息、附加税金或罰款。 本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或強制執行，或以其他方式與本協議或任何其他貸款文件有關的任何利息、附加税或罰款。

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？術語SOFR？對於適用的相應基準期(或如果基準的任何 可用基準期與適用基準替代的可用基準期不對應，則為最接近的可用基準期，如果該可用基準期與適用 基準替代的兩個可用基準期相等，則應採用持續時間較短的相應基準期)，基於相關政府機構選擇或推薦的SOFR的前瞻性術語費率。

？門檻金額？意味着200,000,000美元。

？未償還總額是指所有貸款和所有信用證債務的未償還總額。

？對於承諾的貸款，類型是指其性質為基本利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣每日利率貸款。

？UCP？指國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例》(或在適用時間生效的較新版本)。

？英國金融 機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或受英國金融市場行為監管局(FCA)手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他公共行政機構，負責 任何英國金融機構的決議。

？美國？和？美國？是指 美國的美利堅合眾國。

？未報銷金額具有第2.04(C)(I)節規定的含義。

？美國銀行？是指美國銀行全國協會及其繼任者。

？美國人？是指本守則第7701(A)(30)節所定義的美國人？

？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清算局，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算局不時擁有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對此進行了描述；(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法可以取消、 減少、修改或改變任何聯合王國的責任形式的任何權力將該責任全部或部分轉換為該人或任何 其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停與該等權力有關或附屬於該 自救法例下任何權力的該責任或任何權力的任何義務，或將該責任的全部或部分轉換為該人或任何 其他人士的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣。

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1.02其他解釋規定。除非本協議或此類其他貸款文件另有規定，否則參照本協議 和其他貸款文件：

(A)本協議中術語的定義應 同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞彙包括， 包括，且包括應被視為後跟短語，且不受限制。詞語將被解釋為與詞語 應具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及均應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該協議、 文書或其他文件(受條件限制)。(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、 文書或其他文件(在符合條件的情況下)。(Ii)本合同中對任何人的提及應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(Iii)本合同、本合同、本合同和本合同下的詞語以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語 應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有引用應解釋為 (V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則對任何法律、規則或條例的任何提及應指經不時修訂、修改或補充的該法律、規則或條例。, 和(Vi)術語 資產和財產應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算從一個具體日期到較晚的一個具體日期的時間段時，“通過”一詞指的是“從”到“幷包括”；“到”和“直到”的意思分別是“到”但不包括；“通過”和“通過”的意思是“到幷包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅為便於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的 解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該分部的解除或 分配)，猶如它是向單獨的人或與單獨的人合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的條款(如適用)。有限責任公司的任何分公司應構成一個獨立的 個人(而任何有限責任公司的子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個分公司也應構成該個人或實體)。

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1.03會計術語。

(A)概括而言。本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應符合，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應符合GAAP的編制，GAAP的應用應與不時生效的GAAP一致，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的 方式應用(借款人的獨立公共會計師同意的變化或GAAP變更要求的其他變化除外)。在此基礎上，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與GAAP應用一致，並以與編制審計財務報表時使用的方式一致的 方式應用(借款人的獨立公共會計師同意或GAAP變更要求的其他變更除外)。儘管有上述規定， 為確定是否遵守本文所載的任何契約(包括計算任何金融契約)，借款人及其子公司的債務應被視為其未償還本金的100% ，且不應考慮財務會計準則委員會ASC 825對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。如果GAAP中的任何變更在任何時候都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人、行政代理或所需貸款人提出要求，行政代理、貸款人和 借款人應根據GAAP中的此類變更誠意協商修改該比率或要求，以保留其原意(須經所需貸款人批准)；但在被修訂之前， (I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件 ，該文件規定在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求所要求的財務報表和其他文件，以便在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。在任何時候，對本協議或任何其他貸款文件的任何修改，僅與GAAP中的此類更改相關且僅涵蓋此類更改，均不得在與此相關的(A)借款人有義務支付任何費用、(B)提高適用利率 或(C)借款人根據本協議或任何其他貸款文件當時應支付的對價的任何其他增加的情況下完成。

1.04舍入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率應 通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05匯率；貨幣等價物。 (A)行政代理或信用證發票人(視情況而定)應確定以替代貨幣和要求的貨幣計價的信用延期的美元等值金額和未償還金額。 (A)行政代理或信用證發行人(如適用)應確定信用延期的美元等值金額和以替代貨幣和請求的貨幣計價的未償還金額。該美元等值 應自該重估日期起生效，並應為適用貨幣之間的該金額的美元等值，直至下一個重估日期。除借款人 根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為 行政代理或信用證發行人(視情況而定)如此確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與承諾借款、歐洲貨幣匯率貸款、替代貨幣每日利率貸款或信用證的簽發、修改或延期有關的，如所要求的最低金額或倍數，均以 美元表示，但該承諾借款、歐洲貨幣利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或信用證以替代貨幣或被請求貨幣計價，該金額應為相關替代貨幣 等值或被請求貨幣等值，如金額(四捨五入為該替代貨幣的最接近單位，如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)，由行政代理或信用證(視情況而定)確定 。

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1.06額外的替代貨幣。(A)借款人可以不時請求以替代貨幣定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣利率貸款和/或信用證；前提是所請求的貨幣是 合格貨幣。如果是關於發放替代貨幣匯率貸款的任何此類請求，則該請求應經行政代理和貸款人批准；如果是與簽發信用證有關的任何此類請求，則該請求應經行政代理和適用的信用證發行人批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11點，即所需的信貸延期日期前20個工作日(或行政代理可能同意的其他時間或日期，在與信用證有關的情況下，則為適用的信用證出票人，由其自行決定)提交給行政代理。(B)任何此類請求應在所需的 信用證延期日期(或行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的情況下，由適用的信用證發行人自行決定)前20個工作日的上午11點之前向行政代理提出。如果與替代貨幣利率貸款有關的任何此類 請求，行政代理應立即通知各貸款人；如果與信用證有關的任何此類請求，行政代理應立即通知 適用的信用證出票人。每一貸款人(如果是與替代貨幣利率貸款有關的請求)或適用的信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應在收到該請求後十個工作日的上午11點前通知行政代理是否同意以該請求的貨幣發放替代貨幣利率貸款或簽發信用證(視情況而定) 。

(C)貸款人或任何信用證出票人(視屬何情況而定)如未在上一句中規定的 期限內對該請求作出迴應，應視為該出借人或該信用證出票人(視情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或開具信用證。(C)貸款人或任何信用證發行人(視屬何情況而定)如未在前一句中規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或該信用證發行人(視情況而定)拒絕以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理人和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理人和該貸款人合理地確定可以對所請求的 貨幣使用適當的利率，行政代理人應通知借款人，並且(I)行政代理人和貸款人可以修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義，以增加適用於該貨幣的匯率，並對該利率進行其他適用的調整；以及(Ii)在定義的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義。已根據適用情況進行修改，以反映該貨幣的適當匯率，因此，就任何承諾的替代貨幣利率貸款而言，該貨幣在所有目的下均應被視為本協議項下的替代貨幣；如果行政代理和適用的信用證發行人同意以該要求的貨幣開具信用證，行政代理應通知借款人，該貨幣在任何情況下都應被視為本信用證項下的替代貨幣。 對於任何信用證的開具而言，該貨幣應被視為本信用證項下的替代貨幣。 如果行政代理和適用的信用證發行人同意以該要求的貨幣開具信用證，則行政代理應通知借款人，該貨幣在所有情況下均應視為本信用證下的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.06條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即 通知借款人。

1.07貨幣變動。

(A)借款人以歐洲聯盟任何成員國的國家貨幣為單位付款的每項義務，如 在此後採用歐元作為其合法貨幣，應在採用時重新計價為歐元。如果就任何此類成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣表示的利息計算基準 與倫敦銀行間市場關於歐元利息計算的任何慣例或慣例不一致，則該明示基準應由該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起 生效的慣例或慣例所取代；但如果該會員國貨幣的任何承諾借款在緊接該日期之前未償還，則這種更換應在當時的當前利息期末對該承諾借款生效 。

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(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改 ，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元相關的任何相關市場慣例或慣例。(B)本協議的每一條款均應按行政代理不時指定的合理解釋進行修改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應符合行政代理不時指定的合理的解釋變更，以反映任何其他國家貨幣的變化，以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

每天1.08次。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間 (夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.09信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額 應被視為該信用證當時有效的規定金額的美元等價物；但是，就任何信用證而言，根據其條款或與其相關的任何發行人單據的 條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後該信用證規定的最高金額的美元等價物，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.10 利率。行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對此處提及的任何參考利率 的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何此類利率(包括但不限於任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何組成部分)或前述任何影響的任何利率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任(為免生疑問，包括選擇該利率和任何相關的利差或其他調整)，或行政代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事交易或其他 活動，這些交易或活動影響本文提及的任何參考利率，或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，或任何相關利差或其他調整 ，在每種情況下，均對借款人不利。在每種情況下，行政代理均可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或 替代率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體 承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(合同或其他方式，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與或影響任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他 行為或遺漏。

1.11對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織 文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此類 修訂、重述、延期、補充和其他修改不為任何借款文件所禁止的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。(B)對任何法律的提及應被視為包括對該法律的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

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1.12修訂和重述。為了便於重述 並以其他方式實現借款人、行政代理和貸款人的願望：

(A)在截止日期 的同時，雙方特此同意，承諾應如附表2.01所述，現有信貸協議項下的貸款部分和其他未償還金額應根據該等承諾重新分配，必要的轉讓應被視為由貸款人(包括現有貸款人，如果適用)以及從每個貸款人向彼此貸款人作出的金額，其效力和作用與適用的轉讓協議證明的 轉讓具有相同的效力和作用。(A)在截止日期同時，雙方同意按照該等承諾 重新分配現有信貸協議項下的貸款和其他未償還金額，必要的轉讓應被視為由貸款人(包括現有貸款人，如果適用)以及從每個貸款人向彼此貸款人進行的，其效力和作用與適用的轉讓協議證明的 相同。儘管 現有信貸協議第10.06節或本協議第10.06節有任何相反規定，與這些轉讓相關的任何其他協議、文件或文書，包括任何轉讓協議，均不得簽署(在此免除所有 要求)，並且此類轉讓應視為與所有適用的陳述、保證和契諾一起進行，如同轉讓協議所證明的一樣。在截止日期，貸款人應根據行政代理的指示或批准，直接或通過行政代理就所有轉讓、重新分配和承諾的其他變更(該條款在 現有信貸協議中定義)進行全額現金結算，以便在此類結算生效後，每個貸款人的適用百分比應為附表2.01中規定的百分比。

(B)借款人、行政代理和貸款人特此同意，在本協議生效後，現有信貸協議中以任何方式管轄或證明行政代理和貸款人的義務、權利和利益的條款和條款，以及與之相關的任何條款、條件或事項，應並在此 根據本協議的條款、條件和規定以及現有信貸協議的條款和條款全部修訂和重述，除非本協議另有明確規定。

(C)儘管對現有信貸協議進行了修訂和重述，包括本 第1.12節以及任何相關貸款文件中的任何內容(該術語在現有信貸協議中定義，並在此單獨或統稱為優先貸款文件)， (I)借款人根據現有信貸協議和其他優先貸款文件所欠的所有債務、債務和義務應繼續作為本協議項下的義務和所有債務繼續存在， (I)借款人在現有信貸協議和其他先前貸款文件項下的所有債務和所有債務應繼續作為本協議項下的義務和所有債務繼續存在， (I)借款人根據現有信貸協議和其他先前貸款文件所欠的所有債務和所有債務，除借款人外，任何人在現有信貸協議和其他先前貸款文件項下的債務和義務應繼續作為該人在本協議項下的義務，以及(Ii)本協議和附註以及與本協議相關修訂和重述的任何其他貸款文件(如本文定義) 是作為債務的替代，而不是作為償付。借款人在現有信貸協議或任何先行貸款文件項下的責任和義務，以及 簽署和交付該等文件或完成本協議項下的任何其他交易，均不構成對現有信貸協議或任何其他先行貸款文件或其項下任何 義務的更新。本協議生效後，借款人在現有信貸協議項下所欠和未償還的所有貸款應繼續作為本協議項下的貸款，並構成本協議項下的墊款。, 所有現有信用證協議和任何先前貸款文件項下的未償還信用證應繼續作為本信用證項下的信用證。現有信貸協議項下的基準利率貸款應按本協議項下的基準利率計息， 雙方同意，現有信貸協議項下所有未償還的歐洲貨幣利率貸款在截止日期的利息期將作為本協議項下的歐洲貨幣利率貸款繼續有效，不會續簽、中斷或延長，並按本協議項下的歐洲貨幣利率計息；但在截止日期當日及之後，適用於本合同項下任何貸款或信用證的適用利率應與第1.01節中的適用利率定義相同，而不考慮截止日期前現有信貸協議對其適用的任何保證金。

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第二條。

承諾和信貸延期

2.01承諾貸款。在符合本協議規定的條款和條件下，每家貸款人各自同意在可用期內的任何營業日以 美元或一種或多種替代貨幣(每筆此類貸款，一筆承諾貸款)不時向借款人提供貸款，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人承諾的未償還金額 ；但是，在實施任何承諾借款後，(I)未償還總額不得超過總承諾，(Ii)任何貸款人承諾貸款的未償還總額，加上該貸款人在所有信用證債務未償還金額中的適用百分比，加上該貸款人在所有 循環額度貸款中未償還金額的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，以及(Iii)以其他貨幣計價的所有承諾貸款的未償還總額。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據本條款2.01借款，根據本條款2.06預付，根據本 本條款2.01再借款。承諾的貸款可以是基礎利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣每日利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02已承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)每次承諾借款，每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續歐洲貨幣利率貸款 ，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後作出，該通知可以通過(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向 行政代理遞送承諾貸款通知來迅速確認。行政代理必須在上午11：00之前收到每份此類承諾貸款通知。(I)借入、轉換為 或繼續以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或將以美元計價的歐洲貨幣利率貸款轉換為基準利率承諾貸款的申請日期前三個工作日；(Ii)任何借款或延續替代貨幣貸款的請求日期前四個工作日(如果是特殊 通知貨幣)；以及(Iii)基準利率承諾貸款的任何借款請求日期之前的四個工作日(或在特殊 通知貨幣的情況下，則為五個工作日)；以及(Iii)在任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或以美元計價的歐洲貨幣利率貸款轉換為基準利率承諾貸款的請求日期之前四個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)。借入、轉換為或延續 歐元利率貸款的本金應為10,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。除第2.04(C)節和第2.05(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率承諾貸款 的本金金額應為2,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。每份已承諾貸款通知應指明(I)借款人是否要求承諾借款、將已承諾貸款從一種 類型轉換為另一種類型、或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣每日利率貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借款、轉換或延續的已承諾貸款的本金金額。, (Iv)將借入的已承諾貸款的類型或將現有已承諾貸款轉換為的已承諾貸款的類型；。(V)(如適用)與此有關的利息期限 ；及(Vi)將借入的已承諾貸款的幣種。如果借款人沒有在申請借款的承諾貸款通知中指定貨幣，則所要求的承諾貸款應以美元計價。如果借款人未在承諾貸款通知中指定承諾貸款的類型，或借款人未及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基準 利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但是，如果未能及時請求延續承諾貸款，則應將適用的承諾貸款作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。但是，如果未及時請求延續承諾貸款，則適用的承諾貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。但在未及時請求延續承諾貸款的情況下

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以替代貨幣計價的此類貸款應以其原幣繼續作為歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣每日利率貸款，如果適用， 利息期限為一個月。對於適用的歐洲貨幣利率貸款，任何自動轉換為基準利率貸款的操作應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借款、 轉換為歐洲貨幣利率貸款或繼續貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。任何已承諾的貸款不得轉換為或 繼續作為以不同貨幣計價的已承諾貸款，但必須以該已承諾貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(B)收到已承諾貸款通知後，行政代理應立即通知每一貸款人其適用的已承諾貸款的金額(和貨幣)百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每一貸款人自動轉換為基準利率貸款或繼續以美元以外貨幣計價的承諾貸款的細節，每種情況均如上一小節所描述的那樣。(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知每一貸款人其適用承諾貸款的金額(和貨幣)，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，則行政代理應通知每一貸款人任何自動轉換為基準利率貸款或繼續以美元以外的貨幣計價的承諾貸款的細節。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點(如果是以美元計價的任何承諾貸款)和不晚於行政代理指定的適用時間 (對於任何替代貨幣的承諾貸款)，在適用的承諾貸款通知中指定的營業日，將其承諾貸款的金額 以適用貨幣的當日資金提供給行政代理辦公室的適用貨幣。在滿足 第4.02節規定的適用條件(如果此類借款是第4.01節的初始信用擴展)後，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與 行政代理收到的相同資金的形式提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照行政代理提供給行政代理(以及 合理接受)的指示進行但是，如果在借款人發出美元借款承諾通知之日，有未償還的信用證 借款，則該借款的收益首先, 應適用於任何此類信用證借款的全額付款，第二，應如上所述向借款人提供。

(C)除本協議另有規定外，歐洲貨幣利率貸款只能在 該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將貸款作為歐元利率貸款或替代貨幣每日利率貸款申請、轉換為或繼續作為歐元利率貸款或替代貨幣每日利率貸款。

(D)在所有承諾借款、所有承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有 承諾貸款作為同一類型的延續生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十個。

(E)在 關於任何替代貨幣每日匯率或歐洲貨幣匯率的情況下，行政代理將有權不時進行符合性更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合性更改的任何 修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於所實施的任何此類修訂， 行政代理應將實施此類符合性更改的每項此類修訂張貼給借款人和借款人

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2.03 [保留。]

2.04信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)每家信用證發行人根據本第2.04節規定的貸款人的協議，(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為借款人或其子公司開具以 美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並修改或延長信用證(2)承兑信用證項下的 張提款；和(B)貸款人各自同意參與為借款人或其子公司的賬户開具的信用證及其項下的任何提款(然而，除以下第2.04(A)(Iii)節所述外，任何貸款人未能參與並不影響信用證發行人開具任何信用證的義務)；(B)貸款人各自同意參與為借款人或其子公司的賬户開具的信用證及其下的任何提款(然而，除以下第2.04(A)(Iii)節所述外，任何貸款人未能參與均不影響信用證發放人簽發任何信用證的義務)；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(I)未償還貸款總額不得超過總承諾額，(Ii)任何貸款人承諾的貸款總額，加上該貸款人在所有信用證義務未償還金額中的適用百分比，加上該貸款人在所有周轉額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾。, (Iii)信用證 義務的未清償金額不得超過昇華信用證；(Iv)任何信用證發行人簽發的未清償信用證的總金額不得超過其信用證承諾。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並且 在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此在上述期間，借款人可以獲得信用證以取代 已過期或已提取並償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，信用證發行人不得開立任何信用證：

(A)根據第2.04(B)(Iii)條的規定，除非所要求的貸款人已批准該到期日，否則該要求的信用證的到期日應在開立或最後延期之日之後 個月以上；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非信用證 按照 第2.16節所述的方式在該信用證開具之日以現金抵押了與該擬議信用證有關的義務以及該信用證未結清時應計的所有信用證費用。(B)該信用證的到期日將發生在信用證到期日之後，除非信用證 規定的與該信用證有關的義務以及在該信用證未付期間應計的所有信用證費用均以該信用證的出具日期為抵押。

(Iii)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證 ：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或 約束信用證發行人開具該信用證，或適用於信用證發行人的任何法律或任何對信用證發行人有管轄權的政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應 禁止或要求信用證發行人不開具一般信用證或此類信用證。儲備金或資本金 要求(信用證出票人根據本合同不以其他方式獲得補償)在結算日不生效，或應將在結算日不適用且信用證善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給信用證出票人；

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(B)除非行政代理和適用的信用證簽發人另有約定，信用證應以美元或替代貨幣以外的貨幣計價；

(C)此類信用證的開立一般會違反信用證發行人適用於信用證的一項或多項政策 ；

(D)除非行政代理和適用的信用證發行人另有約定，否則該信用證的初始金額 不到100,000美元(商業信用證)，或500,000美元(備用信用證)；

(E)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何條款； 或

(F)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非信用證發放人已與借款人或該貸款人達成安排，包括 交付令其滿意的現金抵押品(憑其全權酌情決定權)，以消除信用證發放人(在實施 第2.17(A)(Iv)節之後)對違約貸款人的實際或潛在的預付風險(在實施 第2.17(A)(Iv)節之後)，該安排包括交付令信用證發放人滿意的現金抵押品，以消除信用證對該違約貸款人的實際或潛在的預付風險(在實施 第2.17(A)(Iv)節之後)。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(Iv)如果信用證在本條款下不允許開立修改後的信用證，則任何信用證出票人都不得修改該信用證。 如果信用證出票人當時不被允許以其修改後的形式開具該信用證，則該信用證出票人不得修改該信用證 。

(V)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改任何信用證：(A)該信用證出票人在此時沒有義務根據本條款開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Vi)各信用證發票人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，各信用證發票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)，這些利益和豁免(A)涉及信用證發票人就其出具或擬出具的與該等信用證有關的任何行為或不作為而採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的單據的所有利益和豁免權(A)。(Vi)每一信用證發票人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，並享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)，這些利益和豁免權與其與該信用證相關的單據有關。以及(B)如本文就該信用證發行人另外規定的。

(B)信用證簽發程序和 修改信用證；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式開具或修改(視具體情況而定)，並由借款人的一名負責人 適當填寫並簽字，提交給適用的信用證簽發人(副本一份給行政代理)。(I)每份信用證應應借款人的要求開具或修改(視具體情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給適用的信用證開具人(連同一份副本給行政代理)。此類信用證申請可以通過傳真或電子郵件、美國郵件、隔夜快遞、使用系統的電子傳輸發送

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由適用的信用證髮卡人提供，以專人送貨或該信用證髮卡人可接受的任何其他方式提供。此類信用證申請必須在上午10：00之前由適用的信用證發行人 和行政代理收到。在建議的 簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和信用證發行人在特定情況下可自行決定的較晚日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應以符合適用信用證開證人的格式和細節規定： (A)所要求的信用證的開具日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和貨幣；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的 單據；(F)該受益人在其項下提款時將出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)該信用證發行人可能合理要求的其他事項。(F)如有任何提款，該受益人將出示該證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；以及(H)該信用證發行人可能合理要求的其他事項。如果要求修改任何未完成的信用證，該信用證申請書應在格式和細節上使適用的信用證發行人滿意：(A)要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；以及(D)該信用證 可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向適用的信用證簽發人和行政代理提供與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何 出票人文件, 因此，信用證發行人或行政代理可以合理地要求。

(Ii)在收到 任何信用證申請後，適用的信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面形式)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有， 適用的信用證簽發人將向行政代理提供該信用證的副本。(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的信用證簽發人將與行政代理確認(通過電話或書面形式)確認行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，則 適用的信用證簽發人將向行政代理提供該信用證的副本。除非適用信用證發行人在申請開具或修改適用信用證的日期前至少一個工作日收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，否則不能滿足第4.02節中包含的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下， 該信用證發行人應在要求的日期開立信用證，由借款人或適用子公司開立信用證，或進行適用的修改，否則，應在要求的日期前至少一個工作日向借款人、行政代理或借款人發出書面通知，通知不能滿足第4.02節中包含的一個或多個適用條件， 該信用證應在要求的日期開立信用證以借款人或適用子公司的名義開立信用證，或進行適用的修改。在每種情況下，都應按照此類信用證 慣常和習慣的商業慣例辦理。每份信用證一經簽發，每家貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從適用的信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的信用證發行人可憑其唯一且絕對的酌情權，同意開具一份有自動延期條款的備用信用證(每份為自動延期信用證)；(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，則適用的信用證發行人可單獨且絕對酌情同意開具一份具有自動延期條款的備用信用證(每份為一份自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證必須允許該信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開具該信用證時同意的每個該12個月期間內，不遲於一天(非延期通知日期)提前通知受益人。除非適用的信用證出票人另有指示，否則借款人不應 要求向該信用證出票人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證發放人在任何時候允許將該信用證延期至不晚於信用證到期日的到期日；但如果(A)該信用證發行人有 ，則該信用證發放人不應允許任何此類延期；但如果(A)該信用證發放人有 ，則該信用證發放人不應允許任何此類延期(但不得要求)適用的信用證發放人在任何時間將該信用證延期至不晚於信用證到期日的到期日；但是，如果(A)該信用證發票人已

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確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.04(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的形式(擴展後)開立此類信用證，或(B)在 非延期通知日期前五個工作日的前一天(1)收到行政代理的通知(可能是電話或書面通知)，通知所需的貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人表示不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該信用證發行人不得允許延期。(B)(B)在 非延期通知日期(1)前五個工作日(1)行政代理、任何貸款人或借款人(2)未滿足第4.02節規定的一項或多項適用條件的通知(可以是電話通知或書面通知)，並在每一種情況下指示該信用證發行人不得批准延期。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的信用證簽發人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參賽者提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，適用的信用證發行人應立即通知借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付適用的信用證出票人，除非(A)該信用證出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，借款人應在收到開票通知後立即通知該信用證出票人借款人將償還該信用證。在以 替代貨幣計價的信用證項下的提款以美元償還的情況下，信用證出票人應在確定提款金額後立即通知等值美元的借款人。不晚於上午11點。在 適用信用證發票人根據信用證支付的任何美元款項之日之後的下一個營業日，或在該信用證出票人根據另一種貨幣償付信用證付款之日的適用時間之後，借款人 應通過行政代理償還該信用證出票人相當於該提款金額的金額，並以適用貨幣(適用信用證出票人支付任何款項的日期)向該信用證出票人償還。 借款人 應通過行政代理以適用的貨幣(適用的信用證出票人支付任何款項的日期)向該信用證出票人償還的金額等於該提款金額，並以適用的貨幣(適用的信用證出票人支付任何款項的日期)向該信用證出票人償還。或適用信用證發行人根據信用證支付任何款項之日的適用時間，該信用證將以替代貨幣償付, 榮譽日期)。如果(A)以替代貨幣計價的提款根據第2.04(C)(I)節第二句的規定以美元償還，且(B)借款人在榮譽日或之後支付的美元金額不足以 按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於提款的金額，借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償適用的信用證 出票人在該日不能全額購買替代貨幣所造成的損失。儘管有上述規定，如果借款人未能在榮譽日向該信用證出票人償付(而是在該榮譽日期的次日或其後的任何日期向該信用證出票人償還)，行政代理應立即通知各貸款人未償還的提款金額(如果是以其他貨幣計價的信用證，則以美元表示)(未償還的金額為$3)，但未償還的金額應在信用證日期的次日或之後的任何一天通知各貸款人，即未償還的金額(以美元表示，如果是以其他貨幣計價的信用證，則以美元表示)(未償還的金額)，但在信用證日期後的第二天或之後的任何日期，借款人應立即通知各貸款人未償還的提款金額(以美元表示，如果信用證以替代貨幣計價，則以美元表示)在這種情況下，借款人應 被視為已請求在榮譽日以等同於未償還金額的金額支付的基本利率貸款的承諾借款，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受總承諾中未使用部分的金額的限制，在此情況下，借款人應被視為已申請基本利率貸款的承諾借款，其金額等於未償還的金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但取決於總承諾的未使用部分的金額。

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第2.01節的但書和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)。 任何信用證發行人或行政代理根據本第2.04(C)(I)節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響 該通知的確定性或約束力。

(Ii)每個貸款人應根據 第2.04(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點之前，在行政代理辦公室 為適用的信用證發行人的賬户提供美元資金(行政代理可以使用為此提供的現金抵押品)，用於美元計價的付款，金額相當於其未報銷金額的適用百分比。在行政代理在通知中指定的營業日，在符合 第2.04(C)(Iii)節的規定的情況下，這樣提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給 適用的信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過承諾的基準利率借款全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的信用證出票人處發生未償還金額的信用證 借款，該未償還金額應於榮譽日後的下一個營業日到期支付(連同利息)，並應計入利息在 這種情況下，每個貸款人根據第2.04(C)(Ii)款為適用信用證出票人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項 ，並應構成該貸款人為履行第2.04條規定的參與義務而向該貸款人支付的信用證預付款。

(Iv)在每家貸款人根據第2.04(C)條為其承諾的貸款或信用證墊款提供資金以 償還信用證發行人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人對該金額的適用百分比的利息應僅由適用的信用證發行人承擔。(Iv)除非貸款人根據第2.04(C)條為其承諾的貸款或信用證墊款提供資金，以便 償還信用證發行人根據任何信用證提取的任何金額，該貸款人的利息應僅由適用的信用證發行人承擔。

(V)每一貸款人根據本第2.04(C)節的規定，承諾提供貸款或信用證墊款以償還適用的信用證發行人的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對該信用證發行人、借款人或任何其他人享有的任何抵銷、反索償、退還、抗辯或 其他權利。(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件的發生，無論 是否類似於上述任何情況；但是，前提是每個貸款人根據第2.04(C)節的規定提供承諾貸款的義務受 第4.02節規定的條件的約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何一項，只要每個貸款人根據第2.04(C)節規定的承諾貸款義務受制於 第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應解除或以其他方式損害借款人向任何信用證發行人償還該信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何 貸款人未能在第2.04(C)(Ii)節規定的 之前，將根據本第2.04(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給任何信用證出票人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該信用證出票人有權應要求向該出借人收回該金額(通過該行政代理)，並附帶利息

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可立即向該信用證出票人支付的年利率等於不時生效的適用隔夜利率，外加該信用證出票人通常就上述規定收取的任何行政費用、手續費或類似費用 。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人承諾的貸款，包括在相關的承諾借款或有關信用證借款的信用證預付款(視具體情況而定)中。就本條第(Vi)款所欠金額向任何貸款人提交的適用信用證簽發人證書(通過行政代理)應為無明顯錯誤的確鑿證據。

(D)退還參保金。

(I)在適用的信用證出票人已根據任何信用證付款並根據第2.04(C)節的規定從任何貸款人收到該貸款人的信用證預付款後的任何時間，如果行政代理為該信用證出票人的賬户收到有關未償還金額 或其利息的任何付款 或利息(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理以反映貸款人信用證預付款未結清的時間段(以美元計算)，並與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如果根據第2.04(C)(I)節規定，行政代理根據第2.04(C)(I)節收到的有關信用證賬户的任何付款，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據該信用證髮卡人自行達成的任何和解協議)需要退還， 每個貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給該信用證出票人的賬户，並自該要求之日起向行政代理支付利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。借款人有絕對、無條件和不可撤銷的義務，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，以償還每一份 信用證項下的每一張信用證，並償還每一筆信用證借款：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在 任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何信用證發行人或任何其他人(不論與本協議、據此或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的 交易)、任何其他人提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明是偽造的、欺詐性的， 在任何方面無效或不充分，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

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(Iv)任何信用證出票人放棄對該信用證出票人保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或該信用證出票人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；(B)任何信用證出票人放棄該信用證對該開證人保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或該信用證出票人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(V)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求付款要求採用匯票形式；

(Vi)在指定為信用證到期日的日期 之後，或在該信用證規定的必須收到單據的截止日期(如果在該日期之後提交的單據經統一商法典、ISP或UCP(視具體情況而定)授權的情況下)之後，該信用證發行人就以其他方式符合規定的項目支付的任何款項；

(Vii)該信用證發行人在出示匯票或證書時根據該信用證付款，而該匯票或證書並不嚴格遵守該信用證的條款；或該信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人的人付款， 債務人佔有，該信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何利益；

(Viii)借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的有關匯率或有關替代貨幣可獲得性方面的任何不利 變化；或

(Ix)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他 情況。

借款人 應立即檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即 通知適用的信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對該信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的信用證發票人不應負責獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性 (但確定該單據表面上是否符合該信用證的條款)或簽署或交付任何此類單據的人的授權。 信用證發票人沒有責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性(但確定該單據表面上是否符合該信用證的條款)或簽署或交付任何該單據的人的授權。信用證出票人、行政代理、其各自的關聯方或信用證出票人的任何通信人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所需貸款人(視情況而定)的請求或批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)適當的執行、效力、有效性或強制執行情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)適當的執行、效力、有效性或強制執行。借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險；但前提是，這一假設並非旨在也不應排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.04(E)節第(I)至(Ix)款所述的任何事項，信用證發行人、行政代理及其各自的任何關聯方或信用證發行人的任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但該等條款中有任何相反規定者，均不承擔任何責任。, 借款人可能有債權

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針對適用的信用證出票人，而適用的信用證出票人可能對借款人承擔責任的程度，但僅限於借款人遭受的任何直接損害，而不是後果性或懲罰性的損害。 借款人證明是由於該信用證出票人的故意不當行為或重大疏忽，或該信用證出票人在受益人向其出示信用證後故意不付款所造成的。 在開出信用證後， 受益人向開證人開出信用證，但僅在此範圍內，借款人被證明是由於該信用證出票人的故意不當行為或嚴重疏忽，或該信用證出票人故意不付款而造成的 借款人所遭受的任何直接損害或懲罰性損害。為進一步説明(但不限於前述規定)，每個信用證出票人均可接受其表面上顯示為 無誤的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，任何信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓信用證或信用證下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的。(br}在信用證或信用證下的權利或利益或其收益可能因任何原因被證明是無效或無效的，且任何信用證出票人均不對轉讓或轉讓信用證或信用證下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責。各信用證發行人可通過環球銀行間金融電信協會(SWIFT)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何 與受益人的溝通。

(G)ISP和UCP的適用性；責任限制。除非開立信用證時適用的信用證發行人和借款人另有明確協議，否則ISP的規則應適用於每份信用證。儘管如上所述，任何法律、命令或慣例要求或允許任何信用證或本協議(包括法律或該信用證發行人所在地司法管轄區的任何命令)要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為，均不會因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括法律或該信用證簽發人或受益人所在司法管轄區的任何命令)的任何行動或不作為而對借款人負責，也不會因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括法律或該信用證簽發人或受益人所在司法管轄區的任何命令)而損害其針對借款人的權利和補救措施。銀行家金融與貿易協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice)，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)信用證費用。借款人應按照其 適用百分比向行政代理支付每份信用證的信用證費用(信用證費用)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的最高金額的美元等值 ；但是，對於違約貸款人沒有合理地 提供令信用證發行人滿意的現金抵押品的任何信用證，其賬户應支付的任何信用證費用應在適用法律允許的最大範圍內，按照其他貸款人根據第2.17(A)(Iv)節可分配給該信用證的各自適用百分比的上調向其他貸款人支付，並支付該費用的餘額。為了計算在任何信用證項下可提取的每日最高金額， 該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。信用證費用應(I)按季度計算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月 結束後的第一個營業日(從信用證簽發後的第一個營業日開始)、信用證到期日以及之後的即期支付。如果適用的 匯率在任何季度內有任何變化，則每份信用證的每日最高金額應分別計算並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管 有任何相反規定，但在存在任何違約事件的情況下，應所需貸款人的請求, 所有信用證費用應按違約率累計。

(I)應付給信用證發行人的預付費、跟單手續費和手續費。借款人應為自己的賬户直接向每個信用證出票人以美元支付每份信用證的預付費用，按每個信用證出票人根據單獨的信函或協議規定的年利率計算，以美元等值於可在該信函項下提取的每日金額 為基礎計算。 每一張信用證的預付費用由各信用證出票人根據單獨的信函或協議規定，按美元等值計算 在該信用證項下可提取的每日金額 。

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每季度欠款貸方。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日(如果是第一次付款，則為最近結束的季度(或其部分))在信用證簽發後的第一個工作日、信用證到期日以及之後的要求時到期並支付。 為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接 向每個適用的信用證發行人以美元支付該信用證發行人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費， 生效日期為 。這些習慣費用和標準成本和收費是到期的，應按要求支付，並且不能退還。

(J)與 發行人單據衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本條款為準。

(K)為附屬公司簽發的信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證支持子公司的任何義務或由子公司承擔，借款人仍有義務向本信用證項下適用的信用證發行人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，開具子公司賬户信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)信用報告信函。只要信用證發行人開具的任何信用證仍未兑現，該信用證發票人應在每個日曆月的最後一個營業日以及就任何此類信用證進行信用證延期的每個日期向行政代理提交一份附件G形式的報告，並適當填寫 該信用證發放人開具的每份未償還信用證的信息。

2.05週轉額度貸款。

(A)搖擺線。在符合本條款和條件的情況下，擺動額度貸款人同意根據本第2.05節規定的其他貸款人的協議 ，在可獲得期內的任何營業日不時向借款人發放美元貸款(每筆此類貸款，一筆擺動額度貸款)，總金額在任何時候不得超過擺動額度再提升的金額，即使此類擺動額度貸款與未償還承諾金額的適用百分比合計時，也不會超過該額度的未償還額度，即使該等額度貸款與未償還承諾金額的適用百分比合計時，也不會超過該額度的未償還額度的適用百分比，即使該等額度貸款與未償還承諾金額的適用百分比合計時，也不會超過該額度的未償還金額。可能超過該貸款人承諾的金額；但是，在實施任何迴旋額度貸款後，(I)未償還總額不得超過總承諾額，以及(Ii)除迴旋額度貸款人外，任何貸款人承諾的貸款總額加上該貸款人在所有信用證 債務未償還金額中的適用百分比，加上該貸款人在所有迴旋額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據本條款2.05借款，根據本條款2.06預付，根據本條款2.05再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。 在發放迴旋額度貸款後，每個貸款人應被視為並據此不可撤銷和無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，金額等於該貸款人的 乘積乘以該回旋額度貸款金額的適用百分比。

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(B)借款程序。每筆擺動額度借款應在借款人向擺動額度貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)擺動額度貸款通知發出；但任何電話通知都必須由 遞送到擺動額度貸款貸款人和管理代理的擺動額度貸款通知迅速確認。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。在申請借用日，並應 指明(I)借款金額，最少應為$1,000,000，或超出$500,000的整數倍，以及(Ii)請求借款日期，應為營業日。擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，應立即(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理也已收到此類擺動額度貸款通知，如果未收到，則擺動額度貸款人將 通知行政代理(電話或書面)其內容。除非Swing Line貸款人在下午2：00 之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日(A)指示迴旋額度出借人不得因 第2.05(A)節第一句的但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或者(B)未能滿足第四條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度出借人將在不遲於 下午3點之前發放此類迴旋額度貸款。在該週轉額度貸款通知中指明的借款日期, 通過將借款人的賬户貸記在Swing Line貸款人的賬簿上的同一天 資金，使其可在其辦公室向借款人提供其週轉額度貸款的金額。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)擺動額度貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權代表借款人請求(在此 不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表其提出請求)，每個貸款人提供一筆基本利率承諾貸款，貸款金額等於該貸款人當時未償還的擺動額度貸款金額的適用百分比。此類 申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面申請應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基準利率貸款本金的最低和倍數 ，但受總承諾額的未使用部分和第4.02節規定的條件的約束。擺動額度貸款機構應在將適用的承諾貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每個貸款人應在不遲於下午1：00向管理代理 辦公室的迴旋額度貸款人賬户提供與此類承諾貸款通知中規定的金額的適用百分比相等的金額，可在當天資金(且管理代理可針對適用的擺動額度貸款使用可用現金抵押品)中向其提供美元計價付款通知 中指定的金額的適用百分比(行政代理可使用適用於適用的擺動額度貸款的現金抵押品)，以支付不遲於下午1：00的美元計價付款。根據第2.05(C)(Ii)節的規定，在該承諾貸款通知中指定的日期，提供資金的每個貸款人應被視為 已向借款人提供該金額的基本利率承諾貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果由於任何原因，根據第2.05(C)(I)節的規定，任何迴旋額度貸款不能通過此類承諾借款進行再融資，則根據第2.05(C)(I)節的規定，由迴旋額度貸款人提交的基準利率承諾貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其參與相關回旋額度貸款的風險提供資金的請求，以及每個貸款人根據第2.05(C)(I)節向行政代理支付的款項。

(Iii)如果任何貸款人未能在第2.05(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.05(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項 提供給行政代理 該貸款人根據第2.05(C)條的規定支付的任何款項， 該貸款人有權應要求(通過行政代理行事)向該貸款人追回該金額及其利息，自要求付款之日起至立即付款之日止。

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年利率等於不時生效的適用隔夜利率，加上擺動額度貸款人根據上述規定通常收取的任何行政、手續費或類似費用 。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人承諾的貸款，包括在相關承諾借款或以資金參與相關 迴旋額度貸款(視情況而定)中。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的迴旋額度貸款證明應是決定性的。

(IV)每個貸款人根據第2.05(C)節的規定承諾貸款或購買和資助風險參與擺動額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對擺動額度貸款人、借款人或任何其他人有 任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何 但是，根據第2.05(C)節的規定，每家貸款人提供承諾貸款的義務必須遵守第4.02節中規定的條件。此類風險參與資金 不得解除或以其他方式損害借款人償還週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)退還參保金。

(I)在任何貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時候，如果該回旋額度貸款人 收到該回旋額度貸款的任何付款，該回旋額度貸款人將立即將其適用的此類付款的百分比分配給該貸款人(在支付利息的情況下，對其進行適當調整，以反映該貸款人獲得風險分擔資金的時間段 )，其資金與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如果在第10.05節描述的任何情況下(包括根據擺動額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，擺動額度貸款人收到的關於任何擺動額度貸款本金或利息的任何付款需要 由擺動額度貸款人退還(包括根據搖擺線貸款人自行決定達成的任何和解)，每個貸款人應應行政代理的要求向 擺動額度貸款人支付其適用的百分比，外加從提出要求之日起至歸還該金額之日的利息，年利率等於 管理代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。擺動額度貸款機構應負責向借款人開具 擺動額度貸款的利息發票。在每個貸款人根據本第2.05節為其承諾的基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何擺動額度貸款中的適用百分比之前， 該適用百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)直接支付給週轉行 貸款人。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。

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2.06提前還款。

(A)借款人可在根據向行政代理交付貸款預付款通知而向行政代理髮出通知後， 隨時或不時自願預付全部或部分承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在上午11點之前送達行政代理。(A)提前償還以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何日期前三個營業日，(B)任何替代貨幣貸款提前償還 任何替代貨幣貸款的日期之前的四個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則提前五個工作日)，以及(C)提前償還承諾的基本利率貸款之日；(Ii)任何提前償還歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣每日利率貸款的本金應為10,000,000美元或{和(Iii)承諾的基本利率貸款的任何提前還款的本金應為$2,000,000，或超出$1,000,000的整數倍，或在每個 情況下，如果少於，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明提前還款的日期和金額，以及要提前償還的承諾貸款的類型，如果要提前償還歐洲貨幣利率貸款，則應指明此類貸款的 個利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中所佔的金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人 應提前付款，並且該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。任何貸款的任何提前還款都應附帶預付金額的所有應計利息。, 連同根據第3.05節要求的任何 額外金額。根據第2.17節的規定，每筆此類預付款應根據貸款人的 各自承諾按比例適用於貸款人承諾的貸款。

(B)借款人可在任何時間或不時根據向擺動額度貸款人遞交的 貸款預付通知(副本給行政代理)向擺動額度貸款人發出通知後，自願預付全部或部分擺動額度貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在不遲於下午1點前由擺動額度貸款人和行政代理人收到。在提前還款之日，(Ii)任何此類提前還款的最低本金應為100,000美元。每份此類通知應詳細説明 此類預付款的日期和金額。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額，須於該通知所指明的日期到期並須予支付。

(C)在任何時候，如果由於任何原因，未償還貸款總額超過當時有效的承諾總額，借款人應立即 預付貸款和/或將信用證債務抵押總額等於該超出部分；但是，借款人不應被要求根據第2.06(C)節將信用證債務抵押，除非在提前全額支付已承諾的貸款和週轉額度貸款後，未償還貸款總額超過當時有效的承諾總額。 如果未償還貸款總額超過了當時有效的承諾總額，則借款人不應根據第2.06(C)節的規定將信用證債務抵押為現款，除非在提前支付全部承諾貸款和週轉額度貸款後，未償還貸款總額超過了當時有效的承諾總額。行政代理可在首次存入此類現金抵押品後的任何時間 不時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動帶來的後果。

(D)如果行政代理在任何時候通知借款人，當時以替代貨幣計價的所有貸款的未償還金額超過當時有效的替代貨幣昇華的105%，則借款人應在收到通知後的兩個工作日內預付貸款，總金額足以減少 截至付款日期的未償還金額。(D)如果行政代理在任何時候通知借款人，以替代貨幣計價的所有貸款的未償還金額超過當時有效替代貨幣昇華的105%，則借款人應在收到通知後的兩個工作日內預付貸款，總金額足以減少 截至付款日期的未償還金額 不得超過當時生效的替代貨幣昇華的100%。

2.07終止或減少承諾。借款人可在通知行政代理後終止 總承諾額，或不時永久減少總承諾額；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在 終止或減少日期前五個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少總承諾額，條件是： 在其生效以及本協議項下的任何同時預付款後，未償還款項總額將超過

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總承諾額，以及(Iv)如果在總承諾額的任何減少生效後，替代貨幣昇華、信用證昇華或週轉額度昇華超過總承諾額，則這種昇華應自動減去超出部分的金額。(4)如果總承諾額的減少生效後，替代貨幣昇華、信用證昇華或週轉額度昇華超過總承諾額，則這種昇華應自動減去超出部分的金額。行政代理將立即通知貸款人終止或減少 總承諾的任何此類通知。除非借款人另有規定，否則任何此類總承諾減少額不得適用於替代貨幣昇華或信用證昇華。總承諾額的任何減少應按比例適用於貸款人的承諾額。在總承諾任何終止的生效日期之前的所有應計費用應在終止的生效日期支付。

2.08償還貸款。

(A)借款人應在到期日向貸款人償還該日未償還承諾貸款的本金總額。

(B)借款人應在(I)貸款發放後十個營業日和(Ii)到期日(以較早者為準)償還每筆週轉額度貸款。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應應擺動額度貸款人的要求，立即償還擺動額度貸款人發放的未償還的擺動額度貸款，金額為 ，足以消除此類擺動額度貸款的任何前期風險。

2.09的利息。

(A)除以下(B)款另有規定外，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款的未償還本金應在每個利息期內產生利息，年利率等於該利息期的歐洲貨幣利率加適用利率；(Ii)承諾的每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金 金額計息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用的 借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；以及(Iv)每筆替代貨幣每日利率貸款應從適用的借款日起以相當於替代貨幣每日利率加適用利率的年利率對其未償還本金產生利息。

儘管本協議另有規定，如果 任何適用的參考利率或如此確定的後續利率在任何時候都將低於零%，則就本協議和其他貸款文件而言，該利率將被視為零%。

(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)未按規定的 到期日、提速或其他方式支付，則該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終按等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時未支付 (不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內以等於違約率的所有 倍的浮動年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，當存在任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息 。

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(Iv)逾期款項的應計利息和未付利息(包括 逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息 付款日期及本合同規定的其他時間到期並支付欠款。本協議項下的利息應根據本協議條款在判決之前和之後以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後 到期並支付。

(D)就《利率法案(加拿大)》而言，(I)凡本條例項下的利率或費用利率 是以天數少於計算曆年實際天數的一年(被視為一年)計算時，該利率或費用應以年利率表示，乘以 該利率或費用利率乘以計算日曆年度的實際天數，再除以被視為一年的天數，(Ii)視為利息再投資的原則不適用於 本協議項下的任何利息計算，及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。

2.10費用。除第2.04節(H)和(I)項中描述的某些費用外：

(A)設施費用。借款人應根據其適用的百分比向行政代理 每個貸款人的賬户支付以美元為單位的信貸費(信貸費)，等於適用利率乘以總承諾額的每日實際金額(或者，如果總承諾額已終止，則按所有承諾貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還金額支付)，無論使用情況如何，均可按照第2.17節的規定進行調整。融資費應在可用期間的所有時間(以及此後只要任何承諾的貸款、週轉額度貸款或信用證義務仍未履行)，包括未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間應計， 應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和到期日(如果適用，之後的 要求日)到期並每季度支付一次欠款。設施費用應按季度計算欠費，如果適用費率在任何季度內有任何變化，則應分別計算實際每日金額並乘以該適用費率生效的該季度內每個期間的適用費率 。

(B)其他費用。(I)借款人應按費用函中規定的金額和時間向安排人和行政代理支付各自賬户的美元費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人應在規定的金額和時間向貸款人支付單獨以書面約定的費用 。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.11利息和費用的計算 。基準利率貸款(包括參考歐洲貨幣匯率確定的基準利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的 天為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按365天一年計算的費用或利息更多)，或者，如果是以替代貨幣計價的承諾貸款的利息，則按照市場慣例與上述不同的 進行。每筆貸款應在貸款之日應計利息，而不應應計每筆貸款或其任何部分的利息。

50

償還貸款或部分貸款的日期；但任何貸款在同一天償還的，根據第2.14條的規定，應計入 一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.12債務證據。

(A)每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理應根據第10.06(C)節的規定保存登記冊。每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。但是，任何未記錄或記錄錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務 。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應(通過行政代理)簽署並向該貸款人交付一份票據，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬户或記錄。各貸款人可在其 票據上附上明細表，並在上面註明其貸款和付款的日期、類型(如果適用)、金額、幣種和到期日。

(B)除上文(A)項所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應 按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的賬户和記錄 與任何貸款人關於此類事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以管理代理的賬户和記錄為準。

2.13一般付款；行政代理的退款。

(A)一般情況。除第3.01節另有規定外，借款人支付的所有款項均應 免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在不遲於下午2：00的同一天 資金中，以美元形式在適用的行政代理辦公室向管理代理支付所有款項，並由欠款所欠的相應貸款人的賬户支付給管理代理。 貸款的本金和利息應在不遲於下午2：00之前在適用的行政代理辦公室以美元支付，並以不遲於下午2：00的同一天 資金支付給管理代理。在此指定的日期。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應 在不遲於行政代理在本協議指定日期指定的適用時間 以該替代貨幣在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給管理代理，並由相應的貸款人賬户支付。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因， 任何法律禁止借款人以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理人將迅速將電匯至貸款人貸款辦公室收到的同類資金中的適用百分比(或本協議規定的其他適用份額)分配給各貸款人。 管理代理(I)在下午2：00之後收到的所有付款, 如果是美元付款，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到 ，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日 支付，時間的延長應反映在利息或手續費的計算中(視情況而定)。

51

(B)(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非 行政代理在建議日期之前收到貸款人關於歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣每日利率貸款的任何承諾借款的通知(或者，如果是基礎利率貸款的任何承諾借款，則 在承諾借款日中午12點之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該承諾借款中的份額，否則行政代理可以假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供了 該份額，並且向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額 提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即以同日資金向行政代理支付相應的金額，並計入利息 ，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，以(A)隔夜利率 計算。如果該貸款人將向行政代理付款，則以隔夜利率 為基準向行政代理支付相應的金額。 自向借款人提供該金額之日起計的每一天(但不包括向行政代理付款的日期)，以(A)隔夜利率 為基準向行政代理支付相應金額(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率 貸款的利率，或在替代貨幣的情況下，根據上述市場慣例(視具體情況而定)適用的利率；(B)行政代理通常就上述事項收取的手續費或類似費用，以及(B)借款人支付的利率，適用於基本利率 貸款，或適用於替代貨幣的利率(視具體情況而定)。如果借款人和貸款人應當向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應當及時將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向管理代理支付其在適用的承諾借款中的份額，則如此支付的金額 應構成該貸款人的承諾借款包括在該承諾借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人或信用證出票人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可 假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)。在此基礎上，行政代理可以向貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)分發到期金額，除非行政代理在該日期之前收到借款人的通知，否則，行政代理可根據本協議的規定假定借款人已在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視情況而定)。

對於行政代理為貸款人或本合同項下任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理認定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為可退還金額)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或然後， 每個貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額，自該金額分配給該貸款人或該信用證出票人的當日起(包括該日在內)的每一天的利息 ，按相當於適用隔夜利率的年利率向行政代理償還(但不包括向行政代理付款的日期)。

行政代理就本款 (B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

52

(C)不符合先例條件。如果任何貸款人向 行政代理提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理因第四條規定的 適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)返還給該貸款人，且不收取與同一業務退還的 利息

(D)貸款人的義務 幾個。本協議項下貸款人根據第10.04(C)條規定的承諾貸款、為參加信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是多項的，而不是連帶的。 任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)條作出任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日履行的相應 義務，任何貸款人不對任何違約承擔責任。 購買其參與或根據第10.04(C)條付款。

(E)資金來源。本協議不應被視為責成任何貸款人在任何特定地點或 方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已在或將在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

2.14貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其承諾的任何貸款的本金或利息獲得付款，或就其參與信用證義務或其持有的週轉額度貸款獲得付款，導致該貸款人收到該等承諾的貸款或參與的總金額的一部分(br})的付款及其應計利息高於本條款規定的比例，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)通知 該貸款人應(A)通知 該貸款人收到該等承諾的貸款或參與的總金額的一定比例的付款及其應計利息。和(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的已承諾貸款、信用證義務和週轉額度貸款，或進行其他公平的調整，以便貸款人應根據各自已承諾貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，條件是 以下條件：(B)購買其他貸款人的已承諾貸款、信用證債務和週轉額度貸款的次級參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自已承諾貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了產生該等參與或分參與的全部或任何部分付款，則應撤銷該等參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.16節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人作為轉讓或出售其承諾的任何貸款或次級參與的對價而獲得的任何付款，或(Z)貸款人獲得的作為轉讓或出售其承諾的任何貸款或次級參與的對價的任何付款。(I)本部分的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明文條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)支付的任何款項，或(Z)貸款人作為轉讓或出售其承諾的任何貸款或次級參與但向借款人或其任何附屬公司轉讓(本條條文適用的情況下)除外。

借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得 參與的任何貸款人均可就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣，其參與的金額為 。

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2.15增加承諾額。

(A)加價請求。如果不存在違約，且借款人未根據第2.07節自願減少承諾總額，則在通知行政代理後，借款人可不時請求將承諾總額增加不超過 $500,000,000；但(I)任何此類增加請求的最低金額應為25,000,000美元，以及(Ii)借款人最多可提出三個此類請求。

(B)由行政代理髮出的通知；額外的貸款人。行政代理應將本協議項下提出的每個請求通知借款人和每個貸款人 。為實現請求增加的全部金額，並經行政代理和信用證發行人批准(不得無理扣留批准)，借款人可以選擇 要求現有貸款人提供任何此類增加的總承諾額，或根據行政代理及其律師滿意的形式和實質的合併協議邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。(br}行政代理和信用證發行人的批准不得無理扣留)，借款人可以選擇 要求現有貸款人提供任何此類總承諾額的增加，或根據行政代理及其律師滿意的形式和實質邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。如果借款人尋求現有貸款人的任何加薪，則借款人應(與行政代理協商)明確要求每個貸款人作出迴應的期限(該期限在任何情況下都不得少於 自向貸款人送達通知之日起的十個工作日)。

(C)貸款人選舉增加。每個貸款人應 在此期限內通知管理代理其是否同意增加其承諾，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其申請增加的適用百分比。任何貸款人在此期限內未作出迴應，將被視為拒絕增加其承諾。

(D)生效日期和 分配。如果根據本節增加了總承付款，行政代理和借款人應確定生效日期(增加生效日期)以及 增加的最終分配。行政代理應及時通知借款人和貸款人有關增加的最終分配和增加的生效日期。

(E)增加效力的條件。作為增資的前提條件，(I)借款人應向 行政代理提交根據第4.01(A)(Viii)節可能要求的信息，以及由負責官員 (X)證明並附上借款人批准或同意增資的決議的截至增資生效日期的證書(每家貸款人有足夠的複印件)，以及(Y)證明在實施增資之前和之後，(A)第V條和其他貸款文件中包含的 陳述和擔保在增加生效日期當日及截至增加生效日期均為真實和正確的，除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在此情況下，它們在該較早日期是真實且 正確的；此外，就本第2.15節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和擔保應被視為指根據第(2)款(A)和(B)項提供的最新聲明(且(B)不存在違約，以及(Ii)(X)在增加生效日期前至少十天的任何貸款人提出合理請求後，借款人應已向該貸款人提供與適用的 相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意該文件和其他信息。瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於該法，在每種情況下，在增加生效日期之前至少五天和(Y)增加生效日期至少五天之前，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，則借款人應已向提出請求的每個貸款人交付, 與之相關的實益所有權證明。 借款人應在增加生效日期提前償還任何未償還的承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還的承諾貸款保持評級 以及本節項下承諾的任何不可評級增加所產生的任何修訂的適用百分比。

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(F)相互牴觸的條文。本節將取代 第2.14或10.01節中與之相反的任何規定。

2.16現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。應行政代理或信用證出票人的要求，(I)如果信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，則在任何情況下， 借款人應立即將所有信用證義務中當時未償還的金額作為現金抵押品。(Ii)如果在信用證到期日，由於任何原因，任何信用證義務仍未清償，則借款人應立即將所有信用證義務中當時未償還的金額作為現金抵押品。(Ii)如果在信用證到期日，由於任何原因，任何信用證義務仍未清償，則借款人應立即將所有信用證義務中當時未償還的金額變現。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理、信用證出票人或週轉貸款機構的要求，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.17(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品 生效後)。

(B)授予抵押權益。所有現金抵押品(信貸支持除外，不構成存款資金 )應保存在美國銀行凍結的計息存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、信用證出票人和貸款人(包括擺動額度貸款人)的利益向行政代理授予(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有 其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益。如果在任何時候 行政代理人確定現金抵押品受本協議規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權的約束，或者此類現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，借款人或相關違約貸款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以 消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)申請。儘管本協議中有任何相反規定，但根據本第2.16節或第2.04、2.05、2.06、2.17或8.02節中的任何一節為信用證或迴旋額度貸款提供的現金抵押品 應持有並使用，以滿足特定信用證義務、迴旋額度貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)以及現金抵押品 所承擔的其他義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)以及現金抵押品 所承擔的其他義務(包括，就違約貸款人提供的現金抵押品而言，該義務的任何應計利息)以及現金抵押品 所承擔的其他義務在這裏可能規定的這種財產的任何其他應用之前。

(D)釋放。為減少預付風險或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過 終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理善意確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)借款人或其任何子公司或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除( 根據第2.16節規定提出申請後，可根據第8.03節以其他方式使用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人或搖擺線貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險。(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人或搖擺線貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險。

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2.17違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內， 在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)豁免 和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。 行政代理收到的對該違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第VIII條或其他規定，包括該違約貸款人 根據第10.08條提供給行政代理的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠信用證發行人或擺動額度貸款人的任何金額；第三如果行政代理決定或適用的信用證出票人或迴旋額度貸款人要求 ，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，以參與任何迴旋額度貸款或信用證；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五，如果 由行政代理和借款人決定，將存入計息存款賬户，並按比例發放，以(X)履行違約貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務，以及 (Y)根據第2.16節的規定，將每個信用證發行人對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來預付風險進行抵押； 第六任何貸款人、任何信用證發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的判決而欠貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，即支付借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何 有管轄權法院對該違約貸款人作出的判決所欠借款人的任何款項；以及(B)如果不存在違約或違約事件，則向借款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而應向該借款人支付的任何款項；以及(br}借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的任何判決；以及第八向該違約貸款人或按有管轄權的法院另有指示的 ；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其 適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除的情況下進行的，則該付款應僅用於支付之前按比例欠所有非違約貸款人的貸款和L/C 借款。(X)如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的支付，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在滿足或免除第4.02節中規定的條件的情況下進行的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款。根據第2.17(A)(Ii)節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他 金額，如被用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由 轉寄給違約貸款人，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。違約貸款人 (X)有權根據第2.10(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何融資手續費，但僅限於(1)由其提供資金的承諾貸款的未償還金額 和(2)其根據第2.04節、 第2.05節、第2.16節為其提供現金抵押品的規定信用證金額和迴旋額度貸款的適用百分比的總和如適用，(且借款人應(A)被要求向信用證發行人和擺動額度貸款人(視情況而定)支付可分配給其因違約貸款人產生的預付風險的費用的金額，以及(B)無需支付否則將被要求支付給違約貸款人的該費用的剩餘金額)，以及(Y)其收取信用證費用的權利應限於第2.節所規定的收取信用證費用的權利。 如果適用，借款人將被要求向每個開票人和擺動額度貸款人支付可分配給該違約貸款人的前置風險的費用的金額)，以及(Y)其獲得第2.節所規定的信用證費用的權利應受到限制(如果適用，借款人將被要求向該違約貸款人支付該費用)和(Y)其收取信用證費用的權利

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(Iv)重新分配適用的百分比，以減少正面暴露 。在出現違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04和2.05節收購、再融資或資助參與信用證或迴旋額度貸款的義務的金額，計算每個非違約貸款人的適用百分比時，應在不履行該違約貸款人的 承諾的情況下計算；但，(I)每次此類重新分配僅在以下情況下生效：以及(Ii)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和週轉額度貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人承諾的未償還貸款總額的正差額(如果有)。除第10.21節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成 任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，包括因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而導致的非違約貸款人的任何索賠。

(V)現金 抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本合同或根據 適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)第一，預付搖擺線貸款，金額相當於搖擺線貸款人預付風險和(Y)第二，Cash根據第2.16節規定的 程序對信用證發行人進行抵押化。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和每個信用證發行方自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款機構，行政代理機構將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他 貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有所承諾的貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金參與 ，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人時，借款人或其代表的應計費用或付款不會有追溯性調整，則除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更 不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。

(C)新的週轉額度貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納該回旋額度貸款在生效後不會有任何預付風險，否則不要求該回旋額度貸款人 為任何迴旋額度貸款提供資金，以及(Ii)除非它信納任何 信用證在生效後不會產生預付風險，否則不要求信用證發行人開具、延長、增加、恢復或續期任何 信用證。

57

2.18延長到期日。

(A)借款人可以不時向行政代理髮出書面通知，請求將任何類別貸款和承諾的到期日延長(每次延期 )至通知中指定的延長到期日。該通知應(I)列出 將受延期約束的適用貸款和承諾額類別(最低增量為100,000,000美元，最低金額為500,000,000美元)，(Ii)説明請求延期生效的日期(不少於延期通知日期後十(br})個工作日或不超過六十(60)天(或行政代理自行決定同意的較長或較短期限))；以及(Iii)確定與延期相關的 承諾的相關類別。(Ii)説明申請延期生效的日期(不少於延期通知日期後的十(br})個工作日或不超過六十(60)天(或行政代理自行決定的較長或較短的期限))；以及(Iii)確定與延期相關的 承諾的相關類別。應根據行政代理和借款人制定的或合理接受的程序，向適用類別的每個貸款人提供(延期要約)機會，按照與該類別的其他貸款人 相同的比例和條款和條件參與此類延期。每個貸款人應(以其唯一和絕對的酌情權)決定是否同意按要求延長到期日；但是，如果任何貸款人未能及時迴應借款人的延期請求，應視為該貸款人拒絕延長 到期日。貸款人接受相關延期要約的貸款和承諾本金總額應超過延期通知中規定的延期要約承諾的最高本金總額 , 然後，適用類別貸款人的承諾應根據貸款人接受延期要約的相應本金金額按比例延長至最高額度。

(B)以下是任何延期生效的先決條件：(I)在緊接延期生效之前和之後，不應發生違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生；(Ii)第五條和其他貸款文件中所列的陳述和擔保應被視為 作出，並且在延期生效之日和截至延期生效之日在各重要方面均應真實無誤；(Iii)信用證發行人和擺動額度貸款人應同意任何延期；(Iii)信用證發行人和擺動額度貸款人應同意任何延期如果該 延期規定在延期期間內的任何時間簽發或延期信用證或發放Swingline貸款，並且(Iv)該延期承諾的條款應符合本 節(C)段的規定。

(C)每次延期的條款應由借款人和適用的延期貸款人確定，並在延期修正案中列明；但(I)任何延期承諾的最終到期日不得分別早於到期日，(Ii)不得按計劃攤銷任何延期承諾項下的貸款或削減 承諾，(Iii)延期貸款在付款權和擔保方面將與現有循環貸款並駕齊驅，且就現有貸款而言，延期承諾的借款人應與借款人相同，(Iv)利差、利率下限、費用、適用於任何延期承諾(及其下的延期貸款)的原始發行貼水和保費應由借款人和適用的延期貸款人確定，(V)延期貸款的借款和預付，或延期承諾的減少，以及參與信用證和擺動額度貸款，應與其他貸款和 承諾(非延期貸款和承諾到期時除外)按比例計算，(Vi)延期承諾的條款應與本合同規定的條款基本相同。

(D)對於任何延期，借款人、行政代理人和每個適用的延期貸款人應簽署並向行政代理人提交延期修正案和行政代理人應合理指定的其他文件，以證明延期。行政代理應及時通知各貸款人每次延期的有效性。任何延期修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要的或行政代理和借款人合理認為適當的修訂，以實施任何此類延期的條款，包括建立延期承諾或延期貸款所需的任何修正案

58

作為新類別或新部分的承諾或貸款(視情況而定)，以及行政代理和借款人合理認為必要或適當的與設立該新類別或部分相關的其他技術修訂(包括保留擴展和非擴展類別或部分的按比例處理，並規定在任何類別或部分下的承諾到期或終止時， 重新分配循環信貸風險)，在每種情況下，都應符合本節的條款。

2.19 ESG修正案。

(A)截止日期後，借款人在與可持續發展協調員協商後，有權就借款人及其子公司的某些環境、社會和治理(ESG)目標建立特定的關鍵 績效指標(KPI)。可持續性協調員、借款人、所需的貸款人和行政代理可以僅出於將KPI和其他相關條款(ESG定價條款)納入本協議的目的而修改本協議(此類修訂，即ESG修正案) 。任何此類ESG修正案生效後，根據借款人相對於KPI的表現，將對貸款手續費的適用利率、基本利率貸款的適用利率、歐洲貨幣貸款的適用利率、替代貨幣每日利率貸款和信用證費用進行某些調整(增加、減少或不調整)；但此類調整的金額不得超過(X)基礎利率貸款的其他適用利率增加和/或降低0.010和(Y)基礎利率貸款的其他適用利率增加和/或減少0.040，以及歐洲貨幣貸款的適用利率、替代貨幣每日利率貸款和信用證費用的適用利率的調整金額不得超過(X)，基礎利率貸款適用利率的調整金額應與歐洲貨幣貸款的適用利率的調整金額相同，以基點為單位；(Y)基礎利率貸款的其他適用利率和歐洲貨幣貸款的適用利率的適用利率的調整幅度應與歐洲貨幣貸款的適用利率的調整金額相同，以基點為單位；(Y)基礎利率貸款的適用利率和歐洲貨幣貸款的適用利率的適用利率的增幅和/或降幅不得超過30%。替代貨幣 每日利率貸款和信用證手續費；但在任何情況下，適用的貸款利率不得低於零。除其他事項外，根據關鍵績效指標進行的價格調整將需要, 以符合可持續發展關聯貸款原則的方式報告和驗證KPI評估的 ，並由借款人和可持續發展協調員(各自採取合理行動)達成一致。在ESG 修正案生效後，如果對ESG定價條款的任何修改不會將貸款手續費、基本利率貸款的適用利率或歐洲貨幣貸款、替代貨幣每日利率貸款和信用證費用的適用利率降低到本款不允許的水平，則對ESG定價條款的任何修改必須徵得借款人和所需貸款人的同意(不言而喻，任何此類修改的效果是降低貸款手續費的適用利率、基本利率貸款的適用利率替代貨幣每日利率貸款和信用證手續費達到本款不允許的水平，將需要 所有受影響的貸款人根據第10.01條批准)。

(B)可持續性協調員。 可持續性協調員將(I)協助借款人確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，以及(Ii)協助借款人準備側重於ESG的信息材料，以用於 與ESG修正案相關的內容。

第三條

税收、收益保護和非法性

3.01税。

(A) 免税付款；預扣義務；因税付款。

59

(I)借款人根據任何貸款文件 承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求。如果任何適用法律(根據行政代理或借款人的善意決定，視情況而定) 要求行政代理或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理或借款人應有權根據根據以下第(E)款提交的 信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果守則要求借款人或 行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除 行政代理所需的 ，(B)行政代理應及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應根據需要增加，以便 在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下本應收到的金額 。

(Iii)如果守則以外的任何適用法律要求借款人或行政代理人 從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理人應按該等法律的要求扣繳或扣除其根據以下(E)款收到的信息和文件確定的 扣繳或扣除，(B)借款人或行政代理人應在該等法律要求的範圍內及時支付全額 以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應在必要時增加 ，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額 等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律，或根據行政代理機構的選擇，及時向有關政府當局繳納任何其他税款。 應及時償還其繳納的任何其他税款。

(C)借款人的彌償。(I)借款人應賠償 每位收款人，並應在提出書面要求後10天內全額支付該收款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何受保税(包括根據本 第3.01節對應付金額徵收或主張的或可歸因於的保證税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論是否 貸款人或信用證出票人(複印件給行政代理人)或行政代理人代表其本人或代表貸款人或信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應並在此特此賠償行政代理人， 應在提出書面要求後10天內向行政代理人支付貸款人或信用證出借人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何金額。

60

(Ii)每一貸款人和信用證出票人應並在此分別 賠償，並應在提出要求後10天內就此付款：(X)行政代理應向該貸款人或信用證出票人支付的任何賠付税款(但僅限於借款人 尚未就該等賠付税款向行政代理賠付且不限制借款人這樣做的義務)，(Y)賠償可歸因於 該貸款人未能遵守第10.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Z)行政代理和借款人(視情況而定)對該貸款人或信用證出票人應繳納或支付的與任何貸款單據相關的任何免税 ，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該税種是否正確行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應為 無明顯錯誤的決定性證明。每一貸款人和信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何 其他貸款文件根據本協議或任何 其他貸款文件在本條款第(Ii)款項下欠行政代理的任何金額和所有應付給該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)的金額。

(D)付款證據。如 借款人或行政代理人按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行範圍內儘快向行政機關或 行政代理人交付由該政府當局出具的證明該項繳税的收據的正本或經認證的副本、法律要求申報該項繳税的申報表副本或 借款人或行政代理人(視情況而定)合理滿意的其他繳税證據

(e)

貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就根據任何 貸款文件支付的款項免除或減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人交付一份或多份正確填寫並簽署的 文件，該文件將允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項(並向行政代理提供一份副本)。(I)任何貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間或借款人或行政代理合理要求的時間向借款人交付正確填寫並簽署的 文件，該文件將允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或 信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷填寫、簽署或提交此類文件(以下 第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未報銷成本或支出，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制上述一般性的情況下，如果借款人是美國人：

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；(B)任何貸款人應在其根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

61

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內， 在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後不時應借款人或行政代理的請求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的為準：

(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如屬聲稱享有美國加入的所得税條約的利益的外國貸款人 (X)，美國國税局表格W-8BEN的籤立原件或W-8BEN-E，作為 適用的(或任何後續表格)，規定根據該税收條約的利息條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用時(或任何後續形式)，根據此類税收條約的業務利潤或其他收入條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的籤立正本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)(Br)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行， a？守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東。或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，(或任何後續表格)；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，如果適用(或任何後續形式)，基本上採用附件 H-2或附件H-3、國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税收符合證書； 如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免收投資組合利息，則該外國貸款人可以提供基本上以附件H的形式提供的美國税收符合證書 ； 如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以提供基本上以附件H的形式提供的美國税收符合證書

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，將適用法律規定的任何其他形式的簽署原件正式交付借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律規定的允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除的補充文件(br})；和

62

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中的要求)時，該貸款人將 繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，貸款人應 在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該等貸款為免生疑問，僅就本條款 (D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所做的任何修訂。如果根據第3.01(E)(Ii)(D)節提供的相關文件因貸款人地位的環境變化而在任何實質性方面變得過時或不準確，則該貸款人應在法律允許的範圍內，向借款人和行政代理提交修訂和/或更新的 文件，以便借款人和行政代理確認該貸款人履行其在FATCA項下各自的義務。

(Iii)每個貸款人應迅速(A)更新以前遞交的過期或在任何方面變得過時或不準確的表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做，以及(B)根據貸款人的合理判斷 並按合理需要(包括重新指定其出借辦公室)採取不會對其造成實質性不利的步驟，以避免任何司法管轄區的適用法律要求借款人或

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求 ，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式進行，也沒有義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何退税 從為該出借人或信用證出票人(視情況而定)賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。如果任何收款人根據其合理的酌處權確定其已收到借款人賠償的任何税款或其他税款的退款，或借款人根據第3.01條支付了額外金額，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本第3.01條就導致退款的税款或其他税項支付的賠償 付款或額外金額)。自掏腰包如果 收款人被要求向該政府當局償還退款，借款人應受款人的要求同意將已付給借款人的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，且不計利息(包括税款)，但條件是借款人同意應受款人的要求向該政府當局償還已付給借款人的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方都不會根據本 款要求向借款方支付任何金額，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方的税後淨值。 如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收該退款，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

63

(G)生存。每一方在本 第3.01條項下的義務在管理代理人辭職或更換或貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓、承諾終止和償還、 履行或履行所有其他義務後仍應繼續存在。 在本條款第3.01條項下，每一方的義務應在貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓、承諾終止和償還、 履行或履行所有其他義務後繼續存在。

(H)定義的術語。在本 第3.01節中，術語適用法律包括FATCA。

3.02非法。 如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由 參考歐洲貨幣利率或替代貨幣每日利率(無論以美元或替代貨幣計價)確定的貸款，或根據歐洲貨幣匯率或替代貨幣每日利率確定或收取利率，或根據歐洲貨幣匯率或替代貨幣每日利率確定或收取利率， 或任何政府當局已對如果貸款人在適用的銀行間市場以美元或任何替代貨幣發放貸款，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，(A)該貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣每日利率的任何義務，或(如果是以美元發放的歐洲貨幣利率貸款)將承諾的基準利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的任何義務應被暫停，(A)該貸款機構應暫停發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣每日利率貸款，或(如果是美元歐元利率貸款)將基準利率承諾貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款。以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款(其利率是參考基準利率的歐洲貨幣利率組成部分確定的)是非法的，則在每種情況下，該貸款人的基準利率貸款的利率(如有必要)應由行政代理確定，而無需參考基準利率的 歐洲貨幣利率組成部分，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款的利率是參照基準利率的歐洲貨幣利率組成部分確定的，則在該貸款機構通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在之前，該貸款機構的基準利率貸款的利率應由行政代理機構確定(如有必要)，而不應參考基準利率的歐洲貨幣利率組成部分。收到該通知後，(I)借款人應貸款人的要求(並向行政代理提供副本)提前還款，或(如適用)提前還款，且該等貸款以美元計價。, 將該貸款人的所有歐洲貨幣利率貸款轉換為基準利率貸款(如有必要，該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理確定，而無需參考基準利率的歐洲貨幣利率組成部分)，或者在其利息期的最後一天 ，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣每日利率直到該日，或者立即轉換為基準利率貸款的利率(如果該貸款人可以合法地將該歐元利率貸款或替代貨幣每日利率保持到該日，則可以將其轉換為基準利率貸款的利率，如有必要，該基準利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考基準利率的歐洲貨幣利率組成部分)。如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲貨幣利率貸款或替代的 貨幣每日利率貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的 基準利率，而不參考其歐洲貨幣利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據歐元匯率確定或收取利率不再是非法的 為止。 如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基準利率，而不參考其歐洲貨幣利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據歐元匯率確定或收取利率不再是非法的 在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換金額的應計利息，以及根據 第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率。

(A)如果關於任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的請求，或轉換為或繼續以美元計價的請求， (I)行政代理確定(A)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，以滿足此類歐洲貨幣利率貸款的適用金額和利息期，或(B)沒有足夠和合理的手段來確定就擬議的歐洲貨幣利率貸款或與現有或擬議的基本利率有關的任何請求的利息期的歐洲貨幣利率

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關於本條款(I)、受影響的貸款)，或者(Ii)行政代理或所需貸款人確定，由於任何原因，就提議的歐洲貨幣利率貸款要求的任何 利息期的歐洲貨幣利率沒有充分和公平地反映該貸款人為此類歐洲貨幣利率貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和 各貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲貨幣利率貸款或利息期為限)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基準利率的歐洲貨幣利率組成部分的確定，則應暫停使用歐洲貨幣利率組成部分來確定基準利率，在每種情況下，直到行政代理 (或者，如果是第(Ii)節第(Ii)款所述的所需貸款人的確定)為止。直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知。在收到此類通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款的請求(以受影響的歐洲貨幣利率貸款或利率期間為限)，否則，將被視為 已將此類請求轉換為借款基本利率貸款的請求，金額為該通知中規定的金額。

(B)儘管有上述規定，但如果行政代理人已作出第3.03(A)條第(I)款所述的決定，行政代理人在與借款人協商後，可為受影響的貸款設定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)行政代理人撤銷根據本節第一句第(Br)(I)款就受影響的貸款交付的通知。(2)被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(3)任何貸款人確定任何法律規定該貸款人或其適用的貸款辦公室作出以下行為是非法的，或任何政府當局聲稱該法律是非法的，維持或資助利息 通過參考該替代利率確定的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制 並就此向行政代理和借款人發出書面通知。

(C)儘管本 協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但與以美元計價的歐洲貨幣利率貸款有關：

(I)2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人(IBA)的監管監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或失去 隔夜/即期、1周、1個月、2個月、3個月、 6個月和12個月美元LIBOR期限設置的代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR男高音永久或 無限期停止由IBA提供或FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的日期，(B)2023年6月30日和(C)對於SOFR提前選擇加入的早期 選擇加入生效日期(如果當時的基準是LIBOR)中最早的一個日期，基準替換將在本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的 在該日和所有後續設置中替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意。如果 基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。

(Ii)(X)當 (A)發生基準轉換事件或(B)管理代理確定基準替換定義第(1)款下的兩種替代方案均不可用時，基準 替換將替換當時的基準，以達到本協議項下和關於以下各項的任何貸款文件的所有目的

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下午5：00或之後的任何基準設置在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人的反對該基準更換的書面通知(且任何此類異議應是決定性的，且無明顯錯誤)，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改 ，或任何其他一方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意的情況下，向貸款人和借款人發出通知(且任何此類異議應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；但就本款(Ii)而言，僅在發生前第(X)(A)款所設想的基準轉換事件的情況下，該基準轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的匯率，則其基準替換應根據基準替換的 定義第(1)款確定，除非管理代理確定這兩種替代匯率均不可用。(2)如果發生上述基準轉換事件，則僅當該基準轉換事件發生時，該基準轉換事件發生時，當時的基準不是基於SOFR的匯率，則應根據 基準替換定義的第(1)條確定基準替換，除非管理代理確定這兩種替代匯率均不可用。

(Y)如果行政代理和借款人提前選擇了其他利率， 則在其他利率提前選擇加入的生效日期，基準替換將在本協議項下和任何 貸款文件項下的所有目的，在該日和所有後續設置中替換基準利率，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意。

(Iii)當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表標的市場和經濟 實際情況，即該基準旨在衡量且代表性將不會恢復時，借款人可撤銷任何借款、轉換或繼續發放貸款的請求。在借款人收到行政代理關於基準更換已取代該基準的通知之前，借款人將被視為已將任何此類 請求轉換為借入基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的請求，否則將被視為已將任何此類 請求轉換為基準利率貸款借款或轉換為基準利率貸款的請求，直至借款人收到基準利率更換已替代基準利率貸款的通知為止，否則將被視為借款人已將任何此類 請求轉換為基準利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

(Iv)在基準更換的實施和管理方面，行政代理將有權 隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或 同意。

(V)管理代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況和(B)任何符合要求的更改的有效性。行政代理根據本 第3.03(C)節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及 採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以自行決定，無需得到本協議任何其他方的同意，除非根據本 第3.03(C)條明確要求。

(Vi)在任何時候(包括與實施 基準替換相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以刪除基準(包括基準替換)設置中不可用或 不具代表性的任何基準的主旨，以及(B)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的主旨 。

66

(D)更換有關税率或後續税率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何與 相反的規定，但對於任何替代貨幣貸款，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人 通知管理代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則需向借款人提供副本)已確定的情況，則借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在足夠和合理的方法來確定另一種貨幣的有關匯率，因為該有關匯率(包括其任何每日或前瞻性期限匯率)的期限都不是以當前為基礎獲得或公佈的，而這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)適用當局已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，替代貨幣的有關 利率(包括其任何每日或前瞻性期限利率)的所有期限將具有或將不再具有代表性或不再可用，或用於確定以該替代貨幣計價的貸款利率，或 將停止或將以其他方式停止，但在每種情況下，均須在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將繼續為該替代貨幣提供 相關匯率的代表期限(該替代貨幣的相關匯率的所有期限(包括其任何每日或前瞻性期限匯率)不再具有代表性或永久或 無限期可用的最晚日期)；或

(Iii)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代替代貨幣的相關利率；

或者，如果第3.03(D)(I)、(Ii)或(Iii)節中所述類型的事件或情況相對於當時有效的繼承率 發生，則行政代理和借款人可以修改本協議的唯一目的是根據本第3.03節的規定，將替代貨幣的相關利率或替代貨幣的任何當時的後續利率替換為替代基準利率，同時適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以此類替代基準的替代貨幣計價的類似信貸安排的任何發展中的或隨後存在的慣例，並且在每一種情況下，都可以修改本協議，以替代貨幣的相關利率或替代貨幣的任何當時的後續利率替換為替代基準利率，並在每種情況下都適當考慮到此類替代基準的任何演變的或隨後存在的類似信貸安排慣例，並且在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的、以此類基準的替代貨幣計價的類似 信貸安排的任何演變或現有慣例，這些調整或計算該調整的方法應在 管理代理不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議的費率，包括為免生疑問，包括對其的任何調整，即後續費率)，並且任何此類 修正案應發佈在 行政代理不時選擇的信息服務上，並可定期更新(任何該等建議的費率，包括對其的任何調整，即後續費率)，且任何此類 修正案應行政代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已 向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。

(E)如果與任何 申請替代貨幣貸款或繼續任何此類貸款(視情況而定)有關，(I)行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)：(A)沒有根據第3.03(D)節和下列情況確定適用替代貨幣的 相關匯率的後續匯率

67

第3.03(D)節第(I)款或預定的不可用日期已就該相關利率(視情況而定)發生，或(B)不存在足夠且 合理的方法來確定適用的替代貨幣在任何確定日期或請求的利息期間(視情況而定)與替代貨幣貸款的相關利率，或 (Ii)行政代理或所需貸款人確定，由於任何原因，在任何請求的利息期或確定日期內，以替代貨幣計價的擬議貸款的相關利率不能 充分和公平地反映該貸款人為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

此後，貸款人以受影響貨幣(視情況而定)發放或維持貸款的義務應在受影響的替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(以適用為準)的範圍內暫停 ，直至行政代理(或者，如果是本第3.03(E)節第(Ii)款所述的所需貸款人的決定，則直至所需貸款人撤銷通知為止)。

收到該通知後， (I)借款人可以在受影響的替代貨幣貸款或利息期或確定日期(視情況而定)的範圍內撤銷任何未決的借用或繼續發放替代貨幣貸款的請求，如果不適用， 將被視為已將該請求轉換為以美元等值於其中指定金額的美元計價的基本利率貸款的借款請求，以及(Ii)任何未償還的受影響的替代貨幣貸款， 在借款人的選擇期間。 在借款人的選擇中， 在借款人的選擇中，該請求將被視為已被視為已轉換為以美元計價的基本利率貸款的借入請求，以及(Ii)任何未償還的受影響的替代貨幣貸款。 應(1)在選擇後立即轉換為美元基礎利率貸款借款(或 根據以下但書被視為選擇)，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時(如果是替代貨幣定期利率貸款)，或(2)在選擇後立即全額預付 ，或(2)在選擇後立即全額預付 (或根據以下但書被視為選擇)，或(2)在選擇後立即以美元計價的借款(或 根據以下但書被視為選擇)，或(2)在適用的利息期結束時(如果是替代貨幣定期利率貸款)，在選擇後立即全額預付(或根據以下但書被視為選擇)如果是另一種貨幣定期利率貸款； 如果借款人未選擇(X)另類貨幣每日利率貸款，則借款人在收到通知後三個工作日內或(Y)在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，即收到該通知後的三個工作日內，借款人應被視為已選擇上述第(1)項條款。(Y)如果是另類貨幣每日利率貸款，則借款人在收到通知後三個工作日內或(Y)在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，應被視為已選擇上述第(1)款。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續 利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；如果該市場慣例 對行政代理來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候確定的任何後續利率低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言， 後續利率將被視為零%。

對於後續利率的實施，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類 符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速將實施 此類符合更改的各項此類修訂通知借款人和貸款人。

68

3.04成本增加；歐洲貨幣利率貸款準備金。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求 強加、修改或視為適用於任何貸款人(本合同第3.04(E)節規定的任何準備金要求除外)或任何信用證發行人的資產、存款或為其賬户提供的存款，或由其提供或參與的信貸；

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税和(B)不含税)；或

(Iii)對任何貸款人或信用證發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或歐洲貨幣利率貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用( 税除外)；

上述任何一項的結果將是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持根據歐洲貨幣利率確定的利息的任何貸款的成本(或維持發放任何此類貸款的義務)，或增加貸款人或信用證發行人參與、開立或維持任何信用證的成本(或維持參與或簽發任何信用證的義務)，或減少任何 貸款的金額。 任何一項的後果是增加貸款人的成本，使其利息參照歐洲貨幣利率確定(或維持其發放任何此類貸款的義務)，或增加貸款人或信用證發行人參與、開立或維持任何信用證的成本，或減少任何 利息或任何其他金額)，則在貸款人或信用證出票人(視情況而定)的要求下，借款人將向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該貸款人或信用證出票人或 該貸款人或該出票人或出票人控股公司(如果有)的法律變更已經或將會降低該出借人或該信用證出票人的資本或該出借人或該信用證出票人的資本的回報率，或將會降低該出借人或該信用證出票人的資本的回報率或影響該貸款人或該信用證出票人或該信用證出票人的資本的報酬率(如果有的話)，則該貸款人或該出票人或該信用證出票人的任何貸款辦事處或該出票人的控股公司(如有)的任何法律變更將會降低該出借人或該出票人的資本或該信用證出票人的資本。該貸款人或信用證發行人出具的信用證低於該貸款人或該信用證發行人或該發行人或信用證發行人的控股公司如果沒有 法律的此類修改(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司在資本充足性方面的政策)所能達到的水平，則在不定期的情況下，該貸款人或該信用證發行人或該信用證發行人的控股公司或信用證發行人的控股公司在資本充足率方面的政策應低於該貸款人或該信用證發行人或該發行人的控股公司所能達到的水平，則在不考慮該法律修改的情況下(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，將補償該貸款人或信用證發行人或該貸款人或該信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減損的一筆或多筆額外金額。

(C)報銷證明。出借人或信用證發行人出具的證明書，列明本節(A)或(B)款規定的對出借人或信用證發行人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，連同合理的支持計算，幷包含一名高級職員的 證明，證明在可比信貸安排下，該等費用沒有與其他類似情況的借款人不成比例地強加給借款人，並交付給借款人，該證明應是確鑿的，且無明顯錯誤。借款人 應在收到任何此類憑證後10天內向該貸款人或信用證(視屬何情況而定)支付到期金額。

69

(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或延遲根據本節前述規定要求賠償並不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人根據本節前述規定 賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人在該日期前九個月以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減損。 在貸款人或信用證出票人未按本節前述規定要求賠償的情況下，不得要求借款人 賠償貸款人或信用證出票人在該日期前九個月以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減少的費用，但不得構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償此類賠償的權利。 通知借款人引起此類費用增加或減少的法律變更，以及該貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力期限)。( 如果法律變更導致此類費用增加或減少，則應將上述九個月期限延長至包括其追溯力的期限)，並通知貸款人或信用證發行人對此提出索賠的意向(但如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限以包括其追溯效力)。

(E)歐洲貨幣利率貸款準備金。借款人應向每一貸款人支付相當於該貸款人分配給該貸款的此類準備金的實際成本的額外利息(由該貸款人善意決定，該決定為最終決定)，該準備金或資產由組成或包括歐洲貨幣基金或存款(目前稱為歐洲貨幣負債)的負債或資產保持 準備金，每筆歐洲貨幣利率貸款的未償還本金的額外利息應於 日到期支付。 每筆貸款的未付本金應等於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人善意釐定，該釐定應為最終決定)，該準備金應於{年#月#日應付息的每一天到期並支付。但借款人應至少提前10天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並複印一份給行政代理)。如果貸款人未能在相關利息支付日期 前10天發出通知，該額外利息應自收到通知之日起10天到期並支付。

3.05賠償 損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的傷害 ：

(A)不屬基本利率貸款的任何貸款在 利息期最後一天以外的某一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)的任何延續、轉換、付款或預付；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；(B) 借款人沒有在該日期或在借款人通知的款額內預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款；

(C)借款人未能在預定到期日支付任何以 替代貨幣計價的信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以另一種貨幣支付該等貸款或提款；或

(D)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓歐洲貨幣利率貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止此類資金的存款而應支付的費用而產生的任何損失或費用 。借款人還應支付該貸款人收取的與上述有關的任何慣常行政費用。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為 已通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或在可比期限內的其他借款，為其按歐洲貨幣匯率進行的每筆歐洲貨幣利率貸款提供資金，無論該 歐元利率貸款是否確實如此提供資金。

70

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的借貸辦事處。每個貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人進行任何信貸延期， 但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據 第3.04節要求賠償，或者借款人根據 第3.01節的規定被要求為任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則該貸款人或該信用證出票人應根據情況合理努力指定不同的出借處用於 資金根據該貸款人或該信用證出票人的判斷，該指定或轉讓(I)將在未來 取消或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要， (Ii)在每種情況下，均不會使該出借人或該信用證出票人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人不利。 (Ii)在任何情況下，該指定或轉讓(I)不會使該貸款人或該信用證出票人承擔任何未償還的成本或費用，也不會在其他方面對該貸款人不利。 (Ii)借款人特此 同意支付任何貸款人或任何信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和費用。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人 根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第10.13節更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條款III項下的所有義務在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理辭職後仍然有效。

第四條

生效的先決條件

4.01生效條件。本協議將於下列各項條件 均已滿足(或根據10.01節放棄)之日起生效：

(A)行政代理人收到以下文件，每份應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份文件均由一名負責官員妥善執行，每份文件均註明截止日期(如果是政府官員的證書，則為截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令行政代理和每一貸款人滿意：

(I)本協議的簽約副本，數量足夠分發給行政代理、各貸款人和借款人；

(Ii)借款人以每名要求承付票的貸款人為受益人而籤立的承付票；

(Iii)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他負責人員證書，以證明其授權擔任與本協議和其他貸款文件有關的責任人員的身份、權限和能力；

71

(Iv)行政代理 合理地要求的文件和證明，以證明借款人組織妥當，借款人有效存在、信譽良好，並有資格在其財產的所有權、租賃權或經營權或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區從事業務，但在不遵守規定的範圍內不可能產生重大不利影響的情況除外；

(V)借款人的律師Moore&Van Allen，PLLC以附件F的形式向行政代理和 每家貸款人提交的有利意見；

(Vi)責任人員的證明書(A)附上與借款人籤立、交付、履行其為一方的貸款文件有關的所有同意、許可證和批准的副本 ，並説明該等同意、許可證和批准對借款人的有效性，而該等同意、許可證和批准應為完全有效，或(B)述明不需要該等同意、許可證或批准；或(B)述明不需要該等同意、許可證或批准；或(B)述明不需要該等同意、許可證或批准，並説明該等同意、許可證及批准是完全有效的；或(B)述明不需要該等同意、許可證或批准；

(Vii)由借款人的負責人員簽署的 證明書，證明(A)已符合第4.02(A)及(B)條所指明的條件；。(B)自 經審計的財務報表的日期以來，並無發生或可合理預期會對個別或整體造成重大不良影響的事件或情況；及。(C)現行的債務評級；及。

(Viii)(A)在任何貸款人至少在成交日期前10天提出合理要求後，借款人應至少在成交日期 前5天向該貸款人提供所要求的與適用的文件和其他信息相關的文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規(包括該法)；以及(A)在任何情況下，借款人應至少在成交日期 前5天向該貸款人提供所要求的文件和其他信息；以及

(B)在截止日期前至少五天，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的法律實體客户資格，借款人應提交受益所有權證明；以及

(Ix)行政代理、信用證發行人、擺動額度貸款人或所需貸款人合理要求的其他保證、證書、單據、同意或意見。

(B)要求在截止日期或之前支付的任何和所有費用 均已支付。

(C)除非行政代理放棄，否則借款人應已向行政代理支付 律師向行政代理支付的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，並在截止日期之前或當天向該律師支付額外的費用、收費和支出，該等費用、收費和支出應構成借款人對其通過結案程序所發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙此後在 和 之間進行最終結算。

在不限制第9.03節規定的一般性的情況下，為確定是否符合本第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每個 文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見 。

72

4.02所有信用延期的條件。每個貸款人 和每個信用證發行人都有義務履行任何信貸延期請求(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣每日利率貸款)，但必須遵守下列先決條件：

(A)第5.05(C)、5.06、5.10、5.11和5.14條(第5.05(C)條、第5.06條、第5.10條、第5.11條和第5.14條除外)或任何其他貸款文件中所包含的借款人的陳述和擔保，或包含在根據本合同或與此相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和擔保，應在信貸延期之日並截至該日為真實和正確的，除非該等陳述和擔保特別提到較早的日期，在這種情況下，該等陳述和擔保應截至該較早的日期為真實和正確的。(B)(A)第(Br)條(第5.05(C)條、第5.06條、第5.10條、第5.11條和第5.14條除外)除 就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為包括分別根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述 。

(B)不存在違約 ，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理人和信用證出票人或擺動額度貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。(C)行政代理人和(如果適用)信用證出票人或週轉額度貸款人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)對於以替代貨幣計價的信用證展期，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，行政代理合理地認為，所需貸款人(如果貸款以替代貨幣計價)或適用的信用證發行人(如果任何信用證以替代貨幣計價)將使該信用證展期不可行。(D)如果信用證以替代貨幣計價，則國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，而行政代理合理地認為，所需貸款人(如果貸款以替代貨幣計價)或適用的信用證發行人(如果是以替代貨幣計價的信用證)將使該信用證延期不可行

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型或繼續 繼續發放歐洲貨幣利率貸款或替代貨幣每日利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日 已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

預訂和警告

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01存在、資格和權力。借款人(A)根據北卡羅來納州的法律正式組織、有效存在和良好 ，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有其資產並繼續經營其業務，(Ii)簽署、交付和履行本協議項下的義務，以及(C)根據其所有權、租賃或物業運營或其行為所在的每個司法管轄區的法律，獲得適當資格，並獲得許可和良好的信譽；(C)根據其所有權、租賃或物業運營或其行為所在的每個司法管轄區的法律，借款人具有適當的資格，並獲得許可和良好的資質，以(I)擁有其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)簽署、交付和履行本協議項下的義務在(B)(I)或(C)款所指的每一種情況下，在不遵守規定的範圍內，不合理地相當可能產生重大不利影響。

73

5.02授權；無違規行為。借款人簽署、交付和 履行本協議、票據和其他貸款文件(I)在借款人的公司權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的公司行動的正式授權，或(Iii)不違反或 構成違約的任何適用法律或法規或借款人的公司註冊證書或章程的任何規定，或任何對借款人具有約束力的協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書的履行，或導致

5.03政府 授權；其他異議。借款人簽署、交付或履行本協議時，不需要或要求任何政府當局或任何其他人員批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人員發出通知或向其備案。

5.04綁定效果。本協議已由借款人正式 簽署並交付。本協議構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行；條件是本協議的可執行性受制於 衡平法一般原則以及破產、破產和影響債權人權利執行的類似法律。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是根據在所涵蓋期間內一致適用的公認會計原則(br})編制的，除非其中另有明確註明；及(Ii)除其中另有明文規定外，公允列示借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其在所涵蓋期間內的經營業績，並根據 在所涵蓋期間內一貫適用的公認會計原則(除非其中另有明文規定)公平列示借款人及其附屬公司的財務狀況及經營業績。

(B)借款人及其子公司日期為2021年10月29日的未經審計的 綜合資產負債表以及截至該日期的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表 (I)是按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制的，其中另有明確説明，且(Ii)公平地列報借款人及其子公司截至 其所涉期間的財務狀況 及其所涉期間的經營業績，但須受下列因素的制約： 、 由於沒有腳註和正常的年終審計調整 。

(C)自經審核財務報表日期以來，並無個別或合計 事件或情況已造成或合理地可能產生重大不利影響。

5.06訴訟。借款人或其任何子公司不存在 待決或(據借款人所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前受到威脅的 訴訟、訴訟或程序，這些訴訟、訴訟或程序(A)聲稱要質疑本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或本協議擬進行的任何交易，或(B)個別或總體合理地有可能產生重大不利影響的訴訟、訴訟或法律程序(br})不存在任何懸而未決或(據借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前)由借款人或其任何子公司提出的或針對借款人或其任何子公司提出質疑的訴訟、訴訟或程序。

5.07無默認值。(A)借款人或任何子公司在任何合同義務 項下或在合同義務方面均無違約，而該等義務無論是個別或整體而言，均合理地可能產生重大不利影響。

(B)根據本協議，未發生違約 ，且違約仍在繼續。

5.08財產所有權；留置權。借款人及其 子公司對其足以開展業務的財產擁有所有權和/或租賃權益，除第7.01節允許的情況外，此類財產均不受任何留置權的約束。

74

5.09實益所有權。截至截止日期， 受益所有權認證(如果適用)中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

5.10税。借款人 及其子公司已提交要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付對 他們或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但根據GAAP進行善意爭議且已為其提供充足準備金的除外。

5.11 ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、本規範和其他聯邦或州法律的適用條款。 每個根據本規範第401(A)條規定符合資格的計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理此類信函的申請，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的事件。借款人和各ERISA關聯公司已履行其在養老金融資規則下的義務，且未就每個養老金計劃申請或獲得豁免養老金融資規則下的最低融資標準 ，且在所有重要方面均符合ERISA和本準則目前適用的條款，且未 對PBGC或ERISA第四章項下的養老金計劃承擔任何責任。

(B)對於任何合理地可能產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知的威脅索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。(B)對於任何合理可能產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知的威脅索賠、行動或訴訟或任何政府當局的行動。對於已導致或可能導致重大不利影響的任何計劃，均未禁止交易或違反受託責任規則 。

(C)(I) 沒有發生ERISA事件，也沒有合理地預期會發生ERISA事件；(Ii)借款人和ERISA任何關聯公司都沒有或合理地預期會就任何養老金計劃或多僱主計劃 根據ERISA第四章或PBGC或任何多僱主計劃承擔任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iii)借款人和任何ERISA關聯公司都沒有從事可能以及(Iv)除非無法合理預期會導致借款人或任何ERISA關聯公司承擔重大責任，否則任何養老金計劃或多僱主計劃均不被視為《守則》第430、431和432條或ERISA第303、304和305條所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃。

(D)借款人表示並保證，截至截止日期，借款人不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的計劃資產(在經ERISA第3(42)節修改的 29 CFR§2510.3-101的含義範圍內)。(D)借款人聲明並保證，截至截止日期，借款人沒有也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃資產(在 29 CFR§2510.3-101的含義範圍內)。

5.12保證金規定；投資公司法。

(A)借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或 持有保證金股票(由財務報告委員會發出的U規例所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。

(B)根據1940年《投資公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何子公司均未註冊為投資公司，也不需要註冊為投資公司。

75

5.13披露。借款人或其代表向行政代理、任何信用證發行人或任何貸款人提供(以書面或口頭形式)的任何報告、財務報表、證書或其他 信息，涉及本協議的談判或本協議項下的談判(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。 但條件是，就預計的財務信息而言，借款人僅表示此類信息是基於當時被認為合理的假設真誠編制的。

5.14遵守法律。借款人和每家子公司在所有實質性方面均遵守所有法律(包括環境法)的要求，以及適用於借款人或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但以下情況除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守這些要求不太可能產生重大不利影響。

5.15優先債指定。借款人為當事一方的任何契約或其他貸款文件均不包含要求 必須將債務指定為優先債務，才能在該契約或其他貸款文件下被視為優先債務。

5.16 OFAC。借款人及其任何子公司，據借款人所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或代表都不是個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(A)目前是任何制裁的對象或目標，或(B)位於、組織或居住在指定司法管轄區，或(C)列入外國資產管制處的特別指定國民名單、英國税務總局的金融制裁目標綜合名單以及借款人及其子公司已 在所有實質性方面遵守所有適用的制裁措施開展業務，並制定和維護旨在促進和實現遵守此類制裁措施的政策和程序。

5.17受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

5.18反貪污法。借款人及其子公司在開展業務的所有實質性 方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及借款人或其任何子公司開展業務的司法管轄區內適用的其他反腐敗法律。借款人已制定並 維護旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

5.19涵蓋實體。借款人 不是承保實體。

第六條

平權契約

因此，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他義務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所列的契諾 的情況外)促使各子公司：

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6.01財務報表。以管理代理和所需貸款人滿意的形式和詳細信息交付給管理代理和每個 貸款人：

(A)在可獲得的情況下，在借款人每個會計年度結束後90天內(如果早於要求向美國證券交易委員會提交備案之日起15天內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期)) 借款人及其子公司在該會計年度末的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，在每種情況下以比較形式列出{經審計，並附有國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不受任何持續經營或例外情況或關於此類 審計範圍的任何限制或例外的約束或例外；該報告和意見應為所需貸款人合理接受的國家認可的獨立註冊會計師；和

(B)一旦可用，但無論如何要在借款人每個 財年前三個財季結束後45天內(如果早於要求提交美國證券交易委員會的日期後15天(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))，借款人及其子公司截至 財季末的綜合資產負債表，以及該財季和部分借款人的相關綜合收益或經營和現金流量表在每種情況下，以比較形式列出上一財年相應會計季度和上一財年相應部分的數字 ，所有這些數字都是合理詳細的，並經借款人的一名負責官員認證為公平地反映了符合公認會計原則的借款人及其子公司的財務狀況、運營結果、股東權益和現金流，僅限於正常的年終審計調整，並且沒有腳註。

對於根據第6.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述(A)或(B)款單獨 要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在上述(A)和 (B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02證書；其他信息。以管理代理和所需貸款人滿意的形式和詳細信息交付給行政代理和每個貸款人：

(A)在交付第6.01(A)節所指財務報表的同時，其獨立註冊會計師出具的證書證明該等財務報表，並説明在進行必要的審查時不知道有任何失責行為，或如有任何失責行為，則述明該事件的性質和狀況；

(B) 在交付第6.01(A)及(B)條所提述的財務報表的同時，由借款人的負責人員簽署的妥為填妥的符合規定證明書；

(C)每份發送給借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年證券交易法(br}Act)第13或15(D)節可能提交或要求提交給美國證券交易委員會的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本；

(D)向借款人或其任何附屬公司的任何債務證券持有人提供的關於該契約、貸款或信貸或類似協議下的任何違約或違約事件的任何報表或報告的副本，在提交 後立即提交，且根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款，沒有其他要求提供給貸款人的任何報表或報告的副本；(D)在提交該報表或報告後，立即向借款人或其任何附屬公司提供與該契約、貸款或信貸或類似協議下的任何違約或違約事件有關的任何報表或報告的副本；

77

(E)迅速並無論如何在借款人或其任何子公司收到後10個工作日內，將從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對借款人或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查(不包括 例行評論函)的每份通知或其他函件的副本；

(F) 在行政代理或任何貸款人為遵守適用規定而合理要求的任何信息和文件提出要求後立即 瞭解您的客户根據該法案、 受益所有權條例或其他適用的反洗錢法律的要求；以及

(G)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人或任何子公司的業務、財務或公司事務或對貸款文件條款的遵守情況的附加信息。

根據第6.01(A)或(B)節或 第6.02(C)或(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期 (I)，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但應行政代理的請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付此類紙質副本的任何貸款人，直到行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求 為止。 如果借款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)，則借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付此類紙質副本的任何貸款人，直到行政代理髮出書面請求 停止遞送紙質副本 儘管本協議有任何規定(但須遵守前一句的但書)，在任何情況下，借款人根據第6.02(A)、(B)、(E)和(F)條要求交付文件的義務 應視為借款人向行政代理提供該等文件的紙質副本，或者如果借款人以其他方式選擇(前提是行政代理或任何貸款人沒有要求借款人交付紙質文件副本)，則借款人應被視為履行了這一義務(只要行政代理或任何貸款人沒有要求借款人交付該等文件的紙質副本)，或者如果借款人以其他方式選擇(前提是行政代理或任何貸款人沒有要求借款人交付該等文件的紙質副本)，則借款人應被視為履行了向該行政代理提供該等文件的紙質副本的義務行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本, 在任何情況下，借款人均無責任監督借款人是否遵守出借人的任何此類交付請求，每個出借人應單獨負責要求向其交付單據或維護其此類單據的副本。

借款人特此確認，行政代理和/或安排人將通過在Debt Domain、IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或其他類似的電子 系統(？平臺)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行方提供 材料和/或本協議項下借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)。

6.03告示。立即通知管理代理和每個貸款人：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可能導致重大不利影響的任何事項，包括但不限於(I)借款人或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何 糾紛、訴訟、調查或程序；或(Ii)影響借款人或任何 附屬公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；

78

(C)是否發生任何僱員退休保障計劃事件，或借款人及/或任何僱員退休保障計劃聯營公司 是否開始參與一個或多個多僱主計劃，而該等計劃將為借款人或僱員退休保障計劃聯營公司合共超過500名僱員提供退休福利；及

(D)受益所有權證明中提供的信息是否有任何變化，會導致該證明中確定的 受益所有人名單發生變化。

根據本第6.03節的規定，每份通知應 附有借款人負責官員的聲明，聲明中提及的事件的詳細情況，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據 第6.03(A)節發出的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。儘管本協議中有任何規定，但在任何情況下，借款人向行政代理提供此類 文件的紙質副本或(如果借款人另行選擇)提供此類文檔的電子版(即軟拷貝)，即視為履行了借款人根據第6.03節要求向行政代理和每個貸款人交付文件的義務。

6.04繳納税款 。所有聯邦、州和其他重要税項的支付和清償均應到期並應支付，除非借款人或該子公司根據美國公認會計原則(GAAP)進行的適當訴訟真誠地對其提出異議，並根據《公認會計準則》(GAAP)維持充足的準備金。

6.05保留存在等。 (A)根據其組織的司法管轄區法律，保留、更新和維持借款人的合法存在和良好地位，並使其生效，但第7.04或7.05節允許的交易除外；(B)根據其組織的司法管轄區法律，維持各子公司的合法存在和良好地位，但如果不這樣做， 不太可能產生實質性不利影響的情況除外；(C)採取一切合理行動，維護其正常經營業務所需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但如不這樣做， 不太可能產生重大不利影響的情況除外；及(D)保留或續訂其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保留該等專利、商標、商號和服務標記則可能產生重大不利影響。

6.06物業維護。(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備(正常損耗除外)；(B)對其進行一切必要和適當的維修，並更新和更換 ，但上述(A)和(B)項的情況除外，否則不會合理地產生重大不利影響。

6.07保險的維繫。根據借款人善意的商業判斷，按需要和適當的方式為其財產和業務投保(包括自保) 。

6.08遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議；或(B)未能遵守這些要求不太可能產生實質性的不利影響。

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6.09檢驗權。允許行政代理和每家貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製或摘錄這些記錄，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間進行，並根據合理的需要經常向借款人發出通知；但是， 如果存在違約事件，管理代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可以在正常 營業時間內的任何時間進行上述任何操作，費用由借款人承擔，無需事先通知。

6.10收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信用延期的收益用於 營運資金和一般公司用途。

6.11反腐敗法律 ；制裁。在借款人或其任何子公司開展業務的司法管轄區內，在所有實質性方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他適用的反腐敗法律，並遵守所有適用的制裁措施，並保持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。

第七條

負{BR}公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他義務仍未償還或 未償還，或任何信用證仍未履行，借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

7.01留置權。在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)擔保總額不超過1000萬美元的債務的留置權；

(C)在法團成為附屬公司時該法團的任何資產上存在的留置權，而該留置權並非在考慮該 事件時設立的；

(D)擔保為取得、改善或建造一項資產的全部或任何部分成本而招致或承擔的債項的留置權，但該留置權須與該資產的取得或完成建造或改善同時或在該資產完成後12個月內依附於該資產，而借該留置權擔保的債務不超過如此取得、改善或建造的資產的成本或公平市價(以較低者為準)；

(E)在法團與借款人或附屬公司合併或合併為借款人或附屬公司或併入借款人或附屬公司時已存在的法團資產的留置權，而該資產並非在考慮該事件時設立的；

(F)在借款人或附屬公司收購資產之前對該資產存在的留置權，而該留置權並不是在考慮這種 收購時設定的；

(G)保證任何附屬公司欠借款人的債務的留置權；

(H)因對本節上述條款允許的任何留置權擔保的任何債務進行再融資、續期或退款而產生的留置權；但條件是：(I)此類債務不以任何額外資產擔保，以及(Ii)由任何此類留置權擔保的此類債務的金額不增加；

80

(I)尚未拖欠的税款或正在真誠地通過 勤奮進行的適當程序進行的税款的留置權，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；

(J)承運人、倉庫管理人、機械師、材料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權並未逾期超過30天，或正真誠地通過勤奮進行的適當法律程序進行(如適用人士的簿冊上已就該等留置權備存足夠的儲備金)；

(K)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(L)保證履行投標的保證金、 貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務；

(M)地役權，通行權，影響不動產的限制和其他 總金額不大，在任何情況下都不會對受限制的財產的價值造成重大減損或對適用人員的正常業務造成實質性幹擾的限制和其他類似的產權負擔；

(N)保證根據 第8.01(G)節支付不構成違約事件的款項的判決的留置權，或保證與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金的留置權；

(O)因 經營其業務或擁有其財產而附帶的留置權，該留置權(I)不擔保債務，(Ii)總體上不大幅減損其財產的價值或在經營其 業務時使用該財產；

(P)保證金股票留置權；

(Q)對借款人的應收賬款和應收賬款進行證券化所產生的任何留置權 應收賬款或需要對該等賬款和應收賬款進行質押或擔保的借款，但條件是：(I)該留置權只設定受證券化約束的賬款和應收賬款，以及(Ii)在有擔保借款的情況下，任何此類留置權在任何時候都應僅限於該等賬款和應收賬款

(R)本第7.01節前述條款不允許的擔保債務的留置權， 與上文(Q)款允許的留置權擔保的所有其他債務合計，不超過綜合總資產的10%。

7.02反腐敗法。據借款人所知，直接或間接使用任何信貸延期的收益 用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或借款人或其任何子公司開展業務的司法管轄區其他適用的反腐敗法律的任何目的。

81

7.03負債。在每個 案例中，子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中產生的應付往來帳目；

(B)在截止日期仍未清償並列於附表7.03的債項及其任何再融資、退款、續期或延期 ，但在該等再融資、退款、續期或延期時，該等債項的款額不得增加，但所增加的款額須相等於已支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，而所增加的款額須相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額；

(C) 一家子公司欠借款人或另一家子公司的債務；

(D)任何附屬公司就借款人或本協議所準許的另一附屬公司的債務提供擔保；

(E)任何附屬公司現有的或根據任何掉期合約而產生的義務(或有或有)，但(I)該等義務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人持有或合理預期的負債、承諾、 投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非為投機或觀察市場的目的；？和(Ii)此類互換合同 不包含任何免除非違約方向違約方支付未完成交易款項的義務的條款；(Ii)此類互換合同 不包含任何免除非違約方向違約方支付未完成交易的義務的條款；

(F)第7.01(D)節規定的限制範圍內的資本或融資租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務 ；

(G)借款人(作為行政代理人的美國銀行)及不時的貸款人之間依據該日期為2020年3月23日的某項信貸協議而招致的借款人債項；及

(H)本節第7.03節前述條款不允許的其他有擔保或無擔保債務，只要該等債務的本金總額不超過綜合總資產的10%。

7.04 根本變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一項交易中還是在一系列交易中)其全部或實質所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人(在每一種情況下，包括根據一項分割)，只要不存在違約或不會由此導致違約，即可將其全部或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)出售給任何人或以任何人為受益人：

(A)借款人可在以下情況下與另一人合併：(I)該人是根據美利堅合眾國或其任何一個州的法律組織的，且(Ii)借款人是尚存的法團；

(B)任何附屬公司均可與(I)借款人合併， 但借款人須為持續或尚存的人，或(Ii)任何一間或多於一間其他附屬公司；及

(C) 任何子公司均可將其全部或幾乎所有資產(在自願清算或其他情況下)處置給借款人或另一家子公司。

82

為根據本第7.04條計算借款人或其子公司轉讓的資產總額 ，該計算不應包括截止日期後因應收賬款證券化而轉讓的應收賬款。

7.05與附屬公司的交易。與借款人的任何聯營公司訂立任何形式的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但以對借款人或該附屬公司在當時可與聯營公司以外的人士進行的可比交易中實質上對借款人或該附屬公司同樣有利的公平合理條款進行者除外，但前述限制不適用於借款人與其任何全資附屬公司之間或任何全資附屬公司之間或之間的交易。 若上述限制不適用於借款人與其任何全資附屬公司之間或任何全資附屬公司之間的交易，則前述限制不適用於借款人與其任何全資附屬公司之間或任何全資附屬公司之間的交易，但上述限制不適用於借款人與其任何全資附屬公司之間或任何全資附屬公司之間的交易。

7.06收益的使用。直接或間接使用任何信貸延期的收益，無論是立即、附帶還是最終 立即、附帶或最終購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的含義)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務 。

7.07綜合調整後資金債務與綜合EBITDAR的比率。截至 每個財季末，允許截至該日期的綜合調整後融資債務與截至該日期的測算期的綜合EBITDAR的比率超過4.00至1.00。

7.08制裁。據借款人所知，直接或間接使用任何信貸延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供或以其他方式提供此類收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而在 此類融資時，該活動或業務是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論作為貸款人、安排人或安排者)違反規定的情況下， 提供或以其他方式提供此類收益，以資助在 此類資金提供時是制裁對象的任何個人或實體的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人或安排者)違反規定或其他)制裁。

7.09反腐敗法。借款人直接或(據借款人所知)將任何信貸延期所得款項用於違反1977年美國“反海外腐敗法”、2010年英國“反賄賂法”和其他司法管轄區的其他反腐敗法律的任何目的。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何情況均應構成違約事件(每個違約事件 )：

(A)不付款。借款人未能 (I)在本合同要求以本合同規定的貨幣支付任何貸款本金或任何信用證義務的本金，或(Ii)在其到期後三天內支付任何貸款或任何信用證義務的利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在其到期後五天內支付根據本合同或任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或(Ii)在到期後三天內支付任何貸款本金或任何信用證義務的本金；或(Ii)在到期後三天內支付任何貸款或信用證義務的利息或本合同項下任何其他貸款單據項下到期的任何費用；或

(B)特定契諾。借款人未能履行或遵守第6.03節中的任何條款、約定或協議(除第(A)款外，未發出通知的事件合理地可能導致重大不利影響)、第6.05(A)、6.09、7.01、7.03、7.04、7.06、7.07、7.08或7.09條中的任何條款、約定或協議；或(br}第6.05(A)、6.09、7.01、7.03、7.04、7.06、7.07、7.08或7.09條中的任何條款、契諾或協議)、6.05(A)、6.09、7.01、7.03、7.04、7.06、7.07、7.08

83

(C)其他違約行為。借款人未能履行或遵守任何其他公約或 協議(未在上文(A)或(B)款中指定，或在本第8.01節中以其他方式規定，但包括第6.03節，除非與第 (A)款有關)，未發出通知的事件合理地不可能導致實質性的不利影響)，該事件包含在任何貸款文件中應履行或遵守，並且該不履行從(I)借款人知道該不履行的第一天和(Ii)應任何貸款人的請求由管理協議向借款人發出書面通知的較早的 開始持續30天；或

(D)申述及保證。借款人在本合同中或在與之相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬虛假、不正確或誤導性的；或

(E)交叉違約。(I)借款人或任何重要附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過閾值的任何債務或擔保(本協議項下的債務和掉期合同項下的債務除外)，在到期時(無論是按預定 到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或(B)未能遵守或履行任何其他協議或擔保或與之相關的，或任何其他事件的發生，其後果是導致該債務的一個或多個持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在其規定的到期日之前(自動或以其他方式)要求或到期或回購、預付、撤銷或贖回該等債務，或使該擔保成為應付或現金抵押品。債務或者擔保金額超過起徵額的；或 (Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(如在該掉期合同中定義的)，原因是(A)借款人或任何重大附屬公司在該掉期合同下的任何違約事件，借款人或任何重大附屬公司是違約方(在該掉期合同中定義)或(B)該掉期合同下的任何終止事件，借款人或任何重大附屬公司在該掉期合同下是受影響的一方(如該定義)，並且在這兩種情況中的任何一種情況下, 借款人或該子公司因此而欠下的掉期終止 價值大於門檻金額；或

(F)破產程序， 等。借款人或其任何重要子公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何訴訟，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分任命 任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、恢復人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似高級人員均未經申請或或根據任何債務人救濟法提起的與任何該人或其財產的全部或任何實質性部分有關的訴訟，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或擱置，或在任何該等訴訟中登記了濟助令；或

(G)判決。對借款人或任何重要附屬公司作出(I)最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的 款項(以保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍為限)，或(Ii)任何一項或多項 具有或合理地可能具有個別或總體重大不利影響的非貨幣性最終判決，在上述任何一種情況下，(A)任何 債權人對以下任何一項或多項非貨幣性最終判決提起執行程序或(B)有一段連續10天的期間，在該段期間內，因待決上訴或其他原因，暫緩執行該判決的決定不再有效；或

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(H)ERISA。(I)發生關於養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件，該事件已導致或合理可能導致借款人根據ERISA標題IV對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或 (Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條規定的提取責任支付任何分期付款。 (Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其根據ERISA第4201條提取多僱主計劃下的責任支付任何分期付款。 (Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其根據ERISA第4201條規定的提取責任支付任何分期付款

(I)更改控制權。如果發生任何控制權變更。

8.02違約情況下的補救措施。如果發生並持續發生任何違約事件，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，在 採取以下任何或全部行動：

(A)聲明 每個貸款人承諾提供貸款，並聲明每個信用證發行人終止信用證延期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、其應累算和未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款額立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務以現金抵押(金額相當於當時的未償還金額)；

(D)代表其本身及貸款人行使其及貸款人根據貸款文件可享有的一切權利及補救辦法；

但是，一旦根據美國破產法實際或被視為向借款人發出了救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和每個信用證發行人進行信用證展期的義務將自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務也將自動終止，而借款人將上述信用證債務變現的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述利息和其他金額將自動到期並支付，而借款人將上述信用證債務變現的義務將自動終止，而借款人將信用證債務變現的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述利息和其他金額將自動到期並支付，而借款人將上述信用證債務變現的義務將自動終止。

8.03資金運用情況。

(A)在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定自動要求將信用證債務變現後)，根據第2.16節和第2.17節的規定，行政代理應按以下順序使用因該義務而收到的任何金額：

首先， 支付構成費用、賠償、開支和其他金額(包括行政代理律師的費用、收費和支出，以及根據第三條應支付的金額)給以行政代理身份支付的義務的那部分費用、賠償金、開支和其他金額(br}行政代理律師的費用、費用和支付額以及根據第三條應支付的金額)；

第二，支付構成費用、賠償金 和應付給貸款人和信用證出票人的其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括向貸款人和信用證出票人支付律師的費用、收費和支付費用(包括可能 是任何貸款人或任何信用證出票人僱員的律師的費用和定時費)以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例與本條款第二款所述的金額成比例計算的費用、賠償金 和其他金額(本金和利息除外)應支付給貸款人和信用證出票人的費用、保證金和其他金額(不包括本金和利息)，其中包括向貸款人和信用證出票人支付的律師的費用、費用和支付的定期費用

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第三，支付構成應計和未付債務的那部分信用證費用和貸款、信用證借款和其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證發行人按比例支付本條款第三款中所述的相應金額；(B)支付貸款、信用證借款和其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證發行人按比例支付給貸款人和信用證發行人，按比例向貸款人和信用證發行人支付本條款第三款中所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和信用證借款未付本金的那部分債務，由貸款人和信用證發行人按各自持有的本條款第四款所述金額的比例按比例支付；

第五，給 開證人賬户的行政代理，將信用證債務中由信用證未提取的總金額構成的那部分債務變現；除非借款人根據第2.04和2.16節規定，將借款人 抵押的現金變現；

第六，支付由與相關信貸安排的任何貸款人或貸款方的任何關聯公司的債務組成的義務，且行政代理已從適用的貸款人或相關信貸安排的貸款方的任何關聯公司收到關於其所欠金額的通知，根據本條款第六條的規定，此類付款將根據行政代理收到此類通知所欠的金額按比例分配；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有) 。

除第2.04(C)款和第2.16款另有規定外，根據上文第五款的規定，用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入，則剩餘的 金額應按上述順序用於其他債務(如有)。

(B)為了計算行政代理收到的以第8.03(A)節規定適用的任何貨幣計算的 任何此類金額的份額，行政代理可將收到日期指定為重估日期，以便 確定任何適用義務所用貨幣的美元等值。管理代理應以與 管理代理收到的金額相同的貨幣支付，以此方式使用任何此類金額。

(C)借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何該等款項的義務，即使以除根據本協議適用條款計價的貨幣(申請貨幣)以外的任何貨幣(申請貨幣)提出申請，借款人應僅在行政代理人提出任何此類申請之日的第二個工作日以 申請貨幣支付任何該等款項，否則借款人的義務應予以解除。(C)借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何該等款項的義務，儘管是以非根據本協議適用條款計價的貨幣(申請貨幣)提出的，但僅限於在行政代理提出任何該等申請之日的下一個營業日以 申請貨幣計價的任何該等金額。如果如此購買的協議貨幣金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何適用貸款人的債務 ，則借款人承認，在差額的範圍內，適用的債務仍未清償。如果如此購買的 協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給行政代理或任何適用貸款人的金額，則行政代理或該貸款機構(視情況而定)同意將超出的 金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

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第九條

行政代理

9.01委任及監督各貸款人和信用證發行人特此不可撤銷地指定美國銀行作為本合同項下和其他貸款文件項下的行政代理 代表其採取行動，並授權行政代理按照本合同或其條款 授予行政代理的權利以及合理附帶的行動和權力代表其採取行動和行使權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，並非 意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場習慣使用的，僅用於創建或反映簽約方之間的行政 關係。

9.02作為貸款人的權利。在本合同項下擔任行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確指示或上下文另有要求，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理的人員。該等人士及其附屬機構可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬機構的存款，並以任何其他顧問身份擔任財務 顧問，以及與借款人或其任何附屬公司或其他附屬機構一般從事任何類型的業務，猶如該人士不是本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人交代 。

9.03免責條款。行政代理或安排人(視情況而定)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理 或安排者(視情況而定)：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的約束，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但 本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)明確規定的裁量權利和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理面臨風險的任何行動。(B)(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或行政代理律師的意見中明確規定行政代理必須行使的其他貸款文件(或本協議或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)除外。為免生疑問，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為；

(C)不得 有義務或 有義務或 有責任向任何貸款人或任何信用證發行人披露與任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況有關的任何信用或其他信息或 任何貸款方或其任何關聯方以任何身份傳達、獲得或擁有的任何信用或其他信息，但通知、報告 和其他文件除外

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(D)對於行政代理根據 或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易相關而採取或不採取的任何行動，(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或行政代理真誠地認為需要的其他數目或百分比的貸款人)，行政代理不承擔任何責任。在第10.01條和第8.02條規定的情況下)或(Ii)沒有其自身的重大疏忽或故意不當行為的情況下(br}由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的)。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為；以及

(E)不對 任何貸款人或參與者或任何其他人負有責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或與之相關的其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或以下情況的發生本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第四條 或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

9.04 管理代理的可靠性。行政代理有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字 (包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠 任何口頭或電話向其作出並被其認為是由適當人員作出的陳述，並且不會因依賴而承擔任何責任。在確定是否符合本協議項下的貸款或開立、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人滿意的條件，使貸款人或信用證出票人滿意，否則行政代理可以推定該條件符合出借人或信用證出票人滿意的條件，除非行政代理在發放貸款或開具信用證之前已收到該出借人或信用證出票人發出的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合出借人或信用證出票人滿意的條件，除非行政代理在發放貸款或開具信用證之前已收到該出借人或信用證出票人發出的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問 (可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05職責下放。行政代理可以通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和 權力。行政代理和任何此類 子代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並適用於他們各自與 本條款規定的信貸安排相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為 。

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9.06行政代理人辭職；信用證發行人。行政代理和任何信用證出票人均可隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要不存在違約事件，所需貸款人即有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果沒有這樣的繼任者 由要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和信用證 發行人指定符合上述條件的繼任行政代理人；(3)如果沒有這樣的繼任者 ，並且在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和信用證發行人指定符合上述條件的繼任行政代理人；但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則 該辭呈仍應根據該通知生效，並且(1)退任的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務( 在行政代理人代表貸款人或信用證發行人根據任何貸款文件持有任何抵押品擔保的情況下，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至由行政代理、向行政代理或通過行政代理提供的通信和決定應由各貸款人和各信用證發行人直接作出或向各貸款人和各信用證發行人直接作出。, 直到 所要求的貸款人按照本部分以上規定指定繼任管理代理的時間。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，該繼任者將繼承併成為 退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件 項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節以上規定從該文件中解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役行政代理根據本協議和其他貸款文件辭職後，對於退役行政代理在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退役行政代理、其子代理及其各自的關聯方受益。 退役行政代理在擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動，本條和第10.04條的規定應繼續有效。

根據本節規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職也應構成其作為信用證發行人和擺動額度貸款人的辭職。一旦接受繼任人在本合同項下的行政代理任命，(A)該繼任人將繼承並被授予退役的信用證出票人和迴旋貸款人的所有權利、權力、特權和責任，(B)卸任的信用證出票人和迴旋放貸人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的信用證出票人應出具信用證，以取代其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務。或作出令即將退任的信用證出票人滿意的其他安排，以有效承擔即將退任的信用證出票人對該等信用證的義務 。

如果信用證發行人被解僱或辭職，則該退役信用證發行人所簽發的任何信用證應一直懸而未決，直至根據其條款終止，且該退役信用證發行人應保留信用證發行人在本合同項下對所有此類信用證的所有權利和義務以及與此相關的所有信用證義務(包括要求貸款人以基準利率承諾的貸款或承擔風險的權利)。 該退役信用證發票人應保留本協議項下信用證發行人的所有權利和義務(包括要求貸款人以基準利率承諾貸款或承擔風險的權利)。 但不包括對合格受讓人的同意權和簽發新信用證的義務。

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9.07對行政代理、安排人和其他貸款人的不信任。各貸款人和各信用證發行人明確承認，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受其任何關聯公司的任何貸款方的任何事務的任何轉讓或審查，均不應被視為行政代理人或任何安排人就任何事項向任何貸款人或任何信用證發行人作出的任何陳述或保證。(#**$ }行政代理或任何安排人在此後採取的任何行動，包括同意並接受其任何關聯公司的任何貸款方的任何事務或對其事務的任何審查，均不應視為行政代理人或任何安排人就任何事項向任何貸款人或任何信用證發行人作出的任何陳述或保證。每家貸款人和每家信用證 發行人向行政代理和安排人表示，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地對貸款方及其子公司和所有適用銀行的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查。 貸款人和每家信用證 發行人向行政代理和安排人聲明，它已獨立地、不依賴於行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司和所有適用銀行的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。每家貸款人和每家信用證發行人 還承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續在根據或基於本協議採取或不採取行動時進行自己的信用分析、評估和決定, 任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件， 並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽。每家貸款人和每家信用證出票人聲明並 保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該出借人或信用證出票人的其他便利，而不是出於購買、收購或持有的目的，而不是出於購買、收購或持有商業貸款的目的，而不是出於購買、收購或持有商業貸款的目的，而不是出於購買、收購或持有商業貸款的目的，而不是出於購買、收購或持有商業貸款的目的，而不是為了購買、收購或持有本協議各貸款人和各信用證發行人同意不提出與前述規定相牴觸的索賠。每家貸款人和每家信用證出票人聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或該信用證出票人的本合同所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在決定發放、收購和/或持有該 商業貸款或提供該等其他融資時行使裁量權的人，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富，且其本人或其行使裁量權的人在作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富，且其本人或在決定作出、收購和/或持有該 商業貸款或提供該等其他融資時行使裁量權的人具有經驗。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上列出的任何簿記管理人、安排人、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非以本協議下行政代理、貸款人或信用證發行人的身份(視情況適用)而定，否則本協議封面上列出的任何簿記管理人、安排人、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任。

9.09 行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對借款人提起的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論 任何貸款或信用證義務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)應有權並通過 幹預該訴訟或其他方式獲得授權：

(A)就貸款、信用證義務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息及 未付款項提出索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)，並提交其他必要或可取的文件，以獲得貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，並提交其他必要或可取的文件，以獲得貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款。第2.04(H)和(I)、2.10和10.04條所規定的允許在該司法程序中使用的信用證(Br)發行人和行政代理；和

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(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各信用證發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理支付應支付給行政代理及其代理人的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額。

此處包含的任何內容均不得被視為授權行政代理授權或 代表任何貸款人或信用證發行人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理就任何貸款人在任何此類訴訟中的索賠進行投票。 代表貸款人或信用證發行人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理就任何貸款人在任何此類訴訟中的債權進行表決。

9.10沒有貸款人是員工福利計劃。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至 此人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，向借款人或任何其他貸款 方陳述並保證至少下列事項之一是真實的，且將會是真實的：(br})(A)從其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起， 向借款人或任何其他貸款 方表示並保證至少下列一項是真實的，且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義) ；(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)條或其他範圍內)。

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；

(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(指PTE 84-14第VI部分)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理與貸款人之間可能以書面方式達成的其他陳述、擔保和契諾，該等陳述、擔保和契諾可由行政代理自行決定 。

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(B)此外，除非(1)前一(br}第(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)中的第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人自該人成為本協議的貸款方之日起，再向該人和(Y)契諾作出陳述、保證和保證。) (X)自該人成為本協議的貸款方之日起， (X)和(Y)條中的第(I)條對於貸款方而言是真實的，或者(2)貸款人已按照緊接的第(A)款中的第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾。為免生疑問，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件有關的內容)的信任人。(br}為避免對借款人或任何其他貸款方產生疑慮，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是該貸款人資產的受託人，該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

9.11追回錯誤的 付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款 ，無論是否與任何借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人接受方各自同意應要求立即將該貸款人接受方收到的可撤銷金額以所收到的貨幣在同日資金中償還給行政代理自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天(包括 )，年利率等於適用的隔夜利率。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有 抗辯，包括任何有值清償(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何 可撤銷金額義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知每一貸款人接受方。

第十條。

其他

10.01修訂等除第3.03(C)節、第2.18節和 本10.01節最後一段或另有明確規定外，除非所需貸款人和借款人以書面形式簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何背離的同意均無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於特定的 目的；

(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01(A)節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加 該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付或強制預付根據本協議或任何其他貸款文件應付的本金、利息、手續費或其他款項的日期；

92

(D)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第10.01條第二但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，才有必要(I)修改違約率的定義，或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(E)未經各貸款人書面同意，修改本協議第2.14節、第8.03節或本協議任何其他條款 ，其效果將會改變本協議規定的應評税承諾減少額或按比例分攤付款的規定；(C)在未經各貸款人書面同意的情況下，修改本協議第2.14節、第8.03節或任何其他條款 ；

(F)未經各貸款人書面同意，修改第1.06節或替代貨幣的定義；或

(G)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條款或適用百分比、所需貸款人的定義或本條款中指定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的任何其他條款的數量或百分比；

此外，只要(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何發行人單據項下的權利或義務；(Ii)除非除上述要求的貸款人以書面形式和 簽署外，任何修改、放棄或同意不得影響本協議項下信用證發放人的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人以書面形式和 簽署外，任何修改、放棄或同意不得影響本協議項下信用證發放人的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意均不影響本協議項下信用證發放人的權利或義務(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非由 行政代理以書面形式簽署；以及(Iv)費用函可以僅由雙方簽署的書面形式修改或放棄 項下的權利或特權。(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意均不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；以及(Iv)費用函可以僅由雙方簽署的書面形式修改或放棄。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或 同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下 增加或延長，以及(Y)要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果根據其條款，對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利(且不成比例)，則須徵得該違約貸款人的同意。

儘管有任何與本協議相反的規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下(但經借款人和行政代理同意)進行修訂和重述，如果該貸款人在實施該修訂和重述後， 不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付所欠的所有本金、利息和 其他金額

儘管本協議有任何相反的規定， 如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則 行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需採取任何進一步的行動或徵得任何人的同意，此類修改即可生效但行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速向貸款人提供實施該等更改的各項修訂。

93

10.02通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的 除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人、行政代理人、信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果是給任何其他 貸款人，請按其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，應在收到 時視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日 開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)向貸款人和信用證出票人交付通知和其他通信，但如果貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通知行政代理它不能根據本條款接收該條規定的通知，則上述規定 不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知。(br}如果貸款人或任何信用證出票人(視情況而定)已通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向該貸款人或任何信用證出票人發出的通知。行政代理、擺動額度貸款機構、每個信用證發行人或借款人均可自行決定根據其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非 管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過要求退回收據的功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信未在接收方的正常營業時間內發送 ，則該通知或通信應被視為已在下一個工作日開業時發送。 如果該通知或其他通信未在接收方的正常營業時間內發送，則該通知或通信應被視為已在下一個工作日開業時發送。 如果該通知或其他通信未在接收方的正常營業時間內發送，則該通知或通信應被視為已在下一個工作日開業時發送(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述第(I)款所述的通知或通信並標明其網站地址的電子郵件地址時收到。

94

(C)平臺。平臺按原樣和 可用方式提供。代理各方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對借款人材料的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方都不會就借款人材料或平臺做出任何類型的、明示的、默示的或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保 。 任何代理方都不會對借款人材料或平臺作出任何擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保 。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人就借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，但下列情況除外：責任或費用由 有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人均可通過通知本合同其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每個其他貸款人可以通過 通知借款人、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，各貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理有記錄在案的(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)行政代理、信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發放人和貸款人應 有權依賴和處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、承諾貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或者沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與任何確認書不同。借款人應 賠償行政代理、每個信用證出票人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或代表借款人發出的每個通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。 借款人應 賠償行政代理、每個信用證出票人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每個通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均同意此類錄音。

10.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理 未行使或延遲行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；也不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權的權利、補救辦法、權力或特權的單次或部分行使的權利、補救辦法、權力或特權的放棄。 任何貸款人、信用證發行人或行政代理 未行使或延遲行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權。本協議提供的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是 累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

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儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與此類執行相關的法律訴訟和訴訟應由行政代理根據第8.02節的規定為所有貸款人和信用證發行人的利益而專門提起和維持；(br}根據第8.02節的規定，所有與該強制執行相關的法律訴訟和法律程序應由行政代理獨家提起和維持，以維護所有貸款人和信用證發行人的利益；(br}根據本合同和其他貸款文件對借款人執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理。)但前述規定不應禁止(A)行政代理(僅以行政代理的身份)自行行使本合同和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)各信用證發行人或擺動額度貸款人行使本合同和其他貸款文件項下對其有利的 權利和補救辦法(僅以信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)，(B)各信用證發票人或擺動額度貸款人不得行使本合同和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下有利於其利益的權利和補救辦法(僅以信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)。(C)任何貸款人根據 第10.08節(符合第2.14節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需貸款人應 擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外， 在符合第2.14節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得的任何權利和補救措施，並且

10.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)一切合理的 自掏腰包行政代理及其附屬公司發生的費用(包括為行政代理提供的律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)本協議和其他貸款文件或任何修正案的準備、談判、執行、交付和管理，(Ii)所有合理的 修改或豁免本協議或本協議條款的規定(無論據此預期的交易是否完成)，(Ii)一切合理的 自掏腰包信用證發行人因開立、修改、續簽或延期任何信用證或信用證項下的任何付款要求而發生的費用 和(Iii)自掏腰包行政代理、任何貸款人或信用證發行人(包括按小時計算的費用，以及行政代理、任何貸款人或信用證發行人的任何律師的費用)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的費用(包括本節規定的權利 )，或(B)與本協議項下發放的貸款或開具的信用證相關的費用，包括所有此類費用(包括所有此類費用)，或(B)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括本節規定的權利)相關的費用(包括按小時計算的費用，以及行政代理、任何貸款人或信用證發行人的任何律師的費用)，或(B)與本協議項下發放的貸款或簽發的信用證相關的費用，包括所有此類費用自掏腰包與該等貸款或信用證有關的任何 工作、重組或談判期間發生的費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何子代理)、每個安排人、每個貸款人和信用證發行人，以及上述任何人的每個關聯方(每個此等人被稱為受償人)，並使每個受償人不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括按小時計算的合理費用和任何 律師的支出)的損害，並使每個受償人免受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括按小時計算的合理費用和任何 律師的支出)的損害因(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款單據或任何其他協議或文書(包括但不限於，受償方對使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何通信)而引起的、與之相關的或由於下列原因而引起的 任何受償方或針對任何受償方 的索賠 或借款人因下列原因而產生的、與本協議或任何其他貸款單據相關的或由於以下原因而產生的履行義務的合同/合同/文書(包括但不限於，受償方對使用電子簽名或以電子記錄的形式簽署的任何通信的依賴) 由以下原因引起的、與本協議相關的或由於以下原因而產生的借款人：僅在行政代理(及其任何子代理)及其 關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.01節所述的任何事項有關)，(Ii)任何貸款或信用證，或使用或建議使用從其獲得的 收益(包括

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如果與信用證項下付款要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款(br}信用證)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何物業上或從該物業中實際或據稱存在或泄漏任何有害物質，或與借款人或其任何子公司有任何關係的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查，則信用證發行人拒絕承兑該信用證項下的付款要求；或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查；或(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的財產中實際或據稱存在或泄漏的任何有害物質，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查不論是由第三者或借款人提出，以及 不論任何受彌償人是否當事人，在所有情況下，不論是否由受彌償人的比較、分擔或單獨疏忽所導致或全部或部分引起；但對於任何受彌償人，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定是由於該受彌償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或者(Y)由於借款人就實質性違反該受彌償人在本合同或任何其他貸款文件下的義務而向其提出的索賠，則該賠償不得 可供使用。在以下情況下，該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由具有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定的，即：在不限制第3.01(C)節規定的情況下，本 第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)貸款人償還貸款。如果借款人因任何原因未能按照本節第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何子代理)、信用證出票人、擺動額度貸款人或前述任何一項的任何關聯方支付任何金額，各貸款人各自同意向行政代理處(或任何該等子代理處)、信用證發行方、擺動額度貸款人或上述關聯方付款該貸款人應按比例分攤(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)該未付金額，條件是未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何此類分代理)、信用證發行人或擺動額度貸款人以行政代理(或任何此類分代理)、信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，或針對下列任何一項的任何關聯方而招致或主張的。 該未償還的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理(或任何此類分代理)、信用證發行人或擺動額度貸款人以上述身份或針對其任何關聯方而招致或主張。與該運力有關的信用證出票人或擺動額度貸款人。貸款人根據本款 (C)承擔的義務受第2.13(D)節的規定約束。

(D)放棄後果性損害賠償等。 借款人不得根據任何責任理論，主張並放棄對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)的任何索賠。 借款人不得根據任何責任理論主張並放棄對任何受償人的任何索賠(而非直接或實際損害賠償)。以上(B)款中提及的 任何賠償對象均不對意外接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸 系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料造成的任何損害承擔責任，除非該賠償對象存在重大疏忽或故意不當行為，由具有管轄權的 法院在最終且不可上訴的判決中裁定。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應不遲於要求付款後的十個工作日 支付。

(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理、信用證發行人和迴旋額度貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止和償還後仍然有效。 履行或解除所有其他義務。

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10.05預留付款。如果借款人或其代表 向行政代理、信用證出票人或任何貸款人或行政代理支付任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理、信用證發放人或此類機構達成的任何和解協議就任何根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的訴訟而言，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效 ，如同未支付或未發生該抵銷一樣，以及(B)各貸款人和信用證發行人分別同意應要求向行政代理人支付其適用份額(不得重複)， 從行政代理人處收回或由行政代理人償還的任何金額。另加自索要之日起至付款之日止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，以該追討或付款的適用貨幣 計算。貸款人和信用證在前一句(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和被分配人。

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但以下情況除外：(I)根據本節(B)款的規定，(Ii)以{或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人外，在本節第(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時 將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證 義務和週轉額度貸款)；前提是：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時的貸款，或者轉讓給貸款人或貸款人或核準基金的關聯公司，則不需要轉讓最低金額，以及(br}如果轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額。)以及(br}如果轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額。)

(B)在本條(B)(I)(A)款未有描述的情況下，就貸款人而言，指 承諾額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)的總額，或(如該承諾額當時尚未生效)轉讓貸款人的每項此類轉讓所規限的貸款的本金未償還餘額，該總額自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起計算，或如轉讓和假設中規定了交易日期，則自 日期起計算。

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每個管理代理以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人均同意(每個此類同意不得無理扣留或 延遲)；但是，前提是同時轉讓給受理人組成員，以及受讓人組成員同時轉讓給單個合格受讓人(或處理給合格受讓人及其受理人 組成員)，以確定是否將其視為單一轉讓

(Ii) 比例金額。每項部分轉讓應作為本協議項下出讓方關於貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不適用於與迴旋額度貸款有關的權利和義務。

(Iii)規定的同意書。除本節第 (B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；否則必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理地 扣留或拖延)；但除非借款人在十(10)天內以書面通知行政代理反對轉讓，否則應被視為已同意任何此類轉讓。在 收到通知後的工作日內，除非同意任何此類轉讓會導致借款人根據第3.01(A)條承擔額外費用；

(B)如該項轉讓的 人並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(該同意不得無理拒絕或延遲)；(B)如該項轉讓並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得該行政代理人的同意；

(C)任何 增加受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否未決)項下參與風險的義務的轉讓，均須徵得各信用證出票人的同意(此類同意不得無理扣留或拖延)；及

(D)如果轉讓對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則任何 轉讓均需徵得週轉行貸款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付 轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理可以在任何轉讓的 情況下自行決定免除此類處理和記錄費。合格受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不得指派給某些人。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述任何前述人員時構成本條款(B)所述任何人的任何人，或 (C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)。

99

(Vi)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓 ，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或子參與，或經借款人和受讓人同意的其他補償行動，包括資金)，否則此類轉讓無效。 除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括提供資金)。 (B)(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、信用證發行人、任何貸款人或借款人的所有債務(及其應計利息)，(B)按照其適用的百分比收購(並按 適當出資)其在所有貸款和參與信用證和迴旋額度貸款中的全部比例份額(並按 為其提供資金)， (A)全額償付該違約貸款人當時欠行政代理、信用證發放人、任何貸款人或借款人的所有付款債務(及其應計利息)，並按其適用的百分比出資支付其在所有貸款和參與信用證和週轉額度貸款中所佔的全部比例份額。儘管有上述規定，如果 任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人 ，直到遵守為止 。

在行政代理根據本 節第(C)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，在本協議項下，在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，該出借方應被解除其在本協議項下的義務，且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務)。該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3.01、 3.04、3.05和10.04節的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓 均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何債權。應要求，借款人應(自費)簽署並向 受讓人貸款人交付票據。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款出售對此類 權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物 )和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本合同條款不時對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾和本金金額(以及所述利息)的記錄 。 在此情況下，行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份提交給它的轉讓和假設的副本(或相當於電子形式的 )，並記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款應對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾和本金(以及所述利息)。 在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊 中的每個人視為本協議項下的出借人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，登記冊應可供每個借款人、信用證發行人和每個貸款人在任何合理的時間和不時查閲。此外， 任何希望就貸款文件進行實質性或實質性更改的同意請求待決時，任何希望與其他貸款人就此進行磋商的貸款人均可要求行政代理提供並從管理代理處收到一份 登記冊副本。

100

(D)參與。任何貸款人均可在未經借款人或行政代理 同意或通知的情況下，隨時將股份出售給任何人(不包括自然人，或為一個或多個自然人、違約貸款人、借款人或借款人的任何附屬公司或子公司而擁有和經營的自然人、控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的自然人除外)(每個、參與方對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款)的全部或部分權利和/或義務)的權利和/或義務(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款)的全部或部分權利和/或義務；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和 直接交易。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第10.04(C)條規定的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應 規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人 不得同意第10.01條第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第3.01、3.04和3.05款的利益 在同樣的程度上，就好像它是貸款人，並根據本節 第(B)款通過轉讓獲得了其權益(有一項理解是，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的貸款人)。在法律允許的範圍內，每個 參與者還應有權享受第10.08節的福利 如果參與者同意遵守第2.13節的規定，則將其視為出借方，並將其視為出借方。 如果參與者同意接受第2.13節的約束，則應將其視為出借方。

出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件項下其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何 參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露對於確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式是必要的，否則不得向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何 參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目應為 決定性的無明顯錯誤，即使有任何相反通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，即使有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據 第3.01或3.04節獲得任何更高的付款 除非向該參與者出售該參與者的參與是在借款人事先書面同意的情況下 進行的，否則適用的貸款人將有權就出售給該參與者的參與獲得的收入低於適用貸款人的額度。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01條的利益，除非借款人被通知將參與銷售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)條，就像它是貸款人一樣。

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(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如果有))的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓； 但任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)在委派後辭去信用證發行人或擺動額度貸款人的職務。根據第9.06節的規定，如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後，美國銀行可以辭去信用證發行人職務，和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後， 辭去擺動額度貸款人職務。如果借款人辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務，則借款人有權從貸款人中指定一名本合同項下的信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但條件是，借款人未能指定任何該等繼任者不影響美國銀行辭去信用證出票人或擺動額度貸款人(視具體情況而定)的職務；但條件是， 如此選擇的貸款人必須同意其被指定為繼任者L如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留信用證出票人在本協議項下的所有權利和義務， 在其辭去信用證出票人身份之日起未償還的所有信用證及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.04(C)節要求貸款人提供基本利率承諾貸款或 以未償還金額承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款機構的職務，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據 第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率承諾貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。在指定繼任者信用證出票人和/或擺動額度貸款人時, (A)該繼任人應繼承並被賦予退役信用證發票人或週轉貸款機構(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任信用證發票人應開立信用證，以取代在該繼任時尚未完成的信用證(如果有)，或作出令退役信用證發票人滿意的其他安排，以有效承擔退役信用證發票人的義務。 該繼任人應繼承並享有退役信用證發票人的所有權利、權力、特權和責任。(B)繼任信用證發票人應開立信用證，以替代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出令退役信用證發票人滿意的其他安排

10.07某些信息的處理；機密性。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯公司、各自的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、 顧問和代表披露信息(有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)。(B)在任何聲稱對其有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或 要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或 任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或強制執行有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施的情況下(F)除包含與本節條款基本相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)任何實際或潛在的互換、衍生或其他交易的任何交易對手(或其顧問)，根據該交易將參照借款人 及其義務、本協議或本協議項下(G)經借款人同意付款, (H)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級 ，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP號碼或其他市場標識符，或(I)在 範圍內，此類信息(X)變得公開，而不是由於違反本節或(Y)變得對行政代理、任何貸款人可用，

102

他們各自的任何附屬公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，並向行政代理和貸款人披露與本協議的管理、 其他貸款文件和承諾相關的信息。 管理代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露與本協議的管理、 其他貸款文件和承諾相關的信息。各貸款人同意盡其最大努力確保借款人或其代表向其提供的任何重要非公開信息不會被其任何附屬公司、代理、顧問或代表用於交易借款人的證券。

就本節而言，信息是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息，以及由安排機構例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外； 信息是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前可獲得的任何此類信息除外，也不包括由安排機構例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息；但在本合同日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，在交付時應明確標識為 機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

偏右10.08。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他義務(以任何貨幣計算)。信用證出票人 或任何該等關聯公司就借款人現在或今後在本協議或任何其他貸款文件項下向借款人或信用證出票人或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務，或為借款人的信用或賬户而支付的信用證或賬户，無論該出借人、信用證出票人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管借款人的此類義務可能是或有的或未到期的，也不受此限制，也不論借款人是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有的或未到期的，也不管該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有的或未到期的持有該存款或對該債務負有債務的辦事處或附屬機構；但是，如果任何違約貸款人應 行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進一步申請，在此 付款之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並視為為行政代理、信用證發行人和貸款人的利益而以信託方式持有的資金，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進一步申請，並且在付款之前，應由該違約貸款人與其其他資金分開，並視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向 行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每個貸款人的權利, 本 節規定的信用證發行人及其關聯公司是該貸款人、信用證發行人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理人，但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

利率限制10.09。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息 不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或 任何貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收取的利息 是否超過最高利率時，該人可以在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價 而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同規定的整個債務期限內，等額或不等額攤銷、按比例分攤、分配和攤銷利息總額

103

10.10整合；有效性。本協議和其他貸款 文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，該副本合在一起將帶有本協議其他各方的 簽名。

10.11陳述和保證的存續。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或相關協議相關的所有 陳述和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類 陳述和擔保，而不管行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，也不管 行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或 未履行或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保將繼續完全有效。

10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害， (B)雙方應本着善意協商，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款 。 (A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。 (B)雙方應本着善意協商，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第10.12節前述條款的情況下， 如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人善意確定) ，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。 如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(如適用)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13更換 個貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據 第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和 行政代理後，可以獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而沒有追索權(按照並受所載限制的約束權利 (不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)以及本協議和相關貸款文件項下對借款人採購的受讓人的義務，該受讓人應承擔此類義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，前提是：

(A)借款人應已向 行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應 已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款本金和信用證墊款、應計利息、累計手續費以及根據本協議和其他貸款文件(包括根據 第3.05節支付的任何款項)應支付給該貸款人的所有其他款項相等的款項；

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(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)該轉讓不與適用法律相牴觸；及

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。(E)在出借人成為非同意出借人的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的棄權或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據本第10.13條規定的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行 ；(B)要求進行轉讓的出借人不必是轉讓一方即可使轉讓生效， 應被視為已同意並受轉讓條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署和交付下列必要文件：但任何該等單據均不得由該等單據的各方追索或擔保。

儘管本節有任何相反規定，(I)任何作為信用證出票人的貸款人在任何 次其在本協議項下有任何未付信用證時，均不得被替換，除非有令該貸款人滿意的安排(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由出票人出具)，否則不得在任何 時間更換該出借人，除非該出借人作出令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的後備備用信用證，並由發行人出具，除非按照第9.06節的規定，(I)已就該未償還信用證作出合理滿意的(br}信用證發行人合理滿意的金額或將現金抵押品存入現金抵押品賬户的現金抵押品存款)，且(Ii)擔任行政代理的貸款人不得在本合同項下被更換，但按照第9.06節的規定，則不得更換該信用證(br}發行人對其合理滿意的金額或根據安排將現金抵押品存入現金抵押品賬户)，但按照第9.06節的規定除外。

10.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他形式)(除本協議或任何其他貸款文件中明確規定的以外)以及在此預期的交易應 受北卡羅來納州法律管轄，並按照北卡羅來納州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。本協議各方 均不可撤銷且無條件地同意，不會以與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的任何方式對行政代理人、任何貸款人、任何信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟、強制仲裁或其他任何種類或類型的程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。 在本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易或 中，不會對行政代理人、任何貸款人、任何信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟、強制仲裁或其他任何形式的訴訟或其他程序。

105

在梅克倫堡縣的北卡羅來納州法院和北卡羅來納州西區的美國地區法院以外的任何法院，以及來自其中任何一家的上訴法院，本合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意所有關於任何此類訴訟、訴訟、強制仲裁程序或 其他程序的索賠均可在北卡羅來納州法院進行審理和裁決。 本協議的每一方均不可撤銷地無條件地接受此類法院的管轄，並同意有關任何此類訴訟、訴訟、強制仲裁程序或 其他程序的所有索賠均可在該北卡羅來納州法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟、強制仲裁或其他程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響 行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人可能必須在任何 司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。本協議各方在 適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在 第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本協議各方不可撤銷地同意按照第 10.02節規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(E)仲裁。

(I)本第10.14(E)節涉及雙方之間任何爭議或索賠的解決，無論是合同、侵權行為還是法規，包括但不限於因以下原因引起或與之相關的爭議或索賠：(A)本協議(包括任何續簽、延期或修改)；或(B)與 本協議相關的任何文件(統稱為索賠)。就本第10.14(E)節而言，術語當事人是指借款人和每個貸款人，包括行政代理； 但就本第10.14(E)節而言，只有行政代理應包括參與本協議描述或證明的任何義務的 服務、管理或行政的任何母公司、子公司或附屬公司。

(Ii)應 (A)借款人或(B)所需貸款人和行政代理的請求，任何索賠應根據《聯邦仲裁法》(第9章，美國法典)(《仲裁法》)通過具有約束力的仲裁解決。儘管本協議規定受指定州的法律管轄， 仲裁法仍將適用。

(Iii) 仲裁程序將根據《仲裁法》、當時美國仲裁協會或其任何後續機構的現行《商事金融爭議仲裁規則》(AAA)以及本條款第10.14(E)條的 條款進行。如有任何不一致之處，以本第10.14(E)條的條款為準。

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(Iv)仲裁語言應為英文。仲裁地點應為北卡羅來納州夏洛特市。借款人和貸款人應嘗試商定一名仲裁員，但如果無法達成一致，借款人應指定一名仲裁員，貸款人應指定一名仲裁員，這樣指定的兩名仲裁員應指定第三名仲裁員。仲裁小組成員，包括甲方指定的仲裁員，不應是辯護人，而應在整個仲裁過程中保持公正和獨立 。

(V)聽證前證據開示應向所有當事人開放，並應 受聯邦民事訴訟規則管轄。此類發現可以在仲裁聽證中作為證據使用，其程度與法庭程序相同。各方應在合理的時間和地點發出合理的 通知，讓其代理人和員工在不需要傳票或其他法院命令的情況下，在合理的時間和地點進行聽證。仲裁員可以下達命令，強制一方的代理人或僱員出席並出示 文件。此外，仲裁員可以發出傳票，強制第三方證人在證詞或仲裁聽證會上出席或出示文件。

(Vi)仲裁小組應對所有法律和事實問題進行最終裁決，其裁決和裁決應 為終局性裁決，但須符合仲裁法的規定。仲裁小組應就裁決理由提供簡明的書面陳述。仲裁裁決可以提交任何有管轄權的法院確認、判決並執行。

(Vii)在任何一方根據本協議請求仲裁的範圍內，第10.14(E)條規定的程序應是解決雙方之間因本協議引起或與本協議有關的爭議的唯一和排他性程序；但是，在不損害本第10.14(E)條強制性程序的情況下，一方可以提出申訴，尋求強制令救濟。

10.15放棄陪審團審判。本協議各方在適用 法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權 或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.16不承擔任何諮詢或受託責任。借款人確認並同意：(I)(A)行政代理人、貸款人和安排人就本協議提供的安排和其他服務，一方面是借款人與行政代理人、貸款人和安排人之間的獨立商業交易，另一方面是借款人與行政代理人、貸款人和安排人之間的獨立商業交易。關於本協議的所有方面(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的)，借款人承認並同意：(I)(A)由行政代理人、貸款人和安排人提供的與本協議有關的安排和其他服務。 以及(C)借款人能夠評估、理解並接受條款、風險和條件

107

本合同和其他貸款文件擬進行的交易；(Ii)(A)行政代理人、貸款人和安排人各自是且一直僅以委託人的身份行事 ，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、任何貸款人或任何安排人都沒有就本協議中明確規定的交易對借款人承擔任何義務 或任何安排人貸款人和Arranger及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何貸款人或任何Arranger都沒有 向借款人披露任何此類利息的義務。(br}貸款人和Arranger及其附屬公司可能涉及與借款人不同的利息，行政代理、任何貸款人或任何Arranger均無 義務向借款人披露任何此類利息。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能針對行政代理、貸款人和安排人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的 索賠。

10.17電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信(包括要求以書面形式進行的通信)可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。借款人、每一行政代理和每一出借方同意，任何通信上的任何電子 簽名或與之相關的任何電子 簽名應與手動原件簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和 有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原件簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一個通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或 接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或 保留。行政代理和每一出借方可以自行選擇以影像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建，並銷燬紙質原件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下均應視為原件，並具有同等法律效力, 作為紙質記錄的有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、任何信用證發行人或搖擺線貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、任何信用證出票人和/或擺動額度貸款人同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由借款人和/或任何出借方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方提出要求時，任何電子簽名應立即在任何電子簽名之後以手動方式簽署。(B)在不限制上述規定的情況下，行政代理、任何信用證發行方和/或擺動額度貸款人已同意接受該電子簽名，則行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由借款人和/或任何貸款方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實。

行政代理、任何信用證出票人或週轉放款機構均不負責或有責任確定或查詢任何貸款單據或任何其他協議、票據或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括，為免生疑問，包括與行政代理、信用證出票人或週轉放款機構對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子簽名傳輸的任何電子簽名的依賴關係)。行政代理、各信用證出票人和週轉貸款機構有權依賴、 根據本協議或任何其他貸款單據採取行動的任何通信(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明(無論此人是否實際符合要求)，且不承擔任何責任。 該協議或任何其他貸款單據根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，或任何通信(其書寫可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何聲明(不論該人是否實際符合要求)，均有權依賴於 ，且不承擔任何責任

108

借款人和每一貸款方特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出質疑的任何論點、抗辯或權利，以及(B)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而提出的任何其他貸款文件，以及(Ii)就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任(包括由此產生的任何責任)向行政代理提出的任何索賠。 每一出借方和每一關聯方放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出質疑的任何論點、抗辯或權利，包括因缺乏本協議的紙質原件而產生的任何其他貸款文件、此類其他貸款文件以及(Ii)向行政代理提出的任何索賠。交付或傳輸任何電子簽名。

10.18美國愛國者法案公告。受該法約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據該法的要求，需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址 以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法確定借款人的其他信息。借款人應行政代理或任何貸款人的要求迅速提供 行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用法律承擔的持續義務。？瞭解您的客户？和反洗錢規則和法規，包括 法案。

10.19任何貸款人都不會成為公共方面的貸款人。借款人 確認，行政代理、安排人和貸款人同意，所有貸款人都不會是公共方貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的非公開材料的貸款人)(每個貸款人都是公共貸款人)。借款人、行政代理、安排人和出借人在此同意：(X)根據美國聯邦和州證券法，所有借款人材料應被視為 私人材料，可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，(Y)行政代理和 安排人應將所有借款人材料視為僅適用於在平臺上非指定的公共貸款人或公共投資者的部分發布。儘管有上述規定，借款人不應 有義務在任何借款人材料上標註公共標識。

10.20判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得 判決，需要將本合同項下到期的金額或任何其他貸款文件以一種貨幣換算成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本合同或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的義務，即使以協議貨幣以外的貨幣(判定貨幣)作出任何判決，也只能在行政代理或貸款人(視屬何情況而定)收到判定應以判定貨幣支付的任何款項 後的第二個營業日，行政代理或貸款人(視屬何情況而定)可按照以下條件履行義務： 行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)收到判定貨幣的任何款項後的第二個營業日，行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)可按照以下條件履行其應支付的款項：行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)如果如此購買的協議貨幣金額低於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則借款人同意作為一項 單獨義務，儘管有任何此類判決，也應賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)遭受的損失。如果如此購買的協議貨幣金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用的 法律有權獲得的任何其他人)。

109

10.21確認並同意 受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方 均承認，任何貸款人或信用證發行人(受影響的金融機構)在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何 減記和轉換權力應用於根據本協議產生的任何該等負債，而該等負債可能是受影響的金融機構的任何貸款人或信用證發行人須向其支付的；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債全部或部分轉換為受影響 金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何 該等負債的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的 該責任條款的變更。

10.22 關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為屬於QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，QFC Credit支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同其下公佈的規定)擁有的決定權如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟 的約束，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的 權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得 該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。(br}如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類 財產的權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則其效力與美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別 決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利的行使程度不得超過 根據美國特別決議制度可以行使的此類默認權利的行使程度。(br}如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以行使貸款文件下的默認權利，否則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受覆蓋方行使的QFC信用支持。在不限制前述規定的情況下， 雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

110

(B)在本第10.22節中使用的下列術語具有 以下含義：

一方的《BHC法案附屬機構》是指該方的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

覆蓋實體 指以下任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據 解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予術語 《合格金融合同》的含義，並應根據該術語進行解釋。

[第 頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後.]

111

特此為證，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署 。

第三次修訂和 重新簽署的信貸協議

Lowe‘s Companies，Inc.

簽名頁

第三次修訂和 重新簽署的信貸協議

Lowe‘s Companies，Inc.

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表格2.01

承諾

和 適用百分比

貸款人		承諾				適用範圍 百分比				信用證 昇華				擺動線條 昇華
北卡羅來納州美國銀行		$	207,500,000.00				10.375000000	%		$	166,666,666.68			$	250,000,000.00
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)		$	207,500,000.00				10.375000000	%
北卡羅來納州花旗銀行		$	207,500,000.00				10.375000000	%
高盛銀行(美國)		$	207,500,000.00				10.375000000	%
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)		$	207,500,000.00				10.375000000	%
美國銀行全國協會		$	207,500,000.00				10.375000000	%		$	166,666,666.66
富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會		$	207,500,000.00				10.375000000	%		$	166,666,666.66
瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)		$	125,000,000.00				6.250000000	%
加拿大皇家銀行		$	125,000,000.00				6.250000000	%
三菱UFG銀行股份有限公司		$	90,000,000.00				4.500000000	%
真實銀行		$	90,000,000.00				4.500000000	%
中國銀行，紐約分公司		$	58,750,000.00				2.937500000	%
蒙特利爾銀行		$	58,750,000.00				2.937500000	%
總計		$	2,000,000,000.00				100.000000000	%		$	500,000,000.00			$	250,000,000.00

注7.03。(用谷歌翻譯翻譯)

現有附屬債務

負債類型		位置		子公司		截至的金額 10/29/2021(千美元)
按揭票據		五花八門		五花八門		$	4,835
信用證		五花八門		五花八門		$	11,830
擔保債券		五花八門		五花八門		$	492,459
擔保		加拿大		-Rona Inc.		$	28,859
股權義務		荷蘭		LHIC荷蘭II，B.V.NLBV			—
						$	537,982

註釋10.02。(用谷歌翻譯翻譯)

行政代理辦公室；

通告的某些地址

借款人先生

勞氏S公司(Lowe S Companies，Inc.)

1000 Lowe Meadows林蔭大道，NB3TIR

摩爾斯維爾，CN 28117

注意：瑞安·格里姆斯蘭(Ryan Grimsland)，公司財務和財務高級副總裁

電話：704-758-2816

電信複印機：{BR}704-757-0597

電子郵件：ryan.grimsland@lowes.com

網址：www.lowes.com

美國納税人識別 號碼：56-0578072

行政代理和擺動額度貸款人

行政代理辦公室

(對於 付款和信用延期申請)：

美國銀行(北卡羅來納州)擔任行政代理

C號樓

2380性能博士

TX2-984-03-23

德克薩斯州理查森，郵編：75082

注意：吉塔·潘迪(Gita Pandey)

電話：214-290-8350

法西米萊: 214-290-8350

電子郵件：gita.pandey@baml.com

匯款説明-

美元：

美國銀行， N.A.

紐約州紐約市

ABA#02,600 9593

帳號編號

賬户名稱：Syn Loans的電匯清算賬户-LIQ

參考：Lowes Companies Inc.

CAD：1.CAD：

受益人銀行：美國銀行加拿大分行(BOFACATT)

受益人 賬號：

受益人：美國銀行NA

英鎊：

受益人銀行：美國銀行NT和SA (BOFAGB22)

受益人帳號：

受益人：美國銀行(Bank Of America NA)

歐元：

受益人銀行：美國銀行 NT和SA(BOFAGB22)

受益人帳號：

受益人：美國銀行NA

作為管理代理的其他通知 ：

美國銀行(北卡羅來納州)擔任行政代理

貿易街900 W，6號地板

NC1-026-06-03

信區28255，夏洛特

警告：凱爾·哈丁(Kyle Harding)

電話：980-275-6132

法西米萊: 704-71915

電子郵件：kyle.d.harding@baml.com

信用證開票人：{BR}

北卡羅來納州美國銀行

貿易行動

1條艦隊路線

郵編：PA6-580-02-30

賓夕法尼亞州斯克蘭頓，郵編：18507

注意：貿易操作

電話：570-496-9619

法西米萊: 800-755-84040

電子郵件：tradeclientserviceteamus@baml.com

匯款 説明：

北卡羅來納州美國銀行

紐約州紐約市

ABA編號：026-009-593

帳號：

注意：斯克蘭頓 待機

參考：Lowes Companies Inc.

美國銀行全國協會

電話：920-237-7601

法西米萊: 866-71721-7062

電子郵件：clsyndicationservicesteam@usbank.com

匯款説明：

美國銀行

密蘇裏州聖路易斯

阿巴#091000022

帳號：

帳户名：辛迪加服務

參考：洛斯

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

種植園路7711號01樓

弗吉尼亞州羅阿諾克，郵編：24019

貸款服務專家：貝弗利·菲茨傑拉德(Beverly Fitzgerald)

電話：540-759-3062

法西米萊: 844-879-0845

電子郵件：rkelcfx@well sfargo.com

匯款説明：

北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)

弗吉尼亞州羅阿諾克(♪Roanoke)，弗吉尼亞州

阿巴#121000248

帳號：

帳户名稱：Roanoke In/Out Wire帳户

參考：Lowes Companies Inc.

附件A

已承諾貸款通知書格式

日期：_，_

致：美國銀行， N.A.，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2021年12月14日的特定第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述， 不時以書面形式延長、補充或以其他方式修改的協議；其中定義的術語在本文中定義的術語在此定義)，由Lowe‘s Companies，Inc.、北卡羅來納州一家公司(借款人)、不時的貸款人和作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)的信用證發行。

以下籤署人請求(選擇一項)：

☐承諾款的借款 ☐承諾款的轉換或延續

1.

在_(營業日)。

2.

款額為$_。

3.

由_組成。

[申請的承諾貸款類型]

4.

使用以下貨幣：_

5.

歐洲美元利率貸款：利息期限為幾個月。

本協議要求的承諾借款(如果有)符合 本協議第2.01節第一句的但書。

A-1

已承諾貸款通知書格式

附件B

週轉額度貸款通知格式

日期：_，_

致：	美國銀行(Bank of America，N.A.)成為搖擺線貸款機構

美國銀行(北卡羅來納州)擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲在Lowe‘s Companies，Inc.、北卡羅來納州一家公司(借款人)、貸款人和作為行政代理人的美國銀行(Bank of America，N.A.)之間的日期為2021年12月14日的特定第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改，即該協議；其中定義的術語 在此使用)。

以下簽字人特此申請一筆週轉額度貸款：

1.

在_(營業日)。

2.

款額為$_。

本協議請求的轉動線借用符合本協議第2.05(A)節第一句但書的要求。

B-1

擺動額度貸款通知單格式

附件C

筆記的格式

對於收到的價值，以下籤署人(借款人)特此承諾，將按照本協議(如下定義)的規定，向_-此處定義的術語與本文中定義的術語相同)， 借款人、貸款人和作為行政代理的美國銀行(N.A.)、信用證發行方和擺動額度貸款方。

借款人承諾從貸款之日起，按照協議規定的利率和時間，為每筆貸款的未付本金支付利息，直至該本金 全額支付為止。除本協議第2.05(F)節關於週轉額度貸款另有規定外，所有本金和利息 應在行政代理辦公室以美元立即可用資金支付給行政代理，由貸款人賬户支付。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未付金額應自到期日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按本協議規定的年利率計算的利息，應按要求支付 利息。

本附註為本協議所指附註之一，有權享有其利益，並可在 所載條款及條件的規限下全部或部分預付。當協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本票據上所有當時未支付的金額將成為或可能被宣佈為立即 到期和應支付的所有金額，均符合協議的規定。貸款人發放的貸款應當有貸款人在正常經營過程中保存的一個或者多個貸款賬户或者記錄作為證明。貸款人還可以將附表附在本票據上，並在上面背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

C-1

附註的格式

本附註受北卡羅來納州法律管轄，並根據該州法律解釋。

C-2

註解發件人

貸款及與之有關的付款

日期

已發放貸款的類型

數量 已發放貸款

結束 利息 期間

數量 本金或 支付的利息 此 日期

傑出的 校長 天平 此日期

記法 製造者：

C-3

註解發件人

附件D

符合規格證明書的格式

財務報表日期：_

致：	美國銀行(北卡羅來納州)擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲在Lowe‘s Companies，Inc.、北卡羅來納州一家公司(借款人)、貸款人和作為行政代理人的美國銀行(Bank of America，N.A.)之間的日期為2021年12月14日的特定第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改，即該協議；其中定義的術語 在此使用)。

以下籤署的責任官員特此證明，自本合同簽署之日起，他/她是借款人的 _

[使用以下第1段表示財政年終財務報表]

1.本協議附表1附有本協議第6.01(A)節規定的借款人截至上述日期的財政年度的年終經審計財務報表，以及該節規定的獨立註冊會計師的報告和意見。

[使用以下第1段表示財政♪季度末♪財務報表]

1.本協議附件為附表1，是本協議第6.01(B)節 要求的截至上述日期的借款人會計季度未經審計的財務報表。該等財務報表根據公認會計原則 公平地列報借款人及其附屬公司於該日期及該期間的財務狀況、經營業績及現金流量，只受正常年終審計調整及無附註的規限。

2.以下籤署人已審查並熟悉本協議的條款，並在其 監督下對所附財務報表所涵蓋會計期間借款人的交易和狀況(財務或其他方面)進行了詳細審查，或已安排對借款人在所附財務報表所涉會計期間的交易和條件(財務或其他方面)進行了詳細審查。

3.在下述簽字人的監督下，對借款人在該財政期間的活動進行了審查，以確定借款人在該財政期間是否履行並遵守了貸款文件規定的所有義務，以及

[選擇一個：]

D-1

符合證書格式

[據以下簽字人所知，借款人 在該財政期間履行並遵守了適用於其的每一項貸款文件的約定和條件，沒有違約發生，且仍在繼續。]

-or--

[據以下簽字人所知，在該財政期間，下列契諾或條件未得到履行或 未遵守，以下是每項此類違約及其性質和狀態的列表：]

4.本協議第五條(第5.05(C)、5.06、5.10、5.11和5.14節除外)中包含的借款人的陳述和擔保，以及根據貸款文件或與貸款文件相關的任何時間提供的任何文件 中包含的借款人的任何陳述和擔保，在本協議日期當日和截至本協議之日均真實無誤，除非該等陳述和擔保明確提到較早的日期，在這種情況下它們是真實的 此外，就本合規性證書而言，本協議第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據本協議第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明，包括與交付本 符合性證書相關的聲明。

5. [自最近提交合規性證書之日起，GAAP中沒有任何更改 影響協議中包含的任何財務比率或要求的計算。][自最近提交合規性證書之日起，GAAP發生了以下變化，這些變化以以下方式影響了本協議財務比率或要求的 計算：_。]

6.本證書所附附表2所載的財務契約分析和資料在本合格證書日期當日均屬真實、準確。

☐

檢查是否分發給公共和私人貸款機構。1

特此為證，以下簽名者已於_

1	如果未選中此選項，則此證書將僅發佈給私人貸款機構。

D-2

符合證書格式

從_開始到_結束的測算期，_

注2

至 合規性證書

($1000(單位：秒))

I.		第7.07節合併調整後融資債務與合併EBITDAR之比
A.		截至年末的合併調整後融資債務
		適用的測算期：				$
		(i)		合併融資債務		$
		天哪。		經營租賃的債務等價物		$
B.		適用測算期的合併EBITDAR
		(I.B(I)至I.B(Xiii)減去I.B(Xiv)減去I.B(XV)之和)				$
		(i)		合併淨收入		$
		天哪。		所得税撥備		$
		哦，不。		利息網		$
		(四)		折舊及攤銷費用		$
		(v)		借款人及其子公司發生或收取的非常、非經常性或非常非現金費用或損失		$
		(Vi)(Vi)		借款人及其子公司發生或收取的非現金費用		$
		(Vii)		在借款人及其子公司發生或抵押的正常業務過程中以外的資產出售所產生的非現金損失		$
		(Viii)		與(1)允許的收購或投資以及(2)門店關閉相關的以現金支付的實際交易費用或相關成本(受制於信貸協議第1.01節中綜合EBITDAR的定義中規定的限制)		$
		(9)		借款人或其子公司的非常、非經常性或非常現金費用或損失(受信貸協議第1.01節綜合EBITDAR定義的限制)		$

D-3

符合證書格式

		(x)		出售非正常業務過程中的資產造成的現金損失(受信貸協議第1.01節綜合EBITDAR定義中規定的限制)		$
		(9)		基於股票的薪酬費用		$
		(Xii)		已繳付或須繳付的租金		$
		(Xii)		與借款人或其任何子公司的債務清償或其他非經常性融資活動相關的現金和非現金費用或損失		$
		(Xiv)		非常、非經常性或非常非現金收入或增加借款人及其附屬公司的綜合淨收入的收益(計算該綜合淨收入的範圍)		$
		(xv)		非在正常業務過程中出售資產所產生的非現金收益，增加借款人及其子公司的綜合淨收入(計算該綜合淨收入的範圍)		$
C.		合併調整後融資債務與合併EBITDAR之比(上文計算的第I.A？第I.B行) 必填項：不大於4.00到1.00				到1

D-4

符合證書格式

附件E

轉讓形式和假設

此轉讓和假設(此轉讓和假設)的日期為以下規定的生效日期，並且 由 簽訂[這個][每一個]²以下項目1中確定的轉讓人([這個][每一個，一個]？轉讓人？)和[這個][每一個]³ 以下項目2中確定的受讓人([這個][每一個，一個](受讓人？)。[雙方理解並同意[轉讓人][轉讓人][受讓人][受讓人]⁴下面是幾個，不是聯合的。]⁵此處使用但未定義的大寫術語應具有以下確定的信貸協議(信貸協議)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。本協議附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並通過 參考併入本協議，並作為本轉讓和假設的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。

為了達成一致的代價，[這個][每一個] 轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，及[這個][每一個]受讓人特此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]在符合並符合 標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自管理代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自的轉讓人ID]中的權利和義務[它作為貸款人的身份 ][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償 權利及義務的金額及百分比的利息[轉讓人][各自的轉讓人]在以下各自確定的貸款項下(包括但不限於信用證和此類貸款中包括的週轉額度貸款⁶)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人身份)][各自的 轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生的或與之相關的任何已知或未知的任何人，根據信貸協議交付的任何其他文件或票據，或由此或以任何方式基於或與上述任何內容相關的貸款交易 ，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和 義務有關的所有其他法律上或衡平法上的索賠(根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠和所有其他法律上或衡平法上的索賠)。[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為 [這個][一個]“轉讓利息”)。每項此類出售和轉讓均不具有追索權[這個][任何]轉讓人，除本轉讓和假設中明確規定外，不受 的陳述或擔保[這個][任何]委託人。

1.		轉讓人[s]:
2.		受讓人[s]:

2	對於本表中與委派人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果作業來自 單個委託人，請選擇第一個方括號語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

3	對於本表中與受理人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果分配給 單個受理人，請選擇第一個方括號語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

4

根據需要選擇。

5	如果有多個分配人或多個分配人，則包括帶括號的語言。

6	包括所有適用的子設施。

E-1

轉讓形式和假設

[對於每個受理人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定貸款人]]

3.	借款人[s]：Lowe‘s Companies，Inc.

4.	行政代理：作為信貸協議項下的行政代理，美國銀行(Bank of America，N.A.)

5.	信貸協議：第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年12月14日，由勞氏公司(Lowe‘s Companies，Inc.)和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理、信用證發行商和擺動額度貸款人(Lowe’s Companies，Inc.)和美國銀行(Bank of America，N.A.)之間的不時貸款人簽訂

6.

轉讓權益[s]:

轉讓人[s]7

受讓人[s]8

AggregateAmount of 承諾 適用於所有貸款人9

數量 承諾 指派

百分比 分配給 承諾10

CUSIP 數

$

___________

$

___________

____________

%

$

___________

$

___________

____________

%

$

___________

$

___________

____________

%

7.	不是員工福利計劃。[這個][每個]受讓人代表並保證自生效日期起向管理代理 提供擔保，[這個][每一個]出讓人及其各自的關聯公司，為免生疑問，不是為了借款人的利益，[這個][這樣的]受讓人不是也不會是：(1)符合經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)第一標題的僱員福利計劃；(2)符合1986年“國税法”(ERISA)第4975條的計劃或賬户；(3)被視為持有任何此類計劃或賬户的資產的實體(根據ERISA或守則的目的)；或(4)ERISA所指的政府計劃。

[8.

交易日期：_]11

生效日期：_[由行政代理人填寫，並應為其在登記冊上記錄轉讓的生效日期 。]

7	根據需要列出每個分配人。

8	根據需要列出每個受理人。

9	此欄和右側欄中的金額將由交易對手進行調整，以將在交易日期和生效日期之間進行的任何付款或預付款計入 。

10	規定至少為9個小數點，作為所有貸款人在此項下承諾的百分比。

11	如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫 。

E-2

轉讓形式和假設

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

[同意及]12接受：
美國銀行，北卡羅來納州，AS
管理代理
由以下人員提供：
		標題：

[同意：]

[勞氏S公司(Lowe S Companies，Inc.)]
[信用證出票人]
[擺動放款機]13
由以下人員提供：
		標題：

12	12僅在信用證 協議條款要求行政代理同意的情況下添加。

13	僅在信貸協議條款要求獲得借款人和/或其他各方(如週轉額度貸款人、信用證發行方)同意的情況下添加。

E-3

轉讓形式和假設

轉讓和假設的附件1

標準條款和條件

分配和假設

1. 陳述和擔保。

1.1.委託人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證(I)它是 [這個][[相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓利息不受任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；並且(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)借款人履行或遵守任何

1.2.受讓人。[這個][每個]受讓人(A)表示並保證： (I)其擁有完全權力和權力，並已採取一切必要行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人， (Ii)其符合成為合格受讓人的所有要求(受信貸協議第10.06(B)(Iii)條可能要求的同意(如有)的約束)，(Iii)在信貸協議生效及之後， (Ii)其符合成為合格受讓人的所有條件(如有，則須經信貸協議第10.06(B)(Iii)條規定的同意(如有))，(Iii)在在…的範圍內[這個][相關的]轉讓利息，應承擔出借人的義務；(Iv)收購以下類型的資產的決定是複雜的： [這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的]轉讓權益， (V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據該協議第6.01節交付的最新財務報表副本(以 為準)，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定以進行此轉讓和假設以及購買[這個][這樣的]轉讓利息，(Vi)它在不依賴管理代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地、 作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買 [這個][這樣的](Vii)(Vii)如果是外國貸款人，則隨本文件附上根據信貸協議條款要求其交付的任何文件，該文件應由以下人員正式填寫和籤立：[這個][這樣的]受讓人；並且 (B)同意(I)它將獨立且不依賴於管理代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為合適的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出 自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就以下各項支付所有款項[這個][每一個] 轉讓利息(包括本金、利息、手續費和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計至生效日期(但不包括生效日期)的金額的轉讓人[這個][相關的]自生效日期起及之後累計的 金額的受理人。

E-4

轉讓形式和假設

3.總則。本轉讓和假設應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本應與手動交付本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受北卡羅來納州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

E-5

轉讓形式和假設

附件F

意見

見附件

F-1

意見

2021年12月14日 發送到附加的通訊組列表上的人

國王：	第三次修訂和重新簽署的信貸協議

女士們、先生們：

我們曾擔任北卡羅來納州公司(借款人)Lowe‘s Companies，Inc.的法律顧問，涉及借款人、貸款方和北卡羅來納州美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人(代理)之間日期為 的第三方修訂和重新簽署的信貸協議(信貸協議)。本意見函是應借款人根據信貸協議第4.01(A)(V)節提出的要求而遞交給您的。本意見書中使用的所有未在本意見書中定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義。

關於本意見，我們已審核了信用證 協議的正本或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意。

我們已經檢查了借款人的其他記錄、公職人員證書、借款人官員和其他人員的證書、協議、文書和其他文件的正本或經認證或以其他方式確認並令我們滿意的副本，並進行了我們認為必要的其他調查，作為以下意見的基礎。 對於對我們的意見至關重要的各種事實問題，我們依賴並假定信貸協議各方所作的陳述(所表達的情況除外)的準確性，但沒有進行獨立調查。 我們已經檢查了借款人的其他記錄、公職人員的證書、借款人的官員和其他人員的證書以及協議、文書和其他文件，並進行了我們認為必要的其他調查。 對於對我們的意見至關重要的各種事實問題，我們依賴並假定信貸協議各方所作的陳述(所表達的除外)的準確性

在提交此處表達的意見時，我們假設所有簽名的真實性、提交給我們的所有 文件作為原件的真實性、所有提交給我們的作為合格副本或複印件提交給我們的單據與原始文檔的一致性，以及該等副本的正本的真實性。就下文表達的意見而言，我們進一步假定(I)執行信貸協議的所有自然人的法律行為能力；(Ii)沒有任何口頭或書面聲明或協議、履約過程、交易過程或交易習慣 修改、修改或更改信貸協議的任何條款；(Ii)沒有任何口頭或書面聲明或協議、履約過程、交易過程或交易習慣被 修改、修改或更改信貸協議的任何條款；(Iii)就事實事宜而言，吾等所依賴並早於本函件日期發出或註明日期的任何證書、申述或其他文件， 自該較早日期起至本函件日期(包括該日期)期間，就本函件所載意見而言，繼續保持準確；。(Iv)在信貸協議項下的籤立、交付、履行或預期的交易方面，並無相互事實錯誤或失實陳述、欺詐或欺騙行為；。(br}在本函件日期之前發出或註明日期的任何證明書、申述或其他文件， 自該較早日期起至本函件日期(包括該日期)為止，就本函件所載意見而言，繼續保持準確；。(V)借款人以外的各方對信貸協議的適當授權、簽署和交付，且 此類文件對借款人以外的所有各方均有效、有約束力並可強制執行；(Vi)除借款人外，信貸協議的每一方均有權簽署和交付

發送到附加的通訊組列表上的人

2021年12月14日

第7頁第2頁

信貸協議，並履行其在該協議項下的義務；(Vii)借款人籤立和交付信貸協議，並履行其在信貸協議下的義務，不會違反任何法律或規例(北卡羅來納州的任何法律或規例或美國的聯邦法律或規例除外)、命令、令狀、強制令或任何政府當局的法令或借款人所屬的任何協議、文件或文書的任何條款、條件或規定，它或其財產受其約束或受其約束(除非我們沒有就我們在下文第5(Iv)段中表達意見的協議或 文書作出這樣的假設)；(Viii)信貸協議各方實質上遵守了信貸協議擬進行的交易中管理其業務行為的所有適用法律、規則和法規；(Ix)關於任何掉期(如商品交易法所定義)的任何義務(包括任何擔保)，借款人在發生該義務時將是符合條件的 合同參與者(如商品交易法所界定)；(Ii)在發生該義務時，借款方將是符合條件的 合同參與者(如商品交易法所界定)；(Ix)對於任何掉期(如商品交易法所定義)的任何義務(包括任何擔保)，借款人將是符合條件的 合同參與者(如商品交易法所界定)；以及(X)如果借款人以外的信貸協議任何一方尋求強制執行其在信貸協議項下的權利，則此類強制執行只能在符合適用法律和信貸協議規定的情況下進行 。

本協議規定的意見僅限於受北卡羅來納州法律和美國聯邦法律管轄的事項，不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。對於涉及 或受任何法律影響的任何事項，我們不發表任何意見，但在北卡羅來納州從事法律業務的律師在履行慣常專業職責後會合理地認為該法律直接適用於借款人或信貸協議中預期的交易的法律除外。在不限制前述一般性的情況下，我們對以下法律問題或任何此類法律或法規在參考我們意見的事項上的適用不發表意見：

(I)聯邦和州證券法律法規；

(Ii)退休金和僱員福利法律法規；

(Iii)聯邦和州反壟斷和不正當競爭法律法規，包括但不限於1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》；

(Iv)除《北卡羅來納州總則》第55章外，關於文件備案要求和通知的聯邦和州法律法規；

(V)遵守受託責任要求 ；

(六)縣、市和特別行政區的法規、行政決定和規章制度，無論是州級、地區級還是其他區級政區；

(Vii)欺詐性或可廢止的轉讓法；

(Viii)聯邦和州環境法律法規；

(九)聯邦和州税收法律法規；

(X)聯邦和州土地使用和細分法律法規；

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2021年12月14日

第3頁(共7頁)

(Xi)聯邦專利、版權和商標、州商標以及其他聯邦和州知識產權法律法規；

(Xii)關於國家和地方緊急狀態的聯邦和州法律、法規和政策 ；

(Xiii)僅因任何實體所從事的業務而特別適用於該實體的州和聯邦監管法律或法規 ；

(Xiv)關於任何財產的所有權條件、任何留置權或擔保權益的優先權或任何財產的留置權或擔保權益的完善的聯邦和州法律法規 ；

(Xv)《外國投資風險審查現代化法案》和美國外國投資委員會，以及與此相關的規則和條例；

(十六)關於洗錢和恐怖集團的法律、規則和條例，包括但不限於“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”(2001年“美國愛國者法”)、“公法”107-56、115條。第380號(2001年10月26日)，經修正，13224號行政命令，“與敵貿易法”，附錄50。“美國聯邦法典”第1章等人。序列號、任何類似或相關的法律以及根據前述規定或由美國財政部外國資產管制辦公室頒佈的規則和規章(臨時性或永久性)，並不時修訂；

(Xvi)聯邦儲備委員會保證金規例；

(Xvii)金融業監督管理局股份有限公司的規章制度；

(Xviii)2010年《華爾街透明度和問責法》，《多德-弗蘭克華爾街改革法案》第七章，以及 《消費者保護法》，公法第111-203號，第124條。第1376(2010)條及與此相關而發出的規則及規例；或

(Xix)信貸協議中的任何條款或其中涉及或提及的任何文件中的任何條款 的有效性、有效性或可執行性，因為它們可能會受到行使歐洲經濟區成員國、冰島、列支敦士登、挪威和聯合王國(如適用)通過的或與之有關的任何自救立法下的任何減記和轉換權力的影響。 冰島、列支敦士登、挪威和(如果適用)聯合王國(包括任何受權人)，或與任何上述或授權有關的任何法院或監管決定公告、規則、指令或條例的效力、有效性或可執行性。2014/59/EU指令第55條建立了信貸機構和投資公司的恢復和解決框架，或由英國金融市場行為監管局和審慎監管局通過， 金融市場行為監管局和審慎監管局在修訂後的2009年英國銀行法或其後續法案中建立的特別決議制度。

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2021年12月14日

第4頁(共7頁)

基於上述假設，並受本文所述的限制和約束 的約束，我們認為：

1.僅根據北卡羅來納州州務卿於2021年12月8日簽發的存續證書，借款人是根據北卡羅來納州法律存在的公司。

2.借款人(A)有權簽署、交付和履行其在信貸協議項下的義務， (B)已採取所有必要的公司行動授權簽署、交付和履行信貸協議，以及(C)已正式簽署和交付信貸協議。

3.信貸協議是借款人的有效和有約束力的義務，可根據其條款 對借款人強制執行。

4.借款人不需要獲得任何同意、批准、授權或向 任何美國聯邦或北卡羅來納州政府或監管機構提交任何文件，以授權其簽署和交付信貸協議，或使信貸協議有效並具有約束力，但以下情況除外：(I)在信貸協議日期 之前獲得或訂立的信貸協議，以及(Ii)信貸協議中規定的信貸協議。

5.簽署和交付信貸協議以及支付和履行信貸協議項下的借款人義務並不(I)違反借款人的公司章程或章程，(Ii)違反北卡羅來納州的任何法規、規則或條例或任何適用於借款人的聯邦法規、規則或條例，(Iii)違反任何命令、令狀、判決、裁決、根據附表1所列任何協議或其他文件(除非吾等對需要進行數學計算或作出財務或會計決定的事項不發表意見)，本公司在(I)至(Iv)款所述的每一情況下，因該等違規或違約行為不會個別或整體造成重大不利影響，而構成附表1所列任何協議或其他文件項下的違約 或(Iv)中向吾等發出的禁制令或判令(定義見下文)。

6.僅根據隨附於附表2的高級職員證書(高級職員證書)中與本函相關的事實證明(高級職員證書)以及信貸協議中的陳述和保證，借款人不是1940年修訂的《投資公司法》所指的投資 公司。

此處提出的意見受 以下限制：

(A)可執行性可能受到任何適用的破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或一般影響債權人權利執行的類似法律的限制；

(B) 信貸協議的執行既要遵守公平的一般原則，又要考慮公共政策，包括要求當事人在適用法律要求的範圍內本着商業理性和誠信行事，

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2021年12月14日

第7頁第5頁

其適用可能剝奪某些權利，並可由具有適當管轄權的法院適用，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。就本段而言，衡平法的一般原則和公共政策的考慮事項這兩個術語可以包括但不限於，在某些情況下與任命接管人的權利或義務有關的問題；實體任命接管人的能力科爾尼-事實上； 的受託義務事實上的圓圈；高利貸儲蓄條款的可執行性；放棄程序性、實質性或憲法權利；放棄責任或限制責任；放棄抗辯；通過歷史上接受逾期付款放棄加速權利；在沒有司法程序的情況下行使自助或其他補救措施；核算租金或銷售收益；要求減輕損害賠償；以及 執行違約利息條款；

(C)某些補救、權利和豁免條款的可執行性和可用性可能受到適用法律的限制或使其失效，儘管納入此類條款並不影響信貸協議的整體有效性，並且除本文提到的其他例外情況外，存在法律上 足夠的補救措施來實際實現由此提供的主要利益；

(D)我們請您注意 北卡羅來納州總司令。§6-21.2規定了適用於收取律師費的程序和限制，因此，信貸協議中與違約時收取律師費的能力有關的任何條款均受這些限制的約束；

(E)我們對獲得接管人的 權利不發表意見，該決定須遵循公平原則；

(F)我們不對信貸協議的任何條款 表示意見，該條款規定，任何貸款人接受一方逾期分期付款或其他履行義務，不應被視為放棄其加速貸款或其他付款義務的權利。北卡羅來納州一家上訴法院裁定，當期票持有人定期接受逾期付款時，該持票人被視為放棄了因逾期付款而加速債務的權利，直到通知出票人再次需要立即付款。浮木莊園投資者訴城市聯邦儲蓄與貸款協會，北卡羅來納州63號申請。459、305 S.E.2D 204(1983)；

(G)我們對信貸協議中要求對信貸協議的任何修改或豁免必須以書面形式作出的任何條款不發表意見。

(H)我們對地點、司法管轄權或法律程序規定的送達不發表任何意見；

(I)我們對任何法律條款的選擇不發表意見；

(J)我們對任何可分割性條款不發表意見；

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2021年12月14日

第6頁(第7頁)

(K)我們對信用證 協議中任何旨在要求一方當事人支付或償還另一方當事人產生的律師費或賠償另一方當事人可能受到適用法律和公共政策限制的費用的條款不發表任何意見；(K)我們對信用證 協議中任何旨在要求一方當事人支付或償還另一方當事人的律師費或賠償另一方當事人的條款不發表任何意見；

(L)我們對信貸協議中所載訴訟時效的任何放棄不發表意見；

(M)我們不對信貸協議中任何旨在免除一方當事人為其自身行為承擔責任的條款的可執行性表示意見；

(N)我們不對信貸協議中任何旨在使違反該協議的任何行為無效的條款的可執行性發表意見 ；

(O)我們不對任何旨在禁止、限制或限制權利轉讓的條款 表示意見，只要該等權利轉讓限制受《統一商法典》管轄；

(P)我們不對信貸協議中任何旨在授權當事人 自行決定行事、施加違約金、罰金、逾期付款費用或違約後提高利率的條款，或與解釋信貸協議的證據標準或其他標準有關的任何條款的可執行性發表意見。(P)我們不對信貸協議中的任何條款的可執行性發表意見，該條款旨在授權一方自行決定是否採取行動，該條款包括違約金、罰金、逾期付款費用或違約後提高利率的條款，或與解釋信貸協議的證據標準或其他標準有關的條款；

(Q)我們不對信貸協議中關於一方因其自身疏忽或故意行為不當或在其他情況下違反公共政策而賠償或向其提供資助的條款的可執行性表示意見；(Q)我們不對信貸協議中有關賠償或向該方提供賠償或出資的條款的可執行性表示意見，因為該等賠償或出資在其他方面與公共政策背道而馳；

(R)我們不對任何聲稱根據適用法律 以外設立抵銷權的條款的可執行性發表意見；

(S)對於任何協議、合同或交易(構成《商品交易法》第LA(47)節(定義見下文)意義上的掉期)，由不是《商品交易法》第LA(18)節意義上的合格合約參與者(由商品期貨交易委員會在其條例、規則、命令中解釋)提供的任何擔保或擔保 權益以確保義務，我們不發表任何意見。(S)我們對此不發表任何意見。 任何協議、合同或交易構成《商品交易法》(定義見下文)第LA(47)節所指的掉期的任何個人或實體(由商品期貨交易委員會(CFTC)在其條例、規則、命令中解釋)提供任何擔保或授予擔保 權益。

(T)我們沒有詢問借款人是否符合經修訂的《商品交易法》(7 U.S.C.第1條及以下)和根據其頒佈的條例(《商品交易法》)的合格合同參與者，我們也沒有就借款人在信貸協議下的義務可能在多大程度上構成排除的互換義務發表意見。(Ii)商品交易法(7 U.S.C.§2)第2(E)條對信貸協議各方根據信貸協議產生的權利或義務或與信貸協議有關的權利或義務的影響，以及(Iii)借款人是否為多德-弗蘭克法案(定義見下文)、商品交易法或任何其他適用規則或條例所要求的合格合同參與者， 在發生該等義務時；

發送到附加的通訊組列表上的人

2021年12月14日

第7頁(共7頁)

(U)我們不對信貸協議中關於免除陪審團審判的條款的可執行性發表意見；

(V)我們對用作保留條款的任何 條款的可執行性不發表意見；以及

(W)吾等對信貸協議第3.03及 10.22節的可執行性不發表意見。

我們的意見僅與信用證 協議項下計劃進行的交易有關，除本協議收件人以外的任何人不得將其用於任何其他目的或以任何方式依賴，但我們特此同意 您的任何未來受讓人(統稱為信賴方)根據按照信用證協議第10.06(B)節的明確規定在條件和諒解下作出並同意的轉讓，依賴您在信用證協議項下的權利和義務的情況下，我方的意見僅與信用證協議項下的交易有關，不得用於任何其他目的或以任何方式被本協議收件人以外的任何人以任何方式依賴，但我們特此同意，根據條件和諒解，您在信用證協議項下的權利和義務將依賴於本協議的任何未來受讓人(統稱為信賴方)。(Ii)我們沒有責任或義務更新本意見書，沒有責任或義務考慮其對收件人以外的任何人的適用性或正確性，或 考慮法律、事實或我們稍後可能知道的任何其他事態發展的變化，(Iii)在轉讓時存在的情況下，信任方的任何這種依賴必須是實際和合理的，包括信任方當時知道或合理知道的任何法律、事實或任何其他事態發展的 變化；(Ii)我們沒有責任或義務更新本意見書，也沒有義務考慮它對收件人以外的任何人的適用性或正確性，或考慮法律、事實或我們稍後可能知道的任何其他事態發展，(Iii)信任方的任何此類依賴必須在轉讓時存在的情況下是真實和合理的，(Iv)在任何情況下，任何此類受讓人都不得擁有比收件人更大的權利，(V)我們 對這種信賴的同意在任何情況下都不構成重新發布本協議表達的意見或以其他方式延長適用於本協議日期的任何訴訟時效。此外，本協議下的所有類似性質的索賠僅可由代理人通過代理人在單一訴訟程序中提出 。

未經我方事先書面同意，不得將本意見書的副本交付或提供給信任方或準信任方以外的任何 其他任何一方，也不得在任何其他文件中引用、傳閲或引用本意見書的全部或部分內容，但本意見書的副本 不得提供給對您或信任方擁有監督權的任何監管機構，但本意見書可用於主張與本意見書相關且 必要的抗辯。本意見函中表達的意見是截至本意見書之日止，我們對該日期之後可能發生的情況或事件或適用法律變更不發表任何意見，並明確表示不承擔任何責任通知您。 在該日期之後可能發生的情況或事件或適用法律的變更。

通訊組列表

北卡羅來納州美國銀行 巴克萊銀行(Barclays Bank PLC) 北卡羅來納州花旗銀行 高盛銀行(美國) 摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) 美國銀行全國協會 富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會 瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.) 加拿大皇家銀行 三菱UFG銀行股份有限公司 真實銀行 中國銀行，紐約分公司 蒙特利爾銀行

附表1

作為第5段所載“無衝突意見”的主題的協定和文書

1.	本金總額255,478,000美元，本金6.875%，2028年到期。

2.	本金總額為310,741,000美元，本金為6.500%，2029年到期。

3.	本金總額5,000,000美元，本金8.200%，2022年到期的A系列中期債券。

4.	本金總額5,000,000美元，本金8.190%，2022年到期的A系列中期債券。

5.	本金總額5,000,000美元，本金8.200%，2023年到期的A系列中期債券。

6.	本金總額15,000,000美元，本金7.610%，2027年到期的B系列中期票據。

7.	本金總額為10,000,000美元，本金為7.590%的中期票據，B系列2027年到期。

8.	本金總額為10,000,000美元，本金為7.590%的中期票據，B系列2027年到期。

9.	本金總額為8,000,000美元，本金為7.580%的中期票據，B系列2027年到期。

10.	本金總額為75,000,000美元，本金7.200%，2027年到期的B系列中期票據。

11.	本金總額29,744,000美元，本金7.110%，B系列2037年到期。

12.	本金總額5億，000,000元，本金3.800釐，優先債券於2021年到期。

13.	本金總額為7.5億美元，利率為3.120%的優先債券，將於2022年到期。

14.	本金總額5億，000,000元，本金3.875釐，優先債券於2023年到期。

15.	本金總額為4.5億美元，本金3.125釐，優先債券將於2024年到期。

16.	本金總額為750,000,000元，本金3.375釐，優先債券將於2025年到期。

17.	本金總額13.5億元，本金2.500釐，優先債券將於2026年到期。

18.	本金總額為$15億，3.100釐的優先債券，將於2027年到期。

19.	本金總額343,915,000元，本金5.500釐，優先債券將於2035年到期。

20.	本金總額282,653,000元，本金5.800釐，優先債券將於2036年到期。

21.	本金總額為207,232,000元，本金6.650釐，優先債券將於2037年到期。

22.	本金總額為186,672,000元，本金為5.800釐，優先債券將於2040年到期。

23.	本金總額為102,876,000元，本金為5.125釐，優先債券將於2041年到期。

24.	本金總額507,878,000元，本金4.650釐，優先債券將於2042年到期。

25.	本金總額為253,072,000元，本金為5.000釐，優先債券將於2043年到期。

26.	本金總額為199,328,000元，本金為4.250釐，優先債券將於2044年到期。

27.	本金總額為424,418,000元，本金為4.375釐，優先債券將於2045年到期。

28.	本金總額13.5億元，本金3.700釐，優先債券將於2046年到期。

29.	本金總額為$15億，4.050釐的優先債券，將於2047年到期。

30.	本金總額為$15億，利率為3.65釐的優先債券，將於2029年到期。

31.	本金總額602,357,000元，本金4.55釐，優先債券將於2049年到期。

32.	本金總額為750,000,000元，本金4.000釐，優先債券將於2025年到期。

33.	本金總額12.5億元，本金4.500釐，優先債券將於2030年到期。

34.	本金總額為356,374,000元，本金為5.000釐，優先債券將於2040年到期。

35.	本金總額為437,276,000元，本金為5.125釐，優先債券將於2050年到期。

36.	本金總額為10億，000,000美元，本金為1.300釐，優先債券將於2028年到期。

37.	本金總額12.5億元，本金1.700釐，優先債券將於2030年到期。

38.	本金總額17.5億元，本金3.000釐，優先債券將於2050年到期。

39.	本金總額為$15億，2.625釐的優先債券，將於2031年到期。

40.	本金總額5億，000,000元，本金3.500釐，優先債券於2051年到期。

41.	本金總額為10億，000,000美元，本金為1.700釐，優先債券將於2028年到期。

42.	本金總額為10億，000,000美元，本金2.800釐，優先債券將於2041年到期。

附表2

高級船員證書

2021年12月14日

以下簽名人是北卡羅來納州公司Lowe‘s Companies，Inc.正式選舉產生的代理財務主管，特此向Moore&Van Allen PLLC證明如下：

1.作為勞氏公司財務高級副總裁兼財務主管，我熟悉勞氏及其附屬公司的業務和事務，以及與借款人、貸款方和作為行政代理人、信用證發行人和擺動額度貸款人的美國銀行(Bank of America，N.A.)之間計劃進行的、截至本協議日期的第三方修訂和重新簽署的信貸協議(信貸協議)所考慮的交易有關的訴訟程序。本人對下文所述事項及事情有切身瞭解，或已從勞氏的高級職員及僱員處獲得有關資料，而我對他們有信心，而他們的職責需要他們對此有切身的瞭解。使用的所有大寫術語(但未在此定義)應具有 信貸協議中賦予此類術語的含義。

2.本人熟悉信貸協議的條款，並製作此證書，目的是讓Moore&Van Allen PLLC 以此作為其就信貸協議擬進行的交易發表意見的基礎。

3.勞氏並非以下實體：(A)本身主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務；(B)從事或擬從事發行分期付款類型的面額證券業務，或曾經從事該等業務，並有任何該等證書未獲履行；(B)從事或擬從事分期付款類型的面額證券發行業務，或已從事該等業務，並有任何該等證券未償還的 業務；(B)從事或擬從事分期付款類型的票面金額證券業務，或已從事該等業務，並有任何該等證券未償還的業務；或(C)從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並以非綜合方式擁有或擬收購其總資產(不包括政府證券及現金項目)價值超過40% 的投資性證券；或(C)從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或買賣證券業務，並以非綜合方式擁有或擬收購其總資產(不包括政府證券及現金項目)價值超過40% 的投資證券。本款中使用的投資證券包括除(I)政府證券、 (Ii)僱員證券公司發行的證券和(Iii)所有者的非投資公司控股子公司發行的證券以外的所有證券。本段中使用的政府證券是指 由美國發行或擔保的本金或利息的任何證券，或由根據美國國會授權由美國政府控制或監督並作為其工具行事的人發行或擔保的任何證券；或任何前述證券的任何存款單。 美國政府證券是指 由美國發行或擔保的本金或利息的任何證券，或由根據美國國會授權由美國政府控制或監督並作為其工具行事的人發行或擔保的任何證券；或上述任何證券的任何存單。

4.信貸協議下的任何收益均不會 用於購買或持有保證金股票的目的(無論是直接的、附帶的或最終的)，或用於維持、減少或註銷用於購買或持有保證金股票的債務。如本文使用的 ，保證金股票意味着：

(I)在全國證券交易所登記或享有非上市交易特權的任何股權證券；

(Ii)並非在國家證券交易所交易的任何股權證券，但聯邦儲備委員會已裁定該證券具有國家投資者利益的程度、市場的深度和廣度、有關該證券及其發行人的資料的可獲得性，以及發行人可保證的永久性，被視為在國家證券交易所交易的股權證券，並已由聯邦儲備委員會的刊物進一步識別為場外保證金股票；

(Iii)根據證券交易委員會批准的指定計劃指定為有資格在全國市場系統進行交易的任何場外證券；

(Iv)可轉換為保證金股票或附有認購或購買保證金股票的認股權證或權利的任何債務證券 ；

(V)認購或購買保證金股票的任何認股權證 或權利；或

(Vi)根據1940年“投資公司法”第8條註冊的投資公司發行的任何證券。

5.據我所知，並無命令、令狀、判決、裁決、禁制令或法令 點名勞氏或其財產，亦無特別針對勞氏或其財產的命令、令狀、判決、裁決、禁制令或法令 。

6.截至本合同日期，在實施信貸協議預期的 交易後，以下為Lowe S作為參與方的所有循環信貸安排以及每項安排的最高本金金額：

協議		代理銀行		術語		最高本金
截至本合同日期的第三次修訂和重新簽署的信貸協議		北卡羅來納州美國銀行		5年		$2,000,000,000
日期為2020年3月23日的信貸協議，經截至本協議日期的信貸協議第1號修正案修訂		北卡羅來納州美國銀行		5年		$2,000,000,000

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，以下籤署人已於上文第一次寫明的日期代表勞氏正式簽署了本官員的證書(br})。

附件G

信用證報告格式

收件人： 作為行政代理的美國銀行，N.A.

女士們、先生們：

請參閲Lowe‘s Companies，Inc.、北卡羅來納州一家公司(借款人)、不時的貸款人以及作為行政代理、信用證發行商和Swing 額度貸款人的美國銀行之間的特定第三次修訂和重新簽署的信貸協議(該協議日期為2021年12月14日)(該協議是Lowe Edus Companies，Inc.、北卡羅來納州的一家公司(借款人)、不時的貸款人)之間的協議。本協議中使用的所有大寫術語以及未在本協議中另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

本報告是根據本協議第2.04(L)節提交的。下表列出了在本信用證日期由下列簽字人開具並未付清的每份信用證的 説明。

信用證號

極大值 臉 金額

當前 臉 金額

受益人 名字

發行 日期

期滿 日期

自動 續訂

日期 修正

金額 的 修正

G-1

授信報告格式

附件H-1

美國税務合規性證書格式

(適用於非合夥的外國貸款人

用於美國聯邦所得税目的)

茲提及日期為2021年12月14日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經延長、續簽、修訂或不時重述，即《信貸協議》)，該協議由Lowe‘s Companies，Inc.、北卡羅來納州的一家公司(借款人)、不時的貸款方Lowe’s Companies，Inc.和作為行政代理、信用證發行商和擺動額度貸款人的美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的 銀行，(Iii)不是守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的百分之十股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司 。

簽名人已向行政代理和 借款人提供了IRS Form W-8BEN、IRS Form 上的非美國人員身份證書W-8BEN-E或任何繼任者表格。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，時間為 每次向簽字人付款的日曆年，或付款前兩個日曆年中的任何一個。

除非本合同另有規定，否則信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證 協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]
由以下人員提供：
		姓名： 標題：

日期：_，_

H-1

美國納税證明表格

證物H-2

美國税務合規性證書格式

(適用於非合作伙伴關係的外國參與者

用於美國聯邦所得税目的)

茲提及日期為2021年12月14日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經延長、續簽、修訂或不時重述，即《信貸協議》)，該協議由Lowe‘s Companies，Inc.、北卡羅來納州的一家公司(借款人)、不時的貸款方Lowe’s Companies，Inc.和作為行政代理、信用證發行商和擺動額度貸款人的美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，以下籤署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(Ii)它不是本守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，(Ii)它不是本守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是本守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，(Iv)並非守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的受管制外國公司。

下列簽字人已在美國國税局W-8BEN表格、美國國税局表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證明W-8BEN-E或任何繼任者表格。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，該證書應在每次付款給簽字人的日曆年度或付款前兩個日曆年度中的任何一個日曆年度內提供給貸款人。(2)簽名人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書應在每次付款給簽名人的日曆年或付款前兩個日曆年中的任何一個日曆年向貸款人提供。

除非本合同另有規定，否則信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證 協議中賦予它們的含義。

[參與者姓名]
由以下人員提供：
		姓名：
		標題：
日期：		______________, _____

H-2

美國納税證明表格

證物H-3

美國税務合規性證書格式

(適用於合作伙伴關係的外國參與者

用於美國聯邦所得税目的)

茲提及日期為2021年12月14日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經延長、續簽、修訂或不時重述，即《信貸協議》)，該協議由Lowe‘s Companies，Inc.、北卡羅來納州的一家公司(借款人)、不時的貸款方Lowe’s Companies，Inc.和作為行政代理、信用證發行商和擺動額度貸款人的美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽字人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常交易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的百分之十股東， (V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽名人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的 以下表格之一：(I)IRS表格W-8BEN、IRS表格 W-8BEN-E或任何後續表格或(Ii)IRS表格W-8IMY和IRS表格 W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或要求 投資組合利息豁免的每個此類合作伙伴/成員的受益者提供的任何後續表格。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終 在每次付款給簽字人的日曆年度或付款前兩個日曆年度中的任一年向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書。

除非本協議另有規定，否則本信貸協議中定義並使用的術語應具有 信貸協議中賦予它們的含義。

[參與者姓名]
由以下人員提供：
		姓名：
		標題：
日期：		______________, _____

H-3

美國納税證明表格

證物H-4

美國税務合規性證書格式

(適用於合夥的外國貸款人

用於美國聯邦所得税目的)

茲提及日期為2021年12月14日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經延長、續簽、修訂或不時重述，即《信貸協議》)，該協議由Lowe‘s Companies，Inc.、北卡羅來納州的一家公司(借款人)、不時的貸款方Lowe’s Companies，Inc.和作為行政代理、信用證發行商和擺動額度貸款人的美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂。

根據信貸協議第3.01(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有人；(Ii)其直接或間接的 合作伙伴/成員是該等貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人；(Iii)就延期而言以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。(Iv)其 直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的10%股東，以及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人 相關的受控外國公司。

簽名人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN，IRS表格W-8BEN-E或任何後續表格或(Ii)IRS表格W-8IMY 隨附IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或申請投資組合利息豁免的每個此類合作伙伴/成員 受益所有人的任何繼任表。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款將 支付給簽字人的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個日曆年。

除非本協議另有規定，否則信貸協議中定義並在此使用的術語 應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]
由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

日期：		______________, _____

H-4

美國納税證明表格

附件一

提前還款通知書格式

致：	美國銀行(北卡羅來納州)擔任行政代理(行政代理)

關於：	請參閲日期為2021年12月14日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(不時延長、續簽、修訂或重述，其中定義的術語在此定義)，由勞氏公司、北卡羅來納州公司(借款人)、不時的貸款人和作為行政代理、搖擺線貸款人和信用證的美國銀行(北卡羅來納州的貸款人)共同簽署的，日期為2021年12月14日 信用協議(不時延長、續簽、修訂或重述)中定義的術語為Lowe‘s Companies，Inc.

把它給我。

[日期]

借款人特此通知行政代理機構，應償還以下具體規定的貸款：

要預付的貸款包括：[選中每個適用的框]

☐可選擇預付金額為_的貸款¹⁴[利息 期限為_個月]¹⁵

借款人應在下一個營業日 償還上述貸款：_。(填寫日期不早於(I)就任何基本利率貸款發出本提前還款通知之日的同一營業日，(Ii)就以美元計價的歐洲貨幣利率貸款發出本提前還款通知之日之後的三(3)個工作日，(Iii)就任何非特殊 通知貨幣的任何替代貨幣貸款發出提前還款通知之日前四(4)個工作日，以及(Iv)不以特殊貨幣計價的任何替代貨幣貸款提前還款通知之日後五(5)個工作日(Iv)前五(5)個工作日(I)就任何基本利率貸款發出本提前還款通知之日，(Ii)在本提前還款通知之日之後三(3)個工作日就以美元計價的歐洲貨幣利率貸款發出提前還款通知

通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如， pdf或tif)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。

[第 頁的剩餘部分故意留空]

14	根據信貸協議第2.06條填寫金額。

15	僅適用於歐洲貨幣利率貸款。

I-1

提前還款通知書格式

I-2

貸款還款人通知書格式