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美國 |
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證券交易委員會 |
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華盛頓特區，20549 |
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附表13G
根據1934年的證券交易法
(第2號修訂)*
CooTek(Cayman)Inc.
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.00001美元
(證券類別名稱)
G2490L 109
(CUSIP號碼)
2020年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以指定提交本計劃所依據的規則：
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o |
規則第13d-1(B)條 |
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o |
規則第13d-1(C)條 |
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x |
規則第13d-1(D)條 |
*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人就證券主題類別在本表格上首次提交，以及任何後續修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年“證券交易法”(“法案”)第18節(“法案”)的目的而“存檔”，或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲“註釋”)。
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1. |
報告人姓名王佳良 | |||
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2. |
如果是組成員，請選中相應的框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
o | ||
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3. |
僅限SEC使用
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4. |
公民身份或組織地點
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數量 |
5. |
獨家投票權 | ||
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6. |
共享投票權 | |||
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7. |
唯一處分權 | |||
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8. |
共享處置權 | |||
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9. |
每名呈報人實益擁有的總款額 | |||
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10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份
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11. |
第9行金額表示的班級百分比 6.6%的A類普通股(或假設將所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股的情況下，佔總普通股的6.1%)。參見第4項。 | |||
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12. |
報告人類型 | |||
2
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1. |
報告人姓名 嘉良環球創意投資有限公司。 | |||
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2. |
如果是組成員，請選中相應的框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
o | ||
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3. |
僅限SEC使用
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4. |
公民身份或組織地點
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數量 |
5. |
獨家投票權 185,619,165.參見第4項。 | ||
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6. |
共享投票權 | |||
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7. |
唯一處分權 185,619,165.參見第4項。 | |||
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8. |
共享處置權 | |||
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9. |
每名呈報人實益擁有的總款額 185,619,165.參見第4項。 | |||
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10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份
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|
11. |
第9行金額表示的班級百分比 6.6%的A類普通股(或假設將所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股的情況下，佔總普通股的6.1%)。參見第4項。 | |||
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12. |
報告人類型 | |||
3
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1. |
報告人姓名 MWRT環球有限公司 | |||
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2. |
如果是組成員，請選中相應的框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
o | ||
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3. |
僅限SEC使用
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4. |
公民身份或組織地點
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數量 |
5. |
獨家投票權 185,619,165.參見第4項。 | ||
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6. |
共享投票權 | |||
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7. |
唯一處分權 185,619,165.參見第4項。 | |||
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8. |
共享處置權 | |||
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9. |
每名呈報人實益擁有的總款額 185,619,165.參見第4項。 | |||
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10. |
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份
| |||
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11. |
第9行金額表示的班級百分比 6.6%的A類普通股(或假設將所有已發行的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股的情況下，佔總普通股的6.1%)。參見第4項。 | |||
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12. |
報告人類型 | |||
4
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第1(A)項。 |
髮卡人姓名： CooTek(Cayman)Inc.(The Issuer？)
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第1(B)項。 |
發行人主要執行辦公室地址： 中華人民共和國上海市新龍路399弄16號T2大廈9樓，郵編201101。
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第2(A)項。 |
提交人姓名： 王嘉良、嘉良全球創意投資有限公司和MWRT全球有限公司(統稱為報告人)
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第2(B)項。 |
主要營業辦事處地址或住所(如無)： 主要營業部地址為中華人民共和國上海市新龍路399弄16號T2大廈9樓，郵編201101。
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第2(C)項。 |
公民身份： 王佳良是中華人民共和國公民。嘉良環球創意投資有限公司是一家英屬維爾京羣島公司。MWRT環球有限公司是一家英屬維爾京羣島公司。
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第2(D)項。 |
證券類別名稱： 發行人的普通股，每股票面價值0.00001美元
發行人的普通股包括A類普通股和B類普通股。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有25票投票權。B類普通股可隨時由其持有人按一對一的方式轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
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第2(E)項。 |
CUSIP編號： G2490L 109 |
第3項：如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為a：
不適用
第四項：公司、公司、公司和所有權
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彙報 |
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金額 |
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百分比 |
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百分比 |
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唯一的權力是 |
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共享 |
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唯一的權力是 |
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共享 |
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王佳良 |
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185,619,165 |
(1) |
6.6 |
%(2) |
2.1 |
%(3) |
185,619,165 |
(1) |
0 |
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185,619,165 |
(1) |
0 |
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嘉良環球創意投資有限公司。 |
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185,619,165 |
(1) |
6.6 |
%(2) |
2.1 |
%(3) |
185,619,165 |
(1) |
0 |
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185,619,165 |
(1) |
0 |
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MWRT環球有限公司 |
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185,619,165 |
(1) |
6.6 |
%(2) |
2.1 |
%(3) |
185,619,165 |
(1) |
0 |
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185,619,165 |
(1) |
0 |
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5
(1)美國存託憑證是指由英屬維爾京羣島公司嘉良環球創意投資有限公司以美國存託憑證形式持有的179,374,465股A類普通股和6,244,700股A類普通股。嘉良的全球創意投資有限公司由英屬維爾京羣島的MWRT Global Limited全資擁有，後者最終由常春藤信託(Ivy Trust)所有，常春藤信託是根據格恩西島法律設立的信託，由CanTrust(遠東)有限公司作為受託人管理。王家良是該信託的委託人，王先生及其家人是該信託的受益人。根據本信託的條款，王先生有權指示受託人保留或處置嘉良環球創意投資有限公司持有的發行人股份，以及行使該股份所附帶的任何投票權及其他權利。王先生是嘉良環球創意投資有限公司的唯一董事。
(2)今天公佈，截至2020年12月31日，王先生及嘉良環球創意投資有限公司及MWRT Global Limited的實益擁有權佔A類普通股總數的6.6%(或假設將所有已發行B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，佔總普通股的6.1%)。每個報告人實益擁有的證券類別百分比是根據發行人提供的信息，根據發行人截至2020年12月31日已發行的2,801,135,191股A類普通股和246,224,465股B類普通股計算的。
(3)根據每個報告人的總投票權百分比，總投票權的百分比是通過將該報告人實益擁有的投票權除以發行人所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權計算出來的。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有25票投票權。
第五項：*：
不適用
第六項：股東代表另一人持有5%以上的股份：
不適用
第7項：母公司控股公司或控制人報告的收購證券的子公司的識別和分類：
不適用
第八項：集團成員的識別和分類；集團成員的識別和分類：
不適用
第九項、董事會、集團解散通知：
不適用
第十項：認證證書：
不適用
6
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年1月27日
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王佳良 | |
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/s/王家亮 | |
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嘉良環球創意投資有限公司。 | |
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依據： |
/s/王家亮 |
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姓名：王家亮 |
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頭銜：導演 |
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MWRT環球有限公司 | |
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依據： |
/s/王家亮 |
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姓名：王家亮 |
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標題：授權簽字人 |
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