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執行版本修訂並重新簽署了截至2021年10月27日的Fluence Energy，LLC和AES公司的合作協議附件10.27

1本修訂和重述的合作協議(本“協議”)於2021年10月27日(“生效日期”)由AES公司(其主要營業地點為弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4300號，郵編：22203)和Fluence Energy，LLC(其主要營業地點為弗吉尼亞州阿靈頓，阿靈頓，Suite600，Fairfax Drive，Suite600，VA 22203，以下簡稱“Fluence”)簽訂並簽訂。AES和Fluence中的每一個在這裏被稱為“當事人”，並且在這裏被統稱為“當事人”。鑑於，AES是一家總部位於弗吉尼亞州阿靈頓的公司，在全球設有輸電、配電和發電子公司，為公用事業公司、電力系統和最終客户提供電力服務；而Fluence是一家總部位於弗吉尼亞州阿靈頓的公司，擁有電池存儲系統業務，尋求向電力項目和資產的所有者銷售電池能量存儲系統和解決方案；而Fluence和AES是Fluence和AES之間的特定合作協議(日期為2018年1月1日)的締約方(“先行協議”)。鑑於，AES Grid Stability LLC(“AES LLC”)是特拉華州的一家有限責任公司，也是AES的全資子公司，在生效日期，但在以下朗誦中描述的首次公開募股之前，擁有Fluence 43.18%的會員權益；而AES LLC是截至2021年6月9日的第二份修訂和重新簽署的Fluence有限責任公司協議(“第二A&R LLC協議”)的訂約方；然而，Fluence、AES LLC和某些其他方正在進行一系列與Fluence Energy，Inc.成立相關的交易。, 一家特拉華州公司(“發行人”)將作為公眾通過首次公開募股(IPO)在Fluence中擁有間接權益的工具；而在首次公開募股方面，第二A&R LLC協議正在由日期為本協議之日或前後的第三份修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“第三A&R LLC協議”)全部修訂和重述，以反映發行人對Fluence的所有權以及Fluence及其附屬公司的重組。因此，雙方現在同意通過本協議對《先行協議》進行整體修訂和重述，並進一步同意如下：第1條.定義1.1定義。除非上下文另有要求，本協議中使用的術語(首字母大寫)應具有第1.1節規定的含義。“AAA”應具有第13.2節中賦予該術語的含義。“AES”具有本協議序言中提出的含義。“AES實體”應指AES或AES的附屬公司(視情況而定)。

2“AES LLC”的含義與本文的演奏會中所給出的含義相同。“AES代表”應具有6.1節中賦予該術語的含義。“AES戰略業務部門”是指由AES的SBU總裁管理的主要區域業務集團之一。“附屬公司”是指在任何時候，就任何人或一組人而言，當時通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該人或一組人控制或共同控制的人。“協議”具有本協議序言中規定的含義。“申請”具有有限責任公司協議中規定的含義。“電池儲能系統和解決方案”是指Fluence不時提供的任何基於電池的儲能系統和相關服務，包括根據存儲核心框架購買協議可能購買的系統和相關服務。“品牌協議”是指AES和Fluence之間自生效之日起簽訂的特定品牌協議。“索賠”應具有第9.1節中賦予該術語的含義。“合規違約”應具有第8.2節中賦予該術語的含義。“機密信息”應具有第12.1節中賦予該術語的含義。“控制”是指，就兩人或兩人以上的關係而言，作為受託人或遺囑執行人，直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券。, 不管是通過合同還是其他方式。術語“受控”或“受共同控制”具有相關含義。客户“是作為AES實體擁有的項目的一部分提出的任何電池能量存儲解決方案的最終用户客户。“爭議”應具有第13.1節中賦予該術語的含義。“生效日期”具有本協議序言中規定的含義。“通量”的含義與本協議序言中所給出的含義相同。“Fluence實體”指Fluence或Fluence的附屬公司(視情況而定)。“流量代表”應具有6.1節中賦予該術語的含義。“政府官員”是指政府、政府部門(無論是行政、立法、司法或行政)、機關或機構的官員或僱員的任何官員、僱員或家屬，或以官員身份行事的任何人。

3擔任或代表該政府或任何公職候選人或政黨代表的身分。“政府當局”是指聯邦、州、地方或外國政府機構(包括任何管理機構)；州、省、聯邦、領土或地區；縣；市、鎮、鄉或其他直轄市；區、區或前述任何一項的其他分支；前述任何一項的任何行政、立法或其他管理機構；前述任何機構、機關、董事會、部門、系統、機關、辦公室、委員會、委員會、理事會或其他行政機構；任何法院或其他司法機構；以及上述任何一項的任何官員、官員或其他代表。“受補償方”應具有第9.1節中賦予該術語的含義。“賠償方”應具有第9.1節中賦予該術語的含義。“初始術語”應具有第10.1節中賦予該術語的含義。“綜合解決方案”具有有限責任公司協議中規定的含義。“發行者”一詞的含義與本演奏會中的含義相同。“有限責任公司協議”是指在第三個A&R有限責任公司協議生效之前的第二個A&R有限責任公司協議，此後是指第三個A&R有限責任公司協議。“當事人”具有本協議序言中規定的含義。“當事人”具有本協議序言中規定的含義。“人”是指任何自然人、公司、合夥企業、合營企業、信託、房地產、非法人團體、有限責任公司或任何其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)，包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。“禁止付款”是指任何金錢或有價物品的任何要約、禮物、付款、付款承諾或付款授權。, (I)影響政府官員以公職身分作出的任何作為或決定；(Ii)誘使該政府官員作出或不作出任何違反其合法職責的作為；(Iii)獲取任何不正當利益；或(Iv)誘使該政府官員利用其對某政府或其工具的影響力，影響或影響該政府或該機構的任何作為或決定，以協助取得或保留業務或將業務導向任何一方。“禁止交易”係指下列任何行為：(1)接收、轉移、運輸、保留、使用、組織、轉移或隱藏任何犯罪活動的收益，包括販毒、詐騙或賄賂政府官員；(2)從事或參與、資助或資助或以其他方式資助、協助或援助任何恐怖分子個人、活動或組織；或(Iii)與美國或歐盟政府當局、世界銀行或聯合國發佈的關於洗錢、資助恐怖主義、販毒或經濟或武器禁運的任何名單上的任何人進行任何交易或以其他方式開展業務。

4“代表”，就任何人而言，是指該人的股東、高級管理人員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、財務顧問和其他代表和代理人。“規則”應具有第13.2節中賦予該術語的含義。“第二個A&R有限責任公司協議”的含義與本協議的獨白部分相同。“SLA”應具有第5.2節中賦予該術語的含義。“存儲核心框架購買協議”指AES LLC與Fluence之間自生效日期起訂立的若干經修訂及重新簽署的存儲核心框架購買協議，根據該協議，AES實體可不時向Fluence購買電池能量存儲解決方案。“第三A&R有限責任公司協議”的含義見下文。1.2釋義。1.2.1當本協議提及條款、節條款、附件或附表時，除非另有説明，否則應指本協議的條款、節或條款、附件或附表，“協議”、“特此”、“本協議”以及類似含義的詞語指的是整個本協議(包括任何證物)，而不僅僅是出現該詞的特定章節、段落或條款。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。短語“本協議的日期”、“本協議的日期”以及類似的術語應被視為指生效日期。凡提及任何法規，均指不時修訂的該法規。, 以及在此基礎上頒佈的規章制度。除非本協議或文件另有明確規定，否則對任何協議或文件的提及應指經修訂、修改或補充並不時生效的該協議或文件，並應包括對附件或其中包含的所有證物、附表和其他文件或協議的提及，包括豁免或同意。除非本協議另有明確規定，否則所指的任何人包括該人的繼任者和允許的受讓人。只要本協議內容允許，男性應包括女性和中性性別，單數或複數可以互換。除另有説明外，自任何日期起或直至任何日期的提述，分別指自及包括或至幷包括。如本協定中所用：(I)術語“包括”和類似含義的詞語表示“包括但不限於”，(Ii)“美元”和“美元”指美利堅合眾國的貨幣，以及(Iii)“任何”指“一種或多種”。除非使用定義的“工作日”一詞，否則本協議中提及的“日”指的是日曆日。1.2.2雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。1.2.3任何一方或其代表編寫的本協議摘要均不影響本協議的含義或解釋。

5第二條範圍2.1範圍。雙方應採取商業上合理的努力，最大限度地擴大在AES車隊中全球範圍內使用電池儲能解決方案的機會。AES應促使AES實體在全球範圍內應用本協議，並與轉讓定價的適用法律有相同的理解。2.2 AES實體。在非受控AES實體的情況下，AES同意推廣和教育這些實體有關能量存儲和通量的好處。AES同意使用商業上合理的努力實現Fluence與非受控實體之間的互動，以探索能源儲存項目投資，允許Fluence參與任何能源儲存採購，並在允許和適用的情況下為Fluence創造首選供應商角色。2.3關鍵接口。在本協議期限內，每一方應向另一方提供聯絡人，作為AES和Fluence就執行本協議條款進行有效合作和溝通的聯絡人。這些聯繫人應安排定期會議。這些聯繫人包括但不限於：2.3.1管理：通量代表和AES代表將分別作為本協議管理層的接口。Fluence代表將管理電池能量存儲解決方案的業務計劃和競爭力，AES代表將管理AES戰略業務部門在能量存儲項目開發方面的互動。Fluence代表和AES代表都應獨立管理其各自的團隊，並將在需要解決的升級問題上擔任其各自的締約方代表, 包括但不限於目標共享、商定的技術銷售支持的可用性、產能規劃以及無法由Fluence銷售人員和AES戰略業務部門或個別AES項目負責人解決的項目交付事項。文章3.提供管理流程-支持AES 3.1 BD流程中的BD。人們認識到，AES項目將經歷從最初構思到投資實施的幾個生命週期階段。作為電池儲能解決方案的首選供應商，Fluence將在整個過程中為AES提供支持。AES將自行決定管理其項目開發流程，並將信息、定價、支持或其他需求告知Fluence，以用於AES內部投資審查、外部投標流程或旨在擴大儲能市場的其他活動。AES將擁有進行項目開發投資的唯一自由裁量權。AES和Fluence同意各自承擔這些活動的費用。3.2投標支持。AES可能會不時參與投標或RFP流程，以贏得客户的合同項目。Fluence將支持AES作為這些流程中的關鍵供應商，並根據需要提供適當和商定的信息、圖表、流程和個人陳述。AES將擁有在任何過程中投標或不投標的唯一決定權。AES和Fluence同意各自承擔這些活動的費用。3.3高級項目。隨着AES項目的成熟，AES將擁有是否繼續資助和開發自己的項目進行投資的唯一決定權。Fluence將以與關鍵項目供應商一致的方式支持這項工作。任何經濟支持，

6信用支持、保修支持或Fluence的其他承諾將以存儲核心採購協議下的特定採購訂單為準。第四條營銷合作及相關事項4.1業務策劃。根據需要，但至少每年一次，雙方應聯合審查Fluence業務計劃和AES對可能包括能源儲存在內的項目投資的展望，包括討論Fluence的任何新技術要求或需求，以幫助AES實現項目機會。4.2聯合營銷。聯合營銷活動和貿易活動，包括但不限於在更廣泛的AES背景下的營銷和交易會，應在AES和Fluence的第4.1節討論的業務規劃中達成一致並進行規劃。雙方將真誠地討論聯合營銷和公平參與的建議。對於AES允許Fluence參加的商定的聯合營銷或交易會活動，Fluence將負責支付與其參與相關的任何額外費用或費用。應允許AES在與銷售電池儲能解決方案相關的活動和促銷活動中使用Fluence提供的圖像、產品名稱和材料, 受制於AES遵守Fluence的使用和品牌指南以及品牌推廣協議。第5條AES業務開發5.1人員配備。AES和AES實體人員的配備和聘用應由AES實體自行決定。根據本協議，Fluence無權就AES業務發展做出任何決定。5.2撥款。AES業務開發的資金應由AES實體自己的預算獨家負責，費用自理，並根據需要實現項目開發目標。在極少數情況下，出於有限的目的，Fluence可能會與AES實體簽訂單獨的服務級別協議(“SLA”)，以提供特定時間段的固定付款，以資助額外的存儲開發資源。任何此類SLA均應在雙方之間真誠協商，並應包括AES實體和Fluence雙方同意的開發人員以及關於績效的慣例報告/反饋。5.3賠償。任何AES實體均無權從Fluence或任何Fluence實體獲得與根據本協議促進的任何電池能量存儲解決方案的銷售相關的任何賠償，除非且僅限於上文第5.2節所設想的銷售資源的特定SLA適用的範圍。5.4培訓。雙方應共同制定培訓計劃，以促進AES戰略業務部門開發利用電池儲能解決方案的項目。AES將指定具體的管理和業務開發人員參加。參賽者的旅費和費用由AES承擔, 培訓人員和培訓設施的費用由Fluence承擔。Fluence應在生效之日起180天內在區域培訓課程中為指定人員提供初步培訓。雙方同意，此類培訓計劃將在整個任期內持續進行，雙方將真誠合作，確保AES業務開發團隊在任何時候都得到適當的培訓。第六條.聯繫人

7 6.1提名。雙方應指定雙方的常駐聯繫人作為AES實體與Fluence之間溝通的聯絡人(分別為“AES代表”和“Fluence代表”)。這些聯繫人應安排定期會議，以便就(I)當前項目開發活動、(Ii)交易會、(Iii)預算工具路線圖和(Iv)營銷活動交換相關信息。6.2初始聯繫人。電子郵件：paul.freedman@aves.com美國電子郵件公司提名的聯繫人為：Fluence Energy，LLC 4601 N.Fairfax Drive Suite600 Arlington，弗吉尼亞州22203美國注意：美國總裁，電子郵件地址：paul.freedman@AES.com(如事先書面通知，將由Fluence公司更換)：Fluence Energy，LLC 4601 N.Fairfax Drive Suite600 Arlington，弗吉尼亞州22203美國注意：美國總裁，電子郵件地址：paul.freedman@AES.com(須由Fluence事先書面通知替換)：Fluence Energy，LLC 4601 N.Fairfax Drive Suite600 Arlington，弗吉尼亞州22203美國注意：美洲總裁，電子郵件地址：AES.comAES承認並同意，即使本協議或有限責任公司協議中有任何相反規定，AES並不擁有營銷和銷售電池能量存儲系統和解決方案的任何獨家權利，並且本協議中預期的關係不應以任何方式限制使用其他人的服務營銷和銷售電池能量存儲解決方案或直接營銷和銷售此類電池能量存儲解決方案的影響。第8條遵從性8.1遵從性陳述和義務8.1.1雙方應確保他們及其各自的附屬機構和代表完全遵守所有適用的反賄賂、反腐敗、反恐怖主義, 經濟制裁和反洗錢適用法律和法規，包括但不限於“聯合國反賄賂公約”和“美國反腐敗法”等國際反腐敗公約，以及在每一種情況下，與本協定規定的各自義務有關的任何適用的執行立法。8.1.2雙方聲明並保證，他們或他們各自的任何關聯公司或代表，都沒有直接或間接地做出禁止的

8就各自在本協定項下的義務支付或從事被禁止的交易。8.1.3雙方應確保他們或他們各自的關聯公司或代表不會直接或間接就各自在本協議項下的義務支付、承諾或授權支付被禁止的款項或從事被禁止的交易。8.1.4雙方同意在獲知與本協議規定的義務和/或與電池儲能解決方案相關的銷售和營銷工作相關的禁止交易或禁止付款可能已經發生時立即通知對方，並真誠合作以確定是否發生了禁止交易或禁止付款。8.1.5雙方同意，如果另一方有任何合理理由相信發生了被禁止的交易或支付了被禁止的款項，它應真誠地與另一方合作，通過採取必要的措施來確定是否發生了此類違規行為，這些措施可能包括聘請獨立的第三方調查此事，並向各方提供書面調查結果報告。8.1.6雙方確認收到另一方的《行為準則》副本，並瞭解另一方希望其所有承包商在為另一方或代表另一方提供服務時遵守的標準。8.1.7為減少潛在風險，雙方應根據另一方合規計劃中規定的標準，在聘用任何分包商、顧問或代理人之前對其進行盡職調查。雙方應與各分包商簽署書面協議, 諮詢人、代理人或代表(至少應包括與本條款8.8.1.8所含條款同樣嚴格的規定)。8.1.8為了發現潛在的違反適用法律的行為，雙方應定期對其財務賬簿、帳目和記錄進行內部或獨立審計。8.1.9雙方同意為在本協議項下提供服務的分包商、顧問、代理人和代表提供有關適用反腐敗法律要求和禁令的有效教育和培訓計劃。8.2違反合規性。雙方同意，實質性違反本第8條中的一個或多個契諾或陳述(“履約違約”)，應成為另一方終止本協定的充分理由，在每一種情況下，應全部或部分終止本協定，並宣佈全部或部分無效，在這種情況下，違約方同意，除對另一方可獲得的任何損害或補救措施承擔責任外，還應放棄根據任何此類終止的協議應向其支付的任何額外款項的要求，但根據該等終止的協議以前提供的服務的付款除外。違約方應賠償另一方因此類違反合規行為而招致的任何索賠、費用、責任、義務和損害，並使其不受損害(包括但不限於公司可能保留或聘用的任何法律顧問的費用)。8.3生存。本第8條中的所有規定都是實質性的，在AES和Fluence之間的協議終止後仍然有效。

9第九條賠償9.1總則每一方(“補償方”)應向另一方、其附屬公司、其代表和受讓人(“受補償方”)賠償、辯護，並使其不受任何索賠、訴訟、訴訟因由、損失、責任、留置權、損害賠償、評估、費用、費用、要求、投訴或訴訟，包括但不限於合理的律師費和第三方的法院費用(統稱為“索賠”)的損害，這些索賠、訴訟、訴訟、損失、責任、留置權、損害賠償、賠償、投訴或訴訟包括但不限於合理的律師費和第三方的法院費用(統稱為“索賠”)：(I)第三方的死亡、人身傷害或財產損失，(賠償方的代表、供應商、承包商和/或物質人員產生的利益、費用、欠款和/或與之相關的任何税金(包括罰款和利息)，以及(Iii)賠償方或賠償方根據適用法律負有責任的任何人的違規行為；在每種情況下，以補償方或其代表的疏忽、故意不當行為或違反本協議而引起或導致的程度為限。為清楚起見，如果雙方均有疏忽或其他過錯，或在無過錯的情況下負有嚴格責任，則本條款9.1項下的賠償義務應繼續履行，但賠償方應僅就賠償方應承擔的損害或傷害的責任百分比對被賠償方進行賠償。9.2賠償程序。9.2.1如果被補償方收到索賠的書面通知，被補償方應立即向補償方發出書面通知，包括與該索賠有關的事實和情況的合理詳細描述，以及與此有關的所有通知、訴狀和其他文件的完整副本, 以及可能就此提出的賠償要求的依據的合理詳細描述。被補償方延遲或不及時通知補償方，不應免除補償方的責任或義務，除非這種延遲對索賠的抗辯產生重大影響(且僅限於此範圍)。9.2.2補償方有權承擔辯護並代表被補償方的利益，其中包括選擇和指導法律顧問和其他顧問(所有這些都應為被補償方合理接受)的權利，代表被補償方出庭的權利，以及提出、接受或拒絕和解提議的權利，但須遵守下文第9.2.3節的規定，所有費用均由被補償方承擔。本條款的任何規定均不得阻止受保障方聘請自己的法律顧問和其他顧問，或自費參加自己的辯護。儘管如上所述，如果(I)索賠主要是針對被補償方的非金錢損害賠償，或者主要是為了強制令或其他衡平法救濟，而如果授予該禁令或其他衡平法救濟，則合理地預計該禁令或其他衡平法救濟將對被補償方具有重大意義；(Ii)存在重大的實際或潛在利益衝突，使得由同一名或由補償方選擇的律師代表補償方和被補償方是不合適的；或(Iii)索賠是刑事訴訟，則在每種情況下，承擔獨家抗辯權(在上文第(Iii)款的情況下，妥協和和解), 該索賠和被補償方單獨律師的合理費用應由補償方承擔；但是，根據上述第(I)和(Ii)款解決任何索賠應受下述第9.2.3條的約束。儘管本協議有任何相反規定，為清楚起見，雙方同意，前述條款不得被解釋為允許被補償方控制或承擔對任何訴訟、訴訟、程序、調查、要求或其他索賠的辯護，這些訴訟、程序、調查、要求或其他索賠是與被補償方在本合同項下提出的索賠的標的，同時或在共同訴訟中針對該索賠提出的。

10 9.2.3即使本協議有任何相反規定，未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何第三方索賠達成妥協或和解，或承認任何責任(同意不得被無理扣留或推遲)，除非救濟僅包括(I)金錢損害(所有賠償方均應支付)，以及(Ii)包括一項條款，規定有關事項的原告或索賠人免除被補償方與此有關的所有責任。如果被補償方承擔其自身利益的辯護或代表其自身利益，則未經補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，不得達成和解。9.3對某些豁免的有限豁免。雙方特此明確同意，對於任何補償方代表向受補償方提出的任何和所有索賠，本協議項下的任何賠償不應因該補償方根據任何工人補償和/或工業保險法、傷殘福利法案或其他僱員福利法案有權獲得的豁免權，以及該補償方就任何此類索賠向該代表支付的損害賠償、補償或福利的金額或類型的任何限制而受到限制。為清楚起見，根據本節的規定，補償方放棄豁免權的範圍僅限於被補償方根據或根據本協議或根據本協議向被補償方提出的賠償要求。, 不適用於由補償方代表直接向補償方提出的任何索賠。9.4生存。本協議終止或期滿後，本第9條規定的賠償仍然有效。第十條期限和終止10.1條期限本協議的期限自生效之日起開始，一直持續到其四(4)週年(“初始期限”)，此後應以連續一(1)年的增量自動延長(初始期限連同任何此類延期，稱為“期限”)。10.2提前終止。任何一方均可在不少於六(6)個月前向另一方發出書面終止通知後終止本協議，本協議在初始期限期滿或任何延期期滿後生效。根據第10.2條終止本協議不應影響雙方在終止之日之前簽署的任何採購訂單或當時有效的任何聯合體協議。10.3過渡。如果本協議根據第10.2節終止，雙方應合作管理任何正在進行的項目或機會，以確保在遵守適用法律(包括反壟斷要求)的前提下最大限度地減少對最終客户的幹擾。每一締約方應提交一份雙方同意繼續合作並通過完成履行現有銷售安排的正在進行的機會清單。10.4因原因和其他補救措施而終止合同。締約一方可因正當理由終止本協議和/或尋求其在法律或衡平法上可享有的其他權利和補救措施。, 在本協議另一方嚴重違反本協議的情況下，提前三十(30)天發出書面通知，並在收到書面要求後三十(30)天內未糾正違約行為。

第11條責任限制11.1放棄某些損害賠償。即使本協議中有任何相反規定，任何一方均不承擔責任，無論是基於合同、保修、保修、侵權(包括疏忽)、產品責任、嚴格責任、賠償或任何其他法律或衡平法理論：使用損失、收入、儲蓄、利潤、利息、商譽或機會、資本成本、更換或替代使用或性能成本、信息和數據損失、電力損失、電壓異常或頻率波動、另一方第三方合同引起的索賠。或任何類型的間接、特殊、清算、懲罰性、懲罰性、抵押品、附帶或後果性損害賠償，或任何其他類似類型的損失或費用。11.2有效性。雙方同意，本協議第12條中的排除和限制將凌駕於本協議中任何相互衝突的條款和條件，必須給予充分的效力和效果，無論任何或所有此類補救措施是否被確定為未能達到其基本目的。這些責任限制是有效的，即使甲方已經被另一方告知這種損害的可能性。本條第12條所述的責任免除、責任免除和責任限制延伸至雙方各自的關聯方、合作伙伴、委託人、成員股東、董事、高級管理人員、員工、供應商、代理人以及繼任者和受讓人。11.3開始索賠。但根據第十條或第十三條提出的索賠除外, 任何一方在本協議項下發生的任何法律訴訟，必須在(I)該方已瞭解該索賠或(Ii)本協議期滿或終止(以較早者為準)發生後兩(2)年內開始。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄在上述兩(2)年後開始任何索賠或訴訟的權利。第十二條保密12.1機密信息。每一方應並應促使其各自的附屬公司和代表對其在本協議日期之前或之後可能掌握或獲得的有關另一方及其資產、業務、運營、事務、財務狀況或此類信息的任何信息保密(以下簡稱“機密信息”)。12.2保密。任何一方不得以任何有害於另一方的方式使用任何保密信息，也不得直接或間接披露、發佈或向任何人提供任何保密信息。此外，雙方應盡一切合理努力阻止任何其他人獲取此類機密信息，並採取可能或合理需要的保護措施來保護此類機密信息的機密性。12.3例外情況。儘管有第12.1條和12.2條的規定，任何一方均可披露保密信息：

12 12.3.1向該締約方的任何代表提供信息，前提是該代表需要了解信息的機密性，並已根據第12.4節；12.3.2在(I)任何政府機構的任何適用法律(包括證券交易委員會的任何規則或法規)、(Ii)任何證券交易所規則或法規或(Iii)任何法院或其他有管轄權的政府機構的任何有約束力的判決、命令或要求的範圍內，告知該代表信息的機密性；(Ii)任何政府機構的任何適用法律(包括證券交易委員會的任何規則或法規)；或(Iii)任何具有管轄權的法院或其他政府機構的任何具有約束力的判決、命令或要求；只要被要求披露保密信息(視情況而定)的一方在披露保密信息之前已在切實可行的範圍內向另一方遞交了書面通知並與其進行了磋商；以及12.3.3在該保密信息可在公共領域內獲得的範圍內(違反本第12條的情況除外)。12.4名代表受約束。每一方均應通知向其提供保密信息的任何代表此類信息是保密的，並應指示他們(A)對此類保密信息保密，(B)不得向任何第三方(根據本協議條款已向其披露此類保密信息的人員除外)披露。披露方應對被披露保密信息的人違反本第12條的任何行為負責。12.5生存。儘管本協議有任何相反規定，本第12條的規定在本協定終止後的三(3)年內繼續有效。第13條爭議解決和法律選擇13.1提交高級管理層。除本協議另有規定外，因下列原因引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠, 與本協議或與本協議有關的任何違反或被指控違反本協議的行為(一方違反或被指控違反本協議的行為在收到另一方書面通知後十(10)個工作日內仍未得到糾正)或本協議的有效性或終止，或通過本協議和/或通過本協議在雙方之間建立的關係(“爭議”)，應應爭議各方的任何一方向爭議另一方提出的書面請求，首先應儘可能通過爭議各方之間以此類各方高級管理層代表會面的形式進行的真誠談判來解決。書面形式應當合理詳細地列明爭議的性質和範圍。為此，應任命AES的一名高級管理層代表，而Fluence的高級管理層代表應擔任其首席執行官。13.2提交仲裁。如果爭議各方因任何原因未能在任何一方收到爭議的書面通知後三十(30)天內解決爭議，則任何一方均可提交仲裁，以根據當時有效的美國仲裁協會(“AAA”)的“商業仲裁規則”(以下簡稱“規則”)最終和排他性地解決爭議，但本文中的修改除外。應有三(3)名仲裁員。如果爭議有兩(2)方，爭議各方應根據規則指定一(1)名獨立仲裁員。如果爭議有兩(2)個以上的當事各方，則應根據規則指定獨立仲裁員；但任何一方及其附屬公司均有權僅提名一(1)名此類獨立仲裁員。經AAA確認後，指定的仲裁員, 應另外提名一名仲裁員擔任主席，任命應在確認後十五(15)天內由

13第二名仲裁員的AAA。如果初始仲裁員未能在該十五(15)天期限內指定一名額外的仲裁員，則該額外的仲裁員應由AAA指定。應要求仲裁員提交書面聲明，説明其調查結果和結論。除爭議各方另有約定外，專屬仲裁地點應為紐約州紐約市，仲裁語言應為英語，各方特此向位於紐約州紐約州和聯邦法院的非專屬管轄權提交初步救濟，以協助仲裁和執行任何仲裁裁決。通過同意仲裁，各方當事人並不打算剝奪任何國家法院發佈任何仲裁前禁令、仲裁前扣押或其他命令以協助仲裁程序的管轄權。13.3中立仲裁員。任何當事各方或仲裁員均不得為仲裁庭選擇與爭議有任何利害關係、與爭議任何一方有任何經濟或其他關係的仲裁員，或在緊接前五(5)年內與爭議任何一方有任何經濟或其他關係的仲裁員。13.4程序和費用。仲裁員無權裁決相應的、附帶的、間接的、特殊的、三倍的、倍數的或懲罰性的損害賠償。仲裁庭無權裁決任何爭議，除非是平等的或和藹可親的合議人，仲裁庭應根據特拉華州的實體法根據AAA的規則對爭議作出裁決。, 不考慮其適用的法律選擇條款。仲裁裁決應以多數人的意見作出決定，並以英文書面發佈，並説明裁決所依據的理由。只有在各參與方同意的情況下，或根據法律或監管機構的要求，或在執行該裁決所需的情況下，才可將其公之於眾。仲裁員應當分攤仲裁的費用和費用。敗訴方應支付勝訴方的律師費和費用以及與仲裁有關的費用，包括由勝訴方承擔的專家費和費用以及仲裁員的費用和費用，均由仲裁員決定。在仲裁員確定哪一方是勝利方以及應付給勝利方的金額之前，每一方都應承擔自己的費用和費用。13.5獎。仲裁員作出的裁決應是終局的，對參與方具有約束力，並應是參與方之間關於提交仲裁庭的任何索賠、反索賠、問題或會計的唯一和排他性補救辦法。裁決應不遲於仲裁員上次開庭後一百二十(120)天作出，或在可行的情況下儘快作出。賠償金應在發放之日起三十(30)天內支付，並應以美元即期可用資金支付，沒有任何留置權、税款或其他扣除。確認或執行該裁決的判決可以由任何有管轄權的法院作出。13.6保密。仲裁應當保密。任何一方不得披露仲裁事實, 未經另一方事先同意而作出的任何裁決或與任何爭議有關的任何和解；但該等事項可在未經另一方事先同意的情況下披露給貸款人、審計師、税務或其他政府機構，或按法律或監管機構的要求披露，或在執行任何裁決所需的情況下披露。13.7繼續表演；臨時補救措施。儘管存在任何爭議，除非雙方另有書面協議，否則雙方應繼續履行各自在本協議項下的義務。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何內容都不打算，也不應阻止雙方在任何仲裁結果出來之前，根據法律或衡平法隨時尋求臨時禁令救濟，以維護其權利。在不損害該等

如果有14項臨時補救辦法在國家法院的管轄範圍內可用，仲裁庭應完全有權給予臨時補救辦法或命令當事各方請求法院修改或撤銷法院發出的任何臨時或初步救濟，並對任何當事一方不遵守仲裁庭這方面命令的行為判給損害賠償金。雙方同意，本協議項下、與本協議有關或與本協議相關的任何索賠或爭議的可仲裁性問題僅由仲裁員決定，而不是由法院決定。13.8放棄陪審團審判。雙方特此明確放棄就本條第13條所允許的任何索賠、訴因、訴訟或程序接受陪審團審判或以其他方式進行審判的所有權利。本協議中有關放棄陪審團審判的條款在本協議終止或到期後繼續有效。本協議的每一方(A)證明IT依賴於本協議中包含的豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議第13.8條中的相互放棄和證書等因素的誘導而簽訂本協議的。第14條.雜項14.1準據法。本協議(包括任何爭議)應視為已訂立和準備，並應根據特拉華州的國內法進行管理、解釋和解釋，而不考慮可能需要適用另一司法管轄區的法律的法律衝突原則。14.2任務；繼承人。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議的全部或任何部分，或本協議項下的任何權利或義務, 該同意不得無理拒絕。任何不符合本第14.2條要求的所謂轉讓均為無效。儘管有上述規定：(I)任何一方均可在未經另一方事先書面同意的情況下，將本協議或根據本協議發出的任何採購訂單的全部或任何部分，或根據本協議或根據本協議發出的任何權利或義務轉讓給關聯公司，該關聯公司將接受此類轉讓並承擔與本協議有關的所有義務；但儘管有任何此類轉讓，轉讓方不應因此類轉讓而免除其在本協議項下的任何義務，並應繼續承擔本協議項下的責任，其責任程度與轉讓方在沒有轉讓的情況下承擔的責任相同。如果有限責任公司協議附件D確定了擬議的受讓人，一方拒絕同意提議的轉讓應是合理的。14.3遵守適用法律。雙方同意遵守所有適用的法律法規。雙方履行本協定的義務受任何國家和/或國際外貿和海關法規或任何禁運或其他適用制裁不禁止的條件制約。14.4修正案。對本協議的任何修改或修改都必須以書面形式進行，並由雙方授權代表簽署才能生效。14.5當事人之間的關係。本協議中包含的任何內容不得解釋為在雙方之間建立合夥企業、合資企業、代理機構、僱員-僱主關係、信託或其他任何形式的聯繫，各方僅對本協議規定的義務單獨負責。在中引用的AES實體的每種情況下

15本協議是AES的附屬公司，該引用應被視為意味着AES應促使該AES附屬公司遵守適用義務，並且在本協議中所指的通量實體是Fluence的關聯公司的每種情況下，該引用應被視為意味着Fluence應使該Fluence附屬公司遵守適用的義務。14.6宣傳。未經適用方事先書面同意，本協議任何一方不得在任何廣告、促銷材料、新聞稿或其他宣傳中提及或使用或允許任何人提及或使用任何其他方的名稱、商標、服務標誌或徽標，除非適用法律、法規或證券交易所規則要求進行此類通信。14.7非排他性補救和非豁免。各方在行使本協議規定的任何權利或補救措施時的任何延誤或遺漏，均不構成對該權利或補救措施的放棄，也不得解釋為禁止或放棄任何此類權利或補救措施在未來的任何場合。在一次授權的任何豁免必須以書面形式作出，並且僅在該情況下有效且僅用於所述目的，並且在未來任何情況下都不起到豁免的作用。本協議各方的權利和補救措施不應是排他性的，並且是適用法律或衡平法規定的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。14.8可分割性。根據本協議發佈的在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，僅在此類禁止或不可執行性範圍內無效(前提是雙方之間的協議實質不因此而發生實質性改變)。, 而在任何司法管轄區的任何該等禁止或不能強制執行，均不會使該條文在任何其他司法管轄區失效或不能強制執行。在適用法律允許的範圍內，本協議雙方特此放棄適用法律中使本協議任何條款在任何方面都被禁止或無法執行的任何條款。14.9生存。本協議的賠償、責任限制、機密性、爭議解決和其他部分，以及任何預期在終止或期滿後履行或遵守的條款，應在本協議終止或期滿後繼續有效。14.10完整的協議和對應項。本協議應構成雙方之間的完整協議，並將取代之前所有關於本協議主題的溝通、陳述、協議或諒解，無論是口頭的還是書面的。本協議中使用的標題僅供參考，不得限制或影響本協議中任何術語的含義或解釋。14.11對應方。本協議可以一式多份簽署，每份副本在簽署和交付時應構成一份複印件，所有副本一起構成一份相同的文書。通過電子郵件傳輸本協議副本的已簽署簽字頁，應與交付已簽署的本協議副本一樣有效。14.12個通知。14.12.1任何一方需要或可能希望向另一方送達的所有通知和其他通信應按如下方式向另一方送達，除非當事一方以書面形式指定了不同的送達地址：

16to AES：AES Corporation 4300 Wilson Boulevard Suite1100 Arlington，VA 22203注意：AES Corporation總法律顧問保羅·弗裏德曼(Paul Freedman)電子郵件：paul.freedman@AES.com，複印件：AES Grid Stability，LLC 4300 Wilson Boulevard Suite 1100 Arlington，VA 22203注意：AES高級副總裁、首席產品官兼總裁克里斯·謝爾頓(Chris Shelton)下一封電子郵件：chris.Shelton@aves.com to Fluence：致根據上文第6條指定的聯繫人總法律顧問電子郵件：frk.fuselier@fluenceenergy.com 14.12.2本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信必須以書面形式發出，並應被視為已正式發出並生效：(I)如果通過電子郵件遞送或發送，立即(如果不是在工作日遞送或發送，則為下一個工作日)；(Ii)如果是以專人遞送的方式遞送(或如果不是在工作日遞送，則視為已在遞送之日)；(Ii)如果通過電子郵件遞送或發送，則在遞送日期生效；如果不是在工作日遞送，則視為已在遞送日期生效；如果不是在工作日遞送或發送，則視為立即生效。如果是國家認可的隔夜遞送服務(所有費用均已預付)，則(Iii)在發貨之日之後的第一個工作日(或者，如果不是在發貨日之後的下一個工作日)通過國家認可的隔夜遞送服務(所有費用均已預付)。在通過電子郵件發出通知的情況下，每一方應在另一方要求下明確確認或拒絕收到該通知。14.13共同努力。本協議的準備工作是雙方共同努力的結果，由此產生的文件不應被解釋為對一方比對另一方更嚴厲。任何不利於起草方解決歧義的解釋規則均不得用於解釋本協議或本協議的任何修正案或附件。14.14本協議的語言、通信, 文檔。本協議的語言應為英語。除非另有約定，聯合體成員之間就本協議交換的通信、技術和商業文件以及任何其他信息均應為英文。

17 [簽名頁如下]

[AES合作協議的簽名頁]特此證明，Fluence和AES已委託其正式指定的代表簽署本協議。The AES Corporation by：姓名：J.Chris Shelton職稱：高級副總裁兼首席產品官Fluence Energy，LLC by：Fluence Energy，Inc.作為管理成員：姓名：Manuel Perez Dubuc職稱：首席執行官By_姓名：Dennis Fehr職稱：首席財務官DocuSign Entaine ID：4E7B666D-8FF2-4DCF-B2ID：4E7B666D-8FF2-4DCF-B2ID：4E7B666D-8FF2-4DCF-B2D-8FF2-4DCF-B2

[AES合作協議的簽名頁]特此證明，Fluence和AES已委託其正式指定的代表簽署本協議。The AES Corporation by：姓名：Chris Shelton職稱：高級副總裁兼首席產品官Fluence Energy，LLC by：Fluence Energy，Inc.作為管理成員：姓名：Manuel Perez Dubuc職稱：首席執行官By_姓名：Dennis Fehr職稱：首席財務官