附件10.22由AES Grid Stability LLC(買方)和Fluence Energy(LLC)(供應商)修訂並重新簽署的存儲核心框架採購協議日期為2021年10月27日執行版本

I目錄第1頁。定義；解釋。....11.1.定義.11.2.解釋.8 2.協議的期限及終止...9 2.1.術語.9 2.2.提前終止...錯誤！未定義書籤。3.協議範圍。.9 3.1.範圍一般為.9 3.2.更多買方締約方....10 4.訂單。.10 4.1.定價請求.10 4.2.採購訂單.10 4.3.排他性和某些相關優先級....11 4.4.競業禁止.13 4.5.付款條件.16 4.6.爭議支付.16 4.7.逾期付款.16 4.8.税收；進出口關税....16 5.交貨。.16 5.1.交貨條件；檢驗.16 5.2.保證交付日期.16 5.3.延遲違約金.17 5.4.買方造成延遲.17 6.標題, 丟失和護理的風險, 監護權和控制權。..17 6.1.所有權轉讓和損失風險....17 6.2.標題保修.17 7.檢驗和質量控制。....17 7.1.檢查權.18 7.2.質量控制.18 8.保修。.18 8.1。設備保修.18 8.2.服務保修.18 8.3.通知要求.18 8.4.糾正措施.18 8.5.保修Exclusions.19 8.6.無默示擔保.19 8.7.保留權利.19 8.8.訪問買方數據.20 9.買方提供的財產。....20 10.包裝。.20 11.不可抗力。.20 11.1.不可抗力的影響.20 11.2.Procedure.20 11.3.延期不可抗力終止.21 12.更改單.21 12.1。變更單.21 12.2.變更單流程.21 12.3.變更單限制.22

II 12.4.不變.22 13.知識產權。.22 13.1.授予License.22 13.No Copies.22 13.3.專有聲明.23 13.4.Security.23 13.5.沒有反向工程.23 13.6.開源軟件.23 13.7.Reporting.23 13.8.Release.23 13.9.改進.24 13.10.Ownership.24 13.11.《執法條例》(Execution.25)持續時間和傳輸.25 13.13.政府最終用户.26 13.14.保留Rights.26 14.違約和補救措施.26 14.1.供應商默認.26 14.2.買方默認.26 14.3.Remedies.27 15.賠償.27 15.1..27將軍15.供應商.28 15.3.侵權賠償。買方....29 15.4.侵權賠償。賠償程序.29 15.5.某些豁免的有限豁免....30 15.6.16.生存權(Surviance.31)16.法律責任的限制.31 16.1.放棄某些損害賠償....31 16.最高責任.31 16.3.Efficiency.31 16.4.開始申索.31 17.機密性.......31 17.1。機密信息.32 17.保密.32 17.3.Exceptions.32 17.4.代表們將.32 17.5.Surviation.32 18.陳述及保證.32 18.1。當事人的陳述....32 18.2。供應商....33的其他陳述19.環境, 健康和安全。....34 19.1。合規和相關事項....34 19.2。現場環境和安全責任...35 19.3.健康和安全計劃.35 2.0。開源軟件。....36 21.出口管制和外貿REGULATIONS..36 21.1.確認和合規性....36 21.2.出口許可證.36 21.3.提供貿易數據.36 21.4.更改.37

III 21.5。附加買方義務....37 21.6.某些救濟.37 22.買方行為準則。.37 23.遵守法律和PERMITS.37 24.解決爭端。.37 24.1.推薦至高級管理人員....37 24.2。提交仲裁.38 24.3.中立仲裁員.38 24.4.程序和Costs.38 24.5.獎勵.39 24.6.機密性.39 24.7.繼續表演；臨時補救...39 24.8.放棄陪審團審判.39 25.雜七雜八的。.39 25.1.管理法律.39 25.2.記錄.39 25.3.故意省略了.40 25.4.保險公司.40 25.5.Assignment；Sufferors.40 25.6.轉包.40 25.7.其他條款和修正案....40 25.8.政府合同.40 25.9.當事人關係.40 25.10.宣傳.40 25.11.非排他性補救和非豁免...41 25.12.可分割性.41 25.13.生存指數(Survision.41)25.14.平權行動.41 25.15.完成協議和對應的.41 25.16.同行.41 25.17.沒有預印的術語.41 25.18.優先級.42 25.19.注意到.42 25.20.聯合努力.43 25.21.協議的語言, 通信、文件.43附表1.1(A)申請表A訂購單表格B加入協議表格C物質聲明附件D行為準則附件E保險要求附件G關鍵協議附件供應商的電池儲存設備和服務描述

本修訂和重述的存儲核心框架採購協議(“協議”)由AES Grid Stability，LLC於2021年10月27日(“生效日期”)簽訂和簽訂。以下簡稱為“買方”和Fluence Energy，LLC，其主要營業地點為弗吉尼亞州阿靈頓，22203號Fairfax Drive，Suite600,4601N.Fairfax Drive，Suite600，以下簡稱為“供應商”。買方和供應商中的每一方在本協議中均稱為“一方”，在本協議中統稱為“雙方”。鑑於，買方向客户銷售輸配電項目；買方可能希望購買儲能設備和相關服務，以納入其輸配電項目；供應商銷售儲能設備和相關服務；供應商希望與買方合作，以滿足買方的要求，併為這些儲能設備和相關服務向買方提供優惠的採購條件；而供應商和買方是供應商和買方之間於2018年1月1日簽署的特定存儲核心框架採購協議(“先行協議”)的當事方；鑑於買方是日期為2021年6月9日的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司供應商協議(“有限責任公司協議”)的一方；鑑於供應商、買方和某些其他各方正在就成立Fluence Energy，Inc.進行一系列交易，Fluence Energy，Inc.是特拉華州的一家公司(“發行者”)，作為公眾通過首次公開募股(IPO)擁有供應商間接權益的載體；而就首次公開募股(IPO)的結束而言，, 有限責任公司協議被日期在本協議日期或前後的第三份修訂和重新聲明的有限責任公司協議(“重新聲明的有限責任公司協議”)全部修訂和重述，以反映發行人對供應商的所有權以及供應商及其關聯公司的重組；因此，雙方現在同意，自生效日期起，根據本協議對先前協議的全部內容進行修訂和重述，並進一步同意如下：1.定義；解釋。1.1.定義。本協議中使用的未另作定義的首字母大寫術語(包括本協議的序言和朗誦)應具有以下規定的含義。“附屬公司”是指在任何時候，就任何人或一組人而言，當時通過一個或多箇中間商直接或間接控制、被該人或一組人控制或共同控制的人。任何人不得被視為另一人的附屬公司或在該另一人的控制下，只要(I)該另一人擁有的股份少於50%，(Ii)該另一人沒有能力選舉或任命董事會或類似董事會的多數成員，則該人不得被視為該另一人的附屬公司或在該另一人的控制下

(Iii)該另一人沒有在其財務報告中綜合該主體；(Iv)沒有任何其他管理或服務協議使該另一人根據該協議對該主體施加控制。“協議”具有本協議序言中規定的含義。“適用法律”是指具有有效管轄權的政府當局的任何適用憲法規定、法規、法案、法典、法律、法規、規則、條例、命令、法令、裁決、公告、決議、判決、決定或聲明。“應用”是指附表1.1(A)所列的適用於併網存儲市場(包括儀表前後的系統)的固定式、基於電池的儲能解決方案和服務之一。“電池”是指根據本協議提供的設備中包含的電池。“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子外的任何一天。“買方”具有本合同序言中規定的含義。“買方數據”具有第13.10(B)節規定的含義。“買方違約事件”具有第14.2節規定的含義。“買方提供的財產”具有第九條規定的含義。“變更單”具有第12.1節規定的含義。“變更單信息”的含義如第12.2節所述。“索賠”具有第15.1節規定的含義。“機密信息”具有第17.1節規定的含義。“控制”是指，就兩個或兩個以上人之間的關係而言，直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券。, 作為受託人或遺囑執行人，通過合同或其他方式。術語“受控”或“受共同控制”具有相關含義。“缺陷”是指設備中或設備的設計、製造、材料或工藝方面的任何重大缺陷，或設備在實質上不符合技術規範的任何故障，在所有情況下都不包括前述任何可歸因於或由保修設備的普通損耗引起的缺陷。“交付”、“交付”或“交付”是指供應商已根據本協議的條款將適用的設備交付給交付點。

3“交貨點”是指定價通知中規定的交付地點，但如果在適用的定價通知中未指定該位置，則由電池組成的設備的交貨點應位於其供應商的設施中，所有其他設備的交貨點應位於供應商的設施的位置。“衍生軟件”具有第20條規定的含義。“耳朵”具有第21.1節規定的含義。“生效日期”應具有第2.1節中賦予該術語的含義。“EHS法律”具有第19.1節規定的含義。“強制執行行為”具有第13.11節規定的含義。“設備”指供應商根據本協議提供銷售的任何儲能設備，如附件A所述。“設備保修”具有第8.1節中規定的含義。“設備保修期”具有第8.1節規定的含義。“獨家活動”是指為一個或多個應用開發、營銷和銷售集成解決方案，其中該集成解決方案的規模等於或大於500千瓦，包括通過供應商當時的業務計劃中設想的買方銷售渠道或其他供應商銷售渠道營銷、銷售和交付的集成解決方案。“出口管制和制裁法”具有第21.1節規定的含義。“不可抗力”是指任何不在受影響方合理控制範圍內的事件，並且在盡職調查的情況下，該方不能合理地預防、避免或消除任何事件，從而導致受影響方使用商業上合理的努力而全部或部分延誤或無法避免, 部分或全部履行本協議項下的義務(付款義務除外)，且不是由該締約方疏忽、違反或未能履行本協議項下的義務引起或導致的，除上述情況外，這些義務可能包括：天災或公敵行為、自然災害、戰爭、恐怖主義、叛亂、破壞、任何政府當局不可避免的事故、命令、法令、裁決和政策、火災、洪水、地震、火山活動，在考慮到演出地點和適用的氣候模式、爆炸、騷亂、總罷工和區域封鎖的情況下，無法合理預見的惡劣天氣條件。不可抗力不應包括一方在本協議或任何採購訂單項下的財務能力不能履行。“其他買方締約方”的含義如第3.2節所述。“政府當局”是指聯邦、州、地方或外國政府當局(包括任何管理當局)；州、省、英聯邦、領土或區；縣；市、鎮、鄉或其他直轄市；上述任何一項的區、區或其他分區；任何行政、立法或其他管理機構

4前述任何一項；前述任何一項的任何機關、機關、董事會、部門、系統、服務、辦公室、委託、委員會、理事會或其他行政機構；任何法院或其他司法機構；以及任何前述任何一項的官員、官員或其他代表。“保證交貨日期”具有第5.2節規定的含義。“危險材料”具有第19.1節規定的含義。“受補償方”具有第15.1節規定的含義。“賠償方”具有第15.1節規定的含義。“侵權索賠費用”是指與上述任何一項相關的任何和所有判決、損害賠償、罰款、裁決、處罰和利息，在每一種情況下，最終在索賠中作出的判決、損害賠償、罰款、裁決、處罰和利息，根據第15.2或15.3條(視具體情況而定)，一方有義務賠償受賠償方，以及與該索賠相關的費用和費用，包括合理的律師費、法院費用以及訴訟、仲裁、爭議解決或其他類似程序的其他合理費用。“集成解決方案”是指集成的、固定的、基於電池的能量存儲解決方案，由逆變器、包含軟件的控制系統和電池組成。儘管如上所述，以下內容將不被視為集成解決方案：(I)不間斷電源(UPS)系統(應用除外)，(Ii)由單個、連接的、地理上分佈的每單位150千瓦以下的產品單元(“羣”)構建的虛擬儲能網絡，(Iii)靜止同步補償器(STATCOM)，(Iv)超級電容器，(V)存儲介質的技術(例如電池)，(Vi)儲能逆變器, (Vii)與銷售船隻、車輛或機車上的儲能系統一起銷售的作為綜合產品一部分銷售的固定式儲存系統，其中固定式儲存系統的主要目的是對該等車載儲能系統或車輛制動能進行充電或接受充電，以及(Viii)直接和主要向電動車輛充電站提供電力的固定式儲存系統。“知識產權”是指美國和外國：(A)專利；(B)商標；(C)版權(無論是否註冊)及其所有申請和註冊、網站、專有域名、掩膜作品及其所有應用和註冊；(D)專有技術；(E)軟件；(F)類似或其他知識產權，前述任何具體實施的主題，在上述任何實體中、在上述任何實體中和在其之下許可。“關鍵協議”是指供應商與附件G所列的某些成員或其關聯公司之間的各種合同，這些合同可能會不時修改和/或重述。“專有技術”是指所有專有和機密的信息和數據(不論這些信息或數據是以文件形式、口頭或電子格式獲得，還是受版權保護)，包括商業和商業祕密、技術和商業信息和數據、專有技術和機密信息和過程的類似專有權利、發現、分析模型、改進、技術、設備、方法、模式、配方和規範，所有這些都在一定程度上。

5此類信息和數據是專有和保密的，既不是軟件，也不是專利。“許可”具有第13.1節規定的含義。“許可技術”是指，在供應商擁有或許可(有權授予再許可)的範圍內，與設備或與本協議或根據本協議發佈的此類設備的任何採購訂單有關的以下所有內容：(A)嵌入或集成在設備中的軟件；(B)納入或嵌入設備中的任何其他商業祕密、專有信息、專有技術或其他知識產權，或設備的安裝、操作、維護和所有權所需的任何其他商業祕密、專有信息、專有技術或其他知識產權。(C)根據本協議向買方提供的前述任何內容的任何改進或更新(如果有)，以及(D)供應商在上述(A)至(D)條款中任何一項所列許可技術中的所有知識產權，在每種情況下，僅用於與項目現場或買方選擇的其他地點的設備安裝、調試、操作和維護相關的用途。(D)供應商對上述(A)至(D)項中任何一項所列許可技術的所有知識產權，在每種情況下，僅用於項目現場或買方選擇的其他地點的設備安裝、調試、操作和維護。“有限責任公司協議”的含義與本協議的摘錄中所給出的含義相同。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“開放許可條款”具有第20條規定的含義。“開放源碼軟件”具有第20條規定的含義。“當事人”具有本協議序言中規定的含義。“當事人”具有本協議序言中規定的含義。“專利”是指所有專利、實用新型、專利和實用新型申請，以及與之相關的所有優先權和權利，包括所有補發、複審、分立、續展、部分續展、暫定、繼續起訴申請。, 替換、延長、增加或更新上述任何一項。“人”是指任何自然人、公司、合夥企業、合營企業、信託、房地產、非法人團體、有限責任公司或任何其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)，包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。“潛在項目”應具有第4.3(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。“定價通知”具有4.1節規定的含義。“詢價”具有4.1節規定的含義。“被禁止的人”是指(I)被主管當局認定為受OFAC或美國國務院管理的任何法律、法規、規則或行政命令禁止的任何個人或實體；(Ii)政府，包括其任何政治區、機構或機構；

6受制裁國家；(Iii)代表受制裁國家政府行事或由受制裁國家政府擁有或控制的任何個人或實體；(Iv)已列入OFAC特別指定國民和封鎖人員名單(附錄A至31 C.F.R.Ch)的任何個人或實體。(V)或OFAC公佈的任何其他類似名單，包括但不限於外國制裁逃避者名單、第561部分名單和非SDN伊朗制裁名單；(V)在美國政府公佈的任何類似名單或命令上指定的任何個人或實體，包括但不限於美國商務部的拒絕人員名單、實體名單或未經核實的名單，或美國國務院的禁止名單或防擴散制裁名單；或(Vi)由上文第(I)至(V)項所列任何個人或實體直接或間接實益擁有或控制的任何實體。“項目投標”應具有第4.3(C)(Iv)節中賦予該術語的含義。“審慎的行業實踐”是指美國的電力行業成員(包括供應商)普遍認可的安全、性能、可靠性、效率和經濟性方面的實踐、方法、規範和標準，以及其他實踐、方法或行為，這些實踐、方法或行為由業內有合理經驗的人根據作出決定時已知的事實進行合理判斷後，有望以合理的成本實現預期結果，並符合適用法律、可靠性、安全性和快速性。審慎的行業實踐並不打算侷限於最佳的實踐、方法或行為，而不是排斥所有其他的實踐，而是一系列良好和適當的實踐, 方法和行為。“採購訂單”是指按照本協議的條款和條件，為購買設備和服務而發出的作為附件A的形式的採購訂單。“代表”，就任何人而言，是指該人的股東、成員、高級管理人員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、財務顧問和其他代表和代理人。“修訂後的項目投標”應具有第4.3(B)(V)節中賦予該術語的含義。“受制裁國家”是指美國維持全面經濟制裁或禁運的任何國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞。“服務”指供應商根據本協議提供的任何與設備有關的服務，如附件A所述。“服務保證”的含義如第8.2節所述。“服務保修期”的含義如第8.2節所述。“股份”是指(I)發行人的A類普通股，按完全攤薄的基礎計算，並假設購買發行人A類普通股的所有期權、認股權證和任何其他權利已全部行使，為清楚起見，包括標的A類股票加上(Ii)發行人現在或以後發行的任何其他股權證券，連同其上的任何期權和任何其他股票或

7與此相關的已發行或可發行的其他股本證券(無論是以股票分紅、股票拆分的方式，或以換股或置換的方式，或在轉換該等股票時，或以其他方式與股份合併、資本重組、合併、合併或其他公司重組相關的方式)；但在任何情況下，該等股票均不得包括髮行人的B類普通股。“西門子存儲核心框架採購協議”是指西門子工業公司與供應商之間日期為偶數日的特定修訂和重新簽署的存儲核心框架採購協議。“軟件”是指所有計算機程序、操作系統、應用程序、系統、固件和任何性質的軟件，無論是運行的、活動的、正在開發的或設計的、非運行的或非運行的，包括所有目標代碼、源代碼、註釋代碼、算法、過程、公式、界面、導航設備、菜單結構或排列、圖標、操作指令、腳本、命令、語法、屏幕設計、報告、設計、概念、視覺表達、技術手冊、測試腳本、用户手冊。以及其他文檔，無論是機器可讀形式、編程語言還是任何其他語言或符號，也無論是存儲、編碼、記錄或寫在盤、磁帶、膠片、存儲設備、紙張或任何性質的其他介質上，還是操作任何這樣的計算機程序、操作系統、應用系統、固件或軟件所必需或適當的所有數據庫。“附屬公司”就任何人而言，是指下列任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體：(A)如果是公司，有權(不考慮是否發生任何意外情況)在董事選舉中投票的股票的總投票權的過半數；或(B)有權在董事選舉中投票的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體。, 其經理人或受託人當時直接或間接由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合擁有或控制，或(B)有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(法團除外)、合夥企業的大部分權益或其他類似擁有權權益當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本條例而言，一名或多於一名人士如獲分配有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(法人除外)的多數股權，或成為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何管理成員、普通合夥人或類似控制人，則視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權。就本條例而言，對任何人的“附屬公司”的提述，只有在該人擁有一間或多間附屬公司的情況下方可生效。“日落日期”指(I)生效日期七(7)週年和(Ii)買方及其關聯公司合計持有的股份少於當時已發行投票權的20%(20%)的日期中較早的日期。“供應商”具有本協議序言中規定的含義。“供應商文件”是指供應商在設備安裝、調試、操作和維護合理需要的範圍內向買方提供的文件和交付內容，如適用的採購訂單中更全面地規定的那樣。“供應商文件”是指供應商在設備安裝、調試、操作和維護過程中合理要求的範圍內應向買方提供的文件和交付內容。

8“供應商違約事件”具有第14.1節規定的含義。“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有形式的税收、收費、關税、印花税、徵收和差餉，包括所得税、預扣税、公司税、資本利得税、資本轉讓税、銷售税、營業税和佔有税、遺產税、水費、增值税、關税、資本税、消費税、增值税、印花税、印花税儲備税、國民保險、社會保障或其他類似繳費，以及一般的任何税、税、税。差餉或其他款額，以及與此相關的任何利息、罰款或罰款。“技術規格”是指適用採購訂單中規定的設備技術規格。“術語”的含義如第2.1節所述。“終止事件”應具有第4.3(A)(I)節中賦予該術語的含義。“地區”是指(I)買方在全球範圍內銷售和營銷該設備，以及(Ii)該設備的所有其他用途，指安裝該設備以供使用的國家/地區。“第三方”指除提供商成員或該成員的關聯公司以外的任何人。“商標”是指所有商標、商標申請、服務標誌、服務標誌申請、商業外觀、商號、識別符號、文字、顏色、圖案、產品名稱、公司名稱、口號、徽標或徽章，無論是註冊還是未註冊，及其所有申請和註冊，以及所有與之相關的商譽。“TSCA”具有第19.1節規定的含義。“標的A類股”是指在贖回供應商普通股後可發行的發行人A類普通股的全部股份。, 假設所有這些普通股都以一對一的方式贖回發行人的A類普通股。“投票權”是指在董事選舉中普遍有權投票的所有股份的總投票權。“工作現場”具有第19.2節規定的含義。1.2.口譯。(A)除另有説明外，凡提及朗誦、條款、章節、展品、附件和附件，均指本協定的朗誦、條款、章節、展品、附件和附件。本協議的所有展品、附件和附件均通過本參考納入本協議，並作為本協議的一部分用於所有目的。

9(B)如本協議所用，男性應包括女性和中性，單數應包括複數，反之亦然。(C)除非另有明文規定，否則提述的人包括其繼承人及獲準受讓人，如屬政府主管當局，則包括任何接替其職能及身分的人。(D)本協定中使用的“日”指的是日曆日，除非使用“營業日”一詞。如果使用了“工作日”一詞，並且本協議項下履行義務的時間在非工作日的某一天到期，則該時間應延長至下一個工作日的該時間。(E)在本協議中使用的詞或短語有明確定義的情況下，該詞或短語的其他語法形式具有相應的含義；“在此”、“在此”和“本協議的”一詞是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；“包括”指的是“包括(例如但不限於)”和其他形式的動詞“包括”應作類似解釋。(F)如本協定所用，凡提及某一特定協定、文書或其他文件，即指該協定、文書或其他文件自提出之日起經修改、修訂、補充和重述的協定、文書或其他文件。本協議中通過引用另一文件、文書或協議而定義的任何術語或規定應繼續具有其所賦予的含義或效力，無論該其他文件是否, 文書或協議正在生效。2.協議的期限及終止。2.1.學期。本協議自發行人首次公開發行A類普通股向承銷商發行之日(“生效日期”)起生效；但如果生效日期不是在2021年12月31日或之前，本協議將被視為自該日期起終止，且無任何效力或效果，無需雙方另行通知或採取任何行動，先前協議將保持完全效力和效力，不作任何修改。本協議的期限自生效之日起持續至第4.4(A)節(競業禁止)中所包含的義務停止適用於買方之日(下稱“條款”)。本協議期限期滿或提前終止不應影響雙方在終止或期滿之日之前簽署的任何採購訂單，在這種情況下，雙方應本着公平交易和善意的態度，根據適用法律和反壟斷要求，嘗試就合理的終止後或期滿後程序達成一致。3.協議範圍。3.1.範圍一般。本協議適用於買方在合同期限內從設備和服務供應商處進行的所有采購。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不能解釋為買方或供應商承諾購買或提供除在本協議有效期內發給供應商的採購訂單中規定的業務級別或數量以外的任何特定業務級別或數量的設備和服務

10美元由買方支付。本合同附件A列出了供應商提供的各種標準設備和服務，可以理解，與本合同項下任何特定訂單相關的任何項目特定要求均應與適用的採購訂單中的規定相同。供應商可通過向買方提供本合同附件A的更新，隨時更新本合同項下提供銷售的設備和服務，雙方同意，除非變更單中規定，否則此類更新不會影響之前發佈的任何採購訂單，且在一定範圍內不受影響。3.2.其他買方締約方。AES公司及其附屬公司(下稱“其他買方締約方”)有權根據本協議的條款簽訂單獨的採購訂單，但這些其他買方締約方必須：(A)簽署提供商可接受的合併協議，否則以本協議附件B的形式簽署；或(B)同意本協議的條款將通過在適用的採購訂單中包括明顯的交叉引用來管理主題交易，該交叉引用確認本協議的條款將適用於採購訂單。4.命令。4.1.定價請求。如果買方希望在合同期限內從供應商處購買設備和服務，買方應向供應商提供書面請求(“定價請求”)，詳細説明其希望購買的設備和服務，並向供應商請求定價，其中包括供應商確定定價所合理需要的信息以及任何其他特定於項目的要求，包括買方要求的交付時間表。供應商應盡力在五(5)個工作日內對任何定價請求作出初步答覆, 表明(I)供應商是否打算在買方要求的時間表內向買方提供所請求的設備和服務的報價，以及(Ii)指出供應商為提供該報價可能需要哪些附加信息(如果有)。在與買方或其關聯公司就最終書面工作範圍達成一致後十四(14)天內，提供商應向買方提供書面通知(“定價通知”)，詳細説明買方希望購買的設備和服務的供應商定價和交付時間表(其中包括提供商要求的與買方預期的特定項目和/或採購相關的任何條款、條件和規格，這些條款和條件可能不同於本協議中規定的條款和條件，並應取代這些條款和條件)。供應商應在收到買方定價請求後十(10)個工作日內盡力提供定價通知。如果買方在定價通知發出後十(10)個工作日內未根據第4.2條向供應商發出採購訂單，則定價通知應視為被拒絕。4.2.採購訂單。如果買方希望按照定價請求中規定的條款購買設備和服務，則應以附件A的形式向供應商發出採購訂單，採購訂單應包括：(I)供應商定價通知中規定的定價和任何其他條款、條件和規格；以及(Ii)與定價請求中規定的內容一致並經修改後的定價通知中對要購買的設備和服務的詳細描述。採購訂單隻有在符合本協議要求並通過電子郵件發送時才具有約束力, 通過傳真或電子數據交換方式發送給供應商。供應商應在收到訂單後十(10)個工作日內接受或拒絕採購訂單。接受或拒絕應以採購訂單的形式聲明。如果一個

11採購訂單在收到後十(10)個工作日內既不接受也不拒絕，視為拒絕。4.3.排他性和某些相關的優先權。(A)在適用法律的約束下，在生效日期至日落日期期間，買方應並應促使其關聯公司(買方的某些關聯公司除外)(1)因第三方股權投資者根據該關聯公司的組織或治理文件(包括章程、章程和股東、合夥企業、有限責任公司、合資企業和類似協議)的條款持有的權利而被禁止受下述排他性條款的約束，或(2)合理確定遵守該等排他性要求(I)向供應商獨家購買屬於(A)專屬活動內的任何基於電池的儲能技術系統/解決方案(但僅就本段而言，專屬活動內的“應用”一詞還應包括電能質量和微電網/島嶼應用(在每種情況下均如附表1.1(A)所述))和(B)由供應商提供銷售的產品；(B)(B)在專屬活動內(但僅就本段而言，專屬活動內的“應用”一詞還應包括電能質量和微電網/島嶼應用)和(B)由提供商提供銷售的任何基於電池的儲能技術系統/解決方案；但是，特此同意，如果(1)供應商在收到買方或其關聯公司的定價請求後五(5)個工作日內未能提供初步響應，則本第4.3(A)(I)節中包含的獨家採購義務應立即停止適用於特定的購買商機。(1)如果(X)供應商未在收到買方或其關聯公司的定價請求後的五(5)個工作日內提供初始響應，則本條款4.3(A)(I)中包含的獨家採購義務應立即停止適用, 或(Y)供應商未能在與買方或其關聯公司商定最終書面工作範圍後十四(14)天內提交真誠的定價通知，前提是如果客户或與其相關的項目要求較短的響應時間，雙方將討論並共同同意較短的時間期限，或(2)公開招標的前提條件是指定供應商以外的特定供應商提供此類基於電池的儲能技術系統/解決方案(上一條第(1)款和第(1)款中規定的事項)，以及(2)公開招標的前提條件是使用供應商以外的特定供應商提供此類基於電池的儲能技術系統/解決方案(前一條第(1)款和第(1)款中規定的事項)，或(2)公開招標的先決條件規定使用供應商以外的特定供應商提供此類基於電池的儲能技術系統/解決方案每一個在這裏可以單獨地稱為“終止事件”)；以及(Ii)優先購買供應商提供銷售的任何其他基於電池的儲能技術系統/解決方案，並要求其每個附屬公司通知供應商是否打算購買此類系統/解決方案，以便供應商有機會向其銷售此類系統/解決方案。特此同意，上述任何機會均受其他因素的制約，包括提供商提供的此類系統/解決方案在其關聯公司考慮到經濟、財務和技術方面以及在時間框架和物流方面的執行和交付能力時具有競爭力，此類系統/解決方案符合特定客户要求、國家/地區特定要求或強制性外部法規，並且在所有情況下均受適用法律的約束。在第(I)款的每一種情況下都是錯誤的！找不到參考源。上述規定應適用於需要此類系統/解決方案的範圍

12作為其其他產品/服務的組件或部件，或用於其自身需要或用於轉售；但不包括逆變器，因為逆變器可能是獨立來源的。(B)關於第4.3(A)(Ii)節，特此同意，以下規定適用於對供應商提供銷售的任何基於電池的儲能技術系統/解決方案進行優先採購的任何要求：(I)(A)其中描述的任何此類機會受其他因素的制約，包括供應商提供的此類系統/解決方案在考慮到經濟、財務和技術方面以及在時間框架和物流方面的執行和交付能力後，在適用關聯方的酌情權方面具有競爭力，該等系統/解決方案應適用於以下要求：(I)(A)(A)(A)其中描述的任何此類機會受到其他因素的制約，包括供應商提供的此類系統/解決方案在考慮到經濟、財務和技術方面以及在時間框架和物流方面的執行和交付能力時是否具有競爭力特定國家的要求或強制性的外部法規，且在所有情況下均受適用法律的約束，且(B)第4.3(A)(Ii)節中包含的優先購買義務應在終止事件發生時立即停止適用於特定的購買機會；(Ii)買方應促使其關聯公司就提供商的產品、解決方案和技術進行諮詢，並與適用的關聯公司就提供商的產品、解決方案和技術可能適用的項目和機會(各自為“潛在項目”)保持定期聯繫；(Iii)買方應促使其關聯公司通知提供商每個此類潛在項目，並支持提供商為其準備投標或建議書，但須遵守適用法律和第三方合同限制；(Iv)如果供應商就一個潛在項目(每個項目投標)提出正式投標或建議書，而該項目投標不被適用的關聯公司接受, 在符合適用法律和第三方合同限制的情況下，買方應促使適用的關聯公司將導致供應商的項目投標不被接受的主要考慮因素告知供應商；(V)如果供應商能夠向關聯公司提交修訂後的項目投標(“修訂後的項目投標”)，而該修訂後的項目投標不被接受，則受適用法律和第三方合同限制的限制，買方應促使適用的關聯公司通知供應商該關聯公司導致供應商修訂後的項目投標不被接受的主要考慮因素。(V)如果供應商能夠向關聯公司提交修訂後的項目投標(“修訂後的項目投標”)，且該修訂後的項目投標不被接受，買方應促使適用關聯公司通知提供商該關聯公司導致供應商修訂後的項目投標不被接受的主要考慮因素如果提供商能夠向潛在項目的適用關聯公司提交項目投標和修訂後的項目投標(如果適用)，且該修訂後的項目投標在各方面都令該關聯公司滿意，並被該關聯公司認為是潛在項目的最佳投標，則該關聯公司應繼續執行提供商修訂後的項目投標。如果該關聯公司最終沒有根據其初始項目投標或隨後修訂的項目投標為該潛在項目選擇供應商，買方應促使該關聯公司與供應商討論供應商如何改進

13其產品、解決方案和技術在未來產品中的競爭力。(C)根據適用法律，在生效日期至日落日期期間，供應商應在定價通知中以最惠國價格向買方及其關聯公司提供其設備和服務。“最惠國定價”應由供應商參考最近(最近六(6)個月)與客户、經銷商或項目開發商的銷售安排(視情況而定)合理確定，並考慮採購量、地區市場條件、項目的地理位置以及要使用的相對規模和技術。如果供應商不再提供相關產品或服務用於銷售，則供應商沒有義務提供此類定價，並且供應商沒有義務提供或繼續提供任何此類產品或服務以供銷售。如果買方提出要求，供應商應向買方提供一份由供應商高管簽署的證書，證明供應商在確定適用定價通知中規定的最惠國價格時所使用的方法。供應商應向買方提供關於可比採購量、地區市場狀況、項目的地理位置、相對規模和要使用的技術以及供應商在確定最惠國定價時考慮的任何其他變量的輔助信息；但供應商可由供應商自行決定始終匿名其他客户的項目信息。如果買方認為定價通知中顯示的價格沒有準確反映最惠國價格, 然後，雙方應聘請一家雙方同意的審計公司，獨立祕密地審查供應商的方法和定價投入，並就供應商是否必須提供較低的價格以履行上述最惠國定價義務做出決定。獨立審計師的決定是最終的，對雙方都有約束力。獨立審計師的費用應由供應商和買方平均分攤。4.4.競業禁止。(A)在遵守適用法律或法規要求的前提下，買方同意，在(I)生效日期七(7)週年和(Ii)買方及其關聯公司共同持有當時已發行投票權的10%(10%)股份的較早發生之前，買方及其關聯公司不會直接或間接從事任何獨家活動；但前提是，從2023年10月1日開始，如果供應商在三個會計年度(從2020年10月1日開始的滾動期)的4號申請(如附表1.1(A)所述)的年均毛收入未達到25,000,000美元以上，則買方在書面通知供應商其他成員後，可自行決定將4號申請取消為本協議下所有目的的獨家活動)。如果買方根據第4.4(A)節將第4號應用程序作為獨家活動刪除，則第4號應用程序也應作為西門子存儲核心框架採購協議下的“獨家活動”同時自動刪除。此外，如果西門子工業公司根據西門子存儲核心框架購買協議，將第9號應用程序作為一項“獨家活動”刪除, 則第9號申請也應作為本協議項下的獨家活動同時自動刪除。

14(B)儘管有上述規定，第4.4節中規定的限制不應影響或禁止買方或其關聯公司：(I)(A)從事本協議或關鍵協議中明確允許或設想的活動，或發行人作為提供商管理成員另行批准的活動；(B)向買方客户銷售提供商的設備和服務，提供商充當買方的分供應商；或(C)從事包含第三方集成解決方案的更大解決方案的開發和銷售，這受第4.3節的規定約束(Ii)通過其風險資本或成長資本活動，收購併擁有全部或部分從事任何獨家活動的任何法人實體高達35%(35%)的股權或債務證券的非控股權益，前提是買方或其附屬公司不銷售或營銷包括在獨家活動範圍內的該法人實體的產品和/或服務；(Iii)通過買方或其關聯公司維持的任何員工福利或養老金計劃，或僅出於資產或資金管理的目的，收購或擁有全部或部分從事任何排他性活動的任何法人的任何債務或股權證券；或(Iv)取得對全部或部分從事任何獨家活動(“競爭業務”)的企業或法人實體(“被收購企業”)的控制權，而上一會計年度被收購企業的競爭業務的年度收入低於(A)被收購企業該會計年度總收入的25%(25%)和(B)發行人及其子公司(合計)該會計年度總收入的25%(25%, 非觸發收購門檻“)；但上文(B)款規定的非觸發收購門檻僅適用於被收購企業上一會計年度競合業務的年度收入超過2,500萬美元的情況；此外，如果收入僅在一個會計年度的一部分時間內可用，則第4.4(B)(Iv)節和第4.4(B)(V)節中提及的年度收入應指通過推斷合理確定的年化收入(V)(I)收購被收購企業的控制權，而在收購之時，被收購企業最近一個會計年度的競爭業務的年收入(X)等於或超過兩個非觸發收購門檻之一，(Y)低於被收購企業最近完成的會計年度的年收入總額的40%(40%)，以及(Y)不到被收購企業最近完成的會計年度的年收入總額的40%(40%)，(I)收購時，被收購企業最近一個會計年度的競爭業務的年收入(X)等於或超過兩個非觸發收購門檻之一，(Ii)收購被收購企業時，被收購企業最近一個會計年度的競爭業務的年收入(X)等於或超過被收購企業最近完成的會計年度總年收入的40%(40%)，(Y)等於或低於2500萬(Y)的被收購企業的年度收入(X)等於或超過被收購企業最近完成的會計年度的年收入總額的40%(40%)，且(Y)等於或小於2500萬

在最近完成的財政年度中，只要被收購企業的競爭業務在最近一個會計年度的年收入等於或超過發行人及其子公司年度總收入的25%(25,000,000美元)和2500萬美元(25,000,000美元)，(Iii)在此類收購之後的任何時間，當本文的競業禁止限制適用於被收購企業的競爭業務，繼續擁有和控制被收購企業的競爭業務，或(Iii)繼續擁有和控制被收購企業的競爭業務，只要該被收購業務在最近一個會計年度的可歸屬於被收購企業的競爭業務的年收入等於或超過發行人及其子公司該財年總收入的25%(25,000,000美元)和2500萬美元(25,000,000美元)(條款((Ii)或(Iii)上述“觸發事件”)；但在此類觸發事件發生後三十(30)天內，買方應(或應促使其關聯公司)(A)提出以不高於其公平市場價值的價格向發行人出售構成競爭業務的股權或資產(在確定或計算收購價格或估值時，適當考慮競爭業務的負債和負債承擔)(如果觸發事件是在收購被收購企業完成時存在的，則該觸發事件是指在確定或計算收購價格或估值時未計入的範圍內的負債和負債)；或(A)提出以不高於其公平市場價值的價格向發行人出售構成競爭業務的股權或資產(在確定或計算收購價格或估值時未計入的範圍內)競爭業務的負債和負債(在觸發事件的情況下，該觸發事件在收購被收購企業結束時存在的情況下，買方或其關聯公司支付的價格不得超過買方或其關聯公司真誠分配給競爭業務的那部分價格(每個“競爭業務要約”)，並且(B)向發行人提供有關適用的競爭業務的重要信息，但須遵守保密或適用法律的任何限制，買方或其關聯公司真誠地決定允許發行人就接受或拒絕該競爭業務要約做出知情決定。(B)在任何保密或適用法律的限制下，買方或其關聯公司將允許發行人在知情的情況下決定是接受還是拒絕該競爭業務要約；以及(B)向發行人提供有關適用的競爭業務的相關信息，但須遵守任何保密或適用法律的限制。(C)買方或其關聯公司應提供有關適用的競爭業務的附加信息, 在符合任何保密限制或適用法律的情況下，發行人在收到發行人認為合理需要允許發行人就該競爭性商業要約作出知情決定後可能提出的合理要求。(D)如果發行人接受競爭商業要約，買方和供應商應(並應促使其各自的關聯公司)真誠行事，以完成對作為競爭商業要約標的的該競爭企業的收購，包括在必要時通過股權或債務融資獲得融資；(E)發行人應在收到該競爭商業要約之日起十八(18)個月內與買方或其關聯公司訂立具有法律約束力的承諾，以收購作為競爭商業要約標的的競爭企業。(E)發行人應在收到該競爭商業要約之日起十八(18)個月內與買方或其關聯公司訂立具有法律約束力的承諾，以收購作為競爭商業要約標的的競爭企業。此外，發行人應在作出具有法律約束力的承諾後最多六(6)個月完成該收購，或在合理需要的較長時間內獲得任何所需的監管批准。儘管買方、供應商及其各自的關聯公司為完成交易做出了誠意努力，但未能滿足上述任何一項時間表，將被視為拒絕競爭商業要約。(F)在競業要約被拒絕的情況下，買方或其關聯公司有權繼續擁有和控制競業。

164.5.付款條件。除非定價通知中另有規定，否則所有設備付款均應在發票開出後三十(30)天內到期並支付淨額。付款條件將在採購訂單中相互商定，並可以是基於里程碑的，以便付款符合訂單、交付、項目實質完成、項目最終完成的類似20%、30%、40%、10%的成本流出時間和條件。除非採購訂單中另有規定，否則所有服務付款均應根據服務執行進度在發票開具後三十(30)天內到期並支付。付款方式應為採購訂單上指定的電子銀行方式。買方不會以現金或不記名票據向供應商付款，也不會向採購訂單中指定的以外的賬户付款。買方不會非法付款，也不會通過任何信託、中間實體或其他方付款。買方不會向供應商的個人、員工或其他指定人員付款。4.6.有爭議的付款。如果在本合同項下支付的款項發生爭議，買方或供應商(視情況而定)應支付所有無爭議的金額，雙方應本着誠意，在可行的情況下儘快解決爭議。4.7.逾期付款。任何一方在本協議項下首次到期和應付的任何款項，從最初到期和應付之日起計息，直至按(A)倫敦銀行同業拆借利率加4%(4%)年利率或(B)適用法律允許的最高利率(以較小者為準)支付之日為止。4.8.税收；進出口關税。儘管本協議有任何相反規定，(I)供應商應收取和扣繳與供貨有關或與供貨有關的任何和所有銷售税。, 在任何情況下，買方應負責與設備的供應、銷售或交付相關或與設備的供應、銷售或交付相關的任何和所有其他税項，設備製造地或設備可能發運地的一個或多個司法管轄區的任何和所有出口關税，以及與設備的供應、銷售或交付相關的任何和所有進口税，在每種情況下，買方均應負責與設備的供應、銷售或交付相關的任何和所有其他税項，以及與設備的供應、銷售或交付相關的任何和所有進口税。買方還應負責並支付與其業務運營相關的所有税款，包括與設備使用相關的所有税款。買賣雙方應合作以獲得免税或最大限度地減少任何税收。5.送貨。5.1.交貨條件；檢驗。除非定價通知中另有規定，否則由電池組成的設備的交付應在其供應商的設施中進行FCA(2010國際貿易術語解釋通則)，所有其他設備的交付應在FCA(2010國際貿易術語解釋通則2010)供應商地點進行。交貨前，供應商代表和買方代表可檢查設備是否損壞，並記錄損壞情況(如果有)。5.2.保證交貨日期。供應商應盡商業上合理的努力，在適用的採購訂單中規定的適用的保證交付日期(如果有)之前將設備交付到適用的交貨點，但須遵守本協議規定的延期(如本協議下可能延長的“保證交付日期”)。採購訂單中供應商履行任何工作的任何其他日期以及供應商根據該採購訂單承擔的任何其他義務均為估計日期，而不是保證日期。供應商未能及時實現此類其他目標

17供應商在採購訂單中規定的適用日期之前完成的里程碑或義務不應違反本協議項下的規定。採購訂單或其中包含的任何里程碑日期(包括設備的保證交付日期)均不得更改，除非已由正式簽署的變更單對其進行修改。如果無故延誤是由供應商或其代表引起的，供應商應獨自負責快速交貨和滿足交貨日期的其他費用。5.3.延期支付違約金。除非在採購訂單中另有約定，否則如果由於本合同規定的不可原諒的原因，設備在保證交付日期前仍未交付，並且買方可以證明其直接結果是必須向其客户支付延遲違約金，則供應商應在保證交付日期之後的每個完整週向其客户支付此類違約金，補償金額不得超過採購訂單中規定的可分配給延遲設備的價格的0.5%(補償金額不得超過採購訂單中規定的每延遲一週的價格的0.5%)，並且買方可以證明其直接結果是必須向其客户支付延遲的違約金的直接結果是，供應商應向買方支付此類違約金的每個完整星期之後的每個完整週，供應商應向買方償還此類延遲的違約金(補償金額不得超過採購訂單中規定的可分配給延遲設備的價格的0.5%)。, 供應商應支付的延遲違約金金額應減去買方在為此類損失或損害提供保險的任何延遲啟動保險單中收到的任何金額。延遲違約金的支付應是買方對延遲的唯一和排他性補救措施，在任何情況下，供應商的總責任不得超過適用採購訂單中規定的價格的5%(5%)。5.4.買家造成了延誤。如果買方未能履行採購訂單下的任何義務或以其他方式導致供應商延遲履行其在採購訂單下的義務，且此類未履行或延遲導致供應商成本增加和/或影響供應商按照適用採購訂單所設想的時間表達到任何供應商里程碑的能力，供應商應有權獲得變更單，提高適用採購訂單下的應付價格，並與此類延遲和增加的成本(包括人工和設備加班費)相應地延長任何供應商里程碑的完成日期。6.所有權、遺失和照顧的風險、監護和控制。6.1.所有權轉讓和損失風險。設備的任何部分的所有權、維護、保管、控制和丟失風險應在設備交付到交貨點後轉移給買方。儘管有上述規定，在任何情況下，許可技術或設備中使用的或以其他方式提供給買方的任何其他知識產權(包括任何軟件)的所有權均不會轉讓給買方。6.2.所有權擔保。供應商向買方保證，當設備或其任何部分的所有權按照本協議轉讓給買方時，買方應對設備或其部分擁有良好的所有權，不受任何留置權的限制。, 除因買方未按本協議規定支付到期款項而可能產生的任何此類留置權外。如果出現任何與前述規定不符的情況，供應商應在收到書面通知後自費賠償買方不符合規定的後果，並捍衞此類設備的所有權，供應商應立即更換該設備或其任何受影響的部分或補救所有權缺陷。7.檢查和質量控制。

18 7.1。檢驗權。供應商應允許買方、其代表和/或客户在製造期間或履行期間檢查設備/服務，費用由買方承擔，並應在商業上合理的努力促進在第三方供應商的製造設施進行類似檢查。買方應在建議的檢驗日期前不少於十(10)個工作日向供應商發出書面通知，表明其進行此類檢驗的意向。買方的檢查/測試不會不適當地幹擾供應商的業務或其第三方供應商的業務。7.2.質量控制。供應商應對雙方共同商定的設備和服務保持質量控制，並向買方提供質量保證文件、手冊或認證。8.保證。8.1.設備保修。供應商向買方保證：(I)交付的設備在交付時應為新設備，並且應已使用新部件製造；(Ii)在設備保修期內，設備應無任何缺陷(“設備保修”)。此處所用的“設備保修期”是指從(I)設備出於商業目的投入使用之日和(Ii)設備交付之日後六十(60)天至該日的一(1)週年之日(以較早者為準)開始的一段時間，以(I)設備投入使用之日和(Ii)該設備交付之日後六十(60)天為開始，並結束於該日期的一(1)週年。儘管如此，, (I)雙方可在任何特定的採購訂單中同意單獨解決與電池有關的缺陷保證，以及(Ii)與電池有關的任何性能保證應完全按照適用的採購訂單中的規定進行。8.2.服務保修。提供商向買方保證，在履行服務時和服務保修期內，任何服務均應(I)以良好、熟練的方式進行，且不存在任何故障、缺陷或缺陷，這些故障、缺陷或缺陷會妨礙或削弱此類服務在所有實質性方面實現適用採購訂單中規定的目的的能力；(Ii)符合審慎行業慣例的謹慎、技能和判斷水平；以及(Iii)符合本協議和適用採購訂單(以下簡稱“服務”)的要求；(Ii)任何服務在履行時和服務保修期內均應(I)以良好、熟練的方式進行，且不存在任何會妨礙或削弱此類服務在所有實質性方面實現其適用採購訂單所述目的的過錯、缺陷或不足；以及(Iii)符合本協議和適用採購訂單(以下簡稱“服務”)的要求此處所用的“服務保修期”是指自適用服務履行之日起至該日期一(1)週年為止的一段時間。8.3.通知要求。買方應及時(但無論如何在收到通知或得知後十(10)個工作日內)通知供應商設備未能滿足設備保修或服務未能滿足服務保修，在每種情況下均應向供應商遞交書面保修索賠通知。保修索賠的書面通知應在合理可行的範圍內指明適用的故障以及買方遵守的表明該故障存在的情況或條件。8.4.糾正措施。如果在設備保修期到期之前的任何時間，任何一方發現任何缺陷, 供應商同意為適用的缺陷部件提供更換件，而不向買方支付任何費用。當缺陷部件交付給買方時，更換部件應享受設備保修，直至(A)更換部件交付給買方之日起十二(12)個月，以及(B)設備保修期結束。所有更換

19個部件應具有良好的工匠質量，並應為新的或新翻新的。如果在服務保修期到期之前的任何時間，任何一方發現服務未能滿足服務保修要求，提供商同意其應自行決定正確地重新履行或以其他方式糾正有缺陷的服務，買方無需承擔任何費用或費用。當缺陷服務得到補救後，該補救服務應在服務保修範圍內，直至(A)自補救完成之日起十二(12)個月和(B)服務保修期結束之時(以較晚者為準)。8.5.保修免責條款。在以下情況下，設備保修和服務保修不適用：(A)適用的缺陷或故障歸因於買方未能按照提供給買方的任何供應商文件中規定的程序操作、維修或維護設備。(B)適用的缺陷或故障可歸因於買方或買方承包商對設備的誤用或濫用；(C)如果設備的使用方式與供應商文件中規定的供應商指示相違背，而供應商文件中規定的指示是維持保修有效性所必需的，則適用的缺陷或故障可歸因於以下情況：(C)設備的使用方式與供應商文件中規定的為維持保修有效性所必需的方式相違背；(B)適用的缺陷或故障可歸因於買方或買方承包商對設備的誤用或濫用；(D)適用的缺陷或故障可歸因於買方提供的任何材料或設備；或(E)如果設備因普通磨損而發生故障。8.6.沒有默示保證。本協議中規定的供應商擔保是供應商的唯一和獨家擔保，替代所有其他明示或默示的擔保, 不管是法定的還是非法定的。此處規定的關於此類保證的補救措施是買方對任何違反此類保證的行為的唯一和排他性補救，以及供應商的唯一和排他性責任。除本協議中規定的供應商擔保外，供應商特此拒絕，買方特此放棄所有其他明示擔保和所有其他法定或其他法律默示的擔保、條件、責任和義務，包括性能、適銷性、特定用途的適用性、不侵權、習慣、使用或其他方面的擔保。無論同時簽署或註明日期的協議或規範中是否有超出此處規定的其他保證、條件、協議、口頭或書面、法定或其他形式的保證、條件、協議或諒解，提供商或其關聯方的員工、代理人或代表可能提供的任何其他保證、條件、協議、口頭或書面形式、法定或其他形式均未經提供商授權。8.7.保留權利。在不限制提供商在本協議項下補救缺陷的義務的情況下，提供商保留權利(I)對其設備和產品進行更改和改進，而不會招致任何義務對根據本協議以前根據採購訂單銷售的任何設備進行此類更改和改進；(Ii)在將來更改其向其他人提供的保修條款，而不會招致使修訂後的條款適用於根據本協議以前根據採購訂單銷售的任何設備的任何權利或義務。本第8.7節的規定在本協議終止或到期後繼續有效。

208.8。訪問買家數據。應根據具體情況確定對所有買方數據的全天候實時訪問，並在適用的採購訂單中作出規定。9.買方提供的財產。術語“買方提供的財產”是指由買方或其代表提供、購買或代表買方或其代表提供給供應商以履行服務或提供設備的所有工具、圖案、設備、材料或其他財產。“買方提供的財產”是指由買方或其代表向供應商提供或購買以履行服務或提供設備的所有工具、圖案、設備、材料或其他財產。買方提供的財產所有權歸買方所有，損失風險歸佔有方承擔。對於買方提供的由供應商擁有、保管或控制的財產，供應商應按相當於全額重置成本的金額投保不發生損失和損壞。買方提供的財產不得附帶任何明示或默示的擔保或擔保。除設備/服務外，供應商不得將買方提供的財產用於任何工作。供應商應清楚地標記買方提供的財產，以表明買方的所有權，並防止留置權、產權負擔或對買方所有權的挑戰。供應商應自費維護和修理買方提供的歸還給買方的財產，在收到的情況下，合理損耗除外。採購訂單到期或終止後，供應商應按買方書面指示處置買方提供的財產。買方保留放棄買方提供的財產的權利，買方不承擔額外費用。只要供應商擁有買方提供的財產，買方向賣方提供財產所依據的適用採購訂單就應繼續有效。10.包裝。除非採購訂單包含替代要求，否則供應商應負責包裝設備，並對設備和包裝的清晰和顯眼的標記負責, 根據適用法律、行業標準，並以足以允許有效裝卸、提供充分保護並符合承運人和適用法律要求的方式。每批貨物都必須附有標明採購訂單編號和零件號的裝箱單。每個運輸集裝箱或包裝的外部應清楚地標明買方的採購訂單號和原產國，設備上也應以清晰、顯眼和永久的方式標明這些信息。供應商應根據買方要求和適用法律提供所有必要的運輸單據，包括但不限於海關發票和裝箱單。買方、其代表或客户因供應商或其代表未能遵守本第10條而產生的損害和費用應由供應商支付。如果供應商根據CFR 7CFR 319.40進口木質包裝材料，供應商保證此類木質包裝材料按照出口國國家植物保護組織制定和監督的官方程序進行處理和標識。11.不可抗力。11.1.不可抗力的影響。如果不可抗力阻止一方未能履行或延遲履行或採取補救措施，則該一方不得被視為違反或違約本協議或本協議項下的任何採購訂單。11.2.程序。如果任何一方因不可抗力的發生而完全或部分無法履行其在本協議或任何採購訂單項下的義務，則該方應遵守以下規定：

21(A)受影響一方應迅速以書面形式通知本協議另一方，無論如何應在受影響一方得知該不可抗力事件發生後五(5)個工作日內，在該通知中説明該事件的詳情；(B)受影響一方應向另一方發出書面通知，估計該事件的預期持續時間和對履行本協議項下義務的可能影響，該受影響一方應在事件持續期間繼續就此及時提交定期報告；(B)受影響一方應在該不可抗力事件發生後五(5)個工作日內迅速以書面形式通知另一方，並在該通知中説明該事件的詳情；(C)暫停履行的範圍和持續時間不得超過事件合理要求的範圍；(D)任何一方在導致暫停履行的事件發生之前產生的責任不得因該事件而免除；(E)受影響一方應盡一切合理努力減輕或限制對另一方的損害，迅速採取適當和充分的糾正行動，包括支出所有合理金額；(F)受影響一方應盡一切合理努力繼續履行本協定項下的義務，並和(G)當受影響一方能夠恢復履行本協定項下的受影響義務時，受影響一方應迅速恢復履行，並向另一方發出書面通知。11.3.因不可抗力延長而終止。如果供應商連續四十五(45)天以上遭遇不可抗力事件，供應商的履約完全受阻, 買方有權終止適用的採購訂單，並有權退還預付給供應商的所有款項。12.變更單。12.1.更改訂單。“變更單”是雙方簽署的書面文書，表明雙方就本協議或任何採購訂單項下義務的變更達成一致意見，如適用，包括採購價格的調整金額和交貨時間表的任何調整程度，包括保證交貨日期。12.2.變更單流程。除本協議規定的雙方有權獲得更改單的情況外，任何一方均可請求在本協議範圍內更改雙方在本協議項下的義務，包括對此類義務的添加、刪除或其他修訂。如果買方或供應商希望更改此類義務，應以書面形式向另一方提交更改請求。如果所請求的變更與設備供應義務的變更有關，或由於供應商根據本協議有權獲得變更單的條件所致，則供應商應在收到或交付所請求的變更(視情況而定)後十五(15)個工作日內向買方提交建議書，説明(I)採購價格的增加或減少(如果有)以及交付計劃和/或交付計劃的更改

22此類變更將導致的保證交付日期(如果有)(統稱為“變更單信息”)。如建議的更改與任何其他事項有關，要求方須在提出更改請求時提供建議的更改令資料。在收到變更單信息後的五(5)個工作日內，雙方應按照本協議規定的原則，按照本協議規定的原則，進行協商，並真誠協商雙方均可接受的變更單，並採取合理行動。在雙方就變更單的條款和條件達成一致後，雙方應執行變更單的條款和條件。如果雙方不同意變更令的條款和條件，而擬議的變更涉及一方根據本協定有權獲得變更令的情況，則任何一方均可根據第24條將該事項提交爭議解決。12.3.變更單限制。儘管本合同有任何相反規定，買方無權縮小任何採購訂單項下的設備供應義務的範圍。12.4.沒有變化。供應商沒有義務對買方要求的設備供應義務進行任何變更，除非各方就此類變更籤署變更單。此外，如果供應商合理地認為實施此類變更會削弱供應商遵守本協議或適用採購訂單中規定的任何保修或契諾的能力，則不應要求供應商實施買方要求的設備供應義務變更。13.知識產權。13.1.執照的授予。根據本協議購買的任何設備的所有權轉讓以及在本協議下的設備保修項下提供部件時, 提供商特此授予買方非排他性的、可轉讓的、全額付清的權利，且不再承擔任何額外的版税義務，僅根據本協議的條款，在全球範圍內對提供商擁有或許可的、買方使用和享受本協議項下的設備所需的所有知識產權(以下簡稱“許可”)進行授權，以便將許可技術(包括許可技術中的任何知識產權)進口到區域內並在區域內使用。此類許可證包括使用為操作設備提供的軟件的永久許可證，包括但不限於在支付待協商的商業合理服務費後對軟件進行的所有修改或添加，以及所有相關文檔和技術信息。對於許可技術中包含的任何保密信息，買方可向僅為買方使用和操作設備並根據本協議條款需要了解許可技術的這些部分的第三方承包商披露此類保密信息；但此類第三方應首先簽署與本協議一致的保密協議，其中對披露和使用的限制至少與第17條中的限制相同(且此類第三方承包商不得向任何其他第三方披露許可技術)。許可技術是第17.1節中定義的提供商機密信息，即使未標記為“機密”、“專有”或其他類似語言，除非第17.3節中有例外情況。13.2.沒有複印件。除本協議另有允許外, 未事先獲得供應商的明確書面許可，買方不得複製許可技術的任何副本。儘管有上述規定，買方仍可複製一定數量的(I)

23根據本協議獲得許可的設備或其他知識產權的文檔和手冊，該設備或其他知識產權未嵌入本協議項下買方正常使用和操作所需的設備中(包括買方可能包含在電子郵件消息中或附加到電子郵件消息中的副本，以便遞送給以其他方式允許接收本協議項下提供商保密信息的人員)和(Ii)出於備份、災難恢復和存檔目的合理需要的許可技術的文件和手冊。(Ii)本協議項下許可的設備或其他知識產權的文檔和手冊(包括買方可能在電子郵件消息中包含或附加的副本)和(Ii)為備份、災難恢復和存檔目的合理需要的許可技術。13.3.專有通知。買方不得刪除或更改或允許刪除或更改在許可技術上或隨許可技術一起出現的任何專有聲明。買方應在許可技術上附帶一份書面通知，聲明：“供應商的保密和專有信息。訪問和使用受許可證限制。“或供應商合理規定的其他或附加通知。13.4.保安。買方應採取一切合理步驟，確保任何未經授權的人都不能使用許可技術，並確保任何被授權使用該技術的人不得采取任何違反本協議的行為。此類步驟應包括(但不限於)對許可技術的使用施加密碼限制，保護許可技術所在的買方網絡不受外部入侵，防止未經授權複製許可技術，以及管理和監控許可技術的使用。13.5.沒有反向工程。許可技術包括供應商或其附屬公司的商業祕密。為保護許可技術，買方不得修改、翻譯、反編譯、反向工程、解密, 提取或反彙編許可技術，或以其他方式將許可技術中的任何軟件減少或嘗試減少為源代碼形式。買方應在本協議履行期間和之後(如果買方仍擁有許可技術)確保(A)不受與本協議一致的保密協議約束的人員不得接觸許可技術，以及(B)向受約束的人員發出書面通知，許可技術包含由提供商或其附屬公司擁有和專有的商業祕密。(B)買方應確保：(A)未受符合本協議的保密協議約束的人員不得接觸許可技術；(B)受約束的人員將收到書面通知，告知許可技術包含由提供商或其附屬公司擁有和專有的商業祕密。13.6.開源軟件。買方不得將許可技術或其任何部分作為開源軟件出售、再許可或以其他方式提供，也不得以可能要求發佈、披露或分發許可技術的方式將許可技術與任何開源軟件相結合，或以其他方式感染許可技術以向提供商施加任何義務或削弱提供商在其中的任何權利。13.7.報道。買方應及時向供應商報告任何實際或懷疑違反本第13條的行為，並應採取供應商可能合理要求的進一步措施，以防止或補救任何此類違規行為。13.8。如釋重負。由於未經授權使用或轉讓許可技術可能會大幅降低此類許可技術的價值，並對提供商造成不可挽回的損害，並且無法通過支付金錢損害賠償來補救，因此，如果買方違反了本條第13條的規定，提供商除法律規定的其他補救措施外，還應有權獲得禁令和/或其他公平救濟，以防止或約束此類違規行為。

24號13.9號。改進。(A)按供應商。此後由提供商或其任何附屬公司在許可技術中所做的、由提供商根據本協議批准並採用以供買方使用的任何改進應包括在許可技術中。雙方同意，提供商可自行決定在許可證下批准和採用哪些改進措施供買方使用；但是，如果提供商向買方提供在項目範圍和支付費用方面與買方相似的改進措施，則提供商還應至少按照與通常提供給此類類似買方的條款同樣有利的條款向買方提供此類改進措施。(B)由買方支付。買方不得修改許可技術，除非本第13.9(B)條明確允許。買方可向供應商建議對許可技術進行修改。買方提出的對許可技術的任何修改，在買方根據本協議使用之前，必須首先獲得供應商的書面批准。如果買方對許可技術進行了任何實質性修改或改進(無論是否允許)，應立即以書面形式向供應商披露。如果且僅當適用法律要求買方擁有對許可技術的全部或部分修改或改進，且儘管本協議條款另有規定，買方特此授予提供商及其關聯公司非獨家的、永久的、全球範圍內的、免版税的許可，允許其製作、製造、進口、要約出售、銷售、複製、製作衍生作品、使用和再許可他人使用這些修改或改進。13.10.所有權。(A)供應商。在雙方之間，提供商或其關聯公司應擁有許可技術, 包括在適用法律允許的範圍內，由供應商、買方或雙方共同開發的源自本協議或基於本協議的任何修改、發現、衍生作品和改進，其中的所有知識產權以及在履行本協議項下的供應商義務期間或因履行本協議義務而開發的任何知識產權。買方嚴格遵守本協議的條款，僅獲得在許可下使用許可技術的某些權利，而不獲得任何所有權或所有權。(B)買方。在雙方之間，買方或其關聯公司應擁有(1)買方在本協議之前或獨立於本協議開發或獲取的任何知識產權，(2)設備或買方或其客户在設備商業使用期間生成或收集的所有數據(“買方數據”)，以及(3)其中的所有知識產權，在任何情況下不包括納入其中的任何許可技術或許可技術和買方數據的任何組合的任何知識產權。(三)合作。買方應與供應商合理合作，協助完善供應商對任何知識產權的所有權，包括對許可技術的修改、發現、衍生工作和改進

25由供應商或雙方共同制定，包括根據需要簽署聲明、誓言、轉讓或其他手續文件。13.11.執法部門。任何第三方涉嫌侵犯許可技術或許可技術中的任何知識產權，每一方均應立即以書面形式通知另一方。提供商有權自行決定強制執行和捍衞許可技術或其中的知識產權所附帶的權利，並對其選擇發起的任何此類強制執行行動或程序(“強制執行行動”)擁有唯一控制權，費用和費用由提供商承擔。供應商應及時、合理地通知買方在所有執法行動過程中發生的重大事件，這些事件可能會影響買方對許可技術的使用，無論是由供應商還是買方承擔責任。買方應應供應商的書面請求，為準備和推進供應商的案件提供合理的協助，鑑於此，供應商應補償買方在此過程中產生的合理自付費用(包括合理的律師費)。供應商可保留在本第13.11條規定的任何強制執行行動中判給其的任何金錢損害賠償或其他賠償或賠償。儘管有上述規定，買方仍可自費參與並由自己的律師代表參與任何強制執行行動，前提是此類參與和代表不會對供應商控制該強制執行行動的權利造成實質性幹擾。提供商不得以對買方在本協議中的權利產生重大和不利影響的方式，或以包括承認買方不當行為的方式，解決任何此類強制執行行動, 未經買方事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延。買方無權對任何第三方強制執行供應商在許可技術中的知識產權。13.12.持續時間和轉移。根據本協議終止，只要買方或任何繼任者保留設備所有權並繼續使用設備，許可證(I)應繼續有效；(Ii)如果設備永久停止使用(受本協議提前終止的約束)，許可證將自動終止；以及(Iii)應作為第25.5條允許的轉讓的一部分進行轉讓。除本協議轉讓外，如果買方出售或轉讓設備或其任何部分，買方出售或轉讓的設備或其任何部分的許可證將終止，買方必須書面通知供應商，並將設備或設備的任何部分的許可證轉讓給其受讓方，並從受讓方獲得該許可證的假設，條款與本第13條規定的條款基本相同，且其形式須經供應商事先合理批准。在許可證適用於正在出售或轉讓的資產的範圍內。除非本條款13.12明確允許，否則不得轉讓、轉讓或再許可本許可證。買方應負責並賠償供應商、供應商的母公司、供應商的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、成員、代理人和員工因買方未能遵守本條款第13條的條款而造成的任何損害、傷害或損失，並對其進行辯護和保護。供應商可以終止許可證, 除非在本合同項下所有權已轉讓給買方的任何設備中集成了任何許可技術，否則在書面通知買方後，如果買方(A)未能糾正任何實質性違反第13條規定義務的行為，且在供應商書面通知指明違約後三十(30)天內能夠補救，或(B)在任何五(5)年期間內超過兩(2)次，則買方被發現；(B)在任何五(5)年期間內，如果買方未能糾正任何實質性違反第13條規定的義務，或(B)在任何五(5)年期間內兩(2)次以上，發現買方，

26通過解決爭端，無論是通過和解或其他方式，以基本上相同的方式實質性違反了本第13條的條款和條件。13.13.政府最終用户。許可技術的軟件部分是“商業項目”，該術語在48CFR 2.101中定義，包括在48CFR 12.212中使用的術語“商業計算機軟件”和“商業計算機軟件文檔”，如果許可技術被提供給美國政府，則該許可技術僅作為商業最終項目提供給美國政府。根據48 CFR 227.7202-1至227.7202-4，美國政府民間最終用户僅以48 CFR 12.212(A)(1)和(A)(2)所限制的許可權獲得軟件和文檔；國防部最終用户僅以48 CFR 12.212(1)和(A)(2)所限制的許可權獲得軟件和文檔。13.14.保留權利。供應商保留本協議中未明確授予買方的許可技術的所有權利。供應商未根據任何有形、知識產權或其他專有權利(明示或暗示或禁止反言)向買方或其關聯公司授予任何權利或許可。14.失責及補救。14.1.供應商默認值。發生以下任何一項或多項事件應構成供應商在本協議項下的違約事件(“供應商違約事件”)：(A)供應商未能在到期時向買方支付本協議規定的任何付款(不存在善意爭議)，並且在收到此類違約的書面通知後十(10)個工作日內繼續不付款；(B)供應商自願開始破產、資不抵債、重組、暫停, 暫停或類似的債務人救濟程序，或已破產或一般不償還到期債務，或以書面承認其無力償還債務，或為債權人的利益進行轉讓；(C)已對供應商啟動破產、接管、重組、破產或類似的程序，且此類程序在九十(90)天內未被駁回或擱置；(D)供應商未在供應商用盡其根據第(1)款規定的延遲交貨的違約金責任之日之前交付設備；(C)供應商應已啟動破產、接管、重組、破產或類似的程序，且此類程序在九十(90)天內仍未被駁回或擱置；(D)供應商未在供應商用盡其根據第(1)款規定的延遲交貨的違約金責任之日交付設備。或(E)除本第14.1條另有明確規定外，提供商實質性違反其在本協議項下的義務，並且在收到買方書面通知後六十(60)天內此類重大違約仍未得到糾正。14.2.買方默認設置。以下任何一項或多項事件的發生應構成買方在本協議項下的違約事件(“買方違約事件”)：(A)買方未能在到期時向供應商支付本協議規定的任何款項(不存在善意爭議)，並且在收到該違約的書面通知後持續十(10)個工作日；

27(B)買方自願啟動破產、破產、重組、暫緩、暫停或類似的債務人救濟程序，或已資不抵債或一般不償還到期債務，或書面承認無力償還債務，或為債權人的利益進行轉讓；(C)已對買方啟動破產、接管、重組、破產或類似程序，該程序在九十(90)天內未被駁回或未被擱置；(D)買方不符合的任何轉讓或(E)除本第14.2條另有明確規定外，買方實質上違反了本協議規定的義務，並且在收到供應商的書面通知後六十(60)天內此類重大違約仍未得到糾正。14.3.補救措施。在供應商違約事件發生時，買方可以通過書面通知供應商終止供應商違約事件已經發生的未完成採購訂單，和/或有權獲得法律或衡平法上可用的權利和補救措施。在買方違約事件發生時，供應商可通過書面通知買方終止買方違約事件已經發生的未完成的採購訂單，和/或有權獲得法律或衡平法上可用的權利和補救措施。？在根據本協議第14.3款終止本協議時，根據適用法律可獲得的任何權利和補救措施應在各方面受到第16條規定的責任限制的限制。為清楚起見，如果本協議項下有一個以上的買方, (I)其中一名買方違約的買方事件不應構成任何其他買方違約的買方事件，供應商可獲得的任何補救措施僅可針對違約買方行使，並且對於未違約的買方，本協議和任何相關採購訂單應繼續完全有效，(Ii)任何特定採購訂單的供應商違約事件僅應被視為適用採購訂單以及任何其他採購訂單和任何其他買方的供應商違約事件。(Ii)任何特定採購訂單的供應商違約事件僅應視為適用的採購訂單以及任何其他採購訂單和任何其他買方的供應商違約事件。15.彌償。15.1。將軍。每一方(“補償方”)應向另一方、其附屬公司、其代表和受讓人(“受補償方”)賠償、辯護，並使其不受任何索賠、訴訟、訴訟因由、損失、責任、留置權、損害賠償、評估、費用、費用、要求、投訴或訴訟，包括但不限於合理的律師費和第三方的法院費用(統稱為“索賠”)的損害，這些索賠、訴訟、訴訟、損失、責任、留置權、損害賠償、申訴或訴訟包括但不限於合理的律師費和法院費用(統稱為“索賠”)涉及：(I)第三方的死亡、人身傷害或財產損失；(Ii)不支付補償方的代表、供應商、承包商和/或材料人員所產生的工資、福利、費用、欠款和/或與之相關的任何税費(包括罰款和利息)，其中可能包括對設備/服務或其所在地的留置權或產權負擔；(Iii)賠償方或賠償方根據適用法律負有責任的任何人的違規行為；(Ii)未支付賠償方代表、供應商、承包商和/或物資人員產生的工資、福利、費用、欠款和/或與之相關的任何税款(包括罰款和利息)，其中可能包括設備/服務或其所在地的留置權或產權負擔；在每種情況下，以補償方或其代表的疏忽、故意不當行為或違反本協議而引起或導致的程度為限。為了清楚起見, 如果雙方都有過失或其他過錯或嚴格的無過錯責任，則本第15.1條規定的賠償義務

28繼續，但賠償方應僅就可歸因於賠償方的損害或傷害的責任百分比對被賠償方進行賠償。15.2.供應商的侵權賠償。(A)彌償。如果針對買方提起或威脅訴訟，聲稱買方在本協議允許的情況下在區域內使用許可技術侵犯了根據適用法律產生或存在的任何知識產權，提供商應在此類訴訟或索賠引起的範圍內，向買方、其關聯方及其代表和受讓人進行辯護、賠償並使其不受損害，費用由提供商承擔。(B)糾正行動。如果買方在區域內對許可技術的許可使用受到重大損害，或者如果提供商因此類第三方索賠而對本協議項下的設備供應義務或任何其他義務的履行造成重大損害，提供商應使用商業上合理的努力，自費繼續履行本協議項下的設備供應義務或其他受影響的義務，包括自行選擇和支付費用(I)以同等的非侵權物品或過程替代涉嫌侵權的物品或過程，(Ii)修改被指控的侵權物品或方法，使其不再侵權，但在功能上保持相等或更好，或(Iii)為買方獲得繼續使用該物品或方法的權利。在採取上述任何行動之前，供應商應, 就擬採取的行動與買方協商，並真誠地考慮買方就此提出的任何合理要求。本協議中的任何內容均不構成供應商保證此類努力將成功避免侵權索賠，或供應商將能夠用具有類似功能或有效性的項目或過程替換侵權項目或過程。如果提供商合理地相信，可能會立即或隨着時間的推移對買方發出禁止在區域內使用許可技術的禁令，提供商可在合理的事先書面通知買方後，自費採取任何前述行動，以最大限度地減少其責任。(C)免責條款。本第15.2條不適用於對專利侵權或版權侵權或不當使用其他所有權(包括任何許可或知識產權，無論是以版權或其他方式)的索賠，只要此類索賠全部或部分涉及(I)買方對許可技術(除本協議允許的範圍外)或設備的修改或更改(在任何一種情況下未經提供商書面同意或違反提供商指示)，(Ii)許可技術與其他軟件、產品的組合，則不適用於該索賠，提供商也不對此承擔任何責任，且提供商不對該索賠承擔任何責任，只要該索賠全部或部分涉及(I)買方對許可技術(除非在本協議允許的範圍內)或設備的修改或變更，(Ii)許可技術與其他軟件、產品、未經供應商書面批准的材料、設備、部件或裝置，或(Iii)未及時安裝供應商要求的更新。(D)全部法律責任。本條款第15.2條的前述條款規定了提供商及其關聯方對任何實際或被指控的侵犯專利、版權的行為的全部責任和義務，以及買方的唯一補救措施。, 設備或許可技術或其任何部分的商標或其他知識產權，但

29根據強制性法律要求不能排除此類責任的範圍。(E)通知。買方應在收到書面通知後，立即以書面形式通知提供商有關買方允許使用許可技術或提供商履行本協議項下的設備供應義務或設備保修義務而侵犯專利或其他所有權(包括知識產權)的任何索賠，並應向提供商提供其掌握的與該索賠相關的所有信息。反過來，供應商應儘快以書面形式通知買方供應商可能收到的任何聲稱侵犯專利或其他所有權的索賠，這些索賠可能會影響供應商履行本協議項下的設備供應義務或本協議項下的設備保修義務，或影響買方擁有、操作和維護設備的權利。15.3.由買方承擔侵權賠償責任。(A)彌償。如果對供應商提起訴訟或威脅，聲稱第15.2(C)節所述的任何條件或事件導致根據適用法律發生或存在的對區域內任何知識產權的侵權行為，買方應在該訴訟或索賠所引起的範圍內，對供應商的任何和所有侵權索賠費用進行辯護、賠償並使供應商受賠償方不受損害，費用由買方承擔。(B)糾正行動。如果供應商因第15.3(A)條所述索賠而被要求履行本協議項下的義務，買方應自行選擇並支付費用，在商業上做出合理努力，(I)用同等的非侵權物品或工藝替代被指控的侵權物品或工藝, (Ii)修改被指控的侵權物品或方法，使其不再侵權，但在功能上保持相同，或(Iii)為供應商獲得繼續使用該物品或方法的權利。本協議中的任何內容都不構成買方保證此類努力將成功避免侵權索賠，或者買方將能夠用具有類似功能或效力的項目或過程替換侵權項目或過程。(C)免責條款。本15.3條不適用於專利侵權或版權侵權或不當使用其他所有權(包括任何許可或知識產權，無論是以版權或其他方式)的索賠，只要此類索賠全部或部分涉及(I)對買方要求但由供應商執行的許可技術或設備的修改，或(Ii)許可技術與供應商書面批准的其他產品、材料、設備、部件或裝置的組合，則不適用於該索賠，買方也不對此承擔任何責任。15.4.賠償程序。(A)如果被補償方收到索賠的書面通知，被補償方應立即向補償方發出書面通知，包括與該索賠有關的事實和情況的合理詳細描述、與此有關的所有通知、訴狀和其他文件的完整副本，以及

30合理詳細地説明可能就此提出的賠償要求的依據。受補償方在通知供應商方面的延遲或不足不應免除供應商的責任或義務，除非此類延遲在一定程度上(且僅在一定程度上)對索賠的抗辯產生重大影響。(B)補償方有權承擔辯護並代表被補償方的利益，其中應包括選擇和指導法律顧問和其他顧問(所有這些都應為被補償方合理接受)的權利，代表被補償方出席訴訟程序，並有權提出、接受或拒絕和解提議，但受下文第15.4(C)條的限制，所有費用均由被補償方自理。(B)根據下文第15.4(C)條的規定，補償方有權承擔辯護和代表被補償方的利益，包括選擇和指導法律顧問和其他顧問(所有這些都應為被補償方合理接受)，並有權提出、接受或拒絕和解提議，但須支付全部費用。本條款的任何規定均不得阻止受保障方聘請自己的法律顧問和其他顧問，或自費參加自己的辯護。儘管如上所述，如果(I)索賠主要是針對被補償方的非金錢損害賠償，或者主要是為了強制令或其他衡平法救濟，而如果授予該禁令或其他衡平法救濟，則合理地預計該禁令或其他衡平法救濟將對被補償方具有重大意義；(Ii)存在重大的實際或潛在利益衝突，使得由同一名或由補償方選擇的律師代表補償方和被補償方是不合適的；或(Iii)索賠是刑事訴訟，則在每種情況下，承擔獨家抗辯權(在上文第(Iii)款的情況下，妥協和和解), 該索賠和被補償方單獨律師的合理費用應由賠償方承擔；但是，根據上述第(I)和(Ii)款解決任何索賠應受下述15.4(C)條的約束。儘管本協議有任何相反規定，為清楚起見，雙方同意，前述條款不得被解釋為允許被補償方控制或承擔對任何訴訟、訴訟、程序、調查、要求或其他索賠的辯護，這些訴訟、程序、調查、要求或其他索賠是與被補償方在本合同項下提出的索賠的標的，同時或在共同訴訟中針對該索賠提出的。(C)即使本協議有任何相反規定，未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何第三方索賠達成妥協或和解，或承認任何責任(同意不得被無理扣留或拖延)，除非救濟僅包括(I)金錢損害(全部由補償方支付)，以及(Ii)包括一項條款，規定有關事項的原告或索賠人免除被補償方與此有關的所有責任。如果被補償方承擔其自身利益的辯護或代表其自身利益，則未經被補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，不得達成和解。15.5.有限度地放棄某些豁免權。雙方特此明確同意，對於任何由補償方的代表向受補償方提出的任何和所有索賠，, 根據本協議可獲得的任何賠償不應因該補償方根據任何工人補償和/或工業保險法、傷殘福利法或其他僱員福利法案有權享有的豁免權，以及對該補償方支付給該代表的損害賠償、補償或福利的金額或類型的任何限制而受到限制。

31就任何該等申索而言。為清楚起見，根據本節的規定，補償方放棄豁免權的範圍僅限於由被補償方或其代表根據本協議或根據本協議向補償方提出的賠償要求，不適用於由補償方代表直接向補償方提出的任何索賠。15.6.生存。第15條規定的賠償在本協議終止或期滿後繼續有效。16.法律責任的限制。16.1.放棄某些損害賠償。儘管本協議或根據本協議簽署的任何採購訂單有任何相反規定，任何一方均不承擔責任，無論是基於合同、保修、保修、侵權(包括疏忽)、產品責任、嚴格責任、賠償或任何其他法律或衡平法理論：使用損失、收入、儲蓄、利潤、利息、商譽或機會、資本成本、更換或替代使用或性能成本、信息和數據損失、電力損失、電壓異常或頻率波動、買方第三方合同引起的索賠。或任何類型的間接、特殊、懲罰性、懲罰性、抵押品、附帶或後果性損害賠償，或任何其他類似類型的損失或費用。16.2.承擔最大責任。供應商在本協議項下的最大責任不應超過適用採購訂單中規定的採購價格，根據該採購訂單可提出適用索賠。16.3.有效性。雙方同意，第16條中的排除和限制將凌駕於本協議或根據本協議簽署的任何採購訂單中任何相互衝突的條款和條件，並且必須具有充分的效力和效力。, 不論是否有任何或所有此類補救措施被確定為未能達到其基本目的。即使買方已通知供應商此類損害的可能性，這些責任限制仍然有效。第16條所述的責任免除、責任免除和責任限制延伸至雙方各自的關聯方、合作伙伴、委託人、成員股東、董事、高級管理人員、員工、供應商、代理人以及繼任者和受讓人。16.4.開始申索。除根據第13條、第15條或第17條提出的索賠外，任何一方根據本協議或根據本協議發出的任何採購訂單引起的任何法律訴訟，必須在交付適用設備或履行適用服務後兩(2)年內開始。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄在上述兩(2)年後開始任何索賠或訴訟的權利。17.保密。

32 17.1。機密信息。每一方應並應促使其各自的附屬公司和代表對其在本協議日期之前或之後可能掌握或獲得的有關另一方及其資產、業務、運營、事務、財務狀況或此類信息的任何信息保密(以下簡稱“機密信息”)。17.2.保密。任何一方不得以任何有害於另一方的方式使用任何保密信息，也不得直接或間接披露、發佈或向任何人提供任何保密信息。此外，雙方應盡一切合理努力阻止任何其他人獲取此類機密信息，並採取可能或合理需要的保護措施來保護此類機密信息的機密性。17.3.例外。儘管有第17.1條和第17.2條的規定，任何一方均可：(A)向該方的任何代表披露保密信息，前提是該代表需要了解信息的機密性，並已根據第17.4條被告知；(B)在(I)任何政府機構的任何適用法律(包括證券交易委員會的任何規則或法規)、(Ii)任何證券交易所規則或法規或(Iii)任何法院或其他有管轄權的政府機構的任何具有約束力的判決、命令或要求的範圍內；(B)在(I)任何政府機構的任何適用法律(包括證券交易委員會的任何規則或規定)所要求的範圍內；只要被要求披露保密信息(視屬何情況而定)的一方已在切實可行的範圍內向其遞交書面通知並進行了諮詢, 在披露此類保密信息之前與另一方進行協商；以及(C)只要此類保密信息在公共領域內可用(違反第17條規定的情況除外)。17.4.代表們被捆綁了。每一方均應通知向其提供保密信息的任何代表此類信息是保密的，並應指示他們(A)對此類保密信息保密，(B)不得向任何第三方(根據本協議條款已向其披露此類保密信息的人員除外)披露。披露方應對被披露保密信息的人違反本條款第17條的任何行為負責。17.5.生存。儘管本協議有任何相反規定，本第17條的規定應在本協定終止後三(3)年內繼續有效，並且對於每一方而言，應在該締約方不再是締約方之日起三(3)年內繼續有效。18.申述及保證。18.1。當事人的陳述。自生效日期(或對於成為本合同項下的買方的另一買方締約方，自本合同簽訂時起)，以及自簽訂本合同項下的每份採購訂單之日起，每一方向另一方作出如下聲明：

33(A)正當編隊。該訂約方(I)根據其成立的司法管轄區法律正式成立、有效存在和信譽良好，(Ii)有必要的權力和授權擁有其財產，並按照目前正在進行和當前建議進行的方式經營其業務，並執行、交付和履行本協議項下的義務，以及(Iii)有資格在每個司法管轄區開展業務，而這些司法管轄區的資格可能會合理地對該訂約方履行其在本協議項下義務的能力產生重大不利影響。(Iii)該訂約方有資格在每個司法管轄區開展業務，而這些司法管轄區可能會對該訂約方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。(B)授權；可執行性。該締約方已採取一切必要行動，授權其執行、交付和履行本協議項下的義務。本協議構成該締約方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、重組、暫緩執行或其他類似法律，這些法律一般影響債權人權利的執行，並受一般公平原則的約束。(C)沒有衝突。該當事人簽署、交付和履行本協議不會也不會(I)違反任何適用法律，(Ii)導致違反該當事人的組成文件，或(Iii)與該當事人或其任何財產或資產所受約束的任何協議或文書相沖突、違反或導致違約或構成違約，或導致對該當事人的任何財產或資產施加或設定任何留置權或擔保權益，但在每一種情況下任何此類違反、衝突、無法合理預期的違約或強加行為會對該方履行其在本協議項下義務的能力產生實質性不利影響。(D)沒有授權。沒有授權或批准或採取其他行動, 本協議的正式簽署、交付和履行不需要向任何政府當局或任何第三方發出通知或向其提交任何通知(已取得的通知除外)，但如未能獲得授權、批准或行動不能合理預期會對該方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，則不在此限。(E)訴訟。該方不是任何法律、行政、仲裁或其他程序的一方，據該方所知，在任何試圖限制、禁止或以其他方式挑戰本協議、本協議標的的完備性、合法性或有效性的政府機構面前，或有理由預計會對該方履行本協議項下義務的能力產生實質性不利影響的政府機構面前，不會威脅到任何此類程序。18.2.供應商的其他陳述。除本協議其他部分規定的陳述和保證外，提供商特此聲明並保證，截至生效日期和本協議項下每份採購訂單簽訂之日：(A)提供商、其關聯公司或代表均不是根據美國法規或法規、美國總統行政命令或美國政府任何部門或機構的指定建立的任何制裁計劃的目標或指定的制裁計劃，包括但不限於“特別制裁清單”中反映的那些指定。

34美國財政部外國資產控制辦公室的“指定國民和受阻人員”；(B)供應商代表獲得在美國工作的法律授權，供應商應按照適用法律的要求填寫勞工部的I-9表格，並在法定指定期限內保留該表格，如果買方提出要求，供應商應向買方提供I-9表格的副本，除非適用法律禁止此類披露；(C)對於買方、客户或第三方場所提供的服務，供應商已檢查現場，以瞭解當地情況，包括適用的法規代碼、許可證、許可證、註冊、環境標準以及有關現場安全和/或安保的通知要求；在未經買方事先書面批准的情況下，提供商沒有也不會採取以下任何行動：(I)創建或聲稱創建代表買方的任何義務，或(Ii)授予或聲稱授予買方知識產權或專有權利項下的任何第三方任何權利或豁免；(D)提供商指定給買方的銀行賬户以提供商的名義並僅為其賬户持有，以支付與本合同項下的任何採購訂單相關的所有付款；(D)提供商沒有也不會採取任何行動：(I)代表買方創建或聲稱創建任何義務，或(Ii)授予或聲稱授予任何第三方在買方知識產權或專有權利下的任何權利或豁免；以及(D)提供商指定給買方的銀行賬户僅為其賬户持有。19.環境、健康和安全。19.1。合規及相關事項。(A)除本協定規定的其他義務外，各方應在履行各自在本協定項下的義務或根據本協定發出的任何採購訂單的過程中：(I)遵守有關健康、環境、安全或與污染物、污染物或危險、有毒或放射性物質、材料或廢物有關或管制的適用法律，包括但不限於處理, 運輸和處置，或管理或管理人員的健康和安全，包括但不限於1970年的《職業安全和健康法》、《資源保護和回收法》和經修訂的《有毒物質控制法》(統稱為《EHS法》)(污染物、污染物或EHS法定義的危險、有毒或放射性物質、材料或廢物應統稱為《危險材料》)；(Ii)根據適用的行業標準，酌情采取合理和審慎的措施，以減少對環境以及對人的健康和安全的危害；(Iii)只選擇和使用符合EHS法律的設備，包括但不限於個人防護設備，實施培訓其代表在安全和安全條件下使用此類設備的方案

35以合法方式，並保持該等設備始終處於良好的工作狀態；以及(Iv)及時通知另一方與任何設備或採購訂單有關的任何涉及人員或財產的死亡、傷害或損壞的事件。(B)除本協議規定的其他義務外，提供商還應在履行本協議或根據本協議簽發的任何採購訂單規定的義務的過程中：(I)確保設備/服務符合EHS法律；(Ii)確保提供商交付的設備及其任何和所有部件、部件或材料具有交付時適用的EHS法律要求的所有標記、標籤、警告、通知或其他信息；以及(Iii)遵守附件C.19.2中規定的任何適用物質聲明和其他要求。現場環境和安全責任。如果採購訂單包括供應商或其代表出現在買方、買方客户或除供應商(工作現場)場所以外的任何其他地點，供應商應：(1)負責EHS法律中與其代表在工作現場的安全和健康有關的安全、健康、醫療監督、工業衞生、培訓和所有其他事項；(2)指定一名有能力的人作為其環境、健康和安全代表，該代表應參加與買方、其代表、客户、或工作現場的業主，(3)負責處理、使用、運輸和處置供應商或其代表根據適用的採購訂單將EHS法律規定的任何和所有物質帶到工作現場或在執行供應商的工作時產生的任何和所有物質，包括但不限於過量、浪費或殘渣, 買方應嚴格按照EHS法律，對容器或未消耗的任何此類物質，以及因供應商或其代表的行為或不作為而導致的此類物質的任何泄漏、釋放或排放負責，並(4)確保供應商代表參加任何特定現場的安全培訓，並遵守買方、其客户或工作現場其他所有人的所有規則和要求，在每種情況下，買方均事先向供應商發出書面通知。19.3.健康和安全計劃。在工作現場開始任何服務之前，供應商應根據EHS法律提供並遵守現場特定的健康和安全計劃、工作現場要求，並應買方要求將其提供給買方或其代表。如果提供商未能遵守本第19條，買方可在不限制其其他權利的情況下，根據其唯一選擇，命令提供商或其代表停止服務，直至提供商自行承擔成本和費用。如果供應商不能或拒絕採取本合同項下的糾正措施，買方可與第三方簽訂合同或在工作現場繼續此類服務，並向供應商收取買方合理產生的任何額外費用。買方有權自行決定將違反第19條規定的供應商或其代表從工作現場撤走。

36 2 0.開源軟件。供應商應在收到買方與採購訂單相關的任何書面請求後不遲於十(10)個工作日通知買方，其預期的設備/服務是否包括“開源軟件”。本文所使用的“開放源碼軟件”是指根據任何許可條款或其他合同條款(“開放許可條款”)獲得許可免版税的任何軟件(即，禁止收取行使許可權利的費用，而允許支付許可方所發生費用的報銷費用)。作為使用、修改和/或分發該軟件和/或與該軟件合併、派生或分發的任何其他軟件(“衍生軟件”)的條件之一，該許可條款或其他合同條款(“開放許可條款”)要求使用、修改和/或分發該軟件和/或與該軟件合併、派生或分發的任何其他軟件(“衍生軟件”)。下列任何一項：(I)向第三方提供該軟件和/或任何衍生軟件的源代碼；或(Ii)授予第三方創建該軟件和/或任何衍生軟件的衍生作品的許可。如果包含開源軟件，提供商應在不遲於訂單確認之日向買方交付(A)已知使用的所有開源軟件文件的時間表，表明提供商已知的相關許可；以及(B)書面通知，表明提供商不知道因此類使用開源軟件而導致的任何此類許可的違規行為。(B)供應商應在訂單確認之日之前向買方提交(A)已知使用的所有開源軟件文件的時間表，其中註明提供商已知的相關許可；(B)書面通知，表明提供商不知道因此類使用開源軟件而導致的任何此類許可的違反。21.出口管制和外貿法規。21.1.確認和遵守。雙方承認，根據本協定交付的所有設備和提供的服務均受出口管制和制裁法律法規的約束，包括但不限於《美國出口管理條例》(“EAR”)(15 C.F.R.§730-774)、《美國對外貿易條例》(15 C.F.R.Part 30), 以及由OFAC管理的條例、規則和行政命令(統稱為“出口管制和制裁法”)。各方同意遵守適用於任何此類設備/服務的所有出口管制和制裁法律，不得采取任何導致另一方違反出口管制和制裁法律或根據出口管制和制裁法律受到懲罰的行動。21.2。出口許可證。供應商應獲得所有必要的出口許可證，除非買方或供應商以外的任何一方需要根據適用的出口管制和制裁法律申請出口許可證。如果要求供應商交付《武器出口控制法》或《原子能法》規定的設備/服務，供應商應在訂單或合同驗收前通知買方。21.3.提供貿易數據。應買方要求，供應商應向買方提供適用以下貿易數據的設備和服務：(I)根據EAR‘s Commerce Control List(ECCN)的“出口管制分類號”或根據美國“國際軍火販運條例”規定的軍需品清單類別名稱，以及所有其他出口管制單號；(Ii)根據現行外貿統計商品分類和HS(協調製度)編碼的統計商品編碼；(Iii)原產國(非優惠原產地)；(Ii)根據現行外貿統計商品分類和HS(協調製度)編碼的統計商品編碼；(Iii)原產國(非優惠原產地)；(Ii)根據現行外貿統計商品分類和HS(協調製度)編碼的統計商品編碼；(Iii)原產國(非優惠原產地)；(Iv)供應商的優惠原產地聲明(如果是歐洲供應商)或優惠證書、供應商的優惠原產地聲明(如果是歐洲供應商)或優惠證書(如果是非歐洲供應商)，如北美自由貿易協定原產地證書。

37 21.4.變化。如果供應商知道設備/服務的來源和/或特性發生任何變更，應在發現變更後十(10)個工作日內通知買方。21.5。買方的額外義務。買方同意其不會違反適用的出口管制和制裁法律：(A)直接或間接向受制裁國家出口、再出口或轉讓設備或服務，或通過受制裁國家轉運設備或服務；(B)直接或間接釋放、出售、提供、出口、再出口、轉移、轉移、貸款、租賃、寄售、允許進入或以其他方式處置被禁止人員的設備或服務；或(C)使用設備或服務生產將直接或間接發運、銷售或供應給受制裁國家或被禁止人員的產品。21.6%。一定會鬆口氣的。如果因國家或國際外貿或海關要求或任何禁運或其他制裁造成的任何障礙阻礙履行本協定，任何締約方均無義務履行本協定。22.買方行為準則。提供商應遵守本合同附件D所附的“AES供應商和第三方中介行為準則”(以下簡稱“行為準則”)的原則和要求。如果並應買方要求，提供商應(根據其選擇)每年向買方提供(A)基本上以買方提供的形式進行的書面自我評估，或(B)買方合理接受的書面報告，説明提供商為確保遵守《行為準則》而採取或將採取的行動。除買方可能享有的任何其他權利和補救措施外，如果供應商的材料或屢次未能遵守《行為守則》, 在向供應商提供合理的通知和合理的補救機會後，買方可以終止本協議項下的任何未完成的採購訂單，不承擔任何責任。重大失誤包括但不限於童工、腐敗和賄賂事件。前款規定的重大過錯，不適用本通知和補救規定。23.遵守法律和許可。雙方及其代表在履行各自在本協議項下的義務以及在本協議項下發出的任何採購訂單的過程中，應遵守所有適用的法律。此外，供應商和買方應各自獲得履行本協議項下各自義務以及根據本協議簽發的任何採購訂單所需的所有必要許可證、許可、授權、註冊或批准。24.解決爭端。24.1.推薦給高級管理層。除本協議另有規定外，因本協議或違反或被指控違反本協議而引起或與之相關或有關的任何爭議、爭議或索賠(違反或被指控違反本協議

38在收到另一方的書面通知後十(10)個工作日內仍未得到解決的任何一方)或本協議的有效性或終止或雙方之間通過本協議和/或通過本協議建立的關係(“爭議”)，應應任何一方向爭議另一方提出的書面請求，首先通過爭議各方之間的真誠談判(以此類各方的高級管理層代表之間的會議形式)儘可能解決，書面應合理詳細説明爭議的性質和範圍。24.2。提交仲裁。如果爭議各方因任何原因未能在任何一方收到爭議的書面通知後三十(30)天內解決爭議，則任何一方均可將爭議提交仲裁，以根據美國仲裁協會(“AAA”)當時有效的仲裁規則(“AAA”)最終和排他地解決爭議，除非本協議另有修改，涉及向美國提供給客户的設備和服務(視情況而定，以下簡稱“規則”)。應有三(3)名仲裁員。如果爭議有兩(2)方，爭議各方應根據規則指定一(1)名仲裁員。如果爭議有兩(2)個以上的當事各方，則應根據規則指定仲裁員；但任何一方及其附屬公司均有權僅提名一(1)名仲裁員。如此指定的仲裁員經AAA確認後，應另外提名一名仲裁員擔任主席。, 此類指定應在AAA確認第二名仲裁員後十五(15)天內作出。如果初始仲裁員未能在該十五(15)天期限內指定一名額外的仲裁員，則該額外的仲裁員應由AAA指定。應要求仲裁員提交書面聲明，説明其調查結果和結論。除非爭議各方另有約定，否則AAA的專屬仲裁地點為特拉華州威爾明頓，仲裁語言為英語。每一方都將接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，請求初步救濟，以幫助仲裁和執行AAA的任何仲裁裁決。通過同意仲裁，各方當事人並不打算剝奪任何國家法院發佈任何仲裁前禁令、仲裁前扣押或其他命令以協助仲裁程序的管轄權。24.3.中立的仲裁員。任何當事各方或仲裁員均不得為仲裁庭選擇與爭議有任何利害關係、與爭議任何一方有任何經濟或其他關係的仲裁員，或在緊接前五(5)年內與爭議任何一方有任何經濟或其他關係的仲裁員。24.4。程序和費用。仲裁員無權裁決相應的、附帶的、間接的、特殊的、三倍的、倍數的或懲罰性的損害賠償。仲裁庭無權裁決任何爭議，除非是平等的或和藹可親的合議人，仲裁庭應根據特拉華州的實體法對爭議作出裁決。, 不考慮其適用的法律選擇條款。仲裁裁決應以多數人的意見作出決定，並以英文書面發佈，並説明裁決所依據的理由。只有在各參與方同意的情況下，或根據法律或監管機構的要求，或在執行該裁決所需的情況下，才可將其公之於眾。仲裁員應當分攤仲裁的費用和費用。敗訴方應支付勝訴方的律師費和費用以及與仲裁有關的費用，包括由勝訴方承擔的專家費和費用以及仲裁員的費用和費用，均由仲裁員決定。每一方應自行承擔費用和費用，直至

39仲裁員決定哪一方(如果有)是勝訴方，以及應支付給勝利方的金額。24.5。獎品。仲裁員作出的裁決應是終局的，對參與方具有約束力，並應是參與方之間關於提交仲裁庭的任何索賠、反索賠、問題或會計的唯一和排他性補救辦法。裁決應在職權範圍(如本規則所界定)簽署或批准後一百二十(120)天內頒發，或在可行的情況下儘快頒發。賠償金應在發放之日起三十(30)天內支付，並應以美元即期可用資金支付，沒有任何留置權、税款或其他扣除。確認或執行該裁決的判決可以由任何有管轄權的法院作出。24.6。保密。仲裁應當保密。未經另一方事先同意，任何一方不得披露仲裁事實、與仲裁有關的任何裁決或與任何爭議有關的任何和解；但不得在未經另一方事先同意的情況下，或在法律或監管機構可能要求的情況下，或在執行任何裁決所需的情況下，披露此類事項。24.7。繼續表演；臨時補救。儘管存在任何爭議，除非雙方另有書面協議，否則雙方應繼續履行各自在本協議項下的義務。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何內容都不打算、也不應該, 防止當事人在任何仲裁結果之前，根據法律或衡平法，在任何時間尋求臨時禁令救濟，以維護其權利。在不損害國家法院管轄範圍內可用的臨時補救辦法的情況下，仲裁庭有權給予臨時補救辦法或命令當事各方請求法院修改或撤銷法院發出的任何臨時或初步救濟，並對任何當事一方不遵守仲裁庭這方面命令的行為判給損害賠償金。雙方同意，本協議項下、與本協議有關或與本協議相關的任何索賠或爭議的可仲裁性問題僅由仲裁員決定，而不是由法院決定。24.8。放棄陪審團審判。雙方特此明確放棄對本條款第24條允許的任何索賠、訴因、訴訟或程序進行陪審團審判或其他審判的所有權利。本協議中有關放棄陪審團審判的條款在本協議終止或到期後繼續有效。25.雜七雜八的。25.1。治理法律。本協議應受特拉華州實體法的控制，並根據特拉華州的實體法進行解釋，而不考慮法律衝突原則。1980年4月11日的“聯合國國際設備銷售合同公約”不包括在內。25.2.唱片。提供商及其代表應根據公認的商業合同，對所有合同、文件、通信、複印本、申請、帳目、發票和/或其他合理地與本協議和根據本協議簽發的任何採購訂單有關的信息(統稱為“記錄”)進行準確和完整的記錄

40會計慣例，並應將這些記錄保留七(7)年，除非適用法律要求更長的期限。25.3.故意遺漏的。25.4。保險。供應商及其代表應遵守本合同附件E中規定的保險要求。25.5。指派；繼任者未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或根據本協議發出的任何採購訂單的全部或任何部分，或本協議或本協議項下的任何權利或義務，而同意不得被無理拒絕。任何聲稱不符合本第25.5條要求的轉讓均為無效。儘管有上述規定：(I)任何一方均可在未經另一方事先書面同意的情況下，將本協議或根據本協議發出的任何採購訂單的全部或任何部分，或根據本協議或其項下的任何權利或義務轉讓給關聯公司，該關聯公司將接受此類轉讓，並承擔與本協議和任何適用的採購訂單相關的所有義務(包括以本協議附件B的形式簽署本協議的合同書)；但儘管有任何此類轉讓，轉讓方不得因此類轉讓而解除其在本協議項下的任何義務，並應繼續承擔本協議項下的責任，其責任程度與轉讓方在沒有轉讓的情況下應承擔的責任相同。25.6。分包。供應商應對其分包商的適當選擇、監督、作為和不作為負全部責任。25.7。其他條款和修正案。任何銷售訂單、確認書、發票、網站、信件、書寫、軟件或文件中包含的條款和條件(如“點擊包裝”、“包裝包裝”或網站使用條款), 或其他文件或媒介不應適用或修改本協議或根據本協議簽發的任何採購訂單，也不對本協議各方或其附屬公司或代表具有約束力。本協議和根據本協議簽發的任何採購訂單隻能通過由雙方授權代表簽署的書面文件進行修改。25.8。政府合同。當設備/服務用於履行與政府當局的合同或分包合同時，應適用本協議所附的適用政府合同要求，並通過引用將其併入本協議。25.9。當事人之間的關係。本協議中包含的任何內容不得解釋為在雙方之間建立合夥企業、合資企業、代理機構、僱員-僱主關係、信託或其他任何形式的聯繫，各方僅對本協議規定的義務單獨負責。提供商、其關聯公司和代表根據本協議提供的任何服務均作為買方的獨立承包商提供，而不是以買方的僱員或代理人的身份提供。25.10。宣傳。未經適用方事先書面同意，本協議任何一方不得在任何廣告、促銷材料、新聞稿或其他宣傳中提及或使用或允許任何人提及或使用任何其他方的名稱、商標、服務標誌或徽標。

41 25.11.非排他性補救和非豁免。各方在行使本協議規定的任何權利或補救措施時的任何延誤或遺漏，均不構成對該權利或補救措施的放棄，也不得解釋為禁止或放棄任何此類權利或補救措施在未來的任何場合。在一次授權的任何豁免必須以書面形式作出，並且僅在該情況下有效且僅用於所述目的，並且在未來任何情況下都不起到豁免的作用。本協議各方的權利和補救措施不應是排他性的，並且是適用法律或衡平法規定的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。25.12。可分性。本協議或根據本協議發佈的任何採購訂單的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效(只要雙方之間的協議實質不因此而發生實質性改變)，且任何該等禁令或不可執行性在任何司法管轄區均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。在適用法律允許的範圍內，本協議雙方特此放棄適用法律中使本協議任何條款在任何方面都被禁止或無法執行的任何條款。25.13。生存。本協議的標題和損失風險、擔保、知識產權、違約和補救、賠償、責任限制、機密性、出口管制和外貿法規、爭端解決和其他部分，以及任何旨在履行或在終止或期滿後遵守的條款，應在本協議終止或到期後繼續有效。25.14。平權行動。供應商應, 在適用的範圍內，遵守附件F.25.15中規定的美國勞工部聯邦合同履約辦公室頒佈的買方要求。完成協議和對應項。本協議連同在本協議項下發出的所有采購訂單應構成買方和供應商之間的完整協議，並應取代之前關於本協議主題的所有通信、陳述、協議或諒解，無論是口頭的還是書面的。本協議中使用的標題僅供參考，不得限制或影響本協議中任何術語的含義或解釋。本協議生效後，本協議應視為修訂、重述、全部取代和取代，不再具有任何效力或效力。25.16。對應者。本協議可以一式多份簽署，每份副本在簽署和交付時應構成一份複印件，所有副本一起構成一份相同的文書。通過電子郵件傳輸本協議副本的已簽署簽字頁，應與交付已簽署的本協議副本一樣有效。25.17。沒有預印的條款。買方或供應商出具的任何發票、報價單、裝運通知或訂單確認中預先打印的條款或條件均不具有效力或效力，除非定價通知中包含的條款或條件。適用於買方發出的每份採購訂單的條款和條件應為本合同和該採購訂單及其適用的定價通知中規定的條款和條件。

42 25.18。優先權。如果本協議、採購訂單及其適用的定價通知之間的規定不一致，應按以下優先順序(從高到低)適用：(A)雙方同意的變更訂單；(B)採購訂單；(C)本協議。25.19。通知。(A)任何一方需要或可能希望向另一方送達的所有通知和其他通信應按如下方式送達：除非被送達方以書面形式指定不同的地址：致買方：AES Grid Stability，LLC 4300 Wilson Boulevard Suite1100 Arlington，VA 22203。請注意：AES Corporation總法律顧問保羅·弗裏德曼(Paul Freedman)電子郵件：paul.freedman@AES.com，複印件為：AES Grid Stability，LLC 4300 Wilson Boulevard Suite1100電子郵件：dennis.fehr@fluenceenergy.com發送給供應商：Fluence Energy，LLC 4602 N.Fairfax Drive Suite600 Arlington，VA 22203發信人：高級副總裁兼首席財務官丹尼斯·費爾電子郵件：dennis.fehr@fluenceenergy.com複印件：Fluence Energy，LLC 4601 N.Fairfax Drive Suite600 Arlington，VA 22203電郵：Francis A.Fuselier，SVP，總法律顧問兼祕書長

43電子郵件：frk.fuselier@fluenceenergy.com(B)本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信必須以書面形式發出，並應被視為已正式發出並生效：(I)如果通過電子郵件遞送或接收，立即(如果不是在工作日遞送或發送，則為下一個工作日)；(Ii)如果以專人遞送的方式遞送，則在遞送日期當日(如果不是在工作日遞送，則在下一個工作日)；或(Iii)在隨後的第一個工作日生效發貨日期後的下一個工作日)如果是國家認可的隔夜快遞服務(所有費用均已預付)。如果是通過電子郵件發出的通知，每一方應應發送方的要求提供收到或未收到的確認。(C)本協定項下的所有通知、請求、同意和其他通信應包括提及適用的採購訂單編號(如果有)。25.20。共同努力。本協議的準備工作是雙方共同努力的結果，由此產生的文件不應被解釋為對一方比對另一方更嚴厲。任何不利於起草方解決歧義的解釋規則均不得用於解釋本協議或本協議的任何修正案或附件。25.21。協議語言、通信、文件。本協議的語言應為英語。除非另有約定，聯合體成員之間就本協議交換的通信、技術和商業文件以及任何其他信息均應為英文。[簽名頁如下]

[AES修訂和重新簽署的存儲核心框架採購協議的簽名頁]為證明本協議具有法律約束力，雙方已於下列日期由其正式授權的代表簽署本協議。AES Grid Stability，LLC by：姓名：J.Chris Shelton職稱：Fluence Energy，LLC總裁by：Fluence Energy，Inc.作為管理成員：姓名：Manuel Perez Dubuc職稱：首席執行官：_姓名：Dennis Fehr職稱：首席財務官DocuSign信封ID：4E7B666D-8ff2-4DCF-B247-69

[AES修訂和重新簽署的存儲核心框架採購協議的簽名頁]為證明本協議具有法律約束力，雙方已於下列日期由其正式授權的代表簽署本協議。AES Grid Stability，LLC by：姓名：Chris Shelton職稱：Fluence Energy，LLC by：Fluence Energy，Inc.作為管理成員：姓名：Manuel Perez Dubuc職稱：首席執行官By_姓名：Dennis Fehr職稱：首席財務官

[AES修訂和重新簽署的存儲核心框架採購協議的簽名頁]為證明本協議具有法律約束力，雙方已於下列日期由其正式授權的代表簽署本協議。AES Grid Stability，LLC by：姓名：Chris Shelton職稱：Fluence Energy，LLC by：Fluence Energy，Inc.作為管理成員：姓名：Manuel Perez Dubuc職稱：首席執行官By_姓名：Dennis Fehr職稱：首席財務官

附表1.1(A)C及D欄所載資料只供參考之用。就本協議而言，“應用”的定義應包括E欄。A N O B應用C典型定製研發1 MW E中的典型系統規模靈活容量發電廠50至100 MW靈活容量是指使用儲能替代峯值發電能力或滿足靈活調度能力需求，以確保電網穩定。這種快速反應的電源是電網的組成部分，以提供所需的靈活容量。控制系統的設計是為了監控電網狀況，識別需要並立即採取行動，直到電網恢復穩定狀態，或由電網操作員調度。該系統連接到電壓水平>1kV的電網。控制系統確保儲能處於所需的充電階段(取決於設置)2傳統混合動力發電廠最高10兆瓦是將儲能與常規發電資源結合使用，以應對例如高峯需求。該系統連接到電壓水平>1kV的電網。儲能是根據其自身的控制系統進行監控和動作的3頻率控制TSO/DSO和PP/Investor高達50 MW及更大的單一系統規模頻率調節是利用儲能來調節電力系統的頻率作為一次、二次, 或應急儲備資源。儲能系統通常安裝在電錶之前，確保電網頻率在調節器定義的頻段內。旋轉備用是頻率控制的一個子集，用於將強制性備用電力從存儲單元(而不是發電廠)輸送出去。該系統連接到電壓水平>1kV的電網。4可再生混合能源TSO/DSO和PP/Investor高達5兆瓦可再生混合能源是將儲能與可再生發電資源(如風能和太陽能)結合使用，以控制(集成控制系統)發電量的上升和下降，或使注入電網的電力與預測參數(如天氣預報)相關地保持穩定。在考慮到天氣預報等參數的情況下，TSO/DSO和PP/Investor可再生混合能源是指利用儲能和可再生發電資源(如風能和太陽能)控制(集成控制系統)發電的上升和下降，或使注入電網的電力穩定。該系統連接到電壓水平>1kV的電網。5T&D投資(T&D投資)10 MW以下的TSO/DSO輸配電投資、替換和延遲是指利用儲能來替代或推遲對新的常規輸配電基礎設施資產的投資。該系統連接到電壓水平>1kV的電網。儲能是根據其TSO/DSO自控系統6T&D容量釋放TSO/DSO高達10 MW輸配容量而進行的，儲能是利用儲能提高現有常規輸配電基礎設施資產的利用率。該系統連接到電壓水平>1kV的電網。自己的存儲

在MW E定義控制系統中典型的定製研發典型系統規模是監測電網狀況，並在需要時採取糾正措施7微電網和島嶼*陸上微電網所有者和地理島嶼上的公用事業單位1-3 MW儲能系統與微電網控制器相結合，提供微型或島嶼電網主機角色，從而最大限度地利用可再生能源發電，而不是地理或電網島嶼上的常規發電，同時保持系統電壓和頻率的穩定，由存儲控制系統進行監測和控制。在適用的情況下提高傳統柴油發電的效率。該系統連接到電壓水平>1kV的電網。8電能質量(MS UPS)*工業/運輸1-25 MW儲能系統放置在儀表後面，通常在工業環境中，在電網故障和/或電壓下降的情況下注入電力。超快斷開能力(1KV。倉儲控制系統在其上位控制系統的驅動下進行監控和動作。9消耗r調峯(按需收費管理)工業/運輸1-25兆瓦消費者調峯，利用儲能降低電力消費者的賬單，優化電力消費者的消費，或為電力消費者提供其他可靠性服務。該儲能系統位於電錶後面。該系統在電壓等級>1kV的情況下運行。1-25 MW存儲控制系統按照給定的設置進行監控並自動動作。10個黑啟動燃氣輪機發電廠和風力發電1-25 MW黑啟動, 作為燃氣輪機緊急啟動的一種解決方案，在電力系統部分或全部關閉後的恢復過程中，使用儲能來支持發電啟動。在燃氣輪機點火之前，能量儲存系統按照規定的流程提供能量。該系統在電壓等級>1kV的情況下運行。黑啟動通常是手動啟動的，控制系統確保這樣的黑星過程遵循定義的程序。*僅為第4.3節的目的而包括在“應用”的定義中。

附件A採購訂單表格以下列出了本協議項下采購訂單應包含的最低條款和條件。這些條款和條件可經雙方協議修改或補充：設備：1.設備類型2.設備數量3.設備單價4.本採購訂單上的設備總價5.製造地點6.國際貿易術語解釋通則和交貨地點7.保證交貨日期8.保險9.設備保修期10.IP/軟件條款11.供應商文件12.技術規格13.特殊包裝要求服務：1.服務類型2.服務量3.服務價格4.本採購訂單上的服務總價5.保險9.設備保修期10.IP/軟件條款11.供應商文件12.技術規格13.特殊包裝要求服務：1.服務類型2.服務金額3.服務價格4.本採購訂單上的服務總價5演出地點6.演出日期7.保險8.服務保修期9.IP/軟件條款

10.供應商文件11.規格其他條款：1.電子銀行付款方式2.買方提供的財產

附件B聯合協議模板本聯合協議(“聯合協議”)是AES Grid Stability，LLC和Fluence Energy，LLC之間簽訂的經修訂和重新簽署的存儲核心框架採購協議，日期為2021年_[安放], [國家]-以下簡稱“供應商”-和AES(當地公司)_，其註冊席位在[安放], [國家]-以下簡稱“買方”--供應商和買方以下單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”-

鑑於，為確保供應商和AES電網穩定性，有限責任公司(“AES”)於2021年XXXXX簽訂了修訂和重訂的“存儲核心框架採購協議”(“協議”)，該協議作為附件1附於本協議之後；而買方是AES的關聯方，希望成為該協議的一方並採用其條款和條件，因此供應商和買方希望簽訂本合併協議。因此，現在，考慮到本協議所包含的相互契約和前提，雙方同意如下：採用本協議a)買方特此確認、同意並確認，在本協議的所有目的下，買方在簽署本合併協議後應被視為本協議的一方，並應承擔本協議項下“買方”的所有義務，就好像買方是本協議的原始一方一樣。(A)買方在此確認、同意並確認，在本協議的所有目的下，買方應被視為本協議的一方，並應承擔本協議項下“買方”的所有義務。買方特此批准自本協議之日起生效，並同意受本協議中適用於“買方”的所有契約、條款、條款和條件的約束和約束。本協議中規定的條款和條件在此引用作為參考，並使其在雙方之間適用。B)在不限制前述一般性的情況下，買方特此聲明並保證，自簽署和交付本合併協議之日起，本協議中包含的“買方”的每項陳述和擔保均真實無誤。C)本合併協議應受特拉華州實體法的控制，並根據特拉華州的實體法解釋，而不考慮法律衝突原則。D)本聯合協議包含雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有事先談判、通信和諒解。不得口頭更改。, 但只能通過本合同雙方簽署的書面協議。E)本合併協議可以一式多份簽署，每份副本在簽署和交付時應構成一份複印件，所有副本一起構成一份相同的文書。通過電子郵件傳輸已簽署的本協議副本的簽字頁，應與交付已簽署的本協議副本一樣有效。

本拼裝協議的具體規定[此處僅規定特定國家與協議的偏差。] a) [交貨和付款條件] b) [期限和終止] c) [國家/地區特定法規(管轄權、適用法律、税收等)] d) ...

協議和收養協議之間的優先順序如果本合併協議和本協議的條款之間有任何衝突或不一致，則以合併協議為準。供應商買方地點，日期：名稱：(打印)標題：地點，日期：名稱：(打印)標題：名稱：(打印)標題：附件1：修訂和重新簽署的存儲核心框架採購協議

附件C物質聲明如果供應商提供的設備受危險材料或其他物質的限制、規則或法規的約束，包括但不限於(1)EHS法律，(2)管理、控制或管制危險材料，包括但不限於限制在電氣和電子設備中使用某些危險物質(以下簡稱“RoHS”)的法規、規則、條例、法規、標準和要求，這些限制、規則或條例是此類設備的一部分或包含在此類設備中的其他物質，包括但不限於(1)EHS法律、(2)管理、控制或管制危險材料的法規、規則、法規、標準和要求。2002/96/EC和2012/19/EU指令及其各自納入歐盟成員國的立法，包括對其的任何修訂(以下簡稱“WEEE”)，(3)歐洲議會和理事會關於化學品註冊、評估、授權和限制的法規EC 1907/2006(以下簡稱“REACH”)，(4)歐盟關於電池和蓄電池、廢舊電池和蓄電池的指令2006/66/EC和/或(5)TSCA，但不限制供應商供應商應遵守本“物質申報”的要求。供應商應隨每台設備一起向買方提交設備中或服務交付件中包含的化學物質，和/或材料安全數據表、安全數據表或適用法律(包括但不限於職業健康安全管理局危險通信標準29 CFR 1910.1200等)要求的其他文件。如果供應商提供的設備受物質限制、規則或法規的約束，包括但不限於本附件中確定的那些，供應商應在買方的網絡數據庫BOMcheck(www.BOMcheck.net)上聲明此類物質，或者只有在買方事先書面批准的情況下才應申報此類物質, 在不遲於設備首次交付日期提供給買方的另一種合理格式中，供應商應在供應商首次交付設備之前完成並遵守買方供應商門户網站“SCM STAR”中的“應聲明物質表”(以下簡稱“物質聲明”)或轉發給買方的硬拷貝形式。此外，對於受物質限制、規則或法規約束的設備，供應商應向訂購實體提供EC 1907/2006(REACH)條例第31條所要求的安全數據表，供應商應保持該物質聲明的最新狀態。如果本合同項下的交貨包含根據適用法律分類的“危險品”，供應商應在收到採購訂單後三(3)個工作日內，以足夠詳細的書面形式通知買方，以識別設備、危害以及適用於該設備的法律、規則或法規。

附件D AES供應商和第三方中介的行為準則本行為準則定義了AES的供應商和第三方中介對其利益相關者和環境的責任的基本要求。AES保留合理更改本行為準則要求的權利。在這種情況下，AES期望供應商接受此類合理更改。供應商和/或第三方中介特此聲明：·合法合規或遵守適用的合法設備和服務的法律。·禁止腐敗和賄賂o不容忍任何形式的腐敗或賄賂，也不直接或間接參與任何形式的腐敗或賄賂，不向政府官員或私營部門的交易對手授予、提供或承諾任何有價值的東西，以影響官方行為或獲得不正當利益。·公平競爭、反壟斷法和知識產權o按照國家和國際競爭法行事，不與競爭對手參與價格操縱、市場或客户分配、市場分享或操縱投標；o尊重他人的知識產權。·利益衝突，避免所有可能對業務關係產生不利影響的利益衝突。·尊重僱員的基本人權；o促進僱員的平等機會和待遇，不分膚色、種族、國籍、社會背景、殘疾、性取向、政治或宗教信仰、性別或年齡；o尊重每個人的人格尊嚴、隱私和權利；o拒絕僱用或強迫任何人違背其意願工作；o拒絕容忍對僱員的任何不可接受的待遇，例如精神虐待, O禁止包括手勢、語言和身體接觸在內的性、強迫、威脅、辱罵或剝削性的行為；o提供公平的報酬，並保證適用的國家法定最低工資；o遵守適用法律規定的最高工作時數；o在法律上儘可能承認僱員自由結社的權利，並且不偏袒或歧視僱員組織或工會的成員。·禁止童工o不得僱用15歲以下的工人，或在除“勞工組織第138號公約”的發展中國家例外的那些國家不得僱用14歲以下的工人。·僱員的健康和安全o對其僱員的健康和安全負責；o控制危險，並對事故和職業病採取儘可能合理的最佳預防措施；

O提供培訓，確保員工接受健康和安全方面的教育；o建立或使用合理的職業健康和安全管理制度。·環境保護o按照適用的有關環境保護的法定和國際標準行事；o儘量減少環境污染，不斷改善環境保護；o建立或使用合理的環境管理制度。·供應鏈o作出合理努力，促進其供應商遵守本“行為守則”；o遵守在供應商選擇和待遇方面不歧視的原則。·衝突礦業o採取合理努力，避免在其產品中使用直接或間接資助侵犯人權的武裝團體的原材料。

附件E保險(A)供應商應自費維持以下所列的保險類型。下面列出的每種保險的承保限額應為：(I)下列承保限額中較大的一個；或(Ii)如果採購訂單要求供應商保持更高的承保限額，則為採購訂單中指定的承保限額。本採購訂單要求的保險證明應在任何貨物/服務開始前提供。供應商及其代表應在本採購訂單有效期內保持此類保險的全部效力，此外，只要供應商承擔本採購訂單所產生的任何保修義務。所有按要求投保的保險人的上午最佳評級應為A-/VIII或更高。就商業一般責任和汽車責任保單/保險而言，客户及其子公司、附屬公司、其或其代表和/或採購訂單上指定的任何其他適用方應被指定為額外的被保險人。所有保險憑證應採用客户滿意的形式。供應商應交付保險證書，並指定客户以及客户的客户/最終用户(如果適用)為證書持有人。除工人賠償和僱主責任外，供應商的所有保險單應為主要保險，與客户、客户的客户/最終用户和/或其他方維護的任何其他保險無關。除工傷賠償和僱主責任外，供應商的所有保險單, 應包含交叉責任或可分割利益條款。超額保險和基本保險的任何組合都可以滿足以下規定的保險限額。供應商應要求其所有保險公司放棄對客户、客户的客户/最終用户、其各自的子公司、附屬公司和代表以及任何其他被指定為額外被保險人的人的所有代位求償權。(B)供應商應維持以下保險範圍：(I)根據採購訂單執行地點的法定要求投保的工傷賠償保險。如果根據《美國碼頭工人和港口工人補償法》、《瓊斯法》或適用於海事僱員的法律、法規或法令，供應商員工受到傷害，則應按法律規定提供保險。(Ii)僱主責任保險，責任限額如下：·每宗事故1,000,000美元；·疾病保單1,000,000美元·每名僱員1,000,000美元。(Iii)商業一般責任保險，以事故保險的形式，每次事故的最低限額為500萬美元，包括以下保險：·產品和已完成的運營·合同責任，為供應商根據本採購訂單承擔的賠償義務提供保險

·房舍/運營·地下、破壞、爆炸和坍塌(XCU)危險，·廣泛的財產損壞(包括已完成的運營)(Iv)汽車責任保險，包括承保供應商使用的自有、租用和非自有汽車和卡車，供應商為身體傷害、責任和財產損失責任提供保險，每種保險最低限額為每次事故5,000,000美元。(C)如果採購訂單涉及：(I)[故意遺漏](Ii)由供應商或其代表擁有、營運或租用的船舶，由該船舶引起的法律責任須由一般責任或保障及賠償保險承保，每次事故的CSL不少於$1,000,000；(Iii)超過$100,000的財產的拖運和/或操縱，供應商應投保“一切險”運輸保險或“一切險”機動卡車貨物保險(此類保險應規定不低於最高價值的單部升降機或移動的最高價值(以較大者為準)的重置成本，並根據供應商、客户和客户的客户/最終用户各自的利益，為他們的利益提供保險)；(Iv)由供應商或其代表擁有、營運或包租的航空器(固定翼或直升機)，則該等航空器所引起的責任須為每次事故投保不少於$1,000,000 CSL；(V)訪問、存儲、傳輸或處理客户、其客户/最終用户、其或其代表的機密信息、網絡責任錯誤和疏漏政策的供應商應為員工和承包商的行為、錯誤、遺漏和疏忽提供保險，這些行為、錯誤、遺漏和疏忽會導致與數據安全和隱私相關的潛在責任、財務和其他損失，包括防禦和和解成本，每次索賠總額至少為2,000,000美元；(Vi)工程、設計和/或開發服務，供應商應購買專業責任和差錯及疏漏責任保險，為被保險人的疏忽引起的行為、錯誤和遺漏提供保險，每次索賠總額不低於5,000,000美元；(Viii)供應商, 如果其關聯公司和/或其各自的代表被授予訪問客户或客户關聯公司的設施、場所和/或系統的權限，提供商應購買員工欺詐和計算機欺詐保險，承保因其人員單獨或與他人一起實施的任何欺詐或不誠實行為而產生或與之相關的損失，每次事件的賠償金額不低於1,000,000美元(美元)。此外，在個案的基礎上，如果採購訂單規定該特定項目需要環境責任保險，則供應商應為該項目購買環境損害責任保險，每次事件和總計限額為5,000,000美元。(D)客户購買、維護或接受保險範圍(如果有)不應：(I)免除供應商超過此處規定的保單承保限額的損失或損害的責任；或(Ii)限制或免除供應商在採購訂單項下的義務或責任。

(E)在宣佈任何違約或執行本附件E的任何要求方面不得延誤或失敗，客户和供應商之間的任何交易過程均不構成放棄本附件E的任何要求。

附件F肯定行動如果買方成為聯邦承包商/分包商，買方將被要求遵守某些聯邦法規，包括美國勞工部聯邦合同遵守計劃辦公室(“OFCCP”)頒佈的法規。如果買方成為聯邦承包商，買方還將被要求確保OFCCP所涵蓋的分包商、供應商和供應商(各自為“承保方”)遵守OFCCP。在供應商、其分包商、供應商或供應商為承保方的範圍內，現通知供應商與平權行動相關的買方政策及其相互OFCCP義務。買方是平等機會/平權行動僱主，不因種族、膚色、信條、宗教、民族血統、血統、性別、年齡、身體或智力殘疾、婚姻狀況、懷孕、遺傳信息、性取向、性別認同、受保護的退伍軍人或軍人身份或與該人的工作能力無關的任何其他考慮因素，或在以下就業做法中被聯邦、州或當地法律定為非法的其他因素而歧視，其中包括：招聘、聘用、安置、調動、晉升、降級、選擇培訓、裁員、解僱、班次分配、確定服務、工資、福利計劃以及各種形式的補償和其他人員行動。如果買方成為聯邦承包商/分包商，買方的承保各方(包括供應商及其承保各方，如果適用)也有義務遵守機會均等和平權行動原則。因此，買方的承保方(包括供應商及其承保方，如果適用)將採取適當行動支持這些原則。通過我們的共同努力和合作, 我們將繼續提供一個尊重和鼓勵多元化的工作環境，促進平等就業機會，不受任何形式的歧視。提供商及其承保方(如果適用)應遵守11246號行政命令第202節中“機會均等條款”的要求。見41 CFR 60-1.4(A)。如果供應商是承保方，則以下條款也適用：對於100,000美元或以上的合同，供應商應遵守以下規定：該供應商、承包商和分包商應遵守41 CFR 60-300.5(A)的要求。這項規定禁止歧視合格的受保護退伍軍人，並要求承保主承包商和分包商採取平權行動，僱用和促進合格的受保護退伍軍人就業。對於10000美元或以上的合同，供應商應遵守以下規定：該供應商、承包商和分包商應遵守41 CFR 60-741.5(A)的要求。這一規定禁止基於殘疾的對合格個人的歧視，並要求涵蓋的主承包商和分包商採取平權行動，僱用和促進合格的殘疾個人就業。

附件G主要協議1.第三次修訂和重新簽署的Fluence Energy，LLC有限責任公司協議，日期為2021年10月27日。2.修訂和重新簽署了Fluence Energy，LLC和AES Grid Stability LLC之間的AES許可協議，日期為2021年6月9日。3.修訂和重新簽署了Fluence Energy，LLC和AES Corporation之間日期為2021年6月9日的AES許可協議。4.AES Corporation、Fluence Energy，LLC與其中規定的其他公司之間的服務協議，日期為2018年1月1日。5.修訂和重新簽署了截至本協議日期的AES Grid Stability，LLC和Fluence Energy，LLC之間的存儲核心框架購買協議。6.修訂和重新簽署了AES公司和Fluence Energy，LLC之間於2021年10月27日達成的公司名稱命名和商標許可協議。7.修訂和重新簽署了信貸支持和償還協議，日期為2021年6月9日，由Fluence Energy，LLC，AES Corporation和Siemens Industry，Inc.

附件A供應商的電池存儲設備和服務説明[待添加]