WIL：\98045789\25\64101.0067執行版循環信貸協議日期為2021年11月1日，借款人Fluence Energy，LLC作為借款人，Fluence Energy，Inc.作為本合同貸款人的母公司，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理摩根大通大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，摩根士丹利高級融資公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.)為行政代理。巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)。作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人摩根士丹利高級融資公司作為辛迪加代理巴克萊銀行PLC和美國銀行，北卡羅來納州，作為文件代理圖10.14

I Weil：\98045789\25\64101.0067目錄第1頁文章DEFINITIONS.1第1節.01定義術語.1第1.02節貸款和借款分類....48第1.03節術語Generally....48第1.04節會計術語；GAAP....49第1.05節利率；倫敦銀行間同業拆借利率通知.50第1.06節......51第1.07節信用證金額.....51第1.08節匯率；貨幣等價物...51第1.09節某些計算和Tests....52第1.10節澳大利亞Terms....53第2條信貸.53第2.01節承諾..53第2.02節貸款及借款.....53第2.03節對Borrowings...的請求.5, .54第2.04節借款的資金....55第2.05節利息選擇.....56第2.06節終止和減少承諾...57第2.07節償還貸款；債務證據...58第2.08節提前還款.....59第2.09條費用......60第2.10條Interest......61第2.11節替代利率.......61第2.12節增加成本.65第2.13節中斷資金支付.....66第2.14節税項......67第2.15節一般付款；按比例處理；分擔抵銷.71第2.16節減輕義務；更換Lenders....73第2.17節違約貸款人/附屬Lender...74第2.18節增量貸款.77第2.19節信用證...7, .78第2.20節判斷貨幣....83第3條陳述和WARRANTIES...84第3.01條組織；Powers.84第3.02節授權；可執行性....84第3.03節政府批准；無衝突...84第3.04節財務狀況；無實質性不利Change..85第3.05節屬性......85第3.06節訴訟和環境事項...85第3.07節遵守法律和協議；無缺省設置..86

II WEIL：\98045789\25\64101.0067第3.08節投資公司狀況....86第3.09節保證金股票.....86第3.10節税項......86第3.11節ERISA......86第3.12節披露...88第3.13節子公司......88第3.14節Solvency....88第3.15節反恐Law...89第3.16節反腐敗法和Sanctions...89第3.17節安全文件.......90第3.18節澳大利亞陳述.第90條條件.....91第4.01節生效日期..91第4.02節每項信貸事件.93第5條肯定契諾....94第5.01節財務報表；額定值更改和其他信息...94第5.02節材料Events....96第5.03節存在的通知；進行Business....97第5.04節繳税....97第5.05節物業維護；保護知識產權；保險.97第5.06節維護材料協議......97第5.07節圖書和記錄；檢查權...97第5.08節ERISA Events......98第5.09節遵守法律和協議...98第5.10節使用Proceeds.98第5.11節擔保人；附加Collateral....98第5.12節現金Management......103第5.13節進一步的Assurances..103第5.14節Information....103第6條負面公約的準確性.......103第6.01節Indebtedness.......104第6.02節Liens......106第6.03節基礎Changes....109第6.04條投資, 貸款，預付款，擔保和收購...110第6.05節限制性Payments..112第6.06節限制性Agreements....115第6.07節與聯屬公司的交易.....116第6.08節Proceeds...的使用..116第6.09節財產....的處置第6.10節財務Covenants.118第6.11節掉期協議.....118第6.12節允許家長進行的活動....118

第三條：\98045789\25\64101.0067 DEFAULT....120第7條事件第7.01節違約事件.....120第7.02節治癒權.....123第7.03節Proceeds...的應用.第124條AGENTS.第八條.125第8.01條行政代理的委任...125第8.02條的權力及職責......125第8.03節一般豁免權.....125第8.04條有權以Lender....127第8.05條貸款人代表身分行事的行政代理, 擔保和認收..127第8.06節獲得賠償的權利....127第8.07節繼任者行政Agent....128第8.08節擔保和擔保文件....128第8.09節扣繳Taxes.....129第8.10條行政代理可提交Claim.的破產披露及證明.129第8.11節貸款人的認收和簽發Banks...130第8.12節根據德國法律對行政代理的授權.第132條第9條擔保.....133第9.01節保修......133第9.02節附加協議....135第9.03節信息......136第9.04節擔保人通知....136第9.05節Termination.136第9.06節抵銷權...137第9.07條額外擔保人....137第9.08節第9條可分割性.....137第9.09節對德國Guarantors....137第9.10節菲律賓實體的擔保限制...141第10條其他.....142第10.01條通知......142第10.02條豁免；Amendments....144第10.03條費用；賠償；損壞Waiver...145第10.04節後繼路由器和Assigns.....147第10.05條生存條例(Survival....)..152第10.06條對應條款；整合；Effectiveness...152第10.07節可分割性......153第10.08節Setoff....權利..153第10.09條適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件.154第10.10條放棄陪審團Trial.......155第10.11節標題.155第10.12節機密性.155

IV WEIL：\98045789\25\64101.0067第10.13節利率限制....156第10.14節無諮詢或受託責任....157第10.15節轉讓文件和某些其他文件的電子執行.157第10.16節美國愛國者協會(...157 Patriot Act.)...158第10.17節擔保人的發佈和Liens.158節10.18承認任何受支持的合格金融機構..159第10.19條承認並同意受影響金融機構的自救...第10.20條平行債項(支付行政代理人的契諾).160第10.21條附屬貸款人.....161第10.22節受限貸款人.....161

V Weil：\98045789\25\64101.0067附表2.01承諾表3.06訴訟或環境事項附表3.10税收附表3.13子公司附表4.01(B)外國證券備案附表4.01(L)外國證券備案附表5.06重大協議附表6.01債務附表6.02允許留置權附表6.04(B)(Ii)現有投資附表6.06許可限制性協議附表6.07與關聯公司的交易A轉讓表格和假設附件B-1借款申請表格附件B-2信函格式信用申請附件C利息表格選擇申請附件D循環票據表格附件E擔保補充表格附件F符合證書表格G商定的安全原則表格附件H-1美國税務證書(適用於非美國貸款人的美國聯邦所得税合夥關係)附件H-2美國税務證書(適用於非美國貸款人的美國聯邦所得税合夥企業)附件H-3美國税務證書(適用於符合美國聯邦所得税目的的非美國貸款人)H-3美國税務證書(適用於符合美國聯邦所得税目的的非美國貸款人)美國税務證書(適用於符合美國聯邦所得税目的的非美國貸款人)附件H-3美國税務證書(適用於符合美國聯邦所得税目的的非美國貸款人)附件H-3美國税務證書(適用於符合美國聯邦所得税目的的非美國貸款人)非美國聯邦所得税合夥企業)展示H-4美國税務證書(適用於美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者)

WIL：\98045789\25\64101.0067特拉華州有限責任公司Fluence，Energy LLC作為借款人，Fluence Energy，Inc.作為母公司，本合同的擔保人，本合同的貸款方，以及北卡羅來納州的摩根大通銀行作為行政代理人，於2021年11月1日簽訂了循環信貸協議，該協議日期為2021年11月1日，由特拉華州的Fluence Energy有限責任公司作為借款人，以特拉華州的Fluence Energy，Inc.作為母公司，作為本合同的擔保人，作為本合同的貸款方，作為行政代理人。雙方同意如下：第1條定義第1.01節定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基準利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率。“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個利率的1/16)等於(A)該利率期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定儲備金利率。“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人，或任何後續行政代理人。“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。“AES”是指美國特拉華州的AES公司及其子公司和附屬公司，包括AES Grid Stability，LLC, 特拉華州的一家有限責任公司。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。“代理方”具有第10.01節規定的含義。“代理”是指管理代理、排班員、辛迪加代理和文件代理。

98045789\25\64101.0067“約定貨幣”是指美元和任何替代貨幣。“商定的安全原則”的含義與附件G中賦予該術語的含義相同。“協議”是指本循環信貸協議，此後該協議可能會被修改、補充、延長、修訂、重述或修改和重述。“備用基本利率”是指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的紐約聯邦儲備銀行利率加1%的1⁄2和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的營業日)一個月利息期間的調整後libo利率加上1%中最大的一個，但就本定義而言，任何一天的調整後的Libo利率應以上午11點左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為Libo內插利率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、NYFRB利率或調整後的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據本條款第2.11節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.11(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。“另類貨幣”指英鎊、英鎊、歐元, 在生效日期後經借款人、貸款人、開證行和行政代理雙方協議確定的任何額外貨幣，只要每種貨幣都是合法貨幣，隨時可得、可自由轉讓且不受限制，能夠兑換成美元並在倫敦銀行間存款市場上可用。行政代理的“替代貨幣支付辦公室”是指對於每種替代貨幣，行政代理的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行按照不時通知借款人和每一貸款人的方式指定該貨幣。“附屬文件”具有第10.06(B)節規定的含義。“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於母公司、借款人或其任何附屬機構的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。“反恐怖主義法”具有第3.15(A)(Ii)節規定的含義。“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

3weil：\98045789\25\64101.0067“適用利率”是指，就任何期限基準貸款、資產負債表貸款、遠期利率貸款或本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，在下表“定期基準貸款”、“資產負債表貸款”、“遠期利率貸款”或“承諾費”標題(視具體情況而定)之後，在“適用利率”項下列出的適用年利率。適用利率期限基準貸款3.00%ABR貸款2.00%RFR貸款3.1193%承諾費0.55%“核準基金”是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似的信貸延伸，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的關聯公司管理或管理。“安排人”是指摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司、巴克萊銀行公司和美國銀行證券公司各自作為牽頭安排人和賬簿管理人的各自及其任何繼任者。“安排人”是指摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司、巴克萊銀行和美國銀行證券公司各自的牽頭安排人和賬簿管理人，以及它們的任何繼任者。“ASR協議”具有第6.05(Vi)節規定的含義。“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第10.04條要求其同意的任何一方同意)以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設。“澳元插值率”是指在任何時候, 由管理代理確定的年利率等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)該澳元篩選速率可用的最長期間的澳元篩選速率短於受影響的澳元利息期，以及(B)該澳元篩選速率可用的最短期間的澳元篩選速率在每種情況下均超過受影響的澳元利息期。如果在任何時候澳元內插匯率小於零，則就本協議而言，澳元內插匯率應被視為零。“澳元利率”是指，對於以澳元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在該利息期間的第一天，澳大利亞悉尼時間上午11點左右的澳元篩選利率；前提是，如果在該利息期間(“受影響的澳元利息期間”)該時間無法獲得澳元篩選利率，則澳元匯率應為澳元內插利率。“澳元篩選率”是指就任何利息期限而言：

4 WEIL：\98045789\25\64101.0067(1)由澳交所Benchmark Pty Limited(ACN 616075417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的澳大利亞銀行票據掉期參考利率(BID)，其期限長度等於路透社屏幕BSY頁上顯示的利息期(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在上午11點左右發佈由行政代理不時選擇的費率的其他信息服務的相應頁面上)。(澳大利亞悉尼時間)在該利息期的第一天。如果澳元篩查率應小於零，則就本協議而言，澳元篩查率應視為零；以及(2)如果沒有上述第(1)款所述的匯率，(A)由ASX Benchmark Pty Limited(或接管該匯率管理的任何其他人)管理的澳大利亞銀行票據互換參考利率之和：(A)在路透社屏幕的BBSW頁(或顯示該匯率的任何替代路透社頁面)上顯示的相關期間的澳大利亞銀行票據掉期參考利率(或如果該利率沒有出現在該路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該匯率的任何後續或替代頁面上)的總和，或在上午11點左右發佈由行政代理不時選擇的費率的其他信息服務的相應頁面上)。(悉尼, 澳大利亞時間)；以及(B)年息0.05%；(3)如果(I)由於任何原因，該利率在相當於該期限的期限內沒有顯示；或(Ii)根據前述規定，該利率的顯示基準發生變化或相關匯率無法確定，並且無法確定澳元內插匯率，則澳元屏幕匯率將是行政代理確定為向行政部門報價的買入匯率的平均值。(B)如果(I)由於任何原因，該利率在相當於該期限的期限內沒有顯示出來；或(Ii)根據上述規定，該利率的顯示依據發生了變化，並且無法確定澳元的內插匯率，則澳元屏幕匯率將是行政代理確定為向行政部門報價的買入匯率的平均值。但該税率不得低於0%。買入價必須是由一家領先的澳大利亞銀行承兑的、期限相當於該期限的匯票的買入價。“審計師的決定”具有第9.09(G)節中賦予該術語的含義。“澳大利亞”是指澳大利亞聯邦，包括其各州和領土(“澳大利亞”應相應地解釋)。“澳大利亞銀行業務守則”是指澳大利亞銀行業協會發布的、經不時修訂、修訂和重述的“銀行業務守則”。“澳大利亞抵押品協議”是指附表4.01(B)中“澳大利亞”標題下所列的擔保協議，這些協議應按照“商定的擔保原則”(在每種情況下均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)授予，以及任何其他擔保協議、質押協議或

98045789\25\64101.0067任何借款方以行政代理人為受益人提交的受澳大利亞法律管轄的類似文件。“澳大利亞控權人”一詞的含義與“公司法”第9條中“控權人”一詞的含義相同。“澳大利亞公司法”是指“2001年公司法”(Cth)(澳大利亞)。“澳元”和“澳元”指的是澳大利亞聯邦的合法貨幣。“澳大利亞商品及服務税”是指根據“澳大利亞商品及服務税法案”在澳大利亞徵收或徵收的商品和服務税或類似的增值税。“澳大利亞商品及服務税法案”是指“1999年新税制(商品和服務税)法案”(Cth)。“澳大利亞貸款方”是指在澳大利亞註冊成立的貸款方。自生效日期起，澳大利亞貸款方將組成澳大利亞公司Fluence Energy Pty Ltd(ACN 627 071 461)。“澳大利亞PPS法案”是指2009年“個人財產證券法”(Cth)(澳大利亞)。“澳大利亞PPS法”指(A)澳大利亞PPS法，(B)根據澳大利亞PPS法制定的任何法規，(C)根據澳大利亞PPS法制定的任何立法文書，(D)在任何時間對上述任何法律作出的任何修訂，或(E)任何時間因(A)至(D)款所指的澳大利亞PPS法律而對任何其他法律作出的任何修訂。“澳大利亞税法”是指“1936年所得税評估法案”(Cth)(澳大利亞)或“1997年所得税評估法案”(Cth)(澳大利亞), (視何者適用而定)。“澳大利亞税務合併集團”是指澳大利亞税法中定義的合併集團或MEC集團。“澳大利亞税收資助協議”是指為澳大利亞税收合併目的而簽訂的任何税收資助協議。“澳大利亞税收分享協議”是指為澳大利亞税收合併目的，滿足澳大利亞税法第721-25節要求的任何税收分享協議，均為有效的税收分享協議。“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和承諾終止日期中較早者)的一段時間。“可用期限”是指截至任何確定日期，就任何協議貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，其用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，以確定任何付款頻率。

6Weil：\98045789\25\64101.0067根據本協議計算的截至該日期的利息，為免生疑問，不包括該基準的任何期限，該基準隨後根據第2.11節(F)款從“利息期”的定義中刪除。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或不健全的問題有關的法律、法規或規則。(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全或投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章(現在和今後有效)或任何後續法規。“基準”最初是指，就任何商定貨幣的任何(I)RFR貸款而言，該協定貨幣的適用相關利率或(Ii)定期基準貸款，該協定貨幣的相關利率；前提是，如果基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)已就該協定貨幣的適用相關利率或當時的當前基準發生，則其相關基準更換日期已發生，則“基準”指的是該協定貨幣的適用相關利率或(Ii)期限基準貸款的相關基準利率；如果基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)已經發生，並且其相關基準更換日期已經發生, 則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.11節第(B)款或第(C)款替換了先前的基準利率。“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果任何貸款以替代貨幣計價或在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指以下(3)中所述的替換：(1)任何以美元計價的貸款，其總和為：(A)期限SOFR和(B)相關的基準替換調整；(2)任何以美元計價的貸款，其金額為：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整；(3)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)(B)確定基準利率以取代當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例的總和，以及(B)(B)適當考慮到(I)任何替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的替代基準利率，以及(B)美國當時正在發展的或當時盛行的市場慣例

7 WEIL：\98045789\25\64101.0067，條件是，在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的費率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替換時，由行政代理和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元銀團信貸安排中用來代替基於倫敦銀行間同業拆借利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款中規定的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內以未經調整的基準替換來替換當時的基準，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：(1)就“基準替換”的定義第(1)和(2)款而言：(1)就“基準替換”的定義中的第(1)和(2)款而言, “以下順序所列的第一個替代方案可由行政代理決定：(A)利差調整，或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準時間，基準替代首先設定在相關政府機構為用適用的相應基調的適用的未經調整的基準替代替代該基準而選擇或建議的利息期內的那個利息期；(A)利差調整，或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該基準替代首先設定為相關政府機構選擇或建議的利息期，以替代適用的相應基準期；(B)在基準替換的基準首次設定的基準期間的利差調整(可以是正值、負值或零)，而該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該利率在適用的相應基期的基準停止事件時生效；(B)在基準替換的基準基準首次設定為適用的相應基期時，適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率的利差調整(可以是正值、負值或零)；(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替代來替代該基準和/或(Ii)

8 WIL：\98045789\25\64101.0067用於確定利差調整的現行市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；條件是，在上文第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理根據其合理和善意的酌情決定權決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理以其合理真誠的酌情權決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理根據其合理和善意的酌情決定權確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例)。, 以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(1)在“基準轉換事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中引用的公開聲明或信息的發佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的一個；(3)基準更換日期：(1)在“基準轉換事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)該基準的公開聲明或信息發佈日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期；(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，該不具代表性將參照該(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準書的主旨也是如此；(2)如果該基準(或其組成部分)的管理人已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性，則即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調，也應確定該基準(或其組成部分)的最新陳述或出版物不再具有代表性；(3)對於期限SOFR過渡事件，為根據第2.11(C)節向貸款人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

9 WEIL：\98045789\25\64101.0067(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理沒有收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的日期通知後第六(6)個營業日提供給貸款人。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後第五(5)個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前對於任何基準，“基準轉換事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，條件是在該聲明或發佈之時，該基準的管理人或其代表已永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音。, 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備委員會、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。(3)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。

10 WEIL：\98045789\25\64101.0067為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.11(B)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則在基準替換為本定義下的所有目的和根據第2.11(B)節在任何貸款文件下替換當時的基準時結束的基準不可用期間(X)是指根據該定義第(1)或(2)條規定的基準更換日期開始的期間(如果有)(X)。“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。“借款人”指特拉華州有限責任公司Fluence Energy，LLC。“借款人競爭對手”是指借款人和/或其任何子公司的任何競爭對手。“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型和商定貨幣的貸款，就定期基準貸款而言, 關於哪個單一的利息期是有效的。“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。“營業日”是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天；但(A)當用於定期基準貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不營業進行美元存款交易的任何日子；(B)當用於以歐元計價的貸款和關於計算或計算EURIBOR時，任何屬於目標日的日子；(C)就以澳元計價的貸款和就BBSY或BBSW的計算或計算而言，任何日子(BBSY或BBSW除外)(D)就任何此等RFR貸款及任何此等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或以此等RFR貸款的適用協定貨幣進行任何其他交易而言，任何該等僅為RFR營業日的日期，均不適用於澳大利亞及(D)有關RFR貸款及任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支付、結算或付款的任何其他交易。

\98045789\25\64101.0067“資本減值”具有第9.09(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。任何人的“資本租賃義務”，是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，該義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但為免生疑問，在生效日期由該人入賬為經營租契的任何與租契有關的義務，以及該人在生效日期後訂立的任何相類租契，均須作為與經營租契有關的義務而非資本租賃義務入賬。“自保公司”是指借款人不時成立的、主要從事承保借款人及其子公司風險的各子公司。“現金抵押”是指就一項義務而言，根據行政代理和適用開證行合理滿意的形式和實質文件，在一個地點提供和質押美元現金抵押品(作為完善的擔保權益的第一優先事項)(“現金抵押”具有相應的含義)。“現金抵押”指的是根據行政代理和適用開證行合理滿意的形式和實質文件，在一個地點提供和質押美元現金抵押品(“現金抵押”具有相應的含義)。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。“現金等價物”是指：(A)美利堅合眾國(或其任何機構或由FNMA、FHLMC或FFCB發行)無條件擔保的直接債務或其本金和利息得到無條件擔保的債務。, (B)自收購之日起一(1)年內到期的商業票據投資，以及(I)由擁有任何貸款人的任何貸款人或銀行控股公司發行的投資，或(Ii)標準普爾或穆迪(Moody‘s)分別對其評級至少為“A-2”或同等評級，或至少為“P-2”或同等評級的投資(在每種情況下，均在收購時)；(C)對存單、浮息存單、銀行承兑匯票和自取得之日起一(1)年內到期的定期存款(包括歐洲美元存款)的投資，以及(I)根據美國法律組織的任何商業銀行或其任何州的任何國內辦事處(資本、盈餘和未分配利潤合計不少於1億美元)發行或提供的貨幣市場存款賬户；或(Ii)擁有任何貸款人的任何貸款人或銀行控股公司(在(D)就上文(A)項所述的證券與符合上文(C)項所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；

12：\98045789\25\64101.0067(E)符合1940年《投資公司法》美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被標準普爾評為aaa級，被穆迪評為aaa級，以及(Iii)擁有至少50億美元投資組合資產的貨幣市場基金；(F)由取得日期起計一年或以下期限的證券，該等證券由美國任何州、英聯邦或領地，或由其任何政治分界或税務當局或由任何外國政府發行或全面擔保，並獲標普或穆迪給予至少“A”級或“A”級(在每種情況下，均在取得時)；(G)由任何貸款人或任何符合上述(C)條規定的商業銀行簽發的備用信用證支持的自收購日期起計6個月或以下的證券(在每種情況下，均在收購時)；。(H)由國內公司發行的公司票據，其評級至少被標普評為“A”級或被穆迪評為“A”級，每種情況下均在收購日期起計一年內到期；。(I)拍賣利率證券，包括應税市政債券、應税拍賣票據及貨幣市場優先股；。只要信用質量與本定義第(G)款一致；(J)由美國任何州或該州的任何行政區發行的、或其任何公共工具在收購之日起一(1)年內到期、且在收購時具有標普或穆迪可獲得的兩個最高評級之一的可交易的直接債券；(J)由美國任何一個州或該州的任何一個政治區發行的、或其任何公共工具在收購之日起一(1)年內到期，且在收購時具有可從標準普爾或穆迪獲得的兩個最高評級之一的可交易直接債券；(K)母公司的海外附屬公司根據母公司或借款人(如適用)的投資指引或經母公司或借款人不時批准(視何者適用而定)所作的與上述類似的短期投資, 董事會或管理機構；(L)主要投資於上述項目的貨幣市場共同基金(在投資該基金時確定)；及(M)行政代理不時批准的其他可比較的投資項目；(L)主要投資於上述項目的貨幣市場共同基金(在投資該基金時確定)；及(M)行政代理不時批准的其他可比投資。“中央銀行利率”是指：(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情權從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲央行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或者，如果該利率不是，則以較大者為準：(1)以英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情權從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲央行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率(每項均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈)；(2)歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；以及(2)歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率A中央銀行利率為

13WIL：\98045789\25\64101.0067，由行政代理以其合理的酌情權決定，(Ii)0%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。“中央銀行利率調整”是指，對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日前五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)年中央銀行對歐元的利率的差值(可以是正值、負值或零)。(2)對於以歐元計價的任何貸款，該利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的該日之前五個工作日的EURIBOR利率的平均值減去(Ii)在該五個工作日期間適用的最高和最低EURIBOR利率的差值(可以是正值、負值或零)。利率等於(I)在SONIA可供使用的日期之前最近五個RFR營業日的SONIA平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SONIA)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行匯率和(C)任何其他替代貨幣、中央銀行匯率調整(由行政代理在#年確定)的差值(可以是正值、負值或零)的差值(可以是正值、負值或零值)，以及(C)在該日之前的最近五個RFR營業日的SONIA平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SONIA)減去就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應基於該日的EURIBOR篩選利率，大約在該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的EURIBOR篩選利率的基礎上(或者，如果適用商定貨幣的存款的EURIBOR篩選利率不適用於該一個月的期限，則EURIBOR篩選利率應基於該日期的EURIBOR篩選利率, 應基於當時的歐洲銀行同業拆借利率(EURIBOR)；但如果該利率低於0.00%，則該利率應被視為0.00%。“CFC”的含義與“除外子公司”的定義相同。“CFC Holdco”的含義與“排除的子公司”的定義相同。“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則所指的)(許可持有人除外)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式取得所有權；(I)母公司和借款人各自的已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額超過40%，以及(Ii)母公司和借款人各自的已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額超過核準持有人直接或間接、實益或記錄擁有的母公司和借款人的已發行和未償還股權所代表的普通投票權的總和，(I)代表母公司和借款人各自的已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權，(I)代表母公司和借款人各自的已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權，這些股權由核準持有人直接或間接、實益或記錄在案地擁有，或(B)根據第6.12(D)節的規定，父母或其任何繼承人應在任何時候不再是借款人的唯一管理成員。“法律上的變化”是指在本協定日期之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但以下情況應適用：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；, 儘管本協議有任何相反規定，(X)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及所有要求、規則、指導方針或指令

(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下，均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期是什麼日期都是如此。(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”。“收費”具有第10.13節規定的含義。“花旗供應商融資協議”是指借款人與北卡羅來納州花旗銀行之間於2021年7月22日簽訂的某些全球支付服務協議，該協議可能會被不時修改、重述、補充、替換或以其他方式修改。“法規”係指不時修訂的1986年美國國税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。“抵押品”是指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產和權利，任何擔保文件都聲稱在這些財產和權利上設立了留置權，但抵押品不應包括任何排除在外的財產。“商業信用證”是指為借款人或其任何子公司在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制而開具的任何信用證。“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人承諾發放貸款並獲得本信用證項下股份的承諾，表示為該貸款人在本協議項下循環信用風險敞口的最高總金額。, 此類承諾可(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據第10.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至生效日期，每家貸款人的初始承諾額載於附表2.01，在“承諾額”標題下該貸款人名稱的相對位置。截至生效日期，貸款人承諾的初始總額為1.9億美元。“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。“通信”具有第10.01節規定的含義。“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“綜合EBITDA”指母公司及其子公司在任何期間的綜合淨收入，經調整(I)不包括(A)處置、放棄、轉移、關閉或停止經營的收益或虧損，(B)在正常業務過程中以外的業務處置或資產處置的任何收益或虧損(由借款人真誠地合理確定)，(C)任何非常或非經常性收益或虧損，(D)任何非現金收益、損失、收費或支出包括對會計準則的任何更改

15韋爾：\98045789\25\64101.0067財務會計準則委員會在此後通過的第715號法典(或其後通過的任何有關養老金和退休後福利的標準)，(F)利息支出，(G)綜合税費或收入，(H)所有折舊和攤銷費用，包括財產、廠房和設備折舊、無形資產攤銷、遞延融資費和未確認的先前服務費用的攤銷，以及與養老金和其他離職後福利有關的精算損益，，(F)利息支出，(G)綜合税費或收入，(H)所有折舊和攤銷費用，包括財產、廠房和設備的折舊，無形資產的攤銷，遞延融資費和未確認的先前服務費用的攤銷，以及與養老金和其他離職後福利有關的精算損益。包括退休金和退休後計劃、減值費用和資產註銷的精算損益，股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃實現或產生的非現金支出，或股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他股權的授予或銷售，或非現金補償費用，(J)與僱用被解僱員工有關的或與股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他股權有關或由股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他股權變現的任何成本和支出。(K)可歸因於提前清償債務、掉期協議或其他衍生工具的任何損益；。(L)任何貨幣換算損益，以及任何因套期保值交易而產生的已實現或未實現的淨虧損或收益；。(M)與發行股權、投資、收購、處置、資本重組、有限制支付或本協議允許的債務的產生或償還有關的任何開支或費用，或任何其他指明交易(不論是否完成)。, (N)重組虧損及開支及(O)母公司根據應收税項協議向獲準持有人支付的任何款項及(Ii)包括從業務中斷保險收取的收益。就本定義而言，只要對任何事件給予形式效果，借款人的財務官應真誠地進行形式效果計算。“綜合槓桿率”指在任何計量期內，(A)母公司及其子公司截至該期末的借款淨負債(不包括母公司可轉換票據應佔的負債)與(B)母公司及其子公司在該期間的綜合EBITDA的比率(A)母公司及其子公司在該期間的淨負債(不包括母公司可轉換票據應佔的負債)與(B)母公司及其子公司的綜合EBITDA的比率。“合併淨收入”是指母公司及其子公司在任何期間按照公認會計原則在合併基礎上確定的母公司及其子公司的淨收入。“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“控制賬户協議”是指美國貸款方、行政代理人和存款銀行或證券中介機構之間的任何三方協議，該美國貸款方在該三方銀行或證券中介機構開立一個受控賬户，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意，該協議應規定，在任何違約事件發生時和持續期間, 管理代理可以促使適用的開户銀行或證券中介機構按照其中規定的條款遵守管理代理關於任何此類受控賬户的指示。“受控賬户”的含義見第5.12節。

16 WEIL：\98045789\25\64101.0067“相應債務”的含義與第10.20(B)節中賦予該術語的含義相同。就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“承保方”具有第10.18節中賦予的含義。“治癒金額”具有第7.02(A)節規定的含義。“治癒失效日期”具有第7.02(A)節規定的含義。“治療權”具有第7.02(A)節規定的含義。“治療季度”具有第7.02(E)節規定的含義。“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於任何以英鎊計價的RFR貸款，年利率等於(A)該RFR利息日之前五個營業日的SONIA的年利率，或(B)如果該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日和(B)0.00%的年利率。由於適用的RFR的變化而導致的每日簡易RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起(包括生效日期)起生效，而不通知借款人。“每日簡單SOFR”指的是任何一天的SOFR, 行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該費率的慣例(可能包括回顧)制定的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上不可行，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。“債務購買交易”就某人而言，指該人：(A)以轉讓或轉讓的方式購買；(B)就以下事項訂立任何分參與；或

17 WEIL：\98045789\25\64101.0067(C)訂立任何其他協議或安排，其經濟效果與本協議項下的任何承諾或未清償金額的分項參與基本相似。“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“視為信用證發行”具有第2.19(L)節規定的含義。“視為信用證請求”具有第2.19(L)節規定的含義。“視為信用證終止”具有第2.19(L)節規定的含義。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定了此類融資的一個或多個先決條件(每個條件的先例以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，則該貸款人不得(A)為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該未履行是由於該貸款人善意地確定了此類融資的一個或多個前提條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。(Ii)在到期之日起兩個工作日內為其參與本合同項下信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理付款, 任何開證行或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議規定的任何其他款項：(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議規定的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定提供資金之前的條件(該條件的先例，連同任何適用的違約(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本合同項下的預期資金義務；但該貸款人在收到行政代理及借款人的書面確認後，即根據本條(C)不再是違約貸款人，(D)已有或已有直接或間接的母公司，而該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的法律程序的標的，或(Ii)已為債權人或負責重組或清算其業務或資產(包括聯邦存款)的類似人士的利益而為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、受讓人或受讓人，或(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、受讓人或受讓人。但貸款人不得純粹因擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人。

18 Weil：\98045789\25\64101.0067，只要這種所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議，或(E)已成為自救行動的標的。行政代理根據上述(A)至(E)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.17(B)節的規定)。“處置”是指任何財產或權利的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、許可、轉讓、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中進行，無論是否根據分割進行)。“處置”和“處置”有相關的含義。“被取消資格的貸款人”是指(A)在生效日期之前以書面方式向安排人指明姓名的任何人，(B)在生效日期之後由借款人在向行政代理提供的書面文件中指定為或成為借款人競爭對手的任何人。, 及(C)上述(A)及(B)款所述任何人士的任何關聯公司，而(I)借款人已不時以書面向行政代理指明，或(Ii)可根據其姓名以其他方式合理地識別；但根據上述(B)及(C)款遞交的任何書面通知，不得(A)追溯適用於取消任何先前已取得任何貸款的轉讓或參與權益或從事上述任何一項交易的任何人士的資格，或(B)在兩年前生效“分配金額”是指負責分配破產或以其他方式遭受破產或類似程序的貸款方資產(包括任何付款)的人代表擔保當事人(或其中任何一方)向擔保當事人或行政代理分配或支付的金額。“分割人”的含義與“分割”的定義相同。“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或義務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。“文件代理”是指巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和美國銀行(Bank of America，N.A.)各自以文件代理的身份及其任何繼任者。“美元等值”是指，在確定任何數額時，(A)如果該數額是以美元表示的，則該數額；(B)如果該數額是以另一種貨幣表示的, 以美元為單位的等值金額，是通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的替代貨幣購買美元而確定的，或者如果該服務不再可用，或者

19 WEIL：\98045789\25\64101.0067停止提供以替代貨幣購買美元的匯率，這是由其他可公開獲得的信息服務提供的，該信息服務在此時提供該匯率，以代替行政代理自行決定的路透社(或者，如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額是以任何其他方式計價的相當於行政代理在其合理酌情權下使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額；但如任何該等款項是以美元以外的貨幣表示，而該數額是掉期協議所證明的貨幣對衝安排的標的，則該數額的“美元等值”須相等於以該掉期協議所載貨幣購買美元的匯率所釐定的美元數額。“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司，不包括(X)其資產實質上全部由一家或多家子公司的股權組成的任何子公司，這些子公司是守則第957條所指的“受控制的外國公司”，以及(Y)(直接或間接)擁有的任何此類子公司。, 全部或部分)由一家或多家“受控外國公司”(“守則”第957條所指的“受控外國公司”)。“提前選擇加入”是指，如果當時美元的當前基準是Libo利率，則發生以下情況：(1)管理代理通知(或借款人請求管理代理通知)本合同其他各方中的每一方，此時至少五個當前未償還的美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、術語SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率的情況：(1)管理代理向本協議的每一方發出通知(或借款人請求通知)至少五個當前未償還的美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、術語SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率以及(2)管理代理和借款人共同選擇以觸發libo利率的回落，以及管理代理向借款人和貸款人發出書面通知的規定(如適用的話)。(2)管理代理和借款人共同選擇，以觸發libo利率的回落，並由管理代理向借款人和貸款人提供書面通知(如適用)。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

20 WEIL：\98045789\25\64101.0067“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)負責解決歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人。“生效日期”是指第4.01節中規定的每個條件都已得到滿足(或根據第10.02節放棄)的日期，該日期發生在2021年11月1日。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、管理、釋放或威脅釋放有關，或與健康和安全事項(僅在與危險物質有關的範圍內)有關的所有法律、規則、條例、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、管理、釋放或威脅釋放有關。“環境責任”是指父母、借款人或任何附屬公司因(A)任何環境法，包括遵守或不遵守，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，直接或間接產生或基於(A)任何環境法，包括遵守或不遵守，(C)暴露於任何危險物質，罰款、罰款或賠償的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、調查、填海或補救費用、罰款、罰款或賠償)，或基於(A)任何環境法，包括遵守或不遵守任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，釋放或威脅釋放任何有害物質到環境中或(E)任何合同, 對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。“股權”是指股本、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利；但股權不包括可轉換為股權和/或現金的任何組合的任何債務證券。“ERISA”指不時修訂的“1974年美國僱員退休收入保障法”，以及根據該法案頒佈的法規和發佈的裁決。“ERISA關聯公司”是指就ERISA第一章或第四章或本準則第412節而言，在任何相關時間將被視為單一僱主或根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條或ERISA第4001節與母公司、借款人或子公司合計的任何人。“ERISA事件”是指以下任何一項或多項：(A)ERISA第4043條所定義的關於計劃的任何可報告事件，而PBGC沒有根據PBGC法規第4043條第4043(A)條的要求放棄PBGC規則第4043條第4043(A)條的要求，即PBGC沒有放棄該條第4043條(A)項的規定，即該事件必須被告知；(B)PBGC沒有根據第4043條第4043(A)節的要求放棄該條第4043(A)節的規定；(B)對於計劃而言，ERISA第4043條所定義的任何可報告的事件，PBGC並未根據第4043條第4043(A)節的要求放棄；

21韋爾：\98045789\25\64101.0067根據ERISA第4041(C)條終止任何計劃；(C)PBGC根據ERISA第4042條就終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃提起訴訟；(D)沒有對任何計劃作出規定的供款，從而導致根據守則第430條或ERISA第303或4068條施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生此類情況(E)未能滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準，不論是否放棄；或確定任何計劃被視為守則第430節或ERISA第303節所指的風險計劃；。(F)就某項計劃進行守則第475節或ERISA第406節所指的非豁免的被禁止交易；(E)未達到守則第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準；或確定任何計劃被視為守則第430節或ERISA第303節所指的風險計劃；或(F)就計劃進行守則第475節或ERISA第406節所指的非豁免禁止交易；(G)母公司、任何借款人、子公司或任何ERISA附屬公司全部或部分退出多僱主計劃，導致任何多僱主計劃的退出責任或根據ERISA標題IV破產，或(H)根據“守則”第432節或ERISA第305節確定任何多僱主計劃處於危險或危急狀態。“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。“歐洲銀行同業拆借利率”是指在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期限。, 由管理代理確定的年利率(四捨五入到與EURIBOR篩選利率小數點後相同的位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在(A)比受影響的EURIBOR利率利率期間短的最長期間(其EURIBOR篩選利率可用於歐元)的最長期間的EURIBOR篩選利率；以及(B)最短期間的EURIBOR篩選利率但如果任何EURIBOR內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率；但如果在該利息期(“受影響的EURIBOR利率期間”)對於歐元而言，此時EURIBOR篩選利率不可用，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。“歐洲銀行間同業拆借利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在所顯示的有關期間(在任何修正之前)管理的歐元銀行間同業拆借利率。, 在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該費率的任何替代湯森路透頁面)或該等其他信息服務的適當頁面上(該信息服務不時發佈該費率以取代湯森路透，截至上午11：00)。布魯塞爾時間是此類利息期開始前兩天的目標時間。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一頁面或服務來顯示相關費率。如果歐洲銀行間同業拆借利率

22WEIL：\98045789\25\64101.0067篩選率應小於0.00%，就本協議而言，歐洲銀行間同業拆借利率應視為0.00%。“歐元”、“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。“違約事件”具有第7條規定的含義。“除外財產”是指(A)價值至少2500,000美元的不動產的任何手續費利息和不動產的任何租賃權益；(B)保證根據第6.01(D)節允許發生的債務的任何財產，只要管理這種債務的文件不允許對這些財產進行任何其他留置權；(C)受所有權證書約束的汽車、飛機、船隻和其他資產，其範圍是不能通過提交UCC-1來完善對這些其他資產的留置權。(D)(1)適用的法律、規則或規例禁止就該財產授予抵押權益以保證該等義務(在每種情況下，除非該項禁止在實施適用的“統一商法典”第9條的反轉讓條文後不能強制執行)，或(2)該財產須經政府同意、批准、特許或授權質押(除非已收到該等同意、批准、特許或授權，而借款人並無義務尋求該等同意)，。(E)任何租契。許可證或其他協議以及在取得該等財產的生效日期或當日受其規限的任何財產(貸款方在任何該等合同或其他協議的規限下取得的任何財產，只要該等合同或其他協議是為預期該等取得而招致的)，但為保證該等義務而授予其中的擔保權益會違反該等租約、許可證或使該等租約、許可證無效的，則不在此限, 在實施統一商法典第9條適用的反轉讓條款後，(F)任何政府許可或州或地方特許經營、特許經營或授權，在此類許可、特許經營、特許經營或授權中的擔保權益受到禁止或限制，或要求任何政府當局同意的範圍內，(除借款人、任何其他借款方或任何子公司外)，不得為合同或協議的任何其他一方(借款人、任何其他借款方或任何子公司除外)創造終止的權利；(F)任何政府許可或州或地方特許經營、特許經營或授權的任何政府許可或特許經營、特許經營或授權，或要求任何政府當局同意的範圍內的任何政府許可或特許經營、特許經營或授權；但借款人沒有義務尋求上述同意)，(C)(H)(A)工資、醫療保健和其他僱員工資和福利賬户，(B)税務賬户，包括但不限於銷售税賬户，(C)未向美國專利商標局提交經核實的使用聲明或聲稱使用的修正案的美國“意向”商標申請，(C)未獲美國專利商標局接受的經核實的使用聲明或聲稱使用的修正案，(H)(A)工資、醫療保健和其他員工工資和福利賬户，(B)税務賬户，包括但不限於銷售税賬户，(C)代管(D)受託賬户或信託賬户；(E)根據第6.02(Z)和(F)節由留置權擔保的現金抵押品賬户；(F)所有此類賬户在任何一個財政月的日均餘額合計不超過2500,000美元的銀行賬户(本協議(H)(A)至(F)項，即“無限制賬户”)；(L)不超過2500美元的商業侵權索賠, (I)可合理預期該等資產上的抵押權益會導致借款人真誠釐定的不良税務後果的資產；(J)行政代理及借款人合理地同意取得或完善該等抵押權益或完善該等抵押權益的成本或其他後果(包括任何不良税務後果)相對於其將提供的抵押價值而言過高的資產或股權；及(K)不包括證券。

23 WEIL：\98045789\25\64101.0067“除外證券”是指(A)任何氟氯化碳或任何CFC Holdco(除非該CFC是外國擔保人)的有表決權股權，超過該附屬公司未償還的有表決權股權的65%，(B)任何股權或債務，只要其質押在統一商法第9條適用的反轉讓條款生效後會被任何適用法律禁止，(C)在任何人中的任何股權，只要在實施“統一商法典”第9條適用的反轉讓條款後會被任何適用法律禁止，(C)在任何人中的任何股權，只要在實施“統一商法典”第9條的適用的反轉讓條款後，該等股權或債務將被任何適用法律禁止，(C)在下列情況下的任何股權(D)任何除外附屬公司((B)、(C)、(D)、(G)條所界定的除外附屬公司除外)的任何股權(但假設負債禁止將該附屬公司的股權質押的範圍除外)及(I)(除非該附屬公司的股權依據本“除外證券”的定義以其他方式被剔除)，(E)任何保證金股票(如聯儲局規例U及規例X所界定)及。(F)借款人並非由母公司擁有的股權。“除外附屬公司”是指(A)並非借款人的直接或間接全資附屬公司的每家附屬公司，(B)每一家非實質性附屬公司，(C)本守則所指的“受控制外國公司”(a“CFC”)的任何附屬公司(“CFC”)，除非該CFC是借款人選擇的本協議項下的外國擔保人，(D)其資產實質上全部由一家或多家CFC(“CFC Holdco”)的股權(或股權和債務)組成的任何附屬公司，或(F)法律禁止的任何附屬公司, 在生效日期或生效日期之後該實體成為子公司之日存在的條例或合同義務(只要這種禁止不是在考慮該實體成為子公司時產生的)，不能提供擔保，或者需要政府當局或第三方批准(依據合同義務)同意、批准、許可或授權才能授予該擔保；(G)根據允許投資而收購的任何子公司，該許可投資是通過根據貸款文件允許承擔的債務融資而獲得的；以及(G)根據允許投資而收購的任何子公司，其債務融資是根據貸款文件允許承擔的；以及(G)根據準許投資而收購的任何子公司，允許根據貸款文件承擔的債務融資；或(G)根據準許投資收購的任何子公司(根據貸款文件允許承擔的債務)；以及(G)根據準許投資而收購的任何子公司(根據貸款文件允許承擔的債務)。(H)任何特殊目的子公司，以及(I)行政代理和借款人合理地同意從其獲得擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)相對於由此提供的價值而言過高的每一家子公司；(B)任何特殊目的子公司；以及(I)行政代理和借款人合理地同意從其獲得擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)相對於由此提供的價值而言過高的情況下，此類債務不得成為擔保人；(H)任何特殊目的子公司，以及(I)行政代理和借款人合理地同意從其獲得擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)相對於由此提供的價值而言是過高的；但是，在上述每一種情況下，如果借款人已選擇使本應構成被排除子公司的子公司成為本協議項下的外國擔保人，則該外國擔保人不應成為被排除子公司；此外，如果任何人是或成為(I)外國擔保人，則除非法律的任何變更可能導致不利的税收後果(由借款人與行政代理協商後合理確定)，否則不得因此而產生不利的税收後果。, 此後的任何時間，不得被指定為或被視為被排除的子公司，或(Ii)擔保人(外國擔保人除外)，除非該擔保人在任何時間被借款人確定並根據上文(A)、(B)、(D)、(E)和(I)條款通知行政代理人為“被排除的子公司”，或由於任何合理預期可能導致不利税收後果的法律變更(借款人與行政代理人協商後合理確定)，否則不得被指定為或被視為被排除的子公司，或(Ii)擔保人(外國擔保人除外)，除非該擔保人在任何時間由借款人確定，並根據上文(A)、(B)、(D)、(E)和(I)條通知行政代理人為“被排除的子公司”。此後的任何時間被指定為或被視為被排除的子公司；此外，在擔保人根據緊接上述但書被確定為被排除的附屬公司的範圍內，在作出該決定時，所有

24 WEIL：\98045789\25\64101.0067貸款方在此之前對該子公司進行的未償還投資，應被視為在第6.04節中被排除的子公司進行的投資。就任何擔保人而言，(A)任何掉期協議義務，只要且僅在該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該掉期協議義務(或其任何擔保)(或其任何擔保)根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、規例或命令(或根據該擔保人的任何規則、規例或命令的適用或官方解釋)是違法或變得違法的範圍內，且僅在該範圍內，該擔保人為保證該等互換協議義務(或其任何擔保)是或根據該擔保人的任何規則、規例或命令(或根據該擔保人的任何規則、規例或命令的適用或官方解釋)是違法的。“根據商品交易法及其規定的定義，在該擔保人的擔保(或該擔保人授予的擔保權益，視情況而定)對該互換協議義務生效或將生效時。如果根據管理多個掉期協議的主協議產生掉期協議義務，則此類排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的掉期協議義務部分。“免税”對於行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何其他接受付款的人來説，是指(A)對其淨收入(不論面額如何)徵收(或以其淨收入衡量)、特許經營税和分行利得税，或由於母公司或借款人在本協議項下的任何義務(如適用)而支付的任何款項。, 在每一種情況下，(I)該受款人所在的司法管轄區(或其任何政治分區)根據該受款人所在的法律或其主要辦事處所在的法律，或(Ii)其適用貸款辦事處所在的任何貸款人，或(Ii)以其他方式徵收的其他關聯税；(B)就貸款人而言，在該貸款人成為本協議一方時(根據借款人根據第2.16(B)條提出的轉讓請求除外)向該貸款人徵收的任何美國聯邦預扣税；(B)在貸款人成為本協議一方時(根據借款人根據第2.16(B)條提出的轉讓請求除外)，對應付給該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税(根據借款人根據第2.16(B)條提出的轉讓請求除外)除非該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處或轉讓時，有權根據第2.14(A)節、(C)款、(C)因該受款人未能遵守第2.14(F)款、(D)根據FATCA徵收的任何預扣税，從借款方收取額外的預扣税，否則，該貸款人(或其轉讓人，如有)有權根據第2.14(A)節、(C)款、(D)根據FATCA徵收的任何預扣税，從借款人處收取額外的預扣税。(E)德國完全由於貸款以位於德國的房地產(Inländischer Grundbesitz)或受民法典有關房地產條款約束的德國權利(Inländische Rechte，die den Vorschrrten des Bürgerlichen Recituber Grundstücke unterliegen)(包括德國税務機關根據美國證券交易委員會要求的任何預扣)為抵押而徵收的任何税款。(E)德國徵收的任何税款，完全是由於貸款以位於德國的房地產(Inländischer Grundbesitz)或受民法典有關房地產條款約束的德國權利為抵押而徵收的。50a第7段德國所得税法)和(F)完全因為付款是針對貸款人而徵收的任何税款，該貸款人是在非合作司法管轄區註冊成立、擁有有效管理地點或通過貸款辦事處或辦事處(視屬何情況而定)行事的；。(G)因收款人收到根據澳大利亞税法第255條或1953年税務管理法附表1第260-5條的指示而需要預扣的任何税款。, (H)因收款人未收到收款人的税務檔號或澳大利亞業務編號的書面通知，或收款人可能獲得任何豁免的證據而徵收的税款；及(I)任何間接税(為免生疑問，須按照第2.14(I)條處理)；及(I)任何間接税(為免生疑問，須按照第2.14(I)條處理)；及(I)任何間接税(為免生疑問，須按照第2.14(I)條處理)。“行政命令”具有第3.15(A)(I)節規定的含義。

98045789\25\64101.0067“FATCA”係指截至本協定之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其任何現行或未來的條例或官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議或任何已公佈的政府間協議，以及根據任何已公佈的政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法，這些條款與執行這些條款有關。“FCA”具有第1.05節中賦予該術語的含義。“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率，但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“收費函”是指借款人和行政代理人之間的、日期為2021年11月1日的特定收費函。“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管、財務副總裁或公司控制人。“下限”是指本協議最初就Libo利率、EURIBOR利率、AUD利率或Daily Simple RFR(如適用)提供的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。“Fluence Energy菲律賓”的意思是“Fluence Energy”, 公司是根據菲律賓法律成立的一家公司，公司註冊號：CS201909440。“Fluence Energy菲律賓擔保”是指菲律賓擔保人為受紐約州法律管轄或明示受紐約州法律管轄的行政代理而簽署的每份擔保協議，在每種情況下，這些協議應按照第5.11節和本協議的其他條款授予，這些條款可能會被不時修改、重述、補充或以其他方式修改。“外國擔保人”是指母公司根據美國(或其任何州)以外的司法管轄區的法律成立的子公司，並由借款人以書面形式向行政代理指定為本合同項下的“外國擔保人”。自生效之日起，外國擔保人將由德國公司Fluence Energy GmbH和澳大利亞公司Fluence Energy Pty Ltd.(ACN 627 071 461)組成。“外國貸款人”是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

26 WEIL：\98045789\25\64101.0067“外國擔保協議”是指附表4.01(B)中規定的每項協議，包括德國擔保文件、澳大利亞擔保協議或任何外國擔保人根據第5.11節和商定的證券原則不時簽訂的其他擔保協議。“前置風險”是指，就任何開證行而言，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證所承擔的未償債務的適用百分比，但該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或按本條款擔保的現金除外。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，如財務會計準則委員會的“會計準則彙編”不時規定的那樣。“德國擔保人”具有第9.09(A)節中賦予該術語的含義。“德國GmbH&Co.kg擔保人”具有第9.09(A)節中賦予該術語的含義。“德國GmbH擔保人”具有第9.09(A)節中賦予該術語的含義。“德國擔保”是指根據德國擔保文件設立的任何擔保權益。“德國安全文件”是指受德國法律管轄的任何安全文件。“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務等職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。, 屬於或關於政府(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)的監管或行政權力或職能。“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何證券。(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債項或其他義務的擁有人保證償付該等債項或其他義務；。(C)維持主要債務人的營運資金、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，使主要債務人能夠支付該等債項或其他義務；或。(D)就為支持該等債項或義務而簽發的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但是，術語保證不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書，或者習慣上的賠償義務。

27 WEIL：\98045789\25\64101.0067與資產或其他實體的任何收購或處置有關而訂立的(但此種賠償義務標的的主要債務在此被視為債務的範圍除外)。“擔保人”是指母方的任何子公司(不包括被排除的子公司)或已根據第5.11節或第9.07節簽署擔保補充的子公司、母公司和借款人(除其自身義務外)。“擔保”是指第九條規定的擔保和其他規定。“擔保次級債務”具有第5.11節規定的含義。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣以及根據任何環境法管制的所有其他物質或廢物。“非實質性子公司”是指(A)截至借款人根據第5.01(A)或(B)節交付財務的最近一個會計季度的最後一天，(I)總資產價值超過總資產的5%，或(Ii)收入超過總營收的5%的任何子公司；(B)在最近一個會計季度的最後一天，借款人已根據第5.01(A)或(B)節為其交付財務報表的任何子公司，(I)總資產價值超過總資產的5%，或(Ii)收入超過總收入的5%。根據第5.01(A)或(B)節交付財務的借款人截至截至該日的四個會計季度，(B)連同所有無形子公司，截至最近一個會計季度的最後一天，(I)總資產價值不超過總資產的10%；(B)在截至該日期的四個會計季度中，(B)借款人最近一個會計季度的最後一天，其財務已根據第5.01(A)或(B)節交付，(I)總資產價值不超過總資產的10%, 或(Ii)截至該日期的四個會計季度的收入佔總收入的10%以上。截至生效日期的每一家非實質性子公司應在附表3.13中列出。“受影響的澳元利息期”具有“澳元利率”定義中賦予該術語的含義。“受影響的EURIBOR利率期限”具有“EURIBOR利率”定義中賦予該術語的含義。“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率期限”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。“增加金額日期”的含義見第2.18節。“增量金額”指的是6000萬美元。“負債”指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的按照公認會計原則在當時須列為負債的所有義務(在該人的通常業務運作中招致的現行應付貿易款項除外)；(C)該人由票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有義務，而不是重複的：(A)該人因借入款項而欠下的所有債務；(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有義務，但按照公認會計原則須列為該人資產負債表的負債的範圍內；(C)該人由票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有義務，(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就上述人士所取得的財產而產生或產生的所有債項

28韋爾：\98045789\25\64101.0067人(即使賣方或貸款人根據該協議在違約情況下的權利和補救措施僅限於收回或出售該財產)，(E)該人的所有資本租賃義務，(F)根據公認會計準則在該人的資產負債表上列為負債(或被要求列為負債)的任何賺取的義務，到期時未支付，且沒有真誠地提出爭議，(G)該人的所有義務，或有或有作為銀行承兑匯票、信用證、保證保證金或類似安排下的賬户當事人或申請人，(H)該人就上述(A)至(G)款所指的義務所作的所有擔保，及(I)上述(A)至(H)款所指的所有義務，而該等義務由該人所擁有或取得的財產(包括賬户及合約權利)上的任何留置權作抵押(或該等義務的持有人有現有權利(或有權以其他方式擔保)，或就該等義務而言，該等義務是由該人所擁有或取得的財產(包括賬户及合約權利)上的留置權作為抵押的(或就該等權利而言，該等責任的持有人有權以該等留置權作為抵押，不論是或有或有其他權利)。不論該人士是否已承擔或有責任支付該等義務(不包括就被排除的附屬公司的股權授予的留置權，以確保該被排除的附屬公司及其附屬公司的義務)。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥)的債務，但因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的部分，但如該等負債的條款明文規定該人無須承擔法律責任，則屬例外。“保證税”係指(A)除免税以外的税。, 對任何貸款方根據任何貸款文件支付的任何款項或由於任何貸款文件下的任何義務而徵收的任何款項，以及(B)(A)中未另有描述的程度的其他税款。“受償人”具有第10.03(B)節規定的含義。“間接税”是指任何政府當局徵收的任何商品和服務税(包括澳大利亞商品及服務税)、消費税、增值税或任何類似性質的税，包括對其適用的任何利息、間接税附加費和罰金。“信息”具有第10.12(A)節規定的含義。“知識產權”具有“擔保協議”中規定的含義。“利息覆蓋比率”指在任何衡量期間，(A)綜合EBITDA與(B)母公司及其子公司在該期間的利息支出(不包括歸屬於母公司可轉換票據的任何利息支出)的比率。“利益選擇請求”具有第2.05(B)節規定的含義。“利息開支”指母公司及其附屬公司在任何期間就母公司及其附屬公司所有未償債務(包括根據掉期協議就利率計算的所有淨付款及收入(如有)的現金利息支出總額(包括應佔資本租賃責任的現金開支)，惟該等淨支付及收入在該期間以現金形式支付並可根據公認會計原則分配至該期間者)，按公認會計原則(GAAP)按綜合基準計算該期間母公司及其附屬公司在該期間的現金利息開支總額(包括應佔資本租賃責任的現金利息開支總額)。

29韋爾：98045789\25\64101.0067“付息日”是指(A)對於任何資產負債表貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(B)對於任何射頻貸款，(1)每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；及(2)到期日及(C)就任何定期基準貸款而言，為該貸款所屬的借款適用的利息期的最後一天；如屬期限超過三個月的定期基準借款，則為該利息期的最後一天的前一天，而該利息期的每隔三個月期間在該利息期的第一天之後出現。“利息期”就任何期限基準借款而言，是指自借款之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，該日為借款人選擇的此後一個月、三個月或六個月(或經各貸款人同意，為十二個月或少於一個月)(在每種情況下，取決於適用於有關貸款的基準的可用性或對任何商定貨幣的承諾)；但(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(Ii)與期限基準借款有關的任何利息期間應在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)結束，該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束，該利息期間應在下一個歷月的下一個營業日結束，在此情況下，該利息期間應在該日曆月的最後一個營業日結束，並且(Ii)與期限基準借款有關的任何利息期間應在該日曆月的最後一個營業日結束出於本協議的目的, 最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為該借款最近一次轉換或延續的生效日期。“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩個營業日的日期。“投資”一詞的含義見第6.04節。“首次公開發售”是指根據美國證券交易委員會宣佈生效的註冊説明書(S-8表格或任何其他與母公司或其任何子公司的福利計劃下可發行的證券有關的任何形式(視屬何情況而定)除外)，向公眾真正包銷出售母公司的普通股。“美國國税局”指美國國税局。“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“開證行”就某一信用證而言，是指(A)摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司、美國銀行和巴克萊銀行各自以該信用證開證人的身份，及其第2.19(J)節規定的繼任人的身份；(B)借款人不時選擇的其他貸款人，在行政代理收到其在形式和實質上合理令人滿意的文件後開立該信用證。

30Weil：\98045789\25\64101.0067該貸款人同意承擔開證行在本協議項下的權利和義務(但未經該貸款人同意，不得要求任何貸款人根據本款(B)成為開證行)，和/或(C)借款人選擇的任何貸款人(事先徵得行政代理的同意(不得無理扣留，延遲或有條件的))取代在貸款人被指定為開證行時違約的貸款人(但未經貸款人同意，貸款人不得根據(C)款成為開證行)或第2.19(J)節規定的任何繼任者。任何開證行可根據其合理酌情權安排由該開證行的關聯公司或分行開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司或分行出具的信用證有關的任何該等關聯公司。“加盟協議”是指行政代理人在形式和實質上合理滿意的加盟協議。“信用證承諾”是指就任何開證行而言，在“信用證承諾”標題下與該開證行名稱相對的附表2.01所列金額。“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的總和。“信用證風險敞口”是指(A)當時所有未提取信用證的總金額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的總和。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。“LC SUBIMIT”指(A)$200,000中較小者, (B)當時有效的承諾的未使用總金額；但任何開證行在任何時候均不得要求開證行簽發超過開證行信用證承諾額的未付信用證的總金額。(B)當時有效的承諾的未使用總金額；但不要求開證行在任何時候簽發超過開證行信用證承諾額的信用證。“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括開證行。“信用證”是指根據本協議開立(或視為開立)的任何信用證。信用證可以用美元開具，也可以用任何其他貨幣開具。“信用證申請”是指借款人根據第2.19節提出的信用證申請。“LIBO內插利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款，在任何利息期間，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)最長時間的LIBO屏幕利率

31 Weil：\98045789\25\64101.0067比受影響的LIBO利率利率期限短的LIBO屏幕利率期限(適用的協議貨幣可以使用LIBO屏幕利率)；和(B)在每個情況下，超過受影響的LIBO利率期限的最短期限(LIBO屏幕利率適用於適用的協議貨幣)的LIBO屏幕利率；但如果任何LIBO內插利率應小於0.00%，則該利率應被視為0.00%.“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，倫敦時間上午11點左右的倫敦銀行間同業拆借利率，即該利息期限開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間”)不能獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Interpolated Rate)。“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和時間，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示該利率的日期和時間上顯示的利率相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在任何後續或替代頁面上或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的費率，但如果Libo屏幕費率應低於0.00%, 就本協議而言，該費率應視為0.00%。“倫敦銀行同業拆借利率”具有第1.05節中賦予該術語的含義。“留置權”就任何資產或權利而言，指(A)該等資產或權利、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益(包括澳大利亞PPSA第12(1)條和第12(2)條所指的“擔保權益”，但不包括第12(3)條所指的“擔保權益”，除非該擔保權益實質上保證付款或履行義務)；及(B)賣方或出租人根據任何與該資產或權利有關的資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。“限制事件”具有第9.09(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。“流動性減值”具有第9.09(I)節中賦予該術語的含義。“貸款文件”是指本協議(包括對本協議的任何修改或豁免)、附註(如果有)、任何合併協議、根據本協議第5.11節交付的任何擔保補充、擔保文件、費用函以及在生效日期後由一個或多個貸款方簽署並由其條款指定為貸款文件的任何其他協議、文書或文件。“貸款方”是指借款人和擔保人。“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

32韋爾：\98045789\25\64101.0067“當地時間”是指(A)對於以美元計價的貸款、借款或信用證付款，為紐約市時間；(B)對於以另一種貨幣計價的貸款、借款或信用證付款，為當地時間(不言而喻，除非行政代理另有通知，否則該當地時間應指英國倫敦時間)和(C)對於以澳元計價的借款，“當地時間”應指悉尼時間(夏令時或標準，視情況而定)“管理通知”具有第9.09(D)節中賦予該術語的含義。“實質性不利影響”是指對(A)母公司及其子公司作為整體的業務、財產、財務狀況或經營結果，(B)母公司或借款人根據本協議或任何其他貸款文件履行其任何付款義務的能力，或(C)代理人和貸款人根據本協議或任何其他貸款文件作為整體可獲得的權利或補救措施的重大不利影響。“實質性負債”是指任何一家或多家母公司及其子公司的未償還本金超過15,000,000美元的債務(本合同項下貸款文件和信用證項下的任何債務除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。“物質債務”指未償還本金金額超過15,000,000美元的任何一家或多家母公司及其子公司的債務(貸款文件和信用證項下的任何債務除外)。就釐定重大負債而言，母公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的“本金金額”，應為母公司或該附屬公司在該等掉期協議於當時終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。“到期日”是指生效日期的四週年。“最高金額”是指, 但因任何從屬貸款人與借款方之間的關係而減少或禁止付款或其他分配的，已分配或可分配給擔保方或代表相關擔保方(或他們中的任何一方)的行政代理。“最大ASR金額”具有第6.05(Vi)節規定的含義。“最高費率”的含義見第10.13節。“測算期”是指在任何確定日期，母公司最近完成的連續四個會計季度在該日期或之前結束。“最低抵押品金額”是指在任何時候，對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於開證行當時已簽發和未償還信用證預付風險的103%的金額。“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節所界定的任何多僱主計劃，該計劃由母公司、借款人、子公司或ERISA聯屬公司出資(或有義務或將有義務向其供款)，而該五個計劃-

33 WEIL：98045789\25\64101.0067緊接母公司、借款人或子公司或ERISA附屬公司向該計劃捐款或有義務向該計劃捐款的最後日期之後的一年。“淨資產”具有第9.09(A)(I)節中賦予該術語的含義。母公司及其子公司的“借款淨債務”是指，在任何確定日期，相當於(A)所有該等人士在合併基礎上的所有借款債務(包括與任何已提取信用證有關的償還義務)的未償還本金金額，(B)所有該等人士在綜合基礎上的所有資本租賃義務的總和，以及(C)在不與上文(A)和(B)款規定的債務和義務重疊的範圍內的金額。所有該等人士就上文(A)及(B)項所述類型之未償還債務及其他人士之責任提供之綜合擔保減去(Ii)母公司及其附屬公司之所有現金及現金等價物(為免生疑問，任何限制性現金除外)，總額不超過75,000,000美元。為免生疑問，就任何信用證而言，借入款項的淨負債額須當作為零，除非與直至有人就該信用證提款。“新承諾”的含義見第2.18節。“新貸款人”的含義見第2.18節。“新增貸款”的含義見第2.18節。“非同意貸款人”是指不批准任何同意的任何貸款人。, 豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據條款10.02和(Ii)獲得所需貸款人的批准。“非合作司法管轄區”指德國避免逃税和不公平税收競爭法案(Gesetz Zur Abwehr Von Steuervermeidung Und Unfairem Steuerwattbewerb)和相應法令(Rechtsverordnung)(經不時修訂)中規定的“非合作税收管轄權”(Nicht Kotors Steuerhoheitsgebiet)。“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。“非美國計劃”是指母公司、借款人或一家或多家子公司主要為了母公司、借款人或居住在美國境外的子公司的僱員的利益而建立、出資(無論是通過直接捐款還是通過員工扣繳)或維持在美國境外的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或支付給哪個計劃不受ERISA或守則的約束。“注”具有第2.07節中規定的含義。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

34 WEIL：\98045789\25\64101.0067“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人收到由其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人的這一天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“義務”是指任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件的條款欠行政代理、任何開證行或任何貸款人(或在(X)指定現金管理協議的情況下，任何貸款人的任何關聯機構和(Y)指定的互換協議，在簽訂相關互換協議時是貸款人或貸款人關聯機構的任何人)的所有金額，包括提供現金抵押品的任何義務，或就任何信用證而言，任何指定掉期協議或任何指定現金管理協議(包括在母公司或其任何附屬公司破產或重組後任何破產案件或程序開始後產生的所有利息，無論在該案件或程序中是否允許)。“其他基準利率選擇”對於以美元計價的任何貸款，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則指：(A)借款人向行政代理提出請求，要求在借款人確定後通知本合同的每一方其他當事人, 此時，以美元計價的銀團信貸安排包含(由於修訂或最初執行的)期限基準利率作為基準利率，以代替基於LIBOR的利率，以及(B)行政代理全權酌情決定與Libo利率和行政代理向借款人和貸款人發出書面通知(視情況適用)的規定共同選擇觸發Libo利率的後備。(C)在此期間，行政代理將向借款人和貸款人發出書面通知，以代替LIBOR利率，以及(B)行政代理全權酌情決定觸發Libo利率的後退以及行政代理向借款人和貸款人發出書面通知的規定(視何者適用而定)。“其他關聯税”對於行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何其他收取任何付款的人來説，是指由於該行政代理、開證行、貸款人或其他收款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅由該行政代理、開證行、貸款人或收款人籤立、交付、成為其一方、履行其義務、根據本協議收取款項，或因其履行義務或收到付款而支付的任何款項，適用於本合同項下的義務，或由於該義務或借款人的義務而支付的任何其他收款，但不包括僅由該行政代理、開證行、貸款人或收款人籤立、交付、成為其一方、履行其義務、收取以下款項的聯繫)。收受或完善任何貸款文件項下的擔保權益，根據或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件中的權益)。“其他税”是指任何和所有現在或將來的印花税、法院税或單據税，或任何其他消費税、財產税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是由於執行、交付、履行、強制執行或登記、接收或完善本協議和其他貸款文件項下的擔保權益而支付的，但不包括屬於其他關聯税的此類税。

35 Weil：\98045789\25\64101.0067對轉讓徵收的税款(不包括因借款人根據第2.16(B)節的要求而發生的轉讓而徵收的税款)。“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由隔夜聯邦基金和存款機構在美國管理的銀行辦事處的隔夜期限基準借款組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。“平行債務”具有第10.20(A)節中賦予該術語的含義。“母公司”指的是特拉華州的Fluence Energy公司。“母公司可轉換票據”是指母公司發行的優先無擔保可轉換票據，該票據(I)不受借款人或其任何子公司的擔保，也不具有對借款人或其任何子公司的追索權。, (Ii)在到期日後180天之前不到期或要求支付任何本金，以及(Iii)包含(X)當時類似類型債務(由母公司合理決定)慣常使用的條款，以及(Y)不比本協議對母公司及其子公司更具限制性的條款，且不包含任何財務維持契諾。“參與者”具有第10.04(C)(I)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第10.04(C)(Iii)節規定的含義。“參加成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。“付款”具有第8.11(A)節規定的含義。“付款通知”具有第8.11(B)節規定的含義。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。“養老金計劃”指ERISA第3(2)節所指的任何“僱員養老金福利計劃”，但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節的約束，並由母公司、借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司全部或部分維持，或母公司、借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司對其負有實際或或有負債。“允許債券套期保值交易”是指母公司在發行母公司可轉換票據時購買的母公司普通股的任何看漲期權或封頂看漲期權(或實質上等值的衍生品交易)；條件是該允許債券對衝交易的收購價, 減去母公司從出售任何相關允許認股權證交易中獲得的收益，不超過收到的淨收益

36 WEIL：\98045789\25\64101.0067由母公司出售與允許債券對衝交易相關發行的該等母公司可轉換票據。“準許性留置權”是指：(A)法律對尚未拖欠或正在根據第5.04節進行爭議的税收、評估或政府收費或徵費徵收的留置權；(B)承運人、倉庫工人、機械師、物料工、房東、供應商、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過90天或正在根據第5.04節進行爭議的義務；(B)法律規定的留置權，用於擔保未逾期超過90天或正在根據第5.04節進行爭議的義務；(B)承運人、倉庫工人、機械師、物料工、房東、供應商、維修工和其他類似的留置權。(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的承諾和存款；。(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中招致的，並就根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決保證保證金和上訴保證金；。(D)保證履行投標、貿易合同、租約、法定義務、保證保證金和履約保證金及其他類似性質的義務的保證金；。(E)對根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決的留置權；。(F)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權、侵佔和類似的產權負擔，該等財產不能保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾母公司的正常業務運作。, 借款人或任何附屬公司；(G)僅作為與經營租賃有關的預防措施而提交的“統一商法典”融資聲明(或根據適用法律提交的類似文件)；(H)授予他人的租賃或轉租，不單獨或作為一個整體幹擾出租人或轉租人的業務；(I)因法律問題而產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；(J)向他人支付保證金或提供其他擔保。(K)託運貨物的發貨人的權利，不論是否藉提交財務報表或其他登記、記錄或存檔而完善；。(L)根據“UCC”第4-210條產生的託收銀行留置權，或關於託收過程中物品的任何可比條款或後續條款；。(Ii)附加於商品交易賬户或其他商品經紀賬户在正常過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權。

98045789/25/64101.0067：(3)支持銀行機構扣留存款(包括抵銷權)；(M)保留或歸屬於任何政府當局的任何分區或類似法律或權利，以控制或管理任何不動產的使用，而該不動產不會對受影響財產的價值造成實質性減損或幹擾母公司及其附屬公司的正常業務運作；(C)作為一個整體，不影響母公司及其子公司的正常業務的任何區域或類似法律或權利；(M)任何政府當局保留或歸屬的任何區域或類似法律或權利，以控制或管理任何不動產的使用；(C)不會對受影響財產的價值造成實質性減損或幹擾母公司及其子公司的正常業務運作的任何區域或類似法律或權利；(N)包括合理的慣常初始按金及保證金的留置權，以及附加於商品交易户口或其他經紀户口的留置權，而該等按金或保證金是在商品交易户口或其他經紀户口上招致而非作投機用途的；。(O)公用事業機構或任何政府主管當局在該公用事業機構或政府主管當局就該人在其通常業務運作方面的運作而提出要求時給予該等公用事業機構或政府主管當局的留置權；。(P)在該公用事業機構或政府當局的日常業務運作中訂立的經營車輛或設備的經營租賃；。以及(Q)與作為被許可人的借款人簽訂的任何許可協議中的習慣限制，包括但不限於關於出售庫存的限制(前提是借款人應立即通知行政代理執行任何此類許可協議)。“許可持有者”指AES和西門子中的一個或多個。“許可再融資”是指就任何債務而言，構成對其進行再融資或替換的任何債務，只要(A)在該再融資或替換之日，不會發生違約事件，並且不會因此而繼續發生或發生違約事件；(B)任何此類再融資或替換債務不得(I)沒有規定的到期日，或(循環信貸安排除外)；(B)任何該等再融資或替換債務不得(I)沒有規定的到期日或(循環信貸安排除外)。, (Ii)如再融資或置換的債務(或擔保該債務的留置權)按其條款或任何與該等債務有關的協議或文書的條款從屬於該等債務(或擔保該等債務的留置權(如適用的話))，則該債務的加權平均到期日短於正被再融資或替換的債務的加權平均到期日，則須以留置權作抵押，(Iii)本金金額不得超過再融資或替換的本金金額，外加應計利息、與該等再融資或替換有關而須支付的任何慣常溢價或其他付款，以及借款人或其任何附屬公司因該等再融資或替換而招致的慣常費用及開支的數額(如適用的話)；及(Iii)本金金額不得超過如此再融資或替換的本金，以及應計利息、與該等再融資或替換有關的借款人或其任何附屬公司因該等再融資或替換而招致的慣常費用及開支的數額(如適用，則為附屬於該等債務的留置權)及(Iii)本金不超過因該等再融資或替換而須支付的本金、累算利息、任何慣常溢價或其他付款(C)該再融資或重置債務的債務人應為該債務再融資或重置的債務人；但任何貸款方應獲準擔保任何其他借款方的任何此類再融資或重置債務。“獲準第三方銀行”是指任何美國貸款方在其賬户上設有受控賬户的任何銀行或其他金融機構(貸款人除外)。

38 WEIL：\98045789\25\64101.0067“允許認股權證交易”是指在母公司購買相關允許債券對衝交易的同時，母公司出售的母公司普通股的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上等值的衍生品交易)。“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。“菲律賓抵押品”具有第10.01(F)節規定的含義。“菲律賓擔保人”是指根據菲律賓法律組織的擔保人，包括Fluence Energy菲律賓公司。“菲律賓美國證券交易委員會”是指菲律賓證券交易委員會。“菲律賓擔保金額”具有第10.01(F)節規定的含義。“菲律賓安全文件”是指(A)Fluence Energy菲律賓擔保和(B)以行政代理為受益人的一項或多項擔保協議，根據這些擔保協議，任何留置權均受菲律賓共和國法律管轄或明示受菲律賓共和國法律管轄，在每種情況下，這些協議均應根據商定的安保原則和第5.11(F)節授予，並可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。“計劃”係指ERISA第3節所界定的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)，但須遵守ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定，由母公司、借款人、子公司或任何ERISA聯屬公司維持或出資，或母公司、借款人、子公司或ERISA聯屬公司有或將有義務向其供款, 在符合ERISA標題IV或守則第412條或ERISA第302條規定的情況下，每個此類計劃在母公司、借款人、子公司或ERISA關聯公司維持、出資或有義務為(或根據ERISA第4069條被視為已維持、出資或有義務出資或負有責任)該計劃的最後日期之後的五年內執行。“平臺”具有第10.01節規定的含義。“英鎊”和“GB”指的是聯合王國的合法貨幣。“最優惠利率”是指上一次被“華爾街日報”引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果“華爾街日報”不再引用該利率，則為董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或董事會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

39：98045789\25\64101.0067“委託人辦公室”是指第10.01節規定的行政代理人的辦公室，或行政代理人可能不時以書面形式指定給借款人和每個貸款人的其他辦事處或第三方或子代理人的辦事處(視情況而定)。“形式基礎”或“形式效果”是指根據第1.09節確定或計算符合本協議項下任何測試或約定或任何比率(包括與指定交易相關的)的測試、約定或比率。“收益”：在紐約UCC第9-102(A)(64)節中定義的所有“收益”，在任何情況下，應包括但不限於來自投資財產、收益或與此相關的分配或付款的所有股息或其他收入。“購房款負債”是指為購置、建造或改善固定資產或資本資產而發生的債務，其範圍為購置、建造或改善固定資產之前或之後180天內發生的債務。“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。“QFC信用支持”具有第10.18節中賦予的含義。“合格的保持良好提供者”具有第10.18節所賦予的含義。“參考銀行”應指澳大利亞聯邦銀行、西太平洋銀行公司(Westpac Banking Corporation)和澳大利亞聯邦銀行(Federal Bank of Australia，Westpac Banking Corporation)。, 澳大利亞國民銀行或澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司或由行政代理和借款人不時書面同意的其他銀行或金融機構，積極交易或借出澳元。就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩個倫敦銀行日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00。布魯塞爾時間比設定日期提前兩天，(3)如果該基準的RFR為SONIA，則上午11：00。(倫敦時間)在該設定的前四個工作日，(4)如果該基準是澳元匯率，則上午11：00。澳大利亞悉尼時間為設定日期的前兩個工作日，或(5)如果基準不是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)、歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)、澳元利率(AUD)或索尼亞利率(SONIA)，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。“登記冊”具有第10.04(B)節規定的含義。“規則D”是指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)不時生效的規則D，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。“規則U”是指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

98045789\25\64101.0067“規則X”是指聯邦儲備委員會的規則X，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者正式認可或召集的基準替代；(Ii)就以英鎊計價的貸款的基準替代，指英格蘭銀行，或由英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每種情況下，其任何繼承者，(Iii)歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由其任何繼任者，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價的貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)該貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，或(B)由(1)該貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，該中央銀行或任何其他監管機構負責監督(1)該基準替代的管理人或(B)由(1)該貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人的任何中央銀行或其他監管者, (3)一組中央銀行或其他監管者，或(4)金融穩定委員會或其任何部分。“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，是Libo利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，是EURIBOR利率；(Iii)對於以澳元計價的任何期限基準借款，是指澳元匯率；(Iii)對於以英鎊計價的借款，是指Daily Simple RFR。“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，是指歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)；(Iii)對於以澳元計價的任何期限基準借款，是指澳元篩選利率(以適用為準)。“所需貸款人”是指，在任何時候，貸款人(A)有循環信貸敞口，且未使用的承諾額超過所有貸款人當時循環信貸敞口總額和未使用承諾額的50%，或(B)在所有貸款人的承諾終止後的任何時間，持有當時循環信貸敞口總額的50%以上；但就本“要求貸款人”的定義而言，貸款人及其關聯公司應被視為一家貸款人。(B)在所有貸款人的承諾終止後的任何時間，其持有的循環信貸敞口總額應超過總循環信貸敞口的50%；但就本定義而言，貸款人及其關聯公司應被視為一家貸款人。(B)在所有貸款人的承諾終止後的任何時間，貸款人及其關聯方應被視為一家貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環信貸風險敞口和承諾。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

41 WEIL：\98045789\25\64101.0067“負責人”是指適用貸款方的任何總裁、首席執行官或任何財務官，或任何此類貸款方不時以書面形式指定給行政代理的任何其他單獨行事的人。“限制性現金”是指借款人的現金和現金等價物，其範圍為：(A)根據公認會計準則在借款人的資產負債表上歸類(或要求分類)為限制性現金或限制性現金等價物，或(B)此類現金或現金等價物受任何留置權的約束((X)根據證券文件以擔保當事人為受益人的留置權除外，以及(Y)根據(A)、(B)、(E)款允許的留置權，(Y)根據(A)、(B)、(E)款允許的留置權；以及(Y)根據(A)、(B)、(E)款允許的留置權；以及(Y)根據(A)、(B)、(E)款允許的留置權。(L)(I)及(L)(Iii)許可產權負擔及根據第6.02(L)條)。“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而就借款人或母公司任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。為免生疑問，借款人或任何附屬公司收受或接受借款人或任何附屬公司向賣方發出的由借款人或任何附屬公司向賣方發出的股權返還，作為購買該等人士、業務或部門的代價，而該返還是為了清償賣方就該項收購而欠下的賠償要求，不應被視為限制性付款。“路透社”指湯森路透公司(Thomson Reuters Corp.，Refinitiv)(視情況而定), 或其任何繼承人。“重估日期”應指(A)對於以任何替代貨幣計價的任何貸款，下列各項中的每一項：(I)該貸款的借款日期；(Ii)對於任何定期基準貸款，根據本協定條款轉換為或延續該貸款的每個日期；以及(Iii)對於任何RFR貸款，每個付息日期；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，下列各項均為：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)該信用證的任何延期日期；(Iv)對該信用證進行任何修改的日期，其效果是增加其面額；及(V)適用的開證行根據任何以替代貨幣計價的信用證付款的每個日期；(C)就計算承諾費而言，指任何財政季度的最後一天；及(D)行政代理可在出現違約事件時隨時決定的任何額外日期。對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指該貸款人在任何時候的貸款本金餘額及其LC風險的總和。“RFR”指的是，對於任何以英鎊計價的RFR貸款，索尼婭。“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。“RFR營業日”指任何以英鎊計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因倫敦一般業務休業的日子外的任何日子。

42WEIL：\98045789\25\64101.0067“利率日”的含義與“每日簡易利率”的定義相同。“RFR貸款”是指以每日簡易RFR利率計息的貸款。“標準普爾”指的是標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。“受制裁國家”是指任何國家、地區或領土在任何時候都是任何全國性或全境制裁的對象或目標的國家、地區或領土(自生效之日起，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國的財政部或借款人及其子公司所在的任何其他適用的制裁機構所維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一名或多名人士擁有或控制的任何人，或(D)在其他情況下受到任何制裁的任何人，或(C)上述(A)或(B)項所述的任何一人或多人所擁有或控制的任何人。“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國實施的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。, 聯合王國女王陛下財政部或借款人及其附屬公司經營的任何其他適用的制裁機構。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或接替其任何主要職能的任何政府機構。“擔保當事人”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。“擔保協議”是指借款人、母公司、母公司的某些子公司和行政代理之間的擔保協議，日期為生效日期或大約生效日期，經不時修訂、補充或以其他方式修改，包括每次合併協議。“擔保文件”是指授予或完善對任何人的任何財產或權利的留置權以擔保任何貸款方在任何貸款文件項下的義務和責任的貸款方對擔保協議、外國擔保協議、控制賬户協議以及此後交付給行政代理的所有其他擔保文件的統稱。“股東貸款協議”統稱為(I)借款人向西門子工業公司發行的日期為2021年8月11日的期票和(Ii)借款人向AES Grig Stability，LLC發行的日期為2021年8月11日的本票。

43：\98045789\25\64101.0067“缺額金額”是指最高金額超過分配金額的金額。“西門子”是指根據德國法律成立的西門子股份公司及其子公司和附屬公司，包括特拉華州的西門子工業公司。“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“償付能力”指母公司及其子公司在某一特定日期：(A)母公司及其子公司的資產在合併基礎上的公允價值大於母公司及其子公司在合併基礎上的負債總額(包括但不限於或有負債)；(B)母公司及其子公司的資產在合併基礎上的目前公允可出售價值不低於母公司及其子公司的負債總額(包括或有負債)。在綜合基礎上，(C)母公司及其附屬公司在綜合基礎上，不打算也不相信它們將承擔超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務和負債的能力的債務或負債(包括流動債務和或有負債)。(C)母公司及其子公司在綜合基礎上不打算、也不相信它們將承擔超出其在正常業務過程中到期時的償債能力的債務或負債。, (D)母公司及其附屬公司在綜合基礎上擁有並將擁有充足的資本，用以開展其目前正在進行的業務，併合理地預期開展業務；及(E)就任何澳大利亞貸款方而言，其具有償付能力(澳大利亞公司法第95A條所指)，並有能力在債務到期時償還(見“澳大利亞公司法”第95A條)。任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算(不論該等或有負債是否符合財務會計準則第5號(ASC 450)報表規定的應計項目標準)。“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，該平均值是由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈的。“索尼亞管理人”是指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

98045789\25\64101.0067“特殊目的子公司”是指(A)任何非營利子公司和(B)任何專屬自保保險公司。“指定現金管理協議”是指任何規定提供金庫、存管、購物卡或現金管理服務的協議，包括與借款人或任何擔保人與其任何貸款人或關聯公司之間的任何資金自動轉賬或任何類似交易有關的協議，該協議在生效日期有效，或由借款人和借款人在不遲於借款人或該擔保人簽署和交付後90天通知行政代理的方式指定為“指定現金管理協議”。“特定互換協議”是指借款人或任何擔保人與訂立該互換協議時身為貸款人或貸款人關聯公司的任何人就利率或貨幣匯率訂立的任何互換協議；惟該等掉期協議乃於借款人或該擔保人的業務的一般過程中訂立以對衝或減輕風險，而非為投機目的，或為有效限制、限制或兑換借款人或該擔保人的任何有息負債或投資的利率(由浮動利率至固定利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率)。“指明交易”指(A)借款人或附屬公司的任何債務產生或償還，(B)導致某人成為附屬公司的任何投資，(C)任何處置，(D)借款人或任何附屬公司的任何新合資企業的設立、收購或創建，(E)任何股權的發行, 及(F)任何收購或投資，構成對構成另一人的業務單位、行業或部門的資產的收購，或構成對某人的全部或實質所有資產的收購。“備用信用證”指商業信用證以外的任何信用證。“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該百分比是由董事會確定的，行政代理就調整後的Libo利率或調整後的EURIBOR利率(視適用情況而定)適用於歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)。該準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享受或貸記根據該條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。“英鎊”或“GB”指的是聯合王國的合法貨幣。“次級貸款人”是指與貸款方有關係，導致減少或禁止付款(包括以破產方式付款)的任何貸款人。

45貸款方(包括任何管理人或破產管理人)向該貸款方(包括任何管理人或破產管理人)提供的貸款(配額：98045789\25\64101.0067)或其他分配(包括強制執行任何抵押品的收益)，包括但不限於由於該貸款方：(I)是母公司或其附屬公司的子公司；或(Ii)根據第10.04條或其他規定(直接或間接)從母公司或其關聯公司的子公司獲得任何承諾、參與任何貸款和/或任何其他貸款參與權(包括以子參與的方式)和/或貸款文件項下的任何其他權利和義務。“子公司”指母公司的任何子公司，除非另有説明。“子公司”就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期，其賬目將與母公司合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(如果該財務報表是按照截至該日期的GAAP編制的)，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，或(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。就合夥而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益為擁有、控制或持有，或(B)截至該日為以其他方式控制的權益。, 由母公司或母公司的一家或多家子公司，或母公司與母公司的一家或多家子公司合併，這是公認會計準則要求在母公司的合併財務報表中合併的。“供應商融資超額金額”的含義與第6.01(K)節中賦予的含義相同。“支持的QFC”具有第10.18節中賦予的含義。“掉期協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因母公司或其子公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。“互換義務”具有第10.18節“辛迪加代理人”中賦予它的含義。“辛迪加代理人”是指摩根士丹利高級基金公司(以辛迪加代理人的身份)及其任何繼任者。“TARGET2”指的是使用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統於2007年11月19日推出。

46 WEIL：\98045789\25\64101.0067“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由行政代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。“應收税金協議”是指母公司、借款人和其他各方之間於2021年11月1日簽訂的某些應收税金協議，此後該協議可能會被不時修改、補充、延長、修訂、重述或修訂。“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、貨和服務税，包括間接税、收費、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。“基準”一詞用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的歐洲銀行同業拆借利率或澳元利率確定的利率計息。“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。“術語SOFR過渡事件”是指行政代理確定(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(如果適用)(和, 為免生疑問，不是在其他基準利率選舉的情況下)，以前發生過，導致根據第2.11(B)節進行基準替換，這不是SOFR條款。“總資產”是指在任何確定日期，母公司及其子公司按照公認會計原則在合併基礎上的總資產，如母公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新資產負債表所示。“總流動性”是指在任何時候，(A)由(I)美國貸款方持有的所有現金和現金等價物(為免生疑問，任何受限制的現金除外)的總和，但在美國貸款方的受控賬户中持有的現金和現金等價物除外，該受控賬户在(X)生效日期後九十(90)天或(Y)(如果是在生效日期之後在貸款人開立的受控賬户)之後不受控制賬户協議的約束及(Ii)外國擔保人，只要該等現金及現金等價物存放於存款、證券或其他賬户內，而該等存款、證券或其他賬户根據擔保文件須受行政代理的可強制留置權約束，則外國擔保人可在每一情況下，根據適用法律，促使適用的開户銀行或其他有關機構在根據適用法律強制執行該留置權時履行其指示(應理解，就前述目的而言，不需要就根據#年法律組織的任何附屬擔保人的任何該等賬户訂立控制賬户協議)(應理解為，就上述目的而言，不需要就任何附屬擔保人的任何該等賬户訂立控制賬户協議)。

47韋爾：\98045789\25\64101.0067德國)和(B)當時有效並可根據本協定提取的承諾的未使用總額。“總收入”是指在任何確定日期，母公司及其子公司的毛收入，按照公認會計原則在合併基礎上確定，如母公司根據第5.01(A)或(B)節提供的最新損益表所示。“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，借款和簽發本合同項下的信用證，使用其收益，完成首次公開募股和使用其收益，以及支付與上述各項相關的費用和開支。“觸發日期”是指下列日期中較晚的一個：(1)在一個會計季度的最後一天，母公司及其子公司的合併EBITDA(按該日結束的連續四個會計季度計算)不少於150,000,000美元；(2)借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知，通知行政代理上文第(1)款所述事件的日期，包括合理計算該綜合EBITDA的日期。“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)、調整後的歐洲銀行同業拆借利率(EURIBOR)、澳元利率(AUD)來確定, 每日簡單RFR或備用基本利率。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。“無基金養老金負債”是指根據ERISA第4001(A)(16)條規定的養老金計劃福利負債超過該養老金計劃資產現值的部分，該價值是根據“準則”第412節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金所使用的假設確定的。“不受限制的賬户”的含義與“除外財產”的定義相同。“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)，並不時修改。

48 WEIL：\98045789\25\64101.0067“美國貸款方”是指根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的任何貸款方。“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國特別決議制度”具有第10.18節所賦予的含義。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型分類和引用(例如, “定期基準貸款”或“RFR貸款”)。借款也可以按類型分類和指代(例如，“期限基準借款”或“RFR借款”)。第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提述，均應解釋為指不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載修訂、修訂及重述、補充或修改的任何限制所限)，(B)本協議中對任何人的任何提述均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)本協議中的“本協議”一詞應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為

49 WEIL：\98045789\25/64101.0067被解釋為具有相同的含義和效力，指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(F)任何法律的提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有法律和法規，除非另有説明，否則任何提及的法律或法規均應指不時修訂、修改或補充的法律或法規。第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的GAAP解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已按照本協議進行修訂為止。如果GAAP中的任何變更在任何時候都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理, 貸款人和借款人應本着誠意協商修改該比率或要求，以根據GAAP的這種變化來保留其原意；但在作出修改之前，(I)該比率或要求應繼續按照GAAP在其發生變化之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議項下要求的財務報表和其他文件，説明在GAAP的該變化生效之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議項下要求的財務報表和其他文件，説明在實施GAAP中的該變化之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。儘管有上述規定，本協議所載的所有財務契約應按(1)計算，而不影響根據財務會計準則第(1)號報表進行的任何選擇。159(ASC 825)(或任何類似的會計原則)允許或要求任何人以其金融負債或負債的公允價值對其進行估值；(2)在不實施會計準則編纂470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)中對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值；(2)(2)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)中關於可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，該等債務在任何時候均應按其所述的全部本金估值，及(3)根據12月14日的公認會計準則，任何人的任何租約及任何租約項下的義務，如屬或將被描述為經營租約及/或經營租賃義務，均須予以估值。, 就本協議而言，2018年(不論該等經營租賃及/或經營租賃義務是否於該日期生效)應繼續作為經營租賃及/或經營租賃義務(而非資本租賃義務)入賬，而不論會計準則在該日期之後的任何變動，否則該等義務須重新定性為資本租賃義務。在生效日期或之後根據第5.01(A)或(B)節首次交付財務報表之前，本協議中對根據第5.01(A)或(B)節交付的財務報表的任何提及或類似的相同效果的提及應被視為指最近交付的財務報表。第1.05節利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款利率可以從利率基準中得出。

98045789-25-64101.0067，也就是，或者將來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置、所有7個瑞士法郎LIBOR設置、下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置以及1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或者根據FCA的諮詢，以改變的方法(或“合成”)提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)設定，或者根據FCA對此案的考慮，停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置, 在綜合的基礎上提供，不再代表他們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證倫敦銀行間同業拆借利率的管理人和/或監管機構不會採取可能影響倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵或公佈倫敦銀行間同業拆借利率的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業舉措正在進行，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第2.11(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.11(B)節的規定，及時通知借款人定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，對管理、提交、履行或與“LIBO利率”(或“EURIBOR利率”或“AUD利率”定義中的每日簡單RFR、LIBOR或其他利率相關的任何其他事項)或其任何替代利率或後續利率或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.11(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代利率)不承擔任何責任。無論在基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉發生時, 以及(Ii)根據第2.11(B)節實施符合變更的任何基準替代利率)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與倫敦銀行間同業拆借利率(或歐元銀行間同業拆借利率或澳元利率，視情況而定)之前的倫敦銀行間同業拆借利率(或歐元銀行間同業拆借利率或東京銀行間同業拆借利率，視情況適用)的構成或特徵是否與每日簡單RFR、LIBO利率(或EURIBOR利率或AUD利率，視情況而定)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性管理代理及其附屬機構和/或其他相關實體可以

51 WEIL：\98045789\25\64101.0067在任何交易中，以對借款人不利的方式影響任何每日簡單RFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或對其進行的任何相關調整的計算。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定任何RFR、每日簡易RFR或術語基準利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。第1.06節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由其股權持有人組織和收購。第1.07節信用證金額。除非本合同另有規定，否則, 在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的規定金額的美元等價物；但對於任何信用證，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證規定的最高金額的美元等價物，無論該最高規定金額是否可用，都應視為該信用證規定的最高金額在實施所有這些增加後的美元等價物；但對於任何信用證，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定的一次或多次自動增加的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後規定的最高金額的美元等價物；無論該最高規定金額是否可用。第1.08節匯率；等值貨幣。(A)行政代理或開證行(視情況而定)應確定以替代貨幣計價的定期基準借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的金融契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)如此確定的美元等值金額。(B)在本協定中，凡與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，諸如所需的最低金額或倍數，均以美元表示，但此類借款、貸款或信用證以替代貨幣計價, 該金額應為行政代理或開證行(視情況而定)確定的金額的美元等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上四捨五入)。第1.09節某些計算和測試。

52 WEIL：\98045789\25\64101.0067(A)儘管本協議有任何相反規定，綜合槓桿率和利息覆蓋率(及其組成部分定義)應按第1.09節規定的方式計算；但即使第1.09節(B)或(C)款有任何相反規定，在計算綜合槓桿率和利息覆蓋率(及其組成部分定義)時(視情況而定)，以確定根據第6.10節實際遵守(而不是按形式遵守或按形式遵守)任何財務契約時，在適用測量期結束後發生的第1.09節所述事件不得具有形式上的效力。(B)為計算綜合槓桿率及利息覆蓋率(及其組成部分定義)，已完成的指明交易(I)在適用的計量期間內或(Ii)在該計量期間之後，以及(Ii)在計算任何該等比率的事件之前或同時完成的指明交易，應按形式計算，並假設所有該等指明交易(以及可歸因於任何指明交易的綜合EBITDA及其內使用的組成部分財務定義的任何增減)均發生於#年#月#日如果自任何適用的計量期開始以來，任何後來成為子公司或自該計量期開始以來與借款人或其任何子公司合併、合併或合併為借款人或其任何子公司的人應已進行了任何需要根據本第1.09節進行調整的指定交易, 然後，應根據第1.09節計算綜合槓桿率和利息覆蓋率(及其組成部分定義)，以使其具有形式上的效力。(C)如借款人或任何附屬公司招致(包括以假設或擔保方式)或償還(包括以贖回、償還、預付、退休、交換、清償或清償及清償)計算綜合槓桿率及利息覆蓋率(及其組成部分定義)所包括的任何債項(在每種情況下，根據本協定招致或償還的債項除外)，(I)在適用的計量期結束後及/或(Ii)在計算任何該等比率的事件之前或同時，綜合槓桿率及利息覆蓋率(及其組成部分的定義)須在所需的範圍內計算，使該等債務的產生或償還具有形式上的效力，猶如其發生或償還發生在(A)適用計量期的最後一天(如屬綜合槓桿率)及(B)該等債務的產生或償還發生在(A)適用計量期的最後一天(如屬綜合槓桿率)及(B)該等債務的產生或償還發生在(A)適用計量期的最後一天(如屬綜合槓桿率)及(B)如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應按照計算利息覆蓋率的事件發生之日的現行利率計算(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)；但在償還任何債務的情況下，該債務的利息應視為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)；但在償還債務的情況下，該債務的利息應視為在整個期間內適用的利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)；但在償還任何債務的情況下，該債務的利息應視為在計算利息覆蓋率的事件發生之日起適用的利率。, 若有關的實際利息已計入全部或任何部分適用的度量期內，則實際利息可用於該度量期的適用部分。資本租賃義務的利息應被視為應按借款人的財務主管根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本租賃義務中隱含的利率。債務利息，可選擇為

53 WEIL：\98045789\25\64101.0067根據最優惠或類似利率、倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率的因素確定的利率，應確定為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則基於借款人可能指定的可選利率。(D)即使本協議有任何相反的規定，除非借款人以其他方式通知行政代理，任何依據本協議的規定發生(或完成)的金額或交易(或完成的交易)並不要求實質上同時遵守財務比率或測試(任何該等金額，“固定金額”)，而該等金額或交易是依據本協議中要求符合財務比率或測試的規定(任何該等金額，“應收金額”)而發生或達成(或完成)的，則不在此限，否則不得就該等金額或交易作出(或完成)任何依據本協議的規定而發生(或完成)的款項或交易，而該等金額或交易並不要求實質上同時符合某一財務比率或測試(任何該等金額，“固定金額”)，雙方理解並同意，在計算適用於與這種實質上同時發生有關的基於匯兑的金額的財務比率或測試時，不應考慮固定金額。(E)為免生疑問，儘管任何人士或業務已根據公認會計原則將已訂立最終處置協議的任何人士或業務歸類為非持續經營，但該等人士或業務的收益不得被剔除於綜合EBITDA的計算中，直至該等處置完成為止。第1.10節澳大利亞術語。(A)在不限制第8.08節的情況下，與受澳大利亞法律管轄的證券文件有關, 現在和將來的每一位擔保方都指定並授權行政代理(以“抵押品代理”的身份)代表其作為證券託管人持有每份此類證券文件。(B)雙方同意“澳大利亞銀行業務守則”不適用於貸款文件及其下的交易。第二條信用額第2.01條承諾。在符合本協議規定的條款和條件下，每家貸款人各自同意在可獲得期內不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供貸款，本金總額不會導致(A)該貸款人的循環信貸敞口的美元等值超過該貸款人的承諾，或(B)所有貸款人的循環信貸敞口總額的美元等值之和超過所有貸款人的總承諾。借款人可以在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件下，借款、提前還款和再借款。第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人按照各自適用的百分比發放貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除其他貸款人的義務。

54韋爾：98045789\25\64101.0067；只要貸款人的承諾是多項，任何貸款人都不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。(B)根據第2.11節的規定，每次借款應包括：(A)如果是美元借款，完全是ABR貸款或定期基準貸款；(B)如果是以任何其他商定貨幣借款，則完全是定期基準貸款或RFR貸款(視適用情況而定)，均由借款人根據本協議要求使用相同的商定貨幣。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放任何定期基準貸款或RFR貸款；但該選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。(C)在任何期限基準借款的每一利息期開始時，該借款的總額須為美元等值$1,000,000的整數倍，且不少於美元等值$1,000,000的整數倍。在每次ABR借款和/或RFR借款時，借款總額應為美元等值1,000,000美元的整數倍，且不低於美元等值1,000,000美元；但ABR借款的總金額可以等於總承諾額的全部未使用餘額，或第2.19(E)節所規定的償還信用證支出所需的總金額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款總額不得超過15筆。(D)儘管本協定有任何其他規定, 如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、選擇轉換或繼續借款。第2.03節申請借款。要申請借款，借款人應以電話或傳真方式通知行政代理：(I)如果是定期基準借款，不遲於紐約市時間中午12點，在建議借款日期前三個工作日；(Iii)如果是以英鎊計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間上午11點，不遲於建議借款日期前五個工作日；或(Iii)如果是ABR借款，則不遲於上午10點在提議借款的日期。每個此類電話借用請求應通過向行政代理提交書面借用請求來迅速確認，該書面借用請求基本上採用本協議附件B-1的形式，並由借款人簽字。每份此類電話和書面借款申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：(I)所請求借款的商定貨幣和總金額；(Ii)借款日期，該日期應為營業日；(Iii)借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；

55 WIL：\98045789\25\64101.0067(Iv)如果是定期基準借款，則為適用於其的初始利息期間，應為術語“利息期間”的定義所設想的期間；以及(V)資金將支付到的一個或多個賬户的位置和編號，應符合第2.04節的要求。如果沒有具體説明借款的貨幣，則請求的循環借款應以美元進行。如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。除本辦法另有規定外，期限基準借款的借款請求在相關利率確定日及以後不得撤銷，借款人有義務據此借款。在紐約市時間上午10點之後，在每個利率確定日期，行政代理應在切實可行的範圍內儘快作出決定(如無明顯錯誤，該決定即為最終決定, (B)適用於基準借款期限的利率(當時正在確定適用利息期的利率)，並應立即(以書面形式或以書面形式通過電話確認)通知借款人和每一貸款人。第2.04節為借款提供資金。(A)每名貸款人須在紐約市時間中午12時前，將其根據本條例擬作出的每筆貸款，以電匯方式，在紐約市時間中午12時前，電匯至其最近為此目的而藉通知貸款人而指定的政務代理人的賬户。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的一個或多個賬户來向借款人提供此類貸款；但第2.19(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR貸款應由行政代理匯給適用的開證銀行。(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的適用百分比，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該適用百分比，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其適用借款的適用百分比提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息, 自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，在(I)對於貸款人而言，以聯邦基金實際利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，為利息

56韋爾：\98045789\25\64101.0067適用於資產負債表貸款。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的貸款，包括在該借款中。第2.05節利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將該借款轉換為另一種類型或繼續該借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按照其各自適用的百分比在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。(B)依據本條作出選擇, 借款人應在第2.03節規定需要根據第2.03節提出借用請求時，通過電話通知行政代理該項選擇，如果借款人請求的借款類型是在該項選擇的生效日期進行的，則借款人應根據第2.03節的規定提出借用請求。每個此類電話請求都應是不可撤銷的，並應以書面請求(“利息選擇請求”)的形式(實質上是本合同附件C的形式並由借款人簽字)，以手遞或傳真的方式迅速確認給行政代理。(C)每個電話和書面利息選擇請求應按照第2.02節規定具體説明以下信息：(I)該利息選擇請求所適用的借款的商定貨幣和本金金額，如果就其不同部分選擇不同的選項，則應將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據第(Iii)和(Iv)條規定的信息)；(Ii)根據該利息選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期應為(Iii)由此產生的借款是ABR借款(如屬以美元計價的借款)還是定期基準借款；及。(Iv)如所產生的借款是定期基準借款，則在實施該項選擇後適用的利息期間，即“利息期”一詞的定義所預期的期間。如果任何這樣的利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限。(D)在收到利益選擇請求後立即, 行政代理應將其細節以及由此產生的每份貸款中貸款人所佔的份額通知每個貸款人

57Weil：\98045789\25\64101.0067借款。除本協議另有規定外，任何期限基準借款轉換或延續的利息選擇請求，在相關利率確定日及之後不可撤銷，借款人有義務據此進行轉換或延續。(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的定期基準循環借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定償還，否則在該利息期結束時，該借款應轉換為ABR借款。(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的定期基準循環借款提交利息選擇請求，則除非該借款按本規定償還，否則該借款應在該利息期結束時轉換為ABR借款。如果借款人未能在另一種貨幣的期限基準借款的利息期限結束前及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該期限基準借款按本規定償還，否則借款人應被視為已選擇該期限基準借款自動繼續作為期限基準借款，以其原有約定的貨幣借款，該期限基準借款的利息期限在該利息期限結束時為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，且管理代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還, (X)以美元計價的每筆定期基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款；及(Y)以替代貨幣計價的每筆定期基準借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加定期基準貸款的適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用協議貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何協議貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應(A)在適用的利息期末轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在適用的利息期結束時全額預付；但如果借款人在(X)收到通知後三個工作日和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述(A)條款。第2.06節終止和減少承諾。(A)除非先前終止，否則承諾應在到期日終止。(B)借款人可隨時終止或不時減少承諾額；但(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(Ii)借款人在按照第2.08節實施任何同時預付貸款後，不得終止或減少承諾額, 循環信貸風險的美元等價物之和將超過總承諾額。(C)借款人應至少在三個工作日前通知行政代理終止或減少本節(B)款下的承諾的任何選擇

58 WEIL：\98045789\25\64101.0067此類終止或減少的生效日期，具體説明此類選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少都應按照貸款人各自適用的百分比適用於貸款人。第2.07節償還貸款；債務證據。(A)借款人在此無條件承諾在到期日向行政代理支付每筆貸款當時未償還的本金，由各貸款人承擔。(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份帳目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。(C)行政代理應保存賬户，並在賬户中記錄(I)根據本協議提供的每筆貸款的金額、類型、貨幣和適用於該貸款的利息期, (Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項的金額以及每個貸款人在其中的份額。(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(E)任何貸款人可要求以承付票證明其所貸出的貸款(每張該等承付票稱為“承付票”，所有該等承付票統稱為“承付票”)。在這種情況下，借款人應準備、籤立並向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據(或者，如果該貸款人提出要求，應付給該貸款人及其登記受讓人)，其實質上應採用本文件所附附件D的形式。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04條轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應支付給其中指定的收款人(如果該本票是掛號本票，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。

59韋爾：98045789\25\64101.0067第2.08節提前還款。(A)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，無需支付保險費或罰款(符合第2.13節的要求)，但須按照本節(B)段的規定提前通知。(B)借款人應通過電話(通過傳真或送達書面通知確認)或傳真通知行政代理(I)(X)如果提前支付以美元計價的定期基準借款，則不遲於預付款日期前三個工作日紐約市時間中午12點通知行政代理；(Y)如果提前支付以歐元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間中午12時之前，不遲於日期前三個營業日提前三個工作日通知行政代理(I)(X)如果是以美元計價的定期基準借款的預付款，則不遲於預付款日期前三個工作日的中午12點通知行政代理(I)(X)如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於預付款日期前三個工作日的中午12點通知行政代理不遲於紐約時間上午11點，在預付款日期前五個工作日，或(Ii)如果是預付ABR借款，則不晚於預付款日期前一個工作日的紐約市時間中午12點，或(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於預付款日期前一個工作日的中午12點。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果根據第2.06節的規定，與有條件的終止承諾通知相關地發出預付款通知，則在根據第2.06節撤銷終止通知的情況下，該提前付款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後立即, 行政代理機構應當將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額應與第2.02節規定的同類型借款預付款時允許的數額相同。每筆借款的預付款應按照貸款人各自適用的百分比按比例適用於貸款人的貸款。預付款應隨附第2.10節要求的應計利息和第2.13節預期產生的任何費用。(C)借款人應在必要的範圍內不時提前償還貸款，以使相當於所有未償還貸款本金總額的美元在任何時候都不超過當時有效的承諾。(D)如果在任何時候，(I)除由於貨幣匯率波動所致，貸款人總循環信貸敞口的美元等值(就任何以另一種貨幣計價的貸款或信用證敞口計算，截至該貸款或信用證風險的最近重估日期)超過當時有效的承諾總額，或(Ii)完全由於貨幣匯率波動，貸款人總循環信貸敞口的美元等值(如此計算)，如下所示如果借款金額超過當時有效總承諾額的110%(110%)，借款人應立即償還借款，並按照第2.17(D)節規定的程序將LC風險進行現金抵押，本金總額足以導致貸款人循環信用風險總額(按此計算)的美元等值小於或等於當時有效的總承諾額。

60Weil：\98045789\25\64101.0067第2.09節費用。(A)借款人同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，該承諾費應按“適用利率”定義中標題為“承諾費”的一行中規定的相關百分比，按該貸款人在生效日期(包括生效日期)至承諾終止之日(但不包括該日期)期間未使用的承諾額的日均金額累算。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及承付款終止之日(從生效日期之後的第一個此類日期開始)以拖欠形式支付；但在承付款終止之日之後產生的任何承諾費應在要求時支付。所有承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。(B)借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(I)每年2.75%的參與費，該費用應相當於該貸款人在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)該貸款人終止承諾之日和該貸款人停止支付信用證之日的較晚日期期間的平均每日信用證風險金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)，按2.75%的年利率累加。(B)借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付一筆參與費，該費用應為每年2.75%，相當於該貸款人在生效日期(包括但不包括該貸款人終止承諾之日和該貸款人停止支付信用證之日)期間的平均每日信用證風險(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分, 應按借款人和該開證行分別商定的一個或多個年利率(但不超過0.20%)按相當於自生效日起至(但不包括)生效日起(但不包括較晚的)期間信用證風險的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的美元計算，以及該開證行關於信用證風險的簽發、修改、續期或續期的標準費用，以及該開證行關於信用證風險的簽發、修改、續期或續期的標準費用，但不包括承諾終止之日和不再有任何信用證風險的日期中較晚的一個或多個年利率，以及該開證行關於信用證風險的簽發、修改、續簽或支付的標準費用。應於每年3月、6月、9月和12月的最後一天支付應計參與費和預付費，從生效日期之後的第一個此類日期開始支付；但所有這些費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和前期費均以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。(C)借款人同意按照借款人和行政代理人在收費函中另行約定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理(如果是應付給行政代理的費用，則應支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下進行分配, 給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

61韋爾：\98045789\25\64101.0067第2.10節利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基準利率加適用利率計息。(B)構成每個期限基準借款的貸款應按調整後的倫敦銀行同業拆借利率、調整後的歐洲銀行同業拆借利率或澳元利率(視何者適用而定)在該借款的有效利息期內加適用利率計息。(C)每筆RFR貸款應按相當於適用的每日簡單RFR加適用利率的年利率計息。(D)儘管有上述規定，在本條款第7.01節(A)或(B)段所列違約事件發生並仍在繼續的任何時候，本條款規定的所有逾期未付款項在判決後和判決前均應計息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金加2%加本節前段規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他逾期金額，則2%加適用於ABR的利率。(I)如屬任何貸款的逾期本金逾期，則在判決後及判決前，所有逾期未付款項的利息應等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率，或(Ii)如任何其他逾期金額，則按2%加適用於ABR的利率計算利息。(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日期和承諾終止時以欠款形式支付；但(I)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付；(Ii)如果償還或預付任何貸款(可用期滿前預付ABR貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付當日支付；及(Iii)在可用期滿前預付ABR貸款的情況下，償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)在可用期滿前預付ABR貸款的情況下，償還或預付的本金的應計利息應在還款或預付之日支付, 該貸款的應計利息應在該轉換生效之日支付。(F)參照倫敦銀行同業拆息利率或歐洲銀行同業拆借利率計算的利息應以一年360天為基礎計算。當備用基本利率基於最優惠利率時，參考每日簡單RFR對英鎊或備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算。參照澳元匯率計算的利息，以365天為一年計算。在每種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應以該貸款截至適用確定日的未償還本金金額為基礎按日計算。適用的備用基本利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的歐洲銀行同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率、澳元利率或每日簡單RFR應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。第2.11節替代利率。(A)除本第2.11條(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外，如果：(I)行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定在無明顯錯誤的情況下是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定

62 WIL：\98045789\25\64101.0067適用的適用商定貨幣和該利息期的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的歐洲銀行同業拆借利率、歐元銀行同業拆借利率或澳元利率(包括因為相關的篩選匯率不可用或不在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的每日簡單RFR或RFR；或(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的調整後的倫敦銀行同業拆借利率、倫敦銀行同業拆借利率、調整後的歐洲銀行同業拆借利率、歐洲銀行同業拆借利率或澳元利率，且該利息期不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在適用商定貨幣和該利息期的借款中發放或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)適用於適用協議貨幣的每日簡單RFR或RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用協議貨幣發放或維持包括在此類借款中的貸款(或其貸款)的成本；然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(A)任何要求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為期限基準借款的利息選擇請求應無效，(B)如果任何借款請求要求以美元計價的定期基準借款，則：(B)如果任何借款請求以美元為期限基準借款，則：(B)如果任何借款請求要求以美元計價的定期基準借款，則：(A)要求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為期限基準借款的任何利息選擇請求均無效, 此類借款應作為ABR借款；以及(C)如果任何借款請求請求期限基準借款或以替代貨幣為相關利率以上的RFR借款，則該請求應無效；但如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。(C)如果任何借款請求以替代貨幣的相關利率為基準借款或RFR借款，則該請求應無效；但如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本條款第2.11(I)節所指的管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在管理機構通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，(I)如果該期限基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或下一次)該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並應構成：(Ii)如果該期限基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用的商定貨幣的中央銀行利率加期限基準貸款的適用利率計息；但如果行政代理確定(該決定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用協議貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何協議貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應, 借款人在該日之前選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以美元以外的任何商定貨幣計價的該定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或(Iii)如果該RFR貸款是以美元計價的，則應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或(Iii)如果該RFR貸款是以美元計價的，則該定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款

63韋爾：\98045789\25\64101.0067美元以外的任何約定貨幣，則該貸款應按適用約定貨幣的中央銀行利率加RFR貸款的適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(B)立即全額預付。(B)在借款人的選擇下，(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第2.11(B)節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件、提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在關於當時基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果根據關於該基準替換日期的美元的“基準替換”定義第(1)或(2)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的和在任何貸款文件下替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；以及(Y)如果基準替換是按照關於任何商定貨幣的“基準替換”定義第(3)條確定的，則該基準替換將根據本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的任何修改或進一步行動或同意而被確定, 對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。(C)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，且在符合本款下文但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時的基準設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本合同項下或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改，也不會對其採取任何其他行動或同意。但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應要求在期限SOFR過渡事件發生後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。(D)在實施基準更換時，行政代理將有權進行符合不時變更的基準更換，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定, 實施此類基準替換符合更改的任何修訂

64 WEIL：\98045789\25\64101.0067無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效。(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.11(E)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在按照本第2.11(E)節的明確要求。(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括與基準更換的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率), Euribor利率或澳元利率)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的費率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性；(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性；則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做的話, (X)借款人將被視為已將任何以美元計價的期限基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，或(Y)以替代貨幣計價的任何期限基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間或當時基準的基調不是可用基調的任何時間，基於當時基準或該基準的該基調(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則直至該約定貨幣的基準替換時間為

65 WIL：\98045789\25\64101.0067根據本第2.11(G)節實施，(I)如果該期限基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為美元計價的資產負債表貸款，並應構成該日的資產負債表貸款；(Ii)如果該期限基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加定期基準貸款的適用利率計息；但如行政代理決定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用協議貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何協議貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，須在該日之前由借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或(Iii)如果此類RFR貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應按適用貨幣的中央銀行利率加RFR貸款的適用利率計息；前提是, 如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一決定應是決定性的和具有約束力的)無法確定適用協議貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何協議貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(金額相當於該替代貨幣的美元)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。第2.12節增加了成本。(A)如法律的任何更改：(I)對任何貸款人(反映在經調整的libo利率或經調整的歐洲國際銀行同業拆借利率中反映的任何該等準備金要求除外)或任何發證銀行的資產、在任何貸款人或其賬户的存款、或為其提供的信貸施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；(Ii)對適用協議貨幣的行政代理、任何開證行、任何貸款人、倫敦或其他適用的離岸銀行間市場，或任何其他因借款人根據本協議承擔的義務而支付款項的人，或其存款、儲備金，徵收任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)關連所得税)，或就其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務，或其存款、儲備金徵收任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)關連所得税)。應佔的其他負債或資本；或(Iii)對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人或任何信用證或其參與的定期基準貸款的任何其他條件、成本或費用(保證税和不含税除外)；上述任何一項的結果應是增加該貸款人或開證行在制定、繼續或參與本協議或定期基準貸款時的成本, 轉換為或維持任何貸款(或

66威爾：98045789\25\64101.0067如果貸款人或開證行繼續履行發放任何此類貸款的義務)或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在本信用證項下收到或應收的任何金額(無論是本金、利息或其他)，則借款人將向該貸款人或開證行支付一筆或多筆額外費用，以補償該貸款人或開證行因此而產生的額外費用或減少的費用。(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會因本協議而降低該貸款人或開證行的資本回報率或該貸款人或開證行控股公司(如有的話)的資本回報率，則該貸款人或開證行根據本協議作出的承諾或由該借出行作出的貸款或參與該開證行所持有的信用證或由該開證行出具的信用證，均會降低該貸款人或開證行的資本的回報率，或降低該貸款人或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率，或降低該開證行持有的信用證或該開證行所簽發的信用證的參與度。如果貸款人或該開證行或該開證行的控股公司沒有法律上的改變(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司在資本充足率或流動性方面的政策)，則借款人將不時向該借出行或開證行支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出行或開證行或該借出行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。(C)貸款人或開證行的證明書，合理詳細列明補償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額, 如本節(A)或(B)段所述，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到該憑證後10天內向該貸款人或開證行支付該憑證上顯示的到期金額。(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前180天以上，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人或開證行的任何增加或減少的費用，以及該貸款人或開證行因此要求賠償的意向。此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力(或具有追溯力)，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。(E)儘管如上所述，由於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《巴塞爾協議III》導致的法律變更導致的成本增加，只能由貸款人根據與本協議提供的銀團信貸安排相當的銀團信貸安排，向與借款人處境相似的借款人徵收此類增加的成本。第2.13節中斷資金支付。(A)就非RFR貸款而言，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的本金得到支付或預付(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因), (Ii)任何期限基準貸款的轉換，而該期限基準貸款並非在適用於該貸款的利息期間的最後一天轉換，。(Iii)沒有履行。

67 WEIL：\98045789\25\64101.0067在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.08(B)節被撤銷並根據其被撤銷)，(Iv)由於借款人根據第2.16條提出要求，或(V)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，因此，在任何情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支，而不是在適用的利息期的最後一天轉讓任何定期基準貸款。在定期基準貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括由該貸款人確定為下列各項的超額(如果有)：(I)如果沒有發生此類事件，按調整後的libo利率或調整後的EURIBOR利率(視情況而定)本應適用於該貸款的本金的利息金額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或，(Ii)在(Ii)以上(Ii)該本金按該貸款人在該期間開始時競投時所得的利率計算的本金應累算的利息的數額(如該貸款人在該期間開始時競投，則按該貸款人競投的利率計算)以上(Ii)該本金在該期間內應累算的利息。, 其他銀行在適用的離岸銀行間市場以適用的協議貨幣存入的、金額和期限相當的該協議貨幣的存款。任何貸款人出具的證明書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。(B)就RFR貸款而言，如(I)任何RFR貸款的本金並非在適用的付息日期支付(包括因違約事件或可選擇或強制預付貸款所致)，(Ii)未能在依據本通知交付的任何通知所指明的日期借入或預付任何RFR貸款(不論該通知是否可根據第2.08(B)節撤銷並據此撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.16條提出要求，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，因此，在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人的損失，而不是在適用的利息支付日期轉讓任何RFR貸款，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人的損失, 可歸因於此類事件的成本和費用。任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。第2.14節税項。(A)除法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免税和清償，且不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應

68 Weil：\98045789\25\64101.0067扣除或扣繳，並根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，則借款人應支付的金額應根據需要增加(或者，如果補償税是澳大利亞徵收的税款，則適用的扣繳義務人應向管理機構額外支付一筆款項，如果該補償税是澳大利亞徵收的税款，則適用的扣繳義務人應向管理機構支付額外的金額，如果該補償税是澳大利亞徵收的税收，則適用的扣繳義務人應向管理機構支付額外的金額。開證行或貸款人(視屬何情況而定)，以便行政代理、開證行或貸款人(視屬何情況而定)在扣除或扣繳補償税(包括適用於根據本節應支付的額外款項的補償税的扣除額)後，收到的金額等於如果沒有進行此類扣除額或扣繳的補償税的金額。(B)此外，貸款各方應根據適用法律及時向有關政府主管部門繳納任何其他税款。(C)貸款雙方應在提出要求後10天內，共同和個別賠償行政代理、各開證行和每家貸款人由行政代理、開證行或貸款人(視屬何情況而定)支付的、或因借款人在本合同項下的任何義務(包括對根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於根據本節應支付的金額而徵收或主張的或可歸因於此)而被要求扣留或扣除的任何補償税的全額，以及由此產生的合理費用的全額賠償。(C)貸款雙方應在提出要求後10天內，共同和個別地賠償行政代理、各開證行和每家貸款人所支付的任何賠付税款，以及由此產生的合理費用。, 有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該等補償税。由開證行或貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表開證行或貸款人向借款人交付的此類付款或負債金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(D)各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償行政代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守關於保存參與者名冊的第10.04節的規定而產生的任何税款；以及(Iii)因以下原因而產生的任何免税：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於貸款人尚未就該賠償税款向該行政代理人賠償的範圍內)、(Ii)因該貸款人未能遵守關於保存參與者名冊的規定而產生的任何税款。以及(Iii)可歸因於以下各項的任何不包括的税款：(I)該貸款人尚未就該賠償税款向該行政代理人作出賠償以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款(D)項從任何其他來源應付給貸款人的任何款項。(E)在任何借款方向政府當局繳付税款後，在切實可行範圍內儘快, 借款方應向行政代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

69 WEIL：\98045789\25\64101.0067(F)任何外國貸款人，如果在法律上有權這樣做，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(副本數量按法律要求或接收方要求)(此後應法律要求或在借款人或行政代理的合理要求下不時交付，但前提是該外國貸款人在法律上有權這樣做)。(I)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)的籤立原件，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的福利；(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免利益的外地貸款人，(X)表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控制外國公司”，以及(Y)簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)的原件；(Iv)如果外國貸款人不是實益所有人，則應提交簽署的IRS表格W-8IMY原件，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、符合第2.14(F)(Iii)節規定的投資組合利息證書、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人提供的其他證明文件(視何者適用而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，並且是該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人, 該外國貸款人可代表該直接或間接合作夥伴提供符合第2.14(F)(Iii)條的證明；或(V)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據，並附上適當填寫的補充文件，以允許借款人確定所需扣繳或扣除的金額，除非按照外國貸款人的合理決定，填寫該表格會使該外國貸款人承擔任何重大成本或開支，或會對該外國貸款人造成重大損害。此外，任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後根據法律要求或在借款人或行政代理的合理要求下不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9的原件，證明該貸款人免除美國聯邦支持扣繳。此外，每一貸款人應在其先前提交的任何表格過時或失效時及時交付此類表格(包括根據第2.14(G)節要求的表格)，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。此外，行政代理應在該行政代理成為本協議項下的行政代理之日或之前交付給借款人(和

70Weil：\98045789\25\64101.0067此後，根據法律要求或在借款人的合理要求下，簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該行政代理免於美國聯邦政府的支持扣繳。？(G)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人和行政代理人合理要求的足以使行政代理人和借款人履行其在FATCA項下義務的其他文件，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA或僅就本第2.14(G)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。(H)如任何一方真誠地行使其全權酌情決定權，決定其已獲退還其依據本節獲得彌償的任何税款(包括根據本節額外支付的款項)，則須向彌償一方支付相等於該項退款的款額(但僅限於根據本條就導致該項退款的税項所支付的彌償款項), 扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如該受補償方須向該政府當局退還該等款項，則應受補償方的要求，該補償方須向該受補償方退還根據本(H)段支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(H)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(H)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨額地位較受彌償一方所處的税後淨值為差，而須獲彌償並導致退款的税款沒有被扣除、扣繳或以其他方式徵收，而有關該等税項的彌償付款或額外款額亦從未被扣除、扣留或以其他方式徵收的情況下，則該筆款項的支付會使受彌償一方處於較不利的税後淨值地位，而有關該等税項的彌償款項或額外款額亦從未被扣除、扣留或以其他方式徵收。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(I)間接税。(I)貸款方根據任何貸款單據或與任何貸款單據相關的所有付款都是在不計間接税的情況下計算的。如果任何此類付款的全部或部分是應税供應的對價或不應徵收間接税的對價，則在貸款方付款時：(A)必須向行政代理付款, 開證行或貸款人(視情況而定)將支付相當於該付款(或部分)乘以適當間接税税率的額外金額；及(B)行政代理、開證行或貸款人(視情況而定)將立即向貸款方提供符合該間接税相關法律的税務發票。

98045789\25\64101.0067(2)貸款單據要求貸款方償還或賠償行政代理、開證行或貸款人(視情況而定)的任何費用或費用，該借款方還應同時向該行政代理、開證行或貸款人支付和賠償該行政代理、開證行或貸款人就該行政代理、開證行或貸款人所發生的所有間接税，但行政代理、開證行或貸款人有權償還或貸記的費用或費用除外行政代理、開證行或貸款人(視情況而定)將立即向貸款方提供符合與該間接税相關法律的税務發票。(J)在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方根據第2.14條承擔的義務應繼續存在。(K)就本節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語適用法律包括FATCA。第2.15款一般付款；按比例計算的待遇；分攤抵銷。(A)(I)除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人應在當地時間中午12點前以美元支付本合同規定的每筆付款(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或根據第2.12、2.13或2.14條應支付的金額，或其他)。, 在到期日和(Ii)以替代貨幣計價的貸款本金和利息的所有付款應不遲於行政代理在本協議指定日期的當地時間，在每種情況下，以立即可用的資金支付，不得抵銷、退還或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理：(I)如果是以美元計價的付款，應在行政代理的主要辦事處支付；(Ii)如果是以替代貨幣計價的付款，應在該替代貨幣的替代貨幣支付辦公室支付；但根據第2.12、2.13或2.14節和第10.03節的規定，付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款或履行應在非營業日的某一天到期，則付款或履行的日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。除本合同另有明確規定外，本合同項下任何貸款或信用證付款的本金或利息均應以該貸款或信用證付款的貨幣支付，而本合同項下和其他貸款單據項下的所有其他付款均應以美元支付。儘管本節有前述規定，如果, 在以任何替代貨幣支付任何貸款或信用證後，在發行該替代貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致該替代貨幣不復存在或借款人不能以該替代貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則借款人在本合同項下以該替代貨幣支付的所有款項應改為

72 WEIL：\98045789\25\64101.0067到期時，以替代該替代貨幣的貨幣支付，如果不存在該替代貨幣，則以美元支付，金額等於到期支付的美元等值(截至還款之日)，本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或兑換規定的所有風險。(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證支出、利息和費用，則此類資金應(在符合第10.21節規定的情況下)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例由有權享受該款項的各方支付，以及(Ii)支付本合同項下到期的本金和未報銷的信用證支出；以及(Ii)支付本合同項下到期的本金和未報銷的信用證支出；以及(Ii)用於支付本合同項下到期的本金和未報銷的信用證支出；(Ii)支付本合同項下到期的本金和未償還的LC支出。根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款金額，在有權享有這一權利的各方之間按比例分配。(C)在符合第10.21節規定的情況下，如果任何貸款人通過行使任何抵銷或反索償或其他權利，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額和參與LC付款的總金額及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例, 然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內(以面值現金)購買其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款的金額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款(包括使用因違約貸款人的存在而產生的資金)所支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或轉讓貸款的代價而獲得的任何付款，或(Ii)本款的規定不得解釋為適用於借款人依據並按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括使用因違約貸款人的存在而產生的資金)或貸款人作為轉讓或轉讓貸款的對價而獲得的任何付款。但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意。, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人行使抵銷權和反索償權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。(D)除非行政代理在任何款項應由貸款人或適用的開證行支付給行政代理的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。(D)除非行政代理在向貸款人或適用的開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議的規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或適用的開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並附帶利息，自該金額分配至的日期起計的每一天(包括該日在內)。

73Weil：\98045789\25\64101.0067支付給行政代理人的日期為但不包括支付給行政代理人的日期，以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(B)節、第2.19節(D)或(E)段或本節(D)段的要求支付任何款項，則行政代理可以酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將此後行政代理收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直到所有該等未履行的債務全部付清為止。第2.16節減輕義務；更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.12節要求賠償，或如果借款人根據第2.14節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.12條或第2.14節應支付的金額(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。(B)如果(I)任何貸款人根據第2.12條要求賠償, (Ii)根據第2.14節的規定，借款人必須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔全部費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照並受第10.04節所載限制的約束)；或(Iii)任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無追索權(按照並受第10.04節所載限制的規定)，本協議和其他貸款文件項下的權利和義務給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為開證行)的事先書面同意，同意不得無理拒絕，(Ii)貸款人應已從受讓人(以如此轉讓的未償還本金和應計利息及費用為限)從受讓人收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款，並參與信用證付款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項。(Iii)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.14條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(V)在貸款人成為非同意貸款人而導致的轉讓的情況下，(X)適用的受讓人應已同意或將同意適用的修訂, 放棄或同意，以及(Y)借款人根據本條(B)對所有未經同意的貸款人行使與適用的修訂、豁免或同意有關的權利；此外，如果該貸款人已收到第(1)款所述金額的付款，則該貸款人應已收到第(1)款中所述金額的付款，且(Y)借款人對所有未經同意的貸款人行使與適用的修訂、豁免或同意有關的權利

74Weil：98045789\25\64101.0067以上第(Ii)款，該貸款人應被視為已根據本協議和其他貸款文件所規定的條款，按照本協議附件A中規定的條款，將其所有權益、權利和義務如此轉讓和委派。如在此之前，由於貸款人豁免或其他原因，借款人有權要求作出上述轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。第2.17節違約貸款人/附屬貸款人。(A)儘管本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第10.02節中的規定加以限制。(I)如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：(I)該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制。(Ii)行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第7條或其他規定)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付第三，根據第2.17(D)節的規定，將每家發證行對該違約貸款人的預先風險進行變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件), 對於違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金(由行政代理決定)的任何貸款的融資；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將存放在一個無息存款賬户中，並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)現金抵押每家發證行未來對該違約貸款人的預先風險敞口。(Y)如果行政代理和借款人有此決定，則應將其存入無息存款賬户，並按比例發放，以便(X)履行該違約貸款人未來潛在的融資義務，以及(Y)現金抵押每家發證行關於該違約貸款人的未來風險敞口。第六，任何貸款人或任何開證行因該違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的信用證的任何貸款或償還義務的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放或簽發的，則該付款應僅用於支付以下各項的貸款：(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除時發放的，該等付款應僅用於支付以下各項的貸款：(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的。, 與所有非違約貸款人的信用證有關的償還義務，在適用於支付任何貸款或與信用證有關的償還義務之前，

75 WEIL：\98045789\25\64101.0067這種違約的貸款人，直到貸款人按照承諾按比例持有信用證中的所有貸款以及有資金和無資金的參與，而不執行第2.17(A)(Iv)條。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，均無權根據第2.09(A)節收取任何承諾費或根據第2.09(B)(I)節收取參與費(且借款人無須向該違約貸款人支付任何原本需要支付的費用)；(C)(A)任何違約貸款人均無權在其違約貸款人的任何期間內獲得第2.09(A)節規定的承諾費或第2.09(B)(I)節規定的參與費(且借款人無需向該違約貸款人支付任何該等費用)；但該違約貸款方有權根據第2.09(B)(I)條在該貸款方為違約貸款方的任何期間收取參與費，但僅限於其根據第2.17(D)條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比；及(B)就根據上文第(A)款無須向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人須(X)向每名非違約貸款人支付任何該等費用中原本須支付予該違約貸款人的部分，而該部分原本須支付予該違約貸款人蔘與信用證的，而該部分已根據下文第(Iv)款重新分配予該非違約貸款人，而該等費用則須支付予該違約貸款人；及(B)就根據上述(A)款無須支付予任何違約貸款人的任何費用而言，借款人須(X)向每名非違約貸款人支付該等費用的部分，否則須就該違約貸款人蔘與信用證而支付該部分費用。, (Y)向每家開證行支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該開證行對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限；及(Z)無須支付任何該等費用的剩餘金額。(Iv)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，該違約貸款人蔘與信用證的全部或任何部分應按照其各自適用的百分比(在不考慮違約貸款人的承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的總循環信用風險敞口的美元等值。除第10.19節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(V)如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.17(D)節規定的程序，將每家開證行的預付風險進行現金抵押。(B)如果借款人、行政代理和每家開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知本通知各方，屆時自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將, 在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，以使貸款人根據各自適用的百分比(不產生效力)按比例持有貸款以及有資金和無資金的信用證參與權(但不產生效力)，並在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，以使貸款人按照各自適用的百分比按比例持有信用證以及有資金和無資金的參與信用證

76Weil：\98045789\25\64101.0067至第2.17(A)(Iv)節)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在該貸款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何索賠。(C)只要任何貸款人是違約貸款人，每家開證行均無需開立、延長、續簽或增加任何信用證，除非開證行信納，任何當時現有信用證以及新的、延長的、續簽的或增加的信用證的參與額已經或將按照上述(A)(Iv)條的方式在非違約貸款人之間完全分配，除非違約貸款人在一定範圍內參與，否則該開證行不得參與該信用證的開具、延期、續簽或增加。(D)在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何開證行提出書面要求後的一個工作日內(向行政代理提交副本)兑現該開證行對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.17(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)，金額不低於最低抵押品金額。(I)借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為開證行的利益授予行政代理，並同意, 所有此類現金抵押品中的優先擔保權益，作為違約貸款人為信用證的參與提供資金的義務的擔保，根據下文第(Ii)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或債權，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。(Ii)即使本協議中有任何相反規定，根據本條款第2.17節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為其提供現金抵押品的參與(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)的義務的清償。(Ii)即使本協議中有任何相反規定，根據本條款第2.17節就信用證提供的現金抵押品的使用，應滿足違約貸款人為其提供參與資金的義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何應計利息)，然後才能使用本協議可能另有規定的任何其他財產。(Iii)為減少每家開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在下列情況下不再需要根據本第2.17節作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和該開證行確定存在過剩的現金抵押品；但除本第2.17節的其他規定另有規定外，提供現金抵押品的人

現金抵押品98045789\25\64101.0067開證行可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。(E)每名附屬貸款人同意，在其承擔的範圍內及在其承擔的期間內，參與任何與承擔有關的貸款或附屬參與或其他協議或安排，包括但不限於在債務購買交易之後，會導致任何其他貸款人依據任何有關股東貸款排序居次的法律而在貸款下的申索居次，或在任何方面損害或不利地影響依據第IX條(或其可執行性)的抵押品或擔保及彌償，有關的從屬貸款人不得為任何貸款文件下的有抵押或擔保方(不論如何描述)，而根據任何貸款文件欠該貸款人的款額亦不得以該等抵押文件作抵押(除非從屬貸款人不再適用，或隨後或同時一般適用於貸款人(除非貸款人的這種從屬關係一般是由從屬貸款人的債務購買交易引起的)。第2.18節增量設施。(A)借款人可向行政代理髮出書面通知，選擇在到期日之前請求以美元或其他貨幣對現有承付款(任何此等增加，即“新承付款”)進行一次或多次增加，增加的金額合計不超過增量金額，個別金額不少於5,000,000美元(或行政代理批准的較小金額，或構成增量金額與在該日期之前獲得的所有此類新承諾之間的差額的較小金額)，以及$的整數倍, 超過這個數額的1000美元。每份此類通知應指明(A)借款人提議新承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期應為該通知交付給行政代理之日後不少於5個工作日的日期(除非行政代理自行決定另有約定)，(B)建議的貨幣面額和新承諾的申請金額，以及(C)根據第10.04(B)條有資格受讓人的每個貸款人或其他人的身份。在非貸款人(不得無理扣留或推遲批准)(每個人，“新貸款人”)的情況下，須經行政代理批准，借款人建議將該等新承諾的任何部分分配給該借款人，以及該等分配的金額；但任何接受接洽以提供全部或部分新承諾的貸款人，可全權酌情選擇或拒絕提供新承諾；此外，如任何貸款人接洽提供全部或部分新承諾，而在收到該等要約後5個營業日內沒有作出書面迴應，則須當作已拒絕。該等新承諾應自該增加金額日期起生效；但(1)在該等新承諾生效之前或之後的該增加金額日期，應符合第4.02節所述的各項條件；(2)該等新承諾應根據借款人、新貸款人和行政代理簽署和交付的一項或多項合併協議而生效；(2)新承諾應根據借款人、新貸款人和行政代理簽署和交付的一項或多項合併協議而生效。, 上述各項均須記錄在登記冊內，而每名新貸款人均須遵守第2.14節所載的規定；(3)借款人須根據第2.12及2.13節的規定，就新承諾支付任何款項；及(4)除非是總額不超過10,000,000美元的新承諾，而增加的款額日期為2021年12月31日或之前(或行政代理批准的較後日期)，否則借款人須作出任何與新承諾有關的付款，並須遵守第2.14節的規定；及(4)除非是總額不超過10,000,000美元的新承諾，否則借款人須在2021年12月31日或之前(或行政代理人批准的較後日期)作出任何與新承諾有關的付款

78 WEIL：\98045789\25\64101.0067應提交或促使提交行政代理合理要求的與任何此類交易相關的任何法律意見或其他文件。(B)在新承諾生效的任何增加的金額日期，在滿足(或要求貸款人免除)前述條款和條件的前提下，(I)每個貸款人應向每個新貸款人轉讓貸款的本金(連同應計利息)，每個新貸款人應向每個貸款人購買貸款的本金(連同應計利息)，在每種情況下，在每個增加的金額日期未償還的貸款利息和參與信用證，是必要的，以便在之後該等貸款及該等信用證的參與將由現有貸款人及新貸款人在履行承諾後按照其承諾按比例持有，(Ii)就所有目的而言，每項新承諾應被視為承諾，而根據該等承諾作出的每筆貸款(“新貸款”)均應被視為貸款，及(Iii)每名新貸款人就本協議下的所有目的而言均應成為貸款人。(Ii)就所有目的而言，(Ii)每項新承諾應被視為一項承諾，而根據該等新承諾作出的每筆貸款(“新貸款”)均應被視為一筆貸款。(C)行政代理應在收到借款人關於每個增加金額日期的通知後立即通知貸款人(I)新承諾和新貸款人，以及(Ii)貸款人貸款中各自的權益，每種情況均受本第2.18條所述轉讓的約束。(D)新貸款的條款和規定(包括定價)應與現有貸款相同。儘管第10.02節有任何相反規定，但未經任何其他貸款人同意，每份合併協議均可, 根據行政代理的意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.18節的規定，包括在新承諾以替代貨幣計價的情況下，對本協議和其他貸款文件進行任何修訂，以反映本協議項下的替代貨幣。第2.19節信用證。(A)一般情況。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間的任何時間和不時以行政代理和適用開證行合理接受的形式要求開具信用證(並且在符合本第2.19節條款的情況下，各開證行應開具)作為信用證申請人，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或與其簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，(I)借款人不得要求，開證行也不得開立任何信用證，而信用證的收益將向任何人(A)提供資金，用於資助在提供資金時是受制裁國家的任何活動或業務，或與任何受制裁人員或在任何國家、地區或地區進行的任何活動或業務，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁規定。, (Ii)如果開證行簽發信用證會違反開證行現在或以後適用於一般信用證的一項或多項政策，則開證行在本協議項下無任何義務開立任何信用證，(Iii)不得開立信用證；(Ii)如果開證行開立信用證將違反開證行現在或以後適用於一般信用證的一項或多項政策

銀行有義務開立任何信用證：(1)如果開證行簽發的所有信用證的信用證風險總額將超過開證行的信用證承諾，(2)以美元以外的貨幣計價，或就每家開證行而言，是附表2.01中與其名稱相鄰的任何適用的替代貨幣，或(3)除非該信用證是備用信用證(或經開證行同意)，否則銀行有義務開立任何信用證：(1)開證行簽發的所有信用證的信用證風險總額將超過開證行的信用證承諾；(2)以美元以外的貨幣計值，或就每家開證行而言，為附表2.01中與其名稱相鄰的任何適用的替代貨幣；或(3)除非該開證行同意開立備用信用證(或經開證行同意如果(1)任何貸款人的循環信用敞口的美元等值金額將超過該貸款人的承諾，或(2)所有貸款人的循環信用風險敞口總額的美元等值之和將超過所有貸款人的總承諾，則借款人不得申請任何信用證(且開證行不得開立)，且任何開證行不得開立任何信用證(商業信用證)和(Iv)任何開證行不得開立任何信用證，條件是：(1)任何貸款人的循環信用敞口的美元等值將超過該貸款人的承諾總額；或(2)所有貸款人的循環信用風險敞口總額的美元等值的總和將超過所有貸款人的承諾總額。(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。申請開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)，借款人應親手交付或傳真(或以電子通信方式傳送，如果相關開證行已批准這樣做的安排)給適用的開證行和行政代理(合理地提前於要求的開具、修改、續簽或延期的日期之前, 但在任何情況下，以美元計價的信用證不少於三個工作日，以美元以外的貨幣計價的信用證不少於五個工作日)基本上採用本合同附件B-2的形式並由借款人簽署的書面信用證請求，要求開具信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並指明開具、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證金額、適用於信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。只有在下列情況下，方可開立、修改、續簽或延長信用證(且在每份信用證簽發、修改、續簽或延期時，借款人應被視為表示並保證)：(I)信用證風險的美元等值不得超過信用證的最高限額；(Ii)循環信用風險總額的美元等值的總和不得超過總承諾額；(I)信用證風險敞口的美元等值不得超過信用證的最高限額；(Ii)循環信用風險敞口總額的美元等值的總和不得超過總承諾額；(I)信用證風險的美元等值不得超過信用證的最高限額；(Ii)循環信用風險總額的美元等值的總和不得超過總承諾額, (Iii)適用開證行的信用證風險的美元等值不得超過適用於該開證行的信用證上限；及(Iv)適用開證行的循環信貸風險的美元等值不得超過該開證行的承諾。(C)貨幣；有效期。每份信用證應在上文第2.19(A)節規定的範圍內以美元或任何替代貨幣計價。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年的日期(或在續期或延期後的一年內)和(Ii)到期日前五個工作日的日期(以較早者為準)在(I)信用證簽發日期後一年或之前的營業時間結束時失效(或受適用開證行通知終止的約束)；但即使本款(C)項有任何相反規定，a、a、b、b、b

80Weil：\98045789\25/64101.0067如果借款人為該信用證提供現金抵押品、“後盾”或替換信用證，在每種情況下，金額均等於適用開證行因該信用證應承擔的信用證風險的103%加上任何應計和未付利息，並根據適用開證行合理接受的安排(以及與“後盾”信用證發行人一起)。(D)參與。通過簽發信用證(或對信用證的修改提高信用證金額)，在沒有任何開證行或貸款人採取任何進一步行動的情況下，適用的開證行特此授予每個貸款人，並且每個貸款人在此從適用的開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與額；但貸款人對信用證的參與應在就該信用證實施任何被視為信用證終止的情況下終止，且每一貸款人在此從適用的開證行獲得的參與額等於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比；但貸款人對信用證的參與應在該信用證的任何被視為信用證終止的情況下終止。考慮到並促進上述規定，各貸款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意為開證行的賬户向行政代理支付該開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款中貸款人適用的百分比，或因任何原因要求退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且不受任何情況的影響，包括任何修改, 任何信用證的續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。(E)報銷。如果任何開證行就信用證進行信用證付款，借款人應在收到信用證付款通知後的一(1)個工作日內，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的相應商定貨幣，以償還該信用證付款；但借款人可根據第2.03節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，要求以相當於該信用證支出美元的ABR借款為該付款提供資金，在如此融資的範圍內，借款人支付該款項的義務應解除，並由由此產生的ABR借款所取代。如果借款人未能在到期時付款，(X)以替代貨幣計價的任何信用證支出應自動轉換為以美元計價的LC支出，金額相當於當時該LC支出的美元等值，(Y)行政代理應將適用的LC支出、借款人當時就此應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.04節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.04節在加以必要的變通後適用於貸款人的付款義務), 行政代理應迅速向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還該開證行的範圍內，然後分發給該貸款人和該開證行

81Weil：\98045789\25\64101.0067銀行，因為他們的利益可能會出現。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款(上述ABR貸款資金除外)而支付的任何款項均不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。如果借款人以任何替代貨幣償還任何金額或負有償還義務，將使行政代理、任何開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價税或類似税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，則借款人應選擇(X)支付行政代理、該開證行或該貸款人要求的任何此類税額，或(Y)償還以該替代貨幣支付的每筆信用證支出，金額相當於該信用證付款之日的美元等值。(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述不真實或不真實；(Ii)在信用證下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或者其中的任何陳述是不真實的或不真實的。(Iii)任何開證行在出示不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款，或(Iv)任何其他事件或情況, 無論是否類似於上述任何一項，如果沒有本節的規定，這可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本合同項下的義務，或提供抵銷借款人在本合同項下義務的權利。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款提及的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任，或與信用證項下的任何付款或未付款有關的任何付款或未付款的任何付款或未付款的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或任何與信用證項下或與信用證有關的匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或延遲。技術術語解釋上的任何錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時造成借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，該開證行在每次此類裁定中應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意, 對於提交的表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並付款此類單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格符合信用證條款，則拒絕接受並付款。

82Weil：98045789\25\64101.0067(G)付款程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。該開證行應迅速通過電話(以傳真方式確認)通知行政代理行該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該通知進行信用證付款，在收到該通知後，該行政代理行應立即以電話(以傳真方式確認)通知借款人；但開證行或該行政代理行未能發出或延遲發出該通知，並不解除借款人就任何該等信用證付款向該開證行和貸款人償還的義務。(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非借款人應在該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日(但不包括償還之日)起的每一天，其未付金額應計入利息，並按當時適用於ABR貸款的年利率支付；但如果借款人在按照本節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.10(D)條適用。根據本款應計利息須記入該開證行的賬户，但在任何貸款人依據本條(E)段付款當日及之後為償還該開證行而應計的利息，在該項付款的範圍內，須記入該開證行的賬户。(I)現金抵押。如果任何違約事件將發生並繼續發生，則在借款人收到行政代理通知的營業日, 根據本款要求交存現金抵押品的任何開證行或被要求的貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為信用證風險超過總信用證風險的50.0%的貸款人)，借款人應提供金額相當於截至該日期的信用證風險的103%的現金抵押品，外加其任何應計和未付利息；但存入該現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7條(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，該等保證金應立即到期並應支付，無需要求或其他任何形式的通知。該等現金抵押品應由行政代理持有，作為支付和履行本協定項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不得計息。該投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還有關開證行尚未償還的信用證付款，在未如此使用的範圍內，應為滿足借款人在當時或在貸款到期日已加快的情況下(但須經各開證行同意)對信用證風險承擔的償還義務而持有該賬户的款項。, 用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人。

83Weil：\98045789\25\64101.0067(J)更換開證行。借款人、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間可隨時通過書面協議更換任何開證行。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.09(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)後續開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為指該繼任行或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任行和所有以前的開證行。(Ii)本協議中提及的“開證行”應視為指該開證行或任何以前開證行，或指該開證行和所有以前開證行。本協議項下開證行更換後，被替換開證行仍為本協議當事人，並繼續享有開證行在更換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。(K)開證行辭職。任何開證行可在該開證行(或其適用關聯公司)不再持有本合同項下承諾的任何時間辭職。行政代理應將開證行的任何此類辭職通知貸款人。本協議項下開證行辭職後，辭職開證行仍為本協議當事人，並繼續享有開證行在辭職前簽發的信用證在本協議項下的所有權利和義務, 但不應要求出具額外的信用證。(L)視為信用證請求。借款人可不時要求(“視為信用證請求”)：(I)根據本協議開具的任何未開立信用證被視為終止，並根據適用開證行的單獨信用證安排開具(“視為信用證終止”)；或(Ii)根據與開證行的單獨信用證安排開具的任何未開立信用證應被視為終止並根據本協議作為信用證開具(“視為信用證簽發”)。任何此類被視為信用證的請求應確定適用的信用證，其中規定的被視為信用證終止或被視為信用證簽發，須事先徵得行政代理和適用開證行的書面同意(該同意可自行決定不予同意)，如果是任何被視為信用證簽發，則滿足第4.02條規定的條件，在收到該書面同意後生效。第2.20節判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，本合同雙方同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應是行政代理可以按照適用於公平交易的正常銀行程序，在緊接最終的、非正式交易的前一個營業日，在行政代理的主要辦事處用該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人對應付給行政代理的任何款項的義務, 本合同項下的任何開證行或任何貸款人，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在行政代理、該開證行或該貸款人收到被判定應以該另一種貨幣支付的任何款項的第二個營業日、該行政代理行或該貸款人收到該另一種貨幣的款項後的第二個營業日內解除。

98045789/25/64101.0067開證行或貸款人可以按照正常、合理的銀行程序，用其他貨幣購買指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初應以指定貨幣支付給行政代理、該開證行或該貸款人的金額，則借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，它仍可以有效地這樣做，以賠償該行政代理、該開證行或該貸款人的此類損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原先應支付給該行政代理的金額，如果(A)該開證行或該貸款人以指定貨幣付款，並且(B)因根據第2.15(C)條向該貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則行政代理、該開證行或該貸款人同意將該超出部分匯給借款人。第三條父母和借款人(視情況而定)向貸款人陳述和保證：第3.01節組織；權力。母公司及其附屬公司均已妥為組織或組成，根據其組織所在司法管轄區的法律有效地存在並(在該概念適用於該司法管轄區的範圍內)信譽良好，擁有一切必要的權力及權限以經營其目前所進行的業務，除非未能個別或整體如此行事，否則不會合理地預期會造成重大不利影響，有資格在該等司法管轄區內經營業務，並具有良好的信譽，但如未能個別或整體如此行事，則不在此限。(注：在該司法管轄區適用該概念的範圍內)，每一母公司及其附屬公司均根據其組織所屬司法管轄區的法律有效地存在及信譽良好。, 要求此類資格的每個司法管轄區。第3.02節授權；可執行性。這些交易在借款人和每個擔保人的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有必要，還可採取股權持有人行動。借款人和擔保人均已正式簽署並交付其所屬的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件均構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律，並須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非(I)已經取得或作出並完全有效的，以及(Ii)未能獲得或作出的批准、同意、登記、備案或其他行動不會合理地預期會產生重大不利影響，(B)除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則不會違反任何適用的法律、法規或任何政府當局的任何命令，否則不會違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，否則不會違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，否則不會違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令。(C)不會違反母公司或其任何附屬公司的任何章程、附例或其他組織文件；。(D)除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則不會違反或導致對母公司或其任何附屬公司或其資產具有約束力的任何契據、協議或其他文書((C)款所述的協議和文書除外)下的失責。, 或產生要求母公司或其任何子公司支付任何款項的權利，以及(E)不會導致在母公司或其任何子公司的任何資產上產生任何留置權或施加任何留置權

85 WEIL：\98045789\25\64101.0067母公司或其任何子公司(根據證券文件產生的留置權或第6.02節允許的留置權除外)。第3.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向行政代理提交(I)借款人截至2019年9月30日和2020年9月30日的財政年度的合併資產負債表和相關的綜合經營及全面虧損表、截至2019年9月30日和2020年9月30日的財政年度的成員(赤字)權益綜合變動表和綜合現金流量表，以及(Ii)其簡明綜合資產負債表和相關的簡明綜合經營表和全面虧損簡明綜合變動表。截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的會計季度末和截至2021年6月30日的簡明合併現金流量表，以及本財年當時已經過去的部分。該等財務報表根據公認會計原則，在所有重要方面公平地反映借款人及其合併附屬公司截至該日期及該期間的財務狀況及經營成果及現金流量。(B)自二零二零年九月三十日以來，並無任何已經或已發生的事件、發展或情況已經或將會合理地預期會產生重大不利影響。第3.05節屬性。(A)母公司及其子公司對其所有與其業務有關的不動產和有形動產資料擁有良好的所有權或有效的租賃權益或使用權, 除非所有權上的微小缺陷不會影響其按照當前的經營方式開展業務或將該等財產用於其預期目的或第6.02節允許的留置權的能力，除非在個別或整體未能做到這一點的情況下，合理地預期不會產生實質性的不利影響。(B)母公司及其子公司中的每一家都擁有或擁有有效的權利使用當前開展的業務的所有知識產權材料，不受第6.02節允許的留置權以外的所有留置權的影響，除非不能單獨或整體擁有或有權使用，且母公司及其子公司經營此類業務或使用此類知識產權不會侵犯、不當使用或以其他方式侵犯任何其他公司的權利(如果不能合理預期)，且母公司及其子公司經營或使用此類知識產權不會侵犯、不當使用或以其他方式侵犯任何其他公司的權利(但不會導致重大不利影響)，且母公司及其子公司的運營或使用此類知識產權不會侵犯、不當使用或以其他方式侵犯任何其他公司的權利挪用或違規行為，無論是個別的還是總體的，合理地預計不會造成實質性的不利影響。第3.06節訴訟和環境問題。除附表3.06所列外，任何仲裁員或政府當局不會針對或(據母公司或借款人所知)針對母公司或其任何子公司的書面威脅(包括“停止”函件和取得專利許可的邀請函)或影響母公司或其任何子公司：(I)合理預期個別或總體將導致實質性不利影響，或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或交易，或(Ii)針對或影響母公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或法律程序。

86 WEIL：\98045789\25\64101.0067(A)母公司或其任何子公司(I)未遵守任何環境法，或未獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠通知，除非該事項個別或總體上不會造成重大不利影響，否則母公司或其任何子公司均不會(I)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，或(Iii)已收到關於任何環境責任的索賠通知。第3.07節遵守法律和協議；無違約。母公司及其子公司均遵守適用於其或其財產和權利的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產和權利具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或整體遵守這些規定不會產生重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。第3.08節投資公司狀況。根據1940年的“投資公司法”，母公司或其任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。第3.09節保證金股票。母公司或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票(按董事會發出的U規例及X規例的涵義)而發放信貸的業務。第3.10節税收。除附表3.10所列或合理預期不會導致重大不利影響外，(I)母公司及其子公司中的每一家均已及時提交或促使提交所有必須提交的有關收入的納税申報單和報告。(I)母公司及其子公司均已及時提交或促使提交所有必須提交的有關收入的納税申報單和報告。, (Ii)該等報税表在各重大方面準確反映母公司及其附屬公司在其所涵蓋期間的所有税項責任，及(Iii)母公司及其附屬公司的每一家公司已繳付或導致支付其須繳付的所有税款，但透過適當程序真誠地提出爭議的税款除外，且在GAAP要求的範圍內，母公司或該附屬公司(如適用)已根據GAAP在其賬面上為該等税款預留充足準備金。第3.11節ERISA。(A)每項計劃在形式及運作上均符合其條款，並符合ERISA及守則(包括但不限於守則條文)及所有其他適用法律及法規(包括但不限於任何意向的税務優惠所必需的守則條文)及所有其他適用法律及法規，但如未能遵守則不會合理預期會導致任何重大不利影響。根據準則第401(A)節規定符合條件的每個計劃(以及每個相關信託，如果有)已收到美國國税局的有利決定函，大意是它符合《準則》第401(A)和501(A)節的要求，涵蓋所有適用税法變更，或由已收到美國國税局有利意見書的主計劃或原型計劃組成，並且，自確定之日起，沒有發生任何會對該決定產生不利影響的事件(或者，對於沒有確定的計劃，沒有發生會對簽發有利裁定函產生重大不利影響或以其他方式對此類資格產生實質性不利影響的情況)。未發生或正在發生ERISA事件

87Weil：98045789\25\64101.0067除個別或全部合理預期不會造成任何實質性不利影響外，其他情況除外。(B)任何計劃均不存在無資金來源的養老金負債，除非合理預期不會導致重大不利影響。(C)借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司均沒有或累計有義務向任何多僱主計劃供款，或在緊接給予或被視為給予、作出或累積本保證之日之前的五個歷年中的任何一年內，均無義務向任何多僱主計劃供款。(D)沒有針對或涉及計劃的訴訟、訴訟或索賠懸而未決(常規福利索賠除外)，或據借款人所知，任何子公司或任何ERISA關聯公司受到威脅，合理地預計這些訴訟、訴訟或索賠將針對任何計劃成功主張，如果成功主張，將合理地預期單個或整體將導致任何實質性的不利影響。(E)借款人、其子公司及其ERISA關聯公司已在法律規定的適用期限內，分別按照該計劃或多僱主計劃的條款，或任何要求向計劃或多僱主計劃繳款的合同或協議，向法律規定的每個計劃和多僱主計劃或根據法律規定的每項計劃和多僱主計劃繳納所有款項，除非在合理的情況下，任何未能單獨或整體遵守的規定不會導致任何實質性的不利影響。(F)受守則第412節或ERISA第302節約束的任何計劃，均未申請或獲得守則第412節或ERISA第302或304節所指的任何攤銷期限的延長。借款人、任何子公司, 任何ERISA附屬公司並未停止設施的運營以遵守ERISA第4062(E)條的規定，也沒有退出為主要僱主而受ERISA第4063條的規定約束，或停止向其出資的受ERISA第4064(A)條約束的任何計劃提供資金，或停止向受ERISA第4062(E)條的規定約束的任何計劃提供資金，或停止向受ERISA第4064(A)條的規定約束的任何計劃提供資金。借款人、任何附屬公司或任何ERISA聯營公司均不曾或合理地預期會對PBGC招致任何責任，除非合理預期不會導致重大不利影響，但在正常過程中應付保費的任何責任或合理預期不會導致重大不利影響的其他負債除外，且根據守則或ERISA對借款人或任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司的資產不存在留置權，或據借款人所知，很可能不會因任何計劃而產生留置權。借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司均未參與合理預期受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。(G)每個非美國計劃均符合其條款以及任何和所有適用的法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽，除非合理預期不會造成實質性的不利影響。除合理預期不會導致實質性不利影響的情況外，所有要求對非美國計劃作出的貢獻均已及時作出。借款人或其任何子公司均未因終止或退出任何非

88Weil：\98045789\25\64101.0067美國計劃，除非合理地預計不會導致實質性的不利影響。每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值是在借款人最近結束的財政年度結束時根據精算假設確定的，每個精算假設都是合理的，不超過該非美國計劃可分配給此類福利負債的資產現值，除非合理預期不會導致實質性的不利影響。第3.12節披露。(A)母公司或借款人的任何責任人員提供或根據本協議交付的所有書面信息(適用的任何預計財務信息、估計、預算、前瞻性陳述和一般經濟或行業具體性質的信息除外)，經如此提供的其他信息修改或補充後，與母公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的任何信息作為一個整體，不包含任何對事實的重大失實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實根據製作時的情況，不具有實質性誤導性；但就任何預計的財務信息而言，母公司和借款人(視情況而定)僅代表該等信息是真誠地根據在所提供的時間被認為是合理的假設編制的(應理解，該等預計的財務信息以及所有關於未來擬議和擬開展的活動的信息本質上都是前瞻性陳述，受重大不確定性和或有事項的影響。, 其中任何一項都不是母公司和借款人所能控制的，不能保證任何特定的預測將會實現，並且任何該等預測財務信息涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的)。(B)截至生效日期，據借款人所知，在根據第4.01(H)節要求交付的範圍內，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。(B)據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。第3.13節附屬公司。附表3.13列出截至生效日期的所有附屬公司的名單，以及(A)母公司和借款人(如適用)的(直接或間接)所有權百分比，以及(B)該附屬公司是擔保人還是被排除在外的附屬公司。除非合理預期個別或總體不會導致重大不利影響，否則母公司和借款人的所有子公司的股本或其他所有權權益的股份(如適用)均已全額支付且無需評估，並且由母公司和借款人(如果適用)直接或間接擁有，且不受第6.02節允許的留置權以外的所有留置權的影響。第3.14節償付能力。於生效日期，母公司及其合併附屬公司於該日期產生的任何貸款生效後，即具償債能力。

89韋爾：98045789\25\64101.0067第3.15節反恐怖主義法。(A)母公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(Y)據母公司或借款人、母公司的任何代理人或附屬公司、借款人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或將從中受益的任何附屬公司，均不是以下任何人：(I)列於2001年9月24日生效的關於資助恐怖分子的13224號行政命令(“行政命令”)附件中的人，或受該行政命令的規定規限的人：(I)在2001年9月24日生效的關於資助恐怖分子的13224號行政命令(“行政命令”)附件中所列的任何人，或(Y)據其所知，該母公司或借款人的任何代理人或附屬公司、借款人或任何附屬公司都不是以下任何人：(Ii)行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人，或代表該人行事的人；。(Iii)根據任何與恐怖主義或洗錢有關的適用法律(統稱為“反恐怖主義法”)的法律規定，禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；。(Iv)犯下、威脅或串謀犯下或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或。(V)任何貸款人被禁止與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人。(B)母公司或其任何附屬公司，或(據母公司或借款人所知，其各自的任何關聯公司)均未(I)與上文第3.15(A)(I)-(V)節所述的人開展任何業務，或從事向上述第3.15(A)(I)-(V)節所述人士提供資金、貨物或服務，或為該人的利益接受任何資金、貨物或服務，除非美國法律允許，(Ii)從事或以其他方式從事與根據行政命令被凍結的任何財產或財產權益有關的任何交易，或(Iii)從事或串謀從事任何逃避或避免的交易，或有逃避或避免的目的，或企圖違反, 任何反恐怖主義法中規定的任何禁令。(C)母公司不會也不會允許其任何子公司或附屬公司使用貸款或信用證的收益，或以其他方式向上文第3.15(A)(I)-(V)節所述的任何人提供此類收益，用於資助上文第3.15(A)(I)-(V)節所述的任何人在任何受制裁國家的活動，或以任何其他違反反恐法律或本協議任何一方的制裁的方式。第3.16節反腐敗法律和制裁。(A)借款人或其任何附屬公司，或據其母公司所知，借款人或其任何附屬公司，或據其母公司所知，借款人及其各自的相聯公司不得直接或間接使用該等貸款或信用證的任何部分，以直接或間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何其他以官方身分行事的人付款，以獲取、保留或指導業務或獲取任何不正當利益，而違反經修訂的“1977年美國反海外腐敗行為法令”(United States Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)、“1977年美國反海外腐敗行為法令”(United States Foreign Corrupt Practices Act)經修訂的“1977年美國反海外腐敗行為法令”(United States Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)。或任何適用的反腐敗法。

90 Weil：\98045789\25\64101.0067(B)母公司已實施並維持旨在確保母公司、借款人、其各自的子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、附屬公司和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，母公司、借款人、其各自的子公司及其各自的董事、高級職員和僱員，據母公司、借款人、其各自的附屬公司和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁。(B)母公司已實施和維持旨在確保母公司、借款人、其各自的子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、附屬公司和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，母公司、借款人、其各自的子公司和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。第3.17節安全文檔。證券文件(澳大利亞抵押品協議除外)有效地為貸款人的利益在其中描述的抵押品及其收益中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益(受第6.02節允許的留置權的約束)。在擔保協議(澳大利亞抵押品協議除外)規定必須質押的任何股權的情況下，當代表該股權的股票證書交付給行政代理時(連同正確填寫和簽署的股票授權書或背書)，以及在擔保協議中描述的其他抵押品的情況下，當融資聲明和擔保協議附表3規定的其他文件以適當的形式提交到擔保協議附表3指定的辦事處時，擔保協議應構成完全完善的留置權和擔保權益(受留置權的約束貸款方對此類抵押品及其收益的所有權利、所有權和利益(在根據本協議和擔保文件要求完善的範圍內), 作為義務的擔保，在任何情況下，優先於或優先於任何其他人的權利(第6.02節允許的留置權除外)，只要此類留置權可以通過以下方式完善：(I)提交融資報表，(Ii)向行政代理交付根據擔保文件質押的代表股權的股票證書，並附上股票授權或背書，以及(Iii)與美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)達成的知識產權擔保協議的記錄。第3.18節澳大利亞的陳述。對於任何澳大利亞貸款方：(A)澳大利亞抵押品協議：根據澳大利亞抵押品協議設立的擔保權益在簽署後，將產生其明示設定的合法、有效和可強制執行的擔保權益，其順序和優先權高於明示適用的財產，在每種情況下均受衡平法、印花税和登記原則、訴訟時效和影響債權人權利的一般法律的約束。(B)受託人。它不是任何信託或和解的受託人，除非它在成為貸款方或在其正常交易活動過程中產生的任何信託之前以書面形式向行政代理披露並被其接受。(C)關聯方福利和經濟援助。該公司並無亦不會違反澳洲公司法第2E章或2J.3章，訂立其作為一方的任何貸款文件，或參與與其作為一方的任何貸款文件有關的任何交易，惟任何違反行為均不能合理預期會產生重大不利影響的情況下，亦不會違反澳大利亞公司法第2E章或2J.3章的規定，亦不會違反澳大利亞公司法第2E章或2J.3章的規定，亦不會違反澳大利亞公司法第2E或2J.3章。

91Weil：\98045789\25\64101.0067(D)税收合併。該公司或任何其他在澳大利亞註冊成立的附屬公司均不是澳大利亞綜合税務集團的成員，除非其已以行政代理(合理行事)滿意的形式和實質訂立澳大利亞税收分享協議或澳大利亞税收融資協議。第四條條件第4.01條生效日期。貸款人提供貸款的義務和開證行簽發信用證的義務必須在滿足(或根據第10.02款免除)下列各項條件之日才能生效：(A)行政代理人(或其律師)應已從本合同各方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)行政代理人合理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳送本協議的簽字頁)，證明其符合以下條件：(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到本協議的副本，或(Ii)行政代理合理滿意的書面證據(可能包括以傳真或電子方式傳送本協議的已簽署簽名頁)；(B)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到本協議副本或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(B)行政代理應已收到(I)由借款人、母公司和所有其他美國貸款方以行政代理合理接受的形式和實質簽署和交付的擔保協議，(Ii)根據擔保協議第4.8(J)節要求的每份簡短知識產權擔保協議，(Iii)附表4.01(B)和(Iv)中規定的每份外國擔保協議，借款人在生效日期至少5個工作日之前簽署的以每家貸款人為收款人的票據。(C)行政代理應收到(I)Latham&Watkins，LLP，貸款方律師的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期), (Ii)Gilbert+Tobin擔任貸款人的澳大利亞律師及(Iii)(1)Weil，Gotshal&Manges LLP(慕尼黑)擔任貸款人的德國律師及(2)Latham&Watkins LLP(慕尼黑)擔任貸款當事人的德國律師，兩者的形式和實質均令行政代理人合理滿意。借款人特此要求每名該等律師發表上述意見。(D)行政代理應已收到(I)借款人和擔保人董事會決議的核證副本(或如為澳大利亞貸款方，則為決議摘錄)，批准每一該等借款方為一方的貸款文件所擬進行的交易，以及該貸款方將於生效日期交付的該等貸款文件的籤立和交付情況，以及證明與該貸款文件有關的其他必要組織行動和政府批准(如有的話)的所有文件，以及(就每一澳大利亞貸款方而言)證明該等貸款文件的其他必要組織行動和政府批准的所有文件。提供公司利益聲明和(Ii)行政代理合理要求的與擔保人和借款人的組織、存在和信譽以及本協議擬進行的交易的授權有關的所有其他文件。(E)政務代理人須已收到借款人的祕書或助理祕書(或其他同等高級人員)及每名擔保人(或董事)的證明書，

92 WEIL：\98045789\25\64101.0067在澳大利亞貸款方的情況下)證明該實體的高級職員的姓名和真實簽名，該實體被授權簽署由該實體在生效日期交付的貸款文件以及本合同項下在生效日期交付的其他文件。(F)行政代理應已收到：(I)由借款人的總裁、副總裁或財務官代表借款人簽署的、日期為生效日期的證書，確認截至生效日期符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件；以及(Ii)由借款人的首席財務官代表借款人簽署的、日期為生效日期的證書，證明截至生效日期，母公司及其子公司已單獨並與其子公司一起簽署了該證書。(F)行政代理應已收到：(I)由借款人的總裁、副總裁或財務官代表借款人簽署的證書，確認截至生效日期符合第4.02節(A)和(B)段所述條件的證書；以及(Ii)由借款人的首席財務官代表借款人簽署的證書，證明截至生效日期，母公司及其子公司而在履行與此有關連而招致的任何債項及義務後，即屬有償債能力。(G)貸款人、行政代理和安排人應已收到借款人在生效日期應支付的所有費用，以及借款人應在生效日期或之前至少三個工作日出示發票應償還的所有費用。(G)貸款人、行政代理和安排人應已收到借款人在生效日期當日或之前必須支付的所有費用，以及借款人應在生效日期或之前至少三個工作日出示發票的所有費用。(H)(I)行政代理應在生效日期前至少五個工作日收到任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，這些文件和信息是銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“美國愛國者法”)所要求的，以及(Ii)在借款人有資格成為“實益所有權條例”下的“法人客户”的範圍內。, 在生效日期前至少三天，任何貸款人至少在生效日期前十天向借款人發出書面通知，要求提供與借款人相關的受益所有權證明，則該貸款人應已收到該受益所有權證明(但該貸款人在簽署並交付本協議的簽字頁時，應視為滿足了第(Ii)款規定的條件)。(B)任何貸款人如在生效日期前至少十天向借款人發出書面通知，則該貸款人應已收到與借款人相關的受益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足了第(Ii)款規定的條件)。(I)行政代理應已收到(I)借款人最近兩個財政年度的經審計的合併財務報表，該兩個財政年度至少在可獲得該等財務報表的生效日期前90天；(Ii)借款人在根據本款第(I)款提交的最新財務報表之日之後、在該生效日期至少45天之前的每個季度的未經審計的中期綜合財務報表；以及(Iii)母公司及其子公司在其財政年度結束時作出的合理詳細的預測。(I)行政代理人應已收到借款人最近兩個財政年度的經審計的綜合財務報表，(Ii)借款人在根據本款第(I)款提交的最新財務報表之日之後的每個季度的未經審計的中期綜合財務報表。(J)任何貸款方或其代表擁有的所有未償還股權(除外證券除外)應已根據擔保協議或外國擔保協議質押，行政代理應已收到代表所有該等股權的證書或其他文書(如有)，以及與此相關的未註明日期的股權書或其他轉讓文書(以及與Fluence Energy Singapore Pte的股權相關的未註明日期的股權證或其他轉讓文書)。有限公司，不遲於以下五(5)個工作日

93Weil：\98045789\25\64101.0067生效日期(或行政代理以其合理的酌情決定權批准的額外期限)。(K)行政代理應已收到關於每個借款方的最近留置權搜索結果，該搜索不得顯示對貸款方的任何資產的留置權，但第6.02節允許的留置權或在生效日期或生效日期之前根據行政代理合理滿意的文件解除的留置權除外。(L)證券文件要求或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商法典融資聲明(或附表4.01(L)規定的適用法律下的類似備案)，以便為貸款人的利益對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於或優於任何其他人的權利(第6.02節明確允許的留置權除外)，均應以適當的形式存檔、登記或記錄。)(L)安全文件要求或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商法典融資聲明(或附表4.01(L)所規定的適用法律下的類似備案)，均應以適當的形式存檔、登記或記錄，以便行政代理為貸款人的利益在其中描述的抵押品上建立完善的留置權。(M)根據表格S-1的登記聲明(經安排人批准，但除非安排人同意，不得作出對安排人或貸款人的利益有重大不利的任何更改)，向公眾包銷出售母公司的A類普通股，而美國證券交易委員會已宣佈有效，則該銷售已完成，並應已產生至少6.00億元的現金收益總額，而該項出售應已產生至少6.00億元的現金收益總額。(C)根據表格S-1的登記聲明向公眾出售母公司的A類普通股的交易，除非得到安排人的同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則即已完成，並應已產生至少6.00億元的現金收益總額。(N)行政代理對償還和終止股東貸款協議的合理滿意的證據。(O)就澳洲貸款方而言，一份證明書, 註明生效日期，並由澳大利亞貸款方祕書或董事代表澳大利亞貸款方簽署，確認：(I)就澳大利亞公司法第95A條而言，澳大利亞貸款方具有償付能力，沒有理由懷疑在簽署和履行其在財務文件下的義務後不會繼續具有償債能力；以及(Ii)澳大利亞公司法第2E章沒有阻止澳大利亞貸款方訂立和履行其現在(或將成為)的貸款文件下的任何義務；以及(Ii)澳大利亞貸款方沒有被澳大利亞公司法第2E章阻止訂立和履行其現在(或將成為)的貸款文件項下的任何義務；以及(Ii)澳大利亞貸款方沒有被澳大利亞公司法第2E章阻止訂立和履行其現在(或將成為)的貸款文件項下的任何義務行政代理機構應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。在不限制第8條規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在規定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

94 WEIL：\98045789\25\64101.0067第4.02節每個信用事件。每家貸款人在借款時發放貸款的義務(但轉換或延續不應構成本第4.02節中的“借款”)，以及適用的開證行開具、續簽或延長任何信用證的義務，均須滿足(或由所需貸款人免除)下列條件：(A)父母和借款人的陳述和擔保(視情況而定)；本協議和其他貸款文件在借款之日或信用證的簽發、續簽或延期之日(視具體情況而定)在所有重要方面均應真實無誤，但下列情況除外：(I)就本節而言，第3.04(A)節所載的陳述和擔保應被視為指根據(A)和(B)款提供的最新報表(如果是根據(B)款提供的未經審計的財務報表，則須符合年終審計調整和根據第(B)款提供的未經審計的財務報表的規定)；(B)如果是根據第(B)款提供的未經審計的財務報表，則第3.04(A)節所載的陳述和擔保應被視為是指根據第(A)和(B)款提供的最新報表。根據第5.01節的規定，(Ii)在該陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面均應真實和正確；(Iii)如果該等陳述和保證在其文本中已因重要性而受到限制或修改，則該等陳述和保證在所有方面均應真實和正確；(Iii)根據第5.01節的規定，(Ii)該等陳述和保證應在所有重要方面都是真實和正確的；及(B)在該等借款或該等信用證(視何者適用而定)的簽發、續期或延期(視何者適用而定)以備考基準生效時及緊接該等借款生效後，並無違約或違約事件發生或持續。(C)在該借款或該信用證發出時及緊接該借款或信用證按形式生效之時及之後, 如果適用，借款人應遵守第6.10(I)(X)條。每次借款以及每次信用證的簽發、續簽或延期，應被視為借款人對截至信用證日期已滿足本節(A)、(B)和(C)款規定的條件的聲明和擔保。第5條肯定契諾，直至(I)承諾已經到期或終止，(Ii)每筆貸款的本金和利息以及本合同項下的所有其他債務(包括未償還的信用證付款，但不包括沒有主張索賠的或有債務)應已全額或以其他方式得到償付，以及(Iii)所有信用證應(X)到期或終止，在每種情況下均無任何懸而未決的提款，(Y)以不低於最低金額的金額作為後盾或現金抵押。母公司和借款人(如適用)與貸款人約定並同意：第5.01節財務報表；評級更改和其他信息。母公司將向行政代理提供(分發給各貸款人)：(A)在母公司每個會計年度結束後，此類財務報表需要向美國證券交易委員會提交之日或之前(或，如果此類財務報表不需要向美國證券交易委員會提交，則在母公司每個會計年度結束後120日內)；

98045789-25-64101.0067經審計的綜合資產負債表及相關的綜合經營報表和綜合收益(虧損)、股東權益變動和現金流量，分別以比較形式列出上一財年的數字，所有報告均由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外(不包括與到期日或即將到期日的承諾和貸款在到期日或即將到期日到期時發生的任何其他債務有關的資格，或可能無法履行本協議下的財務契約或其他債務)，且對審計範圍沒有任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表在所有重要方面都公平地列報母公司及其子公司在合併基礎上按照GAAP一貫適用；(B)在母公司每個會計年度前三個會計季度結束後必須向美國證券交易委員會提交該等財務報表之日或之前(或如果不要求向美國證券交易委員會提交該財務報表，則在母公司每個會計年度前三個會計季度結束後45天內)，其綜合資產負債表及相關綜合經營報表和全面收益(虧損)，股東權益變動，以及截至該會計季度末和隨後各財年的現金流量, 在每一種情況下，以比較形式列出上一會計年度的一個或多個相應時期(或就資產負債表而言，為截至上一會計年度末)的數字，所有數字均經其一名財務官核證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地反映母公司及其子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務主管以本文件所附附件F的實質形式出具的證明書：(I)證明違約是否已發生並在違約之日仍在繼續，如果違約已發生並在違約之日仍在繼續，則説明違約的細節以及就此採取或擬採取的任何行動；(Ii)證明遵守第6.10節的規定；(Iii)自第3.04節所指的經審計財務報表之日起，GAAP發生的任何變化是否對該等財務報表產生影響，並在一定範圍內，具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；(Iv)列出母公司及其子公司自生效日期或根據第5.01(C)節交付的最近一份證書的生效日期以來獲得的任何已頒發專利、註冊商標或註冊著作權的清單(視適用情況而定)；(D)根據第3.04節所述的經審計的財務報表的日期，列出母公司及其子公司自生效日期或根據第5.01(C)節交付的最新證書的日期(視情況而定)以來取得的任何已頒發專利、註冊商標或註冊版權的清單。該知識產權(包括對其的任何申請)在該證書的生效日期或日期(以適用者為準)未包括在抵押品中；(D)公開提供所有定期報告和其他報告的副本後立即提交, 由母公司或任何子公司向美國證券交易委員會或根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節(視屬何情況而定)繼承上述委員會的任何或全部職能的任何政府當局提交的委託書和其他材料，在每一種情況下均不需要根據本協議交付給行政代理；以及

96 WEIL：\98045789\25\64101.0067(E)在任何合理的書面要求(包括任何電子信息)之後，(I)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的關於母公司或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議或任何其他貸款文件條款的其他信息和文件，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件。包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》，但儘管有上述規定，母公司或其任何子公司均不需要披露下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(B)適用法律或對母公司或其子公司具有法律約束力的任何第三方合同禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自代表)披露的文件、信息或其他事項；或(C)享有律師、客户或類似特權或構成律師工作產品的任何文件、信息或其他事項根據第5.01(A)節或第5.01(B)節要求交付的信息可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人或家長代表借款人或家長在貸款人和管理代理已獲準訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)(如果有)上發佈該信息的日期交付。儘管如此，, 第5.01(A)節或第5.01(B)節規定的義務可通過以下方式履行：(A)母公司(或任何其他母公司)或(B)母公司或借款人(或任何其他母公司)的該等條款所要求的適用財務報表或其他信息；(B)母公司或借款人(或任何其他母公司)在上述段落規定的時間內向美國證券交易委員會或任何證券交易所提交的10-K或10-Q表格(視具體情況而定)；但就第(A)條和第(B)款中的每一條而言，應行政代理的合理要求，(I)只要該等財務報表是根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付的且與母公司有關，則該等財務報表應附有合併信息，合理詳細地解釋與母公司有關的信息與與借款人有關的獨立信息之間的差異，(I)如果該等財務報表是根據第5.01(A)或5.01(B)節交付的，且與母公司有關，則該等財務報表應附有合併信息，以合理詳細地解釋與母公司有關的信息與與借款人有關的獨立信息之間的差異。合併信息應由借款人的一名負責官員證明其已公平列報；(Ii)在此類報表取代第5.01(A)節要求提供的報表的範圍內，此類報表應附有具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應滿足第5.01(A)節規定的適用要求。第5.02節重大事件通知。借款人應向行政代理提供以下信息的及時書面通知(分發給各貸款人)：(A)任何違約的發生；(B)任何訴訟的提交或啟動, 由任何仲裁員或政府當局對母公司或其任何附屬公司提起訴訟或訴訟，或向其提起訴訟或訴訟程序，或對母公司或其任何附屬公司造成影響，併合理地預期會造成實質性不利影響；以及

97Weil：98045789\25\64101.0067(C)導致或合理地預期會導致實質性不利影響的任何其他發展。根據本節提交的每份通知應附有借款人的負責官員或其他執行人員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。第5.03節存在；業務行為。母公司將，並將促使其每個子公司採取或促使採取一切必要措施，以保存、更新和全面有效地維持其在其管轄範圍內的合法存在，以及對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；但(I)前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(Ii)母公司或其任何子公司均不需要保留、續展或完全生效其權利、許可證、許可證、特權或特許經營權，否則不會產生重大不利影響。第5.04節納税。母公司將並將促使其每一家子公司支付所有税負，包括對母公司或其收入或利潤或屬於母公司的任何財產徵收的所有税款，如果不繳納，合理地預計將導致實質性的不利影響，否則將成為拖欠或違約之前的所有合法索賠，以及所有合法索賠，但納税義務除外，如果不繳納，將成為母公司或其任何子公司的任何財產的留置權，根據第6.02節的規定，這些財產是不允許的, 在這兩種情況下，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，以及(B)在GAAP要求的範圍內，母公司或該子公司已根據GAAP在其賬面上預留了充足的準備金。第5.05節財產維護；知識產權保護；保險。母公司將，並將促使其每一家子公司：(A)保持和維護其在經營業務中使用的所有財產處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗和傷亡事件除外)，但不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響的除外；(B)全面保存、續訂和維持開展業務所需的所有權利、許可證、知識產權、版權、商標、商號、專利、域名、許可、特權、授權和其他權利；(B)全面保存、續訂和維持開展業務所需的所有權利、許可證、知識產權、版權、商標、商號、專利、域名、許可證、特權、授權和其他權利。(C)向財務穩健及信譽良好的保險公司提供保險，其金額及風險與在借款人及其附屬公司所經營的一般地區從事相同或類似業務或擁有資產的公司通常所維持的金額及風險相同，但不在此範圍內則不會合理地預期會有重大不利影響，及(C)向財務穩健及信譽良好的保險公司提供保險，其金額及風險與在借款人及其附屬公司所經營的一般地區從事相同或類似業務或擁有資產的公司通常維持的金額及風險相同。不遲於生效日期後十(10)個工作日(或行政代理人合理酌情批准的額外期限)，貸款雙方應安排向行政代理人交付指定行政代理人為貸款人損失收款人或附加被保險人(視情況而定)的習慣保險背書, 貸款當事人承保的一般商業責任保險單和商業財產保險單。第5.06節材料協議的維護。母公司將，並將促使其每一家子公司全面維持和實施本合同附表5.06所列協議，

98 WEIL：\98045789\25\64101.0067，除非不這樣做不會合理地產生實質性的不利影響。第5.07節書籍和記錄；檢查權。母公司將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和賬簿，該賬簿中的條目在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並足以根據公認會計準則編制財務報表。母公司將，並將安排其每一家子公司在合理的事先通知下，允許行政代理或任何貸款人(根據通過行政代理提出的請求)指定的任何代表訪問和檢查其財產，在合理需要的範圍內檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(但母公司或該附屬公司應有機會參與與該等獨立會計師的任何討論)。所有這些都是在合理的時間和合理要求的頻率下進行的(但如果不存在違約事件，每年不超過一次)。儘管本節有任何相反規定，母公司或其任何子公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)適用法律或對母公司或其子公司具有法律約束力的任何第三方合同禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自代表)披露的文件、信息或其他事項；或(Iii)受律師委託的任何文件、信息或其他事項。, 委託人或類似特權或構成律師工作產品。第5.08節ERISA事件。借款人應向行政代理和各貸款人及時書面通知任何ERISA事件的發生，如果該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起發生，將合理地預期會導致重大不利影響。第5.09節遵守法律和協議。母公司將並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產和權利的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產和權利具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的情況除外，否則母公司將遵守這些法律、規則、法規和命令，並將促使每個子公司遵守適用於其或其財產和權利的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產和權利具有約束力的所有契約、協議和其他文書。母公司將維持和執行旨在確保母公司、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用制裁的政策和程序。第5.10節收益的使用。貸款和信用證的收益將僅用於營運資金和一般公司目的，包括但不限於借款人批准的股票回購計劃下的股票回購，以及本協議不禁止的收購。任何貸款或信用證所得款項的任何部分，無論直接或間接，均不會用於購買或攜帶保證金股票(董事會U和X規則所指的)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的產生的債務。

99韋爾：\98045789\25\64101.0067第5.11節擔保人；附加抵押品。(A)如截至根據第5.01(A)或(B)節(視屬何情況而定)交付的最新可用財務報表的日期，任何人應已成為(1)國內子公司(被排除的子公司除外)，則母公司或借款人(視情況而定)應在該財務報表交付後60天內(或行政代理根據其合理酌情權同意的較長時間內)，促使該境內子公司(I)以本協議附件E的形式訂立擔保補充，成為本協議項下的擔保人，(Ii)(A)以令擔保協議的管理代理合理滿意的形式和實質訂立合併協議，以及(B)採取必要或可取的行動，為貸款人的利益向管理代理授予關於該境內子公司的擔保協議中所述抵押品的完善的第一優先權擔保權益(受第6.02節允許的留置權的約束)，包括提交根據《擔保協議》的要求或行政代理人的合理要求，提交給美國專利商標局和美國版權局的法律意見；(Iii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交與生效日期提交的法律意見一致的法律意見，這些意見的形式和實質以及來自律師的意見應合理地令行政代理人滿意和/或(2)外國子公司(被排除的子公司除外)，並且該外國子公司已被借款人指定為“外國擔保人”，該法律意見的形式和實質以及來自律師的意見應令行政代理人和/或(2)外國子公司(被排除的子公司除外)合理地令行政代理人滿意，並且該外國子公司已被借款人指定為“外國擔保人”, 則母公司或借款人(視情況而定)應在該財務報表交付後60天內(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較長時間內)，促使該外國子公司採取一切必要的行動，以(I)確保該行政代理人根據商定的擔保原則對其資產擁有有效、完善和可強制執行的擔保權益，(Ii)促使該外國子公司以本合同附件E的形式或以其他方式合理地令行政代理人滿意的方式進行擔保補充，以及(Iii)在下列情況下：(I)確保該行政代理人對其資產擁有有效、完善和可強制執行的擔保權益；(Ii)使該外國子公司以本合同附件E的形式或在其他合理情況下令該行政代理人滿意向行政代理人提交與生效之日提交的法律意見一致的法律意見，其形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理人滿意；但如果在本協議允許的一項或多項交易中，在60天期限(或行政代理可自行決定的較長期限)結束之前，由於該人向借款人轉移資產而成為被排除的子公司，則母公司及其子公司不需要採取本第5.11(A)條規定的任何行動；(B)如果該人在本協議允許的一項或多項交易中從該人向借款人轉移資產，則該人成為被排除的子公司的情況下，母公司及其子公司不需要根據本條款第5.11(A)條採取任何行動；(B)如果截至根據第5.01(A)或(B)節(視屬何情況而定)交付的最新可用財務報表的日期，任何外國子公司(不包括根據第5.11(A)(2)節規定成為擔保人的任何此類外國子公司)應在生效日期之後由任何貸款方創建或收購，母公司或借款人(視情況而定)將或將促使適用的擔保人, 除非該外國子公司的股權構成除外證券，否則在該財務報表交付後60天內(或行政代理可自行決定同意的較長期限內)，(I)籤立並向行政代理交付行政代理認為必要或適宜授予行政代理的完善的第一優先權擔保權益(受第6.02節所允許的留置權的限制)的65%的擔保協議修正案，以貸款人的利益為準；或(I)在交付該財務報表後60天內(或行政代理可自行決定同意的較長期限內)，(I)籤立並向行政代理交付行政代理認為必要或適宜授予行政代理的65%的完善的第一優先權擔保權益(受第6.02節允許的留置權的約束)。

100WIL：\98045789\25\64101.0067任何此類外國子公司的未償還表決權股權總額，(Ii)向行政代理交付由相關貸款方的正式授權人員簽署和交付的代表該股權的任何證書，連同未註明日期的股票權力，並採取必要的或行政代理認為合理需要的其他行動，以完善行政代理在其中的擔保權益，以及(Iii)如果行政代理提出合理要求，向行政代理提交法律意見。這些意見的形式和實質以及來自律師的意見應合理地令行政代理人滿意。(C)如果截至根據第5.01(A)或(B)節(視屬何情況而定)交付的最新可用財務報表的日期，任何貸款方(除(X)上文(A)或(B)段或以下(D)段所述的任何財產和(Y)第6.02節明確允許的受留置權約束的任何財產外)應收購行政代理人為貸款人的利益而沒有完善的留置權的任何財產如適用，將或將促使適用的貸款方在該等財務報表交付後60天內(或行政代理全權酌情同意的較長期限)(I)籤立並向行政代理交付對適用的證券文件或行政代理認為有必要或適宜為貸款人的利益授予行政代理的該等財產的擔保權益的修訂，以及(Ii)採取授予行政代理的一切必要或適宜的行動, 為了貸款人的利益，對此類財產的完善的優先擔保權益，包括在擔保協議或法律或行政代理可能要求的司法管轄區提交統一商業法典融資聲明(或適用法律下的類似備案)，在每種情況下均受第5.11(E)節的約束。(D)如果截至根據第5.01(A)或(B)節(視屬何情況而定)交付的最新可用財務報表的日期，任何貸款方(受第6.02節明確允許的留置權約束的任何此類房地產除外)將獲得任何價值至少為2,500,000美元的房地產(連同其改進)的任何費用利息，則父母或借款人(視情況而定)將或將促使適用的貸款方，在該等財務報表交付後60天內(或行政代理人可自行決定同意的較長期間內)(I)為貸款人的利益，為貸款人籤立及交付涵蓋該不動產的優先抵押，(Ii)如行政代理人提出合理要求，則向貸款人提供(X)所有權及擴大承保範圍保險，保險金額至少相等於該不動產的購買價格(或行政代理人合理滿意的其他金額)，並可向貸款人提供至少相等於該不動產的購買價格(或行政代理人合理滿意的其他金額)的(X)所有權及擴大承保範圍的保險；以及(Ii)如行政代理人提出合理要求，則向貸款人提供(X)所有權及擴大承保範圍的保險，保險金額至少相等於該不動產的購買價格(或行政代理人合理滿意的其他金額)，以及連同驗船師證明書及(Y)行政代理人合理地認為與該抵押有關的任何同意或禁止反言，上述各項在形式和實質上均合理地令行政代理人滿意，及(Iii)行政代理人合理地提出要求, 向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理人滿意。(E)儘管本協議有前述規定或任何相反規定，母公司或其子公司均不需要採取任何行動來建立或完善任何擔保

101Weil：\98045789\25\64101.0067抵押品的權益(包括在任何司法管轄區登記知識產權、籤立受其法律管轄的任何協議、文件或其他文書，以及提交任何協議、文件或其他文書)，除(I)美國、其任何州或哥倫比亞特區或(Ii)任何外國擔保人的組織或註冊管轄權以外的任何司法管轄區。此外，在任何情況下，(I)無須要求任何業主、承按人和受託保管人豁免，或(Ii)如無違約事件，則無須向賬户債務人或其他合約第三方發出通知。(F)(I)借款人同意促使Fluence Energy菲律賓公司成為擔保人，簽訂適用的菲律賓證券文件，包括Fluence Energy菲律賓擔保，並在生效日期後30天或菲律賓美國證券交易委員會修訂條款提交證書頒發後5天(或行政代理批准的較長期限)之日或之前採取本節第5.11節和該等菲律賓證券文件條款所要求的其他行動，以較晚的日期為準；(F)(I)借款人同意促使Fluence Energy菲律賓公司成為擔保人，簽訂適用的菲律賓證券文件，包括Fluence Energy菲律賓擔保，並在生效日期後30天或菲律賓修訂條款提交證書頒發後5天(或行政代理批准的較長期限)或之前採取本第5.11節和該等菲律賓證券文件的條款要求的其他行動；但該等菲律賓擔保文件及該等行動(包括根據該等文件授予行政代理的擔保權益的完善)須受以下規定所規限：(A)在生效日期後的任何時間，根據適用的菲律賓擔保文件就借款人在Fluence Energy菲律賓擁有的股權及菲律賓擔保人的抵押品(統稱“菲律賓抵押品”)所擔保的債務總額應為25,000,000美元(“菲律賓擔保金額”)；(B)根據適用的菲律賓擔保文件，借款人在Fluence Energy菲律賓公司擁有的股權及菲律賓擔保人的抵押品(統稱“菲律賓抵押品”)所擔保的債務總額應為25,000,000美元(“菲律賓擔保金額”)；, 如果在母公司任何財政季度的最後一天，菲律賓擔保人在當時結束的四個財政季度期間的總收入或菲律賓擔保人截至該日期的總資產超過以下表格中分別列出的收入總額(該期間)或總資產(截至該日期)的適用百分比，則借款人應在該財政季度結束後30天內(或行政代理批准的較長期間)，確保對菲律賓擔保金額採取此類行動(包括執行適用的菲律賓證券文件的任何必要補充，以及支付任何必要的菲律賓單據、印花税或其他税款)，以使菲律賓擔保金額增加到以下網格中對應的適用金額：菲律賓擔保金額佔總收入或總資產的百分比>40%$50,000,000>50%$75,000,000>60%$100,000,000>70%$150,000,000>80%$200,000,000；和(B)借款人應根據適用的菲律賓擔保文件，促使行政代理在菲律賓抵押品中的擔保權益

102Weil：\98045789\25\64101.0067完善如下：(1)在股本方面，根據菲律賓證券文件提供控制安排，並將正式背書的股票證書交付給行政代理；(2)在銀行存款或類似賬户的情況下，根據適用的菲律賓證券文件(以及在簽署之後的所有時間)執行控制協議；(3)就構成菲律賓抵押品的所有其他財產和資產而言，該擔保權益可以通過控制協議或佔有(第(1)和(2)款所述的資產除外)(如有)，通過按照適用的菲律賓證券文件籤立控制協議(以及在籤立之後的所有時間)，或通過將該財產或資產的佔有交付給行政代理(視屬何情況而定)來完善；(3)構成菲律賓抵押品的所有其他財產和資產，可以通過控制協議或佔有(第(1)和(2)款所指的資產除外)(如有)來完善；以及(4)如果構成菲律賓抵押品的所有其他財產和資產的擔保權益不能通過控制協議或佔有來完善，則在PPSR開始運作後五個工作日內(按照菲律賓法律)向菲律賓個人財產安全登記處(PPSR)登記，以接受此類擔保權益的登記，或(B)在PPSR登記不是在生效日期後六個月的日期或之前向PPSR登記的情況下動產抵押登記處(“CMR”)(在每種情況下，連同任何適用的所需登記或類似費用的支付)(不言而喻，(I)向PPSR或CMR(視屬何情況而定)進行登記, 應限於當時適用的菲律賓擔保金額；以及(Ii)如果菲律賓擔保金額根據上述(F)(I)(A)款增加，則應在上述(F)(I)(A)款所指的適用行動進行時向PPSR或CMR進行額外註冊(在每種情況下，連同支付任何額外所需的註冊費或類似費用)；(Ii)如果菲律賓擔保金額根據上述(F)(I)(A)款增加，則應在上述(F)(I)(A)款所指的適用行動進行時向PPSR或CMR進行額外註冊(在每種情況下，連同支付任何額外的所需註冊費或類似費用)；和(Ii)在生效日期之後的任何時間，直至根據上述第(I)(B)款在PPSR或CMR進行適用的菲律賓抵押品擔保登記之日為止，借款人應確保(儘管有第6條的規定)Fluence Energy菲律賓公司不得：(A)因借款或與借款有關的擔保而招致任何債務，但以下債務除外：(I)貸款文件規定的債務；(Ii)欠借款人或其任何子公司的債務或(Iii)與在正常業務過程中發生的信用卡項目有關，且方式與過去的做法一致；(B)在其現時擁有或日後取得的任何財產或資產上設定或容受任何留置權，但(I)根據擔保文件設定的擔保權益及(Ii)不保證借款債務的準許產權負擔除外；或(C)從事任何重大商業活動或收購任何重大資產，但(I)履行其根據客户供應及在生效日期為立約一方的其他協議下的義務、(Ii)履行貸款文件及其他債務及留置權(包括授予)以外的任何其他債務及留置權，則不在此限(I)在生效日期履行其在客户供應及其他協議項下的義務，以及(Ii)履行其在貸款文件及其他債務及留置權下的義務(包括授予債權及留置權)；或(C)從事任何重大商業活動或收購任何重大資產(Iii)就其

103Weil：\98045789\25\64101.0067擁有股權；(4)提交納税報告並在正常過程中繳納税款和其他習慣義務(並對任何税收提出異議)；(5)準備向政府當局提交報告；(6)召開董事和股東會議，編制組織記錄和其他組織活動，以維持其單獨的組織結構或遵守適用的法律；(7)持有現金和現金等價物，包括開立銀行存款和證券賬户；(8)為其高級管理人員、董事、管理層成員、僱員和顧問提供賠償(Ix)參與税務、會計及其他行政事宜；(X)履行本第5.11(F)條所述任何文件或協議項下的義務；(Xi)遵守適用法律(包括有關維持其公司存在及其附帶活動)；(Xii)維持其合法存在(包括招致及支付(視情況而定)與此等維持有關的費用、成本及開支及税項的能力)；及(Xiii)附帶或合理地與上述任何事項相關的活動。第5.12節現金管理。母公司應並應促使對方美國貸款方維持與貸款人或獲準第三方銀行的所有現金管理和金庫業務，包括但不限於截至生效日期在《擔保協議》附表3.9中規定的所有存款賬户、支出賬户、投資賬户和鎖箱賬户(任何不受限制的賬户除外)(每個此類存款賬户、支出賬户、投資賬户和鎖箱賬户均為“受控賬户”)；但在生效日期後九十(90)天內(或, 如果任何此類受控賬户在生效日期之後、開立後九十(90)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較晚時間內)開立，則每個此類受控賬户均須遵守“受控賬户協議”。第5.13節進一步保證。應行政代理的合理要求，借款人將立即(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中發現的任何錯誤，以及(B)作為行政代理或任何貸款人通過行政代理執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書。可不時合理地要求：(I)完善和保持任何擔保文件和根據該文件設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Ii)更有效地向貸款人或為貸款人利益的行政代理保證、保存、保護和確認根據任何貸款文件或根據與任何貸款方或其任何子公司正在或將成為貸款文件相關的任何貸款文件籤立的任何其他文書授予貸款人或為貸款人的利益的行政代理的權利。(I)完善和保持任何擔保文件和據此設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權；以及(Ii)更有效地向貸款人或為貸款人利益的行政代理保證、保存、保護和確認授予貸款人或行政代理的權利，這些權利是根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何附屬公司正在或將是第5.14節信息的準確性。借款人應確保向行政代理或貸款人提供的與本協議或本協議的任何修改、修改或豁免相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實(根據其作出的情況)，不具有重大誤導性。

104weil：98045789\25\64101.0067第6條消極契約，直至下列各項中的每一項均已到期或終止，(Ii)每筆貸款的本金和利息以及本協議項下的所有其他債務(包括未償還的信用證付款，但不包括未提出索賠的或有債務)應已全額支付或以其他方式得到滿足，以及(Iii)所有信用證應已(X)到期或終止，在每種情況下，均無任何懸而未決的提款。(Y)以不低於最低抵押品金額的金額作為擔保或以現金作抵押，或(Z)被視為根據適用的開證行、母公司和借款人(視情況而定)合理接受的另一協議重新發行，並與貸款人約定：第6.01節債務。借款人將不會、也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列債務除外：(A)在本合同日期存在的、附表6.01所列的債務及其任何允許的再融資；(B)(I)借款人對任何子公司以及任何子公司對借款人或任何其他子公司的債務；只要第6.04節允許這種債務，以及(Ii)借款人對父母的債務；(I)借款人對任何子公司的債務；以及(Ii)借款人對父母的債務；(I)借款人對任何子公司和任何子公司的債務；以及(Ii)借款人對母公司的債務；(I)借款人對任何子公司的債務；以及(Ii)借款人對父母的債務；(C)借款人對任何附屬公司的負債的擔保，以及借款人的任何子公司對借款人或任何其他附屬公司的負債的擔保；但該等擔保須為第6.04節所準許；。(D)借款人或構成資本租賃義務的任何附屬公司的負債及購買款項負債；但根據本條(D)的負債本金總額在任何未償還的時間不得超過(I)$17,500中較大者。, (E)借款人或任何附屬公司在任何時間未償還的本金總額不得超過(I)$69,500,000及(Ii)在任何時間未償還的資產總額的10%(以較大者為準)；。(E)借款人或任何附屬公司在任何時間未償還的本金總額不得超過(I)$69,500,000及(Ii)在任何時間未償還的資產總額的10%；。但該等債務(X)如僅由貸款方承擔或擔保，並無抵押或由根據第6.02(O)節準許的留置權擔保，及(Y)如由任何非擔保人的附屬公司承擔或擔保，則其本金總額不得超過(I)$10,500,000及(Ii)在任何時間未償還的總資產的1.5%；(F)只要綜合槓桿率不超過2.50，借款人或任何附屬公司的負債即不得超過以下兩者中較大的一項：(I)$10,500,000及(Ii)在任何時間未償還的總資產的1.5%；(F)借款人或任何附屬公司的負債，只要綜合槓桿率不超過2.50：但根據本條(F)(I)所招致或擔保的任何債務僅由貸款方承擔或擔保，(Ii)無抵押，(Iii)不得在到期日之前到期，(Iv)(X)不得要求在到期日之前支付本金，或(Y)不得要求每年償還本金總額超過本金的1.0%，以及(V)載有當時類似債務發行的慣用條款(由借款人真誠決定)。但在任何情況下除外

105Weil：\98045789\25\64101.0067發行債務擔保時，該等條款(由借款人真誠決定)作為一個整體不得比貸款更具限制性，而且在任何情況下，此類債務(包括任何債務證券)不得包含比本協議所載任何財務維持契約更具限制性的財務維持契諾))；(G)借款人或任何子公司的無擔保債務本金總額不得超過(1)17,500,000美元和(2)2.5中較大者。(H)本金總額不超過(I)$8,750,000及(Ii)在任何時間未償還資產總額的1.25%的非貸款方附屬公司的債務；。(I)根據任何協議或安排而招致的債務，以提供與現金管理有關的一般課程設施或服務，包括庫房、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子轉賬及其他現金管理安排；。(J)貸款文件項下的債務；。(K)根據花旗供應商融資協議產生的債務，但僅限於(I)該協議與普通課程供應商融資安排有關，以及(Ii)根據該協議未償還的債務本金總額在任何時候都不超過2億美元；但是，前提是(I)借款人在根據花旗供應商融資協議產生債務的每一天，應按形式遵守第6.10節，而該債務導致根據花旗供應商融資協議產生的未償還金額超過1,000萬美元(該超出金額，即, 雙方理解並同意，僅就該預計計算而言，“總流動資金”的金額應被視為減去當時未償還的供應商融資超額金額，以及(Ii)母公司任何會計季度的供應商融資超額金額不得大於(X)2500萬美元加上(Y)在母公司上一個會計季度按照6.01(K)節規定未償還的供應商融資超額金額的最高金額；(Ii)供應商融資超額金額不得超過(X)2,500萬美元加上(Y)在緊接母公司上一個會計季度按照第6.01(K)條規定未償還的最高供應商融資超額金額；(L)借款人或任何附屬公司就一份或多於一份的信用證、銀行承兑匯票、工人補償申索、保證保證金、上訴保證金、履約保證金或完工保證金而欠下的債項，而該等債項與借入款項或取得墊款或信貸無關，而是在通常業務運作中或依據自保及相類義務而發出的；(M)在借款人按形式遵守第6.10節的情況下，(I)任何人在生效日期後作為第6.04節所允許的投資的一部分而被借款人或任何附屬公司收購、合併、合併或合併的債務(但該等債務在該人成為附屬公司時已經存在，並且不是在考慮該人成為附屬公司時產生的，也不是由於該人成為附屬公司而產生的)；及(Ii)該等債務的任何準許再融資；及(Ii)任何準許的再融資；及(Ii)任何準許的再融資；及(Ii)該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非在考慮或與該人成為附屬公司有關的情況下產生；及(Ii)任何準許的再融資；

98045789\25\64101.0067(N)借款人或其附屬公司根據互換協議承擔的義務，不得用於投機目的；(O)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，這些票據在正常業務過程中或在正常業務過程中提供其他現金管理服務，但資金不足；(P)借款人或任何附屬公司協議所產生的債務，該協議規定商品或服務的延期購買價格、溢價、賠償、購買價格的調整、賣方票據或類似義務，在每種情況下，均與本協議另外允許的任何業務、資產或個人的收購或處置有關而招致或承擔；(Q)債務包括為供應安排中所載的保險費或自付義務提供資金；及(R)代表對借款人的僱員、顧問或獨立承包人的延期補償的債務；及(R)對借款人的僱員、顧問或獨立承包人的延期補償的債務儘管有上述規定，貸款方對非貸款方子公司的任何債務，僅在符合行政代理合理滿意的習慣條件下的債務範圍內才被允許。第6.02節留置權。借款人將不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：(A)允許的產權負擔；(B)對借款人或其任何附屬公司在生效日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權以及任何修改, (I)該留置權不適用於借款人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產，但其改進或收益除外；(Ii)該留置權應僅擔保其在生效日期擔保的債務，以及不會增加其未償還本金的任何再融資、延期、續期或替換，但增加的金額不等於已支付的合理溢價或其他合理金額，以及與該等再融資、延期、續期或替換相關的合理發生的費用和開支。(C)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在生效日期後成為附屬公司的任何人在該人成為附屬公司之前已存在的任何財產或資產上的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及該等債務的任何準許再融資；

107Weil：\98045789\25\64101.0067(D)借款人或任何子公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該擔保權益擔保第6.01(D)條允許的債務，(Ii)該擔保權益及其擔保的債務最初發生在該收購或該等建設或改善工程完成之前或之後180天內，(Iii)該擔保權益不適用於借款人或其任何子公司的任何其他財產或資產，但不適用於借款人或其附屬公司的任何其他財產或資產，但不適用於該債務提供資金的財產及其任何附加、附加、部分、附屬或改進，或其收益和產品，以及習慣性的擔保存款和相關財產；(Iii)該擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，不適用於由該債務提供資金的財產及其任何附加、附加、部分、附屬或改進或其收益和產品，以及習慣的擔保存款和相關財產；但由一名貸款人提供的個別融資可與該貸款人提供的其他融資作交叉抵押；。(E)在通常業務運作中批給他人的許可證、再特許、租賃或分租，而不會對借款人及其附屬公司的整體業務造成任何重大影響；。(F)出租人根據借款人或任何附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租契或分租而享有的權益及所有權，以及其他法定及普通法的業主權益。(G)根據母公司或其任何附屬公司所持有的任何租約、再租賃、許可或再許可的條款或法定條文而保留或歸屬任何人(包括任何政府當局)的權利，以終止任何該等租賃、再租賃、許可或再許可，或要求按年或定期付款作為繼續該等租賃、再租賃、許可或再許可的條件；。(H)根據許可和再許可協議，許可人和再許可人的權益；。(I)與出售或轉讓交易中的任何資產有關的權利。, 在出售或轉讓完成前，協議中所載的習慣權利和限制；(J)保證債務的留置權，以支付在正常業務過程中欠下的保險費，但以本協議不禁止的範圍為限；(K)對與本條例不禁止的任何收購有關的現金或現金等價物的保證金存款的留置權；(L)銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於借款人或任何附屬公司開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物上，每個留置權都是在正常業務過程中授予開立此類賬户的銀行、證券中介機構或其他存款機構，以確保在現金管理和運營賬户安排方面欠這些機構的款項；。(M)以合同協議對手方為受益人的抵銷權性質的留置權。(N)依據證券文件設定的留置權；

108Weil：\98045789\25\64101.0067(O)其他留置權，保證在任何時候未償還的債務總額不超過(I)$69,500,000和(Ii)在任何時候未償還的總資產的10%中的較大者；但(A)任何該等抵押品留置權應從屬於根據管理代理合理接受的債權人間習慣協議根據證券文件規定的行政代理留置權；及(B)對非抵押品資產的任何此類留置權在任何時間應保證債務總額不超過(X)10,500,000美元和(Ii)未償還總資產的1.50%；(P)對被排除的子公司的資產的留置權，以保證被排除的子公司產生的債務的總額不超過兩者中較大的一者；(P)對被排除的子公司的資產的留置權，以保證被排除的子公司產生的債務的總額不超過(X)10,500,000美元和(Ii)在任何時間未償還的總資產的1.50%；(Q)依據任何合營企業或相類協議就任何合營企業的股本或相類的慣常安排而作出的任何慣常產權負擔或限制(包括認沽及催繳安排)；。(R)根據本條例無須質押的股權留置權；。(S)就(I)任何不動產或船隻的使用，或(Ii)任何權利、權力、專營權、授予、許可或許可，包括現行或未來的分區法律、建築守則及條例、分區限制或限制佔用、使用或享用不動產或船隻的其他法律及條例，保留或歸屬任何政府當局控制或規管的權利，或對任何政府當局的義務或責任；(T)對在取得或合併借款人或任何附屬公司時存在的人的資產的留置權，或與借款人或任何附屬公司合併或合併時該人的資產的留置權(且該留置權並非與借款人或任何附屬公司相關而設定，亦不是在預期或考慮到該等情況下設定的)；但, 此類留置權不適用於在收購時不受此類留置權約束的資產(改進和附件、加入和收益除外)；(U)根據第6.01(N)條允許的互換協議的交易對手，由抵押品按比例擔保的留置權；(V)保證根據第6.01(C)條產生的債務的留置權；(W)對根據租賃規定必須支付給出租人(或此類出租人的貸款人)的現金和現金等價物(以及相關的託管賬户或類似賬户，如有)的留置權，或在按照適用的租約使用該等收益之前，在託管賬户或類似賬户中保存的現金和現金等價物的留置權；。(X)對為保證因該人或其附屬公司的法定或監管要求而產生的義務而作出的押金留置權；。(Y)關於以下事項的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)。

109Weil：\98045789\25\64101.0067(Z)擔保第6.01(L)(I)節允許的債務的留置權，(I)現金抵押品或(Ii)由支持信用證安排產生的債務。第6.03節根本改變。(A)借款人不會，也不會允許任何附屬公司(X)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，(Y)以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或實質所有資產，或其任何附屬公司的全部或實質所有股票(在每種情況下，不論是現在擁有的或以後獲得的)，或(Z)清算或解散，但以下情況除外，(I)任何附屬公司或任何其他人(母公司除外)可在借款人為尚存法團的交易中與借款人合併或合併；(I)任何附屬公司或任何其他人(母公司除外)可在借款人為尚存法團的交易中與借款人合併或合併；(Ii)在尚存實體為子公司的交易中，任何人(借款人或母公司除外)可與任何子公司合併或合併(但涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體或作為交易一部分的尚存實體成為擔保人)；(Iii)任何被排除的子公司可將其資產處置給任何貸款方(母公司除外)或任何其他被排除的子公司；(Iv)任何貸款方均可將其資產處置給任何其他貸款方(V)對於第6.04節允許的任何投資，任何貸款方可以合併或合併任何其他人(母公司除外), 只要在合併或合併中倖存下來的人是貸款方(條件是：(X)涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成為存續實體或存續實體作為交易的一部分，以及(Y)涉及借款人的任何此類合併或合併必須導致借款人成為存續實體)；(Vi)在遵守第6.04(D)節的規定的情況下，任何貸款方都可以處置其資產，以實現第6.04(D)節允許的任何投資；及(Vii)如借款人真誠地決定清盤或解散符合借款人的最佳利益，而對貸款人並無重大不利，則任何附屬公司均可清盤或解散；而任何附屬公司如在分立完成後，有關分立人的所有資產在當時由一間或多間附屬公司持有，則該分立人可完成該分立；但如適用分立人是貸款方，則該分立人的所有資產須由一名或多於一名貸款方持有，而該分立人的全部資產須由一名或多名貸款方在該分立人完成時持有；但如適用分立人是貸款方，則該分立人的所有資產須由一名或多名貸款方在但是，除非第6.04節也允許，否則不允許在緊接合並之前涉及非全資子公司的任何此類合併。

110WEIL：\98045789\25\64101.0067(B)借款人將不會，也不會允許其任何子公司從事與借款人及其子公司在生效日開展或建議開展的業務線及其實質上相關或附帶的業務線有實質性差異的任何重大業務線的業務。(B)借款方將不會，也不會允許其任何子公司在任何實質性程度上從事與借款方及其子公司在生效日期進行或提議開展的業務線及其實質上相關或附帶的業務。第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司購買、持有或收購(包括依據與合併前並非全資附屬公司的任何人的合併)任何其他人的股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何事項)、向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款、擔保任何其他人的任何義務。或購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)組成一個業務單位的任何其他人的任何資產(上述活動在本文中統稱為“投資”)，但以下情況除外：(A)現金和現金等價物的投資；(B)(I)借款人在本協議日期存在的對其附屬公司股本的投資；及(Ii)依據生效日期有效並在附表6.04(B)(Ii)中確定的具有約束力的承諾而存在、預期或作出的投資；。(C)(I)借款人或任何附屬公司對借款人或作為借款方的任何其他附屬公司所作的投資；及。(Ii)被排除的附屬公司對其他被排除的附屬公司的投資；及(Ii)被排除在外的附屬公司對其他被排除的附屬公司的投資；及(I)借款人或任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的投資；及。(Ii)被排除的附屬公司對其他被排除的附屬公司的投資；。(D)借款人對任何除外子公司的投資，或作為貸款方的子公司對任何除外子公司的投資，但該等投資的總額不得超過(I)24,500美元，以較大者為準, (E)在任何時間尚未償還的投資總額不超過(I)$10,500,000及(Ii)在任何時間尚未償還的總資產的1.5%；(F)投資總額不得超過(I)$10,500,000及(Ii)在任何時間尚未償還的總資產的1.5%；[保留區](G)為清償因在正常業務過程中的交易而欠借款人或任何附屬公司的債務、申索或爭議而收取的投資；。(H)因出售或租賃貨物或服務或在通常業務過程中特許財產而產生的應收賬款性質的墊款和授信；。(I)借款人或任何附屬公司在第6.05節準許作為限制性付款作出的範圍內對母公司作出的投資；。(J)合營各方之間按照合營安排及類似約束力安排所列明的慣常買賣安排、拖欠權、認沽權利、認購權或類似安排所要求或依據該等安排作出的合營企業投資；

98045789\25\64101.0067(K)借款方及其子公司之間根據任何協議或安排進行的投資，以提供與現金管理有關的普通課程設施或服務，包括金庫、存款、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排；(L)第6.01節允許的構成債務的擔保；(M)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，借款人可以進行投資(母公司除外)和其他收購，前提是借款人在實施投資或收購後符合第6.10條的規定；(N)由(I)母公司(或其任何母公司)或借款人的股權或(Ii)來自(X)發行母公司(或其任何母公司)的股權並作為普通股貢獻給借款人或(Y)發行借款人的股權的投資；(O)根據與其他人的聯合營銷、合作或其他類似安排，由任何知識產權的許可、再許可或貢獻組成的投資；(P)每年向借款人及其子公司的高級管理人員、董事和僱員預支本金總額高達500,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；。(Q)在第6.05節允許的範圍內購買或贖回母公司或借款人的股權；。(R)投資，包括在正常業務過程中授予商業信貸所產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期。, 以及為防止或限制損失(包括與該等賬户債務人的破產或重組有關的損失)而在合理需要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；(S)資本支出和投資，包括或為購買和獲取庫存、供應品、材料、服務或設備，或在正常業務過程中購買合同權或許可證或租賃知識產權而進行的資本支出和投資；(T)相當於出售給他人的財產的全部或部分銷售價格的投資；(F)在正常業務過程中為購買和購買庫存、供應品、材料、服務或設備或購買合同權或許可證或租賃知識產權而進行的資本支出和投資；(T)相當於出售給他人的財產的全部或部分銷售價格的投資；(U)為代替繳税或作為減税代價而作出的任何投資；。(V)在該人被取得、成為附屬公司或在生效日期後與借款人或任何附屬公司合併、合併或合併為借款人或任何附屬公司時已存在的人的投資，但以該等投資並非是預期或

112Weil：\98045789\25\64101.0067與該等收購、指定、重新指定、合併、合併或合併有關，並在該等收購、合併或合併之日存在；(W)根據(C)、(D)、(E)、(L)和(N)條以及第6.02(U)、(W)和(X)條規定的抵押和存款產生的投資；(X)構成第6.09條允許處置的非現金對價的投資；(Y)與第6.01節允許的掉期協議相關的投資；以及(Z)在構成投資的範圍內，第6.03節允許的交易。就本第6.04節而言，任何投資的金額應為實際投資金額，不對該等投資價值隨後的增減進行調整，但除非借款人另行選擇，否則減去與該投資有關的實際收到的現金或現金等價物或已轉換為現金或現金等價物的任何償還、利息、回報、利潤、分配、收入或類似金額。第6.05節限制支付。借款人不會、也不會允許其任何子公司就借款人或其任何子公司申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外：(I)(A)借款人的任何子公司可以向借款人或借款人的任何直接或間接全資子公司(貸款方)支付限制性付款, 及(B)任何非全資附屬公司可向借款人或其任何其他屬貸款方的附屬公司，以及該附屬公司的股權的每一位擁有人，按比例向借款人或其任何其他屬貸款方的附屬公司支付有限制的款項；。(Ii)借款人可僅以借款人或母公司的股權的額外股份的形式宣佈和支付股息；(Ii)借款人可僅以借款人或母公司的股權的額外股份的形式宣佈和支付股息；。(Iii)借款人可以回購因可轉換證券的股息、拆分或合併、業務合併或轉換而產生的其股權(或母公司的股權)的零碎股份，或只要當時不存在或不會由此導致違約或違約事件，則在行使權證購買其股權(或母公司的股權)、或“淨行使”或“淨股份結算”權證時支付現金結算款項；(Iv)借款人可贖回或以其他方式取消授予(或代表)母公司、借款人及附屬公司的董事、高級職員、僱員或其他服務提供者的股權或權利，金額為履行與該等股權或權利的歸屬、交收或行使有關的扣繳税款義務；

98045789\25\64101.0067(V)借款人可以支付父母或借款人聲明的任何限制性付款，只要(A)該限制性付款在聲明時根據第6.05節第(Ix)款是被允許的(並且應被視為從該時間開始和之後使用該能力)，以及(B)該限制性付款是在該聲明之後的60天內支付的；(Vi)借款人可根據母公司或借款人公開宣佈的任何加速股票回購或類似協議(每個“ASR協議”)進行任何股權回購(或視為回購)，並規定根據該ASR協議回購股票的最高總金額(“最高ASR金額”)；但在該ASR協議公開宣佈時，借款人應在正式生效最高ASR金額後立即遵守第6.10條；(Vii)借款人可依據及按照針對借款人、母公司或其附屬公司的董事、管理層、僱員或其他合資格服務提供者的股票期權計劃或其他福利計劃或協議作出限制付款，包括根據任何該等股票期權計劃或其他福利計劃或協議所載有關停止服務的回購權利回購授予借款人或其附屬公司的董事、管理層、僱員或其他合資格服務提供者的股權或權利；(Viii)只要沒有違約或事件發生，即可向借款人、母公司或其附屬公司的董事、管理層、僱員或其他合資格服務提供者支付有限制的款項；(Viii)只要沒有違約或事件發生，借款人或其附屬公司的董事、管理層、僱員或其他合資格服務提供者可根據該等購股權計劃或其他福利計劃或協議作出有限制的付款；。, 借款人可以進行本第6.05節規定不允許的限制性支付，金額不得超過母公司(或其任何母公司)作為普通股向借款人貢獻的任何實質上同時發行的股權或借款人的任何實質上同時發行的股權所得的金額，該金額不得超過母公司(或其任何母公司)作為普通股貢獻給借款人的任何實質上同時發行的股權的收益金額；(Ix)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，借款人就可以無限額地支付本第6.05節規定不允許的限制性付款：(A)在觸發日期之前，如果緊接在預估生效後的流動性總額等於或大於600,000,000美元，或者(B)如果在觸發日當日或之後，緊接在預估生效後的綜合槓桿率小於或等於2.00：1.00，則借款人可以無限制地支付根據本第6.05節的規定不允許的限制性付款：(A)如果在觸發日期之前，緊接在預估生效後的總流動資金等於或大於600,000,000美元；和(X)借款人可以向母公司支付和支付限制性付款(在第(A)和(B)條的情況下，也可以向借款人的其他股權所有者)：(A)(1)就借款人和/或其任何子公司是合併、合併、附屬、單一或類似所得税集團成員的任何應納税期間(X)，為美國聯邦和/或適用的州或地方所得税目的(母公司或母公司的任何控股公司是共同母公司)，或(Y)借款人是合夥企業或為美國聯邦所得税目的而被忽略的實體，而C公司(直接或間接)為美國聯邦和/或適用的州或地方所得税目的而全資擁有，其金額不超過借款人和/或其所繳納的任何美國聯邦、州和/或地方所得税的金額。(Y)借款人是合夥企業或被忽略的實體，為美國聯邦和/或適用的州或地方所得税的目的，由C公司(直接或間接)全資擁有。

114Weil：\98045789\25\64101.0067如果借款人和/或其子公司(如適用)是獨立的公司納税人或獨立的公司集團，則子公司應支付該應納税期間的税款；(2)支付母公司在應收税款協議項下的任何欠款所需的金額，但不包括因控制權變更或任何提前終止付款而需要支付的任何金額；(3)如果借款人和/或其子公司是獨立的公司納税人或獨立的公司集團，則子公司應在該應納税期間支付；(2)支付母公司根據應收税款協議所欠款項所需的金額，但不包括因控制權變更或任何提前終止付款而需要支付的任何金額；但依據(A)(1)條就被排除的附屬公司作出的分配，只在該被排除的附屬公司為此目的而向借款人或作為貸款方的任何其他附屬公司作出現金分配的範圍內才獲準許；(B)(1)就借款人是合夥企業或在美國聯邦所得税方面被忽視的實體(上文(X)(A)(1)(Y)條所述的合夥企業或被忽視的實體除外)生效日期之後結束的任何應課税期間而言，向其所有者分配的金額不得超過(X)借款人及其附屬公司在該財政年度的應納税所得額(根據借款人的管理成員(或同等管理機構)可能作出的假設而確定)，包括但不限於在任何該等課税期間，不考慮根據守則第743(B)條作出的任何調整)乘以(Y)適用於在紐約居住的個人或公司所得的最高聯邦、州及地方合併税率，兩者以較高者為準；及(2)如根據上述第(1)款向父母支付的款項不足以支付其所得税負債，以及父母根據應收税款協議所欠的款額，則(Y)乘以(Y)適用於紐約居民或公司的收入的最高聯邦、州及地方税率，兩者以較高者為準；及(2)根據上述第(1)款向父母支付的款項不足以支付其所得税負債及父母根據應收税款協議所欠的款額, 支付母公司在應收税金協議下的任何欠款所需的額外金額，但不包括因控制權變更或任何提前終止付款而需要支付的任何金額；但不得根據本條(X)款(B)款和(A)款就任何期間支付款項；(C)其收益須用以容許母公司支付其營運成本及在通常業務過程中招致的開支，以及可歸因於借款人及其附屬公司的擁有權或經營權的範圍內的其他公司間接費用及開支(包括行政、法律、會計及其他專業成本及開支)；。(D)[故意遺漏](E)其收益應用於允許母公司支付與本協議允許的任何股權發行或要約或債務發行、發生或要約、處置或收購或投資交易有關的費用和開支，無論交易是否完成；(F)其收益將用於支付根據適用法律維持公司存在或良好聲譽所需的費用和開支(包括房地產税和個人財產税，以及特許經營税、消費税或類似税)、差旅費、慣常工資、獎金、長期激勵計劃獎勵、支付給母公司董事、高級管理人員、管理層成員、僱員和顧問的遣散費和其他福利，以及任何工資、社會保障或類似税

115Weil：\98045789\25\64101.0067，只要該等費用、開支、工資、獎金、其他福利和賠償可歸因於借款人及其子公司的所有權或經營；(G)只要當時不存在或不會由此導致違約或違約事件，且借款人在給予該限制性付款後立即遵守第6.10條，其收益應用於支付母公司可轉換票據的利息；(H)支付與借款人和/或其子公司的所有權或經營有關的監測、諮詢、管理、交易、諮詢、終止或類似費用；。(I)向母公司支付與借款人和/或其子公司的所有權或經營有關的審計及其他會計和報告費用；。(J)支付與借款人和/或其子公司的所有權或經營有關的保險費；。以及(K)其收益應由母公司用於支付和完成其他交易，否則將被認為是借款人為本節第6.05節規定的目的而允許進行的限制性付款(並應被視為在此期間及之後對這種能力的利用)；及(Xi)借款人可根據借款人第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議第九條的規定進行限制性付款，只要該等限制性付款的資金來自母公司的股權或從發行《有限責任公司協議》獲得的資金。(Xi)借款人可以根據借款人的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議第九條的規定進行限制性付款，只要該等限制性付款的資金來自母公司的股權或從發行《有限責任公司協議》獲得的資金。第6.06節限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地, 招致或允許存在任何協議或其他安排，該協議或其他安排禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何附屬公司有能力在其任何財產或資產上設立、招致或允許存在任何留置權以擔保債務，或(B)任何附屬公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向借款人或任何其他附屬公司或任何附屬公司發放或償還貸款或墊款，以擔保借款人或其任何其他附屬公司的債務，或(B)任何附屬公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向借款人或任何其他附屬公司或任何附屬公司擔保借款人或任何其他附屬公司的債務但(I)前述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件所施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於在附表6.06確定的生效日期存在的限制和條件(並應適用於任何此類限制或條件的任何延長或續期，或實質性擴大其範圍的任何修訂或修改)；(Iii)前述規定不適用於與出售借款人或任何附屬公司的附屬公司或任何附屬公司的資產有關的協議中所載的習慣性限制和條件。只要該等限制及條件只適用於擬出售的附屬公司或資產，且在本協議下並不禁止出售，(Iv)前述規定不適用於任何附屬公司成為借款人的附屬公司時生效的任何協議或限制或條件，只要該協議並非純粹是在該人的意向下訂立的，則該等協議或限制或條件不適用於在該附屬公司成為借款人的附屬公司時有效的任何協議或限制或條件。

116Weil：\98045789\25\64101.0067成為借款人的子公司，(V)前述規定不適用於合營企業協議和其他類似協議中適用於合營企業的習慣規定；(Vi)前述(A)款不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(7)前款(A)款不適用於租賃、許可證、轉租和轉租中的習慣規定(Viii)前述規定不適用於第6.01節未禁止的任何債務協議中規定的限制或條件；但此類限制和條件是此類債務的慣例，以及(Ix)前述規定不適用於根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制。第6.07節與關聯公司的交易。借款人將不會也不會允許其任何子公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給其任何關聯公司，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易(借款人與其子公司之間或之間的交易除外)，除非(A)條款和條件對借款人或該子公司的優惠程度不低於從無關第三方獲得的條款和條件，(B)支付慣常董事的費用。合理的自付費用報銷、賠償(包括提供董事和高級管理人員保險)和董事會成員的薪酬安排, 借款人或其任何子公司的高級管理人員或其他僱員，(C)經借款人董事會多數無利害關係董事批准的任何交易，(D)涉及總金額少於(I)17,500,000美元和(Ii)2.50%未償還總資產的任何交易，(E)第6.05節和(F)本合同附表6.07所列協議允許的任何限制性付款。第6.08節收益的使用。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也應促使其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權；(B)為任何人提供資金、融資或便利任何活動、業務或交易，或與任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)為任何人提供資金、融資或促進任何活動、業務或交易，或與任何人進行任何活動、業務或交易或在任何受制裁國家，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。第6.09節財產處置。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司處置其任何財產，不論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：(A)處置在通常業務過程中陳舊或破舊的財產，或處置不再在借款人或其附屬公司的業務中使用或使用的財產，以及在正常業務過程中將屬於過剩財產或不再在借款人或其附屬公司的業務中使用或使用的已擁有或租賃的財產租賃或分租；(B)在任何情況下，借款人不會或不允許其任何附屬公司處置其任何財產，但以下情況除外：(A)處置在通常業務過程中陳舊或破舊的財產，或處置在借款人或其附屬公司的業務中不再使用或不再有用的財產；

117Weil：\98045789\25\64101.0067(C)(I)對貸款方(母公司除外)的處置，(Ii)被排除的子公司對任何其他被排除的子公司的處置，以及(Iii)借款方對被排除的子公司的處置，這些處置是第6.04節允許的；(D)(I)構成第6.04節允許的投資的處置，以及(Ii)構成第6.05節允許的限制性付款的處置；(E)[保留區]；(F)第6.03(A)節第(Iii)、(Iv)或(Vi)款允許的處置；。(G)在正常業務過程中就專利、商標、註冊及其他類似知識產權授予任何非獨家許可；。(H)母公司或其任何附屬公司的知識產權的失效、放棄或其他處置，而母公司或該附屬公司真誠地決定，該等知識產權在經濟上不再適宜維持或不再用於經營該公司的業務。(I)將任何附屬公司的股權出售或發行予借款人或任何全資附屬公司的擔保人；。(J)在母公司的每個財政年度處置公平市值合計不超逾$5,000,000的其他財產；。(K)處置合計公平市值不超逾$10,000,000的其他財產；。(I)出售或發行任何附屬公司的股權予借款人或任何全資附屬公司的擔保人；。(J)在母公司的每個財政年度處置公平市值合計不超逾$5,000,000的其他財產；。但(I)在進行該處置時(根據在不存在或不會導致違約事件時作出的具有法律約束力的承諾而作出的任何該等處置除外)，當時並無違約事件存在，亦不會因該處置而導致違約事件；(Ii)該處置是按借款人合理釐定的公平市價作出的；及(Iii)在該處置中出售的資產或財產的購買價格的不少於75%應以現金或現金等價物的形式(A)以該等財產擔保的任何債務為形式(連同(A)以該等財產為抵押的任何債務)；及(Iii)在該處置中出售的資產或財產的購買價的不少於75%應以現金或現金等價物的形式存在(A)以該財產為抵押的任何債務(B)以債項形式收取的任何代價，而該代價在該財產處置後90天內轉換為現金, (C)借款人或適用附屬公司收取的非現金代價總額，其公平市價總額(在收取該等非現金代價的適用產權處置結束時釐定)合計不超過(I)$17,500,000及(Ii)在任何時間未清償資產總額的2.50%，就本條文而言，兩者均視為現金)；(L)處置合營企業的投資，以合營安排及類似具約束力的安排所載的合營各方之間的慣常買賣安排、拖欠權、認沽權利、認購權或類似安排所要求或作出的範圍為限；。(M)處置、終止或不續訂租約或分租或特許或再許可協議；。(I)處置、終止或不續訂不會對借款人及其附屬公司的業務造成重大幹擾的協議；或。(Ii)與下列事項有關的處置、終止或續簽：(I)與以下事項有關的處置、終止或再許可協議：(I)不會對借款人及其附屬公司的業務造成重大幹擾的處置、終止或不續簽；或(Ii)與以下事項有關的處置、終止或不續簽：

118Weil：\98045789\25\64101.0067關閉的設施或任何產品線的停產，只要根據本合同條款允許關閉或停產，或(3)在正常業務過程中進行；(N)處置現金、現金等價物和短期有價證券；(O)處置設備或不動產，條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取貸方，或(2)處置所得收益迅速合理地用於(P)就應收賬款的妥協、交收或收取而處置應收賬款；及。(Q)在借款人或任何附屬公司的通常業務過程中發生的任何合約權利的退回或放棄，或合約、侵權行為或任何種類的其他索償的退回、免除、追討或退回。第6.10節金融契約。母公司和借款人將不會，也不會允許其各自的任何子公司：(I)從生效日期到觸發日期，(X)允許總流動資金在母公司任何會計季度的最後一天，或在根據第4.02節借入任何貸款或簽發任何信用證的任何日期，低於3.5億美元；(Y)允許在下列任何日期結束的任何測算期內的總收入低於以下規定的金額：確定日期$635,000,000 2022年6月30日$6.90,000,000$8.80,000,000 2022年12月31日$9.50,000,000 2023年3月31日$9.85,000,000 2023年6月30日$1,140,000,000 2023年9月30日$1,185,000,000 2023年12月31日$1,345,000,000 2024年3月31日$1,445,000,000, 2025年3月31日$2,020,000,000$2,100,000,000$2,285,000,000；及(Ii)自觸發日期起及之後，(X)允許綜合槓桿率超過3.50：1.00及(Y)允許利息覆蓋比率在每個測算期的最後一天低於3.00：1.00。

119Weil：\98045789\25\64101.0067第6.11節互換協議。借款人或任何其他擔保人都不會純粹出於投機目的而簽訂任何掉期協議。第6.12節允許家長的活動。母公司不得：(A)除了(I)對借款人和/或任何子公司的債務或其他義務的擔保(根據本協議允許的債務或其他義務)、(Ii)對借款人或本協議允許的任何子公司的債務和(Iii)母公司可轉換票據，但母公司在發行任何此類母公司可轉換票據後立即遵守第6.10條的規定外，不得因借入的資金而產生任何債務；(C)母公司不得：(A)對借款人和/或任何子公司的債務或其他義務的擔保，這些債務或其他義務是本協議允許的；(Ii)欠借款人或本協議允許的任何子公司的債務；(Iii)母公司可轉換票據的發行必須符合第6.10節的規定；(B)在其目前擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立或容受任何留置權，但不包括(I)根據證券文件設立的留置權和(Ii)第6.02節允許的類型的留置權(本第6.12節(A)款未提及的借款債務除外)；或(C)從事任何重大商業活動或擁有任何重大資產，但以下情況除外：(I)持有借款人的股權，以及(I)間接持有借款人的任何其他附屬公司(和/或其任何合資企業)或借款人欠下的債務；(Ii)履行貸款文件規定的義務以及本協議允許的其他債務、留置權(包括授予留置權)和擔保；(Iii)發行本身的股權(包括為免生疑問，作出任何股息或分派，或任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購本條例所準許的任何類別股權的價值的付款、購買或其他收購)，以及維持及管理股權認購, (V)準備向政府當局及其股東提交報告；(Vi)召開董事和股東大會，編制組織記錄和其他組織活動，以維持其獨立的組織結構或遵守適用法律；(Vii)進行任何公開發行其股權；(Vii)進行任何公開募集其股權的活動；(Vii)進行任何公開發行其股權的活動；(Vii)進行任何公開募集其股權；(Vii)進行任何公開募集其股權；(Vi)召開董事和股東大會，編制組織記錄和其他組織活動，以維持其獨立的組織結構或遵守適用法律；(Vii)進行任何公開募股其股權；(Vii)進行任何公開募股；(Vii)進行任何公開募集其股權；(Viii)持有(A)現金、現金等價物及其他因從其任何附屬公司收取的準許分派或股息，或其準許投資或準許處置而收取的現金、現金等價物及其他資產，或持有該等現金、現金等價物及其他資產，只要該等其他資產並非“操作”，或(B)第6.01節所準許的債務收益；(Ix)為其高級人員、董事、管理人員提供彌償，(X)參與税務、會計及其他行政事宜；(Xi)履行本協定所預期或以其他方式不受禁止的任何文件、協議及/或投資項下的義務，包括編制本協定所規定的財務報表及其他報告義務；(Xii)遵守適用法律(包括維持其公司存在及附帶的活動)；(Xiii)融資活動, 包括收取和支付股息和分派，以及支付某些其他限制性付款，向其子公司的資本出資，並在本協議允許的範圍內擔保借款人和借款人的子公司的義務；

120Weil：98045789\25\64101.0067(Xiv)借款人和/或任何子公司完成的與本協議允許的收購或類似投資相關的活動，包括組建收購工具實體以及與根據本協議允許的此類收購或類似投資附帶的公司間貸款和/或投資；(Xv)其合法存在的維持(包括在適用的情況下產生和支付與此類維護相關的費用、成本和開支及税款的能力)；(Xvi)根據本第6.12節(A)、(B)和/或(D)條款明確允許的任何交易，(Xvii)在本協議允許的範圍內獲得和支付管理、諮詢、投資銀行和諮詢服務的任何費用和開支，(Xviii)訂立允許的債券對衝交易和允許的認股權證交易，(Xix)根據應收税款協議參與和支付款項，以及(Xx)上述任何附帶或合理相關的活動或(D)合併或合併，或與任何人合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓、出售或以其他方式轉讓予任何人；但只要不存在或不會由此導致失責或失責事件，母公司可合併或合併任何其他人(借款人及其任何附屬公司除外)，只要(I)母公司是繼續或尚存的人，或(Ii)由任何該等合併、合併或存續的人組成或倖存的人，則母公司可合併或合併任何其他人(借款人及其任何附屬公司除外)，或(Ii)如由任何該等合併、合併或尚存的人組成或倖存，則母公司可將其全部或實質上所有資產轉讓予任何其他人(借款人及其任何附屬公司除外)。, (X)(A)繼承人明確承擔父母在本協議下的所有義務，以及父母根據本協議和/或其附錄為一方的其他貸款文件的所有義務，且(B)繼承人將是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的人，以及(Y)行政代理人應已收到適用的“瞭解您的客户”項下監管機構所要求的關於繼承人的所有文件和其他信息；以及(Y)行政代理人應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”項下關於繼承人所要求的所有文件和其他信息，且(B)繼承人將是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的人；(Y)行政代理人應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户包括但不限於貸款人合理要求的美國愛國者法案。第7條違約事件第7.01節違約事件。如果發生下列任何一種情況(每一種情況都是“違約事件”)：(A)借款人在任何信用證付款到期和應付時，無論是在貸款到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下，都不能以本協議規定的貨幣支付任何貸款的本金或任何與信用證付款有關的償還義務；(B)如果發生以下情況(每一種情況均為“違約事件”)，借款人將不能支付任何貸款的本金或任何與信用證付款相關的償還義務；(B)借款人在本協議或任何其他貸款文件中作出或被認為是由父母、借款人或任何貸款方或其代表在本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件或任何修訂或修訂中作出或視為作出的任何陳述或擔保時，應不支付任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的數額除外)，並以本協議所要求的商定貨幣支付；(C)由父母、借款人或任何貸款方或其代表在本協議或任何其他貸款文件或任何修訂中作出或視為作出的任何陳述或擔保, 或在任何報告、證書中，

根據本協議或與本協議相關提供的財務報表或其他文件，任何其他貸款文件或對本協議的任何修改或修改，或根據本協議或根據本協議放棄的任何貸款文件，在作出或被視為作出時，應證明在任何實質性方面是不正確的；(D)父母或借款人(視情況而定)應未能遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(僅針對父母或借款人的存在)、第5.03節中所載的任何契諾、條件或協議；(E)父母或借款人(如適用)不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(僅針對父母或借款人的存在)、第5.03節中所載的任何契諾、條件或協議(E)父母或借款人(視情況而定)應不遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本協議本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救；(F)母公司、借款人或任何附屬公司須沒有就任何重大債項支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論款額為何)，而該等債項在到期及須予支付(不論是按預定到期日、規定預付款項、提速付款、要求付款或其他方式)時(不論是以預定到期日、規定預付款項、提早付款、要求付款或其他方式)，均須沒有支付，而該項沒有付款的情況須在適用的通知或救助期(如有的話)後持續；(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期，或導致或準許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否作出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人導致任何重大債項到期，但在代表該重大債項的文件所載有關該等事件或條件的所有適用寬限期已經屆滿的情況下, 或者要求提前付款、回購、贖回或者作廢；但本條(G)不適用於(W)回購、預付或贖回在根據本條準許的收購中取得的人的債務的任何規定或任何要約，只要該等要求是因該項收購或與該項收購有關而需要的，則只要該等規定在該項收購時已獲滿足，(X)因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的有抵押債務，(Y)任何贖回、回購或贖回該等債務，則本條(G)並不適用於(W)任何規定或任何要約，以回購、預付或贖回在根據本條準許的收購中取得的人的債務，只要該等要求在該項收購時已獲滿足即可。根據其條款就任何可轉換債務工具(包括母公司可轉換票據)進行轉換或結算(包括任何相關互換協議的終止)，除非該等贖回、回購、轉換或結算是由於任何互換協議項下的違約或構成違約事件的事件所致，或(Z)任何互換協議的提前付款要求、解除或終止，但(I)因母公司、借款人或任何附屬公司的違約或不遵守協議而導致的提前付款、解除或終止除外，或構成違約事件的另一類事件，或(Ii)交易對手提前終止該互換協議；(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何債務人救濟法對母公司、借款人或任何子公司或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為母公司、借款人或任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，在任何此類情況下，

98045789\25\64101.0067此類訴訟或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；(I)除第6.03節另有許可外，母公司、借款人或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據任何債務人救濟法提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地抗辯本節第7.01條(H)款所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意為母公司指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，借款人或任何附屬公司或其大部分資產；(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控；(V)為債權人的利益作出一般轉讓；或(Vi)為實現上述任何事項而採取任何行動；(J)母公司、借款人或任何附屬公司在債項到期時，須變得無能力並以書面承認其無能力或一般地沒有能力償付債項；(K)一項或多項有關支付總額超過$15,000,000的款項的判決，須針對母公司、借款人、任何附屬公司或其任何組合作出(在沒有爭議承保範圍的信譽良好和有償債能力的獨立第三方保險公司未支付或承保的範圍內)，而該等判決應在連續30天內保持不解除，期間不得有效地暫停執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收母公司的任何資產。, 借款人或任何附屬公司有權強制執行任何該等判決，而該行動不得擱置；(L)將會發生一項或多項ERISA事件，而該等事件應合理地預期會個別或合計造成重大不利影響；(M)控制權將會發生改變；或(N)任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，因本協議或其項下明確準許的任何原因或根據本協議或其項下的所有義務的全部清償以外的任何原因，均不再完全有效；或任何貸款方均不再具有十足效力和效力；或或任何擔保文件設定的任何留置權，應停止對抵押品的重要部分強制執行，並具有相同效力和優先權(受第6.02節允許的留置權的約束)，原因除本合同明確允許或全部履行所有義務外；然後，在每次此類事件中(本條(H)或(I)款所述的與父母或借款人有關的事件除外，且符合第7.02節的規定)，在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，承諾隨即立即終止；(Ii)將任何未清償信用證作現金抵押，及(Iii)宣佈當時未清償的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何未經如此宣佈到期及須予支付的本金其後可被宣佈為到期及須予支付)，並隨即宣佈已到期及須予支付的貸款本金, 連同應計利息以及借款人應計的所有費用和其他義務

123Weil：98045789\25\64101.0067應立即到期並支付，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此放棄；如發生本條(H)或(I)款所述的父母或借款人的任何事件，該等承諾即自動終止，而當時未償還貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本條應累算的所有費用及其他義務，將自動成為到期及須予支付的款項，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有該等款項。第7.02節治療權。(A)儘管第7.01節有任何相反規定，但在符合第7.02(B)、7.02(C)和7.02(D)節的規定的情況下，為確定截至任何財政季度最後一天因不遵守第6.10節而導致的違約事件是否已經發生，借款人可在相關財政季度開始至補救到期日(定義如下)期間一次或多次：指定出售或發行母公司或借款人的股權所得的現金淨收益的任何部分，或向母公司或借款人的股本提供現金的任何部分(反過來，現金將以現金貢獻給借款人的普通股資本)或借款人(“救濟權”)，並在借款人收到該等現金(“救濟額”)後，根據借款人行使該救濟權，將其增加到綜合EBITDA或總收入(視適用情況而定), 適用的會計季度；只要(I)借款人在根據第5.01(C)節就該適用會計季度交付或要求交付證書之日(“治癒到期日”)後第15個營業日或之前實際收到指定金額，(Ii)指定的金額不超過補救因未遵守第6.10條規定而導致的違約事件所需的最低總金額，且(Iii)借款人應在該金額被指定為“補救金額”之日向管理代理髮出書面通知(有一項理解，即根據5.101(C)條在適用期限內，該通知是在交付證書之前發出的，被指定為補救金額的此類現金淨收益的金額可能低於該通知中規定的金額，前提是補救因不遵守第6.10節規定而導致的任何違約事件所需的實際金額少於該最初指定金額的全部金額)。用於增加適用會計季度的合併EBITDA或總收入(如果適用)的Cure金額應在計算包括該會計季度的每個期間的合併EBITDA或總收入(如果適用)時使用幷包括在內。雙方特此確認，除適用於第6.10節的規定外，在計算合併EBITDA或總收入(如果適用)時，不得依賴治癒金額(1)(並且不應包括在合併EBITDA或總收入(如果適用)中, 為任何其他目的)和(2)不應導致任何金額(包括債務金額)或現金的增加與該補償金額有關的會計季度的任何金額(包括債務金額)或現金增加。儘管第7.01款中有任何相反規定，(A)借款人指定賠償金額後，在適用的範圍內，第6.10款應視為在相關會計季度末得到滿足和遵守，其效力與未遵守第6.10款的效果相同，且因未遵守第6.10款而導致的任何違約事件(以及因此而導致的任何其他違約)均應被視為未發生在貸款文件中，以及(B)行政代理或任何貸款人都不應認為貸款文件中未發生任何違約事件，以及(B)行政代理或任何貸款人都不能視為未遵守第6.10節的規定，且因未遵守第6.10節而導致的任何違約事件(以及因此而導致的任何其他違約)應被視為未發生在貸款文件中，以及(B)行政代理或任何貸款人均不得

124Weil：\98045789\25\64101.0067本協議或任何其他貸款文件項下的補救措施，基於因未能遵守第6.10條(以及因此而導致的任何其他違約)在適用期間內發生的任何實際或聲稱違約事件(以及因違約而導致的任何其他違約事件)，除非在補救到期日發生時，借款人未收到至少是補救適用違約事件所需金額的賠償金額，在這種情況下，該違約事件應恢復，如同借款人未指定該賠償金額一樣。為免生疑問，任何賠償金額的任何部分均不得用於支付限制性付款。(B)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度未進行第7.02(A)節規定的治療。(C)在本協議有效期內，第7.02(A)節規定的治癒權不得針對超過四個會計季度行使。(D)儘管本合同有任何相反規定，在借款人收到足以治癒相關違約事件的任何賠償金額後，借款人不得要求(行政代理、貸款人或開證行均無義務延長任何承諾或簽發任何信用證，視情況而定)任何承諾(包括任何信用證的簽發或延期(包括自動續期))。(E)在收到因不遵守第6.10節規定而導致的違約事件的補救金額的財政季度(該財政季度稱為“補救季度”)的範圍內，計算下一個會計期間的綜合EBITDA或總收入, 僅可歸因於該Cure季度的綜合EBITDA或總收入在計算包括該Cure季度在內的下一個會計期間的綜合EBITDA或總收入時應被視為永久性增加了該金額；但在計算綜合EBITDA或總收入時，Cure金額應僅用於確定是否遵守第6.10節所載財務契約的目的，而不得用於任何其他目的。第7.03節收益的運用。如果違約事件已經發生並仍在繼續，在根據第7.01節規定的義務加速履行或行使第7.01節規定的其他補救措施後，行政代理應按以下順序使用抵押品的任何收益(包括所有收益)的全部或任何部分以及它就任何義務收到的所有付款：第一，以貸款文件的身份支付行政代理在貸款文件項下發生和未支付的費用和開支；第二，提交給行政代理，由其申請支付關於債務的剩餘未付款，由擔保當事人根據當時到期的、欠下的和仍未支付的此類債務的金額按比例分配；第三，提交行政代理，供其申請支付所有其他債務，並根據擔保當事人當時持有的此類債務的金額，按比例分配給擔保當事人；以及

98045789\25\64101.0067第四，債務全額償付後的餘額應支付給借款人、貸款當事人或任何合法有權獲得的人。儘管有上述規定，從任何擔保人處收到的任何金額均不適用於該擔保人的任何除外的掉期義務。第8條代理人第8.01條行政代理人之委派。根據本協議和其他貸款文件，摩根大通銀行特此被指定為行政代理，各貸款人特此授權摩根大通銀行根據本協議條款和其他貸款文件擔任行政代理。每名代理人在此同意以其身份根據本合同中包含的明示條件和其他貸款文件(視情況而定)行事。本第八條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何貸款方都無權作為其中任何一項規定的第三方受益人。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人行事，不承擔也不應被視為對借款人、母公司或其任何子公司承擔任何義務、代理或信託關係，或為借款人、母公司或其任何子公司承擔任何義務或代理或信託關係，或為借款人、母公司或其任何子公司承擔任何義務或代理或信託關係。自生效日期起，任何以該身份擔任的排班員、辛迪加代理或文件代理均無任何義務，但有權享有本條第8條的所有利益。任何時間，通過事先書面通知行政代理和借款人，排班員、辛迪加代理和文件代理均可隨時辭去該角色，並立即生效。第8.02節權力和職責。每個貸款人都不可撤銷地授權每個代理人代表該貸款人採取這種行動並行使這種權力, 根據本合同及其條款具體授權或授予該代理人的本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。每名代理人只應承擔本合同中明確規定的職責和其他貸款文件。每一代理人均可由其代理人或僱員或通過其代理人或僱員行使該等權力、權利和補救措施，並履行該等職責。任何代理人不得因本合同或任何其他貸款文件而與任何貸款人或任何其他人有受託關係；本合同或任何其他貸款文件，無論是明示的還是默示的，都不打算或應被解釋為對任何代理人施加與本合同或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本合同或其中明確規定。第8.03節一般豁免權。(A)代理人無須就本文件或任何其他貸款文件的籤立、效力、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作或以任何書面或口頭陳述或任何財務或其他報表、文書、報告或證書所作的任何陳述、保證、敍述或陳述，或任何代理人向貸款人或由任何貸款方或其代表向任何代理人或任何貸款人提供或作出的與貸款文件及擬進行的交易有關的任何陳述、保證、敍述或陳述，向任何貸款人負責，或由任何貸款方或其代表向貸款人或任何貸款人提供或作出與貸款文件及擬進行的交易有關的任何陳述、保證、敍述或陳述。

126WEIL：\98045789\25/64101.0067任何一方或任何其他有責任支付任何義務的人，也不需要任何代理人確定或詢問任何貸款文件中包含的任何條款、條件、條款、契諾或協議的履行情況或遵守情況，或貸款收益的使用情況，或任何違約或違約事件的存在或可能存在，或就前述事項進行任何披露。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應因確認未償還貸款金額、循環信貸風險或其構成金額或任何美元等價物而承擔任何責任。(B)任何代理人或其任何高級人員、合夥人、董事、僱員或代理人，對任何代理人根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關而採取或不採取的任何行動，均不對貸款人負責，但如該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當(由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定)，則不在此限。每名代理人均有權避免與本文件或任何其他貸款文件有關的任何行為或採取任何行動(包括沒有采取行動)，或不行使根據本協議或根據本協議賦予該代理人的任何權力、酌情決定權或權力，除非並直至該代理人已收到所需貸款人(或根據第10.02節可能被要求發出此類指示的其他貸款人)就此作出的指示，而在收到所需貸款人(或該等其他貸款人，視屬何情況而定)的指示後，該代理人應或按照該等指示行使該等權力、酌情決定權或權力。, 包括為免生疑問，避免採取其認為或其律師認為可能違反任何債務救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。在不損害前述一般性的原則下，(I)每一代理人有權依靠其認為真實、正確並由適當的一名或多名人士簽署或發送的任何通信、文書或文件，並在依靠該等通訊、文書或文件時受到充分保護，並有權依靠其選定的律師(他們可能是母公司及其子公司的律師)、會計師、專家和其他專業顧問的意見和判斷，並在依靠這些意見和判斷時受到保護；(I)每一代理人均有權依靠其認為真實和正確的任何通信、文書或文件，並在依靠該等通信、文書或文件時受到充分保護，該等通信、文書或文件是由適當的一名或多名人士簽署或發送的；以及(Ii)任何貸款人均無權因任何代理人根據本協議行事或(在接到指示時)不按照所需貸款人(或根據第10.02節要求給予此類指示的其他貸款人)的指示行事或不採取任何其他貸款文件的行為而對該代理人提起任何訴訟。(Ii)任何貸款人不得因該代理人根據本協議行事或(如有指示)不按照所需貸款人的指示行事或不採取任何其他貸款文件的行為而對該代理人提起任何訴訟。(C)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的附屬機構履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。開脱罪責, 本第8.03節和第8.06節的賠償和其他規定應適用於行政代理的任何附屬公司，並應適用於它們各自與本協議提供的信貸便利銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。第8.03節和第8.06節的所有權利、福利和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何此類子代理及其附屬公司，並應適用於它們各自作為子代理的活動，就像這些子代理和附屬公司在此被點名一樣。儘管本合同有任何相反的規定，就每個指定的分代理而言

127Weil：\98045789\25\64101.0067由行政代理提供，(I)該分代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責權利和獲得賠償的權利)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利和利益，包括直接執行這些權利、利益和特權(包括免責權利和獲得賠償的權利)的獨立訴訟權，而無需任何其他人的同意或加入，以對抗以下任何或所有權利和利益：(I)該分代理應是本協議項下的第三方受益人(包括免責權和賠償權)，並應擁有第三方受益人的所有權利和利益，包括直接執行這些權利、利益和特權(包括免責權和補償權)，而無需任何其他人的同意或加入未經該分代理同意，不得修改或修改利益和特權(包括免責權和賠償權利)，並且(Iii)該分代理只對行政代理負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理享有任何權利。第8.04節有權作為貸款人行事的行政代理。特此設立的機構不得以任何方式損害或影響任何代理人在本合同項下作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加的任何責任或義務。就其參與貸款而言，每個代理人在本協議項下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本協議賦予其的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。任何代理及其附屬公司都可以接受母公司的存款，借錢給母公司，擁有母公司的證券，並通常從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢或與母公司的其他業務, 借款人或其各自的任何關聯公司，如同其沒有履行本協議規定的職責一樣，並可接受母公司或借款人(如適用)就與本協議相關的服務和其他方面的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他代價。第8.05節貸款人的陳述、擔保和確認。(A)每家貸款人聲明並保證，其已對母公司及其子公司與本協議項下貸款有關的財務狀況和事務進行獨立調查，並已並將繼續對母公司及其子公司的資信進行自己的評估。代理人在最初或持續的基礎上均無義務或責任代表貸款人進行任何該等調查或任何該等評估，或向任何貸款人提供任何有關該等調查或評估的信貸或其他資料，不論該等資料是在貸款作出前或在貸款作出後的任何一個或多個時間取得，代理人亦不對向貸款人提供的任何資料的準確性或完整性負任何責任。(B)每家貸款人在本協議、轉讓和假設或合併協議上簽字，並在生效日期或之後或通過任何新貸款的資金(視屬何情況而定)為其貸款提供資金，應被視為已確認收到並同意和批准了在該等新貸款的生效日期或資金提供之日(以適用者為準)需要任何代理、開證行或貸款人批准的每份貸款文件和其他文件。第8.06節獲得賠償的權利。每一貸款人按照其適用的百分比分別同意對每一代理人進行賠償，但該代理人不得由任何貸款方償還。, 支持和反對任何和所有的責任，義務，損失，

98045789\25\64101.0067損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出，這些損害賠償、罰金、訴訟、費用(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出，在該代理人根據本協議或其他貸款文件行使其權力、權利和補救或履行其職責時，或在履行本協議或其他貸款文件項下的職責時，或以該代理人的身份與本協議或其他貸款文件有關或因本協議或其他貸款文件而產生時，可能強加於、招致或針對該代理人；但任何貸款人均不對該代理人的重大疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責，這些責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用或支出是由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的。如任何代理人認為為任何目的向該代理人提供的彌償不足或受損，則該代理人可要求額外彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外彌償獲得提供為止；但在任何情況下，本判決均不得要求任何貸款人就任何代理人的任何法律責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出作出超過該貸款人適用百分率的彌償；此外，本判決不應被視為要求任何貸款人賠償任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用。, 前一句但書中所述的費用或者支出。第8.07節繼任管理代理。行政代理人有權在事先書面通知貸款人和借款人的情況下隨時辭職。行政代理人有權指定一家金融機構作為本合同項下的行政代理人，但須滿足(I)借款人和(Ii)所需貸款人的合理要求，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則行政代理人的辭職應在(I)辭職通知交付後30天(無論是否已指定繼任者)、(Ii)借款人和所需貸款人接受該繼任行政代理人或(Iii)其他日期中最早的日期生效。在任何此類辭職通知發出後，如果即將退休的行政代理人尚未指定繼任行政代理人，要求貸款人在與借款人協商後，有權指定繼任行政代理人。如果所需貸款人和行政代理均未指定繼任行政代理，則所需貸款人應被視為已繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受本協議項下的任何任命，繼任行政代理人即應繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人應立即(I)將根據貸款文件持有的所有款項轉讓給該繼任行政代理人, 以及(Ii)就將貸款文件轉讓給該繼任行政代理而採取必要或適當的其他行動，據此，該退任的行政代理應被解除其在本條款或其他貸款文件項下的職責和義務(如果尚未按照本條的上述規定從該等文件中解除其職責和義務)，並(Ii)採取可能必要或適當的其他行動，以將貸款文件轉讓給該繼任行政代理，從而解除其在本協議或其他貸款文件項下的職責和義務(如果尚未按照本條的上述規定從該等文件中解除其職責和義務)。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務後，就其在擔任本條例下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第8條和第10.03節的規定應對其有利。

129Weil：\98045789\25\64101.0067第8.08節擔保和安全文檔。(A)各貸款人特此進一步授權行政代理代表貸款人併為貸款人的利益，就擔保和貸款文件作為貸款人的代理人和代表。在10.02款的約束下，行政代理無需任何貸款人的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以根據第10.17款免除任何擔保人的擔保，或經所需貸款人(或根據10.02款要求給予此類同意的其他貸款人)另行同意的文件或文書。(B)儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，借款人、行政代理和每個貸款人特此同意，任何貸款人均無權單獨強制執行擔保或擔保文件，但應理解並同意，本協議項下和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本協議及其條款為貸款人的利益而單獨行使。(B)儘管有任何相反規定，但借款人、行政代理和每個貸款人均無權單獨執行擔保或擔保文件，但應理解並同意，本協議項下和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本協議及其條款行使，以使貸款人受益。(C)儘管本合同或任何其他貸款文件有相反規定，但應借款人的要求，當所有債務(包括未償還的信用證付款，但不包括未提出索賠的或有債務)已全部付清，所有承諾已終止或到期，信用證不應未付或須支付任何待決提款時(或根據適用開證行合理接受的另一協議，以現金作抵押或擔保或視為重新簽發), 行政代理應採取必要的行動，解除任何貸款文件中規定的所有擔保義務和留置權。任何此類擔保義務的解除應被視為受以下條款的約束：在擔保義務解除後，如果借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或由於借款人或任何擔保人的接管人、幹預人、保管人、受託人或類似高級人員的任命，或由於指定了借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面的接管人、幹預人、保管人、受託人或類似高級人員，該等擔保義務的任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，儘管如此。第8.09節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效或由於任何其他原因，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從該付款中扣除適用的預扣税，則由行政代理作為税收或其他方式, 包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)。

98045789\25\64101.0067第8.10節行政代理可以提出破產披露和索賠證明。在根據任何債務人救濟法對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論信用證項下的任何貸款或義務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式授權(但沒有義務)：(A)根據聯邦破產程序規則2019年規則提交其個人認為符合的經核實的聲明：(A)根據《聯邦破產程序規則》第2019條的規定，提交其認為符合的經核實的聲明：(A)根據《聯邦破產程序規則》的第2019條，提交其個人認為符合的經核實的聲明：(A)根據《聯邦破產程序規則》的第2019條，提交其認為符合的經核實的聲明(B)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他義務提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以提出貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括就行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.09及10.03條准予行政代理人在該司法程序中到期應付的所有其他款項)；及(C)收取及收取就任何該等申索而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲各貸款人及開證行授權向管理代理人及, 在行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項的情況下，向行政代理人支付應付給行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.09條和第10.03條應支付給行政代理人的任何其他款項。行政代理人、其代理人及大律師的任何該等補償、開支、支出及墊款，以及根據第2.09及10.03條在任何該等訴訟中應從該遺產中支付予該行政代理人的任何其他款項，如因任何理由而被拒絕支付，則須以留置權作為擔保，並從貸款人或開證行有權在該訴訟中(不論是在清算中或根據任何重組計劃)收取的任何及所有分派、股息、金錢、證券及其他財產中支付。本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

131Weil：\98045789\25\64101.0067第8.11節貸款人和開證行的認收書。(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體的“付款”)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日(包括當日)的利息，以NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利，且特此放棄該等索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利(以兩者中較大者為準)；及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.11(A)條向任何貸款人發出的通知應為最終通知。, 缺少明顯錯誤。(B)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率(以較大者為準)向管理代理人償還之日止的每一天的利息。(C)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還, 解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但本第8.11(C)款不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)的效果；此外，為免生疑問，緊接在前的第(X)和(Y)款應支付的債務的金額(和/或付款時間)不得被解釋為行政代理機構支付該債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，第(X)款和第(Y)款應

132WEIL：\98045789\25\64101.0067不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。本條款第8.11(A)款規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉移或更換權利或義務、終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後繼續存在。第8.12節根據德國法律對行政代理人的授權。就任何德國證券而言，除本第8條所列的規定外，還應適用本第8.12節(A)至(G)項下所列的具體規定。關於德國安全，如有任何不一致之處，應以第8.12節中規定的規定為準。(A)在符合德國法律的情況下，對於由非從屬(Nicht Akzessorische)擔保權益構成的任何德國擔保，行政代理應以自己的名義持有、管理、強制執行或解除此類德國擔保，但以擔保各方的利益為準。(B)在符合德國法律的情況下，行政代理應為擔保各方的利益管理(Verpfändung)根據附屬擔保權利(Akzessorische Sinherheit)質押(Verpfändung)給其和/或擔保方(或他們中的任何一方)的任何德國擔保，並(在該法律和本協議條款的約束下)管理和變現任何德國擔保。(C)如與當以該平行債項的債權人身分行事時, 行政代理應持有：(I)通過質押(Verpfändung)或任何其他德國法律附屬擔保權(Akzessorische Sinherheit)為行政代理作為平行債務債權人而設立的任何德國擔保；(Ii)該德國擔保的任何收益；以及(Iii)本款(C)項和平行債務的利益，作為債權人本身的權利，但(也)根據本協議為(其他)擔保當事人的利益。(D)對於創建任何附屬(Akzessorische)德國擔保的任何擔保文件，以及為了訂立任何此類擔保文件、履行其項下的權利和義務、修改、執行和/或發佈該擔保文件，每一擔保方特此指示並授權行政代理作為其代理人(Stellvertreter)，並解除行政代理受德國民法典第181條(Bürgerlicches Gesetzbuch)施加的限制以及根據任何其他適用的規定適用於其的類似限制在每種情況下，(I)有權再轉授，並有權解除轉授人不受德國民法第181條的限制

133Weil：\98045789\25\64101.0067規則(Bürgerlicches Gesetzbuch)和根據任何其他適用法律對其適用的類似限制，以及(Ii)在法律上可能的範圍內限制該擔保方。被其憲法文件或章程禁止給予此類豁免的受擔保一方應相應地通知行政代理。(E)應行政代理人的請求，每一擔保當事人應向行政代理人提供一份單獨的書面授權書(Spezialvollmacht)，以便代表其執行任何相關協議和文件。每一被擔保方特此批准並批准行政代理以前代表該被擔保方所做的所有行為。(F)行政代理根據本協議規定的條款和條件接受其作為德國證券的代理人和管理人的任命，並且被擔保各方(行政代理除外)、行政代理和本協議的所有其他各方同意，就德國證券而言，任何被擔保的一方(行政代理除外)不得行使任何獨立權力來強制執行任何德國證券或採取與強制執行德國證券有關的任何其他行動。(F)行政代理接受其作為德國證券的代理人和管理人的任命，並在符合本協議規定的條件的情況下，行政代理和本協議的所有其他當事人同意就德國證券的強制執行行使任何獨立權力或採取與強制執行德國證券有關的任何其他行動。, 或作出或接受任何與此有關的聲明。(G)每一受擔保的一方(行政代理除外)特此指示行政代理(有權轉授，並有權解除轉授的權利，使其不受德國民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181條的限制以及根據任何其他適用法律適用於其的類似限制)，代表該受擔保的一方(行政代理除外)簽署任何證明德國安全的文件，並作出和接受所有聲明，並採取其認為必要或有用的與任何德國安全相關的一切行動。行政代理還應有權撤銷、釋放、修改和/或執行代表/與德國安全有關的新的和不同的文件。(H)如果行政代理已經作出任何聲明或聲明或採取任何其他行動(包括但不限於，授予次級授權書(包括行政代理合理商定的代表每一擔保一方的任何賠償、豁免和同意)，並釋放任何次級代表，使其不受《德國民法典》第181條(Bürgerlicches Gesetzbuch)的限制和根據任何其他適用法律適用於其的類似限制)，且該等聲明或聲明或採取的任何其他行動(包括但不限於，授予分授權書(包括由行政代理合理商定的任何賠償、豁免和同意)和任何其他適用法律對其適用的類似限制)，且行政代理已採取的任何其他行動(包括但不限於，代表每一擔保當事人合理商定的任何賠償、豁免和同意)第九條保證第9.01條保證。(A)每名擔保人在此不可撤銷地無條件地與其他擔保人一起並分別作為主要債務人而不僅僅是擔保人進行擔保。, 借款人的義務。每個擔保人還同意，借款人的到期和按時償付的債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步

98045789-25-64101.0067同意，即使有任何這種延長或更新任何義務，它仍將受其在本合同項下的擔保的約束。(B)在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄向借款人提示、要求其付款和向借款人提出拒付，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。每名擔保人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(I)任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定向借款人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(Ii)任何義務的任何延期或續期；(Iii)對本協議或任何其他貸款文件或其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或免除；(Iv)任何貸款人未能或延遲行使任何權利或(V)任何貸款人未能根據任何貸款文件或任何其他協議或文書提出任何申索或要求或執行任何補救措施；。(Vi)在履行義務時的任何失責、不履行或拖延、故意或其他行為；或。(Vii)任何其他作為。, 遺漏或延遲作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人風險的任何其他行為，或以其他方式解除擔保人的法律或衡平法責任，或將損害或取消任何擔保人根據第10.17節要求全額支付債務(未提出索賠的或有債務除外)或免除的權利。(C)每名擔保人進一步同意，其根據本協議作出的擔保，在到期時構成付款承諾(不論任何破產或類似的法律程序是否已暫停任何債務的累算或收取，或作為債務的清償)，而不僅僅是託收，並放棄要求任何貸款人或任何開證行以借款人或任何附屬公司或任何其他人為受益人的任何貸款人或開證行賬簿上任何存款賬户或貸方的任何餘額的任何權利。(D)除第10.17節規定的解除或終止擔保人在本合同項下的義務外，每個擔保人在本合同項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，除非以全額現金支付義務(未提出索賠的或有義務除外)，也不應因義務的無效、非法或不可執行、任何不可能發生的情況而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、退款或終止的約束，也不應因此而對擔保人的義務進行任何限制、減損或終止，除非以現金全額支付義務(未提出索賠的或有義務除外)，否則不應因義務的無效、非法或不可執行、任何不可能發生的情況而減少、限制、減損或終止本合同項下的每一擔保人的義務。(E)每名擔保人還同意，如果在任何時間付款，其在本協議項下的義務應繼續有效或恢復(視情況而定)或其任何部分, 在借款人破產或重組或其他情況下，任何貸款人必須撤銷或以其他方式恢復任何債務。(F)為促進前述規定，並不限制任何貸款人憑藉本合同可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當借款人未能在到期時、以加速方式、在提前還款通知或其他情況下到期償還任何債務時，每名擔保人特此承諾，並將在收到行政代理人的書面要求後立即付款或安排付款。

135Weil：\98045789\25\64101.0067向行政代理支付一筆相當於該債務的未付本金的金額，由其以現金形式分發給適用的貸款人。(G)即使本協議有任何相反規定，每個擔保人在本協議項下僅對最大金額承擔責任，該金額不會使其在本協議項下的義務受到美國破產法第548條或任何其他適用法律的任何類似條款的廢止。(H)在任何擔保人全額償付借款人的任何債務後，各貸款人及開證行須以合理方式，將欠該貸款人或開證行並已如此繳付的該等債務的款額轉讓予該擔保人，使其在該擔保人已解除有關義務的範圍內為自有債務，或按該擔保人的指示作出處置(所有轉讓均無須向任何貸款人或開證行追索，亦無須任何貸款人或開證行作出任何陳述或擔保)。在任何擔保人支付上述任何款項後，該擔保人因代位權或其他方式而對借款人產生的所有權利，在各方面均應從屬於借款人對貸款人和開證行的全部債務的優先付款權利(有一項理解，即在借款人履行所有到期和應付的義務後，即使借款人仍有或有賠償責任或有賠償責任，該等權利仍可由該擔保人行使)，且在各方面均優先於借款人對貸款人和開證行所欠下的全部債務(不言而喻，在履行借款人所有到期和應付的債務後，即使借款人仍有或有賠償責任或有賠償責任，該等權利仍可由該擔保人行使)，且在各方面均應優先於借款人對貸款人和開證行的全部債務。(I)每名符合資格的維井提供者在此共同及個別無條件地、無條件地, 並且不可撤銷地承諾提供其他借款方可能需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下該借款方就任何掉期協議項下的付款或履行義務而承擔的所有義務(“掉期義務”)(然而，前提是每個合格的維好提供者只對根據本第9.01(I)條規定的最高責任承擔責任，而不履行本第9.01(I)條規定的義務，或在本擔保項下履行本擔保項下根據以下適用法律可撤銷的該責任的最高額度而不是任何更大的金額)。在本協議終止之前，本第9.01(I)節規定的每個合格維護井提供者的義務應保持完全有效。就任何掉期義務而言，“合格維持良好提供者”是指在該掉期義務的相關擔保(或相關擔保權益的授予，視情況而定)生效時總資產超過1萬美元的每一貸款方。根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何法規，任何人或以其他方式構成“合格合同參與者”，並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條簽訂維好協議或擔保，使另一人有資格成為此類掉期義務的“合格合同參與者”，並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條的規定簽署保函或擔保，從而使另一人有資格成為此類掉期義務的“合格合同參與者”。每一合格的保持井提供者打算使本第9.01(I)條構成，且本第9.01(I)條應被視為構成, 或為商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的為對方貸款方的利益而訂立的其他協議。第9.02節附加協議。(A)直至承諾期滿或終止，所有債務(未提出索賠的或有債務除外)均已全額償付，且無信函

136Weil：\98045789\25\64101.0067的信用證應是未償還的，或受到任何未決提款的約束(或根據適用開證行合理接受的另一協議，以其他方式提供現金擔保或支持或視為重新發行)，各擔保人為貸款人和開證行的利益與行政代理約定並同意，在適用於該擔保人的範圍內，它將受本合同所載的每一契約的約束。(B)各擔保人在此同意，一旦發生任何違約事件，父母、借款人或任何其他擔保人現在或以後因此而產生的任何債務(無論是以前、現在或以後產生的)(“擔保次級債務”)，在此從屬於本協議和票據項下的所有義務，除非本協議明確允許，否則擔保次級債務不得全部或部分償付，直至履行該等義務(不包括以下義務的或有義務)任何擔保人不得在違反前款規定的任何時間接受任何擔保次級債務的付款或因此而支付任何擔保次級債務。在違約事件發生時和持續期間，母公司, 借款人和任何其他適用的擔保人應向行政代理支付全部或任何部分擔保次級債務的任何款項，如此支付給行政代理的任何金額應用於支付本協議和本協議規定的附註項下的義務。違反本協議任何規定而收到的擔保次級債務的每筆付款，應視為擔保人作為行政代理和貸款人的受託人收到，並應立即支付給行政代理，以履行義務，但不以其他任何方式影響擔保人在本協議項下的責任。每名擔保人同意在任何破產或其他程序中向母公司、借款人或任何其他適用的擔保人提出所有索賠，在該破產或其他程序中，法律規定必須就任何擔保次級債務提出索賠，行政代理人有權享有該擔保人在此項下的所有權利。如果任何擔保人因任何原因未能在應提交索賠的最後日期前至少十(10)個工作日提交索賠，該擔保人特此不可撤銷地指定該行政代理人為其真實合法的事實代理人，並被授權以該擔保人的名義擔任事實代理人以提出該索賠，或由該行政代理人酌情將該索賠轉讓給該行政代理人或其指定人，並安排以該行政代理人或其指定人的名義提交索賠證明。在所有此類情況下，無論是在管理、破產或其他情況下，被授權支付該債權的人應向行政代理支付訴訟中債權的全部應付金額，並在該目的所需的最大程度上支付給行政代理人。, 各擔保人特此將擔保人對擔保人本來有權獲得的任何付款或分配的所有權利轉讓給行政代理。如果支付的金額大於擔保人在本合同項下的責任，行政代理人應將超出的金額支付給有權獲得賠償的一方。第9.03節信息。每一擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與不償還債務風險有關的所有其他情況，以及擔保人在本協議項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或任何貸款人均無義務將其或任何貸款人所知的有關該等情況或風險的信息告知該擔保人。

137Weil：\98045789\25\64101.0067第9.04節擔保人通知。向任何擔保人發出的所有通信和通知均應由借款人按照第10.01條的規定轉交給擔保人。第9.05節終止。當所有債務(未提出索賠的或有債務除外)全部付清，信用證不再未付或未開出(或根據適用開證行合理接受的另一協議以現金擔保或擔保或視為重新開立)，貸款人沒有進一步的放貸承諾，開證行也沒有進一步義務開具信用證時，本條第九條所述擔保即告終止。在此情況下，本條款第九條規定的擔保即告終止，而貸款人沒有進一步的放貸承諾，開證行也沒有進一步的義務開具信用證，也沒有任何懸而未決的提款(或者根據適用開證行合理接受的另一協議提供的現金擔保或擔保或視為重新開立)。第9.06節抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每家貸款人及其每家關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何擔保人或擔保人賬户的其他義務，以抵銷該擔保人現在或今後在本協議下存在的任何義務和所有義務，並在此授權該貸款人及其附屬公司在任何時候和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人持有的任何和所有該擔保人現在或今後在本協議下存在的義務，以及該貸款人或關聯方在任何時間欠任何擔保人或擔保人賬户的其他義務。不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進一步申請，並在等待支付之前, 應由違約貸款人與其其他資金分開，並被視為為管理代理和貸款人的利益而以信託形式持有，及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時對該違約貸款人所應承擔的義務。每一貸款人在本第9.06條下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。貸款人同意在抵銷和申請後立即通知擔保人和行政代理；但未發出通知不影響該抵銷和申請的有效性。第9.07條增加擔保人。雙方理解並同意，母公司的任何子公司如需在本協議日期後根據第5.11條簽署本協議的副本或加入本協議，應通過以下方式成為本協議項下的擔保人：(X)以本協議附件E的形式簽署和交付一份擔保補充書，並將其交付給行政代理；(Y)採取本協議中規定的所有行動，如該擔保人是本協議的原始一方，則在每種情況下都應具備上述需要採取的所有文件和行動第9.08條第九條可分割性。如果本條第9條所載的任何一項或多項規定在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，, 本條第9條所載其餘規定的合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害(應理解，某一特定規定在某一司法管轄區的無效本身並不影響該規定在任何其他管轄區的有效性)。雙方應努力通過善意協商，將無效、非法或不能執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不能執行的規定儘可能接近的有效規定。(三)雙方應通過善意協商，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

138Weil：\98045789\25\64101.0067第9.09節德國擔保人的擔保限制。(A)即使本協議有任何相反規定，擔保各方同意不對在德國成立為有限責任公司(GmbH)的擔保人(“德國GmbH擔保人”)或以有限責任公司為唯一普通合夥人的有限合夥企業(Kommanditgesell-Schaft)(“德國GmbH&Co.kg擔保人”)強制執行擔保。連同任何德國GmbH擔保人(下稱“德國擔保人”)，如果這種擔保保證了德國擔保人的直接或間接股東或這些股東的子公司(德國擔保人的子公司除外)的責任，並且如果這種強制執行將：(I)將德國擔保人的淨資產(Nettovermögen)(“淨資產”)減少到低於其規定股本(Stammkapital)的數額，或(Ii)(如果其(Iii)並因而導致德國擔保人根據德國有限責任公司法(GmbHG)第30、31條為保存其聲明股本所需的資產受到影響的情況(各為“限制事項”或“資本減值”)。(B)淨資產的價值只應考慮德國擔保人的資產價值，其價值相當於《德國商法典》(Handelsgesetzbuch)第266條第(2)A、B、C、D和E款所列項目的價值減去德國擔保人的負債(在計算負債時應僅考慮按照第266條第(3)B、C款列出的項目)(但為免生疑問，, 忽視任何擔保義務，只要這是為了避免為本款(B)項的目的在德國擔保人的資產負債表上實際執行擔保的效果進行“重複計算”所必需的)，按照德國擔保人一貫適用的會計原則(“德國商法典”(Handelsgesetzbuch)的第D和E條)，在每一種情況下都是按照德國擔保人一貫適用的會計原則進行的。為計算淨資產，下列資產負債表項目應作如下調整：(I)在本協議日期後未經行政代理人(代表所需貸款人行事)事先書面同意而增加所述股本的金額(Aa)，以及(Bb)從留存收益(Kapitalert höhong Aus Gesellschaftsmitteln)中增加的所述股本的金額應從所述股本中扣除；(Ii)如果德國擔保人的註冊股本沒有全部繳足(Nicht Voll Eingezahlt)，則未繳足的金額應從有關注冊股本(Stammkapital)中扣除，但未繳足的金額在資產負債表中未列為資產；。(Iii)違反本協議規定而發生的任何貸款和其他合同債務的金額應從公司的負債中扣除；

98045789\25\64101.0067(Iv)向德國擔保人提供的相對於集團或控股公司任何成員的貸款和其他債務，只要是或將是從屬於(為免生疑問，包括根據德國破產法第39條第1款、第5款和/或第2款)從屬於本協議下任何未償金融債務(包括與如此從屬的金融債務擔保有關的債務)的貸款，均不應予以理所當然的考慮。(4)向德國擔保人提供的與集團或控股公司任何成員或控股公司有關的貸款和其他債務，只要是或將從屬於(為免生疑問，包括根據《德國破產法》第39條第1款、第5款和/或第2款)從屬於本協議下的任何未償金融債務(包括與金融債務擔保有關的債務)，均不予理會。(V)根據德國商法典(Handelsgesetzbuch)第268(8)和253(6)條無法分配給德國擔保人股東的任何金額，應在計算德國擔保人淨資產金額時扣除。(C)此外，在強制執行擔保的情況下，德國擔保人應在行政代理提出書面請求後三個月內，在法律允許的範圍內變現資產負債表中顯示的賬面價值(Buchwert)明顯低於資產市值的任何和所有資產(如適用，包括通過賣出和回租的方式)，如果強制執行擔保會發生限制事件，除非該資產對德國擔保人的業務是不可或缺的，否則德國擔保人應在法律允許的範圍內變現(如適用，包括通過賣出和回租的方式變現)，除非該資產對德國擔保人的業務是不可或缺的(Buchwert)，且該資產的賬面價值(Buchwert)明顯低於資產的市場價值(Buchwert)。母公司應確保變現資產的人在變現之前將其對購買價格或變現的其他收益的索賠轉讓給出於安全目的的行政代理(Sinherungsabtretung)。三個月期滿後，德國擔保人應在三個工作日內, (I)通知行政代理從相關出售或其他處置中獲得的淨收益金額，通過這些淨收益實現現金轉換，並(Ii)向行政代理提交一份關於德國擔保人本身的最新審計師決定(見下文(G)段的定義)，並考慮到該等收益。任何此類更新的審計師決定應取代以前適用於擔保義務執行限制的審計師決定。(D)如果德國擔保人在行政代理人通知德國擔保人它打算根據擔保要求付款後三十(30)個工作日內，沒有以書面形式通知該德國擔保人將發生資本減值或流動性減值(定義見下文(I)段)(合理詳細列出資本減值或流動性減值的程度)(“管理通知”)，則上述(A)段所列的限制不適用。但行政代理在任何情況下均有權(按所需貸款人的指示行事)強制執行任何數額的擔保，但按照管理通知的規定，強制執行不會導致資本減值或流動性減損。(E)行政代理收到管理通知後，根據上文(A)段的規定，不得進一步強制執行擔保(即行政代理根據上述(D)段尚未有權獲得的任何強制執行)，期限不得超過三十(30)個工作日。(F)如果行政代理在該三十(30)個工作日內收到審計師的決定, 如果根據審計師的判斷，擔保的強制執行將導致限制事件，且在一定程度上，保證的強制執行應受到限制。

140weil：\98045789\25\64101.0067或流動性減損。資產負債表及淨資產的釐定應按上文(B)段編制，並考慮根據上文(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Iii)、(B)(Iv)及(B)(V)段作出的調整。(G)審計師關於德國擔保人的決定(如上所述，“審計師決定”)應是最新的，而且無論如何，此類審計師的決定應在不早於擔保執行之日前15個工作日的日期編制。如果德國擔保人未能在本合同規定的期限內提交審計師的決定，行政代理人有權要求在擔保項下付款，但不限於此。(H)在根據本協定提出付款要求時，如果(1)德國擔保人(以德國擔保人為支配實體)與有關附屬公司或相關子公司的控股公司(或德國擔保人與有關義務人或其控股公司(以德國擔保人為支配實體)的控股公司)之間已簽訂支配協議(Beherrschungsvertrag)，則上述(A)項下的限制不適用於以下情況：(1)德國擔保人(以德國擔保人為支配實體)與有關子公司或其控股公司(以德國擔保人為支配實體)之間的支配地位協議已生效，該支配地位協議在以下情況下有效：(1)德國擔保人(以德國擔保人為支配實體)與有關附屬公司或其控股公司(以德國擔保人為支配實體)之間的支配地位協議, 除非擔保或彌償項下的付款不屬於對該控股公司的完全有價值的反義務(VollwerTigGegenistungsanspuch Gegen Die Herrschende Gesellschaft Gedeckt Ist)，以及(Ii)關於由擔保或彌償擔保的相關關聯公司的完全有價值的反義務涵蓋的付款或交易(Leistungen)(持續時間)，以及(Ii)根據擔保或賠償支付的款項或交易(Leistungen)不受擔保或賠償擔保的相關關聯公司的完全有價值的反義務的覆蓋(持續時間(I)應進一步排除對德國擔保人執行本協議項下規定的擔保和賠償(但應理解為，該擔保項下產生的債權在破產程序啟動之前和之後的所有其他方面應繼續存在到期和應付的債權(如果強制執行將導致德國擔保人變得缺乏流動性(zahlungsunfähig)(以下稱為“流動性減損”)，並因此構成德國有限責任公司法(GmbHG)第64條第3款所指的非法付款)，從而導致德國擔保人董事的個人責任的情況下，此類擔保的債權將繼續存在(包括在破產程序啟動之前和之後的所有其他方面的到期和應付債權)，條件是這種強制執行將導致德國擔保人變得缺乏流動性(以下稱為“流動性減損”)，並因此造成德國擔保人董事的個人責任。(J)在以下情況下，行政代理不會因發生流動性減損而阻止其強制執行擔保：(I)德國擔保人沒有按照下文(K)段所指的流動性時間表或按照隨後交付給行政代理人(代表所需貸款人)的任何其他付款時間表付款；(Ii)德國擔保人沒有或停止迅速採取所有可接受的(Zumutbaar)措施，以增加德國擔保人的流動性；

98045789\25\64101.0067(Iii)如果行政代理合理地要求，德國擔保人未及時提供進一步的流動資金時間表和/或付款時間表或任何其他信息或協助；或(Iv)德國擔保人沒有盡其最大努力履行擔保項下的付款義務。(K)為了確定本協議項下的付款是否以及在多大程度上會導致流動性減損，德國擔保人將(在收到行政代理髮出的聲明行政代理打算根據擔保要求付款的通知後30天內)向行政代理提交：(I)流動性狀況和未來13周的流動性預測，以及顯示德國擔保人能夠在本擔保項下付款的時間和分期的付款日程表，隨後每週更新；(Ii)令行政代理人滿意的證據，證明已採取或將立即採取一切可接受的(Zumutbaar)措施以增加德國擔保人的流動性，以及(L)審計師事務所確認根據本協議支付的款項(已計入分期付款)是否以及在多大程度上會導致流動性減損。(M)以上(A)和(I)段所列的限制不適用於：(I)根據擔保到期和應付的任何金額，該等金額與(A)根據貸款文件借出的資金有關, 向德國擔保人或其任何子公司轉借或以其他方式提供但仍未償還的，以及(B)為德國擔保人或其任何子公司的利益而簽發但仍未償還的信用證或類似票據，而德國擔保人應在行政代理人提出要求時，隨時向行政代理人出示證據(以行政代理人合理行事滿意的形式和實質內容)，證明根據本協議借入的任何款項是否已轉借給它或其任何子公司，或以其他方式提供給它或它的任何子公司，以證明是否已借出或以其他方式提供給它或它的任何子公司，而德國擔保人應在任何時候應行政代理人的要求(以行政代理人合理行事滿意的形式和實質)向其或其任何子公司出示證據，證明根據本協議借入的任何資金是否已轉借給它或其任何子公司(Ii)如果在強制執行擔保時，由於成文法或根據德國聯邦法院(Bundesgerichtshof)的判例法，不需要這些限制來保護德國擔保人的常務董事免受因強制執行或違反當時適用法律下的義務或類似規定而違反德國擔保人保持其註冊股本的義務而導致的個人責任風險，且在此範圍內。(N)第9.09節規定的限制不影響擔保各方在以後某個時間點再次索賠擔保項下的任何未償還金額的權利，前提是第9.09節規定的限制允許在該稍後時間點提出此類索賠。

142Weil：\98045789\25\64101.0067第9.10節菲律賓實體。雙方理解並同意，即使本協定有任何相反規定，本條第9條項下對擔保人的所有提及均不應包括任何菲律賓擔保人。第十條雜項第10.01條公告。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真方式送達，如下所示：(I)如果給借款人，請寄到：Fluence Energy，LLC 4601 Fairfax Drive，Suite600 Arlington，VA 22203。美國注意：Samuel Chong和Jie袁亞傑(Samuel Chong)和袁傑元(Jie袁)，地址為：Fluence Energy，LLC 4601 Fairfax Drive，Suite600 Arlington，VA 22203。(Ii)如果是行政代理人，請按摩根大通銀行Stanton Christian Road NCC 5，First Floor Newark，DE 19713的地址：JPMorgan Chase Bank，N.A.500 Stanton Christian Road NCC 5，First Floor Newark，DE 19713。注意：布萊恩·庫克(Bryan Cook)電話：(3024553768)電子郵件：bryan.a.Cook@jpmche e.com(Iii)如果是給任何其他貸款人，請按其行政問卷中規定的地址(或傳真號碼)發給它。(Iv)致開證銀行：JPMorgan Chase Bank，N.A.，地址：JPMorgan Chase Bank，N.A.10420 Highland Manor Dr.Floth Floor Tampa，FL 33610。注意：備用LC單元電話：800-364-1969傳真：856-294-5267電子郵件：gts.client.services@jpmche e.com.

143Weil：\98045789\25\64101.0067，複印件：摩根大通銀行，斯坦頓克里斯蒂安納路500號，郵寄地址：JPMorgan Chase Bank，N.A.500 Stanton Christian Rd.注意：貸款和代理服務集團電話：13024553768傳真：12012443629@tls.ldsprod.com有關任何其他發證行的電子郵件：bryan.a.Cook@jpmche e.com(V)，地址：本協議通知其他各方提供的地址。以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定, (I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到來自預定收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預定收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信的通知並標明其網站地址時被視為已收到該通知或通信；(Ii)發送至因特網或內聯網網站的通知或通信應被視為已收到，該通知或通信應被視為已收到該通知或通信的通知，並註明其網站地址；(Ii)發送至互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已收到，該通知或通信應被視為已收到。但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。(D)借款人同意，行政代理可以通過在Debt Domain、IntraLinks、Syndtrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供該通信(定義見下文)。

144Weil：\98045789\25\64101.0067平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義見下文)不保證平臺的充分性，並明確表示不對由此產生的通信(“通信”)中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺做出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱“代理方”)均不對他人未經授權使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸獲得的信息或其他材料造成的損害負責或承擔責任，除非此類損害是由代理方的故意不當行為或嚴重疏忽造成的(由有管轄權的法院做出的最終、不可上訴的判決確定)。第10.02條豁免；修正案。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力時，不得視為放棄行使該權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟。論行政代理人的權利與救濟, 本合同項下的開證行和貸款人是累積性的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對任何擔保人離開本協議或任何其他貸款文件的同意，除非得到本節(B)段的允許，否則均無效，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求均不得使該擔保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何開證行或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。(B)根據下文第2.11(B)節、第10.02(C)節和第10.02(D)節的規定，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非是根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議；但該等修訂、豁免或同意不得：(I)未經各貸款人同意而修訂“適用百分率”的定義，或未經任何貸款人書面同意而延長或增加貸款人的承諾額；(Ii)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，降低任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議須支付的任何費用。, (Iii)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，將任何貸款或信用證支出的本金或其利息或根據本協議須繳付的任何費用的預定付款日期延遲，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或延遲任何承諾的預定到期日；但是，儘管有本條款10.02(B)第(Ii)或(Iii)款的規定，只需徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人按第2.10(D)節、(Iv)更改第2.15(B)節、第2.15(C)節或任何其他規定的違約率支付利息的義務

145Weil：\98045789\25\64101.0067本條款規定貸款人的應課税額待遇，在每一種情況下，其方式都會改變所要求的付款按比例分攤，(V)未經每家貸款人書面同意，免除全部或幾乎所有擔保價值，或免除全部或幾乎所有抵押品，除非根據第8條或第10.17條允許免除任何擔保人或抵押品(在這種情況下，可以免除擔保品)，除非根據第8條或第10.17條的規定允許免除任何擔保人或抵押品(在這種情況下，可以免除擔保的全部或幾乎所有抵押品)，除非根據第8條或第10.17條的規定允許免除任何擔保人或抵押品(在這種情況下，可以免除擔保的全部或幾乎所有抵押品(Vi)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何規定或“要求貸款人”定義中所指的百分比或本部分的任何其他規定，規定要求放棄、修訂或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下，將抵押品的全部或基本上全部價值的留置權置於擔保任何其他債務的留置權之後，或在償還任何義務方面，在合同上從屬於任何義務的留置權；(Vii)未經每家貸款人的書面同意，將抵押品的全部或基本上全部價值的留置權置於擔保任何其他債務的留置權之後，或在償還任何義務方面，合同上從屬於任何義務的留置權但任何貸款人如獲提供真誠的要約，以應課差餉租值為基礎，並以實質上與彼此貸款人相同的條款參與發行該等債務，應視為不受不利影響；(Viii)未經行政代理及受其不利影響的每間貸款人書面同意，修訂第7.03節；或(Ix)未經行政代理及受其不利影響的每間貸款人書面同意，修訂“替代貨幣”的定義。儘管本協議有任何相反規定，此類協議不得修改, 未經行政代理或該開證行(視情況而定)事先書面同意，修改或以其他方式影響本合同項下行政代理或任何開證行的權利或義務。(C)本協議可按第2.18節的規定進行修改，以根據合併協議實施新承諾，但須徵得行政代理、借款人和提供新承諾的新貸款人的同意。如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且該修改無需本協議任何其他方的進一步行動或同意即可生效。(D)除第9.07條規定外，不得放棄、修改或修改第IX條的任何規定，除非依據行政代理與適用該放棄、修訂或修改的每個擔保人根據本第10.02條訂立的一份或多份書面協議。第10.03條費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括一家律師事務所對所有這些人作為一個整體的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用(如果合理需要，在任何相關重要司法管轄區的一名當地律師作為一個整體，並僅在發生利益衝突的情況下，作為一個整體)向所有受影響的受賠償的人額外支付一名當地律師。, 在每個相關的重要司法管轄區)與本協議規定的信貸便利的辛迪加、本協議的準備、執行、交付和管理有關的任何其他貸款文件

146Weil：\98045789\25\64101.0067或對本協議或本協議條款的任何修改、修改或豁免(無論本協議或由此計劃進行的交易是否應完成)，(Ii)任何貸款人因提交、登記、記錄或完善本協議所預期的任何擔保權益而產生的費用、費用、税款、評估和其他費用，(Iii)任何開證行因發行、修改或完善本協議而發生的所有合理的自付費用，(Ii)任何貸款人就本協議所考慮的任何擔保權益的提交、登記、記錄或完善而產生的費用、費用、税金、評估和其他費用，以及(Iii)任何開證銀行因發行、修改或完善本協議而發生的所有合理的自付費用。(Iv)行政代理、任何開證行或任何貸款人所招致的所有自付費用，包括一家律師事務所對所有這些人的費用、支出和其他費用(如果合理需要，在任何相關實質性司法管轄區的一名當地律師對所有這些人作為一個整體，僅在發生利益衝突的情況下，向所有受影響的受彌償人額外收取一名當地律師作為一個整體的費用、支出和其他費用)；以及(Iv)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，包括一家律師事務所對所有這些人的費用、支出和其他費用(如有合理需要，將所有這些人視為一個相關重要司法管轄區的一名當地律師)，並僅在發生利益衝突的情況下，為所有受影響的受賠償人增加一名當地律師與執行或保護其與本協議或任何其他貸款文件相關的權利，包括其在本節項下的權利，或與本協議項下發放的貸款或信用證相關的權利，包括與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。(B)每一貸款方應共同和分別賠償行政代理、安排人、任何開證行和每一貸款人，以及任何前述人員的每一關聯方、繼任者、合夥人、代表或受讓人(每一上述人員被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害的損害。, 法律責任及相關開支，包括一間律師事務所就所有該等人士(以及在合理需要時，一名在任何相關重要司法管轄區的本地律師對所有該等人士，以及僅在出現利益衝突的情況下，就每個該等重要司法管轄區的所有受影響受彌償人作為整體而言，額外增加一名本地律師)就任何獲彌償保障人所招致或向任何獲彌償人提出的合理及有文件證明的自付費用、收費及支出，而該等費用、收費及支出須視作所有該等人士的合理及有文件證明的自付費用、收費及支出(如合理需要，則為一名在任何有關重要司法管轄區的一名本地律師對所有該等人士作為整體而視為)或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議預期的任何其他交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理。(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iii)在母公司或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與母公司或其任何子公司有關的任何環境責任；或(Iv)任何實際或預期的與上述任何一項有關的調查或法律程序，不論該等申索、訴訟、調查或法律程序是否由母公司、借款人或其各自的股權持有人提出, 關聯公司、債權人或任何其他第三人，無論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也無論任何被賠償人是否為當事人；但就任何受彌償人而言，(X)就税項及與之有關的款額(代表任何非税項索償所產生的損失、索償、損害賠償等的税項除外)而言，不得獲得上述彌償，而該等税項的彌償須由具司法管轄權的法院裁定的範圍內，由第2.14(Y)節單獨及專屬地管轄該等損失、索償、損害賠償、負債或相關開支。(X)就税項及與此有關的款額(代表任何非税項索償所產生的損失、索償、損害賠償等的税項除外)而言，該項彌償須由具司法管轄權的法院裁定。

147Weil：\98045789\25\64101.0067根據最終的和不可上訴的判決，認定該受賠人惡意、嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反貸款文件，或(Z)該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用產生於不涉及父母、借款人或其任何關聯公司的任何訴訟，且該訴訟是由受賠人對任何其他受賠人提起的，但針對行政代理人或任何安保人的訴訟除外，在下列情況下，則不在此限：(I)在以下情況下：(A)該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用不涉及父母、借款人或其任何關聯方；(B)除針對行政代理人或任何安排人的任何訴訟外，該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(C)借款人或任何其他擔保人(視何者適用而定)未能向行政代理或任何開證行支付根據本節(A)或(B)款規定其應支付的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理和適用的開證行(視屬何情況而定)支付該未付金額的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；(C)如果借款人或任何其他擔保人沒有向行政代理或任何開證行支付根據本節(A)或(B)款規定其須支付的任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理和適用的開證行(視屬何情況而定)支付該未付金額的適用百分比；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人或該開證行以行政代理人或上述開證行的身分招致或提出；此外，即使本合同有任何相反規定，貸款人也不對行政代理和/或開證行(或在每種情況下，開證行的任何關聯方)因有關人員的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何該等未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或有關費用(視屬何情況而定)的任何部分承擔責任。, 由有管轄權的法院通過終審判決或不可上訴判決裁定的。(D)在不以任何方式限制根據第10.03(B)節規定的擔保人的賠償義務或根據第8.06節規定的貸款人的賠償義務的情況下，在適用法律允許的範圍內，本合同各方不得主張並特此放棄基於任何責任理論對任何受償人或借款人或其任何子公司提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的索賠。任何其他貸款文件或任何協議或票據，交易或任何貸款或信用證或其收益的使用；但本條(D)並不免除任何擔保人就第三者對該獲彌償人提出的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能須向該獲彌償人作出彌償的義務。因非預期收件人使用該等非預期收件人通過電信分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任。, 與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的電子或其他信息傳輸系統，但由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的直接或實際損害除外。(E)本節規定的所有到期款項應在書面要求支付後立即支付。第10.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人(包括任何其他受讓人)的利益具有約束力並符合其利益

148Weil：\98045789\25\64101.0067任何簽發信用證的開證行的分支機構)，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信用證項下的任何權利或義務(且借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓的任何企圖均無效)，否則：(I)借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在信用證項下的任何權利或義務，除非事先徵得各貸款人的書面同意。(Ii)除非本協議明確規定，任何擔保人均無權轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何權益(且任何此類轉讓或轉讓均無效)；(Iii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)和在本協議明確規定的範圍內(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)、每個行政代理的相關方、開證行和貸款人根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(但不能轉讓給借款人或其關聯公司)，並事先徵得借款人的書面同意(該同意不得被無理扣留或拖延)；(B)(B)(I)任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(但不能轉讓給借款人或其關聯公司)：(A)但轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司、核準基金或, 如果違約事件已經發生並仍在繼續，則任何其他受讓人；此外，除非借款人在收到有關通知後10個工作日內以書面通知行政代理反對，否則應被視為同意任何此類轉讓；(B)行政代理；但將任何承諾轉讓給受讓人時，不需要行政代理的同意，而受讓人是在緊接該轉讓生效之前有承諾的貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；以及((Ii)轉讓應受下列附加條件的規限：(A)除非轉讓給貸款人或其附屬公司，或轉讓出借人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人接受每項此類轉讓的承諾額或貸款額(自轉讓和與該項轉讓有關的假設交付行政代理人之日起確定)不得低於5,000,000美元(或大於1,000美元的整數倍的金額)。(2)轉讓應以下列附加條件為條件：(A)除非轉讓給貸款人或其附屬公司，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得低於5,000,000美元(或大於1,000美元的整數倍)。但如失責事件已經發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意；

98045789\25\64101.0067(B)每部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；(C)每一轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費；(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；(C)每一轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費；(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於母公司、借款人及其各自關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息；(E)不得向(I)任何貸款方或貸款方的任何聯營公司，以及(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本(E)(Ii)款所述貸款人時會構成上述任何人的任何人，作出上述轉讓；(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何人，如成為本(E)(Ii)款所述的貸款人，則不得作出上述轉讓；(F)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與，或經借款人和行政代理同意後採取包括資金在內的其他補償行動)，否則此類轉讓將不會生效。(F)在此之前，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與，或經借款人和行政代理同意)採取包括資金在內的其他補償行動。, 違約貸款人先前請求但未由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意每一項貸款)，(X)支付並全額償還違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用百分比獲取(並在適當時提供資金)其在所有貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直至發生這種情況；(G)不得向任何不合格的貸款人轉讓；(G)不得向任何不合格的貸款人轉讓該利息；但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理不負責或負有任何責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議中與不合格貸款人有關的條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者、潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對任何貸款的轉讓、參與或披露負有任何責任或由此產生的任何責任。

98045789\25\64101.0067機密信息，或對任何被取消資格的貸款人行使權利或補救措施的限制。(Iii)在依照本節(B)(Iv)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享受第2.12節、第2.13節、第2.14節和第10.03節的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則失責貸款人的任何轉讓，均不構成免除或免除任何一方因該貸款人曾是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(C)段出售參與此類權利和義務。(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及所欠貸款和信用證付款的承諾額和金額(包括利息)。, 各貸款人應不時根據本協議條款(下稱“登記冊”)辦理貸款。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，即使有相反通知，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。該登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。該等貸款(包括本金及利息)為登記債務，任何貸款人或其受讓人對該等貸款的權利、所有權及利息，須在登記冊上註明該等轉讓後方可轉讓。(五)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果出讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(B)節、第2.15(D)節或第8.06節規定支付任何款項，則行政代理沒有義務接受該轉讓、假定並將信息記錄在登記冊中，除非且直到該款項已全額支付。, 連同其應累算的所有利息。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

98045789\25\64101.0067(C)(I)任何貸款人可在未經借款人或行政代理或任何開證行同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或其他實體(但不向借款人、其附屬公司或不合格的貸款人)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.12、2.13和2.14節的利益，其程度與其為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣, 只要該參與者同意接受第2.15(C)節的約束，就好像它是貸款人一樣。(Ii)參與者無權根據第2.12或2.14條獲得比適用貸款人有權就出售給該參與者的參與獲得的任何付款更多的付款，但在參與者獲得適用的參與之後發生的根據第2.12條要求付款的法律變更所導致的獲得更大付款的權利範圍內，則不在此限。有權享受第2.12條、第2.13條和第2.14條利益的參與者有權根據其中的要求和限制(包括第2.14(F)條的要求)享受此類利益(應理解為，第2.14(F)條所要求的文件應交付給參與貸款人)。(Iii)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條和擬議的財政部條例1.163-5(B)條(以及在每一種情況下)以登記形式而有必要披露的，則不在此限。, 任何修訂或後續版本)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

152Weil：\98045789\25\64101.0067(D)任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務或以任何此類質權人或第10.05節生存。母公司、借款人或擔保人(視情況而定)在本協議以及根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，在本協議、其他貸款文件的簽署和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，即使行政代理，任何開證行或任何貸款人在根據本協議延長任何信用證時，可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、本協議項下應支付的任何費用或任何其他金額未付或任何信用證未付或受到任何待決提款的約束，只要承諾尚未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續完全有效。第2.12節、第2.13節的規定, 第2.14節、第10.03節和第8條應繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證和承諾書到期或終止、行政代理人辭職、任何貸款人更換、或本協議或本協議的任何規定終止。第10.06條對應方；整合；效力。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的一式)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。本協議應被解釋為針對每個擔保人的單獨協議，並且可以對任何擔保人進行修改、修改、補充、豁免或解除，而無需任何其他擔保人的批准，並且不影響任何其他擔保人在本協議項下的義務。(B)交付(X)本協議簽字頁的籤立副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件, 與本協議有關的修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.01條交付的任何通知)、證書、請求、聲明、披露或授權，以及

153Weil：\98045789\25\64101.0067貸款文件和/或在此和/或由此計劃進行的交易(每個都是“附屬文件”)，是通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種方式應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的該電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)應行政代理或任何貸款人的請求, 任何電子簽名後應立即有手動執行的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和貸款方應使用通過傳真、電子郵件發送的pdf格式傳輸的電子簽名。或複製本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的實際簽章頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，應與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性和可執行性，(B)同意行政代理和每個貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常過程中創建。並銷燬原始紙質文件(所有該等電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅因缺少本協議、該等其他貸款文件和/或該等輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或傳真傳輸而單獨產生的任何責任向任何人提出的任何索賠, 通過電子郵件發送的pdf。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。第10.07節可分割性。除第9.08款另有規定外，本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；以及特定條款的無效

154WEIL：\98045789\25\64101.0067在某一司法管轄區不應使任何其他司法管轄區的該規定無效。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受債務人救濟法的限制(由行政代理善意決定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。第10.08條抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每家貸款人及其每家關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終存款，無論是何種貨幣)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務(無論以何種貨幣)，抵銷借款人現在或以後的任何債務和所有債務，並在法律允許的範圍內隨時抵銷和運用所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終存款)，以及該貸款人或附屬公司在任何時間欠借款人的貸方或賬户的其他債務(無論以何種貨幣)。不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款項須立即支付予行政代理，以便根據第2.17節的規定作進一步申請，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並視為為行政代理及貸款人的利益而以信託形式持有。(X)所有如此抵銷的款項須立即交由行政代理根據第2.17節的規定作進一步申請，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並視為為行政代理及貸款人的利益而以信託形式持有。, 及(Y)違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權時對該違約貸款人所應負的義務。(Y)違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權所欠該違約貸款人的義務。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。儘管有上述規定，但在“排除掉期義務”定義中所述的適用法律禁止的範圍內，從任何擔保人收到或抵銷的任何金額均不適用於該擔保人的任何排除掉期義務。準據法第10.09節；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。(B)在因本協定而引起或與本協定有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區紐約縣的任何美利堅合眾國聯邦法院(如該法院無標的物管轄權，則為位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，本合同雙方均不可撤銷地無條件同意，有關任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州審理和裁定，或在法律允許的範圍內審理和裁定。, 在這樣的聯邦法庭上。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人以其他方式享有的任何權利

98045789\25\64101.0067必須在任何司法管轄區的法院對任何擔保人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序。(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第10.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。第10.10條放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述棄權；(B)承認其與本協議的其他各方是受其他因素的引誘而訂立本協議的, 本節中的相互豁免和證明。第10.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。第10.12節保密。(A)每一行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，除與貸款文件有關外，不將信息用於任何目的，但信息可向其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人(包括會計師、法律顧問和其他專業人士、專家或顧問)披露，或向與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者披露。在每種情況下，其合理確定需要了解與本協議和本協議擬進行的交易相關的此類信息，並被告知此類信息的機密性並被指示對此類信息保密，(Ii)在任何監管機構、監管銀行或銀行的審查員或對行政代理、任何開證行、任何貸款人或其任何附屬機構有監督的其他自律機構的要求下，(Iii)根據任何法院或行政機構的命令或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或適用法律或法規或基於律師意見的任何傳票或類似法律程序所要求的其他方式(在這種情況下，

156Weil：\98045789\25\64101.0067行政代理、該開證行或該貸款人同意，在適用法律允許的範圍內，(A)向本協議的任何其他當事人及時通知借款人)，(V)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或強制執行本協議項下的權利時，(Vi)在符合包含與本節條款基本相同的條款的協議的前提下，向(A)本協議的任何受讓人或參與方、(A)本協議的任何受讓人或參與者、(A)本協議的任何受讓人或參與者；(V)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或強制執行本協議項下的權利的情況下，或本協議項下其任何權利或義務的任何潛在受讓人或潛在參與者，或(B)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(Vii)經借款人同意，(Viii)在此類信息(A)因違反本節以外的原因而變得公開的範圍內，(B)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得開證行或貸款人在未使用或未提及任何此類保密信息的情況下，在不違反本第10.12條的情況下，(Ix)在對借款人或其任何子公司或本協議項下的貸款進行評級時，(Ix)向任何評級機構保密；(X)僅在此類保密信息對於獲得CUSIP號碼並與借款人協商或(Xi)建立“盡職調查”抗辯的情況下，才向CUSIP局提供此類保密信息。此外，行政代理、開證行和貸款人可以向市場數據收集者披露本協議的存在和有關本協議的信息, 貸款行業的類似服務提供商和行政代理、開證行和貸款人在本協議、其他貸款文件、信用證和貸款的管理方面的服務提供商。就本節而言，“信息”是指從母公司、借款人或其任何子公司或代表母公司、借款人或其任何子公司收到的、與母公司、借款人或任何子公司或其各自業務中被借款人認定為機密的所有備忘錄或其他信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。(B)每家貸款人承認，根據本協議向IT提供的第10.12(A)條中定義的信息可能包括有關借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。(C)借款人或行政代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息, 可能包含關於借款人及其關聯方或其

157Weil：\98045789\25\64101.0067證券。因此，每個貸款人向借款人和行政代理陳述其在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。第10.13節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率和本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。第10.14節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，母公司和借款人確認並同意，並確認其各自子公司的理解, (A)(I)行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、開證行和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是母公司、借款人及其各自的關聯公司與行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、開證行和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)母公司和借款人中的每一方都諮詢了自己的法律，其認為適當的監管和税務顧問，以及(Iii)母公司和借款人中的每一方都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Iii)母公司和借款人中的每一方都有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、發證行和貸款人中的每一人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任母公司、借款人或其各自子公司或任何其他人的顧問、代理人或受信人；及(Ii)行政代理人、任何安排人、辛迪加代理人、任何文件代理人都不是、不會、也不會擔任母公司、借款人或其各自子公司或任何其他人的顧問、代理人或受信人；及(Ii)行政代理人、任何安排人、辛迪加代理人、任何文件代理人、、不是、也不會擔任母公司、借款人或其各自子公司或任何其他人的顧問、代理人或受信人。除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款人對母公司、借款人或他們各自的任何關聯公司都沒有關於本協議所擬進行的交易的任何義務，也沒有任何貸款人對母公司、借款人或他們各自的任何關聯公司承擔任何義務；和(C)行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、開證行和貸款人及其各自的關聯公司可能參與廣泛的交易，涉及的利益不同於母公司的利益；(C)行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、開證行和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於母公司利益的廣泛交易, 借款人及其各自的關聯公司，以及行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何文件代理、任何發行銀行或任何貸款人均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。父母和借款人各自代表

WEIL：\98045789\25\64101.0067本身及其每個子公司同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不被視為在行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何文件代理、任何發行銀行或任何貸款人與母公司、借款人、其各自的子公司、或其各自的股東或附屬公司之間建立諮詢、信託或代理關係或信託或其他默示責任。第10.15節轉讓文件和某些其他文件的電子籤立。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括全球和國家的聯邦電子簽名)規定的範圍內，每個電子簽名都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。第10.16條美國愛國者法案。受《美國愛國者法》要求的每家貸款人和每家開證銀行特此通知借款人和每位擔保人，根據《美國愛國者法》的要求，需要獲取、核實和記錄借款人和每位擔保人的身份信息。, 這些信息包括借款人和每個擔保人的名稱和地址，以及允許貸款人或開證行根據美國愛國者法案識別借款人和每個擔保人的其他信息。借款人和每個擔保人應行政代理、任何開證行或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理、該開證行或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法”)所規定的持續義務。第10.17節擔保人和留置權的解除。(A)如果(I)在本協議允許的交易中，任何擔保人的所有股權被出售、轉讓或以其他方式處置給借款人或其子公司以外的人，或(Ii)擔保人不再是子公司或成為被排除的子公司(包括由於任何合理預期可能導致不利税收後果的法律變更，且借款人已決定應根據其定義成為被排除的子公司，並已通知行政代理)，則(X)該擔保人應在沒有任何人採取任何行動的情況下，自動和不可撤銷地解除對貸款文件的擔保，(Y)行政代理應由借款人承擔費用，迅速採取行動並簽署借款人可能合理要求的文件，終止對擔保人的擔保，並解除擔保人擁有的抵押品從擔保文件設定的留置權中解除。(B)如(I)任何抵押品須予出售, 任何貸款方在本協議第6.09條允許的交易中向借款人或其子公司以外的人轉讓或以其他方式處置，(Ii)任何抵押品構成或成為除外財產，(Iii)任何抵押品由#年解除擔保的擔保人所有。

98045789\25\64101.0067根據本合同條款或(Iv)根據第10.02條以書面方式批准、授權或批准，則(X)根據貸款文件對該抵押品的留置權應立即、自動和不可撤銷地終止並解除，而無需任何人採取任何行動；(Y)行政代理應立即採取行動並執行借款人可能合理要求解除擔保文件對該抵押品產生的留置權的文件，費用由借款人承擔。(C)當所有債務(包括未償還的信用證付款，但不包括未提出索賠的或有債務)已全額支付，所有承諾已終止或到期，任何信用證均不應未付或須受任何未決提款的約束(或根據適用開證行合理接受的另一協議進行現金擔保或支持或被視為重新簽發)，抵押品應從擔保文件設定的留置權中解除，擔保文件以及擔保文件和所有義務(明文規定的在終止後仍有效的義務除外)應從擔保文件設定的留置權中解除，而擔保文件和所有義務(明文規定的在終止後仍可繼續存在的義務除外)應從擔保文件設定的留置權中解除，擔保文件和所有義務(明文規定的在終止後仍然存在的義務除外)均應解除。均未交付任何文書或任何人作出任何作為。(D)行政代理可以將根據貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權排在次要位置或解除其持有的任何留置權，只要管轄該債務的文件不允許對該財產的任何其他留置權(或任何高級留置權，視情況適用)，且該留置權是根據第6.02節的(C)、(D)和(R)款中的(D)款、(C)、(D)和(R)款所允許的。, 並在借款人要求且行政代理合理接受的範圍內，同意並簽署(及簽署文件，允許存檔和記錄)借款人就母公司及其子公司簽訂的租約按習慣條款授予的關於不動產的地役權、契諾和從屬權利、條件、限制和聲明，以及按習慣條款合理要求的從屬、不幹擾和委託協議。第10.18節關於任何支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一方，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，轉讓該支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該支持的QFC和該QFC信用支持下或在該支持的QFC和該QFC信用支持下的任何權益和義務, 以及從該受保方獲得此類受支持的QFC或此類QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同，如果

160WEIL：\98045789\25\64101.0067支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。第10.19節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意, 並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等負債；及(B)任何自救行動對任何該等負債的影響，包括(如適用的話)：(I)全部或部分減少或取消任何該等負債；及(B)任何自救行動對該等負債的影響，包括(如適用的話)：(I)全部或部分減少或取消任何該等負債；(Ii)將全部或部分該等負債轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的有關受影響金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，且該等股份或其他所有權工具將獲其接受以取代本協議或任何其他貸款文件下任何該等負債的任何權利；或(Iii)就適用決議授權機關的減記及轉換權力的行使而更改該等負債的條款。第10.20節平行債務(支付行政代理人的契約)。(A)每一貸款方作為一項獨立的付款義務，特此不可撤銷和無條件地承諾，在影響該借款方的破產程序中，該貸款方根據任何貸款文件應支付給每一擔保當事人的每筆款項，在該金額到期時，以貨幣向行政代理支付，該款項等於該借款方根據有關貸款文件應支付的每一筆款項，或如非因另一擔保一方未能採取適當步驟而解除債務，該款項不可撤銷且無條件地向行政代理支付，而不是作為其他擔保當事人的代表。以維護其獲得該數額(“平行債務”)的權利。

98045789\25\64101.0067(B)每一借款方和行政代理承認，每一貸款方在上述(A)項下的義務是多項的，並且是獨立的，不應以任何方式限制或影響，借款方在任何貸款文件下對任何有擔保一方的相應義務(其“相應債務”)，各借款方根據上文(A)款負有責任的金額(其平行債務)也不得以任何方式受到其相應債務的限制或影響，但條件是：(I)行政代理不得就任何貸款方的平行債務要求付款，前提是該借款方的相應債務已被不可撤銷地償付或(在擔保義務的情況下)已被解除；(Ii)行政代理或任何擔保方均不得就任何借款方的相應債務要求付款，只要該借款方的平行債務已不可撤銷地償付或(在擔保義務的情況下)已解除。(C)就第10.20節而言，行政代理以其自身名義行事，而不是以受託人的身份行事，它有自己的獨立權利要求每一貸款方支付第10.20節項下應支付的金額，無論該貸款方因在影響該貸款方的破產程序中未能採取適當步驟維護其獲得支付這些金額的權利而向其他擔保方支付這些金額的義務的任何解除。(D)擔保當事人(行政代理除外)根據貸款單據收取每一貸款方應付款項的權利是多項的，獨立於且不損害, 行政代理根據本第10.20條收取款項的權利。(E)在不限制或影響行政代理對貸款方的權利的情況下(無論是根據第10.20節還是根據貸款文件的任何其他規定)，每一貸款方都承認：(I)第10.20節的任何規定均不對行政代理施加任何義務，要求其根據任何貸款文件向任何貸款方墊付任何款項或以其他方式墊付任何款項，但其作為貸款人(行政代理除外)的身份除外；(Ii)就根據任何貸款文件進行的任何投票而言，行政代理不得被視為有任何參與或承諾，但其作為貸款人(行政代理除外)的參與或承諾除外。第10.21節附屬放貸人。(A)如果分配的金額小於最高金額，則在根據第2.15(B)節將分配的金額(或其任何部分)用於履行貸款文件規定的貸款方的義務(包括本金、利息、手續費和佣金)時，本應用於償還欠次級貸款人的貸款文件中的任何此類義務的金額，應減去可歸因於該次級貸款人的差額，該金額還應用於履行義務(包括本金)。委員會)根據第2.15(B)節按比例支付給其他貸款人。(B)最高金額與已分配金額之間出現差額的任何風險(無論是由於禁止和/或減少向附屬貸款人付款所引起的)

162WEIL：\98045789\25\64101.0067和/或根據適用法律的任何爭議(安肥通)，貸款文件的所有目的應由相關從屬貸款人承擔。(C)次級貸款人不享有貸款文件(包括第2.15(C)節)下的任何分享條款的利益，而只享有義務，並且無權接受任何付款，行政代理不應被要求根據貸款文件或與貸款文件相關的方式向任何次級貸款人支付任何與貸款文件有關的差額。(C)次級貸款人不得享有貸款文件下的任何共享條款(包括第2.15(C)條下的規定)，也無權接受任何付款，行政代理也不需要根據貸款文件或與貸款文件相關的方式向任何次級貸款人支付任何差額。第10.22條有限制放貸人。(A)對於德國對外貿易法第2節第15款所指的每一位在德國居住的貸款人(INLänder)或以其他方式通知行政代理它是本第10.22節所指的“受限制貸款人”(每一個都是“受限制貸款人”)，第3.15、3.16和5.09節(統稱“制裁條款”)下的陳述和承諾僅適用於該受限制貸款人的利益，只要符合以下條件，則第3.15、3.16和5.09節(統稱“制裁條款”)項下的陳述和承諾僅適用於該受限制貸款人的利益。與《德國對外貿易條例》第7條(連同第4條第1款a第3號德國對外貿易法)相沖突或負有責任，(Ii)1996年11月22日的(EC)第2271/96號理事會條例的任何條款，以保護免受第三國通過的立法的域外適用的影響，以及基於或由此產生的行動，和/或(Iii)任何其他規定，這些條款與以下條款相沖突或承擔責任：(I)德國對外貿易條例第7條(連同第4條第1款a第3號德國對外貿易法)；(Ii)1996年11月22日(EC)第2271/96號理事會條例的任何條款，該條款保護第三國通過的立法不受域外適用的影響，以及基於或由此產生的任何行動，和/或(Iii)任何其他規定(B)就任何修訂而言，豁免, 如果根據上文(A)段與制裁條款的任何部分有關的決定或指示沒有限制貸款人的利益，則為確定是否已獲得所需貸款人的同意或是否已作出所需貸款人的決定或指示，該受限制貸款人的承諾將被排除在外。[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

[循環信貸協議的簽字頁]茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一年的日期正式簽署本協議。特拉華州有限責任公司Fluence Energy，LLC作為借款人：姓名：丹尼斯·費爾職務：高級副總裁兼首席財務官姓名：弗朗西斯·富塞利耶職務：高級副總裁兼總法律顧問

[循環信貸協議的簽字頁]茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一年的日期正式簽署本協議。特拉華州有限責任公司Fluence Energy，LLC作為借款人：姓名：丹尼斯·費爾職務：高級副總裁兼首席財務官姓名：弗朗西斯·富塞利耶職務：高級副總裁兼總法律顧問

[循環信貸協議的簽字頁]作為母公司的特拉華州公司Fluence Energy公司：姓名：丹尼斯·費爾職務：高級副總裁兼首席財務官姓名：弗朗西斯·富塞利耶職務：高級副總裁兼總法律顧問

[循環信貸協議的簽字頁]作為母公司的特拉華州公司Fluence Energy公司：姓名：丹尼斯·費爾職務：高級副總裁兼首席財務官姓名：弗朗西斯·富塞利耶職務：高級副總裁兼總法律顧問

[循環信貸協議的簽字頁]特拉華州有限責任公司Fluence Energy Global Production Operations，LLC作為擔保人：姓名：丹尼斯·費爾(Dennis Fehr)職務：高級副總裁兼首席財務官姓名：弗朗西斯·富塞利耶(Francis Fuselier)職務：高級副總裁兼總法律顧問

[循環信貸協議的簽字頁]特拉華州有限責任公司Fluence Energy Global Production Operations，LLC作為擔保人：姓名：丹尼斯·費爾(Dennis Fehr)職務：高級副總裁兼首席財務官姓名：弗朗西斯·富塞利耶(Francis Fuselier)職務：高級副總裁兼總法律顧問

[循環信貸協議的簽字頁]作為擔保人的德國公司Fluence Energy GmbH由：Name：Title：by：Name：Title：Markus Meyer董事總經理Michael Gilleãen數字簽名Michael Gillessen日期：2021-11-01 11：40：22+01：00 Markus Meyer數字簽名日期：2021-11-01 11：44：07+01：00

[循環信貸協議的簽字頁]摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作為行政代理、開證行和貸款人：_名稱：職稱：獲授權人員

[循環信貸協議的簽字頁]摩根士丹利高級融資有限公司，作為發行銀行和貸款人：姓名：艾麗莎·塞林格標題：授權簽字人

[循環信貸協議的簽字頁]巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，作為發行銀行和貸款人：姓名：悉尼·G·丹尼斯

[循環信貸協議的簽字頁]瑞士信貸(Credit Suisse AG)開曼羣島分行作為貸款人：姓名：威廉·奧達利(William O‘Daly)標題：授權簽字人：姓名：科馬爾·沙阿(Komal Shah)標題：授權簽字人

[循環信貸協議的簽字頁]機密渣打銀行，作為貸款人姓名：克里斯托弗·特雷西職位：融資解決方案總監

[循環信貸協議的簽字頁]滙豐銀行美國全國協會(HSBC Bank USA National Association)，作為貸款人：姓名：傑西卡·史密斯(Jessica Smith)頭銜：董事

[循環信貸協議的簽字頁]加拿大皇家銀行，作為貸款人：姓名：瑪蒂娜·韋利克標題：授權簽字人

\98217288\7\64101.0067附表2.01可用於信用證的承諾貸款人承諾LC承諾1.摩根大通銀行$47,500,000$25,00000英鎊、歐元或澳元2.摩根士丹利高級融資公司$47,500,000$25,00000英鎊、歐元或澳元3.美國銀行$25,500,000$12,500,000英鎊、歐元或澳元4.巴克萊開曼羣島分行$10,000,000-7.渣打銀行$10,000,000-8.滙豐銀行美國全國協會$7,000,000-9.加拿大皇家銀行$7,000,000-合計：$190,000.00$75,000,000

98217288\6\64101.0067時間表3.06訴訟或環境問題無。

因為：\98217288\6\64101.0067附表3.10無税。

98217288\6\64101.0067附表3.13子公司管轄權所有者所有權百分比排除子公司或擔保人Fluence Energy GmbH德國Fluence Energy，LLC 100%擔保人Fluence Energy Pty Ltd.澳大利亞Fluence Energy，LLC 100%擔保人Fluence Energy，Inc.菲律賓Fluence Energy，LLC 100%排除子公司Fluence Energy新加坡私人。新加坡Fluence Energy，LLC 100%不包括子公司Fluence Energy Global Production Operations，LLC特拉華州Fluence Energy，LLC 100%擔保人無形子公司：Fluence Energy Singapore Pte。LTD.

WEIL：\98217288\6\64101.0067附表4.01(B)外國安全協議澳大利亞：1.由Fluence Energy Pty Ltd(ACN 627 071461)授予北卡羅來納州摩根大通銀行的澳大利亞法律一般擔保契據；和2.Fluence Energy，LLC(以北卡羅來納州摩根大通銀行為受益人)授予的澳大利亞法律特定擔保契據德國：1.德國公證法律管轄作為質押人的Fluence Energy有限責任公司與摩根大通銀行之間的股票質押協議2.作為質押人的Fluence Energy GmbH與作為質權人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)之間的賬户質押協議受德國法律管轄，Fluence Energy GmbH的銀行賬户受德國法律管轄。3.一項德國法律管轄作為轉讓人的Fluence Energy GmbH與作為受讓人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)之間與Fluence Energy GmbH的某些集團內應收賬款有關的擔保轉讓協議。

98217288\6\64101.0067附表4.01(L)外國證券備案澳大利亞格蘭特抵押品類別和説明/PMSI通量能源，有限責任公司金融財產-投資工具。設保人在Fluence Energy Pty Ltd持有的任何股份或其他有價證券的所有權利、所有權和權益(ACN 627 071 461)。Fluence Energy，LLC所有現有和收購後的財產-但有例外。但設保人的任何個人財產除外，該財產不時不受日期為2021年11月1日的以擔保方為受益人的特定擔保契約的約束。抵押品包括但不限於授予人在Fluence Energy Pty Ltd(ACN 627 071 461)持有的所有股票或其他有價證券。如果抵押品的某些交易在未經擔保當事人同意的情況下發生，將違反擔保協議。Fluence Energy Pty Ltd(ACN 627 071 461)所有現有和收購後的財產-但有例外。設保人的任何個人財產除外，該財產不時不受以擔保當事人為受益人的擔保文件的約束。抵押品可能包括庫存，並可能受到控制。如果抵押品的某些交易(包括出售或租賃抵押品)在未經擔保當事人同意的情況下發生，將違反擔保協議。

WEIL：\98217288\6\64101.0067 Schedule 5.06物質協議·應收税金協議·修訂並重新簽署信貸支持和償還協議，日期為2021年6月9日，由Fluence Energy，LLC，AES Corporation和Siemens Industry，Inc.簽訂，日期為2021年4月6日，由西門子Aktiengesellschaft和Fluence Energy，LLC進行，日期為2021年4月6日。·修訂和重新簽署了西門子許可協議，由Fluence Energy，LLC和西門子Aktiengesellschaft簽訂，日期為生效日期·修訂和重新簽署了西門子工業許可協議，由西門子工業公司和Fluence Energy，LLC簽署，日期為生效日期·AES公司和Fluence Energy，LLC之間的知識產權轉讓，日期為2021年9月9日·許可協議，日期為2021年9月9日，由Fluence Energy和AES Corporation簽訂，日期為2021年9月9日·Inc.和Fluence Energy，LLC，日期截至生效日期·由AES Grid Stability，LLC和Fluence Energy，LLC修訂並重新簽署了存儲核心框架採購協議，日期為生效日期·由西門子工業公司和Fluence Energy，LLC修訂並重新簽署了存儲核心框架採購協議，日期為生效日期·由Fluence Energy，LLC和AES Grid Stability，LLC修訂並重新簽署了商標協議，日期為生效日期由Fluence Energy LLC和西門子工業公司(Siemens Industry，Inc.)修訂和重新簽署的總銷售合作協議，日期為生效日期·由Fluence Energy LLC和西門子工業公司(Siemens Industry，Inc.)修訂和重新簽署的AES合作協議·由Fluence Energy LLC和AES Grid Stability，LLC修訂和重新簽署的AES合作協議, 日期截至生效日期

98217288\6\64101.0067附表6.01負債1.法國農業信貸銀行公司和投資銀行簽發的信用證：受益人姓名、生效日期、到期日、金額、萬能電力解決方案公司。2021年10月11日12，15/2021年78,000.00 APS 2021年9月15日7/29 8,400,000.00和太陽能2021年9月24 1/31 8,192,820.60 2.由高盛美國銀行簽發的信用證：受益人名稱生效日期到期日金額Universal Power Solutions Inc.2021年8月11日12/31 2021 2,040,000.00 Universal Power Solutions Inc.2021年8月11日4,080,000.00 AES Andes SA 9/2/2021 12/31 5,034,993.50力邁發電公司2021/9/20 12/31$78,000.00 Universal Power Solutions Inc.2021年9月20日2022年2月23日$156,000.00 Universal Power Solutions Inc.2021年9月20日$78,000.00力邁發電公司2021年12月31日$90,000.00 Hill Tritch Power Inc.2021年9月20日$15/2022 57,000.00 Universal Power Solutions Inc.2021年9月20日12/31/2021年90,000.00馬辛洛克電力合作伙伴有限公司2021年10月11日2021年11月15日58,592.70 Universal Power Solutions Inc.2021年10月11日2021年2月7日210,000.00 SMCGP菲律賓儲能2021年10月11日239,590.50

WEIL：\98217288\6\64101.0067 3.根據截至2019年2月7日的特定國際掉期交易商協會主協議，由花旗銀行和借款人之間的債務。4.由花旗銀行(Citibank，N.A.)根據截至2018年10月31日由花旗銀行(Citibank，N.A.)和借款人之間簽署的特定備用信用證持續協議簽發的信用證：受益人名稱、生效日期、到期日、金額環球電力解決方案公司(Universal Power Solutions Inc.)。4/23/2020 12/31/2021$2,040,000.00 Masinloc Power Partners Co，Ltd.2/23/2020 12/31/2021$2,274,000.00利馬發電公司2020年8月21/6/2022$2,040,000.00通用電力解決方案公司。2020年8月21日2022年8月10日$2,040,000.00 SMCGP菲律賓能源儲存2020年8月21日2022年5月21日$1,020,000.00通用電力解決方案公司。2020年9月24日2022年5月20日$2,040,000.00 Universal Power Solutions Inc.2020年10月7日2022年5月30日$2,040,000.00 Universal Power Solutions Inc.2022年11月25日2021年8月15日$4,080,000.00花旗銀行歐洲公司2021年1月21日5/2歐元959,870.16聖迭戈燃氣和電力公司2021年1月29日$2,508,864.70花旗銀行歐洲公司2021年3月2日5/30歐元1,476,064.14歐元，花旗銀行歐洲公司2021年9月30日$3,529,585.00花旗銀行歐洲公司2021年9月30日$3,529,585.00歐元641,215.00歐元(馬卡蒂分行)2021年9月30日花旗銀行悉尼分行9/30 10/30/2022$130,000.00花旗銀行悉尼分行9/20/10/30/2022$130,000.00花旗銀行悉尼分行9/20/10/30/2022$130,000.00花旗銀行悉尼分行9/20/10/30/2022$130,000.00花旗銀行悉尼分行9/20/10/30/2022$130,000.00花旗銀行悉尼分行9/20/10/30/2022$130,000.00花旗銀行悉尼分行9/20/9/30

98217288\6\64101.0067附表6.02允許留置權設保人註冊詳情Fluence Energy Pty Ltd.ACN 627071461註冊號201811150013970擔保方澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司ACN 00005357522抵押品類別一般無形抵押品描述定期存款。開始時間2018年11月15日結束時間2043年11月15日其他詳細信息序列號庫存過渡遷移PMSI否否

98217288\6\64101.0067附表6.04(B)(Ii)現有投資無。

98217288\6\64101.0067附表6.06沒有允許的限制性協議。

WEIL：\98217288\6\64101.0067 Schedule 6.07與關聯公司的交易·應收税金協議·修訂並重新簽署信貸支持和償還協議，日期為2021年6月9日，由Fluence Energy，LLC，AES Corporation和Siemens Industry，Inc.共同完成·權利轉讓，日期為2021年4月6日，由西門子Aktiengesellschaft和Fluence Energy，LLC完成。·修訂和重新簽署了西門子許可協議，由Fluence Energy，LLC和西門子Aktiengesellschaft簽訂，日期為生效日期·修訂和重新簽署了西門子工業許可協議，由西門子工業公司和Fluence Energy，LLC簽署，日期為生效日期·AES公司和Fluence Energy，LLC之間的知識產權轉讓，日期為2021年9月9日·許可協議，日期為2021年9月9日，由Fluence Energy和AES Corporation簽訂，日期為2021年9月9日·Inc.和Fluence Energy，LLC，日期截至生效日期·由AES Grid Stability，LLC和Fluence Energy，LLC修訂並重新簽署了存儲核心框架採購協議，日期為生效日期·由西門子工業公司和Fluence Energy，LLC修訂並重新簽署了存儲核心框架採購協議，日期為生效日期·由Fluence Energy，LLC和AES Grid Stability，LLC修訂並重新簽署了商標協議，日期為生效日期由Fluence Energy LLC和西門子工業公司(Siemens Industry，Inc.)修訂和重新簽署的總銷售合作協議，日期為生效日期·由Fluence Energy LLC和西門子工業公司(Siemens Industry，Inc.)修訂和重新簽署的AES合作協議·由Fluence Energy LLC和AES Grid Stability，LLC修訂和重新簽署的AES合作協議, 日期截至生效日期

98081173\10\64101.0067展示一種轉讓和假設的形式本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，並在生效日期之前和之間簽訂[ASSIGNOR名稱](“轉讓人”)及[受讓人姓名](“受讓人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下確定的《信貸協議》(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延伸和/或以其他方式修改的《信貸協議》)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。本協議附件I中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用方式併入本協議，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，符合並符合標準條款和條件以及信貸協議，截至以下預期由行政代理插入的生效日期：(I)轉讓人在信貸協議和據此交付的任何其他文件或票據項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，其範圍與轉讓人在以下確定的融資(包括融資中包括的任何信用證)項下的所有此類未清償權利和義務的金額和百分比利息有關；(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人的所有索賠、訴訟、訴因和轉讓人的任何其他權利(包括包括在融資中的任何信用證)；以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人的所有索賠、訴訟、訴訟理由和轉讓人的任何其他權利根據信貸協議或與信貸協議有關而產生的已知或未知的，根據信貸協議交付的任何其他文件或票據，或根據該協議或以任何方式基於上述任何條款或與上述任何條款相關的貸款交易，包括合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠, 法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。1.轉讓人：[轉讓人[是][不是]違約的貸款人]2.受讓人：[並且是一個[附屬公司][核準基金]的[確定貸款人]]3.借款人：Fluence Energy，LLC(“本公司”)4.行政代理：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作為信貸協議項下的行政代理5.信貸協議：Fluence Energy，Inc.(“母公司”)作為母公司的循環信貸協議，日期為2021年11月1日，本公司作為借款人，其其他擔保方

A-2 WEIL：\98081173\10\64101.0067貸款方和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理。6.已分配利息：所有貸款人的已分配承諾額/貸款總額承諾額/貸款額已分配的承諾額/貸款百分率1循環貸款.$$%生效日期：_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含重要的非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息的人。茲同意本轉讓和假設中規定的條款：ASSIGNOR：[ASSIGNOR名稱]發件人：姓名：標題：受讓人：[受讓人姓名]由：名稱：標題：同意並接受：[行政代理1規定，北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase BANK，N.A.)至少應按小數位數9個小數點，佔其下所有貸款人的承諾額/貸款額的百分比。

A-3因為：\98081173\10\64101.0067 by：Name：Title：]2個同意：[開證行]發信人：姓名：標題：[同意：Fluence Energy，LLC by：Name：Title：]3 2在信貸協議條款要求行政代理同意的範圍內填寫。3僅在信貸協議條款要求徵得公司同意的情況下才添加。

A-4 WEIL：\98081173\10\64101.0067附件一通量能源，有限責任公司循環信貸協議轉讓和假設的標準條款和條件1.陳述和擔保。1.1轉讓人。轉讓人(A)陳述並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議所擬進行的交易，以及(Iv)它具有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成擬進行的交易，以及(Iv)其具有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動[不]違約的貸款人；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)母公司、本公司、其各自子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況，或(Iv)母公司、本公司履行或遵守的情況，不承擔任何責任；或(Ii)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；任何他們各自的子公司或聯屬公司或任何其他人在任何貸款文件下履行他們各自的任何義務。1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付本轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其須受信貸協議的條文約束，作為應具有貸款人根據本協議承擔的義務，(Iv)已收到和/或有機會在其認為必要的範圍內審查信貸協議副本，以及根據第5.01(A)節和第5.01(B)節(以適用者為準)交付的最新財務報表的副本, 以及(V)本轉讓和假設所附的任何文件和信息是根據受讓人正式填寫和簽署的、要求其交付的任何文件和信息；以及(V)本轉讓和假設所附的任何文件和信息是其自行作出信用分析和決定以進行本轉讓和假設以及購買受讓人權益的適當決定，並根據這些文件獨立作出該等分析和決定，而不依賴於行政代理或任何其他貸款人；以及(V)本轉讓和假設所附的任何文件是根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，並由受讓人正式填寫和執行；(B)同意在不依賴行政代理、出讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續作出自己的信貸決定，以根據貸款文件採取或不採取行動；。(C)指定並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使信貸協議和其他貸款文件下由其條款轉授或以其他方式授予行政代理的權力，以及該等權力。(B)同意在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，繼續根據其認為適當的文件和資料，自行作出根據貸款文件採取或不採取行動的信貸決定；(C)指定並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使信貸協議和其他貸款文件條款授予或以其他方式授予行政代理的權力。以及(D)同意其將按照其條款履行所有

A-5WEIL：\98081173\10\64101.0067根據貸款文件的條款，它作為貸款人必須履行的義務。2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的金額。3.轉讓的效力。在向行政代理交付一份完整簽署的本合同正本後，自生效日期起，(I)受讓人應是信貸協議的一方，並在本轉讓和假設中規定的範圍內，享有貸款人在信貸協議和其他貸款文件項下的權利和義務，以及(Ii)在本轉讓和假設中規定的範圍內，出讓人應放棄其在信貸協議和其他貸款文件下的權利和義務。4.總則。本轉讓和承擔對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印或其他電子成像方式交付本轉讓和假設的簽字頁的簽約副本，應與交付手動執行的本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

B-1-1 WEIL：\98081173\10\64101.0067附件B-1借款申請表北卡羅來納州摩根大通銀行，作為信貸協議貸款人的行政代理，如下所述[日期]女士們、先生們：以下籤署人Fluence Energy，LLC(“借款人”)是指在Fluence Energy，Inc.(“母公司”)、借款人、其他擔保方、貸款方之間，於2021年11月1日簽署的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂、重述、修改、延長和/或補充，“信貸協議”中所定義的術語，在此定義為“信貸協議”)，由Fluence Energy，Inc.(以下簡稱“母公司”)、借款人、其他擔保方、貸款人(以下簡稱“母公司”)簽署(以下簡稱“貸款協議”)，該協議日期為2021年11月1日(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充)。現根據信貸協議第2.03條，不可撤銷地通知您，以下籤署人請求根據信貸協議進行借款，在這方面，下文列出了信貸協議第2.03條所規定的有關此類借款(“建議借款”)的信息：[________].2(Iii)借款貨幣：_。[ABR貸款][定期基準貸款][RFR貸款]. (v) [擬議借款的初始利息期為[一個月/三個月/六個月/十二個月][插入一個月以下的期限].4](Vi)將向其支付資金的一個或多個賬户的地點和編號如下：[___][插入帳户的位置和編號]1借款申請應提交：(I)如果是定期基準借款，則不遲於提議借款日期前三個工作日的紐約市時間中午12點；(Ii)如果是以英鎊計價的RFR借款，則不遲於提議借款日期的紐約市時間上午11點，或(Iii)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期的紐約市時間上午10點之前。(Ii)如果是以英鎊計價的RFR借款，則不遲於提議借款日期的紐約市時間上午11點之前提交；或(Iii)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期的紐約市時間上午10點之前提交；(Ii)如果是以英鎊計價的RFR借款，則不遲於提議借款日期的上午11點。2以建議借款貨幣計價。3可以是美元、英鎊、歐元或澳元。4將包括在擬議的定期基準貸款借款中。12個月或1個月以下的利息期限必須徵得每家貸款人的同意。

B-1-2WEIL：\98081173\10\64101.0067以下簽名人特此證明，下列陳述在提議借款之日是真實的：(A)信貸協議和其他借款文件中所載的父母和借款人的陳述和擔保在提議借款之日和截至提議借款之日，在所有重要方面都是真實和正確的，但(I)就本借款請求而言，信貸協議第3.04(A)節中包含的陳述和保證應被視為指根據信貸協議第5.01節(A)和(B)條(如果是根據(B)條提供的未經審計的財務報表，則分別受年終審計調整和沒有腳註的限制)提供的最新報表；(Ii)如果該陳述和保證明確提到較早的日期，截至該較早日期，這些陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，並且(Iii)如果該等陳述和保證在其文本中已經根據重要性進行了限定或修改，則它們在所有方面都是真實和正確的；及(B)在建議借款以備考基準生效之時及緊接該時間之後，並無發生失責或失責事件，而該等失責或失責事件仍在繼續。[簽名頁如下]

B-1-3WEIL：\98081173\10\64101.0067借款人已促使本借款申請由其正式授權的人員在上文首次寫明的日期執行並交付。非常真誠的您，Fluence Energy，LLC by：Name：Title：

B-2-1 WEIL：\98081173\10\64101.0067附件B-2信用證申請表北卡羅來納州摩根大通銀行，作為信貸協議貸款方的行政代理，如下所述[日期]女士們、先生們：以下籤署人Fluence Energy，LLC(“借款人”)指的是在Fluence Energy，Inc.(“母公司”)、借款人、其他擔保人、貸款人(各自)之間於2021年11月1日簽署的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂、重述、修改、延長和/或補充，“信貸協議”中所定義的術語在本協議中定義為“信貸協議”)，由Fluence Energy，Inc.(“母公司”)、借款人、其他擔保人、貸款人(每一方)共同簽署，該協議日期為2021年11月1日(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充)。貸款人)和您作為該等貸款人的行政代理，根據信貸協議第2.19節的規定，特此不可撤銷地通知您，以下簽字人請求按照信貸協議的條款和條件開立信用證，以下籤署人要求按照信貸協議的條款和條件開立信用證，並在此向您發出不可撤銷的通知，即以下籤署人要求按照信貸協議的條款和條件開立信用證。在這方面，與該信用證(“建議的信用證”)有關的下列信息附於本文件：(I)該建議的信用證的所述金額：(Ii)受益人的名稱和地址：(Iii)到期日：(Iv)幣種：以下簽字人特此證明下列陳述在建議的信用證簽發之日是真實的：(A)“信貸協議”和其他貸款文件中所載的父母和借款人的陳述和擔保是真實和正確的：(A)“信用證協議”和其他貸款文件中所載的父母和借款人的陳述和擔保是真實和正確的：(A)“信用證協議”和其他貸款文件中所載的父母和借款人的陳述和擔保是真實和正確的。在提議的信用證簽發之日及截止之日，除非(I)就本信用證申請而言，信用證協議第3.04(A)節中所載的陳述和擔保應被視為指根據(A)和(B)條提供的最新報表(如果是根據(B)條提供的未經審計的財務報表，則受年終審計調整和不帶腳註的約束)。, 根據信貸協議第5.01節的規定，(Ii)就該等陳述及保證特別提及較早日期而言，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確，及(Iii)就該等陳述及保證已因其文本的重要性而有所保留或修訂而言，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確；及(B)在建議信用證生效時及緊接其發出後，並未發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續。

B-2-2，因為：\98081173\10\64101.0067[簽名頁如下]

98081173\10\64101.0067借款人已使本信用證申請由其正式授權的人員在上面首次寫明的日期簽署並交付。非常真誠的您，Fluence Energy，LLC by：Name：Title：

WEIL：\98081173\10\64101.0067附件C利息選擇申請表摩根大通銀行，N.A.，作為信貸協議貸款方的行政代理，如下所述[日期]女士們、先生們：以下籤署人Fluence Energy，LLC(“借款人”)是指在Fluence Energy，Inc.(“母公司”)、借款人、其他擔保方、貸款方之間，於2021年11月1日簽署的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂、重述、修改、延長和/或補充，“信貸協議”中所定義的術語，在此定義為“信貸協議”)，由Fluence Energy，Inc.(以下簡稱“母公司”)、借款人、其他擔保方、貸款人(以下簡稱“母公司”)簽署(以下簡稱“貸款協議”)，該協議日期為2021年11月1日(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充)。根據信貸協議第2.05節的規定，簽字人特此請求[轉換][繼續]借入以下所指的貸款，並在下文中列出與此有關的信息[轉換][續寫](“建議議案”[轉換][延拓]“)根據信貸協議第2.05條的規定：(I)建議的[轉換][延拓]指原先於20_[美元(美元)][€][$(澳元)]_[ABR貸款][定期基準貸款，息期在_]。(Ii)建議的生效日期[轉換][延拓] is ______________, ______.1 (iii) [未償還的借款][未償還借款本金的一部分[美元(美元)][€][$(澳元)]__________]應是[繼續作為一種借用[定期基準貸款，利息期限為[一個月/三個月/六個月/十二個月][插入一個月以下的期限]]][轉換為借入的[ABR貸款][定期基準貸款，利息期限為[一個月/三個月/六個月/十二個月][插入一個月以下的期限]]].2 1如屬建議轉換為或建議繼續作為定期基準借款的情況，須在不遲於紐約市時間中午12時，於建議轉換或建議繼續的日期前三個營業日提交；或(Ii)如建議轉換為或建議繼續作為ABR借款，則不遲於紐約市時間上午10時，在建議轉換或建議繼續的日期之前提交。(I)如建議轉換為或建議繼續作為定期基準借款，則不遲於紐約市時間中午12時，或不遲於建議轉換或建議繼續的日期前三個營業日；或(Ii)如建議轉換為或建議繼續作為ABR借款，則不遲於紐約市時間上午10時。2 12個月或少於1個月的利息期限僅在徵得每家貸款人同意後方可使用。

C-2，因為：\98081173\10\64101.0067[以下籤署人特此證明，未發生任何違約事件，並將在提議的日期繼續發生。[轉換][延拓]].3 [簽名頁如下]3在建議的轉換或延續的情況下，僅在從ABR貸款轉換為定期基準貸款的情況下或在延續定期基準貸款的情況下插入本句。

C-3WEIL：\98081173\10\64101.0067借款人已促使本利息選擇請求由其正式授權的人員執行並交付，截止日期為上文第一次寫明的日期。非常真誠的您，Fluence Energy，LLC by：Name：Title：

D-1 WEIL：\98081173\10\64101.0067紐約，紐約，根據特拉華州法律成立並存在的有限責任公司(“借款人”)收到的循環票據D表格，Fluence Energy，LLC，特此承諾向_於到期日(定義見信貸協議)，向摩根大通銀行(下稱“行政代理”)的主要辦事處(定義見信貸協議)支付貸款人根據信貸協議向借款人發放的所有貸款(定義見信貸協議)的未償還本金，按信貸協議指定的時間及金額支付。借款人還承諾，從貸款發放之日起至按信貸協議第2.10節規定的利率和時間支付之前，借款人從貸款人那裏發生的每筆貸款的未付本金的利息將在上述辦事處以同等金額支付給貸款人。本票據是日期為2021年11月1日的循環信貸協議(日期為2021年11月1日)中所指的票據之一，由Fluence Energy，Inc.、借款人、其他擔保方、貸款方(包括貸款人)和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(視其不時修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充而定)而發行，並有權享有該協議和其他貸款文件的利益(如該協議可不時修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充)。根據信用證協議的規定，本票據須自願預付全部或部分款項。, 在到期日之前，貸款可在信貸協議規定的範圍內從一種類型(定義見信貸協議)轉換為另一種類型。倘若違約事件(定義見信貸協議)將會發生並持續，本票據的本金及應計利息可按信貸協議規定的方式及效力宣佈到期及應付。借款人特此放棄與本票據相關的提示、要求、拒付或任何形式的通知。[簽名頁如下]

D-2WEIL：\98081173\10\64101.0067本説明應按照紐約州的國內法律解釋，並受其管轄。Fluence Energy，LLC by：名稱：標題：

前男友。-1\f25 I-1\1\f25 WEIL：\98081173\10\64101.0067本保修補充件，日期為[●](本“補充資料”)根據日期為2021年11月1日的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充、延長或修改的“信貸協議”)第5.11(A)節交付，由Fluence Energy，Inc.(“母公司”)、Fluence Energy，LLC(“借款人”)、其他擔保方、不時的貸款人以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)提供。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。根據信貸協議第5.11(A)節的規定，簽署本補充協議的子公司在此成為信貸協議的一方，作為信貸協議下的擔保人，其效力與最初被指名為信貸協議擔保人的效力相同，並且在不限制前述一般性的情況下，特此同意(I)作為擔保人和貸款方加入信貸協議，以及(Ii)遵守信貸協議中適用於該協議的條款和規定，並在此同意(I)加入信貸協議作為擔保人和貸款方，以及(Ii)遵守信貸協議中適用於該協議的條款和規定，並在不限制前述一般性的情況下同意(I)作為擔保人和貸款方加入信貸協議。以下簽字人同意就信貸協議的目的受擔保人的約束。以下籤署人謹此聲明並保證，信貸協議第3條所載適用於其的各項陳述及保證，於本協議日期及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確(不復制其中所載任何重大限定詞)，猶如於該日期及截至該日期作出者，但該等陳述及保證明確與較早日期有關者除外(在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確)。本副刊為貸款文件, 受制於信貸協議的某些條款，包括第10.06條(交易對手；一體化；有效性)、10.07條(可分割性)、10.09條(適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件)和第10.10條(放棄陪審團審判)。[此頁的其餘部分故意留空。]

F-1WEIL：\98081173\10\64101.0067特此為證，以下籤署的子公司和行政代理人已於上述第一年正式簽署本補充協議。[插入新的擔保人姓名]By：Name：Title：JPMorgan Chase Bank，N.A.，as Administration Agent by：Name：Title：

F-1 WEIL：\98081173\10\64101.0067附件F合規性證書本合規性證書是根據截至2021年11月1日的循環信貸協議第5.01(C)節(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長或修改的“信貸協議”)，由Fluence Energy，Inc.(“母公司”)、Fluence Energy，LLC(“借款人”)、其其他擔保方、貸款人不時向您交付的。信用證協議中定義的術語和本文中未另行定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。1.我是正式當選的、有資格的和代理的[____________]借款人的1%。2.本人已審閲並熟悉本合規證書的內容。我僅以借款人官員的身份提供此合規證書。3.我已經審閲了信貸協議和其他貸款文件的條款。本文件附件1(或以其他方式以前提交給行政代理)是本會計年度的財務報表[季][年]已結束的父級的[_____________, _____](“財務報表”)，根據信貸協議第5.01節的要求交付。[該等財務報表根據一貫適用的公認會計原則，在各重要方面公平地列報截至每份該等報表日期的母公司及其子公司在合併基礎上的財務狀況及經營結果，但須作正常的年終審計調整，且不含腳註。].2未發生違約，且截至本合同日期仍在繼續[，但_除外].3自信貸協議第3.04節所指經審核財務報表的日期以來，GAAP沒有對財務報表產生影響[，但_[_________]].4 4.本協議附件2所附的計算結果，(相當詳細地)顯示信貸協議第5.01(C)(Ii)條所規定的資料。1證書可由借款人的任何財務官(借款人的首席財務官、主要會計官、司庫、財務副總裁或公司控制人)簽署。2只有在合規性證書證明季度財務狀況的情況下才包括在內。3指明任何失責行為(如有的話)的詳情，以及就該失責行為採取或擬採取的任何行動。4如果自信貸協議第3.04節所指的經審計財務報表之日起GAAP發生的任何變化對該等財務報表產生影響，並在一定範圍內對本合規證書所附財務報表產生影響，則應具體説明該變化對本合規證書所附財務報表的影響。

F-2 WEIL：\98081173\10\64101.0067 5.附件3描述了母公司及其子公司自成立以來獲得的任何註冊專利、註冊商標或註冊版權[生效日期][在本合同日期之前，根據信貸協議第5.01(C)條交付的最新合規證書的日期]。茲證明，我已於上文第一次寫明的日期簽署了本合格證書。Fluence Energy，LLC by：名稱：標題：

F-3，因為：\98081173\10\64101.0067附件1[如適用，須附上適用的財務報表]

F-4WEIL：\98081173\10\64101.0067附件2此處描述的信息截至[_____________, _____]1、(“計算日期”)，除下文另有説明外，與下列期間有關[_____________, _____]2至計算日期(“測算期”)。金額[1.綜合淨收入$正負(視何者適用而定)2.處置、放棄、轉讓、關閉或停止經營的損益$3.非正常業務過程中的業務處置或資產處置的損益(由真誠行事的借款人合理釐定)$4.任何非常或非經常性損益$5.任何非現金收益、虧損、費用或開支$6包括財務會計準則委員會在生效日期後採用的會計準則彙編715(或任何隨後採用的與養老金和退休後福利有關的準則)的任何變化$7.利息支出$8.綜合税費或收入$9.所有折舊和攤銷費用，包括財產、廠房和設備的折舊、無形資產的攤銷、遞延融資費用和未確認的先前服務成本的攤銷，以及與養老金和其他離職後福利有關的精算損益$10.所有其他非現金費用，包括財產、廠房和設備的折舊、無形資產的攤銷、遞延融資費和未確認的先前服務成本的攤銷，以及與養老金和其他離職後福利有關的精算損益$10股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃，或授予或出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他股權所實現或產生的非現金費用, 或非現金補償費$1，插入財務報表所涵蓋的相應會計季度或會計年度的最後一天，並要求附上本合規證書。2插入在計算日期結束的父級最近完成的連續四個會計季度的第一天。

F-5 WEIL：\98081173\10\64101.0067 11.與僱用被解僱的僱員有關的任何成本和開支，或與股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他股權有關或產生的任何成本和開支$12。可歸因於提前清償債務、掉期協議或其他衍生工具的任何損益$13。任何貨幣換算損益，以及因套期保值交易而產生的任何已實現或未實現的淨虧損或收益$14。任何與發行股權、投資、收購、處置、或根據信貸協議或任何其他指明交易(不論是否完成)所容許的債務的產生或償還$15.重組虧損及開支$16.母公司根據應收税款協議向獲準持有人支付的任何款項$17.從業務中斷保險收取的收益$I.綜合EBITDA$II.借入款項的淨債務3$III.利息開支(不包括母公司可轉換票據的任何利息開支)$1.綜合EBITDA$II.借入款項的淨債務3$III利息開支(不包括母公司可轉換票據的任何利息開支)$1.綜合EBITDA$II.借入款項的淨債務3$III.利息開支(不包括母公司可轉換票據的任何利息開支)$]4金融契約(第6.10節)金額[總流動資金$總收入$]5 [綜合槓桿率(II/I)[_]：1.00利息覆蓋比率(I/III)[_]:1.00]6 3等於(I)所有母公司及其子公司在合併基礎上的所有借款債務(包括對任何已提取信用證的償還義務)的未償本金金額，(B)母公司及其子公司在合併基礎上的所有資本租賃義務的總和，以及(C)在不與上文(A)和(B)款規定的債務和義務重疊的範圍內，母公司及其附屬公司就上文(A)及(B)款所述類型的未償債務及其他人士的債務提供的綜合擔保減去(Ii)母公司及其附屬公司的所有現金及現金等價物(為免生疑問，任何限制性現金除外)，總額不超過75,000,000美元。為免生疑問，任何信用證的借款淨負債額應被視為零，除非並直至與之相關的提款，並且應不包括母公司可轉換票據4計算EBITDA的負債、借款淨負債和僅在觸發日期之後計入的利息支出。5包括在觸發日期之前。6要包括在觸發日期之後。

F-6，因為：\98081173\10\64101.0067附件3[知識產權的描述]

98072850\8\64101.0067附件G約定的安全原則約定的安全原則請參閲截至2021年11月1日的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由作為母公司的Fluence Energy，Inc.作為借款人、作為借款人的Fluence Energy有限責任公司、作為借款人的其他擔保方、不時作為貸款人的貸款人和行政代理。1.議定擔保原則(A)本附件G所列的原則(“議定擔保原則”)確定了議定擔保原則，並闡述了議定擔保原則將如何影響和確定在涵蓋司法管轄區內組織的貸款方就這筆交易擬提供的擔保和留置權的範圍。除非在此另有定義，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義，如果未在信貸協議中定義，則與適用的外國擔保協議中定義的含義相同。(B)“商定擔保原則”體現了各方的認識，即在每個司法管轄區內，如已商定由貸款方提供擔保和留置權，則在獲得有效的或商業上合理的擔保和/或留置權方面可能存在一定的法律和實際困難。特別是：(I)一般法律和法定限制(包括根據美國外國投資委員會和外國所有權、控制或影響限制的審查，或關於貸款文件或貸款文件的任何適用合併協議中規定擔保限制用語的相關司法管轄區), 其中規定的限制)、監管限制、財政援助、公司利益、欺詐性優惠、公平從屬關係、“轉讓定價”、“稀薄資本”、“收益剝離”、非美國税收限制、“受控外國公司”(外國擔保人除外)和其他税收限制、“外匯管制限制”和“資本維持”規則、保留所有權主張、員工諮詢或批准要求以及類似原則可能限制貸款方提供擔保或留置權的能力，或可能要求擔保或留置權在金額或其他方面受到限制，如果是這樣，擔保或留置權將相應受到限制；

2 98072850\8\64101.0067(Ii)在行政代理合理要求的範圍內，有關貸款方應在不超過二十(20)個工作日的時間內，採取商業上合理的努力來克服任何此類限制；(Iii)決定是否採取擔保或留置權(以及關於留置權的完善程度和/或登記)的一個關鍵因素是適用的時間和費用(包括對非美國税收、利息扣除、印花税、登記税、登記費、公證費用、所有適用的法律費用或與授予抵押品擔保直接相關的任何其他費用、費用、佣金或開支的不利影響)，該時間和費用不會與獲得擔保或留置權給擔保當事人帶來的利益不成比例；(Iv)如貸款方及其附屬公司是被排除在外的附屬公司，或不在有關貸款方的法律行為能力範圍內，或會與其董事或高級職員的受信責任或法定職責相沖突(或有衝突的風險)，或違反(或有風險違反)任何適用的法律、法規或合同禁止或限制，或有可能導致任何貸款方的任何董事、高級職員或管理成員或為任何貸款方承擔個人或刑事責任的重大風險，則貸款方及其附屬公司將無須提供擔保或訂立擔保文件。但條件是：(A)在簽署任何適用的安全文件或加入證書或加入協議之前，行政代理要求的範圍內, 有關貸款方應盡商業上合理的努力克服任何此類障礙，否則此類擔保文件將受到該限制；及(B)關於澳大利亞公司法第2J.3部分對財務援助的限制，相關貸款方將根據公司法第260B條進行財務援助粉飾程序，前提是該等立法條款適用；(V)擔保和留置權將受到限制，以使公證費用和與提供留置權有關的所有登記和類似税項和關税的總和不超過(Vi)凡須擔保的資產類別包括實物資產及非實物資產，如就該等無形資產授予留置權的成本與授予該留置權的利益不相稱，則該留置權只會授予該等實物資產；

98072850\8\64101.0067(7)明確承認，在某些類別的資產上設立留置權可能是不可能的，也可能是不切實際的，如果發生這種情況，留置權將不會被接管；(Viii)受法律要求、合同、租賃、許可證、文書或其他第三方安排約束的任何資產(包括要求任何第三方、監事會或勞資理事會(或同等機構)同意)，以及如果受適用的安全文件約束，將賦予第三方終止或以其他方式修改任何權利的權利的任何資產，這些資產可能阻止或限制該資產的抵押、擔保或受適用的證券文件的約束(包括要求任何第三方、監事會或勞資委員會(或同等機構)的同意)。與母公司或其任何子公司有關資產的利益和/或義務，或要求訂立擔保文件的借款方採取任何對母公司或其任何子公司的利益有實質性不利的行動，在任何情況下都將被排除在擔保或擔保文件之外；但在以下情況下，母公司及其子公司應使用商業上合理的努力來獲得對任何資產進行抵押的同意(如果否則被禁止)(前提是行政代理已被告知任何此類法律要求、合同、租賃、許可證、文書或其他第三方安排)，行政代理在證券文件或准入證書日期之前指定該資產是重要的，且相關貸款方信納此類努力不會危及與第三方的關係(但如果其已按照所述的商業合理努力使用了至少15年的時間)，則母公司及其子公司應使用這種商業上合理的努力(但如果行政代理已被告知任何此類法律要求、合同、租賃、許可、文書或其他第三方安排)其如此使用商業合理努力的義務將停止)；(Ix)提供擔保, 如果授予留置權以及登記和/或完善授予的留置權會對有關貸款方在貸款文件允許的其他情況下在正常過程中進行其經營和業務的能力產生重大不利影響(包括處理擔保資產和所有合同對手方，或修改、放棄或終止(或允許失效)任何權利、利益或義務)，則不需要授予留置權以及登記和/或完善授予的留置權，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則不需要授予留置權以及登記和/或完善所授予的留置權，但如違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要授予留置權以及登記和/或完善所授予的留置權。而根據“商定的保安原則”要求徵得任何人同意或採取或不採取任何其他行動的任何要求，均須受本款第(Ix)款的規限；(X)為使留置權生效或可被接納為證據，任何擔保文件只需在法律規定的情況下進行公證；。(Xi)只要貸款文件允許該等已取得的債務在收購後仍未清償，任何人或超過該等資產的人士或以上人士無須作出擔保或給予留置權(亦無須就該等資產徵得同意)。根據貸款文件未禁止的收購而獲得的目標集團的任何成員都不應被要求

4 98072850\8\64101.0067如果管理後天債務的文件條款阻止，則成為擔保人或授予留置權；不會對為貸款文件允許發生的任何金融債務和/或構成貸款文件允許授予的留置權的範圍內的任何擔保資產授予留置權；(Xii)在可能的範圍內，除適用法律要求和相關擔保文件規定外，在任何貸款人將其參與轉讓或轉讓給新貸款人時，不應要求對擔保或留置權採取任何行動(除非貸款文件中有明確相反約定，否則借款人及其任何子公司均不承擔或以其他方式承擔任何公證、登記或完善費，或因擔保方轉讓或轉讓而產生的任何其他費用、費用或開支)；(Xiii)不需要對資產進行所有權調查或其他盡職調查，也不需要所有權保險；(Xiv)對以第三方為受益人的任何留置權的資產(德國銀行賬户的質押可能以該賬户銀行為受益人的留置權除外)或構成監管資本或客户現金的任何現金(並應被排除在任何相關的證券文件之外)，不需要留置權；。(Xv)在法律上有效的範圍內；。, 所有留置權將給予行政代理，而不是單獨的擔保當事人(行政代理為所有擔保當事人持有一套擔保文件)；必要時將使用“平行債務”條款；(十六)借款人及其子公司不得要求提供擔保或簽訂擔保文件，如果這樣做會導致借款人合理確定的重大不利税收後果；(Xvii)有擔保各方(或其在有關時間指定的任何代理人或類似代表)將不能行使根據貸款文件條款授予他們的任何授權書或抵銷，除非違約事件已經發生且仍在繼續；(Xviii)任何擔保或留置權不得擔保或擔保根據貸款辛迪加和交易協會(LSTA)市場諮詢更新(日期為2013年2月15日，題為“掉期法規對貸款文件的影響”)定義的任何“除外的掉期義務”，以及本組織對此的任何更新；(Vii)根據貸款辛迪加和交易協會(“LSTA”)於2013年2月15日發佈的題為“掉期規則對貸款文件的影響”的市場諮詢更新，擔保各方將無法行使根據貸款文件條款授予他們的任何授權書或抵銷權；(Xix)不會採取任何行動完善根據美國以外任何司法管轄區的法律對任何知識產權的擔保權益，

5 WEIL：\98072850\8\64101.0067，包括與澳大利亞印花税相關的申請或登記，以及澳大利亞PPS法要求的申請或登記；(Xx)“序列號”(澳大利亞PPS法案定義)的詳細信息以及澳大利亞個人財產證券登記冊上按序列號進行的證券登記僅適用於必須在澳大利亞PPS法案下的融資聲明中以序列號描述的個人財產，其資產超過2500,000美元；(Xx)“澳大利亞PPS法案”所定義的“序列號”的詳細信息以及按序列號在澳大利亞個人財產證券登記簿上登記的證券只需在澳大利亞PPS法案下的融資聲明中以序列號描述；和(Xxi)除一般擔保協議和相關備案外，對於不屬於母公司或其任何子公司所有的資產類型，不需要完善、備案或其他行動。(Xxii)儘管《商定的擔保原則》有任何相反的規定：(1)任何被排除的財產不需要任何類型的留置權或費用；(2)任何被排除的子公司不需要擔保。(Xxiii)(A)如果具有必要優先權的有效和可強制執行的擔保權益可以在不列出任何個別資產的一般基礎上對任何涵蓋司法管轄區的幾乎所有預定抵押品採取，則不需要具體列出(銀行賬户除外，其細節可能按慣例列出)和(B)在不限制前述規定的一般性的情況下，擔保文件不應包括或要求列出任何資產，除非沒有此類列出會使其中的擔保權益無效。, 無法強制執行或將導致無法完善和/或強制執行根據其設立的擔保權益；(Xxiv)任何此類擔保和任何此類抵押品還應受到相關擔保文件中規定的行政代理顧問和貸款方顧問同意的適用當地法律的任何其他具體禁止或限制的限制；(Xxiv)任何此類擔保和任何此類抵押品還應受到相關擔保文件中規定的適用當地法律的任何其他具體禁止或限制的限制；和(Xxv)除非這些商定的安全原則另有明確規定，否則不需要向合同第三方發送通知，除非適用的當地法律要求完善、確定應收賬款(包括保險和公司間應收賬款、庫存或銀行賬户)的優先權或強制執行擔保權益。(C)任何留置權不包括任何除外財產。2.在符合貸款文件中規定的擔保限制的情況下，每份擔保將是貸款文件項下貸款方所有負債的上游、交叉和下游擔保，並符合每個相關司法管轄區的這些商定擔保原則的要求(“擔保”應理解為“擔保”)。

6Weil：\98072850\8\64101.0067(為此目的，包括擔保)。擔保文件將擔保相關擔保提供者的擔保義務(如果是任何德國法律管轄的擔保，則擔保貸款文件下貸款方的所有責任)或(如果該留置權是以第三方為基礎提供的)貸款文件下貸款方的所有責任，在每種情況下都符合並遵守每個相關司法管轄區的這些商定的擔保原則的要求。3.管轄法律和範圍(A)除被排除的子公司和被排除的財產外，擔保和留置權將由在以下司法管轄區註冊的貸款方提供：德國、澳大利亞、菲律賓和借款人指定的、行政代理合理接受的任何其他司法管轄區(統稱為“擔保司法管轄區”)。(B)雙方同意，留置權將由設在覆蓋司法管轄區的貸款方就其材料銀行賬户、在覆蓋司法管轄區註冊成立的其他貸款方擁有的股份(除非該等股份構成除外證券)以及欠他們的任何公司間應收賬款授予。(C)在涵蓋司法管轄區內組織的貸款方授予的所有留置權(股份留置權除外)將受法律管轄，並僅以位於以下地區的資產為擔保, 適用的留置權設保人的設立管轄權。(D)對任何貸款方股份的留置權將受該貸款方註冊所在地的法律管轄。4.擔保文件條款以下原則將反映在與本次交易相關的任何留置權的條款中：(A)除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則留置權將無法強制執行或具體化；(B)留置權的受益人只能在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候行使授權書(除非任何德國法律管轄的擔保協議中另有規定，涉及不遵守擔保設保人的某些承諾)；(B)留置權的受益人只能在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間行使授權書(除非任何德國法律管轄的擔保協議中另有規定，涉及不遵守擔保設保人的某些承諾)；(C)擔保文件的作用應僅為設立留置權，而非施加新的商業義務或在其他貸款文件中重複條款；因此(I)除非法律要求，且除非這些陳述、承諾或賠償與貸款文件所載的相同或一致，或為設立或完善留置權所需，否則擔保文件不應包含額外的陳述、承諾或賠償(包括關於保險、資料、資產維護或保護或支付費用、費用和開支的陳述、承諾或賠償)；及(Ii)任何擔保文件不得(或被解釋為)禁止任何陳述、承諾或賠償；及(Ii)任何擔保文件不得(或被解釋為)禁止任何陳述、承諾或賠償(包括關於保險、資料、資產維護或保護或支付費用、費用和開支的陳述、承諾或賠償)；及(Ii)

7韋爾：98072850\8\64101.0067作為擔保協議標的(或明示為擔保協議標的)的交易、事項或其他步驟(或該留置權的授予人對任何資產(包括與其有關的所有權利、索賠、利益、收益和文件，以及與之有關的合同對手方)以任何方式採取或訂立該交易、事項或交易)；(D)如果需要對零部件、股票、可移動廠房、設備或應收款進行標籤、隔離或定期列出或説明，則不給予留置權；(E)對於(I)受所有權證書約束的車輛和其他資產，或(Ii)信用證權利和侵權債權(或適用的法律等價物)，將不要求完美；(F)在可能和實際可行的情況下，留置權將自動產生對這些資產未來資產的留置權；(F)在可能和可行的情況下，留置權將自動產生對這些資產的未來資產的留置權；(F)在可能和可行的情況下，留置權將自動產生對這些資產的未來資產的留置權；(F)在可能和可行的情況下，將自動對這些資產的未來資產設定留置權在適用法律要求就未來購置的資產交付補充質押或通知以便對該類資產設定有效留置權的情況下，此類補充質押或通知將每隔不超過每年提供一次；(G)僅在適用法律要求的範圍內提供資產清單，以設定、完善和保留相關留置權，並且僅在相關擔保協議之日要求提供，而不是持續提供；(G)只有在相關擔保協議簽署之日才需要提供資產清單，而不應持續提供資產清單；(G)只有在適用法律要求設立、完善和保留相關留置權的範圍內才提供資產清單，並且只需要在相關擔保協議之日而不是持續提供資產清單；(H)最高擔保或擔保金額可限於最大限度地減少印花税、公證、登記或其他適用的費用、税項和關税，以確保成本與獲得擔保或留置權的擔保當事人應計的利益成比例；及(I)除非相關擔保文件另有規定, 每份擔保和擔保文件應包含一項條款，記錄如果擔保或擔保文件與信貸協議之間存在衝突，則信貸協議的規定(包括商定的擔保原則)將優先於擔保或擔保文件的規定；進一步理解和同意，即使本協議有任何相反規定，信貸協議第5.11(F)節規定和/或預期的原則和行動均得到充分授權。5.銀行賬户(A)如貸款方就其重要銀行賬户授予留置權，則除非失責事件已經發生並仍在繼續，否則它將可以自由地處理、經營和處理與該等賬户有關的業務(包括開立和關閉賬户)。對銀行賬户、現金或應收賬款不會有“固定”留置權，也不會有任何義務持有或支付特定賬户中的現金或應收賬款，除非違約事件已經發生並仍在繼續(德國銀行賬户的質押除外，因為在德國，質押通知必須送達賬户銀行)。

8 WEIL：\98072850\8\64101.0067(B)在需要“固定”留置權的情況下，如果適用法律要求完善留置權，並且在可能的情況下不中斷賬户的運營，並且在任何情況下不中斷德國境內銀行賬户的任何質押，則適用的設保人將向賬户銀行送達留置權通知(或者，如果適用的留置權設保人沒有履行該義務，該等通知可由管理代理在安全文件(或加入該文件)之日起十五(15)個工作日內就適用賬户遞交，除非法律出於完善、優先或強制執行的目的而要求，否則適用設保人沒有義務獲得對任何通知的確認，在這種情況下，適用設保人將在送達後二十(20)個工作日內採取商業上合理的努力，以賬户銀行為受益人獲得對該通知的確認以及放棄優先留置權或使其居次於次要地位的權利。在這種情況下，適用的設保人將在二十(20)個工作日內獲得對該通知的確認以及放棄優先留置權或以賬户銀行為受益人的優先留置權的放棄或從屬地位。如果留置權授予人已盡了其商業上合理的努力，但未能獲得確認或承兑，其獲得確認的義務將在這二十(20)個工作日期滿時終止。儘管前述有任何相反規定，無論是否需要留置權通知才能完善，如果通知的送達會阻止母公司或其任何子公司在其業務過程中使用銀行賬户，則除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則不會送達留置權通知。(C)[保留區]。(D)對銀行賬户的留置權將受制於以開户銀行為受益人的任何擔保權益(包括與開户銀行的標準費用和收費有關的抵消權和扣除權)，這些擔保權益是依法或根據開户銀行的標準條款和條件設定的。留置權授予人不需要改變其與授予銀行賬户擔保有關的銀行安排或標準條款和條件。(E)如果適用法律要求，銀行賬户的保證金將按照這些商定的保證金原則中規定的一般原則進行登記。6.公司間應收款(A)如果貸款方對其公司間應收款授予留置權，則在符合貸款文件條款的情況下，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則它可自由地在其業務過程中處理這些應收款。(B)對於公司間應收款，如果當地法律要求完善擔保，留置權通知將在授予擔保的同時送達相關交易對手，但在任何情況下都不需要確認或類似的確認(除非當地法律要求對擔保的設定、完善、有效性或優先權進行此類確認，在這種情況下，適用的設保人將在商業上合理的努力在二十(20)個工作日內獲得對該通知的確認，但如果設保人

9WIL：\98072850\8\64101.0067無法獲得確認或承兑，其獲得確認的義務將在該二十(20)個工作日期滿後終止。)(C)如果適用法律要求，對公司間應收賬款的留置權將根據這些商定的擔保原則中規定的一般原則進行登記。7.股份(A)除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則股份的法定所有權將保留在相關的留置權設保人手中，任何股份留置權設保人將獲準保留和行使與其收取的任何股份和其他相關權利有關的投票權和權力，並在違約事件發生之前不受限制或條件地接收、擁有和保留與此有關的所有資產和收益(但就德國實體的任何股份質押而言，投票權和權力將保持在擔保設保人手中，直至轉讓為止包括通過強制執行)。(B)在法律上慣常及適用的情況下，在籤立證券文件或入股證書後，將在合理可行範圍內儘快向管理代理提供適用的股票(或證明相關股份所有權的其他文件)及空白籤立的股票過户表格(或同等適用法律)。(C)一家股份已被質押的德國公司的章程文件將被修訂，以取消在強制執行授予的擔保時對股份轉讓或股份轉讓登記的任何限制或批准要求。8.其他資產不會對任何其他資產授予留置權, 除非依據浮動抵押(或相關司法管轄區的類似概念)。儘管這些商定的擔保原則有任何相反的規定，但在法律上可能的範圍內，任何澳大利亞貸款方還應對任何排除的資產授予全資產輕量級押記，只有在指定管理人後才能強制執行，但如果可以通過單一押記或抵押文件(包括任何“輕量級”擔保)對澳大利亞實體的全部或某類資產進行押記或抵押，則所有此類資產均應如此押記。9.解除留置權除非當地法律要求，應解除留置權的情況不應在個別擔保文件中處理，但如有要求，應規定抵押品將根據信貸協議第9.17條予以解除。

10 WEIL：\98072850\8\64101.0067，這種解除應是自動的，不影響根據當地法律可能需要採取的任何行動，以實現或證明這種解除，並在適當的情況下，應要求同時解除與所解除的抵押品有關的任何合同義務。

H-1，因為：\98081173\10\64101.0067展示H-1[表格]美國税務合規性證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)茲提及由Fluence Energy，Inc.(母公司)、Fluence Energy，LLC(借款人)、其他擔保方、不時貸款人和摩根大通簽署的截至2021年11月1日的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長或修改的《信貸協議》)。“信貸協議”由Fluence Energy，Inc.(“母公司”)、Fluence Energy，LLC(“借款人”)、其他擔保方、不時的貸款人和摩根大通共同簽署，日期為2021年11月1日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長或修改)。N.A.，作為行政代理。信用證協議中定義的術語和本文中未另行定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。根據信貸協議第2.14節的規定，簽字人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及證明該貸款的任何本票)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的百分之十股東；及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控制外國公司。簽字人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美國人身份證明。簽字人簽署本證書，即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書應在向簽字人支付每筆款項的日曆年中的任何一年內提供給借款人和行政代理。, 或在此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。[貸款人名稱]日期：_，20[]

H-2，因為：\98081173\10\64101.0067展示H-2[表格]美國税務合規性證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)茲提及由Fluence Energy，Inc.(母公司)、Fluence Energy，LLC(借款人)、其他擔保方、不時貸款人和摩根大通簽署的日期為2021年11月1日的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長或修改的《信貸協議》)，該協議的日期為2021年11月1日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長或修改的《信貸協議》)，該協議由Fluence Energy，Inc.(“母公司”)、Fluence Energy，LLC(“借款人”)、其他擔保方、不時的貸款方和摩根大通組成N.A.，作為行政代理。信用證協議中定義的術語和本文中未另行定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。根據信貸協議第2.14節的規定，簽字人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受管制外國公司。簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份證明。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。除非本協議另有規定，否則, 信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。[參與者姓名]日期：_，20[]

H-3，因為：\98081173\10\64101.0067展示H-3[表格]美國税務合規性證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國參與者)茲提及截至2021年11月1日的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長或修改的《信貸協議》)，由Fluence Energy，Inc.(母公司)、Fluence Energy，LLC(“借款人”)、其他擔保方、不時的貸款人和摩根大通組成N.A.，作為行政代理。信用證協議中定義的術語和本文中未另行定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。根據信貸協議第2.14節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行, (Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的百分之十股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，並附上該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。[參與者姓名]日期：_，20[]

H-4，因為：\98081173\10\64101.0067展示H-4[表格]美國税務合規性證書(適用於為美國聯邦所得税目的合夥的外國貸款人)茲提及Fluence Energy，Inc.(母公司)、Fluence Energy，LLC(以下簡稱為借款人)、不時作為貸款人的Fluence Energy，Inc.(母公司)、Fluence Energy，LLC(以下簡稱借款人)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)於2021年11月1日簽署的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長或修改)，該協議由Fluence Energy，Inc.(“母公司”)、Fluence Energy，LLC(“借款人”)、不時的貸款人與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)共同簽署，日期為2021年11月1日。信用證協議中定義的術語和本文中未另行定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。根據信貸協議第2.14節的規定，簽字人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的本票)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的本票)的唯一實益所有人，(Iii)就根據本信貸協議進行的信貸展期而言，其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的本票)的唯一實益所有人，(Iii)就根據本信貸協議提供的信貸展期而言，該簽字人是該貸款的唯一實益所有人，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及證明該貸款的任何本票)的唯一實益所有人以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議授信的銀行。, (Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的百分之十股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同申請投資組合利息豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS表格W-8BEN或IRS W-8BEN-E。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年的任何一個日曆年。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。[貸款人名稱]日期：_，20[]