附件4.2
股本説明
一般信息
以下對Fluence Energy，Inc.的股本(“Fluence”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”)以及我們修訂和重述的公司註冊證書(我們的“證書”)和修訂和重述的附例(我們的“附例”)的某些條款的描述是摘要，並通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例全文來保留其全部內容，每個條款都以表格10的形式作為本年度報告的證物-以及特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)的適用條款。
我們修訂和重述的證書授權股本包括：
·12億股A類普通股，每股票面價值0.00001美元；
·3億股B-1類普通股，每股票面價值0.00001美元；
·3億股B-2類普通股，每股票面價值0.00001美元；以及
·1000萬股優先股，每股票面價值0.00001美元。
以下概述的我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款可能被認為具有反收購效力，並可能推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購要約或收購嘗試，包括那些可能導致普通股股票溢價的嘗試。
A類普通股
我們A類普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。
我們A類普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法可用於支付的資金中分紅時獲得分紅，但須遵守支付股息的任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對支付股息的任何限制。
在我們解散或清算後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們A類普通股的持有者有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。
我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。
B-1類和B-2類普通股
我們B-1類普通股的每股股東有權每股5票，我們的B-2類普通股的每股股東有權對提交給我們股東的所有事項每股一票。
未來B-1類和B-2類普通股的發行僅限於(A)在磁通能源的普通股數量之間保持一對一比率所必需的程度，
由創辦人(定義見下文)持有的有限責任公司(“有限責任公司權益”)和向創辦人發行的B-1類和B-2類普通股的股份總數，以及(B)就B-2類普通股而言，在B-1類普通股轉換時，如下所述。B-1類和B-2類普通股只能與同等數量的有限責任公司股份一起轉讓。只有創辦人持有的有限責任公司權益的獲準受讓人才能獲得B-1和B-2類普通股的允許受讓人。“創辦人”統稱為有限責任公司權益(本公司除外)和我們的B-1類普通股的持有人，包括AES Grid Stability、西門子工業及其各自的子公司，他們可以根據各自的選擇權，不時要求Fluence Energy，LLC贖回其有限責任公司的權益(以及同等數量的B-1類普通股或B-2類普通股，視具體情況而定)(此類股票應立即註銷)在我們的選舉中(完全由我們的獨立董事(納斯達克規則中所指的)無利害關係的獨立董事決定)，我們可以選擇現金或新發行的A類普通股。
我們B-1類和B-2類普通股的持有者與我們A類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，除非對我們修訂和重述的公司證書進行某些修訂，如下所述或適用法律或修訂和重述的公司證書另有要求。
我們B-1類和B-2類普通股的持有者沒有任何權利在解散或清算時獲得紅利或分紅。此外，我們B-1類和B-2類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於B-1類或B-2類普通股的贖回或償債基金條款。對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂，給予我們B-1類或B-2類普通股的持有者(1)任何接受股息或任何其他形式的分派的權利，(2)任何轉換為A類普通股或交換為A類普通股的權利，或(3)任何其他經濟權利，除股東批准外，還需要我們A類普通股的持有者作為一個類別單獨投票的贊成票。
每一股B-1類普通股的流通股將在(1)創始人將B-1類普通股的股份轉讓給該創始人的關聯公司以外的任何轉讓時自動轉換為一股B-2類普通股，(2)對於每一位創始人及其關聯公司，下午5點。紐約時間)在我們董事會指定的日期(不少於60天，也不超過180天)，該創始人及其關聯公司停止持有我們所有類別普通股的股份總數，相當於我們所有類別普通股所有流通股總數的至少20%，以及(3)下午5點。(紐約市時間)在我們的A類普通股首次公開募股(IPO)結束七年後的那一天。
創建者總共擁有我們B-1類普通股的100%流通股。我們的B-2類普通股沒有流通股。
優先股
我們的法定優先股總數是1000萬股。我們沒有已發行的優先股。
我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一系列或多系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行，雖然為可能的收購、未來的融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會對我們A類股票的持有者產生不利影響。
通過限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或使A類普通股的清算權從屬於A類普通股。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
註冊權
就吾等於2021年10月首次公開發售而言，吾等與若干持續股權擁有人(定義見下文)訂立登記權利協議，據此，該等各方已指定權利，要求吾等根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記全部或部分A類普通股股份以供轉售。“持續股權所有者”是指AES電網穩定公司、西門子工業公司和卡塔爾控股有限責任公司及其各自的子公司。
論壇選擇
本公司的證書規定：(A)(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何就本公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東對本公司或本公司股東所負的受信責任而提出的申索或基於該等責任而提出的任何訴訟；(Iii)根據DGCL的任何條文而針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或股東提出的任何申索的任何訴訟；及(Iii)根據DGCL的任何條文而產生的任何針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或股東的申索的任何訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程(可能會被修訂或重述)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張與公司有關或涉及公司的索賠的訴訟，受特拉華州法律的內部事務原則管轄，應在法律允許的最大範圍內，完全提交特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有標的物，則僅在特拉華州衡平法院提起訴訟，或(Iv)任何主張與公司有關或涉及公司的索賠的訴訟，均應在法律允許的最大範圍內獨家提交特拉華州衡平法院，如果該法院沒有標的物，則只能向特拉華州衡平法院提起訴訟。(B)美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，專屬法院條款不適用於尋求強制執行修訂後的1934年證券交易法所產生的任何責任或義務的索賠。
分紅
DGCL允許公司從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從淨利潤中支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後，資本低於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。
任何股息的宣佈和支付均由本公司董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們未來負債的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款，以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。
反收購條款
我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，這些規定(概述如下)將阻止強制收購行為或不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致條款的改善
任何有利於我們股東的此類收購。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。
授權但未發行的股份。
我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可以在沒有股東批准的情況下用於未來的發行，但受納斯達克規則施加的任何限制的限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購、員工福利計劃和贖回有限責任公司權益的資金。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。
以書面同意提出訴訟的時效
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，從B-1類和B-2類普通股的流通股總數作為一個類別一起投票不再佔我們股本的流通股總投票權至少50%的日期起和之後，我們普通股的持有者在沒有開會的情況下將不能以書面同意的方式行事。
股東特別會議。
我們修訂和重述的章程規定，從B-1類和B-2類普通股的流通股總數作為一個類別投票不再佔我們股本的流通股總投票權至少50%的日期起和之後，只有我們的董事會主席或我們的大多數董事會成員可以召開我們的股東特別會議。
股東提案和董事提名的提前通知要求。
此外，我們修訂和重述的章程規定了向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括建議提名候選人進入我們的董事會。為了使任何事項在會議上“適當地提交”，股東必須遵守提前通知和所有權期限的要求，並向我們提供某些信息。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或根據本公司董事會或在會議記錄日期登記在冊的合格股東在大會之前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向本公司祕書發出書面通知，表明其有意將該等業務提交大會。這些規定可能會使我們大多數未償還有表決權證券的持有者青睞的股東行動推遲到下一次股東大會。儘管吾等經修訂及重述的細則有任何相反規定，但只要股東協議仍然有效，該等預先通知程序不適用於根據股東協議的規定行使其指定人選以供提名進入吾等董事會的股東。
公司註冊證書或附例的修訂。
“公司條例”一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求較大的百分比，否則修訂法團的公司註冊證書或附例時，必須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括關於修訂和重述公司章程、董事會規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和排他性論壇的條款，需要當時所有已發行股本的投票權至少662/3%的持有人投贊成票。
DGCL第203條。
我們已選擇退出DGCL的第203條。然而，我們的證書包含類似於第203條的規定。具體地説，我們的證書規定，除某些例外情況外，在任何“利益股東”成為利益股東之日後的三年內，我們將不能與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該利益股東獲得我們董事會的批准，或者除非該業務合併是以我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的方式批准的。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，“利益股東”是指實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人，但創辦人及其某些關聯方及其各自的直接和間接受讓人不應被視為“利益股東”。
對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程在特拉華州公司法允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償。在交易完成之前，我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這項規定的作用是限制我們的權利和我們股東在衍生訴訟中向違反董事受信責任的董事追討金錢損害賠償的權利。
這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。
企業機會主義
特拉華州的法律允許公司採取條款，放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們經修訂和重述的公司註冊證書將在特拉華州法律不時允許的最大範圍內放棄我們在特定商業機會中擁有的任何權益或預期，或我們有權參與這些特定商業機會的權利，這些商業機會不時呈現給任何未受僱於我們或我們的子公司的董事或股東。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何未受僱於我們或我們的關聯公司的董事或股東沒有任何義務避免(1)在我們或我們的關聯公司現在從事或計劃從事的相同或類似的行業中從事公司機會，或(2)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何並非受僱於吾等或吾等附屬公司的董事或股東知悉一項潛在交易或其他商業機會，而該潛在交易或其他商業機會可能是其本身或其附屬公司或吾等或吾等附屬公司的公司機會，則該人士並無責任向吾等或吾等的任何附屬公司傳達或提供該等交易或商業機會，而該等人士可為自己把握任何該等機會或向另一人或實體提供該等機會，除非該等機會僅以其董事、行政人員的身份明確提供予該等人士或實體。在特拉華州法律允許的最大範圍內, 任何潛在的交易或商業機會都不能被視為公司或其子公司的公司機會，除非(1)我們或我們的子公司將被允許根據修訂和重述的公司註冊證書進行該交易或機會，(2)我們或我們的子公司在當時有足夠的財政資源進行該交易或機會，(3)我們在該交易或機會中擁有權益或預期，以及(4)該交易或機會將與我們或我們的子公司的業務處於相同或相似的行業。或者是這種業務的合理延伸。我們修改和重述的公司證書並不放棄我們在任何業務中的權益。
明確向作為Fluence Energy，Inc.董事或員工身份的員工提供的機會。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併相關的估價權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決(也稱為衍生訴訟)，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。
轉會代理和註冊處
我們A類普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。
交易符號與市場
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為“FLNC”。