美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形狀10-K

截至2021年9月30日的財年

或

在由至至的過渡期內

委託檔案第001-40978號

Fluence Energy，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(833)358-3623

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。YES☐No x(是，否x)

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。YES☐No x(是，否x)

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，不是，不是x

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x否o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。O

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，不是，不是x

截至2021年3月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人沒有公開上市，因為註冊人的普通股沒有既定的公開市場。

截至2021年12月13日，註冊人有54,143,275股A類普通股流通股和117,173,390股B-1類普通股流通股。

引用成立為法團的文件

註冊人的最終委託書中與股東年會有關的部分通過引用併入本年度報告的10-K表格第三部分(如有説明)。這樣的最終委託書將在註冊人截至2021年9月30日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

目錄

關於前瞻性信息的警示聲明

本年度報告(以下簡稱“年度報告”)中的某些陳述(不包括歷史信息)包含或可能包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入修訂後的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”中包含的前瞻性陳述的安全港條款。有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，包括有關預期增長、未來資本支出和償債義務的陳述，都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似表述的負面含義來識別前瞻性陳述。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能被證明與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中指出的大不相同的因素，包括但不限於以下因素：

·我們未來的財務業績，包括我們實現或保持盈利的能力；

·我們成功執行業務和增長戰略的能力；

·我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；

·我們吸引和留住客户的能力；

·我們開發新產品和服務的能力，包括數字應用；

·我們優化銷售渠道和細分市場的能力；

·我們有能力在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭；

·新冠肺炎疫情對我們在項目現場的地面運營、我們的製造設施以及我們的供應商和供應商的持續影響；

·由於與我們的儲能產品的儲存、交付、安裝、操作和關閉相關的事件和事件，包括我們無法控制的事件和事件，我們有能力維護客户合同；

·我們有能力防止產品和技術的硬件或軟件中的缺陷、錯誤或錯誤，以及任何產品責任或其他索賠；

·我們對現有和發展中的法律法規的影響的期望；

·我們對全球增長的期望；

·我們對我們參與競爭的現有和未來市場的規模和增長的預期；

·我們對與第三方關係的期望；

·我們維護、保護和提高知識產權的能力；

·與上市公司相關的費用增加；

·我們的證券將繼續在納斯達克全球市場上市，

·持續股權所有者(如本文定義)對我們的重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制；以及

·第一部分第1A項“風險因素”標題下詳述的其他因素。這份年度報告的一部分。

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本年度報告中包含的其他警示性聲明一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。任何前瞻性聲明僅在發佈之日發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何公開更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的因素時有出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

第一部分

項目1.業務

開始和組織

Fluence Energy，Inc.是特拉華州的一家公司(簡稱“本公司”)，成立於2021年6月21日。我們通過Fluence Energy，LLC及其直接和間接子公司開展業務運營。Fluence Energy，LLC成立於2017年6月30日，是西門子工業公司(Siemens AG)的間接子公司西門子工業公司(Siemens Industry，Inc.)和AES公司的間接子公司AES Grid Stability，LLC(AES Grid Stability，LLC)的合資企業，於2018年1月1日開始運營。在本年度報告中，我們將西門子工業和AES電網穩定性稱為“創立者”。

2020年12月27日，Fluence Energy，LLC與卡塔爾投資局佛羅倫薩控股有限責任公司(“QFH”或“Blocker公司”)達成一項1.25億美元的投資協議，以加速我們的增長和我們產品的全球部署。QFH是卡塔爾主權財富基金卡塔爾投資局(“QIA”)及其附屬公司和附屬公司的附屬公司。交易於2021年6月9日完成後，西門子工業、AES Grid Stability和QFH(統稱為“原LLC所有者”)分別持有Fluence Energy，LLC有限責任權益(“LLC權益”)的43.2%、43.2%和13.6%。

除內容另有明確指示外，本年度報告中提及的“Fluence”、“我們”或“本公司”均指Fluence Energy，Inc.及其所有直接和間接子公司，包括Fluence Energy，LLC。在我們於2021年11月1日完成首次公開募股(定義見下文)之前的歷史背景下，“我們”、“我們”或“本公司”是指Fluence Energy，LLC及其子公司。

首次公開發行(IPO)及相關交易

2021年11月1日，公司完成首次公開發行(“首次公開發行”)，發行和出售了35,650,000股A類普通股，每股票面價值0.00001美元，公開發行價為每股28美元，其中包括承銷商行使購買額外4,650,000股公司A類普通股的選擇權。在扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的發售費用後，首次公開募股給公司帶來的淨收益為9.48億美元。

我們完成了以下與IPO相關的交易(統稱為IPO交易)：

·我們修訂和重述了Fluence Energy，LLC的現有有限責任公司協議，該協議在IPO完成前生效，其中包括：(1)將Fluence Energy，LLC的所有現有所有權權益資本化為135,666,665個LLC權益；(2)在Fluence Energy，LLC收購LLC權益後，任命Fluence Energy，Inc.為Fluence Energy，LLC的唯一管理成員；

·我們修改和重申了Fluence Energy，Inc.的公司註冊證書，其中包括：(1)A類普通股，我們A類普通股的每股股東有權對向我們的股東提出的所有事項每股有一票投票權；(2)B-1類普通股，我們的B-1類普通股的每股股東有權對向我們的股東提出的所有事項有每股5票的投票權；(3)對於B-2類普通股，我們B-2類普通股的每股股東有權對提交給我們股東的所有事項擁有每股一票的投票權，我們B-1類和B-2類普通股的股票只能由創辦人及其各自允許的受讓人持有；

·我們通過一項或多項合併(“Blocker合併”)收購了Blocker公司，並向其所有者卡塔爾控股有限責任公司(“Blocker股東”)發行了18,493,275股我們A類普通股，作為Blocker合併的對價；

·我們向創始人發行了117,173,390股我們的B-1類普通股，相當於這些創始人持有的有限責任公司權益的數量，象徵性地進行了對價；

·我們利用IPO淨收益直接從Fluence Energy，LLC購買了35，65萬份新發行的LLC權益，價格相當於IPO中A類普通股每股首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和我們預計應支付的發售費用；

·Fluence Energy，LLC使用將有限責任公司權益出售給Fluence Energy，Inc.的淨收益來償還我們現有信貸額度和本票下的所有未償還借款(每一項都在“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-流動性和資本資源”中定義)，並打算將剩餘的資金用於營運資金和其他一般公司用途；

·AES電網穩定、西門子工業、BLOCKS股東(統稱為“持續股權所有者”)和Fluence Energy，Inc.簽訂了(1)股東協議和(2)登記權協議，Fluence Energy，Inc.、Fluence Energy，LLC和創始人簽訂了應收税款協議(“應收税款協議”)。關於應收税金協議的進一步討論見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--應收税金協議”。

交易完成後立即：

·Fluence Energy，Inc.成為控股公司，其主要資產包括直接從Fluence Energy，LLC購買並間接從Blocker股東手中收購的LLC權益；

·Fluence Energy，Inc.成為Fluence Energy，LLC的唯一管理成員，並控制Fluence Energy，LLC及其直接和間接子公司的業務和事務；

·Fluence Energy，Inc.直接或間接擁有54,143,275個LLC權益，約佔Fluence Energy，LLC經濟權益的31.6%；

·創始人擁有(1)117,173,390股LLC權益，約佔Fluence Energy，LLC經濟權益的68.4%；(2)117,173,390股Fluence Energy，Inc.的B-1類普通股，約佔Fluence Energy，Inc.所有普通股總投票權的91.5%；

·Blocker股東擁有(1)18,493,275股Fluence Energy，Inc.的A類普通股，約佔Fluence Energy，Inc.所有普通股總投票權的2.9%，約佔Fluence Energy，Inc.經濟權益的34.2%；(2)直接或間接通過Fluence Energy，Inc.對Fluence Energy，LLC的所有權，約佔Fluence Energy，LLC經濟權益的10.8%；(2)Blocker股東擁有Fluence Energy，Inc.A類普通股18,493,275股，約佔Fluence Energy，Inc.所有普通股總投票權的2.9%，約佔Fluence Energy，Inc.經濟權益的34.2%；

·我們首次公開募股的投資者擁有(1)Fluence Energy，Inc.A類普通股的35，65萬股，約佔Fluence Energy，Inc.所有普通股總投票權的5.6%，約佔Fluence Energy，Inc.經濟權益的65.8%，(2)通過Fluence Energy，Inc.對Fluence Energy，LLC權益的所有權，間接持有Fluence Energy，LLC約20.8%的經濟權益；(2)通過Fluence Energy，Inc.持有Fluence Energy，Inc.A類普通股，約佔Fluence Energy，Inc.所有普通股總投票權的5.6%，約佔Fluence Energy，Inc.經濟權益的65.8%；

·根據我們的激勵薪酬計劃，我們有23,988,372股A類普通股預留供發行。

概述

Fluence是全球領先的能源存儲產品和服務提供商，以及用於可再生能源和存儲的支持人工智能(AI)的數字應用程序(“Fluence IQ”)。我們的儲能產品建立在我們的第六代技術堆棧(“Tech Stack”)之上，該堆棧將我們模塊化的出廠硬件(“Fluence Cube”)與專有的基於邊緣的控制系統(“Fluence OS”)相結合。我們提供的服務包括交付服務和經常性運營服務，以及融資結構服務，如能源存儲即服務(ESaaS)。Fluence IQ數字平臺包括Fluence競價應用程序，該應用程序為太陽能、風能和儲能資產(包括非Fluence儲能系統)提供人工智能支持的市場競價優化。

截至2021年9月30日，我們在29個市場部署了1.0千兆瓦(GW)的儲能資產和2.7千兆瓦的合同積壓，全球管道總量為14.2千兆瓦。截至2021年9月30日，我們的全球運營和維護(“O&M”)服務團隊正在為0.8 GW的儲能資產提供服務，另外還有1.9 GW的合同積壓。有關我們部署的資產、合同積壓和流水線的更多信息，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵運營指標”。

2020年10月，我們收購了先進微電網解決方案(AMS)的軟件和數字智能平臺，AMS是一款領先的公用事業規模存儲和可再生發電資產的人工智能優化競價軟件，成為Fluence競價應用程序。截至2021年9月30日，我們使用Fluence招標申請的可再生能源資產總計為310萬千瓦，與可再生能源和能源儲存資產相關的合同積壓為1.6千兆瓦。我們預計，我們的服務和Fluence IQ數字應用程序(包括Fluence Bricing Application)在未來五年將有意義地擴展，並對我們的利潤增長做出越來越大的貢獻。

我們的產業和市場機遇

氣候變化是一個事關生死存亡的威脅。惡劣天氣事件和對氣候變化金融影響的更廣泛認識，正在推動一場系統性的全球轉型，從化石燃料轉向可持續能源系統。然而，與化石燃料發電不同，可再生能源發電沒有固有的儲存能力，只能在有利的風能和太陽能條件下使用。因此，能源儲存是全天候大規模採用可再生能源的關鍵推動因素。此外，加快交通等行業的電氣化正在推動對更多發電的需求。儲能可以幫助滿足和平穩額外的高峯需求，從而提高電網可靠性和管理能源需求。

作為電網上第一個真正的數字資產，儲能對於電網規劃人員、運營商和電力供應商來説也是一種獨特的靈活工具。我們認為，能源儲存位於全球清潔能源轉型的震中，代表着我們能源市場基礎設施由三個關鍵趨勢推動的大規模變革的支柱：電網現代化、脱碳和數字化。根據彭博新能源財經(BloombergNEF)的NEO 2020清潔電力和綠色氫氣路徑的中點，到2050年，能源轉型將需要100萬億美元的投資。

能源儲存市場機遇

儲能市場由三個組成部分組成：

·儲能產品-製造、組裝和安裝產品所需的組件(包括電池)、專業服務和勞動力。儲能產品市場是由全球新儲能產品的部署推動的，其潛在市場包括與製造、交付和安裝新儲能產品相關的年度支出。根據BloombergNEF的數據，不包括住宅市場的全球年儲能裝機容量從2015年的每年0.6千兆瓦增長到2020年的每年3.8千兆瓦，預計到2030年將增長到每年34.2千兆瓦。我們認為，包括BloombergNEF在內的大多數對儲能行業的預測都低估了規模和市場機會，因為預測通常只考慮與實物儲能資產相關的支出，而不考慮相關的服務和數字支出。

·服務-能源存儲產品需要的經常性操作和維護服務、資產所有者外包其系統運營時由第三方提供的管理服務以及ESaaS的提供。服務市場是由全球儲能產品裝機量的增長推動的，其潛在市場由整個儲能產品車隊的經常性年度服務支出組成，通過安裝新產品，這一支出還在繼續增長。根據BloombergNEF的數據，2015年至2020年期間，不包括住宅市場的全球儲能裝機容量每年增長57%，預計到2030年裝機基數將以31%的年增長率增長。彭博社預測，不包括住宅市場，到2030年，全球儲能裝機容量將達到193.7 GW。

·數字應用程序和解決方案--操作系統、允許系統所有者管理其電網參與的交易平臺等應用程序，以及虛擬發電廠(“VPP”)等動態容量服務。這些交易平臺和VPP既可以部署在儲能資產上，也可以部署在可再生和常規發電資產上。數字應用和解決方案行業是由已安裝的儲能產品以及可再生和常規發電資產的增長推動的，其潛在市場由全球已安裝的儲能產品和可再生和常規發電資產的總規模組成。數字應用和解決方案經濟模型主要結構為(I)$/kW(“kW”)經常性固定費用，在某些情況下，(Ii)$/kW基於績效的獎勵費用，兩者都是根據部署數字應用和解決方案服務產品的存儲和發電資產的GW計算的。我們相信，不僅有機會在單個資產上部署數字應用和解決方案，而且可以在整個能源儲存車隊和發電資產組合中部署數字應用和解決方案，以改善其集體業績和經濟產出，並通過優化不同資產類型之間的互動來減少電網的整體碳足跡。

我們認為，推動能源儲存行業持續增長的因素有很多，包括：

·加快從化石發電向可再生發電的過渡，預計將需要大幅增加儲能能力，以抵消間歇性可再生資源造成的潛在電網不穩定，並在自然資源不可用時使用可再生發電資產提供的電力。

·現有電網的容量限制越來越大，這些電網的設計初衷不是為了支持分佈式和可再生能源基礎設施或電動汽車等技術，這些限制正在將儲能資產定位為關鍵解決方案。

·彭博社(BloombergNEF)估計，從2020年到2030年，電池成本預計每年下降約8%，預計將改善儲能經濟性，並支持更大儲能系統的開發。

·根據Lazard Levelized Cost of Storage Analysis的數據，電池存儲的水平存儲成本(LCOS)已從2018年的估計324美元/兆瓦時降至2020年的192美元/兆瓦時。根據Lazard Levelized Cost of Energy Analysis的數據，這種成本的降低使得電池儲存在經濟上具有與氣體調峯發電廠相比的競爭力，據估計，2020年調峯發電廠的水平能源成本(LCOE)範圍為151美元/兆瓦時至198美元/兆瓦時。

·環境責任已成為大公司和投資者的優先事項，300多家大公司承諾將100%的能源來自可再生能源，這是全球企業可再生能源倡議RE100的一部分。

·全球各國政府都宣佈了支持從化石燃料向低碳能源轉型的政策。

我們的產品和服務

我們提供的服務包括儲能產品和交付服務、經常性運營服務以及儲能數字化解決方案和應用等電能實業等。我們不斷開創電網規模儲能的新用例。我們支持的一些用途包括頻率調節、發電增強、容量峯值功率、能源成本控制、微電網/孤島、可再生集成、虛擬大壩、T&D增強和臨界功率。

儲能產品

我們銷售集成了硬件、軟件和數字智能的高度可配置的儲能產品。我們提供基於我們的第六代Tech Stack基礎構建的三種能源存儲產品，它們針對常見客户使用情形進行了優化，但可以針對特定使用情形進行配置：

·GridStack™：網格規模、工業強度的儲能產品，專為要求苛刻的市場應用而設計，具有業界領先的可靠性、可擴展性和安全性。它的設計適用於各種應用，包括靈活的峯值容量、頻率調節、可再生集成、傳輸和配電增強等。

·SunStack™：旨在優化太陽能捕捉和傳輸。其產品架構將電池和光伏統一在直流母線的同一側，以利用更高的光伏與逆變器比率，最大限度地提高太陽能產量，並簡化互連過程。

·Edsterack™：商用儲能產品，可在需要時放電，以壓平設施的能源負荷分佈，從而顯著降低需求費用。完全集成的產品有較小尺寸的構建塊可供選擇，這些構建塊可輕鬆配置以滿足各個設施的需求，並可跨車隊或地點聚合，而無需進行耗時的重新設計。

我們還提供全面的工程和交付服務，以支持我們存儲產品的部署。客户可以從一系列交付服務中進行選擇，從項目設計到全包安裝。

我們設計的能源存儲產品允許授權給第三方合作伙伴，並計劃向針對特定地理位置和市場使用案例的合作伙伴提供許可Fluence產品、服務和數字應用的能力。

第六代技術堆棧

Tech Stack由我們的Fluence Cube、Fluence OS和Fluence IQ組成，建立在前幾代產品13年開發的基礎上，反映了持續的安全性和設計改進。Fluence Cube是出廠建造的模塊化產品，大約8‘x8’x8‘構建塊，可提供安全、可擴展、經濟實惠的產品。我們與電池和供應商無關的系統架構使我們能夠在全球範圍內為我們的客户提供優化的解決方案，同時整合最新的技術組件。Fluence OS是一個完全集成的邊緣控制平臺，具有跨單個站點或整個機隊的全面控制、資產管理和系統可見性。Fluence IQ Digital Platform支持應用程序以改善創收、系統決策、資產性能和運營。

服務

運維服務

除儲能產品外，我們還提供送貨服務和經常性運營服務。我們的經常性運營與維護服務是圍繞客户的業務需求、內部能力、性能要求和風險狀況而設計的。我們提供四個運營服務包：引導式服務、共享服務、完整服務和資產管理。這些軟件包提供不同級別的培訓、維護、保修、保修和支持，以滿足客户所需的主動系統管理級別。服務級別的範圍從為客户提供全面培訓到代表客户執行全面的資產運營和管理。Fluence服務通過背靠背原始設備製造商(“OEM”)設備保修和廣泛的索賠支持，幫助確保產品安全。我們通過降級、容量和可用性保證，幫助在項目生命週期內保護客户資產收入潛力。預防性和反應性維護服務維護設備和最佳運行條件，並得到全天候支持和我們認為是業內最有經驗的團隊的支持。

能源存儲即服務

Fluence與包括西門子金融服務公司在內的第三方金融合作夥伴合作，為客户提供融資結構服務。例如，ESaaS使客户無需前期投資或技術專業知識即可享受能源存儲的好處。

我們正在為我們的客户不斷創新新的服務產品，包括為西門子等渠道合作伙伴提供Fluence產品、服務和數字應用的支持。

數字應用和解決方案

我們的團隊正在不斷擴展我們為客户提供的數字應用。這些應用程序可能包括內部開發的應用程序以及通過Fluence IQ Digital平臺提供的第三方應用程序。

我們專有的操作平臺Fluence OS使資產所有者能夠根據預設模式管理存儲系統操作，並通過基於雲的數據訪問實時信息。它是我們所有儲能產品銷售中不可或缺的一部分。Fluence IQ包含專有人工智能和數據科學技術，以支持我們的數字應用程序的高級功能。Fluence IQ利用從Fluence OS和外部來源收集的TB級數據，為價格預測、異常檢測和系統規模優化提供信息。Fluence OS Controls軟件使Fluence儲能產品能夠提供關鍵的電網服務，如一次頻率調節、二次頻率響應、快速頻率響應、調峯、電壓調節、功率因數調節、非旋轉備用、容量峯值功率、太陽能時移、堅固的太陽能出口、能源套利等等。Fluence還提供網格服務堆疊，允許存儲資產同時執行多項服務並增加創收機會。除了Fluence OS之外，我們還提供專門的數字應用程序，例如Fluence Bricing應用程序。

我們於2020年從AMS收購的Fluence競價應用程序是一款支持人工智能的競價軟件，適用於公用事業規模的存儲以及可再生和常規發電資產，使客户能夠優化電力批發市場的資產交易。收購AMS的目標之一是將Fluence從全球運營儲能產品的豐富經驗中獲得的洞察力與Fluence Bricing Application優化的市場參與能力結合起來。

Fluence競價應用程序為能源交易商提供了一系列優化解決方案：

·高級價格預測：最先進的機器學習技術，為每種產品的價格預測(P10至P90)生成一套覆蓋前一天和實時市場的預測；

·優化競價：隨機優化，捕捉技術約束和業務目標，以便在日前和實時市場中產生跨能源和輔助服務的投標；以及

·自動交易：系統生成的完整投標文件(具有客户覆蓋選項)，可無縫傳輸到市場操作員並實時查看市場結果。

我們的投標應用程序與技術無關(可應用於風能和太陽能資產以及能源存儲資產)和供應商無關(可用於優化無通量存儲產品)，並使用基於雲的軟件即服務提供，從而避免了現場硬件或軟件安裝的要求。我們的定價策略基於基於數量的訂閲費，能夠從較小的規模開始，隨着客户擴大他們的車隊，增加軟件覆蓋的資產數量，以及基於業績的收入分享結構的潛力。

除了現有的Fluence Bricing應用程序外，我們還計劃開發一套與市場無關的Fluence IQ數字應用程序，通過加快進入美國受監管的電力市場，擴大我們在美國電力批發市場的現有業務，並使我們能夠進入歐洲和亞洲的電力批發市場，從而增加我們的潛在市場。這包括潛在地將碳優化納入數字應用程序，如競價應用程序、調度應用程序、管理應用程序和投資應用程序，這些應用程序可以由客户針對任何有組織的市場和任何可再生資產類型進行修改。

我們還計劃為我們的數字應用程序引入改進和附加功能，使客户能夠選擇一組優化的功能來滿足他們的需求。開發新的數字功能和應用程序使我們能夠創新新的商業模式，如虛擬發電廠或構建ESaaS產品，以支持更快、更高效的清潔能源過渡。

我們的增長戰略

我們的增長戰略包括利用我們的全球規模、技術領先地位和市場份額地位，幫助改變我們為世界提供動力的方式，以實現更可持續的未來。我們打算進一步將能源產品、服務和數字應用開發成解決客户能源挑戰的解決方案，並通過提供更多增值服務來擴展我們的服務。我們的目標是創建優化的生產組織，在全球範圍內發展大規模生產設施，並繼續與主要電池供應商建立合作伙伴關係。我們還專注於擴展針對我們每個銷售渠道進行優化的標準化產品，並轉向更本地化、地區性的組織結構，以更好地支持客户和銷售渠道，改善物流，並增強市場關注度。此外，我們繼續探索顛覆性的數字驅動的業務模式，包括ESaaS、廣泛的動態容量、虛擬存儲、資產和收入共享模式以及其他產品。

我們將繼續利用我們與AES和西門子的夥伴關係，這兩家公司提供了內置的和不斷增長的客户基礎和國際銷售渠道，以及我們與卡塔爾投資局的贊助商關係，這可能有助於我們與更多的技術合作夥伴、客户和供應商建立關係。此外，我們已經進行了收購，並預計將繼續進行收購，以實現協同效應並抓住交叉銷售機會。例如，我們在2020年10月收購了AMS，並將團隊和技術完全整合到Fluence中，並將Fluence Bricing Application軟件的採用率提高了1.7 GW。

我們的客户

我們已經在六大洲的29個市場部署了儲能產品。我們向世界各地廣泛的客户銷售我們的產品，包括公用事業/負荷服務實體、獨立發電商、開發商、企業集團和工商業(“C&I”)客户。在2021財年，我們最大的五個客户約佔我們收入的76%。截至2021年9月30日，我們的全球管道總量為14.2GW，美國客户佔我們全球管道總量的最大部分，為7.5GWS或53%，英國緊隨其後，為1.5GWS或10%，德國為0.6GWS或4%。

環境、社會和治理

我們是一家目標明確、目標驅動的公司，我們的使命是改變我們為世界提供動力的方式，以實現更可持續的未來。我們支持清潔能源轉型，更多地採用可再生能源和電動汽車等脱碳技術，減少對熱能發電資源的使用。我們的產品以可重複、可擴展的方式實現了更可持續、更可靠、更有彈性的電網。

我們努力超越技術固有的環境因素，在整個組織內實施可持續和符合道德的流程。我們的供應商行為準則是我們合規期望的核心，涉及環境保護、童工、衝突礦產和反腐敗等領域。此外，我們只從值得信賴的供應商那裏購買原材料和礦物。例如，在採購鈷時，我們要求供應商提供一份披露其來源的官方鈷聲明，我們只從參與可持續鈷採購計劃的供應商那裏購買鈷電池化學物質。2021年，我們的供應鏈可持續發展協調員委託碳披露項目對我們供應鏈的碳足跡進行審計。

我們致力於在我們的公司辦公室和我們的供應鏈中實施負責任的環境和道德實踐。我們的辦事處通過了國際標準化組織14001認證，這要求組織實施並證明符合有效的環境管理體系，以識別和控制其活動、產品和服務對環境的影響；持續改善環境績效；並實施系統的方法來設定環境目標和指標。

我們計劃根據可持續發展會計準則委員會(“SASB”)推薦的特定行業ESG標準，報告我們如何監督和管理對我們業務至關重要的環境、社會和治理(“ESG”)因素，包括年度可持續發展報告。作為我們根據SASB標準提供ESG披露計劃的一部分，我們將評估我們的內部可持續發展目標與某些聯合國可持續發展目標的一致性。

人力資本管理

我們相信我們的員工隊伍對我們的成功至關重要，我們努力創造一個積極、公平和安全的工作環境。大流行期間對員工的一項調查顯示，大多數人更喜歡遠程工作，而不是在辦公室工作，因此Fluence永久地轉向75%的遠程工作政策，併為員工提供家庭辦公設備津貼。為了創造透明的文化，我們保持高管領導團隊與員工之間定期的溝通，包括電子郵件、季度全體員工會議、問答會議，以及與高管贊助商的員工資源小組。

截至2021年9月30日，我們約有450名全職員工。我們在美國的員工中沒有一個是由工會代表的。截至2021年9月30日，我們在德國的員工中約有86人由工會代表。我們沒有經歷過任何與僱傭有關的停工，我們認為與員工的關係很好。

我們以目標為導向的文化營造了一種工作環境，在這種環境中，員工感到得到了支持，獲得了職業發展的動力，並在工作中獲得了成就感。在這種文化的推動下，我們與英諾華建立了合作伙伴關係，通過這種合作關係，我們為員工提供免費的專業和健康服務，並向所有員工提供專業發展課程。為了評估和持續改善員工情緒，我們定期進行員工調查，就工作/生活平衡、遠程工作、職業發展和指導等主題徵求反饋意見。

Fluence已通過ISO 9001國際認證，這是一項質量管理標準，確保對客户滿意、目標驅動的領導力和所有員工的公平參與的承諾。Fluence還獲得了國際標準化組織45001的認證，這是一項職業健康和安全標準，需要採取一些積極主動的措施來確保員工安全和降低工作場所風險。Fluence的公司總部通過了SA8000認證，這表明我們致力於消除不道德和歧視性的勞動行為，同時肯定工人的權利、宜居工資，並以尊嚴對待所有人。

Fluence致力於培養一種多元化和包容的文化，讓我們的員工感到安全和投入。我們對招聘經理進行了關於如何避免面試過程中的偏見的培訓，併成立了一個多元化和包容性工作組，以確定和解決需要改進的領域。我們的勞動力包括來自38個國家的公民。女性佔我們總勞動力的24%，佔我們關鍵企業管理職位的40%。

製造業

我們的製造戰略旨在實現我們的主要目標：限制可以外包給其他公司的資本密集型和低附加值活動；保持資本密集型和低附加值的業務模式；儘可能減少勞動力含量；最大限度地減少要求我們的客户在現場進行的裝配量；以及最大限度地減少從供應商到我們和工廠內部的物料流動。

大規模製造是我們產品交付方式的基石，也是降低產品成本和規模化交付的關鍵。我們的目標是創建優化的生產組織，通過合同製造在全球範圍內發展大規模製造能力，並繼續與主要電池供應商建立合作伙伴關係。我們相信，加強我們以產品為中心的模式和供應鏈槓桿將支持我們的全球增長目標，並帶來卓越的單位經濟效益。

我們已經簽訂了組裝和生產Fluence Cube的外包合同，這些產品直接從我們的合同製造商發貨到工作地點或指定的倉庫。通過使用地區性合同製造商，我們可以將船運產品直接投遞到我們的客户現場，這提高了營運資金週轉率、質量和庫存管理。Fluence Cube目前在亞洲生產，我們打算將生產範圍擴大到北美和歐洲。

我們開發了全球供應鏈，並建立了以區域為重點的不斷髮展的運營模式，目的是使我們能夠在主要市場附近組裝產品，以最大限度地減少材料流動、營運資本投資和銷售商品的成本。此外，我們相信，我們購買的鋰離子電池等關鍵部件的數量為我們提供了從供應商那裏獲得的優惠價格、條款和可用性，從而創造了競爭優勢。我們最近與Northvolt簽訂了一項技術共同開發和供應協議，將我們的電池供應鏈擴展到歐洲。根據這項協議，我們獲得了開發、製造和商業化優化電池子系統的許可，這種電池子系統的能量密度比目前的標準解決方案高得多。該協議還使我們能夠部署一個可與其他供應商集成的電池管理系統，以延長我們的價值鏈，發展電池能力，並降低總擁有成本。

知識產權

我們業務的成功在一定程度上取決於我們維護和保護我們專有技術、信息、流程和訣竅的能力。我們主要依靠專利、商標、版權和商業祕密法律、保密協議和程序以及其他合同安排來保護我們的技術。Fluence還擁有屬於AES和西門子的某些專利和其他知識產權的永久許可(在未治癒的材料泄露的情況下可終止)，包括冷卻逆變器的方法、過壓保護和大量數據的傳輸(方法)。

我們依靠商業祕密保護和保密協議來維護我們對專利技術和非專利軟件以及難以實施專利的工藝的利益。我們相信，我們製造過程的許多要素涉及專利或專利申請未涵蓋的專有技術、技術或數據，包括技術流程、測試設備設計、算法和程序。

我們要求我們的客户和業務合作伙伴在披露我們的技術或商業計劃的任何敏感方面之前簽訂保密協議。

季節性

我們經歷了季節性，通常會在第三財季和第四財季看到訂單數量增加，原因是北半球在次年夏季之前安裝能源儲存產品的需求。第三財季和第四財季的訂單收入合計佔我們每年總收入的80%或更多。因此，在我們的第三和第四財季，收入確認通常會更強勁。從歷史上看，我們第一財季和第二財季的現金流為負值，第三財季為中性至正值，第四財季為正值。考慮到我們的服務和數字應用產品的重複性，它們不具有相同的季節性。

競爭

我們的產品、服務和數字應用高度專業化，專用於清潔能源行業。設計這些產品所需的獨特專業知識，以及客户不願嘗試未經驗證的產品，使得生產此類產品的公司數量相對較少，特別是在我們瞄準的細分市場。此外，我們還在不斷開發新的用例和開拓新的細分市場，這些市場競爭往往較少。

我們的主要競爭對手包括特斯拉(Tesla)和沃西拉(Wartsila)，但競爭因地理位置、網格服務或客户細分而異。一個關鍵的獨特之處在於，我們能夠識別客户需求並提供以客户為中心的產品、服務和用例，這些產品、服務和用例可以作為套餐或獨立產品在市場上競爭。我們相信，我們的競爭優勢在於性能和價值創造，包括低總擁有成本、長期可靠性、多樣化的服務選擇以及便捷高效的銷售和交付流程。

政府監管與合規

全球各國政府都宣佈了支持從化石燃料向低碳能源轉型的政策。例如，美國最近重新加入了“巴黎協定”(Paris Agreement)，這是一項由近200個國家組成的國際氣候變化協議，呼籲各國設定自己的温室氣體(GHG)排放目標，並公開每個國家將用來實現這些目標的措施。作為拜登總統的美國就業計劃的一部分，美國還提出了針對獨立能源儲存項目的税收激勵措施。在國際上，歐盟提出了立法目標，目標是到2050年實現淨零排放，澳大利亞宣佈到2030年將其經濟的排放強度降低三分之二，印度承諾到2030年將排放強度降低33% - 35%。

目前和未來可能通過的應對氣候變化的立法或法規可能會使温室氣體排放量較低的能源(如太陽能和風能)比排放温室氣體較高的能源(如煤炭和天然氣)更受歡迎。因此，這種對温室氣體排放有更嚴格限制的氣候變化監管和立法舉措可能會增加對能源儲存產品的需求。

美國和國外有不同的政策框架，旨在支持和加快清潔和/或可靠的分佈式發電技術的採用。這些政策倡議的形式包括税收獎勵、現金補助、績效獎勵和/或電費。

我們的儲能產品目前已在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、印第安納州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、紐約州、新澤西州、北卡羅來納州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州和西弗吉尼亞州安裝或交付，每個州都有自己的扶持政策框架。一些州有公用事業採購計劃和/或可再生產品組合標準，我們的技術符合這些標準。包括加利福尼亞州、馬薩諸塞州和紐約州在內的許多州都提供免税或其他客户激勵措施。這些政策規定可能會發生變化。

雖然我們一般不作為公用事業公司受到監管，但聯邦、州和地方政府關於電力的法規對我們的產品和服務的市場有很大影響。這些法規通常涉及電價、電網計量、獎勵、税收、與公用事業公司的競爭以及客户擁有的發電的互聯互通。在美國，政府不斷修改這些法規和條例。政府通常通過國家公用事業或公共服務委員會採取行動，定期為商業(和住宅)客户改變和採用不同的費率。這些變化可能會對我們為客户節省購電成本的能力產生積極或消極的影響。

有幾個州有能源儲存的命令或政策，旨在鼓勵採用儲存。例如，弗吉尼亞州的任務是到2035年實現3.1千兆瓦的能源儲存，加利福尼亞州通過自我生成激勵計劃為儲存安裝提供現金回扣，馬薩諸塞州和紐約州為儲存提供基於績效的財政激勵。在某些州，存儲安裝也得到了州公用事業委員會政策的支持，這些政策要求公用事業公司在建造新一代之前，必須考慮存儲等替代方案。2018年2月，聯邦能源管理委員會(FERC)發佈了第841號命令，指示地區輸電運營商和獨立系統運營商消除參與電力批發市場存儲的障礙，並建立規則，幫助確保存儲資源因其提供的服務而得到補償。公用事業行業協會和其他各方就841號命令提起的上訴，質疑FERC對與分銷系統相關的存儲資源的管轄權範圍(以及其他問題)，目前正在等待美國華盛頓巡迴上訴法院(U.S.Court of Appeals for the D.C.Circuit)審理。2020年9月，FERC發佈了2222號命令，向屋頂太陽能、電錶後面的電池和電動汽車等分佈式能源的聚合開放了美國的能源批發市場。

儲能產品需要有相關主管部門的互聯協議才能運營。在幾乎所有情況下，互聯互通協議都是標準格式的協議，已由當地公用事業委員會或其他對互聯協議擁有管轄權的監管機構預先批准。因此，一旦簽署互聯協議，通常不需要額外的監管批准。

許可證及批准書

我們的每個安裝或客户安裝的設計、建造和運行必須符合適用的聯邦、州和地方法規、法規、標準、指導方針、政策和法律。要在我們的平臺上安裝和運營儲能產品，我們、我們的客户或我們的合作伙伴(視情況而定)必須獲得當地主管部門的許可和批准，以便安裝儲能產品並將產品與當地電力設施互聯。

政府激勵措施

美國國會正在考慮各種税收優惠提案，這些提案將使儲能行業受益，包括以税收抵免的形式。美國國税局私人信函裁決201809003澄清，如果能源儲存主要通過合格的可再生資源收費，則有資格獲得聯邦税收抵免。2020年12月，美國國會通過了一項支出法案，其中包括350億美元的能源研發計劃，將太陽能的投資税收抵免(ITC)延長兩年，將風力發電項目的生產税收抵免延長一年，以及將海上風能税收抵免延長至2025年。2021年6月，白宮宣佈將研究大幅擴大美國鋰電池、稀土礦物和半導體的生產，並尋求通過擴大聯邦儲能採購、擴大ITC將固定儲能作為獨立資源包括在內，以及實施電力傳輸監管改革以支持可再生能源和固定儲能來刺激對國產電池的需求。同樣在6月份，參議院通過了一項2500億美元的兩黨技術和製造法案，該法案的條款包括：(I)提供520億美元支持國內半導體制造；(Ii)授權從22財年到26財年為能源部提供169億美元，用於關鍵技術領域的研發和能源相關供應鏈。國會正在審議的建議包括：(一)設立獨立能源儲存(即不與可再生資源配對的產品)的國際貿易中心；(二)將聯邦太陽能國際貿易中心延長十(10)年，到2029年保持30%的抵免；(三)將44項聯邦能源税收優惠合併為三項規定，以獎勵清潔電力的抵免。, 這些措施包括：(I)減少運輸燃料的排放量和節能辦公室和家庭；(Iv)允許可再生電力生產和投資税收抵免在有限的基礎上轉讓給參與可再生能源項目的任何實體，無論它們是否有應納税所得額；以及(Iv)允許向參與可再生能源項目的任何實體轉讓有限的可再生電力生產和投資税收抵免。不能保證上述所有或任何提案都會在美國國會獲得通過。

企業信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交定期報告及其修正案，包括提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K年度報告、10-Q季度報告和當前的8-K表格報告、委託書和其他信息。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的網站是https://fluenceenergy.com，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些信息後，我們的報告、修訂、委託書和其他信息也會在合理可行的情況下儘快免費發佈在我們的投資者關係網站https://ir.fluenceenergy.com上。發佈在我們網站上的信息不會通過引用的方式併入本年度報告或我們的任何其他證券備案文件中，除非通過引用特別將其併入本報告或任何其他證券備案文件中。

第1A項。危險因素

您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本年度報告中列出的所有其他信息，這些信息可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。下面描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。

我們執行戰略的能力也受到一定風險的影響。本年度報告中其他地方的“風險因素”標題下描述的風險可能會導致我們無法充分發揮我們的優勢，或者可能導致我們無法成功執行全部或部分戰略。我們面臨的一些最重大的挑戰和風險包括：

·作為一個獨立實體，我們有限的運營和收入歷史，以及我們新興的行業，使得評估我們的業務和未來前景變得困難；

·如果我們不能吸引新客户和留住現有客户，我們的收入增長將受到不利影響；

·我們已經並可能繼續經歷製造運營中的延遲、中斷或質量控制問題，部分原因是我們的第三方製造商集中；

·我們已經並可能繼續面臨與建設、公用事業互聯、成本超支和延誤相關的風險，包括與獲得政府許可有關的風險以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況；

·來自國際供應商的零部件和材料流動中斷可能會擾亂我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用；

·原材料成本或物流成本的重大變化可能對我們的財務業績產生不利影響；

·如果提供給我們客户的任何儲能產品存在製造缺陷，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響；

·失去一個或多個重要客户，他們無法履行合同，或拖欠款項，都可能損害我們的業務，並對收入、運營結果和現金流產生負面影響；

·如果我們不能有效地管理我們目前和未來的增長，我們可能無法執行我們的商業計劃，維持高水平的客户服務，或充分應對競爭挑戰；

·我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，其中一名或多名員工的流失或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務；

·如果可再生能源技術不適合廣泛採用，或者對我們的硬件和軟件服務的足夠需求沒有開發或開發時間比我們預期的更長，我們的銷售額可能會下降，我們可能無法實現或維持盈利；

·如果我們無法獲得、維護和執行對我們的技術的知識產權保護，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛，其他國家可能能夠開發和商業化與我們基本相似的技術，我們成功將我們的技術商業化的能力可能會受到不利影響；

·我們已經並預計將繼續進行收購，如果我們不能成功地選擇、執行或整合我們的收購，那麼我們的業務和運營業績可能會受到損害，我們的股價可能會下跌；

·我們由持續股權所有者控制，他們的利益可能與我們的公眾股東的利益不同；

·我們與創辦人簽訂的應收税款協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，我們預計這種支付將是可觀的；以及

·我們從創辦人那裏獲得的服務可能不足以讓我們運營我們的業務，如果我們無法獲得創建人的服務，我們可能會產生巨大的增量成本

風險因素

與我們的業務相關的風險

作為一個獨立實體，我們有限的運營和收入歷史，以及我們新興的行業，使得評估我們的業務和未來前景變得困難。

我們成立於2018年1月，是西門子和AES的合資企業。從那時起，我們一直在不斷髮展，包括通過收購。雖然AES和西門子在合併這些業務以創建Fluence之前都在基於電池的能源存儲領域擁有大約十年的經驗，我們也受益於AES和西門子提供的行業經驗和大量支持，但我們作為一個獨立實體運營業務和創造收入的歷史有限，因此可以作為投資決策依據的歷史也很有限。

我們未來的增長依賴於對清潔電力解決方案不斷增長的需求，這些解決方案可以提供更低碳排放的電力，並取代傳統發電來源，以及採用數字軟件應用程序的速度，以實現電能實業和電網效率的現代化。在其他可再生能源市場趨勢中，我們預計我們的業務業績將受到可再生能源發電成本下降、電池組產品製造成本下降、客户對服務和數字應用的需求、減少使用化石燃料和依賴化石或其他非可再生燃料發電的商業、法律和政治壓力，以及由C&I客户、公用事業公司和電網運營商不斷增加的需求推動的快速增長的儲能市場的推動。然而，預測我們未來的收入並適當地預算我們的費用是困難的，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。

如果我們無法吸引新客户並留住現有客户，我們的收入增長將受到不利影響。

為了增加我們的收入，我們的業務戰略取決於我們吸引新客户和留住現有客户的能力。在招募潛在客户方面，我們面臨着來自其他能源存儲和數字應用提供商的競爭。如果我們不能讓潛在客户相信我們服務的好處，或者如果潛在客户或現有客户更喜歡我們的競爭對手的產品和服務，我們可能無法有效地實施我們的增長戰略。此外，我們的年銷售額中有很大一部分是直接銷售給AES的，或者是我們西門子銷售關係的結果。如果我們未能維持這些關係，或者如果AES或西門子決定減少未來的能源儲存活動，這可能會影響我們的銷售，我們的增長將更加依賴於我們招募新客户的能力。我們無法招募新客户和留住現有客户，這將損害我們執行增長戰略的能力，並可能對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

在我們的製造業務中，我們已經並可能繼續經歷延遲、中斷或質量控制問題，部分原因是我們的第三方製造商過於集中。

我們的產品開發、製造和測試協議非常複雜，需要大量的技術和生產流程專業知識，目前我們依賴於數量有限的第三方製造商，包括我們產品的關鍵部件。截至今天，我們有一家主要的Fluence Cube合同製造商，並計劃在短期內擴大我們的合作伙伴。隨着新產品的推出，我們計劃擴大我們的地區製造能力，以進一步支持亞太地區、EMEA和美洲的客户。雖然依賴單一供應商的風險將隨着區域和佔地面積的優化而降低，但擴張可能會因審查和鑑定新的製造合作伙伴的過程而延遲。此外，供應商的任何延誤或中斷都可能導致我們滿足客户要求的能力出現延誤或中斷，從而可能導致客户流失。這樣的過程涉及從設計到生產的一系列精確步驟。

我們流程中的任何更改都可能導致一個或多個生產錯誤，要求我們的生產線暫時停產或延遲，直到對這些錯誤進行研究、識別並適當解決和糾正為止。這在我們推出新產品、改進我們的工程和生產技術、和/或擴大我們的產能時尤其可能發生。此外，如果我們未能保持適當的質量保證流程，可能會導致產品故障增加、客户流失、保修儲備增加、生產和物流成本增加以及延誤。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經並可能繼續經歷與建築、公用事業聯網、成本超支和延誤有關的風險，包括與獲得政府許可有關的風險，以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況。

雖然我們一般不作為公用事業公司受到監管，但聯邦、州和地方政府關於電力的法規對我們的產品和服務的市場有很大影響。這些法規通常涉及電價、網絡計量、獎勵、税收，以及圍繞特定技術的客户所有發電互聯的規則。在美國，政府經常修改這些法規和條例。政府通常通過國家公用事業或公共服務委員會採取行動，定期改變和採用不同的公用事業和商業客户費率要求。適用於客户安裝和新技術的任何法律、法規、條例或其他規則的變化，或在某些情況下缺乏變化，可能會使我們的客户在特定地點安裝和運行我們的儲能產品的成本更高，進而可能對我們為客户購買電力節省成本的能力產生負面影響。

我們的儲能產品在特定地點的安裝和運行通常也要根據與建築規範、安全、環境保護和相關事項相關的國家、州和地方法律和條例進行監督和監管，通常需要獲得和保持良好的各種地方和其他政府批准和許可，包括環境批准和許可，這些審批和許可因司法管轄區而異。在某些情況下，這些審批和許可需要定期續簽。要跟蹤每一個對儲能產品安裝擁有管轄權的機構的要求，設計符合這些不同標準的儲能產品，以及讓我們的客户獲得所有適用的批准和許可，都是困難和昂貴的。我們無法預測給定客户的項目所需的所有許可是否或何時會獲得批准，也無法預測與許可相關的條件是否可以實現。拒絕一個項目所必需的許可或公用設施連接，或強加不切實際的條件，都會削弱我們客户開發該項目的能力。此外，我們無法預測批准過程是否會因為複雜性和上訴而延長。項目審批過程的拖延可能會削弱或延誤我們客户開發該項目的能力，或者大幅增加成本，從而使該項目對我們的客户不再具有吸引力。此外，審核和許可過程中的意外延誤可能會推遲我們儲能產品的安裝時間，因此可能會對客户確認與硬件驗收相關的收入的時間產生不利影響，這可能會對我們在特定時期的經營業績產生不利影響。

我們儲能產品的生產和安裝還涉及到各種項目成本，並可能需要進行項目修改。我們有關於批准項目成本和修改的政策和程序。由於我們有限的運營歷史和我們的顯著增長，我們過去曾經歷過，未來也可能會經歷在沒有適當文件或遵守我們的政策和程序的情況下發生的項目成本。我們已經就我們在這方面的政策和程序進行了額外的培訓。此外，與我們的客户和供應商的分歧已經出現，並在未來可能會在項目時間表、工作和修改方面出現分歧，這可能導致需要尋找不同的供應商，失去未來的業務，給我們帶來額外的成本，以及無法實現項目的預期利潤。

此外，我們的儲能產品的成功安裝依賴於當地電網的可用性和及時連接。我們的客户可能無法獲得當地公用事業公司的同意和授權，以確保成功連接到能源電網，從而成功排放可再生能源。我們的客户與公用事業公司連接能力的任何延遲、與安裝相關的服務的執行延遲或與安裝相關的服務表現不佳都將對我們的業績產生不利影響，並可能導致不同時期的運營結果大不相同。

來自國際供應商的零部件和材料流動中斷可能會擾亂我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用。

我們通過與多家供應商的安排，在美國以外採購了一些零部件和材料，由於新冠肺炎疫情，我們在獲得這些零部件和材料方面遇到了延誤。這些地區或生產我們產品的其他地區的政治、社會或經濟不穩定，可能會導致未來的貿易中斷。各國的行動在關税對我們一些零部件和材料成本的影響方面造成了不確定性。我們的風險敞口程度取決於(除其他外)材料的類型、徵收的費率和徵收關税的時間。其他可能導致我們供應鏈中斷的事件包括：

·實施額外的貿易法條款或條例；

·對進出口徵收額外關税和其他費用，包括中美貿易戰不斷升級的結果；

·雙邊貿易協定規定的配額；

·外幣波動；

·物流和航運限制；

·自然災害；

·公共衞生問題和流行病、其影響(包括它們可能造成的任何干擾)或對其影響的看法；

·盜竊；

·對資金轉移的限制；

·供應商的財務不穩定或破產；以及

·重大勞資糾紛，比如碼頭罷工。

我們無法預測我們的零部件和材料的來源國家或未來可能來源的國家是否會受到美國或其他外國政府施加的新的或額外的貿易限制，包括任何此類限制的可能性、類型或影響。貿易限制，包括針對某些零部件和材料的新的或增加的關税或配額、邊境税、禁運、保障措施和海關限制，以及勞工罷工和停工或抵制，可能會增加成本或減少或延遲向我們提供的零部件和材料的供應，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

原材料成本或物流成本的重大變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們面臨着某些大宗商品原材料市場價格波動的風險，包括鋼鐵和鋁，這些原材料用於供應商提供的零部件，這些零部件是我們產品的投入品。這些原材料的價格可能會不時受到供應限制或其他物流成本市場因素的影響。由於我們不是這些原材料的直接買家，我們不會達成對衝安排以減輕大宗商品風險。如果供應商提高零部件價格，而我們無法從客户那裏收回這種漲幅，這些原材料的重大價格變化可能會降低我們的營業利潤率，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們的供應商或我們的組件或原材料供應商未能使用符合道德的商業實踐並遵守適用的法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們不控制我們的供應商或供應商或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們遵守道德的商業慣例，例如公平的工資慣例以及遵守環境、安全和其他當地法律。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找其他製造商或供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。我們的製造商或供應商違反勞工或其他法律，或供應商的勞工或其他做法與美國或我們開展業務的其他市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能為我們帶來負面宣傳，損害我們的業務。

我們面臨供應鏈競爭，在某些情況下，我們已經簽訂了長期供應協議，這可能導致庫存不足，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們已經與電池、逆變器和我們儲能產品的其他部件的某些供應商和合同製造商簽訂了長期供應協議。其中一些供應協議規定了固定或通脹調整的定價、大量的預付款義務，以及承諾在未來一段時間內繼續購買某些水平的零部件，無論我們從客户那裏收到的需求水平如何。如果我們的供應商在滿足客户需求所需的質量水平上提供的庫存不足，或者如果我們的供應商不能或不願意提供合同數量，因為我們在短期內的供應選擇有限，我們的運營結果可能會受到實質性的負面影響。如果我們的客户沒有提供足夠的需求來購買我們承諾在未來時期購買的庫存水平，我們產生收入或現金流的能力可能會受到限制。

此外，在長期供應協議下，當我們與某些沒有長期、穩定的生產和財務歷史的供應商打交道時，我們面臨着重大的特定交易對手風險。鑑於我們產品的獨特性，我們的許多供應商沒有很長的經營歷史，可能也沒有雄厚的資本資源。如果任何此類供應商遇到財務困難，更換該供應商可能很困難，或可能需要大量時間和費用。我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商保持長期供應關係，或者是否能夠獲得新的長期供應協議。此外，我們的許多電池存儲產品和能量存儲產品的組件都是從外國供應商採購的，這給我們帶來了風險，包括不可預見的成本增加或由於適用的國際貿易法規(如税收、關税或配額)的變化而導致的供應中斷。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的某些供應商還向其他企業提供產品和零部件，包括生產電動汽車、消費電子產品和其他與儲能產品無關的行業。作為某些零部件和材料的相對低量採購商，如果我們的供應商不能生產足夠的數量來滿足其所有客户的需求，我們可能無法以優惠的條件獲得足夠的產品供應，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，我們可能無法以優惠的條件獲得足夠的產品供應，或者根本無法獲得足夠的數量來滿足所有客户的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果提供給我們客户的任何儲能產品存在製造缺陷，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們開發的儲能產品是複雜的能源解決方案。我們依靠我們的零部件OEM供應商和合同製造商來控制某些零部件的質量，這些零部件構成了銷售給我們客户的儲能產品。我們不生產蓄電池或儲能產品的其他部件。因此，我們向零部件OEM供應商和合同製造商追索債務並收回成本的能力取決於我們的合同權利以及向我們供應電池和其他儲能產品的零部件OEM供應商和合同製造商的財務狀況和完整性。此類產品可能包含未檢測到的或潛在的錯誤或缺陷。我們為購買我們產品的客户提供安裝、施工和調試服務。過去，我們不時發現儲能產品的潛在缺陷，並經歷過工藝缺陷。如果將來出現這樣的缺陷，我們可能會招致鉅額費用或業務中斷。我們的儲能產品的任何製造缺陷或其他故障都可能導致我們產生巨大的重新設計成本，轉移我們員工對運營和維護工作的注意力，使我們面臨不利的監管行動，並對客户滿意度、市場認可度和我們的商業聲譽產生重大和不利的影響。此外，我們的組件OEM供應商和合同製造商可能無法以客户滿意的方式糾正任何儲能產品的製造缺陷或其他故障，這可能會對客户滿意度、市場認可度和我們的商業聲譽造成不利影響。

在極少數情況下，鋰離子電池可以像其他鋰離子電池一樣，通過放出煙霧和火焰來迅速釋放它們所包含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。這一錯誤的結果可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將是耗時和昂貴的。例如，2019年4月，亞利桑那州的麥克米肯儲能設施經歷了一次熱事件，隨後發生爆炸，導致幾名急救人員受傷，使該設施無法運行。該設施是由AES在創建Fluence之前建造的，並與Fluence簽訂了維護合同。響應和調查需要大量的費用和大量的管理時間。此外，公眾對鋰離子電池是否適合能源應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件(如工廠、車輛或其他火災)，即使此類事件不涉及我們提供的硬件，也可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

失去一個或多個我們的重要客户，包括但不限於AES和西門子，他們無法履行合同，或者他們拖欠付款，可能會損害我們的業務，並對收入、運營結果和現金流產生負面影響。

我們的銷售依賴於相對較少的客户，從歷史上看，少數客户一直佔我們收入的重要部分。失去公司的任何一個重要客户，他們無法履行合同，或拖欠款項，都可能對公司的收入和利潤產生重大不利影響。在不久的將來，我們可能會繼續從少數客户那裏獲得很大一部分淨銷售額。在截至2021年9月30日的財年中，我們的前五大客户總計約佔我們收入的76%。因此，重要客户的流失或重要客户的定價或訂單量的大幅減少可能會在任何報告期內大幅減少淨銷售額和經營業績。

如果我們不能有效地管理當前和未來的增長，我們可能無法執行業務計劃、維持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰。

最近一段時間，我們經歷了顯著的增長。我們打算繼續在現有和新的細分市場中大幅擴展我們的業務。這種增長已經給我們的管理、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力，未來的任何增長都可能給我們帶來巨大的壓力。特別是，我們將被要求擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎和規模，並以其他方式隨着員工人數的增長而改善我們的IT基礎設施。我們的管理層還需要維護和擴大我們與客户、供應商、渠道合作伙伴和其他第三方的關係，吸引新的客户和供應商，以及管理多個地理位置。我們目前和計劃中的運營、人員、IT和其他系統和程序可能不足以支持我們未來的增長，可能需要我們在基礎設施上進行額外的意外投資。我們的成功和進一步擴大業務規模的能力將在一定程度上取決於我們以具有成本效益和效率的方式管理這些變化的能力。如果我們不能管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會，執行我們的商業戰略，或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新產品或其他運營困難。任何未能有效管理增長的行為都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務和經營結果就會受到損害。

我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對我們與客户的關係至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何降低我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能達到客户的期望或向客户提供高質量的產品和服務，或涉及或圍繞我們、我們的一箇中心或我們的管理層的任何負面宣傳或訴訟，都可能使我們更難吸引新客户。如果我們不能成功地維護和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與客户的關係，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方關係的成功。

我們依靠第三方總承包商在客户現場安裝儲能產品。我們目前與數量有限的總承包商合作，這已經並可能繼續影響我們按計劃促進客户安裝的能力。我們與承包商或其分包商的工作可能會要求我們遵守附加規則(包括客户獨有的規則)、工作條件、現場補救和其他工會要求，這可能會增加安裝項目的成本和複雜性。我們的總承包商及其分包商過去提供的與安裝相關的服務的及時性、徹底性和質量並不總是符合我們的期望或標準，未來可能也不會達到我們的期望和標準，而且可能很難找到並培訓符合我們標準的第三方總承包商，而且成本很有競爭力。

此外，我們增長戰略的一個關鍵組成部分是發展或擴大我們與第三方的關係。例如，我們正在投入資源，與不同行業的市場參與者建立戰略關係，包括大型可再生項目開發商，以產生新客户。這些計劃可能不會像計劃的那樣迅速推出，也不會產生我們預期的結果。我們業務的很大一部分依賴於吸引新的交易對手和留住現有的交易對手。與我們的交易對手談判關係，投資於與潛在交易對手的盡職調查工作，培訓此類第三方和承包商，並監測他們是否符合我們的標準，需要大量的時間和資源，而且可能會帶來比擴大直接銷售或安裝團隊更大的風險和挑戰。如果我們不能成功地與這些第三方建立或維持我們的關係，我們發展業務和把握市場機會的能力可能會受到損害。即使我們能夠建立和維護這些關係，我們也可能無法實現利用這些關係來有效擴大我們的業務、品牌認知度和客户基礎的目標。這種情況將限制我們的增長潛力和我們創造大量額外收入或現金流的機會。

我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們在銷售和運營、信息技術和安全、市場營銷以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們的行政人員和其他主要人員不受任何限制，要求他們在任何特定的時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵員工可能會損害我們的業務。我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。見“-我們必須吸引和留住高素質人才，以執行我們的增長計劃。”

我們必須吸引和留住高素質人才，才能實施我們的發展計劃。

對高素質人才的爭奪十分激烈。在招聘和挽留具備適當資歷的僱員方面，我們不時遇到困難，而我們預期亦會繼續遇到困難。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們聘用競爭對手或其他公司的員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了某些法律義務，從而分流了我們的時間和資源。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

我們的產品和技術可能在硬件或軟件中存在未被發現的缺陷、錯誤或錯誤，這可能會降低市場採用率，損害我們在當前或潛在客户中的聲譽，和/或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大負面影響的索賠。

我們可能會受到索賠，稱我們的硬件和軟件啟動的服務出現故障，有人受傷或聲稱受傷。我們投保的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，如果此類故障與從第三方供應商獲得的組件有關，則此類供應商可能不承擔此類故障的責任。此外，我們的客户可能會因此類事件而受到索賠，並可能向我們提出法律索賠，試圖追究我們的責任。這些事件中的任何一項都可能對我們的品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。例如，2021年9月4日，我們的一個客户擁有的300兆瓦儲能設施發生了過熱事件。Fluence擔任儲能技術提供商並安裝了該設施，該設施於2021財年早些時候完工。事件中沒有人員受傷的報道。隨着我們的客户Fluence和電池製造商的團隊調查這起事件，該設施已經離線。我們目前無法估計這一事件可能對我們的聲譽或財務業績或對我們產品的市場採用率產生的影響(如果有的話)。

此外，我們的產品和技術平臺很複雜，由許多員工開發，各種硬件和軟件組件都是從第三方採購的。我們的產品和軟件包含與設計和製造相關的缺陷和錯誤，將來可能會包含未檢測到的缺陷或錯誤。我們的安裝和施工工作已經包含並在將來可能包含工藝錯誤。我們正在繼續通過更新和增強來發展我們的產品和技術平臺的特性和功能，在此過程中，我們可能會引入額外的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能要在通過我們的硬件部署給客户之後才能檢測到。此外，如果我們的硬件和軟件啟用的服務(包括任何更新或補丁)沒有正確或按預期實施或使用，可能會導致性能不足、數據泄露和服務中斷。

特別是，Fluence競價應用程序為公用事業規模的存儲和可再生發電資產提供啟用人工智能的競價軟件，使客户能夠優化電力批發市場的資產交易。雖然我們通常不受公用事業公司或經紀自營商的監管，但Fluence競價應用程序的客户是受監管的公用事業公司。我們可能會因為向客户提供Fluence投標申請而受到監管機構的審查。

產品或服務中的任何缺陷或錯誤，或對此類缺陷或錯誤的感知，或其他性能問題，都可能導致以下任何一種情況，其中每一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響：

·花費大量財務和產品開發資源，包括召回，以努力分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷；

·現有或潛在客户或合作伙伴的流失；

·銷售中斷或延遲；

·延遲或損失收入；

·延遲或未能獲得市場認可；

·新功能或改進的開發或發佈延遲；

·負面宣傳和聲譽損害；

·銷售積分或退款；

·安全漏洞、數據泄露以及機密或專有信息泄露；

·轉移開發和客户服務資源；

·違反保修索賠；

·根據適用的法律、規則和條例提出的法律索賠；以及

·訴訟的費用和風險。

雖然我們在與客户、經銷商和其他業務合作伙伴的許多協議中都有合同保護，如保修免責聲明和責任限制條款，但此類保護可能不會在所有合同中統一實施，並且在實施後，可能無法完全或有效地保護客户、經銷商、業務合作伙伴或其他第三方免受索賠。供應商的任何保險覆蓋範圍或賠償義務可能不足以覆蓋所有此類索賠，或僅覆蓋部分此類索賠。成功的產品責任、保修或其他類似索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，即使是最終不成功的索賠也可能導致訴訟資金的支出，轉移管理層的時間和其他資源，並造成聲譽損害。

我們的系統(包括由第三方管理的系統)的損壞、中斷或關閉，無論是有意還是無意，都可能導致我們業務運營的延遲，如果嚴重或極端，將影響我們的運營結果。

我們的系統不時需要修改和更新，包括添加新的硬件、軟件和應用程序；維護、更新或更換舊程序；整合新的服務提供商並添加增強或新的功能。雖然我們正在積極選擇系統和供應商，並實施程序以使我們能夠在修改系統時保持系統的完整性，但修改或更換系統以及與新的或更改的關係相關的固有風險，包括準確捕獲和維護數據、實現更改的預期好處，以及在實施更改時管理系統運行的潛在中斷。與實施這些技術舉措相關的潛在問題可能會在短期內降低我們的運營效率。我們的業務能否有效運作和成功增長，有賴於我們的資訊科技系統。我們的信息技術系統和我們依賴的第三方系統未能按設計執行，或我們未能有效地實施和操作這些系統，可能會擾亂我們的業務或使我們承擔責任，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們目前和計劃中的海外業務可能會使我們面臨額外的商業、金融、監管和競爭風險。

我們在許多不同的國家銷售我們的產品，包括美國、英國、多個歐盟國家、澳大利亞和菲律賓。我們在過去和將來都會評估向新的地理市場擴張的機會，並推出新的產品和服務，這些產品和服務是我們現有業務的自然延伸。我們還可能不時收購有潛力的業務或產品線，以加強我們的市場地位，使我們能夠進入有吸引力的市場，擴大我們的技術能力，或提供協同作用的機會。

我們能否在這些新的地域或產品市場運營，或運營任何收購的業務，將取決於許多因素，包括我們開發解決方案以滿足電池儲能行業需求的能力、我們對新產品的及時鑑定和認證、我們管理增加的製造能力和生產的能力，以及我們識別和整合任何收購業務的能力。

此外，我們可能進入的任何額外市場都可能與我們目前銷售產品的市場具有不同的特點，我們的成功將取決於我們適當適應這些差異的能力。這些差異可能包括監管要求，包括税法、貿易法、勞工法規、關税、出口配額、關税或其他貿易限制、有限或不利的知識產權保護、國際、政治或經濟條件、對匯回收益的限制、更長的銷售週期、保修預期、產品退貨政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，擴展到新的地理市場將增加我們目前面臨的現有和新的風險，如外幣價值的波動以及遵守美國和外國法律、法規和貿易標準(包括修訂後的1977年《反海外腐敗法》)的困難和增加的費用。

我們目前運營或未來運營的各個司法管轄區的税收法律和法規也可能導致我們承擔額外的税負或以其他方式對我們產生不利影響。請參閲“-對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的改變可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響”一節中的討論。下面。

如果不能成功開發和向市場推出新產品，不能成功整合被收購的業務，或以其他方式管理與我們向新產品和地理市場的潛在擴張相關的風險和挑戰，可能會對我們的收入和維持盈利能力產生不利影響。

我們渠道中包含的金額和合同中的積壓可能不會產生實際收入或轉化為利潤。

本年度報告中包含的有關我們的流水線和合同積壓的信息基於大量假設和限制，使用我們的內部數據計算，這些數據未經第三方獨立核實，可能無法準確指示我們的未來或預期結果。渠道和合同積壓是我們根據全球銷售團隊報告的市場信息構建的內部管理指標。我們監控和跟蹤我們的管道和合同積壓，但沒有根據美國公認會計準則進行維護或審計。雖然合同積壓的金額包括已簽署的採購訂單或其他合同承諾，管道的金額包括潛在的未來訂單，但我們不能保證我們的管道或合同積壓將在最初預期的時間內產生實際收入，或者根本不能保證。我們的客户在一個相對較新的行業運營，他們對我們的承諾基於對未來能源價格、需求水平、監管義務和激勵等因素的假設。此外，其中某些客户可能需要獲得融資才能履行對我們的承諾。如果市場沒有像預期的那樣增長，監管環境發生變化，或者客户無法獲得必要的資金支持，客户可能無法履行對我們的最低購買承諾，我們也無法實現我們的合同積壓。在這種情況下，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。我們的流水線或合同積壓可能不會產生與我們歷史運營業績相等的利潤率。我們只是在最近才開始跟蹤我們的流水線，並在一致的基礎上籤訂了合同積壓，因此, 在確定我們將在這些合同上實現的水平方面，我們沒有重要的經驗。由於外部市場因素、經濟或其他我們無法控制的因素，我們的客户可能會遇到項目延誤或取消訂單的情況。如果我們的流水線或積壓不能完全或及時地帶來收入，我們可能會經歷收入、盈利能力和流動性的減少。有關我們的管道和合同積壓的更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵運營指標”的章節。

我們的硬件和軟件服務涉及較長的銷售和安裝週期，如果我們不能定期及時完成銷售，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的硬件和軟件支持服務的銷售週期通常為3至12個月，但可能會有很大差異。為了進行銷售，我們通常必須向潛在客户提供有關硬件和軟件支持的服務的使用和優勢的重要教育。

從與潛在客户的初步討論到銷售一種儲能產品之間的時間間隔通常取決於許多因素，包括潛在客户的預算和選擇使用的融資類型的決定，以及此類融資的安排。潛在客户通常會進行重要的評估過程，這可能會進一步延長銷售週期。這一漫長的銷售和安裝週期受到許多重大風險的影響，我們幾乎無法控制這些風險。由於銷售和安裝週期較長，我們可能會花費大量資源，但無法確定是否能實現銷售。

這些漫長的銷售和安裝週期增加了我們的客户可能無法履行付款義務、在交易完成前取消訂單或推遲計劃安裝日期的風險。取消率可能受到我們無法控制的因素的影響，包括由於許可或其他監管問題而無法在客户選擇的地點安裝儲能產品、客户可用替代電源的成本或可用性的意外變化，或每個客户獨有的其他原因。我們的運營費用是基於預期的銷售水平，而且我們的許多費用都是固定的。如果我們在花費大量資源後未能成功完成銷售，或者我們遇到延遲或取消銷售，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們與一些客户簽訂了長期、多年的服務合同。如果這些合同被終止，或者如果我們無法繼續履行這些合同下的義務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

如果不能提供高質量的技術支持服務，可能會對我們與客户的關係產生不利影響，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的客户依賴我們的支持組織來解決與我們的硬件和軟件支持服務相關的任何技術問題。此外，在某些情況下，我們還為客户提供產品和服務的性能保證。任何未能滿足此類保證或未能保持高質量和高響應的技術支持，或市場認為我們沒有保持高質量和高響應的支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售產品的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們通過硬件和軟件支持的服務提供技術支持服務，可能無法足夠快地做出響應，無法適應支持服務需求的短期增長，特別是在我們擴大客户羣的情況下。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測技術支持服務的需求，如果需求大幅增加，我們可能無法為客户提供令人滿意的支持服務。此外，在沒有相應收入的情況下，對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會在建立大規模製造能力和估計預期的製造能力改善帶來的潛在成本節約和效率方面遇到困難。

雖然我們迄今實現的製造產量已經達到商業規模，但這只是我們預期的一小部分，以完全滿足我們在市場上看到的對我們產品的需求。我們預期的全部商業規模的製造工藝仍在改進和改進中。將生產擴大到更大的商業批量存在相關風險，其中包括工藝放大、工藝再現性、穩定性問題、質量一致性、原材料的及時可用性、成本超支以及安全、可靠性和質量的適當定義或資格等方面的技術或其他問題。此外，由於我們有限的運營歷史和我們的顯著增長，我們過去曾經歷過，未來也可能會經歷在沒有適當文件或遵守我們的政策和程序的情況下發生的項目成本。不能保證我們的製造商能夠成功地建立一個更大規模的商業製造流程，及時或完全實現我們的製造能力和每電池成本的目標。如果我們不能及時以成本效益的方式生產足夠數量的產品，公司的商業化努力將受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大影響。

如果我們對我們的儲能產品以及相關硬件和軟件支持服務的使用壽命的估計不準確，或者如果我們的組件OEM供應商不符合服務和性能保證和保證，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們向客户銷售硬件和軟件支持的服務。我們的軟件服務對這些硬件產品的運行至關重要。我們對服務合同的定價是基於我們預期向客户提供的價值，包括諸如儲能產品的使用壽命和當前的電價等考慮因素。我們還為我們的某些產品和數字應用的效率和性能提供保修和保證，在某些情況下最長可達25年。我們沒有大量現場部署的悠久歷史，我們的估計可能會被證明是不正確的。如果不能滿足這些性能保證和保證級別，我們可能需要向客户退還我們的服務合同付款，或者需要我們根據實際性能(與預期性能相比)向客户支付現金。

作為發展業務的一部分，我們已經進行了收購，並預計將繼續進行收購。如果我們不能成功地選擇、執行或整合我們的收購，那麼我們的業務和經營業績可能會受到損害，我們的股價可能會下跌。

我們將不斷評估潛在的收購，以增加新的產品線和技術，獲得新的銷售渠道，或進入新的銷售領域。例如，在2020年，我們收購了AMS的軟件和數字智能平臺，成為Fluence競標應用。收購涉及眾多風險和挑戰，包括但不限於以下幾點：

·整合我們收購的公司、資產、系統、產品、銷售渠道和人員；

·收購和整合成本和費用高於預期；

·依賴第三方在關閉後的一段時間內提供過渡服務，以確保業務的有序過渡；

·增加或保持收入，以證明收購價格和與收購相關的增加的費用是合理的；

·進入我們以前經驗有限或沒有經驗的地區或市場；

·與我們可能不熟悉的客户、供應商和供應商建立或維護業務關係；

·克服收購可能導致的員工、客户、供應商和供應商流失；

·由於整合活動(包括將管理層的時間和注意力從我們業務的日常運營中轉移出來)而對我們正在進行的業務造成的幹擾和需求；

·無法及時實施統一標準、披露控制和程序、財務報告內部控制以及其他程序和政策；

·無法實現我們現有業務的預期收益或與我們收購的業務、產品、技術或人員成功整合；以及

·潛在的結案後糾紛。

作為進行收購的一部分，我們還可能大幅修改我們的資本結構或運營預算，例如發行普通股，稀釋我們股東的所有權比例，承擔債務或債務，利用我們的大部分現金資源來支付收購，或者大幅增加運營費用。此外，我們在任何特定季度的有效税率也可能受到收購的影響。收購結束後，我們還可能與賣方就合同要求和契約、購買價格調整、或有付款或可賠償損失發生糾紛。任何此類糾紛都可能會耗費時間，並分散管理層對我們業務其他方面的注意力。此外，如果我們加快收購的步伐或規模，我們將不得不在交易和整合上花費大量的管理時間和精力，我們可能沒有適當的人力資源帶寬來確保成功的整合，因此，我們的業務可能會受到損害，或者我們收購的好處可能得不到實現。

作為收購條款的一部分，如果達到某些收入或其他業績里程碑，我們可能承諾支付額外的或有對價。我們必須在每個報告日期評估該等承諾的公允價值，並在公允價值發生變化時調整記錄的金額。

我們不能保證我們會成功地識別、選擇、執行和整合收購。如果不能管理和成功整合收購，可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。此外，如果股票市場分析師或我們的股東不支持或不相信我們選擇進行的收購的價值，我們的股價可能會下跌。

我們的客户關係、業務、財務結果和聲譽可能會因與我們的儲能產品的儲存、交付、安裝、操作、維護和關閉相關的事件和事件而受到不利影響。

我們的客户關係、業務、財務業績和聲譽可能會因與我們的儲能產品的存儲、交付、安裝、操作和關閉相關的事件和事件(包括我們無法控制的事件和事件)而受到不利影響。由於我們儲能產品的大小、重量、性質和複雜性質，我們面臨各種風險，包括生產、交付、供應鏈、庫存、安裝和維護問題。此類問題可能(並不時)導致財務損失，包括我們未能按照合同約定的時間框架交付或安裝我們的儲能產品造成的損失，或約定的保修或賠償條款造成的損失。此外，涉及我們的客户或他們的儲能產品所在設施的問題和事件，無論是否歸因於我們的儲能產品，都可能對我們的聲譽和客户關係產生不利影響。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能出於戰略和財務原因收購公司，但可能無法實現投資回報。

我們已經並計劃繼續尋求收購其他公司，以推進我們的戰略目標，並支持我們的關鍵業務計劃。這些投資可能包括收購上市公司或私人公司的股權或債務工具，這些工具在我們最初投資時可能是不可出售的。我們不限制我們可能尋求收購的公司的類型。這些公司可能從通常仍在確定戰略方向的早期公司到收入來源和商業模式成熟的更成熟的公司。在進行這些收購時，我們還必須分析税收、會計和法律問題。如果我們不恰當地組織這些收購，我們可能會受到某些不利的會計或税收影響。

我們面臨着與實際或威脅的衞生流行病相關的風險，如新冠肺炎大流行，以及其他疫情，這些疫情可能會嚴重擾亂我們供應商的製造和我們的運營。

我們的業務已經受到廣泛爆發的傳染性疾病的影響，包括新冠肺炎大流行，未來也可能受到不利影響。任何傳染病的大範圍爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，都可能對我們在項目現場的地面運營、我們的製造設施以及位於美國、亞洲和其他地方的供應商和供應商造成中斷，並對我們的業務運營產生重大和不利的影響。我們在項目現場、我們的製造設施以及我們的供應商和供應商的地面運營可能會受到以下因素的影響：工人曠工、隔離、新冠肺炎檢測套件和員工個人防護設備短缺、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷，或者其他旅行或健康相關限制。如果我們在項目現場的地面運營、我們的製造設施以及我們的供應商或供應商受到如此大的影響，我們的供應鏈、製造和產品發貨將會延遲，這可能會對我們的業務、運營和客户關係產生不利影響。例如，我們在亞洲的供應商和供應商受到業務關閉以及港口和其他航運基礎設施中斷的影響。此外，新冠肺炎在美國和其他市場的宏觀經濟影響已導致廣泛的健康危機，對許多國家的經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟下滑，可能會影響對我們產品的需求，並影響我們的經營業績。

鑑於形勢的持續性和動態性，很難預測新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，包括新冠肺炎大流行何時能夠得到控制和緩解。此外，儘管我們開展業務的司法管轄區已經逐漸允許企業和其他組織重新開放，並取消了庇護限制，但現在評估這樣做是否會導致經濟活動的顯著增加，以及此類行動對進一步的新冠肺炎疫情的影響還為時過早。

總體而言，我們2021財年的收入受到了與新冠肺炎疫情相關的影響的負面影響，例如儲能產品發貨延遲和客户建築工地暫時關閉。由於對供應商、客户或其他方面的影響，我們已經並可能在未來遇到來自客户的項目延誤和由此產生的違約金索賠。這些影響的持續時間和強度以及由此對我們的運營造成的幹擾是不確定的，而且還在繼續演變。這些事件對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，目前無法預測。因此，管理層將繼續監測全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。

就新冠肺炎疫情對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響的程度而言，它還可能增加本節“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與我們的高負債水平有關的風險、我們產生足夠的現金流來償還債務的需要以及我們遵守管理我們債務的協議中所包含的公約的能力。

與我們的行業相關的風險

如果可再生能源技術不適合廣泛採用，或者對我們的硬件和軟件服務的足夠需求沒有開發或開發時間比我們預期的更長，我們的銷售額可能會下降，我們可能無法實現或維持盈利。

可再生分佈式能源發電市場正在形成並迅速發展，其未來的成功還不確定。如果可再生能源發電證明不適合廣泛的商業應用，或對我們的可再生能源硬件和軟件服務的需求不能充分發展，我們將無法取得銷售和市場佔有率。

許多因素可能會影響廣泛採用可再生能源發電，以及對我們的硬件和軟件服務的需求，包括但不限於可再生能源技術與傳統和具有競爭力的技術相比的成本效益、可再生能源產品與傳統和不可再生產品相比的性能和可靠性、影響傳統和具有競爭力的替代能源可行性的經濟和市場條件的波動、石油、煤炭和天然氣價格的漲跌、電力行業和更廣泛的能源行業繼續放松管制，以及政府補貼和激勵措施的獲得或有效性。你應該考慮到新興公司在向一個新興行業推出新產品和服務時遇到的風險和不確定因素，來考慮我們的前景。

我們業務的增長和盈利依賴於電池存儲成本的持續下降。在過去的十年中，電池存儲產品的成本，特別是基於鋰離子的電池存儲產品的成本顯著下降。這一較低的成本是由電池技術的進步、電池供應鏈的成熟、領先製造商的電池生產規模和其他因素推動的。我們硬件銷售和相關軟件支持服務的增長依賴於我們的組件OEM供應商電池存儲產品的價格和效率的持續下降。如果我們的零部件OEM供應商由於任何原因不能繼續降低電池存儲產品的價格，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。

如果我們用來確定總目標市場規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們業務的潛在增長可能會受到限制。

市場預估和增長預估受到重大不確定性的影響，是基於可能被證明是不準確的假設和預估。即使我們競爭的市場達到我們的規模估計和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。與我們的市場機會相關的假設包括但不限於：(I)根據BloombergNEF的數據，2015年至2020年，全球儲能能力每年增長63%，預計到2025年將進一步增長41%；(Ii)鋰離子電池成本和可再生能源成本下降；(Iii)對可再生能源的需求不斷增長；以及(Iv)電網的複雜性增加。我們的市場機會也基於這樣的假設，即我們現有的和未來的產品對我們的客户和潛在客户將比競爭對手的產品和服務更具吸引力。如果這些假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。有關我們對市場機會的估計和本文所包含的市場增長預測的更多信息，請參閲標題為“業務”的部分。

我們的儲能產品對客户的經濟效益取決於其他來源(包括本地電力公用事業公司)提供的電力成本，這種成本結構可能會發生變化。

我們的儲能產品給我們的客户帶來的經濟效益包括，減少這些客户向當地電力公司支付的費用。客户當地電力公司的電價可能會有所變化，而這些電價的任何變化都可能影響我們儲能產品的相對利益。此外，當地電力公司可能會就客户購買我們的儲能產品向他們收取“離站負荷”、“備用”或其他費用，這些費用的數額不在我們的控制範圍之內，可能會對我們的儲能產品給我們客户帶來的經濟效益產生重大影響。當地電力公用事業公司提供的費率和/或該等公用事業公司向購買我們的儲能產品的客户收取的費用和其他費用的適用性或金額的變化，可能會對我們的儲能產品的需求產生不利影響。

現有的電力行業政策和法規，以及隨後的任何變化，可能會對購買和使用儲能產品造成技術、法規和經濟上的障礙，這可能會顯著減少對我們產品的需求，或損害我們的競爭能力。

聯邦、州、地方和外國政府關於更廣泛的電力行業的法規和政策，以及電力公用事業公司和有組織的電力市場在收費、實踐和費率設計方面頒佈的內部政策和法規，對發電產品和服務的市場產生了重大影響。這些法規和政策經常影響電價和發電設施的互聯，並可能受到政府、監管機構、公用事業公司和市場運營商的頻繁修改。例如，費用結構、電價結構以及系統許可、互聯和運營要求的變化可能會減少預期收入或增加潛在系統購買者的成本或監管負擔，從而阻止購買可再生能源產品。由此導致的能源產品需求減少可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

美國可再生能源定價政策最近的重大發展發生在2020年7月16日，當時聯邦能源管理委員會(FERC)發佈了一項最終規則，修訂了實施公用事業監管政策法案(PURPA)的法規。在其他要求中，PURPA要求電力公用事業公司購買低於既定產能門檻的某些可再生發電機的輸出。PURPA還要求此類銷售以公用事業公司的“避免成本”費率進行。FERC的PURPA改革包括修改(1)監管機構和電力公用事業公司如何為新合同確定避免的成本率；(2)將可再生能源合格設施的容量門檻從20兆瓦降至5兆瓦，超過這個門檻可反駁地推定可再生能源合格設施具有非歧視性的市場準入，從而取消對公用事業公司購買其產品的要求；(3)要求監管機構建立標準，以確定電力公用事業公司何時產生從PURPA設施購買的法律可執行義務；以及(4)降低第三方挑戰PURPA設施的障礙總體而言，FERC的PURPA改革有可能降低某些新的可再生發電項目的產出價格，同時也縮小了PURPA適用於新項目的範圍。這些影響可能會減少對符合PURPA標準的電池儲能產品的需求，並可能損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

適用於我們的其他現行法律或法規的變化，或在我們開展業務的美國、歐洲或其他司法管轄區強制實施新的法律、法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何有利於電力公司或其他市場參與者的政府、公用事業或電力市場法規或政策的變化都可能降低電池儲能產品的競爭力，導致對我們產品和服務的需求大幅減少，並對我們的增長產生不利影響。此外，我們產品的變化或進出口法律和實施條例的變化可能會延遲新產品在國際市場的推出，阻止我們的客户在國際上部署我們的產品，在某些情況下，甚至會完全阻止我們的產品向某些國家出口或進口。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

提高利率或減少全球金融市場上可獲得的税收股本或項目債務資本，可能會使最終客户難以為可再生能源系統的成本融資，並可能減少對我們產品的需求。

許多最終用户依賴融資來為購買我們的產品和服務所需的初始資本支出提供資金。因此，提高利率或減少項目債務或税收股權融資的供應可能會減少獲得融資的客户項目的數量，或者使我們的客户或他們的客户難以獲得以優惠條件建設可再生能源系統所需的融資，或者根本不會，從而降低對我們產品的需求，這可能會限制我們的增長或減少我們的淨銷售額。此外，我們認為，相當大比例的終端用户將建設可再生能源系統作為一項投資，從第三方獲得資金，為初始資本支出的很大一部分提供資金。利率的提高可能會降低投資者的投資回報，提高股本要求，或者使另類投資相對於我們的產品和服務更具吸引力，在任何情況下，都可能導致這些最終用户尋求另類投資。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

公司税率的變化、可再生能源項目的税收優惠、與我們美國業務相關的遞延税淨資產的變現、外國收益的徵税以及根據未來税改立法的費用扣除可能會對我們的遞延税資產的價值產生實質性影響，可能會導致本課税年度或未來納税年度的大量一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們及其附屬機構所在司法管轄區的政府機構，以及經濟合作與發展組織(“OECD”)最近都聚焦於與跨國企業徵税有關的問題，包括與“基數侵蝕和利潤轉移”有關的問題，即利潤在相對較低的税收管轄區申報為税收收入，或在不同税率的司法管轄區的附屬機構之間進行支付。經合組織發佈了其全面計劃的幾個組成部分，以創建一套商定的國際規則，以解決基數侵蝕和利潤轉移問題，來自不同司法管轄區(包括美國)的政府當局繼續討論潛在的立法和其他改革，包括全球最低税率的提議。

由於我們在多個司法管轄區運作，這些司法管轄區的税務機關在適用税法時，可能會有不同的解釋，有時甚至互相矛盾。不同國家的徵税當局意見相左的情況並不少見，例如，在某一特定法域是否存在常設機構、為轉讓定價目的適用公平標準的方式，或在知識產權估值方面。例如，如果我們運營的一個國家的税務機關要重新分配我們運營的另一個國家的收入，而第二個國家的税務機關不同意第一個國家的重新分配，那麼我們可能會在兩個國家對相同的收入徵税，從而導致雙重徵税。如果税務機關將收入分配到更高的税收管轄區，對我們的收入進行雙重徵税或評估利息和罰款，我們的納税義務可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於税收法律法規或其解釋可能發生變化(包括與美國最近和擬議的潛在税制改革有關的法規和解釋)、税收法律法規的模糊性、事實解釋的主觀性、我們公司間安排的複雜性、任何特定時期收益地理組合的不確定性以及其他因素，我們對有效税率和所得税資產和負債的估計可能不正確，我們的財務報表可能受到不利影響，由此產生的影響可能在不同時期有很大不同。

特別是在美國，最近對商業實體的税收提出了多項重大變化(包括拜登政府和國會議員)，其中包括提高美國聯邦企業所得税税率，過渡到累進税率，提高適用於全球無形低税收入的税率，取消某些免税，以及對美國國際税收制度的各種其他變化。這些提案和其他提案目前正在討論中，但這些變化獲得通過或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這些變化是否會發生，如果會，它們將在什麼時候生效，或者對我們或我們的業務的最終影響。如果這些變化對我們或我們的業務有負面影響，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們繳納的税款將接受美國和我們所在的所有其他司法管轄區税務當局當前或未來的審計。如果審計結果導致額外的付款或評估與我們的準備金不同，我們未來的結果可能包括對我們的納税義務進行不利的調整，我們的財務報表可能會受到不利影響。

根據環境、健康和安全法律，我們可能會承擔義務、責任或成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們必須遵守國家、州、地方和外國有關環境、健康和安全保護的法律法規。我們可能會產生與運輸、儲存或處置鋰離子電池相關的費用，或承擔相關責任。如果將來採用更嚴格的法律和法規，我們可能需要付出巨大的成本才能遵守這些法律和法規。此外，違反這些法律法規或根據這些法律法規承擔責任，可能會導致我們的經營活動受到限制，或受到負面宣傳、鉅額罰款、處罰、刑事訴訟、第三方財產損失或人身傷害索賠、清理費用或其他費用的影響。根據這些法律和條例，可以在共同和若干基礎上施加責任，而不考慮過錯或引起索賠的活動的合法性。此外，未來的發展，如更積極的執法政策或發現目前未知的環境條件可能需要支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

政府對可再生能源的激勵措施或強制使用可再生能源的法規的減少、取消或到期可能會減少對能源儲存產品的需求，並損害我們的業務。

聯邦、州、地方和外國政府機構向可再生能源產品的所有者、最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供獎勵，以退税、税收抵免和其他財政獎勵的形式推廣可再生電力。

這些激勵措施的範圍和持續時間因司法管轄區而大不相同。我們的客户通常將我們的產品用於併網應用，在這些應用中，電力根據購電協議出售或進入有組織的電力市場。政府對併網電力的激勵措施的減少、取消或到期可能會對我們提供的電力產品相對於傳統可再生能源的競爭力產生負面影響，並可能損害或停止我們行業和業務的增長。這些補貼和獎勵可能在特定日期到期，在分配的資金耗盡時終止，或因可再生能源採用率增加或由於法律挑戰、新法規或條例的通過或時間流逝而減少或終止。這些減少或終止可能在沒有警告的情況下發生。

如果公眾對可再生能源的接受度或支持率下降，或者監管機構、當地社區或其他第三方推遲、阻止或增加客户項目的建設和運營成本，我們支持的任何項目的收入都可能受到不利影響。

某些個人、協會和團體可能會普遍反對可再生能源項目，或特別反對我們客户的項目，理由是濫用水資源、景觀退化、土地利用、糧食短缺或價格上漲，以及對環境的損害。此外，監管可能會限制某些地區可再生能源工廠的發展。為了開發可再生能源項目，我們的客户通常需要獲得環境影響許可證或其他授權和建築許可證，這又要求進行環境影響研究，並舉行公開聽證會和評議期，在此期間，任何個人、協會或團體都可以反對項目。負責發放相關許可證的政府官員可能會考慮任何此類反對意見，這可能會導致許可證延遲或不發放，或者僅在我們的客户對擬議項目採取某些糾正措施的情況下才能發放。

惡劣天氣事件，包括氣候變化的影響，本質上是不可預測的，可能會對我們的財務業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務，包括我們的客户和供應商，可能會受到惡劣天氣事件和自然災害的影響，如龍捲風、海嘯、熱帶風暴(包括颶風)、地震、暴風雨、冰雹、嚴重雷暴、野火和其他火災，這可能會導致運營業績在不同時期有很大差異。我們在業務中的損失可能超過：(1)前幾年的損失，(2)定價時使用的平均預期水平，或(3)目前的保險承保限額。惡劣天氣條件和其他自然災害的發生和嚴重程度本質上是不可預測的。氣候變化可能會影響某些自然事件的發生，例如，由於大氣對流增加，風和雷暴事件以及龍捲風或冰雹事件的頻率或嚴重程度增加；某些地區的野火和隨後的山體滑坡更加頻繁；洪水氾濫的可能性更高；以及由於海面温度升高，颶風事件的嚴重程度可能增加。此外，氣候變化可能會對保險的需求、價格和可獲得性產生不利影響。由於與未來氣候條件變化相關的重大變異性，我們無法預測氣候變化將對我們的業務產生的影響。

與我們的財務狀況和流動性相關的風險

我們的訂單和現金流具有很強的季節性，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們特定時期的運營業績在季度間波動或低於預期，從而導致我們A類普通股的價格下降。

我們的季度運營業績很難預測，未來可能會有很大波動。我們經歷了季節性，通常會在第三財季和第四財季看到訂單數量增加，原因是北半球在次年夏季之前安裝能源儲存產品的需求。2021財年、2020財年和2019財年第三財季和第四財季的儲能產品訂單合計佔我們每年總訂單的80%或更多。因此，我們第三財季和第四財季的收入確認顯著增強。從歷史上看，我們第一財季和第二財季的現金流為負值，第三財季為中性至正值，第四財季為正值。我們的訂單量和現金流的大幅波動可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績在季度間波動或低於預期，從而導致我們A類普通股的價格下降。

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的費用會增加，我們可能無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年，我們分別淨虧損1.62億美元和4670萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們的總成本將大幅增加，我們的虧損將繼續，因為我們預計將在擴大客户基礎、擴大業務、招聘更多員工以及作為上市公司運營方面投入巨資。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。到目前為止，我們的運營資金來自AES Grid Stability、西門子工業和QFH的股權貢獻、現金和現金等價物、負營運資本和短期借款。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年，我們的運營淨現金流為負值。我們可能不會在任何特定時期從運營或盈利中產生正現金流，而且我們有限的運營歷史可能會使您很難評估我們目前的業務和我們的未來前景。

在快速變化的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括隨着我們業務的不斷增長而增加的費用。我們預計，未來幾年我們的運營費用將大幅增加，因為我們將繼續招聘更多人員，擴大我們的運營和基礎設施，並繼續擴大規模，以接觸到更多客户。除了業務增長的預期成本外，作為一家新上市公司，我們還預計會產生額外的法律、會計和其他費用。這些投資的成本可能比我們預期的要高，如果我們不能從這些投資中獲得預期的收益，或者如果這些收益的實現被推遲，它們可能不會給我們的業務帶來收入的增加或增長。如果我們的增長率大幅下降或出現負增長，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們不能在長期內實現或保持正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條件或根本不能獲得，和/或會稀釋我們的股東。如果我們在遇到這些風險和挑戰時不能成功應對，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。如果我們不能實現或維持盈利能力，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們的循環信貸安排施加了某些限制，可能會影響我們經營業務和償還債務的能力。

我們於2021年11月1日簽訂了1.9億美元的有擔保循環信貸安排(“Revolver”)。Revolver包含的契約限制了我們產生額外債務的能力；產生留置權；出售、轉讓或處置財產和資產；投資；支付股息或分派或其他限制性付款，以及從事關聯交易。此外，我們必須維持(I)最低流動資金和毛收入要求，在每種情況下，直到綜合EBITDA達到某個指定門檻並做出選擇，以及(Ii)此後，最高總槓桿率和最低利息覆蓋率。更進一步的討論見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--循環信貸安排”。Revolver限制了我們支付某些款項的能力，包括Fluence Energy、LLC的股權和其他限制性付款的股息或分配，但前提是允許就Fluence Energy LLC協議下的某些税收分配和應收税款協議下的某些付款進行支付。有關應收税金協議的進一步討論，請參閲《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--流動性和資本資源--應收税金協議》。這些限制可能會限制我們當前和未來的運營，特別是我們對業務或行業中的某些變化做出反應或採取未來行動的能力。在與Revolver相關的問題上，我們向貸款方授予了幾乎所有我們資產的擔保權益。

我們履行這些限制性公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而我們可能無法做到這一點。我們的Revolver和相關安全協議規定，我們違反或未能履行某些公約構成違約事件。一旦發生違約事件，我們的貸款人可以選擇宣佈其債務協議下所有未償還的金額立即到期和支付。此外，我們的貸款人將有權對我們根據Revolver和相關擔保協議作為抵押品提供的資產提起訴訟。如果我們的Revolver債務加速，我們手頭可能沒有足夠的現金或無法出售足夠的抵押品來償還，這將立即對我們的業務和經營業績產生不利影響。這可能會導致我們停止運營，並導致您對我們A類普通股的投資完全損失。

此外，Revolver要求我們將運營現金流的一部分專門用於利息支付，從而減少了用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的現金流的可用性；增加了我們在不利的一般經濟、行業或競爭發展或條件下的脆弱性；並限制了我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化或實現我們的戰略目標方面的靈活性。

我們未來的資本需求是不確定的，我們未來可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能提供。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物，包括首次公開募股的淨收益，加上我們預期的運營現金，將足以滿足我們在可預見的未來的預期運營需求。然而，繼續擴大我們的業務將是昂貴的，我們可能會從公開和私人股票發行、我們現有或新的信貸安排下的借款或其他來源尋求額外資金，而我們可能無法以可接受的或商業上合理的條款維持或獲得這些資金(如果有的話)。我們的資本要求將視乎很多因素而定，包括：

·市場接受我們的產品；

·我們產品的銷售收入；

·與擴大我們的銷售和營銷努力相關的成本；

·我們在製造和銷售產品時發生的費用；

·開發新產品或新技術並將其商業化的成本；

·提交和起訴專利申請以及捍衞和執行我們的專利和其他知識產權的費用；

·在訴訟或其他方面為我們侵犯第三方專利或其他知識產權的任何指控辯護的費用；

·強制執行或抗辯競業禁止請求的成本；

·收購和其他戰略交易的數量和時機；

·與我們計劃的國際擴張相關的成本；以及

·意外的一般和行政費用。

由於這些因素，我們可能會尋求籌集額外資金，其中包括：

·保持適當的產品庫存水平；

·繼續研發，保護知識產權；

·在訴訟或其他方面為索賠辯護；

·擴大我們的地理覆蓋範圍；

·將我們的新產品商業化；以及

·收購公司並授權產品或知識產權。

這樣的資本可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不會。此外，如果我們發行股權或債務證券來籌集額外資本，我們的現有股東可能會受到稀釋，而新的股權或債務證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠和特權。此外，如果我們通過協作、許可或其他類似安排籌集額外資本，可能需要放棄對我們的產品、潛在產品或專有技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。從歷史上看，我們一直依賴母公司附屬公司的擔保來支持項目銷售。如果我們不能依靠我們獨立的信用質量或在未來利用這樣的母公司擔保，這可能會影響我們銷售產品或建立供應商關係的能力。如果我們不能在可接受的條件下籌集資金，我們可能無法開發或增強我們的產品，執行我們的業務計劃，利用未來的機會，或對競爭壓力、供應商關係的變化或意想不到的客户要求做出反應。這些事件中的任何一項都可能對我們實現發展和商業化目標的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權和技術有關的風險

如果我們不能為我們的技術獲取、維護和執行知識產權保護，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛，其他人可能能夠開發和商業化基本上與我們相似的技術，我們成功將我們的技術商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於內部開發的技術，包括硬件、軟件、數據庫、機密信息和專有技術，這些技術的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標法、商業祕密法和版權法以及保密程序和合同條款來保護我們自主開發的技術的知識產權。隨着時間的推移，我們可能會通過額外的商標、專利和其他可能既昂貴又耗時的知識產權申請來增加我們在保護知識產權方面的投資。有效的商標、商業祕密和版權保護的開發和維護是昂貴的，無論是初始和持續的註冊要求，還是維護我們權利的成本。然而，這些措施可能不足以為我們提供有意義的保護。如果我們不能保護我們的知識產權和其他權利，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害，因為第三方可能能夠將與我們基本相同的技術和軟件產品商業化並使用，而不會招致我們所招致的開發和許可成本。我們擁有或許可的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用，我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方，或者我們的知識產權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式為我們提供競爭優勢，這可能會導致代價高昂的重新設計工作、某些產品的中斷或其他競爭損害。

監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。我們不時地尋求分析我們競爭對手的服務，並在未來可能尋求加強我們的權利，以防止潛在的侵權行為。不過，我們在保護知識產權方面所採取的措施，未必足以防止侵犯或盜用我們的知識產權。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能切實保護我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，減少對我們技術的需求。此外，我們未能開發和妥善管理新的知識產權，可能會對我們的市場地位和商機產生不利影響。此外，我們的一些服務依賴於由第三方開發或獲得許可的技術和軟件，因此我們可能無法在未來以合理的條款或根本無法維持與這些第三方的關係或建立類似的關係。

知識產權立法的變化以及適用法院和機構對知識產權法的解釋可能會產生不確定性。因此，儘管我們作出了努力，我們可能無法獲得和保持必要的知識產權，以提供我們的競爭優勢。因此，如果我們不能獲得、維護和執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會因侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯其知識產權或專有權利而被第三方起訴。

互聯網、廣告和電子商務公司經常因侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。一些互聯網、廣告和電子商務公司，包括我們的一些競爭對手，以及非執業實體，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，他們可能會用這些來對我們提出索賠。

第三方將來可能會斷言，我們侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯了他們的知識產權。例如，使用我們的技術提供我們的產品可能會受到侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控的挑戰。此外，我們未來可能會面臨通過我們的應用程序或網站發佈或提供的內容侵犯第三方知識產權的指控。

隨着我們面臨日益激烈的競爭和作為一家上市公司，針對我們的知識產權索賠的可能性越來越大。這類索賠和訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的知識產權持有人，他們沒有相關的產品收入，因此我們自己的未決專利和其他知識產權可能對這些權利持有人向我們提出知識產權索賠的阻嚇作用很小或沒有阻嚇作用。可能有其他人持有的知識產權，包括已頒發或未決的專利和商標，涵蓋了我們的技術、內容、品牌或業務方法的重要方面，我們不能保證我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，也不能保證我們將來不會被認為已經這樣做或被指控這樣做了。？我們預計，未來我們可能會收到通知，聲稱我們或我們的合作伙伴或使用我們解決方案和服務的客户盜用或濫用了其他方的知識產權，特別是當我們市場上的競爭對手數量增加，競爭對手之間的應用程序功能重疊時。

任何關於我們侵犯第三方知識產權或其他專有權利的指控，無論是否有正當理由，無論是否導致訴訟、庭外和解或做出對我們有利的裁決，都可能耗時且成本高昂，可能會轉移管理層和技術人員對我們業務的時間和注意力。此外，如果我們被發現故意侵犯了一方的知識產權，糾紛的不利結果可能會導致禁制令，並可能要求我們支付鉅額金錢損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師費。此類索賠導致的任何和解或不利判決可能要求我們簽訂許可協議，以繼續使用索賠標的的技術、內容或其他知識產權；限制或禁止我們使用此類技術、內容或其他知識產權；要求我們花費大量資源重新設計我們的技術或解決方案；並要求我們賠償第三方。如果需要或需要，版税或許可協議可能無法以我們可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，並且可能需要支付大量版税和其他支出。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。也不能保證我們能夠開發或許可合適的替代技術、內容或其他知識產權，以允許我們繼續向我們的合作伙伴或客户提供受影響的技術、內容或服務。如果我們不能為我們業務中任何涉嫌侵權的方面開發或許可技術，我們將被迫限制我們提供的產品或服務，並可能無法有效競爭。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務造成實質性的損害, 財務狀況和經營業績。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護或保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們擁有的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被認定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商號上的權利，這是我們與潛在會員、合作伙伴和客户建立知名度所必需的。此外，第三方可能會申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果他們成功註冊或開發了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法利用這些商標來提升我們的技術、產品或服務的品牌認知度。此外，其他註冊或未註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。

我們還可能被要求在越來越多的司法管轄區保護我們的專有技術和內容，這是一個昂貴的過程，可能不會成功，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。在世界所有國家對我們的產品、服務和技術提起訴訟、起訴、維護、辯護和執行知識產權的費用可能高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。我們沒有，也沒有在美國以外的所有國家註冊或申請知識產權註冊。競爭對手可以在我們沒有獲得保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品和服務，而且可能會將違反規定的產品和服務出口到我們有保護但執法力度不如美國的地區。這些產品和服務可能與我們的解決方案和服務競爭，而我們的知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。此外，一些國家的法律對某些專有權的保護程度不及美國法律，許多公司在美國境外建立和執行某些專有權利時遇到了重大挑戰。這些挑戰可能是由於在美國以外建立和實施知識產權的規則和方法的缺失或不一致造成的。例如，關於可專利標的或商業方法允許的權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。因此，我們不知道未來對我們的技術會有多大程度的保護。, 產品和服務。

此外，一些國家特別是發展中國家的法律制度不利於實施某些知識產權保護。這可能會使我們很難阻止挪用或以其他方式侵犯我們的某些其他知識產權。因此，我們可能會選擇不在某些國家尋求保護，我們在這些國家也不會享受到保護的好處。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國和其他國家法律和法院判決的變化可能會影響我們為我們的產品、服務和其他技術獲得充分保護的能力，以及知識產權的執法。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們可能會受到這樣的指控，即我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業祕密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多員工、顧問和顧問現在或以前受僱於本領域的其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會被指控使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們的業務有賴於我們對信息技術和其他業務系統的有效投資、改進和適當維護不間斷運行和數據完整性的能力。

我們的業務高度依賴於維護有效的信息系統，以及我們用來服務客户和運營業務的數據的完整性和完整性。由於我們收集和管理的數據量很大，系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或者導致我們收集的信息不完整或包含我們的合作伙伴認為重要的不準確信息。如果我們的數據因欺詐或其他錯誤而被發現不準確或不可靠，或者如果我們或我們僱傭的任何第三方服務提供商未能有效維護信息系統和數據完整性，我們可能會遇到運營中斷，這可能會影響我們的運營，並阻礙我們提供服務、制定適當的服務定價、建立準備金、及時準確地報告財務結果和維護監管合規性等能力。如果我們數據完整性的任何此類故障導致我們客户的數據被盜、損壞或其他損害，我們留住和吸引合作伙伴或客户的能力可能會受到損害。

我們必須繼續投資於長期解決方案，使我們能夠預測客户的需求和期望，改善客户體驗，在市場中發揮差異化作用，並防範網絡安全風險和威脅。儘管我們採取了合理的保安措施，但我們的資訊科技系統與其他公司一樣，仍容易受到電腦病毒、自然災害、火災、斷電、電訊故障、人員不當行為、人為錯誤、未經授權進入、物理或電子保安漏洞、網絡攻擊(包括惡意和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊、勒索軟件和拒絕服務攻擊)及其他類似中斷的破壞。這種攻擊或安全漏洞可能是由內部或外部的不良行為者(包括計算機黑客、參與有組織犯罪的人或外國國家或外國政府支持的行為者)實施的。網絡安全威脅參與者採用了各種各樣的方法和技術，這些方法和技術在不斷髮展、日益複雜，難以檢測和成功防禦。我們過去經歷過這樣的事件，未來的任何事件都可能使我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在的責任。任何系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們的運營中斷。我們IT系統安全的重大網絡漏洞可能包括竊取我們的商業祕密、客户信息、人力資源信息或其他機密數據，包括但不限於個人身份信息。

儘管過去的事件並未對我們的業務運營或財務表現產生實質性影響，但如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或機密、專有或客户信息的不當披露，都可能對我們的聲譽造成重大損害，影響我們與客户和戰略合作伙伴的關係，導致政府和私人原告對我們提出索賠，並對我們的業務造成不利影響。我們不能保證未來的網絡攻擊如果成功，不會對我們的業務或財務業績產生實質性影響。

許多政府已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型數據(包括個人數據)的網絡事件時提供通知。這些法律可能會被修改和修改，如果我們在我們運營的司法管轄區未能履行這些法律規定的義務，我們可能會受到監管行動和訴訟的影響。如果發生實際或感知的網絡安全違反安全措施、未經授權訪問我們的系統或我們所依賴的第三方供應商的系統，或任何其他網絡安全威脅，我們可能會招致責任、成本或損害，合同終止，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引新客户的能力可能會受到負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。對我們安全的任何損害也可能導致違反適用的國內外安全、隱私或數據保護、消費者保護和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任。此外，我們可能需要承擔鉅額費用，以防止和補救這些中斷或安全漏洞在未來造成的損害。

我們使用開源軟件，這可能會給我們的專有軟件和解決方案帶來特別的風險。

我們在我們的解決方案中使用開源軟件，並將在未來使用開源軟件。將開源軟件整合到他們的解決方案中的公司，時不時地面臨着對開源軟件的使用和遵守開源許可條款的質疑。管理開源軟件使用的一些許可證包含要求我們提供源代碼，用於我們基於開源軟件創建的修改或衍生作品，並且我們根據特定開源許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款許可此類修改或衍生作品。根據某些開放源碼許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並根據開放源碼許可免費向第三方提供我們的專有軟件。雖然我們監控開源軟件的使用，但我們不能向您保證，所有開源軟件在我們的解決方案中使用之前都會經過審查，我們的開發人員沒有將開源軟件納入我們的解決方案，或者他們將來不會這樣做。此外，我們受制於的許多開源許可證的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。存在這樣一種風險，即開源軟件許可證可能被解讀為對我們營銷或提供當前市場上或提供的解決方案的能力施加了意想不到的條件或限制。將開源軟件整合到其產品中的公司過去, 面臨要求執行開源許可條款的索賠，以及主張其產品中包含的開源軟件所有權的索賠。如果發佈此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守開源許可證的條件，我們可能會因此類指控而招致鉅額法律費用。如果此類索賠成功，我們可能會受到重大損害賠償或被禁止分發我們的軟件。此外，開源軟件許可條款可能要求我們以不利的許可條款向他人提供我們使用此類開源軟件開發的源代碼。由於我們目前或將來使用開源軟件，我們可能會面臨索賠或訴訟、被要求發佈我們的專有源代碼、支付違約賠償金、重新設計我們的解決方案、在無法及時完成重新設計的情況下停止提供我們的解決方案，或者採取其他補救措施。任何這種重新設計或其他補救措施都可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成任何這種重新設計或其他補救措施。此外，除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們未能履行與第三方簽訂的許可或技術協議規定的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並且我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。如果我們不履行與AES和西門子的許可和技術協議規定的義務，我們可能會失去許可權，包括專利和專利申請，這可能會證明對我們的業務至關重要。

我們許可某些對我們的業務非常重要的知識產權，包括來自第三方(包括AES和西門子)的專利、技術和軟件，並且在將來，我們可能會簽訂其他協議，為我們提供寶貴的知識產權或技術的許可。如果我們未能履行許可協議下的任何義務，我們可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的產品和服務，或對我們將未來的解決方案和服務商業化的能力造成不利影響。如果任何當前或未來的許可終止，如果許可人不遵守許可條款，如果許可人未能對侵權第三方強制執行許可專利，如果許可知識產權被發現無效或不可強制執行，如果許可知識產權到期，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務將受到影響。此外，我們對某些知識產權、技術和軟件的權利是以非排他性的方式授權給我們的。因此，這些非獨家許可技術的所有者可以自由地將其許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比我們提供的條款更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未授權給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們都可能受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，我們向第三方授權知識產權或技術的協議通常很複雜。, 這類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

如果我們不能以合理的條款授予技術使用權，我們未來可能無法將新的解決方案或服務商業化。

將來，我們可能會確定開展業務可能需要許可的其他第三方知識產權，包括開發新產品或服務或將其商業化。但是，此類許可證可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會提供。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更大的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有這樣的許可，我們也可能需要根據我們產品和服務的銷售額向許可方支付大量版税。此類特許權使用費是我們產品或服務成本的一部分，可能會影響我們產品和服務的利潤率。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得授權給我們的相同知識產權。如果我們不能以可接受的條款簽訂必要的許可，或者如果任何必要的許可隨後被終止，如果我們的許可人未能遵守許可的條款，如果我們的許可人未能阻止第三方的侵權，或者如果被許可的知識產權被發現無效或不可強制執行，或者如果被許可的知識產權到期，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到影響。如果我們從事業務需要或成為第三方知識產權許可，這些權利可能是非排他性的。, 這可能會讓我們的競爭對手獲得授權給我們的相同技術或知識產權。此外，我們在嘗試開發替代方案時可能會遇到延誤和其他障礙。任何訴訟的辯護或未能以優惠條款獲得任何這些許可證都可能阻止我們將解決方案和服務商業化，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

與我們A類普通股所有權相關的風險

特拉華州法律的某些條款和我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

特拉華州法律的某些條款、我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及我們的股東協議可能具有反收購效力，並可能推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的股票溢價的嘗試。這些條文的其中一項規定是：

·我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

·預先通知股東提名董事，並要求股東包括將在我們的年度會議上審議的事項；

·召開特別股東大會的某些限制；

·禁止在董事選舉中進行累積投票；

·修訂和重述的公司註冊證書的某些條款只能由我們當時尚未發行的普通股所代表的投票權的至少662/3%的贊成票才能修訂；

·AES Grid Stability、西門子工業(Siemens Industry)和Blocker股東各自有權提名我們的某些董事；

·我們的創辦人持有的B-1類普通股使他們有權在向我們的股東提交的所有事項上擁有每股5票的投票權；以及

·股東協議中持續股權所有者的同意權。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

此外，我們已選擇退出特拉華州公司法第203條(我們稱為DGCL)，但我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除某些例外情況外，禁止與任何“有利害關係的”股東(任何持有我們15%或以上有表決權股份的股東)進行廣泛的業務合併，期限為自該股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內。

就業法案將允許我們推遲必須遵守某些旨在保護投資者的法律和法規的日期，並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量。我們不能確定這種減少的披露是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

就業法案旨在減輕“新興成長型公司”的監管負擔。根據就業法案的定義，首次公開發行普通股證券發生在2011年12月8日之後，且年淨收入低於10.7億美元的上市公司通常將有資格成為新興成長型公司，直到下列情況中最早的一項：

·在其首次公開發行普通股證券之日五週年之後的財政年度的最後一天；

·年度總收入10.7億美元或以上的財年最後一天；

·在前三年期間，它發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；以及

·被視為“大型加速申報機構”的日期，即該公司(1)截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，其非附屬公司持有的普通股證券的全球總市值達到或超過7億美元，(2)根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)被要求提交年度和季度報告的時間至少12個月，以及(3)已根據交易所提交至少一份年度報告

根據這一定義，我們是一家新興成長型公司，直到2026年9月30日，我們仍可能是一家新興成長型公司。然而，我們預計最早在2022年9月30日就不再是一家新興的成長型公司。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就能做到以下幾點：

·不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求；

·不需要根據《交易法》第14A(A)條就高管薪酬進行不具約束力的顧問股東投票；

·無需尋求股東批准之前未根據《交易法》第14A(B)條批准的任何黃金降落傘付款；

·免除上市公司會計監督委員會(PCAOB)關於審計師財務報表報告中關鍵審計事項溝通的要求；以及

·減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。

此外，就業法案第107條規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用這一延長的過渡期，因此，我們的綜合財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，因為發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。

我們無法預測投資者是否會因為我們決定利用上述部分或全部降低的披露要求而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的A類普通股定期支付現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售你的A類普通股，否則你可能得不到任何投資回報。

在可預見的將來，我們預計不會對我們的A類普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於除其他外的一般和經濟狀況、我們的經營結果和財務狀況、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務的契約的限制。因此，對我們A類普通股的任何投資回報完全取決於我們A類普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。

我們無法預測我們的多類別結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更不穩定，造成負面宣傳，或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)宣佈，計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，將不再允許多類別股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)，標準普爾中型股400(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數。2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈的政策，我們股票的多類別結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前還不清楚它們將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略, 被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你可能得不到對受此類公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。

我們的持續股權所有人在董事選舉中擁有超過50%的投票權，因此，在納斯達克規則中，我們被認為是一家“受控公司”。因此，我們有資格並打算依賴某些公司治理要求的豁免，包括要求我們的董事會擁有多數獨立董事、一個完全獨立的薪酬委員會，或者由其獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會向全體董事會提名或推薦董事。公司管治要求，特別是獨立性標準，旨在確保被視為獨立的董事不會有任何可能影響其作為董事的行動的利益衝突。

因此，你可能得不到對受納斯達克規則所有公司治理要求約束的公司股東的同等保護。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事宜的唯一和獨家論壇，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，這些申訴可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇，解決與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定(A)(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程(可能會被修訂或重述)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院對此沒有標的物管轄權，則僅向特拉華州聯邦地區法院提起。(Iv)任何主張受特拉華州法律的內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全提交給特拉華州大法官法院，如果該法院對該法院沒有標的物管轄權，則只能向特拉華州大法官法院提起訴訟。(B)美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，排他性法庭條款不適用於尋求強制執行“交易法”規定的任何責任或義務的索賠。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行。, 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何未受僱於我們或我們的子公司的董事或股東。

公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲得與公司的利益相反的利益，不得獲得與公司當前或未來業務合理相關的財產，也不得獲得與公司目前或預期的業務有合理關聯的財產，除非該機會首先呈現給公司，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員或董事或其他受託人個人從屬於公司的機會中獲益。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何未受僱於我們或我們的子公司的董事或股東。因此，任何並非受僱於吾等或吾等附屬公司的董事或股東均無責任向吾等傳達或提供公司機會，並有權為其(及其聯屬公司)本身的賬户及利益持有任何公司機會，或向吾等以外的人士推薦、轉讓或以其他方式轉讓該等公司機會，包括向非吾等或吾等附屬公司僱用的任何董事或股東推薦、轉讓或以其他方式轉讓該等公司機會。

因此，我們的某些股東、董事和他們各自的附屬公司，包括AES Grid Stability、西門子工業公司、Blocker股東，以及他們提名的任何非我們或我們的子公司聘用的董事，都不會被禁止經營或投資於競爭對手的業務。因此，我們可能會發現自己正在與某些股東、董事或他們各自的關聯公司競爭，我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去一個企業機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了我們的股票或行業評級，或者如果我們的信用評級有任何波動，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或我們的行業，或我們任何競爭對手的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。

此外，我們或我們子公司的信用評級的任何波動都可能影響我們未來進入債務市場的能力或增加我們未來債務的成本，這可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，這反過來可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

在公開市場出售我們A類普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

我們總共發行了54,143,275股A類普通股。在已發行股票中，35,650,000股可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，但我們的聯屬公司持有的任何股票除外。此外，根據第144條，在交易中向Blocker股東發行的A類普通股將有資格轉售，不受證券法的限制或根據證券法進一步登記，但第144條規定的關聯限制除外。根據證券法第144條，我們關聯公司持有的任何A類普通股都有資格轉售，但受第144條的數量、銷售方式、持有期和其他限制的限制。

我們的董事和高管以及我們的幾乎所有股東在首次公開募股開始前與承銷商簽訂了鎖定協議，根據這些協議，除某些例外情況外，這些個人或實體在首次公開募股説明書發佈後的180日內，未經摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司代表承銷商事先書面同意，不得(1)提出、質押、出售、簽訂出售、出售任何購買、購買任何期權或出售合同的期權或合同。或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何A類普通股或任何可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券；或(2)向美國證券交易委員會提交關於發行任何A類普通股或任何可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券的註冊説明書；或(3)訂立任何掉期或其他安排，將A類普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論第(1)、(2)或(3)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付A類普通股或此類其他證券來結算。請參閲“承保”。

此外，我們還根據根據Fluence Energy，LLC的2020單位期權計劃(“現有股權計劃”)發放的股權激勵授予了收購A類普通股的期權，截至2021年11月30日，其中約有12,158,379股已發行。此外，我們還授予了幻影股票，傳達了根據A類普通股價值獲得現金或股權的權利，其中截至2021年11月30日，已發行的股票有2,201,605股。最後，我們預留了950萬股A類普通股，以根據Fluence Energy，Inc.2021年激勵獎勵計劃(“2021年股權計劃”)進行發行，其中664,838股已以限制性股票單位(“RSU”)的形式授予，截至2021年11月30日仍在發行。我們根據2021年計劃或未來可能採用的其他股權激勵計劃發行的任何額外的A類普通股都將稀釋A類普通股股東。

隨着轉售限制的結束或這些股東行使他們的登記權，如果我們的A類普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

將來，我們也可能發行與投資、收購或籌資活動有關的證券。特別是，與投資或收購或籌集額外股本相關而發行的A類普通股的數量可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。未來任何此類額外證券的發行都可能導致我們A類普通股股東的股權被進一步稀釋，或者可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。

與我們現有股東相關的風險

我們的公司章程限制了我們的持續股權所有者及其董事和高級管理人員因違反受託責任而對我們或您承擔的責任，也可能阻止我們從原本可能向我們提供的公司機會中獲益。

我們的公司章程規定，除非有任何相反的合同條款，否則我們的持續股權所有者將沒有義務避免：

·從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；

·與我們的任何客户、客户、供應商或出租人做生意；

·僱用或以其他方式聘用我們的任何官員或僱員；或

·對我們可能投資的任何財產進行投資。

根據吾等的公司章程，除吾等公司章程所規定者外，持續性股權擁有人或其任何高級職員或董事均不會因任何此等活動而違反任何受信責任，對吾等或吾等的股東概不負責。

(I)我們的任何董事或高級管理人員同時也是持續股權擁有人或其聯營公司的董事、高級管理人員、僱員或其他聯營公司(除非就本條文而言，吾等及我們的附屬公司不應被視為持續股權擁有人或其聯屬公司的聯屬公司)或雙重人士所知悉的於公司機會中的任何權益或預期，或(Ii)我們的持續股權擁有人本身，該等利益或預期與Fluence的業務有關，或可能對我們的持續股權擁有人及吾等構成企業機會。一般而言，吾等持續股權擁有人或身兼雙重人士的董事或高級管理人員均不會因任何此等人士為吾等持續股權擁有人或其聯屬公司的賬户追逐或獲取任何公司機會、指導、推薦、出售、轉讓或以其他方式將該等公司機會轉讓予吾等持續股權擁有人或其聯屬公司，或沒有向吾等傳達有關該等公司機會的信息而違反吾等或吾等股東的任何受信責任。公司機會條款可能會加劇我們的持續股權所有者與我們之間的利益衝突，因為該條款實際上允許我們的一位董事或高級管理人員(同時也是我們的持續股權所有者的董事、高級管理人員、僱員或其他關聯公司)選擇將公司機會導向我們的持續股權所有者，而不是我們。

我們的持續股權所有者在能源儲存業務上不受限制與我們競爭，包括收購一家經營能源儲存業務的公司。由於我們的持續股權擁有者擁有大量資源，包括他們的知識產權(我們的持續股權擁有者保留所有這些資源，並根據知識產權許可協議向我們授權其中的某些部分)、財務資源、知名度和技術訣竅，因此如果我們的持續股權擁有者決定利用這些資源從事我們從事的業務類型，我們的持續股權擁有者可能比我們擁有顯著的競爭優勢，這可能會導致我們的經營業績和財務狀況受到重大不利影響。

我們由持續股權所有者控制，他們的利益可能與我們的公眾股東的利益不同。

持續股權所有者通過擁有A類普通股和B-1類普通股，控制着我們普通股總投票權的大約94.4%。在可預見的未來，持續股權所有者將有能力通過他們對公司管理和事務的所有權地位對我們產生重大影響。在適用法律和投票安排的約束下，持續股權所有者可以選舉我們董事會的多數成員，並控制我們和我們董事會將要採取的行動，包括修訂我們的公司註冊證書和章程，以及批准重大公司交易，包括我們幾乎所有資產的合併和出售。根據我們的負債條款和適用的規章制度，如此選出的董事將有權發行額外的股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和做出其他決定。在某些情況下，持續股權所有者的利益可能會與我們的利益以及包括您在內的其他股東的利益發生衝突。例如，持續股權擁有人可能與我們有不同的税務立場，特別是考慮到應收税金協議，這可能會影響我們關於是否及何時處置資產、是否及何時產生新的債務或為現有債務進行再融資，以及我們是否應及何時應終止應收税金協議並加快其在其下的義務的決定。此外，未來税務報告位置的確定和未來交易的結構可能會考慮持續股權所有者税或其他考慮因素，這可能與我們或我們其他股東的考慮不同。

我們的某些高級管理人員和董事可能會因為他們與我們持續股權所有者的關係而存在實際或潛在的利益衝突。

Julian Nebreda、Lisa Krueger、Barbara Humpton、Emma Falck、Axel Meier、Chris Shelton和Simon Smith在我們的董事會任職，並保留他們在AES、西門子或卡塔爾投資局的職位(視情況而定)。這些個人在持續股權所有者中的持股和從持續股權所有者那裏獲得的補償對其中一些人可能是重要的。他們在AES、西門子或卡塔爾投資局的職位，他們從AES、西門子或卡塔爾投資局獲得的薪酬，以及AES、西門子或卡塔爾投資局(視情況而定)的任何股權或股權獎勵的所有權，當這些個人面臨對我們的持續股權所有者的影響與對我們的決定不同的決定時，可能會造成利益衝突的外觀。

我們依賴於我們獲得創建者的品牌和聲譽、一些創建者的關係以及與我們無關的第三方的品牌和聲譽。

我們相信，由於客户認可的品牌和產品，以及他們的知識產權和第三方知識產權等資源，與我們的創建者的合作有助於我們與客户建立關係。我們的創辦人的規模、資本基礎和財務實力的任何預期損失，或未來的任何實際損失，都可能促使業務合作伙伴重新定價、修改或終止與我們的關係。此外，我們的創始人減少對我們公司的所有權可能會導致我們現有的一些協議和許可證被終止。我們不能肯定地預測IPO將對我們的業務產生什麼影響。

第三方可能會要求我們對創辦人的責任負責，這可能會導致我們的收入減少。

第三方可能會要求我們對創辦人的責任負責。如果這些債務是重大的，我們最終要對其承擔責任，我們不能保證我們能夠從創辦人那裏收回全部損失。

由於合夥企業的税務審計規則，我們可能需要支付額外的税款。

根據美國聯邦和其他適用所得税法的合夥審計規則，我們可能需要支付額外的税款。2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則，其中包括Fluence Energy，LLC等實體。根據這些規則(通常在2017年12月31日後開始的納税年度有效)，除某些例外情況外，對實體的收入、收益、虧損、扣除或抵扣項目(以及任何持有人在其中的份額)的審計調整是在合夥企業層面確定的，並評估和收取應歸因於這些項目的税款、利息和罰款。儘管這些規則將如何繼續實施存在不確定性，但它們可能會導致Fluence Energy，LLC(或其任何被視為或曾經被視為美國聯邦所得税合夥企業的子公司)因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們，作為Fluence Energy，LLC的所有者(或作為此類其他實體的間接所有者)，可能被要求間接承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔。和罰金，即使它們與首次公開募股之前的期間有關，即使我們可能因為相關的審計調整而沒有被要求支付額外的公司層面的税款。

作為交易的結果，我們可能會招致Blocker公司應承擔的某些税收義務。

與這些交易相關，並根據Blocker合併，Blocker公司與我們合併並併入我們。作為Blocker公司的繼承人，我們一般將繼承Blocker公司的任何未償債務或歷史債務，包括税務責任，包括可能因Blocker合併而產生的任何債務。我們負責的任何此類債務都可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法實現作為一家獨立上市公司的部分或全部預期好處。

作為一家獨立的上市公司，我們可能無法實現預期的所有戰略和財務利益，或者這些好處可能會推遲或根本不會發生。這些預期的好處包括：

·允許投資者獨立於創辦人的其他業務，評估我們業務的獨特優點、業績和未來前景；

·隨着我們繼續實施我們的戰略計劃，並使我們能夠更有效地應對業務競爭環境，提高我們的戰略和運營靈活性，並加強管理重點；

·使我們能夠採用更適合我們的財務狀況和業務需求的資本結構，而不會與我們的創建者的其他業務爭奪資本；

·創建獨立的股權結構，這將促進我們利用我們的股本實現未來收購的能力；以及

·促進員工的激勵性薪酬安排更直接地與我們的業務業績掛鈎，並通過改善管理和員工激勵與我們業務的業績和增長目標的一致性等方式，加強員工的招聘和留住。

由於各種原因，我們可能無法實現作為一家獨立上市公司的預期好處，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們從創辦人那裏得到的服務可能不足以讓我們運營我們的業務，如果我們無法獲得創辦人的服務，我們很可能會產生巨大的增量成本。

由於我們不是作為一家獨立公司運營，我們已經並將需要繼續從我們的創辦人那裏獲得與許多重要公司職能相關的服務，包括我們從AES獲得的與清潔能源項目開發相關的支持，以及西門子提供的全球銷售渠道准入等。我們將向我們的創建人支付雙方商定的這些服務的費用，這將基於他們提供服務的成本。

如果我們無法獲得某些創建者為我們提供的服務，我們將需要複製或更換某些功能、系統和基礎設施。我們可能還需要進行投資或僱用額外的員工來運營，而不能以同樣的方式使用我們創建者現有的運營基礎設施和廣泛的支持。這些舉措的實施成本可能會很高。由於與這些工作相關的基礎項目的範圍和複雜性，總成本可能會大大高於我們的估計，發生這些成本的時間可能會發生變化。

我們可能無法更換這些服務或就條款和條件(包括成本)達成適當的第三方協議，這些條款和條件與我們過去收到並將繼續從我們的創辦人那裏獲得的條款和條件相當。此外，如果提供此類服務所依據的協議終止，我們可能無法維持與我們從創辦人那裏獲得此類服務和利益時相同的服務水平或獲得相同的利益。如果我們要分開運作這些功能，如果我們本身沒有足夠的系統和業務功能，或我們無法從其他供應商取得這些功能，我們的業務便可能不能有效地運作，或以相若的成本經營，我們的盈利能力可能會下降。此外，從歷史上看，我們得到了我們的某些創建者的非正式支持。這種非正式支持的水平可能會減少或被取消。

雖然我們由我們的持續股權所有者控制，但如果需要，我們可能沒有足夠的籌碼與我們的創辦人談判修改我們的協議，條款對我們有利，就像我們與獨立第三方談判的條款一樣。

與我們的組織結構相關的風險

我們的主要資產是我們在Fluence Energy，LLC的權益，因此，我們依賴Fluence Energy，LLC的分配來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。根據Fluence Energy，LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。

我們是一家控股公司，除了擁有有限責任公司的權益外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們是否有能力支付我們的税款和運營費用，或在未來宣佈和支付股息(如果有的話)取決於Fluence Energy，LLC及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從Fluence Energy，LLC獲得的分配。不能保證Fluence Energy，LLC及其子公司將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制(包括我們債務工具中的負面契約)將允許此類分配。轉盤限額和我們未來的債務協議可能同樣會限制我們支付某些款項的能力，包括對Fluence Energy、LLC的股權、Fluence Energy，Inc.的股權和其他限制性付款的股息和分配。

Fluence Energy，LLC繼續被視為美國聯邦所得税的合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，Fluence Energy，LLC的任何應税收入將分配給LLC權益的持有者，包括我們。因此，我們對我們在Fluence Energy，LLC的任何應納税淨收入中的可分配份額繳納所得税。我們預計將使用Fluence Energy，LLC的分配來資助根據應收税金協議我們必須支付的任何款項。根據Fluence Energy LLC協議的條款，Fluence Energy，LLC有義務向包括我們在內的LLC權益持有人(包括我們的債務協議)進行税收分配，但在某些情況下(包括Fluence Energy，LLC沒有可用現金進行此類分配)，Fluence Energy，LLC有義務向包括我們在內的LLC權益持有人進行税收分配。除了税費外，我們還將產生與我們的業務相關的費用，包括根據應收税金協議支付的款項，我們預計這筆費用可能會很大。作為其管理成員，我們打算促使Fluence Energy，LLC向有限責任公司權益持有人進行現金分配，金額足以(1)為他們與分配給他們的應税收入有關的全部或部分納税義務提供資金，(2)支付我們的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，Fluence Energy，LLC進行此類分配的能力可能會受到各種限制和約束，例如對分配的限制，這些限制可能會違反Fluence Energy，LLC當時是其中一方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用的法律，或者會產生提供Fluence Energy的效果, 有限責任公司資不抵債。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債，或為我們的業務提供資金(包括(如適用的話，由於我們在應收税金協議下加快履行義務)，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到該等資金的任何貸款人施加的各種限制。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，該等付款一般將會延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，倘若指定期間不付款，可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，導致應收税項協議項下的應付款項提早支付。此外，如果Fluence Energy，LLC沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股息的能力也將受到限制或削弱。見“-與我們A類普通股所有權相關的風險”。

由於(1)可分配給我們和LLC的其他股東Fluence Energy的應税收入淨額的潛在差異，(2)適用於公司而不是個人的較低税率，以及(3)我們預期從以下方面獲得的某些税收優惠：(A)創辦人未來贖回或交換LLC權益，(B)根據應收税款協議支付的款項，以及(C)某些其他交易，向我們分配的税款可能超過我們的納税義務。我們的董事會將決定任何由此積累的超額現金的適當用途，其中可能包括(除其他用途外)支付應收税金協議項下的債務。我們沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給我們的股東。有限責任公司權益和相應的B-1或B-2類普通股的贖回或交換比例或價格不會因為我們的任何現金分配或我們的任何現金保留而進行調整。如果我們沒有將這些多餘的現金作為A類普通股的股息分配，我們可能會對這些多餘的現金採取其他行動，例如，持有這些多餘的現金，或將其(或部分)借給Fluence Energy，LLC或其子公司，這可能會導致我們A類普通股的股票相對於LLC權益的價值增加。有限責任公司權益的持有者如果購買A類普通股以換取他們的有限責任公司權益或以其他方式行使贖回或交換他們的有限責任公司權益的權利，可能會從可歸因於這些現金餘額或應收貸款的任何價值中受益，即使這些持有人以前可能作為有限責任公司權益的持有人蔘與了Fluence Energy，LLC的分配，從而導致了多餘的現金餘額。

根據與創辦人簽訂的應收税款協議，我們需要就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，我們預計這將是一筆可觀的款項。

我們已經與Fluence Energy，LLC和創辦人簽訂了應收税款協議。根據應收税款協議，我們必須向這些創辦人支付相當於我們實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠(如果有的話)的85%的現金，原因是(1)由於未來贖回或交換創辦人的LLC權益以及Fluence Energy，LLC的某些分配(或被視為分配)，導致我們在Fluence Energy，LLC及其子公司的資產的税基份額增加；以及(2)支付產生的某些其他税收優惠根據應收税金協議，我們預計將從我們子公司運營的現金流、可用現金或任何未來債務協議下的可用借款中為正常課程付款提供資金。我們預計，根據應收税金協議，我們需要支付的現金金額將會很大。我們估計，根據應收税金協議，我們的創辦人將有權獲得總計約6.813億美元的付款。我們根據應收税款協議向創辦人支付的任何款項將不能用於對我們業務的再投資，通常會減少我們原本可能獲得的整體現金流金額，並對我們的流動資金產生重大負面影響。如果我們因任何原因不能根據應收税金協議及時付款，則未付款項一般將延期支付，並將計息，直至支付為止；但條件是：, 在特定期限內不付款可能構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反，從而導致應收税金協議項下到期付款的提速。應收税金協議項下的付款不以贖回或交換創辦人繼續擁有我們為條件。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會降低我們作為收購目標的吸引力，特別是在收購人無法使用應收税金協議規定的部分或全部税收優惠的情況下。應收税款協議項下任何應收税項優惠的實際增加和實際運用，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間，都將因下列因素而異：包括創辦人贖回交易所的時間；我們A類普通股在交易所的價格；該等贖回或交易所的應税程度；該等創辦人確認的收益金額；我們在交易所中分配給我們或以其他方式產生的應税收入的金額和時間。以及當時適用的聯邦和州税率。

我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予創辦人某些利益，這些利益不會使我們A類普通股的持有者受益到使創辦人受益的程度。

我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予創辦人某些利益，這些利益不會使我們A類普通股的持有者受益到使這些創辦人受益的程度。我們已經與Fluence Energy，LLC和某些創辦人簽訂了應收税款協議，協議規定我們向這些創辦人支付我們實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額(如果有的話)的85%，原因是：(1)由於創辦人未來贖回或交換LLC權益以及Fluence的某些分配(或被認為是分配)，我們在Fluence Energy，LLC及其子公司的資產中所佔的税基份額增加雖然我們將保留這種税收優惠金額的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對未來A類普通股的交易市場產生不利影響。

在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能會加快或大大超過我們在應收税金協議所規定的税務屬性方面實現的任何實際利益。

應收税金協議規定，如果(1)吾等實質性違反應收税金協議項下的任何重大義務，且持續股權所有人選擇提前終止應收税金協議，(2)某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更將在IPO完成後發生，且持續股權所有人選擇提前終止應收税金協議，或(3)吾等隨時選擇提前終止應收税金協議，包括假設我們將有足夠的應税收入來充分利用受應收税款協議約束的所有潛在的未來税收優惠。

由於上述情況，吾等將須根據若干假設，即時支付相當於應收税項協議標的之預期未來税項優惠現值的現金，該等款項可能會在該等未來税項優惠實際兑現(如有)之前大幅提前支付。我們也可能被要求向創辦人支付高於我們最終實現的任何實際利益的指定百分比的現金，這些利益涉及受應收税款協議約束的税收優惠。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的義務提供資金或資金。如果我們因任何原因不能根據應收税金協議及時付款，此類付款一般將延期支付，並將在支付之前計息；

然而，如果在指定期限內不付款可能構成實質性違反應收税金協議項下的重大義務，從而加速應收税金協議項下的到期付款。如果我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行我們在應收税金協議下的義務，我們可能需要產生債務來為應收税金協議下的付款提供資金。

在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會退還根據應收税金協議支付的任何款項。

應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(US Internal Revenue Service)、美國國税局(IRS)或其他税務機構可能會對我們聲稱的全部或部分税基增加或其他税收優惠以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可能會承受這樣的挑戰。若對吾等或吾等附屬公司的任何審核結果合理地預期會對持續股權擁有人在應收税款協議項下的權利及義務產生重大不利影響，吾等將通知持續股權擁有人有關審核事宜，讓他們就此保持合理的知情權，為他們提供提供有關審核或其相關部分的資料及其他意見的合理機會，並真誠地考慮該等資料及其他意見。這些發起人在任何此類挑戰中的利益可能與我們的利益和您的利益不同，或與我們的利益和您的利益衝突，並且發起人可能會以與我們的利益和您的利益背道而馳的方式行使與任何此類挑戰相關的權利。如果我們最初申請並已支付的任何税收優惠後來受到税務機關的質疑並最終被拒絕，我們將不會退還之前根據應收税款協議支付的任何現金。相反，根據應收税金協議的條款，我們支付的任何超額現金款項將從我們可能需要向適用創始人支付的任何未來現金付款中扣除。然而，我們可能不能確定我們在最初支付後的若干年內向創始人支付了超額現金，並且如果我們的任何納税申報職位受到税務機關的質疑。, 在任何此類挑戰最終得到解決或裁決之前，我們將不被允許根據應收税金協議減少任何未來的現金支付。此外，我們之前根據應收税金協議支付的超額現金可能大於我們原本被允許淨額超額的未來現金支付金額。確定我們可能聲稱的適用税收優惠的適用美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，根據應收税金協議支付的款項可能大大超過我們在應收税金協議標的税項屬性方面實現的任何實際現金節税。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們要交美國聯邦、州、地方和外國税務機關的税。我們未來的實際税率可能會出現波動，或會受到多項因素的不利影響，包括：

·在不同司法管轄區之間分配費用；

·我們遞延税項資產和負債的估值變化；

·預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

·股票薪酬的税收效應；

·與公司間重組相關的成本；

·修改税法、税務條約、條例或其解釋；或

·在法定税率較低的司法管轄區，未來收入低於預期；在法定税率較高的司法管轄區，未來收入高於預期。

此外，我們可能要接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的收入、銷售額和其他税收的審計。這些審計結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們根據1940年修訂的“投資公司法”(Investment Company Act)或1940年法案(包括我們對Fluence Energy，LLC的所有權)被視為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)條，就1940年法令而言，任何公司如(1)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並在未合併基礎上擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

我們和Fluence Energy，LLC打算開展我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。作為Fluence Energy，LLC的唯一管理成員，我們將控制和運營Fluence Energy，LLC。在此基礎上，我們認為我們在Fluence Energy，LLC的權益不是1940年法案中使用的“投資證券”。然而，如果我們停止參與Fluence Energy，LLC的管理，或者Fluence Energy，LLC本身成為一家投資公司，根據1940年法案，我們在Fluence Energy，LLC的權益可以被視為“投資證券”。

我們和Fluence Energy，LLC打算開展我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。如果確定我們是一家未經註冊的投資公司，我們將面臨這樣的風險，即我們將在美國證券交易委員會提起的訴訟中受到罰款和禁令救濟，我們將無法執行與第三方的合同，而第三方可能尋求撤銷在我們被確定為未經註冊的投資公司期間進行的交易。如果我們被要求註冊為一家投資公司，1940年法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地按照預期繼續我們的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

一般風險因素

作為一家上市公司，我們將招致巨大的成本。

作為上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券法律法規的報告要求。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們還預計，作為一家上市公司，並受到新規則和法規的約束，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的承保成本。這些法律法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，如果我們無法履行作為一家上市公司的義務，我們可能會面臨A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，以遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條。我們可能不能及時完成對我們財務報告內部控制的分析，或者這些內部控制可能不被確定為有效，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。此外，由於我們是一家新興的成長型公司，您不能依賴我們的獨立註冊會計師就我們在可預見的未來財務報告的內部控制所作的任何證明。

作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，我們必須提交管理層的報告，其中包括截至2022年9月30日的一年我們對財務報告的內部控制的有效性。為符合這一要求，設計和實施財務報告內部控制的過程既費時又費錢，而且很複雜。如果在評估和測試過程中，我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個其他重大缺陷，或確定現有的重大缺陷沒有得到補救，我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。此外，如果我們未能達到並保持內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條對財務報告實施了有效的內部控制。

即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，也可以出具合格的報告。然而，我們的獨立註冊會計師事務所不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們完成IPO後提交第二份年度報告的晚些時候，或者我們不再是就業法案所定義的“新興成長型公司”之日。因此，在可預見的將來，您將不能依賴我們的獨立註冊會計師就我們的財務報告進行內部控制的任何證明。

截至2021年9月30日，收入確認過程的內部控制存在重大缺陷，尚未得到彌補。控制措施的設計和實施沒有充分解釋ASC 606及其對在途、卸載或交付設備的應用，以及違約金。我們正在彌補這一重大缺陷，包括但不限於：i)聘請更多有經驗的會計、財務報告和內部控制人員；ii)實施控制措施，以加強我們對重大會計交易和其他新的技術性會計和財務報告問題的審查，並編制和審查解決這些問題的會計備忘錄；以及iii)實施控制措施，以便能夠有效和及時地審查賬目分析和賬目核對。我們最近聘請了額外的資源，並與第三方諮詢公司接洽，以幫助我們制定正式的內部控制計劃，並增加員工。

只有在管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠的時間內運行，並且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的之後，才會認為這些重大弱點已經得到補救。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節，我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有、也沒有根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節對截至2021年9月30日的財務報告進行內部控制評估。因此，我們不能向您保證，我們已經確定了所有的弱點，或者我們未來不會有更多的重大弱點。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，當我們報告對財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。

我們不能確定評估、測試和任何補救行動的完成時間，也不能確定這些行動對我們運營的影響。如果我們不能及時或充分遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所可能會因財務報告內部控制不力而出具不利意見，我們可能會受到美國證券交易委員會等監管機構的制裁或調查。因此，由於對我們財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。此外，我們可能需要支付改善內部控制系統和增聘人員的費用。任何此類行動都可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們作為一家上市公司，因為根據聯邦證券法以及對證券分析師和投資者的持續審查，我們受到重大的監管監督和報告義務。這些新的義務和組成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。見“-作為一家上市公司，我們將招致巨大的成本。”

未來的訴訟或行政訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經並將繼續參與法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他訴訟。此外，由於我們的儲能產品是新興市場上的一種新型產品，為了在某些司法管轄區經營我們的業務，我們過去需要，將來也可能需要尋求修訂現有法規，或者在某些情況下，創建新的法規。這樣的監管過程可能需要就我們的業務舉行公開聽證會，這可能會讓我們面臨後續的訴訟。與我們參與的訴訟或涉及我們的產品和服務的交易有關的不利結果或事態發展，如金錢損害、禁令或拒絕或吊銷許可證的判決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，理賠可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的公司總部位於弗吉尼亞州的阿靈頓，由大約17,000平方英尺的辦公空間組成。我們租用公司總部。我們還在佐治亞州的Alpharetta、加利福尼亞州的舊金山、德國的Erlangen、澳大利亞的墨爾本和菲律賓的塔吉市設有辦事處。我們的Erlangen辦公室包括一個儲能測試設施。

我們相信，我們現有的物業狀況良好，足以在可預見的未來開展我們的業務。隨着業務的發展，我們的需求會發生變化，我們預計會有更多的空間和設施可用。

我們已經在我們的幾個辦事處通過了嚴格的認證程序，並正在積極尋求其他辦事處的額外認證。埃爾蘭根的公司辦公場所和測試設施已通過ISO9001、ISO14001和ISO45001認證(分別獲得質量、環境和安全認證)。我們墨爾本辦事處通過了ISO 9001認證，我們的美國阿靈頓辦事處也通過了SA8000認證，這是道德和體面工作條件的標準。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時涉及與我們的業務和業務有關的訴訟，這些訴訟涉及廣泛的事項，包括知識產權、合同糾紛、保險和財產損害索賠、工傷索賠、產品責任索賠、環境索賠和保修索賠等，其中包括知識產權索賠、合同糾紛、保險和財產損失索賠、僱傭索賠、人身傷害索賠、產品責任索賠、環境索賠和保修索賠。目前，我們認為沒有針對我們的索賠或訴訟會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。然而，目前或未來的任何訴訟的結果都不能確定地預測，無論結果如何，我們都可能會因為索賠和訴訟而招致鉅額費用，並經歷管理資源的分流。

有關我們待處理的重大法律或有事項的説明，請參閲本年度報告其他部分的合併財務報表的附註13-承付款和或有事項。

項目4.礦山安全披露

不適用

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股已在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為“FLNC”。從2021年10月28日開始。在此之前，我們的A類普通股沒有公開市場。

我們的B-1類普通股和B-2類普通股不在任何公開市場交易。

持有者

截至2021年11月30日，我們有3名A類普通股持有人，2名B-1類普通股持有人，沒有B-2類普通股持有人。然而，由於我們許多A類普通股的流通股都在經紀商和其他機構的賬户中持有，我們相信我們有更多的受益者。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此，我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何現金紅利給我們的A類普通股。我們B-1類和B-2類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。

此外，由於我們是一家控股公司，我們支付A類普通股現金股息的能力取決於我們從Fluence Energy LLC獲得的現金分配，以及通過Fluence Energy LLC從我們的其他直接和間接子公司獲得的現金分配和股息。

假設Fluence Energy，LLC在任何一年都從收益和利潤中向其成員進行分配(税收分配和其他支付費用的分配除外)，我們目前預計，根據我們董事會的決定，我們將從支付税款、應收税金協議付款和費用後的此類分配的剩餘部分中支付A類普通股的股息，並遵守特拉華州的法律。我們支付股息的能力可能會受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。日後有關宣佈和支付股息(如有的話)的任何決定，將由我們的董事局酌情決定，並須遵守規管我們日後負債的協議中的合約限制和契諾。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性以及董事會可能認為相關的其他因素。

普通股

A類普通股

我們被授權發行12億股普通股，每股面值0.00001美元。截至本文件提交之日，已發行和已發行的A類普通股共有54,143,275股。我們A類普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。我們A類普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法可用於支付的資金中分紅時獲得分紅，但須遵守支付股息的任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對支付股息的任何限制。在我們解散或清算後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們A類普通股的持有者將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。

B-1類和B-2類普通股

我們被授權發行3億股B-1類普通股，每股票面價值0.00001美元。截至本文件提交之日，我們發行和發行的B-1類普通股共有117,173,390股。我們被授權發行3億股B-2類普通股，每股票面價值0.00001美元。截至本文件提交之日，還沒有發行和發行的B-2類普通股。

我們B-1類普通股的每股股東有權每股5票，我們的B-2類普通股的每股股東有權對提交給我們股東的所有事項每股一票。

我們B-1類和B-2類普通股的持有者將與我們A類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，除非對我們修訂和重述的公司證書進行某些修訂，如下所述或適用法律或修訂和重述的公司證書另有要求。

我們B-1類和B-2類普通股的持有者沒有任何權利在解散或清算時獲得紅利或分紅。此外，我們B-1類和B-2類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。將不會有適用於B-1或B-2類普通股的贖回或償債基金條款。對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂，給予我們B-1類或B-2類普通股的持有者(1)任何接受股息或任何其他形式的分派的權利，(2)任何轉換為A類普通股或交換為A類普通股的權利，或(3)任何其他經濟權利，除股東批准外，還需要我們A類普通股的持有者作為一個類別單獨投票的贊成票。

我們的公司章程、我們的章程和特拉華州的適用法規包含對我們證券持有人的權利和責任的更完整的描述。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，通過引用本年度報告第III部分第12項“某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項”納入本報告。

優先股

我們被授權發行1000萬股優先股，每股面值0.00001美元。我們沒有已發行的優先股。

近期出售的未註冊股權證券

為完成首次公開招股，本公司發行(I)117,173,390股本公司B-1類普通股，每股面值0.00001美元，包括向AES Grid Stability發行58,586,695股及向西門子工業(Siemens Industry)發行58,586,695股，以面值代價交換各自擁有的有限責任公司權益數目及(Ii)向卡塔爾控股有限責任公司發行18,493,275股普通股。

並無承銷商參與發行及出售B-1類普通股股份或根據聯交所發行普通股股份。根據聯交所向卡塔爾控股有限責任公司發行的B-1類普通股和普通股，是在根據證券法第4(A)(2)條獲得豁免註冊的基礎上發行的，其基礎是交易不涉及公開發行。

收益的使用

2021年11月1日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股28.00美元的價格向公眾發行和出售了3565萬股A類普通股。扣除承銷折扣和發行費用後，我們籌集了9.48億美元的淨收益。首次公開招股出售的所有股份均根據經修訂的S-1表格中我們的註冊聲明進行註冊(REG。第333-259839號)，由美國證券交易委員會於2021年10月27日宣佈生效(《新股註冊書》)。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、摩根士丹利、巴克萊資本(Barclays Capital Inc.)和美國銀行證券(BofA Securities)擔任此次IPO的聯席牽頭簿記管理人。

我們首次公開募股的淨收益用於直接從Fluence Energy，LLC購買35,650,000個新發行的LLC權益，單位價格等於A類普通股每股IPO價格減去承銷折扣和我們預計應支付的發售費用。

Fluence Energy有限責任公司使用向Fluence Energy，Inc.出售有限責任公司權益的淨收益償還我們現有信用額度和期票下的所有未償還借款，其餘部分將用於營運資金和其他一般公司用途。

如首次公開發售註冊聲明所述，首次公開發售所得款項淨額的預期用途並無重大改變。

發行人購買股票證券

沒有。

性能圖

不適用。

項目6.精選財務數據

依據美國證券交易委員會第33-10890號版本，已省略了S-K法規第301項以前要求的選定財務數據。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與本年度報告其他部分包含的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括第一部分第1A項規定的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。“風險因素”或本年度報告的其他部分。

在我們於2021年11月1日完成首次公開募股後，Fluence Energy，Inc.成為一家控股公司，其唯一的重要資產是Fluence Energy LLC的LLC權益。我們的所有業務都是通過Fluence Energy，LLC及其子公司進行的，Fluence Energy，LLC的財務結果將在我們的財務報表中合併。Fluence Energy LLC是作為合夥企業徵收聯邦所得税的，因此，其成員，包括Fluence Energy，Inc.將就其應納税淨收入中的可分配份額繳納所得税。截至2021年9月30日，Fluence Energy，LLC擁有德國的Fluence Energy GmbH、澳大利亞的Fluence Energy Pty Ltd.、菲律賓的Fluence Energy Inc.等子公司，以及其他尚未開始運營的子公司。除非內容另有明確説明，否則提及“Fluence”、“我們”或“本公司”是指Fluence Energy，Inc.及其所有直接和間接子公司，包括Fluence Energy，LLC。當在IPO完成之前的歷史背景下使用時，“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是Fluence Energy，LLC及其子公司。

我們的財政年度從10月1日開始，到9月30日結束。所指的《2020財年》、《2021財年》和《2022財年》分別是指截至2020年9月30日、2021年9月30日和2022年9月30日的財年。

財務信息的列報

Fluence Energy，LLC是Fluence Energy，Inc.用於財務報告的會計前身。Fluence Energy，Inc.將成為未來申報的經審計的財務報告實體。因此，本年度報告包含以下歷史財務報表：

·Fluence Energy，Inc.。Fluence Energy，Inc.的歷史財務信息沒有包括在本年度報告中，因為它是一個新成立的實體，到目前為止沒有任何業務交易或活動，在本年度報告所述期間也沒有任何資產或負債。

·通量能源有限責任公司(Fluence Energy，LLC)由於通量能源公司對除通量能源有限責任公司及其子公司以外的任何業務沒有任何興趣，因此本年度報告中包含的歷史合併財務信息是通量能源有限責任公司及其子公司的信息。

概述

自成立以來，我們一直專注於國際增長，並進一步發展我們的儲能產品和交付服務、運營服務和數字應用。自成立以來，我們每年都出現淨營業虧損。截至2021年9月30日，我們的運營資金來自AES Grid Stability、西門子工業和QFH的股權貢獻、現金和現金等價物、負營運資本和短期借款。

截至2021年9月30日，我們累計部署了971兆瓦的儲能產品，而截至2020年9月30日，這一數字為460兆瓦。2021財年執行的新能源存儲產品合同的總合同功率約為1,311兆瓦，而2020財年為844兆瓦。我們確認總收入為6.808億美元，與2020財年相比，2021財年增加了1.194億美元，增幅21.3%，因為我們在銷售的儲能產品數量和地理足跡方面擴大了銷售額。來自美國運營的收入從2020財年的3.189億美元增加到2021財年的4.684億美元，增長了46.9%。來自國際業務的收入從2020財年的2.424億美元下降到2021財年的2.124億美元，降幅為12.4%。我們2021財年的收入受到了與新冠肺炎疫情相關的影響的負面影響，例如儲能產品發貨延遲和客户建築工地暫時關閉。這樣的延遲可能會持續到2022財年。

我們在2021財年的毛虧損為6910萬美元，毛利率為負(10.2%)，而2020財年的毛利潤為790萬美元，毛利率為1.4%。2021財年的總虧損受到以下因素的負面影響：(I)航運業內部的運力限制和運輸成本上升，這兩個問題都主要是由於新冠肺炎疫情造成的，(Ii)我們目前正在建設的一些項目出現成本超支和延誤。其中一些成本超支和延誤發生在第一代6代產品交付中。

2021財年調整後的毛利為1500萬美元，調整後的毛利率為2.2%，而2020財年的調整後毛利為890萬美元，調整後的毛利率為1.6%，隨着我們在2021年擴大能源儲存產品的銷售，調整後的毛利增加了610萬美元，增幅為68.6%。

2021年財年，與2020年財年相比，一般和行政、研發、銷售和營銷費用分別增加了2,020萬美元、1,190萬美元和640萬美元，增幅分別為112.7%、103.1%和39.3%，這是因為我們一直在大力投資於人力資本、技術、產品和服務，以支持我們的運營和相關收入的大幅增長。我們預計，在可預見的未來，隨着我們經歷持續的大幅增長和作為一家上市公司的成熟，這些費用將會增加。

我們相信，首次公開募股(IPO)所得收益以及運營現金流、短期借款以及我們2021年6月從QFH獲得的投資，將足以滿足提交本年度報告後未來12個月的費用和資本需求。

新冠肺炎大流行的影響

3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒病--新冠肺炎大流行爆發，成為全球大流行。在受影響地區和我們開展業務的國家，政府已經實施了一系列旨在控制疫情的措施，包括關閉企業、限制旅行、隔離以及取消集會和活動。我們已經實施了操作和保護措施，以確保員工和利益相關者的安全、健康和福利。這包括為所有辦公室員工實施在家工作政策。我們還確保所有參觀我們設施的員工和訪客都可以接觸到個人防護裝備，我們嚴格執行社交距離。我們的產品和服務的許多交付地點都已被宣佈為關鍵基礎設施，並按照各自的安全協議保持開放。然而，我們客户的許多項目站點都經歷了與新冠肺炎相關的關閉和延遲。我們繼續維持這些預防措施和程序，直到新冠肺炎疫情得到充分控制。總體而言，我們2021財年的收入受到了與新冠肺炎疫情相關的影響的負面影響，例如儲能產品發貨延遲和客户建築工地暫時關閉。如果這些情況持續下去，或者我們的供應鏈出現更多中斷，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們將繼續積極應對這些暫時的供應鏈中斷。

新冠肺炎大流行對我們的財務狀況和經營成果的全面影響將取決於未來的發展，例如大流行的最終持續時間和範圍，它對我們的員工、客户和供應商的影響，以及正常的經濟狀況和運營恢復的速度，以及大流行是否影響第一部分第1A項中披露的其他風險。本年度報告中的“風險因素”。即使在大流行消退之後，我們也可能繼續經歷大流行可能導致的任何經濟衰退或蕭條對我們的業務造成的不利影響。因此，我們目前還不能合理地估計影響。我們繼續積極監控疫情，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合員工、客户、供應商和股東利益的情況，決定採取進一步行動來改變我們的業務運營。

2021年貨物損失事件

2021年4月28日，該公司接到一艘裝載通量庫存的船隻上發生緊急情況的通知。這一事件(“貨物丟失事件”)導致我們船上的部分貨物受損。我們對被銷燬貨物的可變現淨值的最佳估計是1300萬美元。除庫存損失外，我們已經並預計將產生與該事件相關的增量費用，主要包括檢查費用、因物流變更而導致的項目成本超支、法律費用以及處理受損貨物的費用。2021財年產生的這些增量支出總額約為940萬美元，我們預計2022財年至少還會額外產生290萬美元。我們預計，與無爭議索賠相關的保險收入至少為1000萬美元，其中750萬美元是在2021年10月收取的，其餘的可能會收取。我們在公司2021財年的綜合營業報表和全面虧損中記錄了1240萬美元的“商品和服務成本”淨虧損。

本公司已將事件通知海運保險公司，並將此事件通知各受影響客户。根據相關供應合約，本公司因電池供應延誤而延長有關時間表。我們相信，根據與客户的合同，這一事件屬於不可抗力。然而，如果該事件最終被確定不構成不可抗力事件，該公司估計潛在的違約金風險約為1500萬美元。

2021年客户設施過熱事件

2021年9月4日，我們的一個客户擁有的300兆瓦儲能設施發生了過熱事件。該公司擔任儲能技術供應商並安裝了該設施，該設施於2021財年完工。事件中沒有人員受傷的報道。隨着我們的客户Fluence和電池製造商的團隊調查這起事件，該設施已經離線。我們目前無法估計這一事件可能對我們的聲譽或財務業績或對我們產品的市場採用率產生的影響(如果有的話)。

細分市場

該公司的首席運營決策者(“CODM”)是其首席執行官。該公司的CODM在綜合的基礎上審查財務信息，以便做出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此，該公司已確定其在一個運營部門運營，該運營部門對應於一個可報告的部門。

關鍵因素和發展趨勢

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和第一部分項目1A中討論的那些因素。本年度報告中的“風險因素”。

鋰離子電池成本預期下降

我們的收入增長與我們的客户持續採用儲能產品直接相關。鋰離子儲能硬件的成本在過去十年中大幅下降，目前已形成一個巨大的潛在市場。據彭博社(BloombergNEF)報道，鋰離子電池組的組件成本預計將從2020年的每千瓦時161美元降至2030年的每千瓦時73美元，這一時期的年降幅為8%。能源儲存市場正在迅速演變，雖然我們相信成本將繼續下降，但不能保證它們會下降或以我們預期的速度下降。如果成本沒有繼續下降，這可能會對我們增加收入或增長業務的能力產生不利影響。

增加可再生能源的部署

在過去的十年裏，可再生能源的部署速度加快，太陽能和風能已經成為一種低成本的能源。彭博社(BloombergNEF)估計，可再生能源預計將佔未來10年全球新增裝機容量的70%。儲能對於減少太陽能和風能發電的間歇性和波動性至關重要。

競爭

我們的產品市場競爭激烈，隨着新的和現有的競爭對手推出儲能解決方案和組件，我們可能面臨日益激烈的競爭。此外，隨着我們未來擴展我們的服務和數字應用，我們可能會面臨其他競爭對手，包括軟件供應商和一些提供軟件解決方案的硬件製造商。如果我們的市場佔有率因競爭加劇而下降，我們未來的收入和盈利能力可能會受到不利影響。

季節性

我們經歷了季節性，通常會在第三財季和第四財季(4月、 - 、9月)看到訂單數量增加，這是受北半球在次年夏季之前安裝儲能產品的需求推動的。第三財季和第四財季的訂單收入合計佔我們每年總收入的80%或更多。因此，我們在第三財季和第四財季的創收通常要強勁得多，因為我們在這兩個財季向客户提供了我們的大部分產品。從歷史上看，我們第一財季和第二財季的現金流為負值，第三財季為中性至正值，第四財季為正值。考慮到我們的服務和數字應用程序以及解決方案產品的重複性，它們不具有相同的季節性。

我們運營結果的關鍵組成部分

下面的討論描述了我們的綜合經營報表和全面虧損報表中的某些項目。

總收入

我們的收入來自銷售儲能產品、與客户簽訂的提供與電池儲能產品相關的運營服務的服務協議，以及在2021財年收購AMS後的數字應用合同。Fluence與公用事業公司、開發商以及商業和工業客户簽訂了合同。我們的大部分收入來自銷售儲能產品。當我們銷售基於電池的儲能產品時，我們與客户簽訂了一份合同，內容包括所購買產品的價格、規格、交貨日期和保修等。

我們的收入受到客户購買的產品和服務的價格、數量和組合變化的影響，這是由對我們產品的需求、我們客户的地域組合、競爭對手提供的產品的實力以及政府對我們產品的最終用户的激勵所推動的。

我們的收入增長依賴於每年建設的基於電池的儲能產品項目數量的持續增長，以及我們在我們目前競爭和計劃未來競爭的地區增加需求份額的能力，以及我們繼續開發和商業化滿足客户不斷變化的技術和性能要求的新的創新產品的能力。

商品和服務成本

商品和服務的成本主要包括產品成本，包括採購的材料和用品，以及與運輸、客户支持、產品保修和人員相關的成本。貨物和服務成本中的人員成本既包括直接勞動力成本，也包括任何個人的成本，這些個人的活動涉及將原材料或零部件轉化為成品或向客户運輸材料。

我們的產品成本受到原材料基本成本的影響，包括鋼鐵和鋁供應成本(包括逆變器、外殼、熔斷器和電纜)；技術創新；帶來更低供應成本的規模經濟；以及生產流程和自動化的改進。我們目前不對原材料價格的變動進行對衝。我們通常預計商品和服務成本與收入的比率將隨着規模經濟導致的銷售量增加而下降，然而，其中一些成本，主要是與人員相關的成本，並不直接受到銷售量的影響。

毛利(虧損)和毛利率

毛利(虧損)和毛利率可能因季度而異，主要受我們的銷售量、產品價格、產品成本、產品組合、客户組合、地域組合、運輸方式、保修成本和季節性的影響。

運營費用

營業費用包括研發、銷售和營銷、一般和行政費用以及折舊和攤銷。與人事有關的費用是我們運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、銷售佣金和工資税。我們預計將投入更多資源來支持我們的增長，這將在不久的將來增加我們的運營費用。

研發費用

研發費用主要包括與人員相關的費用，包括從事產品和技術設計和開發的工程師的工資、福利和工資税，以及研發過程中使用的產品、材料和第三方服務。我們預計研發費用在未來將增加，以支持我們的增長，並隨着我們繼續投資於實現我們的技術和產品路線圖目標所必需的研發活動。這些費用佔收入的百分比可能會因時期而異，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括與人員相關的費用，包括我們的銷售和營銷組織、顧問和其他第三方供應商的工資、福利、銷售佣金攤銷和工資税。隨着我們向新的地理市場擴張，我們希望增加我們的銷售和營銷人員。我們打算在未來將我們的銷售存在和營銷努力擴大到更多的國家。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與銷售或研發職能沒有直接關係的高管、銷售、財務、人力資源、信息技術、工程和法律組織的人事相關費用，包括工資、福利和工資税，以及差旅費用、設施成本、壞賬費用和專業服務費。專業服務包括審計、法律、税務、保險、信息技術和其他費用。我們預計，隨着我們隨着業務的增長擴大員工規模，未來的一般和行政費用將會增加。我們還預計，我們將產生與遵守適用證券和其他法規有關的額外審計、税收、會計、法律和其他成本，以及與上市公司相關的額外保險、投資者關係和其他成本。

折舊及攤銷

折舊包括與財產、廠房和設備(“PP&E”)相關的成本，以及由專利、許可證和開發技術組成的無形資產在其預期使用期內的攤銷。我們預計，隨着我們收入的增加以及一般和行政人員數量的增加，我們將投資於額外的PP&E以支持我們的增長，從而導致額外的折舊和攤銷。

利息支出

利息支出主要由我們的信用證和本票產生的利息組成。

其他收入，淨額

其他收入，淨額包括貨幣資產和負債的外幣兑換調整的收入(費用)。

税費

從歷史上看，Fluence Energy，LLC不繳納美國聯邦或州所得税。因此，Fluence Energy，LLC沒有支付美國聯邦或州所得税，因為應納税所得額或虧損將包括在其成員的美國納税申報單中。Fluence Energy LLC在美國以外地區需要繳納所得税，包括預扣税，我們合併經營報表上的所得税支出(福利)主要涉及海外業務的所得税、公司間特許權使用費的預扣税以及與某些外國子公司的遞延税項資產相關的估值津貼的變化。首次公開募股後，我們現在需要繳納美國聯邦和州所得税，涉及我們在Fluence Energy，LLC的任何應税收入或損失中的可分配份額，我們將按現行的公司税率徵税。我們將繼續對我們的海外子公司徵收外國所得税，我們預計某些税收管轄區將需要估值津貼。除了税費外，我們還將產生與我們的運營相關的費用，以及根據應收税金協議支付的費用，我們預計隨着時間的推移，這筆費用可能會很大。我們將獲得由Fluence Energy，LLC進行的任何分發的一部分。從我們子公司收到的任何現金將首先被我們用來支付任何税款，然後支付應收税款協議規定的款項。？

關鍵運營指標

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的主要運營指標，以及截至2021年9月30日和2020財年的主要運營指標。

已部署或管理資產

已部署的代表已基本完成且未退役的累積儲能產品。

服務合同所管理的資產代表我們與客户簽訂的與我們完整的儲能系統產品相關的長期服務合同。我們在存儲產品項目完成後開始提供維護、監控或其他運營服務。

數字軟件合同管理的資產代表在2021財年收購AMS之後簽署的數字應用合同(包括Fluence Trading Platform)下的MW數量。

合同積壓和合同

對於我們的儲能產品合同，合同積壓包括在實質性完成之前已簽署的客户訂單或正在執行的合同。對於服務合同，合同積壓包括與我們尚未完成且相關服務尚未啟動的存儲產品項目相關的已簽署服務協議。對於數字應用合同，合同積壓包括相關訂閲尚未開始的已簽署協議。

合同是指在提交的每個會計年度內簽署的新的能源存儲產品合同、新的服務合同和新的數字合同。

管道

管道代表我們目前正在處理的能源儲存產品、服務和數字軟件合同的非合同潛在收入，這些合同有合理的可能性在24個月內執行。管道由管理層監控，以瞭解我們公司的增長情況以及與我們基於電池的儲能產品和服務的客户合同相關的預計未來收入。

我們不能保證我們的合同積壓或管道將在最初預期的時間內產生實際收入，或者根本不能。合同積壓和管道可能不會產生與我們歷史運營業績相等的利潤率。我們最近才開始跟蹤我們的合同積壓和管道，以此作為業績衡量標準，因此，我們在確定這些合同將實現的水平方面沒有重要的經驗。由於外部市場因素、經濟或其他我們無法控制的因素，我們的客户可能會遇到項目延誤或取消訂單的情況。如果我們的合同積壓和管道根本不能或不能及時產生收入，我們可能會經歷收入、盈利能力和流動性的減少。渠道是我們根據全球銷售團隊報告的市場信息構建的內部管理指標。我們監控和跟蹤我們的管道，但它沒有經過審計。

非GAAP財務指標

本節包含對某些非GAAP財務指標的引用，包括調整後的EBITDA、調整後的毛利(虧損)、調整後的毛利率、調整後的淨虧損和自由現金流量。

調整後的EBITDA根據綜合經營報表計算，使用經(I)利息收入(費用)、淨額、(Ii)所得税、(Iii)折舊和攤銷、(Iv)基於股權的補償和(V)其他非經常性收入或支出調整後的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA未來可能還會根據影響與應收税金協議負債相關的淨收入的金額進行調整。

調整後的毛利(虧損)是使用毛利(虧損)計算的，調整後的毛利(虧損)不包括某些非經常性收入或費用。調整後毛利率的計算方法是調整後毛利(虧損)除以總收入。

調整後的淨虧損以淨虧損計算，調整後的淨虧損不包括(I)無形資產攤銷、(Ii)基於股權的補償、(Iii)其他非經常性收入或支出以及(Iv)這些調整對税收的影響。

自由現金流量是根據合併現金流量表計算出來的，定義為經營活動提供的現金淨額減去當期購置的財產和設備。我們預計，隨着我們投資於我們的業務以支持我們的增長計劃，我們的自由現金流將在未來一段時間內波動。自由現金流的使用限制包括：(I)不應推斷全部自由現金流金額可用於可自由支配支出。例如，仍需要現金來滿足其他營運資本需求，包括短期投資政策、限制性現金和無形資產；(Ii)自由現金流作為一種分析工具有侷限性，不應單獨考慮或替代對其他GAAP財務指標的分析，例如經營活動提供的淨現金；(Iii)該指標不反映我們未來的合同承諾。

這些非GAAP指標旨在作為業績和/或流動性的補充指標，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP提出的。我們提出這些非GAAP衡量標準是因為我們認為，通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，它們有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的表現。此外，在確定激勵性薪酬時，我們使用其中某些非GAAP衡量標準(I)作為評估管理層績效的因素，以及(Ii)評估我們業務戰略的有效性。

不應孤立地考慮這些非GAAP衡量標準，也不應將其作為根據GAAP計算的績效衡量標準的替代品，並且可能無法與其他實體提出的類似衡量標準相比較。提醒讀者，不應將這些非GAAP衡量標準解釋為根據GAAP計算的其他財務績效衡量標準的替代方案。這些非GAAP衡量標準及其與GAAP財務衡量標準的對賬情況如下所示。

下表列出了我們在所示期間的非GAAP衡量標準。

(A)2021年的數額包括2,360萬美元與非經常性超額運輸成本有關的費用和4,820萬美元的項目費用(這是新冠肺炎大流行的綜合影響)、1,240萬美元與2021年貨物損失事件有關的費用以及480萬美元不符合資本化條件的與首次公開募股相關的非經常性費用。2020年的金額包括與收購AMS相關的80萬美元成本，以及與2019年一起安全事件相關的100萬美元費用。

(A)2021年的數額包括與非經常性超額運輸費用有關的2,360萬美元和新冠肺炎大流行的綜合影響項目費用4,820萬美元，以及與2021年貨物損失事件有關的1,240萬美元。2020年的金額包括與2019年安全事件相關的100萬美元費用。

(A)2021年的數額包括2,360萬美元與非經常性超額運輸成本有關的費用和4,820萬美元的項目費用(這是新冠肺炎大流行的綜合影響)、1,240萬美元與2021年貨物損失事件有關的費用以及480萬美元不符合資本化條件的與首次公開募股相關的非經常性費用。2020年的金額包括與收購AMS相關的80萬美元成本，以及與2019年一起安全事件相關的100萬美元費用。

經營成果

截至2021年9月30日的財政年度與截至2020年9月30日的財政年度比較

下表列出了我們在所指時期的經營業績。

總收入

總收入從2020財年的5.613億美元增加到2021財年的6.808億美元。1.194億美元或21.3%的增長主要來自我們擴大業務，特別是在美洲和歐洲、中東和非洲地區的電池儲能產品的銷售。雖然我們在2021財年繼續增長，但我們2021財年的收入受到了與新冠肺炎疫情相關的影響的負面影響，例如儲能產品發貨延遲和客户建築工地暫時關閉。

商品和服務的成本

商品和服務成本從2020財年的5.534億美元增加到2021財年的7.499億美元。增加的1.965億美元，或35.5%，主要來自與我們的電池儲能產品因銷量增加而銷售相關的材料和用品，以及主要由於新冠肺炎疫情而增加的2,360萬美元的運輸成本。此外，我們2021財年的商品和服務成本包括與貨物損失事件相關的1240萬美元。

毛利(虧損)和毛利率

2021財年的毛虧損為6910萬美元，毛利率為負(10.2%)，而2020財年的毛利潤為790萬美元，毛利率為1.4%。2021財年的總虧損受到以下因素的負面影響：(I)航運業內部的運力限制和運輸成本增加，這兩個問題都主要是由於新冠肺炎疫情造成的，(Ii)我們目前正在建設的一些項目中遇到的成本超支、延誤和其他項目費用，以及(Iii)貨物損失事件。其中一些成本超支和延誤發生在第一代6代產品交付中。

研發費用

研發費用從2020財年的1,150萬美元增加到2021財年的2,340萬美元。2021年財年與2020年財年相比增加了1,190萬美元，增幅為103.1%，這主要是由於為了支持公司的增長而增加的員工人數導致的工資和人事相關成本的增加。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用從2020財年的1620萬美元增加到2021財年的2260萬美元。增加640萬美元，或39.3%，是因為我們的銷售和營銷組織、顧問和其他第三方供應商的人事相關費用增加，包括在全球市場的銷售和營銷費用的增加。

一般和行政費用

一般和行政費用從2020財年的1790萬美元增加到2021財年的3820萬美元。增加2,020萬元，增幅為112.7%，主要是因為我們一直在迅速擴充人手以支持業務增長，因此增加了與人事有關的開支，包括公司、行政、財務及其他行政職能，以及外間專業服務的開支。

折舊及攤銷

折舊和攤銷從2020財年的300萬美元增加到2021財年的510萬美元。這一增長歸因於與收購AMS的無形資產相關的120萬美元攤銷和增加的固定資產折舊90萬美元。

利息支出

2021財年的利息支出為140萬美元，而2020財年為10萬美元。增加的原因是2021財政年度期票和信貸額度的短期借款增加。

其他(費用)收入，淨額

2021財年的其他支出為30萬美元，而2020財年的其他收入為60萬美元。這一變化主要是由於貨幣資產和負債的外幣兑換調整所致。

所得税費用

所得税支出從2020財年的640萬美元降至2021財年的180萬美元。2021財年和2020財年的有效所得税率分別為(1.1%)和(15.9%)。所得税費用的減少和有效税率的變化主要是因為與2020財年相比，2021財年的全球税前虧損有所增加。此外，2020財年的所得税支出包括在遞延税項資產上記錄的估值免税額的增加。

淨虧損

淨虧損從2020財年的4670萬美元增加到2021財年的1.62億美元。淨虧損增加的主要原因是(I)航運業內部的運力限制和運輸成本的增加，這兩者都是由“新冠肺炎”疫情造成的，(Ii)成本超支和延誤，我們目前在建的一些項目受到影響，(Iii)貨物丟失事件，以及(Iv)由於我們的業務擴大和公司職能拓展而導致的一般支出和行政、銷售和營銷以及研發費用的增加。

截至2020年9月30日的財政年度與截至2019年9月30日的財政年度比較

有關我們截至2020年9月30日的財年與截至2019年9月30日的財年的運營結果的討論，請參閲我們的S-1表格註冊聲明(註冊號333-259839)中題為“財務狀況和運營結果的管理討論和分析”的部分。註冊書是與首次公開募股相關的，並於2021年10月27日被美國證券交易委員會宣佈生效。

流動性與資本資源

自成立以來至2021年9月30日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物、短期借款、AES Grid Stability和西門子工業的出資、QFH投資和供應鏈融資的收益。

在2021財年和2020財年，我們分別獲得了西門子工業公司630萬美元的出資和AES電網穩定公司250萬美元的出資。

2020年12月27日，我們與QFH達成了一項1.25億美元的投資協議。這筆交易於2021年6月9日完成，所得資金用於加快我們的增長。

本公司於2019年1月29日與Citibank，N.A.(“Citibank”)訂立未承諾信貸額度協議(“信貸額度”)，允許吾等不時借入總額不超過200萬美元的款項，直至2021年1月29日(“到期日”)。進一步修改了信用額度，分別於2020年5月13日、2020年8月7日和2020年12月23日將總借款金額增加到1,000萬美元、3,000萬美元和5,000萬美元。信用額度的到期日延長至2021年6月2日的2023年3月31日。截至2021年9月30日，該公司的信貸額度下未償還的金額為5000萬美元。信用額度下的借款於2021年11月1日用IPO所得資金償還。

此外，我們通過向AES電網穩定公司和西門子工業公司借款為我們的流動性提供資金。2021年8月11日，Fluence Energy，LLC分別與西門子工業公司(Siemens Industry)和AES Grid Stability簽訂了一份期票，根據該票據，Fluence Energy，LLC獲得了總計5000萬美元的過渡性融資。在過渡性融資方面，Fluence Energy有限責任公司向西門子工業公司和AES電網穩定公司各發行了2500萬美元的期票(統稱為“期票”)。本票的利息為2.86%。期票已於2021年11月1日用首次公開募股(IPO)所得款項償還。

我們通過第三方融資機構(“SCF銀行”)向我們的某些供應商提供了供應鏈融資計劃。該計劃允許我們與供應商尋求延長付款期限，並允許我們的供應商在付款到期日之前將其應收賬款貨幣化，但要有折扣。一旦供應商選擇參與計劃，並與SCF銀行達成協議，供應商將選擇將哪些發票出售給SCF銀行。然後我們在發票到期日向SCF銀行付款。供應商將應收賬款出售給SCF銀行的決定對我們沒有經濟利益。我們的供應商和SCF銀行之間的協議完全由他們自行決定，並由他們直接協商。我們的供應商是否有能力繼續使用此類協議，主要取決於我們的財務狀況以及AES和西門子出具的擔保。截至2021年9月30日，AES和西門子分別代表我們向SCF銀行提供了3000萬美元的擔保，總計6000萬美元。截至2021年9月30日，一家供應商正在積極參與供應鏈融資計劃，我們有5840萬美元的未付應付款受到該計劃的影響。根據該計劃所欠的所有未付款項都記錄在我們綜合資產負債表中的應付帳款中。

首次公開發行(IPO)

2021年11月1日，該公司完成了首次公開發行(IPO)，以每股28.00美元的公開發行價發行和出售了3565萬股A類普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的發售費用後，首次公開募股給公司帶來的淨收益為9.48億美元。首次公開募股的淨收益已用於直接從Fluence Energy，LLC購買35,650,000個新發行的有限責任公司權益，單位價格等於A類普通股每股IPO價格減去承銷折扣和我們預計應支付的發售費用。Fluence Energy LLC將有限責任公司的權益出售給Fluence Energy，Inc.的淨收益用於償還我們現有信用額度和期票下的所有未償還借款，其餘部分將用於營運資金和其他一般公司用途。

循環信貸安排

我們於2021年11月1日簽訂了循環信貸安排(“Revolver”)，借款人Fluence Energy，LLC，Fluence Energy Inc.作為借款人，Fluence Energy Inc.作為母擔保人，子擔保方，貸款方，以及摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和抵押品代理。Revolver以(I)Fluence Energy，LLC及其子公司的股權證券的優先質押和(Ii)Fluence Energy，LLC、母公司擔保人及其每一子公司擔保人的幾乎所有有形和無形個人財產以及材料收費擁有的不動產的第一優先權擔保權益和抵押，在每種情況下均受慣例例外和限制的限制。(I)Fluence Energy，LLC及其子公司的股權證券的優先質押，以及(Ii)Fluence Energy，LLC，母擔保人及其每一子公司擔保人的幾乎所有有形和無形個人財產以及材料費用擁有的不動產的第一優先權擔保權益和抵押。貸款方最初的承諾總額為1.9億美元，其中包括摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司、美國銀行、巴克萊銀行和其他五家銀行。Revolver的到期日為2025年11月1日。

利率為(I)調整後的LIBOR或調整後的EURIBO利率(各自在Revolver中定義)加3.0%或(Ii)備用基本利率(在Revolver中定義)加2.0%(受慣例LIBOR替代條款和替代基準利率(包括關於外幣借款的慣例利差調整)的約束)，由Fluence Energy，LLC選擇。Fluence Energy，LLC需要就到期的循環承諾的平均每日未使用部分向貸款人支付每年0.55%的承諾費，這將是Revolver關閉日期的四年週年紀念日。Revolver還規定了高達1.9億美元的信用證發行，這將需要慣例的發行和管理費，以及支付給每個發行人的預付款和每年支付給貸款人的2.75%的信用證參與費。

Revolver包含的契約，除其他外，將限制我們產生額外債務；產生留置權；出售、轉讓或處置財產和資產；進行投資或收購；支付股息、分配或其他限制性付款；以及從事關聯交易。左輪車限制了我們支付某些款項的能力，包括對Fluence Energy、LLC的股權、Fluence Energy，Inc.的股權和其他限制性付款的股息和分配。此外，我們被要求維持(I)最低流動性和毛收入要求，在每種情況下，直到最近四個會計季度的合併EBITDA達到1.5億美元，我們做出選擇，(Ii)此後，最高總槓桿率和最低利息覆蓋率。這樣的公約將每季度進行一次測試。

應收税金協議

關於首次公開招股，吾等與Fluence Energy，LLC及創辦人訂立應收税項協議，根據該協議，本公司有責任向創辦人支付Fluence Energy，Inc.實際實現或在某些情況下被視為實現的若干税項優惠金額的85%，該等税項優惠來自根據應收税項協議支付的基數調整(定義見下文)及若干其他税項優惠。根據守則第754條，Fluence Energy，LLC實際上擁有一項選擇權，適用於贖回或交換(包括被視為交換)A類普通股或現金的LLC權益的每個課税年度，或當Fluence Energy，LLC作出(或被視為作出)某些分配時。這些應收税金協議的支付不以一個或多個創辦人保持在Fluence Energy，LLC的持續所有權權益為條件。倘創辦人轉讓有限責任公司權益，但並無將其在應收税項協議下的權利轉讓予該等單位的受讓人，則該創辦人一般將繼續有權根據應收税項協議收取就該等有限責任公司權益其後交換而產生的款項。一般而言，未經本公司事先書面同意(不得無理扣留)，創辦人在應收税金協議項下的權利不得轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓或轉讓給除某些獲準受讓人以外的任何人，且此等人士已成為應收税項協議的一方，並同意繼承適用創辦人在該協議中的權益。

隨後贖回或交換有限責任公司的權益預計將導致Fluence Energy，LLC及其某些子公司資產的税基增加。隨着時間的推移，税基和税基調整的增加可能會增加Fluence Energy，Inc.可用的折舊和攤銷扣減(出於税收目的)，因此，可能會減少Fluence Energy，Inc.未來需要繳納的美國聯邦、州和地方税的金額，儘管美國國税局可能會質疑該税基的全部或部分有效性，法院可以承受這樣的挑戰。Fluence Energy公司在税基中的可分配份額以及在贖回或交換有限責任公司權益時預期的税基調整也可能減少未來處置某些資產的收益(或增加虧損)，前提是這些資產的税基分配到了這些資產上。Fluence Energy，Inc.實現的實際税收優惠可能與根據應收税款協議計算的税收優惠不同，這是由於使用應收税款協議中的某些假設，包括使用假設的州和地方所得税税率來計算税收優惠。應收税金協議項下的付款義務是Fluence Energy，Inc.的義務，而不是Fluence Energy，LLC的義務。我們預計將使用Fluence Energy，LLC的分配來資助根據應收税金協議我們將被要求支付的任何款項。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，該等付款一般將會延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，倘若指定期間不付款，可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，導致應收税項協議項下的應付款項提早支付。磁通能量, Inc.預計將從剩餘的15%的現金税收優惠中受益，如果有的話，它將從這些税收優惠中實現。就應收税款協議而言，現金税收優惠將通過將Fluence Energy，Inc.的實際所得税負債與Fluence Energy，Inc.如果沒有因贖回或交換而對Fluence Energy，LLC或其子公司的資產進行此類税基調整，且Fluence Energy，Inc.沒有簽訂應收税款協議的情況下需要支付的税額進行比較來計算現金税收優惠。在應收税金協議中確定的實際和假設税負將使用適用期間有效的實際美國聯邦所得税税率和假定的州和地方所得税税率(以及使用某些其他假設)來計算。除非Fluence Energy，Inc.提前行使權利終止應收税金協議，或者Fluence Energy，Inc.違反其在應收税金協議項下的任何重大義務，在這種情況下，所有義務將被加速併到期，就好像Fluence Energy，Inc.已經行使了終止税收的權利一樣。在這種情況下，所有義務將被加速併到期，就好像Fluence Energy，Inc.已經行使了其終止税收的權利一樣，否則應收税款協議的期限將一直持續到所有該等税收優惠被利用或到期為止，除非Fluence Energy，Inc.提前行使其終止應收税款協議的權利，或者Fluence Energy，Inc.違反了其在應收税款協議下的任何重大義務，在這種情況下，所有義務將被加速併到期，就好像Fluence Energy，Inc.於應收税項協議提早終止時須支付的款項，按若干假設計算，一般相當於應收税項協議項下須支付的款項現值。估計根據應收税金協議可能支付的金額本質上是不準確的, 就應付金額的計算而言，取決於各種因素。贖回或交換有限責任公司權益時的税基調整，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間將因許多因素而異，包括購買或交換的時間、購買或交換時我們A類普通股的價格、該等購買或交換不會導致基數調整的程度、税項的金額、税率的變化以及我們收入的金額和時間。

我們預計，由於Fluence Energy，LLC及其子公司在贖回或交換LLC權益時預期將對資產進行税基調整，以及我們可能利用某些税收屬性，我們根據應收税款協議可能支付的款項將會很大。如果所有創辦人根據Fluence Energy LLC協議的條款將他們的LLC權益交換或贖回為A類普通股，我們估計我們的創辦人將有權根據應收税款協議獲得總計約6.813億美元的付款；其中假設(I)所有交易發生在同一天；(Ii)A類普通股每股28.00美元的價格；(Iii)27%的不變公司税率；(Iv)我們將有足夠的應税收入(V)Fluence Energy，LLC能夠全額折舊或攤銷其資產；(Vi)適用的税法沒有重大變化。應收税金協議項下的付款並不以創辦人繼續擁有我們為條件。雖然根據應收税項協議，未來付款的時間及幅度可能因上述因素而有重大差異，但我們預期應收税項協議的資金支付來自我們附屬公司營運的現金流、任何未來債務協議下的可用現金或可用借款，而該等付款預計不會依賴首次公開發售所得款項的可用性。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物、運營現金流、短期借款、卡塔爾投資局通過QFH最近的投資，加上我們首次公開募股(IPO)的收益，將足以滿足我們在可預見的未來的資本支出和營運資本需求。

歷史現金流

下表彙總了我們在報告期間的經營、投資和融資活動的現金流。

2021財年用於運營活動的淨現金流為2.653億美元，而2020財年為1400萬美元。營業現金淨流出增加的主要原因是我們的能源儲存產品的庫存購買增加，但部分被增加的應付賬款所抵消。

2021財年用於投資活動的淨現金流為2230萬美元，其中包括與業務收購相關的1800萬美元，以及購買房產和設備的430萬美元。2020財年，投資活動提供的淨現金流為1820萬美元，其中包括以未償還銀行擔保為抵押的銀行存款釋放帶來的2000萬美元現金流入，以及180萬美元的財產和設備購買淨額。

2021財年融資活動提供的現金流為2.311億美元，主要原因是向QFH發行B類會員單位獲得的1.25億美元收益，西門子工業公司的630萬美元資本貢獻，信貸額度下的5000萬美元淨借款，以及期票淨借款5000萬美元。2020財年融資活動提供的250萬美元現金流來自AES Grid Stability的出資。

信貸支持和償還協議

我們與AES和西門子工業簽署了修訂和重新簽署的信貸支持和償還協議，根據該協議，他們可能會不時同意以直接向我們的貸款人或其他受益人發放信貸支持的形式，或通過其貸款人提供信用證來支持我們自己的設施或義務，向我們提供信貸支持。根據信貸支持和償還協議，如果AES或西門子行業同意提供特定的信貸支持(他們有權自行決定批准或拒絕)，他們有權獲得信貸支持費用和向我們的貸款人或其他交易對手支付的所有金額的補償，並按要求支付。信貸支持和補償協議將從2026年9月30日起不提供任何信貸支持，前提是AES或西門子工業公司將被允許在提前六個月通知的情況下終止協議。

關鍵會計政策與估算的使用

我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制該等財務報表時，吾等認為會計判斷、估計或假設在(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計及假設可能對合並財務報表產生重大影響的情況下是關鍵的。我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

收入確認

我們通過以下步驟確定我們的收入確認：(I)確認與客户的一份或多份合同，(Ii)確認合同中的履行義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務，以及(V)確認收入為履行義務已經履行。

我們的收入主要來自銷售基於電池的儲能產品，提供與儲能產品相關的運營服務，以及提供數字應用和解決方案。

儲能產品的銷售

該公司與公用事業公司、開發商和C&I客户簽訂合同，設計和製造基於電池的儲能產品。每種存儲產品都根據客户的能源需求進行定製。客户應在達到與項目合同特定階段一致的某些里程碑後付款。我們根據預期收到的對價來確定交易價格，其中包括對項目執行風險和其他可變因素(包括違約金)的估計。確定的交易價格根據相對獨立的銷售價格分配給交付商品或服務的每個不同的履約義務。一般來説，我們設計和製造基於電池的存儲解決方案的合同被確定為有一項履約義務。我們認為，與每個客户協商的價格代表了儲能產品的獨立銷售價格。

隨着時間的推移，我們確認了由於不斷將我們的儲能產品控制權轉移給客户而產生的收入。這種持續向客户轉移控制權的做法得到了合同條款的支持，這些條款規定了支付與迄今完成的工作相關的交易價格的可執行權，並且適用於對我們沒有替代用途的產品和/或項目建在客户控制下的客户土地上。

合同收入採用完工百分比法確認，該方法基於成本佔預計合同總成本的百分比。合同成本包括與合同履行有關的所有直接材料成本和人力成本。沒有未來利益的合同前成本在發生期間支出。由於這些合同的收入確認取決於估計，而估計在合同期限內不斷評估，因此隨着合同的完成，已確認的收入和利潤可能會進行修訂。修訂估計合同總成本和收入的累積影響，連同任何可能被認為適當的合同準備金，記錄在瞭解事實和情況變化的期間。由於估計過程中固有的不確定性，這些估計有可能在不同的時期進行修訂。當合同預計虧損時，預期虧損的全部金額在確定將發生虧損的期間確認。

我們的合同一般為客户提供在未按時達到指定里程碑或設備未按合同規格交付的情況下獲得違約金(“LDS”)的權利。LDS計入可變對價，在確認收入時，合同價格減去預期違約金或LD金額。可變對價僅計入交易價格，只有在不確定性得到解決後，確認的累計收入不太可能發生重大逆轉的情況下才會計入可變對價。估計可變因素需要一定的估計和假設，包括項目是否會延遲和/或不會滿足性能合同規範以及延遲多少。違約金的存在和衡量也可能受到我們對客户糾紛有利結果概率的判斷的影響，這些判斷涉及某些事件是否符合不可抗力或導致項目延誤的事件的原因。違約金的可變對價是使用將收到的對價的期望值估計的。如果Fluence向客户索賠合同中未規定的金額，則此類索賠在法律上可強制執行時被確認為合同價格的增加，這通常是在簽署相應的更改單或確認客户接受索賠的等效文件之後。

服務

本公司還與客户簽訂長期服務協議，提供與購買的電池儲能產品相關的運營服務。這些服務包括維護、監控和其他次要服務。我們將這些服務視為單一的履約義務，因為這些服務實質上是相同的，並且具有相同的向客户轉移的模式。我們對這些類型的服務使用直線確認方法來確認一段時間內的收入。我們認為，使用基於時間的方法來衡量進度是合適的，因為基於客户平均接受服務且成本模式在服務期內沒有明顯變化的事實，履約義務是在一段時間內平均履行的。收入通過在服務期內除以總交易價格來確認。

一些協議還提供了容量保證，這意味着承諾執行某些增強活動，以保持協議中規定的電池容量水平。增強活動通常通過安裝額外的電池和所需的其他組件來表示，以補償由於電池隨時間退化而造成的部分容量損失。這些服務被視為服務類型的保修，並作為與上文討論的其他服務不同的履行義務入賬。隨着時間的推移，服務的性能義務會得到滿足。完成百分比收入確認法適用於服務類型保修，因為成本模式發生了重大變化，前幾年發生的運營成本很少或沒有發生，而當需要增加容量以恢復所需容量(例如，增加電池或更換一些容量下降的現有模塊)時，後幾年發生的成本較大。

對於在一份合同中有多個履行義務的產品和服務合同，我們根據相對獨立銷售價格法將對價分配到合同中的各種義務。獨立銷售價格是基於估計成本加利潤來估算的，或者在估算成本不可歸因於的情況下使用可比產品的市場數據來估算。

數字應用和解決方案

2020年10月，Fluence Energy，LLC收購了AMS軟件和數字智能平臺，成為Fluence Trading Platform。涉及Fluence交易平臺的合同通常是與控制公用事業規模的存儲和可再生發電資產的商業實體簽訂的。Fluence交易平臺安排包括承諾提供對基於專有云的軟件即服務(“SaaS”)的訪問，以提高公用事業規模的存儲和可再生發電資產的財務回報。Fluence Trading Platform是一項託管服務，向當地電力市場運營商提供自動化的、符合市場要求的投標。由於這些安排，客户不會獲得軟件的合法所有權或所有權。Fluence與交易平臺客户的合同期限一般為五年，其中可能包括延長初始合同期限的某些續簽選項或縮短初始合同期限的某些終止選項。

Fluence交易平臺與技術和供應商無關(即，它既可用於風能和太陽能資產，也可用於非Fluence系統)。Fluence交易平臺可與公司向其客户提供的其他承諾分開識別(即，它與其他解決方案沒有高度關聯或集成)。因此，我們決定將Fluence Trading Platform作為單獨的履約義務進行會計處理。Fluence Trading平臺的收入包括整合費和每月訂閲費。我們認為，客户合同中對Fluence交易平臺和相關支持服務的訪問是一系列不同的服務，它們構成了單一的履行義務，因為它們基本上是相同的，並且具有相同的轉移模式。我們使用直線確認方法確認加班收入。

有關其他重要會計政策和估計(包括所得税、商譽和虧損合同)的進一步討論，請參閲附註2--重要會計政策和估計摘要。

新興成長型公司地位

我們是一家“新興成長型公司”，根據2012年的“快速啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)的定義。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用某些降低的報告要求，否則這些要求通常適用於上市公司。我們目前打算利用這些降低的報告要求中的幾項，包括延長遵守新的或修訂的會計準則的過渡期。有關我們作為新興成長型公司地位的某些風險，請參閲“風險因素-與我們A類普通股所有權相關的風險”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指與我們的業務或現有或預測的金融交易相關的市場變化可能導致的潛在損失。我們在正常的業務過程中面臨各種市場風險，這些風險如下所述。

信用風險

信用風險是指交易對手可能不履行其合同義務而給我方造成損失的風險。我們的儲能產品和交付服務的銷售對手是包括企業集團、公用事業/負荷服務實體、獨立發電商、開發商以及美國和其他國家的C&I客户在內的客户。失去一個或多個重要客户，他們無法履行合同，或拖欠款項，都可能損害我們的業務，並對收入、運營結果和現金流產生負面影響。我們已經批准並實施了信貸政策，以管理我們的交易對手組合，目的是減輕信貸損失。這些政策通過授權對現有和潛在交易對手的財務狀況進行適當評估，監測機構信用評級，並實施根據交易對手的風險概況限制風險敞口的信用實踐，確立了將信用風險管理在批准的容忍度範圍內的指導方針、控制和限制。此外，客户還被要求根據他們的項目進度進行里程碑式的付款。當我們認為有必要時，我們有時也會要求信用證、父母擔保或現金抵押品。

我們的整體風險敞口可能會受到宏觀經濟或監管變化的正面或負面影響，這些變化會在一定程度上影響我們的交易對手。截至2021年9月30日，新冠肺炎疫情尚未對我們對交易對手的信用風險敞口產生實質性影響。目前，管理層預計我們的財務狀況或經營結果不會因交易對手錶現不佳而受到實質性的不利影響。我們持續監控所有交易對手的信譽。

外幣風險

我們的報告貨幣是美元，而我們目前的某些子公司有其他功能貨幣，反映了它們的主要運營市場。在我們目前的海外市場上，美元與歐元、英鎊、澳元和瑞士法郎之間的貨幣匯率波動可能會造成收益和現金流的大幅波動。到目前為止，我們沒有受到外匯波動的重大風險敞口，也沒有重大的對衝工具來對衝外匯風險。

商品價格風險

我們面臨着某些大宗商品原材料市場價格波動的風險，包括鋼鐵和鋁，這些原材料用於供應商提供的零部件，這些零部件是我們產品的投入品。這些原材料的價格可能會不時受到供應限制或其他物流成本市場因素的影響。由於我們不是這些原材料的直接買家，我們不會達成對衝安排以減輕大宗商品風險。如果供應商提高零部件價格，這些原材料的重大價格變化可能會降低我們的營業利潤率，而我們無法從客户那裏收回這種漲幅，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

客户集中度與新興市場風險敞口

我們在發達經濟體提供產品和服務，包括美國、英國、智利、愛爾蘭、瑞士、澳大利亞、德國和其他發達國家。我們還在菲律賓提供產品和服務，分別佔2021財年和2020財年收入的20%和34%。發展中經濟體的宏觀經濟狀況通常比發達經濟體更不穩定，存在一定的風險和不確定性。美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能會對我們的收入、經營業績或現金流的數量或時間產生不利影響。來自國際供應商的零部件和材料流動中斷可能會擾亂我們的供應鏈，包括對進出口徵收額外關税、關税和其他費用。

利率風險

我們面臨與信貸額度和轉賬貸款相關的利率風險，這些貸款以浮動利率計息。截至2021年9月30日，信用額度的未償還借款為5000萬美元，已於2021年11月1日償還。我們於2021年11月1日加入了Revolver，利率根據調整後的LIBOR、調整後的EURIBO利率或備用基本利率(各自定義見Revolver)而浮動。截至2021年9月30日，我們在Revolver下沒有借款。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

Fluence Energy、LLC及其子公司

獨立註冊會計師事務所報告

致Fluence Energy，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了Fluence Energy，LLC(本公司)截至2021年9月30日和2020年9月30日的合併資產負債表、截至2021年9月30日的三年中每一年的相關合並運營和全面虧損報表、成員(赤字)權益和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年9月30日和2020年9月30日的財務狀況，以及截至2021年9月30日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/安永律師事務所

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

退伍軍人事務部泰森

2021年12月14日

磁通能量有限責任公司

綜合資產負債表

(美元以千元計算，單位金額除外)

			9月30日，
			2021						2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	36,829					$	93,815
貿易應收賬款			46,664						32,097
未開票應收賬款			101,975						100,037
關聯方應收賬款			33,362						52,452
對供應商的預付款			9,741						2,876
庫存，淨額			389,787						37,310
其他流動資產			43,157						8,886
流動資產總額			661,515						327,473
非流動資產：
財產和設備，淨值			8,206						5,170
無形資產，淨額			36,057						26,298
商譽			9,176						4,731
遞延所得税資產			1,184						—
其他非流動資產			1,537						353
非流動資產總額			56,160						36,552
總資產			$	717,675					$	364,025
負債、夾層權益和會員權益(赤字)
流動負債：
應付帳款			$	158,366					$	78,132
遞延收入			71,365						123,841
從信用額度借款			50,000						—
向關聯方借款			50,000						—
人員相關責任			12,861						8,534
應計項目及撥備			186,143						137,696
與關聯方的應付款和遞延收入			227,925						22,464
應繳税款			12,892						5,937
其他流動負債			1,941						1,636
流動負債總額			771,493						378,240
非流動負債：
人員相關責任			1,607						1,829
應計項目及撥備			257						257
遞延所得税負債			—						163
其他非流動負債			517						761
非流動負債總額			2,381						3,010
總負債			773,874						381,250
承擔和或有事項(附註13)
夾層股權(截至2021年9月30日和2020年9月30日，已發行和未償還的B類單位分別為18,493,275和0個)			117,235						—
夾層總股本			117,235						—
會員權益(赤字)：
出資(截至2021年9月30日和2020年9月30日，已發行和未償還的A類單位分別為117,173,390個)			106,152						99,872
累計其他綜合(虧損)收入			(285)						201
赤字			(279,301)						(117,298)
會員權益合計(赤字)			(173,434)						(17,225)
總負債、夾層權益和會員權益(赤字)			$	717,675					$	364,025

附註是這些聲明不可分割的一部分。

磁通能量有限責任公司

合併經營報表和全面虧損

(單位和單位數據除外，以千美元為單位)

附註是這些聲明不可分割的一部分。

磁通能量有限責任公司

合併成員權益變動表(赤字)

(美元(千美元，成員單位除外)

附註是這些聲明不可分割的一部分。

磁通能量有限責任公司

合併現金流量表

(千美元)

			截至9月30日的財年，
			2021						2020						2019
經營活動
淨損失			$	(162,003)					$	(46,710)					$	(46,981)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
折舊及攤銷			5,112						3,018						2,891
庫存撥備			14,197						—						—
遞延所得税			(1,346)						1,900						(843)
損失合同的撥備(利益)			27,161						(2,946)						5,966
營業資產和負債變動情況：
貿易應收賬款			(14,567)						(25,149)						(3,450)
未開票應收賬款			(1,938)						(90,333)						(4,634)
關聯方應收賬款			15,901						(45,781)						(2,940)
對供應商的預付款			(6,865)						1,160						1,272
庫存			(366,674)						(26,626)						(9,839)
其他流動資產			(32,369)						(4,420)						(2,102)
其他非流動資產			(1,184)						2,468						(1,484)
應付帳款			73,914						63,086						12,433
與關聯方的應付款和遞延收入			205,461						(41,147)						24,543
遞延收入			(52,476)						70,861						40,909
當期應計項目和準備金			21,286						122,840						4,329
應繳税款			6,955						762						2,676
其他流動負債			4,632						4,069						2,915
其他非流動負債			(466)						(1,068)						2,021
經營活動提供的現金淨額(用於)			(265,269)						(14,016)						27,682
投資活動
短期投資收益(購買)			—						20,000						(20,000)
為業務收購支付的現金			(18,000)						—						—
購置房產和設備			(4,292)						(1,780)						(2,736)
投資活動提供的淨現金(用於)			(22,292)						18,220						(22,736)
融資活動
成員的出資額			6,280						2,500						10,000
發行乙類會員單位所得款項			125,000						—						—
向本票借款 - 關聯方			125,000						—						—
償還本票的 - 關聯方			(75,000)						—						—
從信用額度借款			100,000						14,500						—
償還信用額度			(50,000)						(14,500)						—
支付股票發行成本			(3,343)						—						—
其他			3,189						—						—
融資活動提供的現金淨額			231,126						2,500						10,000
匯率變動對現金及現金等價物的影響			(547)						1,327						(815)
現金及現金等價物淨(減)增			(56,982)						8,031						14,131
截至期初的現金、現金等價物和限制性現金			95,051						87,020						72,889
截至期末的現金、現金等價物和限制性現金			$	38,069					$	95,051					$	87,020
補充披露現金流量信息
支付的利息			$	1,229					$	—					$	—
繳納所得税的現金			$	6,416					$	2,197					$	851

附註是這些聲明不可分割的一部分。

磁通能量有限責任公司

合併財務報表附註

1.組織和運作

Fluence Energy，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，成立於2017年6月30日，並於2018年1月1日(“生效日期”)開始運營。Fluence Energy LLC及其全資子公司包括德國的Fluence Energy GmbH、澳大利亞的Fluence Energy Pty Ltd.和菲律賓的Fluence Energy Inc.，以及其他尚未開始運營的子公司，主要從事基於電池的儲能產品的建造和銷售，並提供相關的運營服務。截至2021年9月30日，AES Grid Stability，LLC(“AES Grid Stability”)持有58,586,695個A類單位，或我們有限責任權益的43.2%；西門子工業公司(Siemens Industry，Inc.)持有58,586,695個A類單位，或我們有限責任權益的43.2%；卡塔爾投資局(QIA)下屬的卡塔爾投資局(QIA Florence Holdings LLC)持有18,493,275個B類單位。除非內容另有明確説明，“Fluence”、“我們”或“公司”是指Fluence Energy，LLC及其全資子公司。

2021年10月，Fluence Energy，LLC現有的有限責任公司協議被修訂和重述，該協議在14.79比1的拆分基礎上對公司的所有現有權益進行了資本重組。除非另有説明，所有單位和單位信息都已追溯調整，以實施所有列報期間的資本重組。

該公司的會計年度從10月1日開始，到9月30日結束。

2.主要會計政策和估算摘要

會計與合併原則

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制的。隨附的合併財務報表包括Fluence Energy、LLC及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

新興成長型公司地位

本公司是一家新興成長型公司，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的定義，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404節的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有非成長型公司的要求“就業法案”還規定，新興成長型公司可以選擇採用在“就業法案”頒佈後根據私人公司生效日期發佈的新的或修訂後的會計準則。

本公司已選擇利用這一延長的過渡期採用新的或修訂的會計準則，該會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出就業法案規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計大不相同。受此類估計和假設約束的項目包括：長期資產的賬面價值和估計使用年限；商譽和長期資產的減值；存貨計價津貼；遞延税項資產；按完工百分比法確認的收入；應計獎金；以及各種與項目相關的撥備，包括但不限於估計損失、保修義務和違約金。

細分市場

公司首席運營決策者(“CODM”)是其首席執行官。該公司的CODM在綜合的基礎上審查財務信息，以便做出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此，該公司已確定其在一個運營部門運營，該運營部門對應於一個可報告的部門。

現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物包括手頭現金和可隨時轉換為現金的高流動性投資，購買時原始到期日為90天或更短。

由於融資或其他義務而被限制使用的現金在公司綜合資產負債表中被單獨歸類為“其他流動資產”中的限制現金。

下表提供了公司合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金的對賬：

截至2021年9月30日，合併資產負債表上的“其他流動資產”中包含的限制性現金包括90萬美元的信用卡計劃抵押品(2020年：90萬美元)和30萬美元的未償還銀行擔保抵押品(2020年：30萬美元)。

應收貿易賬款貿易應收賬款

應收貿易賬款是指通常在發票開出之日起30天內到期的實際賬單，不計息。應收賬款按攤銷成本入賬。本公司定期評估應收賬款的可回收性，並在認為適當時為估計無法收回的金額計提壞賬準備。截至2021年9月30日和2020年，壞賬撥備微不足道。

對供應商的預付款

預付款根據各自協議的合同條款支付給供應商，並在合併資產負債表中單獨列示。這些預付款通過收到主要用於生產基於電池的儲能產品的貨物和服務來收回。

外幣交易

實體的功能貨幣是實體運營所處的主要經濟環境的貨幣，通常也是實體產生和支出現金的貨幣。本公司的報告貨幣為美元。以外幣計價的貨幣性和非貨幣性資產和負債按年終匯率重新計量為美元，而以外幣計價的收入和支出則按年內通行的加權平均匯率重新計量。由此產生的貨幣資產和負債的外幣兑換調整計入隨附的綜合業務表和全面虧損的收益中。對擁有美元以外功能貨幣的子公司的資產負債表進行折算所產生的調整，在累計其他全面收益(虧損)中計入成員(赤字)權益的一部分。

企業合併

企業合併是從不受共同控制的實體收購企業，並使用收購方法進行會計核算。收購的可識別資產和承擔的負債在收購日按公允價值確認。商譽按轉讓對價的公允價值除以已確認淨資產公允價值的差額計算，代表收購的其他不能單獨確認和單獨確認的淨資產所產生的未來經濟利益。公允價值計量可能需要我們做出重大估計和假設。存在一個自收購之日起最長可達一年的計量期，以識別和衡量收購的資產和承擔的負債。於計量期內，暫定金額可能會被確認，而該等金額隨後可能會作出前瞻性調整，以反映任何有關收購日期存在的事實及情況的新資料，而該等事實及情況如已知悉，將會影響該等金額的計量。於計量期末，任何後續變動將不會在收購方法下確認，而是會遵循其他會計原則，這通常會影響收益。

收入和成本確認

本公司於2018年1月1日開始運作，並立即採用經更新的會計準則(“ASU”)2014-09年度、來自與客户的合同收入及所有相關修訂(統稱為會計準則修訂606，或“ASC 606”)。本公司在此包括的收入確認政策是基於ASC 606的應用。截至2021年9月30日，該公司的收入主要來自銷售儲能產品、提供運營服務以及數字應用和解決方案。

儲能產品銷售收入：該公司與公用事業公司、開發商以及商業和工業客户簽訂合同，設計和製造基於電池的儲能產品。每種存儲產品都根據客户的能源需求進行定製。客户應在達到與項目合同特定階段一致的某些里程碑後付款。該公司根據預期收到的對價確定交易價格，其中包括根據ASC 606在交易價格中包含的違約金估計或其他可變對價。確定的交易價格根據相對獨立的銷售價格分配給交付商品或服務的每個不同的履約義務。一般來説，該公司設計和製造基於電池的存儲產品的合同被確定為具有一項履約義務。本公司認為，與每個客户協商的價格代表了產品的獨立銷售價格。

隨着時間的推移，公司確認了由於不斷將我們產品的控制權轉移給客户而產生的收入。這種對客户的持續控制權轉移得到了合同條款的支持，這些條款規定，對於公司沒有替代用途的產品和/或項目建立在客户控制下的客户土地上，可強制獲得與迄今完成的工作相關的交易價格的支付權利，這些條款提供了可強制執行的權利，要求支付與迄今完成的工作相關的交易價款，這些產品沒有公司的替代用途，和/或項目建在客户控制下的客户土地上。

這些履約義務的收入是根據發生的成本佔預計合同總成本的百分比，採用完工百分比法確認的。合同成本包括與合同履行有關的所有直接材料成本和人力成本。沒有未來利益的合同前成本在發生期間支出。由於這些合同的收入確認取決於估計，而估計在合同期限內不斷評估，因此隨着合同的完成，已確認的收入和利潤可能會進行修訂。修訂估計合同總成本和收入的累積影響，連同任何可能被認為適當的合同準備金，記錄在瞭解事實和情況變化的期間。由於估計過程中固有的不確定性，這些估計有可能在不同的時期進行修訂。當合同預計虧損時，預期虧損的全部金額在確定將發生虧損的期間確認。請參閲下面的損失合同以進行進一步討論。

我們的合同一般為客户提供在未按時達到指定里程碑或設備未按合同規格交付的情況下獲得違約金(“LDS”)的權利。LDS計入可變對價，在確認收入時，合同價格減去預期違約金或LD金額。可變對價僅計入交易價格，只有在不確定性得到解決後，確認的累計收入不太可能發生重大逆轉的情況下才會計入可變對價。估計可變因素需要一定的估計和假設，包括項目是否會延遲和/或不會滿足性能合同規範以及延遲多少。違約金的存在和衡量也可能受到我們對客户糾紛有利結果概率的判斷的影響，這些判斷涉及某些事件是否符合不可抗力或導致項目延誤的事件的原因。違約金的可變對價是使用將收到的對價的期望值估計的。如果Fluence向客户索賠合同中未規定的金額，則此類索賠在法律上可強制執行時被確認為合同價格的增加，這通常是在簽署相應的更改單或確認客户接受索賠的等效文件之後。

服務收入：公司還與客户簽訂長期服務協議，提供與電池儲能產品相關的運營服務。這些服務包括維護、監控和其他次要服務。本公司將這些服務作為單一的履約義務進行核算，因為這些服務實質上是相同的，並且具有相同的轉移給客户的模式。對於這些類型的服務，我們使用直線確認方法確認加班收入。該公司認為，使用基於時間的方法來衡量進度是合適的，因為根據客户平均接受服務的事實，隨着時間的推移，履行義務得到了平均履行。收入通過在服務期內除以總交易價格來確認。

一些協議還提供了容量保證，這意味着承諾執行某些增強活動，以保持協議中規定的電池容量水平。增強活動通常通過安裝額外的電池和所需的其他組件來表示，以補償由於電池隨時間退化而造成的部分容量損失。這些服務被視為服務類型的保修，並作為與上文討論的其他服務不同的履行義務入賬。隨着時間的推移，服務的性能義務會得到滿足。完工百分比收入確認法適用於服務類型保修，因為成本模式預計將發生重大變化，前幾年發生的運營成本很少或沒有，而後幾年需要增加容量以恢復所需容量(例如，添加更多電池或更換一些容量下降的現有模塊)時發生的成本較大。

數字應用和解決方案的收入：2020年10月，Fluence Energy，LLC收購了Advanced MicroGrid Solutions(“AMS”)軟件和數字智能平臺，成為Fluence Trading平臺。涉及Fluence交易平臺的合同通常是與控制公用事業規模的存儲和可再生發電資產的商業實體簽訂的。Fluence交易平臺安排包括承諾提供對基於專有云的軟件即服務(“SaaS”)的訪問，以提高公用事業規模的存儲和可再生發電資產的財務回報。Fluence Trading Platform是一項託管服務，向當地電力市場運營商提供自動化的、符合市場要求的投標。由於這些安排，客户不會獲得軟件的合法所有權或所有權。Fluence與交易平臺客户的合同期限一般為5年，其中可能包括延長初始合同期限的某些續簽選項或縮短初始合同期限的某些終止選項。

Fluence交易平臺與技術和供應商無關(即，它既可用於風能和太陽能資產，也可用於非Fluence系統)。Fluence交易平臺可與公司向其客户提供的其他承諾分開識別(即，它與其他解決方案沒有高度關聯或集成)。因此，我們決定將Fluence Trading Platform作為單獨的履約義務入賬。Fluence Trading平臺的收入包括整合費和每月訂閲費。我們認為，客户合同中對Fluence交易平臺和相關支持服務的訪問是一系列不同的服務，它們構成了單一的履行義務，因為它們基本上是相同的，並且具有相同的轉移模式。我們使用直線確認方法來確認一段時間內的收入。

對於我們銷售的儲能產品、服務以及數字應用和解決方案合同，如果一份合同中有多項履約義務，公司將根據相對獨立的銷售價格方法將對價分配給合同中的各項義務。獨立銷售價格是根據估計成本加利潤率估算的。

收入是扣除對客户評估並從客户那裏收取的任何税款後記錄的，這些税款將匯給政府當局。

貨物和服務成本：貨物和服務成本在提供服務或將貨物控制權轉移給客户時確認，這通常基於相應供應協議或採購訂單中規定的國際商業術語(通常稱為“國際貿易術語解釋通則”)。

未開票應收賬款：未開票應收賬款是指在某些合同上迄今確認的超過開票的收入。

遞延收入：遞延收入是指迄今超過已確認收入的超額賬單。合同預付款是指公司在與客户簽署相關合同時收到的金額。預付款與進度賬單按比例抵銷。任何未償還部分都包括在隨附的綜合資產負債表的遞延收入中。

損失合同：當一個合同的估計總成本預計超過其總收入時，該合同就成為損失合同。本公司在確定虧損合同期間應計全額虧損，該虧損分別記入本公司綜合資產負債表和綜合業務表的“流動負債--應計和撥備”和“貨物和服務成本”以及綜合經營報表和綜合虧損中的“流動負債--應計和撥備”和“貨物和服務成本”。

保修成本：除上述服務類型保修外，本公司還提供與基於電池的儲能解決方案的成功運行相關的有限保修，保修期限通常為商業運營日期後的一至三年。保修被認為是提供產品質量保證的保證型保修。本公司根據商業運營之日的歷史活動和對未來成本的預期，應計預期保修成本。本公司定期評估和調整保修成本，使實際保修成本與最初的估計大不相同。客户與相關產品和服務分開購買的延長保修被視為單獨的履行義務。保修費和相關成本均在相關電池產品的商業運行日期之後入賬。

-庫存，淨額

庫存包括正在進行的待售電池存儲項目中使用的電池和設備、外殼、逆變器和備件。存貨以成本或可變現淨值中較低者列示，成本由特定的確認方法確定。成本包括採購成本、轉換成本和將庫存轉移到當前位置和條件所產生的其他成本。本公司定期檢討其存貨是否可能過時，並根據其對市況的評估，酌情將存貨減記至可變現淨值。

長期資產減值

每當事件或情況變化顯示其財產及設備及無形資產的賬面金額可能無法收回時，本公司便會評估該等資產及設備及無形資產的可回收性。當資產的公允價值低於其賬面價值時，該資產被視為減值。減值費用按折現的預期未來現金流量或其他公認估值技術之間的差額計算，以確定公允價值與觸發事件發生之日的資產賬面金額之間的差額。

無形資產

無形資產按其歷史成本列報，並在其預期使用年限內按直線攤銷。

供應鏈融資

我們通過第三方融資機構(“SCF銀行”)向我們的某些供應商提供了供應鏈融資計劃。該計劃允許我們與供應商尋求延長付款期限，並允許我們的供應商在付款到期日之前將其應收賬款貨幣化，但要有折扣。一旦供應商選擇參與計劃，並與SCF銀行達成協議，供應商將選擇將哪些發票出售給SCF銀行。然後我們在發票到期日向SCF銀行付款。供應商將應收賬款出售給SCF銀行的決定對我們沒有經濟利益。我們的供應商和SCF銀行之間的協議完全由他們自行決定，並由他們直接協商。我們的供應商是否有能力繼續使用此類協議，主要取決於我們的財務狀況以及AES和西門子出具的擔保。截至2021年9月30日，AES和西門子分別代表我們向SCF銀行提供了3000萬美元的擔保，總計6000萬美元。

截至2021年9月30日，一家供應商正在積極參與供應鏈融資計劃，我們有5840萬美元的未付應付款受到該計劃的影響。根據該計劃所欠的所有未付款項都記錄在我們綜合資產負債表中的應付帳款中。

應計項目及撥備

費用按權責發生制確認。當很可能發生了負債，並且可以合理估計負債金額時，就會確認撥備。

運營費用

運營費用包括研發、銷售和營銷、一般和行政費用以及折舊和攤銷。研發費用是指技術團隊的人員成本，以及為研發項目採購的材料和服務成本。銷售和營銷費用是指銷售團隊的人員成本和所有營銷費用。一般費用和管理費用包括人員成本、租金、IT費用、保險以及薪資、會計、諮詢和其他方面的外部提供商。折舊和攤銷是與財產、設備和無形資產相關的費用。

基於單位的薪酬

根據2020單位期權計劃(“期權計劃”)和影子股權激勵計劃(“激勵計劃”)，員工、董事、顧問和其他獨立承包商有資格獲得股權獎勵和其他形式的薪酬。根據期權計劃授予的單位須遵守計劃中定義的服務條件和表現條件(即流動性事件)，這兩個條件都是歸屬所必需的。根據獎勵計劃授予的單位受計劃中定義的流動性事件的影響。由於截至2021年9月30日尚未發生流動性事件，因此在本報告所述期間，這兩個計劃都沒有記錄補償成本。

該公司根據會計準則彙編718，補償-股票補償(ASC 718)的要求，確認使用基於公允價值的措施授予基於單位的獎勵的相關成本。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計單位獎勵的公允價值，包括單位期權和虛擬獎勵。確定以單位為基礎的獎勵的公允價值需要使用高度主觀的假設，包括獎勵所依據的單位的公允價值、獎勵的預期期限和預期的單價波動。

在確定以單位為基礎的獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的估計，這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並採用不同的假設，基於單位的薪酬在未來可能會有實質性的不同。無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線，到期日接近單位期權的預期壽命。該公司使用選定的一組準則上市實體的歷史波動性作為預期波動率假設。

該公司已做出政策選擇，在發生沒收時對其進行解釋。如果標的投資證券或單位期權或虛擬單位的條款有任何修改，可能需要加快或增加任何剩餘的未攤銷單位補償費用。

單位收益(虧損)

截至2021年9月30日，公司擁有A類、A-1類和B類三類會員權益單位，每單位收益(虧損)均按“兩類”方式計算報告。“兩類”方法是一種收益分配方法，在這種方法下，計算每一類普通有限責任公司成員單位的單位收益(虧損)時，既考慮了已申報或累計的分配，也考慮了未分配收益的參與權，就像所有此類收益(虧損)都已在該期間分配一樣。B類單位持有人有相當於其初始投資的清算優先權，沒有義務為企業的損失提供資金。在計算當期單位虧損額時，B類單位不計入任何損失。

公司計算每個普通有限責任公司成員單位的基本收益(虧損)的方法是將淨收入(虧損)除以該期間未償還的普通有限責任公司成員單位的平均數，但由於B類單位的清算偏好，這一數字不包括在內。稀釋後的單位收益是在考慮了普通有限責任公司成員單位等價物對該期間已發行的普通有限責任公司成員單位平均數的潛在稀釋影響後計算的。當報告淨虧損時，不考慮攤薄。具有反攤薄作用的普通有限責任公司成員單位等價物不包括在計算每個普通有限責任公司成員單位的稀釋收益時。截至2021年9月30日，公司擁有單位期權和虛擬單位形式的普通有限責任公司成員單位等價物。

2021年10月，Fluence Energy，LLC現有的有限責任公司協議被修訂和重述，該協議在14.79比1的拆分基礎上對公司的所有現有權益進行了資本重組。除非另有説明，所有單位和每單位信息都已追溯調整，以實施所有列報期間的資本重組。

所得税

出於美國聯邦所得税的目的，該公司被視為合夥企業。因此，會員須各自承擔各自應課税收入或虧損的可分配份額。隨附的合併財務報表中沒有為美國聯邦、州或地方所得税撥備。

本公司境外子公司的所得税及相關賬户按照美國會計準則第740條所得税核算。根據美國會計準則第740條，遞延税項資產及負債乃根據財務報告及資產及負債税基之間的差異釐定，並根據預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。

本公司確認不確定的税務倉位所帶來的税務利益，前提是該倉位很可能會在税務機關審核後得以維持。該公司將與未確認税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税費用的一個組成部分。

所得税報税表的編制需要使用管理層的估計和解釋，這些估計和解釋可能會受到各自税務機關的審查，並可能導致額外税款、罰款和利息的評估。

公允價值計量

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，公司力求最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。以下公允價值層次由ASC 820(公允價值計量)定義，用於根據用於評估資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類：

第1級-截至報告日期，相同資產或負債的報價在活躍市場可用。活躍市場是指資產或負債交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級-定價輸入是第1級所包括的活躍市場的報價以外的價格，在報告日期可直接或間接觀察到。第2級投入包括那些使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。這些模型主要是行業標準模型，考慮了各種假設，包括標的工具的報價、時間價值、波動性因素、當前市場和合同價格，以及其他相關的經濟指標。基本上所有這些假設在整個工具的整個期限內都可以在市場上觀察到，可以從可觀察到的數據中推導出來，或者得到在市場上執行交易的可觀察水平的支持。

第三級-定價投入包括通常不太容易從客觀來源觀察到的重要投入。這些投入可以與內部開發的方法一起使用，這些方法從市場參與者的角度得出管理層對公允價值的最佳估計。本公司沒有任何經常性的第3級公允價值計量。

該公司的現金等價物包括原始到期日不到3個月的定期存款，並按攤銷成本入賬。現金等價物的公允價值採用第2級投入近似賬面價值。應收貿易賬款、應付賬款及短期債務的賬面值接近公允價值，因其使用第2級投入的到期日較短。

採用的最新會計準則

下表列出了2021年採用的會計準則：

尚未採用的最新會計準則

下表列出了尚未採用的會計準則：

標準			描述			規定的領養日期			對財務報表和其他重大事項的影響
ASU 2016-02，租賃(主題842)			2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，取代了ASC 840租賃中現有的租賃會計指導。本標準要求所有租賃在合併資產負債表上確認。FASB發佈了對ASU 2016-02年度的幾項修正案，包括ASU 2018-11年度租賃(主題842)：有針對性的改進，引入了一種額外的過渡方法，允許實體在採用日期最初應用新的租賃標準，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累積影響調整。ASU 2016-02包括可選的實用權宜之計，旨在降低實施新租賃標準的成本和複雜性，例如選擇維持所有現有租賃安排的當前租賃分類，以及選擇事後評估承租人延長或終止租賃的選項。允許提前申請。			作為一家新興的成長型公司，本公司獲準將採用推遲到非上市公司採用日期，即2021年12月15日之後的年度期間。			該公司現有的租賃人口主要包括辦公空間的經營租賃。該公司目前正在評估採用該技術對其合併財務報表的影響。
ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)			2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-13，更新了按攤銷成本計量的金融資產減值模型，即當前的預期信用損失(CECL)模型。對於貿易和其他應收款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具，實體將被要求使用一種新的前瞻性“預期損失”模式，這種模式通常會導致提前確認損失撥備。採用後有多種過渡方法可用。允許提前領養。			作為EGC，本公司可以將採用推遲到非上市公司採用日期，即2022年12月15日之後的年度期間。			該公司目前正在評估採用該技術對其合併財務報表的影響。
ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計			2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，其中刪除了與期間税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税收負債相關的某些例外。該指南還澄清和簡化了ASC 740的其他方面。某些修正必須在預期的基礎上實施，某些修正必須在追溯的基礎上實施，而某些修正必須通過對採納期間的留存收益/(赤字)進行累積效果調整而在修正的追溯基礎上實施。允許提前領養。			作為EGC，本公司被允許推遲到非上市公司採用日，即從2021年12月15日開始的年度期間，以及2022年12月15日之後的過渡期。			該公司目前正在評估採用該技術對其合併財務報表的影響。

3.與客户簽訂合同的收入

收入分解

下表列出了按合同類型分類的公司收入：

下表列出了該公司按地理區域分列的收入。收入根據客户的位置歸因於地區：

(A)2021年、2020年和2019年，美利堅合眾國的收入分別為4.684億美元、3.189億美元和4170萬美元。

客户集中度

在截至2021年、2020和2019年9月30日的每個財年，該公司都有三個客户，每個客户佔總收入的10%或更多。

在截至2021年9月30日的財年中，我們的前五大客户總計約佔我們收入的76%。

該公司的電池供應商數量有限，電池是儲能產品的主要組成部分。

遞延收入

遞延收入是指超過迄今確認的收入數額的超額賬單。關聯方的遞延收入計入公司綜合資產負債表中的應付款和與關聯方的遞延收入。下表提供了有關與客户簽訂的合同的遞延收入的信息：

剩餘履約義務

該公司剩餘的履約義務(“積壓”)代表其合同承諾的未確認收入價值，其中包括遞延收入和將在未來期間記賬和確認為收入的金額。根據主要新合同承諾的時間，公司在每個報告期的積壓可能會有很大不同，積壓的積壓可能會隨着匯率的變動而波動。此外，在某些情況下，本公司的客户有權終止合同或推遲其服務和向本公司付款的時間。

截至2021年9月30日，該公司與其電池存儲產品合同相關的剩餘履約義務為13.621億美元，我們預計其中大部分將在未來12個月內確認為收入。

截至2021年9月30日，該公司與運營服務合同(包括維護、監測和其他次要服務)相關的剩餘履約義務為2.56億美元，我們預計將在未來五年內確認其中42%，其餘部分將在五年後確認；與產能保證相關的剩餘履約義務為5500萬美元，其中35%預計將在未來五年內確認，其餘部分將在五年後確認。

截至2021年9月30日，我們與數字應用和解決方案合同相關的剩餘履約義務為430萬美元，我們預計在未來五年內確認340萬美元，其餘在五年後確認。

獲得合同的費用

當獲得或履行與客户的合同所產生的增量成本可以收回時，公司將這些成本確認為資產。這些成本主要包括銷售佣金。

截至2020年9月30日，我們在公司合併資產負債表的“其他流動資產”中記錄了獲得或履行210萬美元合同的成本。截至2021年9月30日，這一數額微不足道。

在截至2021年、2020年和2019年9月30日的財年，與獲得或履行合同的成本相關的攤銷分別為160萬美元、80萬美元和40萬美元，這些攤銷記錄在公司綜合運營報表和全面虧損的“銷售和營銷”中。

可變注意事項

截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們的交易價格已下調，以分別反映5280萬美元和130萬美元的可變對價。

4.企業合併

於2020年10月期間，本公司收購了資產，並承擔了美國軟件和數字情報平臺的負債。該公司預計，此次收購將提供新的能力，擴大和擴大公司的儲能產品線，使客户能夠在加快電網脱碳的同時，最大限度地發揮儲能和可再生能源的價值。1800萬美元的收購價格全部以現金支付，並針對非實質性金額進行了調整，以計入淨營運資本調整的變化。此次收購代表着一項業務合併。該公司從收購之日起將收購的財務結果納入其合併財務報表。與收購相關的交易成本不大，並在發生時計入費用。下表彙總了截至收購日所收購資產和承擔的負債的公允價值合計和估計使用年限。

已開發技術的公允價值採用多期超額收益法確定，因為已開發技術被認為是收購中獲得的主要創收可確認無形資產。分配給收購資產和承擔負債的公允價值是基於管理層的估計和假設。

商譽主要歸因於將被收購實體的技術與公司的技術和集合的勞動力整合時擴大的市場機會。收購價格超過收購資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。該公司預計，這種商譽可以從所得税中扣除。與收購相關的採購會計調整已經完成。

5.庫存，淨額

庫存包括以下內容：

(A)截至2021年9月30日的撥備包括已確認的與2021年貨物損失事件有關的在運輸過程中受損的庫存損失1300萬美元。有關2021年貨物損失事件的詳細討論，請參閲附註13-承諾和或有事項。

6.其他流動資產

其他流動資產包括以下數額：

(A)截至2021年9月30日從保險公司應收的1,000萬美元是指可能收回的與2021年貨物損失事件有關的保險賠償。有關2021年貨物損失事件的詳細討論，請參閲附註13-承諾和或有事項。

7.物業設備，淨值

財產和設備按攤餘成本列報，由以下部分組成：

截至2021年、2020年和2019年9月30日的財年，總折舊支出分別為140萬美元、50萬美元和40萬美元。

財產和設備在各自資產的預計使用年限內按直線折舊。有關資產的估計壽命範圍如下：

8.無形資產，淨額

無形資產按攤餘成本列報，由下列各項組成：

(A)截至2021年9月30日，已開發的技術無形資產和其他無形資產分別包括1260萬美元和80萬美元，分別與附註4-業務合併中討論的收購AMS有關。

無形資產以直線方式在各自資產的預計使用年限內攤銷。截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的財年，總攤銷費用分別為360萬美元、250萬美元和250萬美元。

有限壽命無形資產的未來攤銷費用總額估計如下：

9.Goodwill

商譽每年在公司第四季度期間或在存在減值指標時進行減值評估。從歷史上看，我們評估了截至第四季度最後一天我們商譽的可恢復性。2021年，為了方便運營，我們將年度商譽減值評估日期改為第四季度的第一天。儘管商譽的賬面價值對公司的綜合財務報表有重大影響，但該公司認為這一變化並不代表應用會計原則的方法發生重大變化。這種自願改變會計原則的做法是可取的，因為它使年度商譽減值測試日期更接近我們的內部預算編制程序，而不會延遲、加速或避免我們的商譽減值。截至2021年9月30日或2020年9月30日的財年沒有確認減值。

下表列出了商譽活動：

(A)於2018年1月1日，本公司成立時確認商譽470萬美元。

(B)有關收購相關商譽的進一步討論，請參閲附註4-業務合併。

10.計提和撥備

應計項目主要代表尚未開票的庫存里程碑，如電池、外殼和逆變器。根據本公司與庫存供應商之間的主供應協議，當設備在基本完工和最終完工項目階段全面安裝和調試時，供應商賬單將根據合同開具賬單時間表，並在交付後開具某些里程碑的發票。應計項目和準備金包括以下內容：

11.短期借款和信用額度

該公司與花旗銀行最初於2019年1月29日簽署了一項未承諾信貸額度協議，該協議允許公司在2021年1月29日之前不時借入總額不超過200萬美元的貸款。進一步修訂了信貸額度，分別於2020年5月13日、2020年8月7日和2020年12月23日將總借款金額增加到1,000萬美元、3,000萬美元和5,000萬美元。信用額度的到期日在2021年6月2日延長至2023年3月31日。

該公司在2021年9月30日和2020年9月30日的未承諾信貸額度如下。截至2021年9月30日，從信貸額度借入的5000萬美元未償還貸款已於2021年11月1日用IPO收益償還。

向關聯方借款參見附註14-關聯方往來

12.所得税

下表列出了所得税前虧損的組成部分(以千為單位)：

所得税費用/(收益)的主要組成部分如下：

下表彙總了美國法定聯邦所得税税率與公司有效税率之間的對賬。

遞延所得税由其境外子公司產生，由以下部分組成：

截至2021年9月30日結轉的海外淨營業虧損約為6690萬美元(2020年：4680萬美元)。結轉的淨營業虧損大部分歸因於該公司的德國子公司。結轉的淨營業虧損有無限的結轉期。

截至2021年9月30日和2020年9月30日，本公司分別就其德國和澳大利亞子公司的遞延税項資產記錄了1160萬美元和800萬美元的估值津貼。該公司認為，根據現有證據(包括累計損失)的權重，其德國和澳大利亞實體的遞延税項淨資產很有可能不會變現，並對該等遞延税項資產計入估值津貼。

截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司尚未確認與不確定税收狀況相關的税收優惠。2018年1月1日至2021年9月30日期間仍需接受外國、聯邦和州税務當局的審查。

13.委託和或有事項

經營租約

本公司已簽訂經營租賃協議，租用辦公場所。截至2021年9月30日，未來五個財年及以後的最低租賃支付如下：

在截至2021年9月30日的財年，該公司產生了170萬美元(2020年：110萬美元)的租賃費用。

擔保

截至2021年9月30日，該公司作為幾個項目的履約擔保安排出具了未償還的銀行擔保。履約保障是收到客户付款的前提條件，並根據項目完成情況分階段遞減。

典型的交鑰匙合同和長期服務協議規定，如果解決方案在項目完成時或在整個服務協議期內未能達到保證的績效門檻，則應支付履約違約金。

購買承諾

根據主供應協議，該公司承諾最低限度的電池購買量。如果沒有達到最低購買量，則適用違約金。該公司預計將達到最低承諾採購量。以下是我們未來財年的最低採購承諾，主要是電池，以及如果截至2021年9月30日未能達到最低採購量，則為違約金。

法律或有事項

公司可能會不時捲入與我們的運營和業務有關的訴訟，這些訴訟涉及廣泛的事項，其中包括知識產權問題、合同和僱傭索賠、人身傷害索賠、產品責任索賠和保修索賠。當很可能發生了債務，並且損失金額可以合理估計時，公司應計訴訟和索賠。合理的可能性是，有些事情可能會做出對公司不利的決定，並可能要求公司支付損害賠償或支出，金額可能是重大的。總體而言，該公司估計，與合理可能發生的重大意外事件有關的可估測的潛在損失範圍在500萬美元至500萬美元之間。

以下討論截至2021年9月30日的某些潛在或有損失：

2021年貨物損失事件

2021年4月28日，該公司接到一艘裝載通量庫存的船隻上發生緊急情況的通知。這一事件導致我們船上的部分貨物受損。我們對被銷燬貨物的可變現淨值的最佳估計是1300萬美元。除庫存損失外，我們已經發生並預計將產生與此次事件相關的增量費用，主要包括檢查費用、物流變更導致的項目成本超支、法律費用以及處理受損貨物的費用。我們預計，與無爭議索賠相關的保險收入至少為1000萬美元，其中750萬美元是在2021年10月收取的，其餘的可能會收取。

本公司已將事件通知海運保險公司，並已將此事件通知各受影響客户。根據相關供應合約，本公司因電池供應延誤而延長有關時間表。我們相信，根據與客户的合同，這一事件屬於不可抗力。然而，如果該事件最終被確定不構成不可抗力事件，該公司估計潛在的違約金風險約為1500萬美元。

2021年客户設施過熱事件

2021年9月4日，我們的一個客户擁有的300兆瓦儲能設施發生了過熱事件。該公司擔任儲能技術供應商，並安裝了該設施，該設施於2021財年早些時候完工。事件中沒有人員受傷的報道。隨着我們的客户Fluence和電池製造商的團隊調查這起事件，該設施已經離線。我們目前無法估計這一事件可能對我們的聲譽或財務業績或對我們產品的市場採用率產生的影響(如果有的話)。

14.關聯方交易

關聯方由成員、其各自的子公司以及與成員共同控制的其他實體代表。

成員的出資額

2021年6月，西門子以現金向公司出資630萬美元，以換取對公司有限責任公司協議的某些修訂。2020年1月，AES以現金出資250萬美元。

關聯方借款

2021年4月28日和2021年6月3日，本公司分別以一年期次級本票的形式向AES Grid Stability借款2,500萬美元和2,500萬美元，每張本票的年利率為2.86%。這兩筆借款都在2021年6月還清。

2021年5月3日，公司以一年期次級本票形式向西門子工業借款2,500萬美元，年利率2.86%。借款於2021年6月還清。

2021年8月11日，本公司分別以次級本票形式向AES Grid Stability和西門子工業借款2,500萬美元和2,500萬美元，每張本票年利率為2.86%。截至2021年9月30日，每一張票據都未償還，其到期日在發行後一年內。

所有關聯方借款均用於一般營運資金需求。

與關聯方簽訂的銷售合同

本公司與AES、西門子及其子公司(統稱為聯屬公司)簽訂背靠背電池儲能產品及相關服務合同，涉及執行聯屬公司與外部客户的合同，以及與會員聯屬公司簽訂的直接合同。合同價格與向第三方客户收取的價格相似。與關聯公司簽訂合同的收入計入公司合併經營報表和全面虧損的關聯方收入。

此外，本公司從其關聯公司採購材料和用品，並將貨物和服務成本計入本公司的綜合經營報表和全面虧損。

與附屬公司簽訂的服務協議

Fluence Energy，LLC及其附屬公司簽署了服務協議，根據這些協議，附屬公司向公司提供一定的管理和行政服務。這些服務包括但不限於財務、信息技術服務、薪資和人力資源服務、銷售和營銷服務以及研發。服務成本按月累計，並分別計入向相關方支付的應付款、公司綜合資產負債表、營業報表和全面虧損中的一般和行政銷售和營銷或研究和開發。

合同履約保證

Fluence Energy，LLC向其附屬公司支付履約保證費，以換取在與客户的某些合同中保證公司的履約義務。該公司根據合同安排向其關聯公司支付擔保費，該費用是根據母公司成本加上加價計算的。擔保費計入公司綜合經營報表和綜合虧損的貨物和服務成本。

下表列出了公司合併資產負債表中關聯方應收賬款和應付關聯方賬款的構成：

未開票應收賬款是指迄今為止在與相關方簽訂的銷售或服務合同上確認的超過開票金額的收入。遞延收入是指到目前為止在銷售或服務上確認的收入金額之外的超額賬單。

與關聯方簽訂的合同。關聯方的應收賬款以及與關聯方的應付款和遞延收入均為無擔保，這些餘額以現金結算。未就關聯方應收賬款計提任何撥備。

下表列出了公司在所指時期的綜合經營報表和全面虧損中包括的關聯方交易：

此外，在截至2021年、2020年和2019年9月30日的財年，公司從關聯方購買的資產分別為150萬美元、190萬美元和190萬美元。

15.員工福利計劃

該公司維持着一項401(K)計劃，涵蓋所有符合條件的美國工資單員工。401(K)計劃規定，符合條件的員工可以在美國國税局(IRS)的限制下繳費。根據401(K)計劃的條款，公司按員工年薪的100%至5%的比率匹配員工的繳費。在截至2021年、2020年和2019年9月30日的財年，該公司分別為401(K)計劃貢獻了約190萬美元、90萬美元和60萬美元。

16.基於單位的薪酬

2020年10月，公司董事會批准了以股權為基礎的員工遞延薪酬方案。該計劃授權公司發行單位期權和虛擬單位。公司董事會薪酬委員會決定授予個人參與者的獎勵類型以及獎勵的條款和條件。截至2021年9月30日的財政年度內授予的單位獎勵摘要如下：

設備選項

單位期權獎勵必須滿足以下兩個標準，假設這兩個條件都在10年內得到滿足：(1)三年的服務要求，(2)業績條件，即發生流動性事件，如控制權變更或首次公開募股(IPO)。在某些國家，授予外籍員工和非員工董事的單位期權獎勵將需要現金結算。需要現金結算的賠償被認為是責任賠償。其餘期權包括持有者控制之外的或有現金結算期權，因此被視為股權獎勵。

2021年4月，我們授予了12,421,416個A-1類單位期權。每個期權的授予日期公允價值在授予日使用Black-Scholes期權估值模型計算為0.60美元。模型中使用了以下假設：

預期波動率是根據選定的一組準則公開交易實體在與授予日的預期壽命相對應的最近期間的歷史波動率計算的。期權合約期內的無風險利率以估值時生效的美國公債收益率曲線為基礎。

在2021年4月授予之後，該公司又授予了501,537個單位期權。管理層正在敲定這些獎項的估值。

下表列出了有關該公司授予的未償還期權的信息：

截至2021年9月30日，該公司大約有750萬美元與單位期權相關的未確認補償支出，這些補償支出將從業績條件被認為可能實現的時期開始確認。這假設1)截至2021年9月30日的現金結算獎勵的公允價值等於其授予日期的公允價值，因為我們的A-1類股票在該日期沒有市場，以及2)2021年4月之後授予的501,537個期權單位(其估值尚未完成)的授予日期公允價值等於2021年4月期間授予的12,421,416個期權單位的授予日期公允價值。

幻影單位

在截至2021年9月30日的財年中，我們向某些員工和非員工授予了2,620,867個A-1類虛擬單位。在績效條件滿足後授予的所有單位，如果該條件在獎勵到期日之前得到滿足。當發生流動性事件時，即在本公司首次公開募股登記聲明生效日期後六個月或控制權變更後六個月內(以較早者為準)，業績條件即被滿足。批出日期，幻影單位的公允價值為每單位2.20美元。在某些國家授予外籍員工的幻影單位將需要現金結算。因此，需要現金結算的賠償被歸類為責任賠償。其餘的虛擬單位包括持有者控制之外的或有現金結算選擇權，因此被歸類為股權。

下表列出了該公司授予的未清償虛擬單位的相關信息：

截至2021年9月30日，該公司大約有490萬美元與幻影單位相關的未確認補償費用，這筆費用將從業績條件被認為可能實現的時期開始確認。這假設截至2021年9月30日現金結算獎勵的公允價值等於其授予日期的公允價值，因為截至當日我們的A-1類股票沒有市場。

截至2021年9月30日，該公司確定不可能達到業績條件，因此，在截至2021年9月30日的一年中，沒有確認這些單位期權或虛擬單位的費用。

17.夾層樓面

2020年12月27日，本公司與QFH簽訂認購協議，發行18,493,275個B類單位，總價值1.25億美元。根據認購協議，QFH擁有某些權利，可使本公司在本公司無法控制的條件下，在交易完成後五年內按公允價值回購單位。QFH的贖回權取決於公司未能在指定時間內完成符合條件的首次公開募股(IPO)。本公司不認為QFH的投資有可能變得可贖回，因為公司不可能在IPO通知期(定義為QFH發出通知後九個月)結束前完成符合條件的首次公開募股(IPO)。QFH在認購協議生效之日起五年後才能發出通知。這項投資最初按公允價值確認，大約相當於扣除發行成本後收到的收益金額。2021年9月30日，這筆投資按賬面價值確認，而不是按贖回價值確認。

18.協作安排

2021年，該公司與一家服務提供商簽署了設計集成儲能產品的開發協議。根據該協議，該公司將為為期三年的開發活動定期支付款項。開發完成後，雙方將各自持有許可證，將根據協議開發的某些產品商業化，以換取每年向另一方支付的特許權使用費。在截至2021年9月30日的一年中，我們在公司的綜合經營報表和全面虧損的“研發費用”中記錄了與這項協議相關的360萬美元的費用。

19.後續事件

首次公開發行(IPO)及相關交易

2021年11月1日，Fluence Energy公司完成了首次公開募股(IPO)，以每股28.00美元的公開發行價發行和出售了3565萬股A類普通股，其中包括承銷商行使選擇權，再購買465萬股A類普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的發售費用後，IPO的淨收益為9.48億美元。

Fluence Energy，Inc.已完成以下與首次公開募股相關的交易：

·修訂和重述了Fluence Energy，LLC的現有有限責任公司協議，該協議在IPO完成前生效，其中包括：(1)將Fluence Energy，LLC的所有現有所有權權益資本重組為135,666,665個LLC權益，以及(2)在Fluence Energy，LLC收購LLC權益後，任命Fluence Energy，Inc.為Fluence Energy，LLC的唯一管理成員；

·修訂和重述Fluence Energy，Inc.的公司註冊證書，其中包括：(1)A類普通股，我們A類普通股的每股股東有權對一般提交給我們股東的所有事項每股一票；(2)B-1類普通股，我們B-1類普通股的每股股東有權對一般提交給我們股東的所有事項有5票投票權；(3)B-2類普通股的每股股東有權對所有提交給我們的股東的所有事項投5票，(1)A類普通股的每股股東有權在向我們的股東提交的所有事項上每股投票，(3)B-2類普通股的股東有權在一般情況下向我們的股東提交的所有事項上每股有一票投票權。我們B-2類普通股的每股股東有權對提交給我們股東的所有事項擁有每股一票的投票權，我們B-1類和B-2類普通股的股票只能由創辦人及其各自允許的受讓人持有；

·通過一次或多次合併收購Blocker公司，並向Blocker股東發行我們A類普通股18,493,275股，作為Blocker合併的對價；

·以名義代價向創始人發行117,173,390股我們的B-1類普通股，相當於這些創始人持有的有限責任公司權益的數量；

·利用IPO淨收益直接從Fluence Energy，LLC購買35，65萬份新發行的LLC權益，價格相當於IPO中A類普通股每股首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和我們預計應支付的發售費用；

·Fluence Energy，LLC將有限責任公司權益出售給Fluence Energy，Inc.的淨收益用於償還我們現有信用額度和本票下的所有未償還借款，其餘用於營運資金和其他一般公司用途；

·Fluence Energy，Inc.和持續股權所有者簽訂了(1)股東協議和(2)登記權協議，Fluence Energy，Inc.、Fluence Energy，LLC和創始人簽訂了應收税款協議。

緊接上述交易完成後：

·Fluence Energy，Inc.成為控股公司，其主要資產包括直接從Fluence Energy，LLC購買並間接從Blocker股東手中收購的LLC權益；

·Fluence Energy，Inc.成為Fluence Energy，LLC的唯一管理成員，並控制Fluence Energy，LLC及其直接和間接子公司的業務和事務；

·Fluence Energy，Inc.直接或間接擁有54,143,275個LLC權益，約佔Fluence Energy，LLC經濟權益的31.6%；

·創始人擁有(1)117,173,390股LLC權益，約佔Fluence Energy，LLC經濟權益的68.4%；(2)117,173,390股Fluence Energy，Inc.的B-1類普通股，約佔Fluence Energy，Inc.所有普通股總投票權的91.5%；

·Blocker股東擁有(1)18,493,275股Fluence Energy，Inc.的A類普通股，約佔Fluence Energy，Inc.所有普通股總投票權的2.9%，約佔Fluence Energy，Inc.經濟權益的34.2%；(2)直接或間接通過Fluence Energy，Inc.對Fluence Energy，LLC的所有權，約佔Fluence Energy，LLC經濟權益的10.8%；(2)Blocker股東擁有Fluence Energy，Inc.A類普通股18,493,275股，約佔Fluence Energy，Inc.所有普通股總投票權的2.9%，約佔Fluence Energy，Inc.經濟權益的34.2%；

·我們首次公開募股的投資者擁有(1)Fluence Energy，Inc.A類普通股的35，65萬股，約佔Fluence Energy，Inc.所有普通股總投票權的5.6%，約佔Fluence Energy，Inc.經濟權益的65.8%，(2)通過Fluence Energy，Inc.對Fluence Energy，LLC權益的所有權，間接持有Fluence Energy，LLC約20.8%的經濟權益；(2)通過Fluence Energy，Inc.持有Fluence Energy，Inc.A類普通股，約佔Fluence Energy，Inc.所有普通股總投票權的5.6%，約佔Fluence Energy，Inc.經濟權益的65.8%；

·Fluence Energy，Inc.擁有23,988,372股A類普通股，根據我們激勵薪酬計劃的獎勵預留供發行。

應收税金協議

2021年10月，關於交易和首次公開募股，Fluence Energy，Inc.與Fluence Energy，LLC和創始人簽訂了一項應收税款協議，該協議規定Fluence Energy，Inc.有義務向創始人支付Fluence Energy，Inc.實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠金額的85%，原因是(1)我們在Fluence Energy資產的納税基礎上的比例份額增加，有限責任公司及其子公司因創建者未來贖回或交換(或在某些情況下被視為交換)有限責任公司權益而產生的A類普通股或現金，這些股份或現金來自出售新發行的A類普通股和Fluence Energy，LLC的某些分配；(2)根據應收税金協議支付的某些額外税收優惠。

基於股權的薪酬

Fluence Energy，Inc.通過了與IPO相關的2021年激勵獎勵計劃，以促進向公司及其某些附屬公司的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問發放現金和股權激勵，並使公司能夠獲得並保留這些人的服務，我們認為這對我們的長期成功至關重要。在開始時，根據2021年激勵獎勵計劃，有950萬股A類普通股可供發行。根據2021年計劃，行使激勵性股票期權時，普通股發行不得超過950萬股。根據2021年計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票、在公開市場購買的股票或庫藏股。2021年9月30日之後，公司在2021年激勵獎勵計劃下發行了669,098個限制性股票單位。

2021年10月，董事會發布決議，修改之前授予的某些股權獎勵。這些修訂將被視為2022財年ASC 718補償-股票補償項下的獎勵修改。

·關於之前授予公司前首席執行官(在IPO日期之前一直擔任公司董事)的獎勵，1)加快授予102,082個虛擬單位，否則這些單位將在IPO完成六個月的週年時授予；2)加快授予112,439個單位期權，否則將在2022年4月2日授予，前提是繼續提供服務。(2)對於之前授予公司的前首席執行官(在IPO日期之前一直擔任公司董事)，1)加快授予102,082個虛擬單位，否則這些單位將在IPO完成6個月後歸屬，如果繼續服務，則將在2022年4月2日歸屬112,439個單位期權。決議規定，加速歸屬的獎勵以現金全額結算，使用IPO價格計算結算價值。之前授予該個人的所有其他股權獎勵同時被取消。

·修訂之前授予本公司高管的895,589個影子單位獎勵的歸屬條款，這些獎勵原定於IPO完成六個月週年時完全歸屬，即三分之一的獎勵歸屬於IPO完成六個月週年，三分之一歸屬於IPO完成六個月週年，三分之一歸屬於十八個月週年，三分之一歸屬於三十個月週年，並假設繼續服務於每個歸屬日期。

循環信貸安排

我們於2021年11月1日與Fluence Energy，LLC簽訂了一項循環信貸安排(“Revolver”)，借款人Fluence Energy，Inc.作為借款人，Fluence Energy，Inc.作為母擔保人，子擔保方，貸款方，以及摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和抵押品代理。Revolver以(I)Fluence Energy，LLC及其子公司的股權證券的優先質押和(Ii)Fluence Energy，LLC、母公司擔保人及其每一子公司擔保人的幾乎所有有形和無形個人財產以及材料收費擁有的不動產的第一優先權擔保權益和抵押，在每種情況下均受慣例例外和限制的限制。(I)Fluence Energy，LLC及其子公司的股權證券的優先質押，以及(Ii)Fluence Energy，LLC，母擔保人及其每一子公司擔保人的幾乎所有有形和無形個人財產以及材料費用擁有的不動產的第一優先權擔保權益和抵押。貸款方最初的承諾總額為1.9億美元，其中包括摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司、美國銀行、巴克萊銀行和其他五家銀行。Revolver的到期日為2025年11月1日。

利率為(I)調整後的LIBOR或調整後的EURIBO利率(各自在Revolver中定義)加3.0%或(Ii)備用基本利率(在Revolver中定義)加2.0%(受慣例LIBOR替代條款和替代基準利率(包括關於外幣借款的慣例利差調整)的約束)，由Fluence Energy，LLC選擇。Fluence Energy，LLC需要就到期的循環承諾的平均每日未使用部分向貸款人支付每年0.55%的承諾費，這將是Revolver關閉日期的四年週年紀念日。Revolver還規定了高達1.9億美元的信用證發行，這將需要慣例的發行和管理費，以及支付給每個發行人的預付款和每年支付給貸款人的2.75%的信用證參與費。

Revolver包含的契約，除其他外，將限制我們產生額外債務；產生留置權；出售、轉讓或處置財產和資產；進行投資或收購；支付股息、分配或其他限制性付款；以及從事關聯交易。左輪車限制了我們支付某些款項的能力，包括對Fluence Energy、LLC的股權、Fluence Energy，Inc.的股權和其他限制性付款的股息和分配。此外，我們被要求維持(I)最低流動性和毛收入要求，在每種情況下，直到最近四個會計季度的合併EBITDA達到1.5億美元，我們做出選擇，(Ii)此後，最高總槓桿率和最低利息覆蓋率。這樣的公約將每季度進行一次測試。

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，以實現以下目標：我們的交易所法案報告中的信息在指定的時間段內並根據美國證券交易委員會規則和表格的要求進行記錄、處理、彙總和報告，這些信息經過積累並在適當時傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

根據美國證券交易委員會規則13a-15(B)的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2021年9月30日，即本Form 10-K年度報告涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，並由於下面描述的重大弱點，管理層得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

材料薄弱環節及補救措施

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

截至2021年9月30日，收入確認過程的內部控制存在重大缺陷，尚未得到彌補。控制措施的設計和實施沒有充分解釋ASC 606及其對在途、卸載或交付設備的應用，以及違約金。我們正在彌補這一重大缺陷，包括但不限於：i)聘請更多有經驗的會計、財務報告和內部控制人員；ii)實施控制措施，以加強我們對重大會計交易和其他新的技術性會計和財務報告問題的審查，並編制和審查解決這些問題的會計備忘錄；以及iii)實施控制措施，以便能夠有效和及時地審查賬目分析和賬目核對。我們最近聘請了額外的資源，並與第三方諮詢公司接洽，以幫助我們制定正式的內部控制計劃，並增加員工。

我們相信，在實現對財務報告和披露控制和程序的內部控制的有效性方面，我們正在取得進展。我們正在採取的行動正在接受高級管理層的持續審查，以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其有效性進行評估之前，我們無法得出結論，我們正在採取的步驟是否能完全彌補我們在財務報告內部控制方面的這些重大弱點。我們還可以得出結論，可能需要採取更多措施來彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要額外的實施和評估時間。我們會繼續評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並採取措施儘快糾正已知的重大弱點。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本Form 10-K年度報告不包括管理層對我們財務報告內部控制的評估報告(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了一個過渡期。此外，在我們不再是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所將不再需要根據第404條對我們的財務報告進行內部控制的有效性發表意見。

財務報告內部控制的變化

我們正在採取行動，彌補與財務報告內部控制相關的重大弱點。除上文“重大弱點及補救措施”所述的財務報告內部控制變動外，於截至2021年9月30日的季度內，我們財務報告內部控制(根據外匯法案第13a-15(F)及15d-15(F)條的定義)並無重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變動。(B)在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制並無任何變動(如外匯法案第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)。

第9B項。其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息通過參考我們關於2021年股東年會的委託書納入。委託書將在截至2021年9月30日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。代碼的副本發佈在我們的網站https://fluenceenergy.com.上此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的關於對本守則任何條款的任何修改或豁免的所有披露。我們不會將此信息或任何其他信息包含在我們的網站上，作為本Form 10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中的一部分，也不會通過引用的方式將其包含在Form 10-K年度報告或我們的任何其他美國證券交易委員會文件中。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息通過參考我們關於2021年股東年會的委託書納入。委託書將在截至2021年9月30日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目要求的信息，包括根據股權計劃授權發行的證券，通過參考我們關於2021年股東年會的委託書納入。委託書將在截至2021年9月30日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

項目13.某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息通過參考我們關於2021年股東年會的委託書納入。委託書將在截至2021年9月30日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所要求的信息通過參考我們關於2021年股東年會的委託書納入。委託書將在截至2021年9月30日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

1.綜合財務報表及相關附註一覽表，連同安永律師事務所的報告，載於本年度報告的表格10-K第II部分第8項“財務報表及補充數據”，並在此併入作為參考。

2.財務報表明細表被省略，因為它們不適用，不是實質性的，或者以其他方式包括了所需的信息。

3.下列展品索引中列出的展品作為本年度報告的一部分存檔或合併作為參考

†指管理或補償計劃或安排。

*現送交存檔。

**根據“美國法典”第18編第1350條，本證書僅隨本10-K表格年度報告一起提供，並不是為了1934年證券交易法第18條(經修訂)的目的而提交的，也不受該條規定的責任的約束，也不應被視為通過引用納入註冊人根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。

項目16.表格10-K總結

不適用

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

日期：2021年12月14日

根據1934年證券法的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以與其姓名相對的身份簽署。