美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
修正案第1號
(標記一)
在截至本季度末的季度內
在由至至的過渡期內
委託文件編號:
Helix收購公司。
(註冊人的確切姓名載於其約章)
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) |
| ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼,含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405
)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請勾選
標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年12月14日,有
Helix收購公司。
截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q{BR}
目錄
頁面 | ||
第1部分-財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表 | 1 |
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | |
截至2021年9月30日的三個月和九個月以及2020年8月13日(初始)至2020年9月30日期間的未經審計簡明運營報表 | 2 | |
截至2021年9月30日的三個月和九個月以及2020年8月13日(初始)至2020年9月30日期間的未經審計的股東(赤字)權益變動表 | 3 | |
截至2021年9月30日的9個月和2020年8月13日(初始)至2020年9月30日期間的未經審計現金流量表 | 4 | |
簡明財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
第四項。 | 控制和程序 | 22 |
第二部分-其他資料 | ||
第1項。 | 法律程序 | 23 |
第1A項。 | 風險因素 | 24 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 |
第三項。 | 高級證券違約 | 24 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 |
第五項。 | 其他信息 | 24 |
第6項 | 陳列品 | 25 |
簽名 | 26 |
i
解釋性註釋
Helix 收購公司(“公司”、“Helix”、“我們”、“我們”或“我們”)提交 本修正案第1號至其截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告(本“季度報告”) 以修改和重述其最初提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2021年9月30日季度10-Q表季度報告中的某些條款
重述的背景
本公司公眾股東持有的所有 A類普通股(每股票面價值0.0001美元)(“公眾 股”)均設有贖回功能,使該等股份的每位持有人均有機會贖回其股份, 管理層無權控制將贖回哪些公眾股份。ASC 480-10-S99-3A規定,不僅僅在發行人控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的股票被歸類為永久股權以外的股票。此外,ASC 480-10-25-6(B) 提供了指導,説明在確定一種工具是否可強制贖回時,將贖回推遲到達到指定的 流動性水平的條款不會影響該工具的分類。因此,管理層已在歷史 財務報表中發現錯誤,即在本公司首次公開募股(定義見下文)結束時,本公司對其可能需要贖回的A類普通股進行了不當估值 。本公司此前將可能贖回的A類普通股確定為等於贖回價值,同時也考慮到贖回不能導致有形資產淨值 低於5,000,001美元。管理層決定,公眾股份可贖回或可贖回,但須視乎未來發生被視為非本公司所能控制的事件 。因此,管理層得出結論,贖回價值應包括 所有可能贖回的A類普通股,導致可能贖回的A類普通股等於其贖回價值 。結果, 管理層已注意到截至首次公開發行(IPO)日和隨後所有報告期的與臨時股權和永久股權相關的重新分類調整 。
因此,2021年11月30日,本公司管理層和董事會審計委員會得出結論,本公司先前發佈的(I)截至2020年10月22日的經審計資產負債表(“首次公開募股後資產負債表”),(Ii)包含在Helix Acquisition Corp.截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度報告 中的經審計財務報表(截至2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的)( “2020年Form 10-(Iii)公司於2021年5月21日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度報告10-Q表 中包含的未經審計的中期財務報表;(Iv)2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的公司截至2021年6月30日的季度報告10-Q表中包含的未經審計中期財務報表 及於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的公司截至2021年9月30日的季度報告 中包含的未經審計中期財務報表 應重述 以報告所有如2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中所述。因此,本公司於修訂2020 Form 10-K(“2020 Form 10-K/A No.1”)中就首次公開招股後資產負債表及本公司於2020年Form 10-K中包括的經審核財務報表重述其受影響期間的財務報表,並在本Form 10-Q/A中就截至2021年3月31日、2021年6月30日及 9月30日止期間的未經審核簡明財務報表重述其財務報表。這些重述導致A類普通股的初始賬面價值發生變化,但可能有贖回 ,抵銷計入額外實收資本(在可用範圍內), 累計虧損和A類普通股 股。此外,這對報告的總資產、總負債、現金流或淨收益(虧損)沒有影響,但由於與重述相關的列報方式的變化,每股收益受到了影響。
重述不會 影響本公司的現金狀況及持有於與首次公開發售有關的信託賬户(“信託賬户”)的現金 。
內部控制注意事項
關於重述,管理層已重新評估截至2021年9月30日公司的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性。 關於重述,管理層重新評估了公司的披露控制和程序的有效性 以及截至2021年9月30日的財務報告內部控制的有效性。鑑於 上述錯誤和提交的10-Q表格,公司管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷,公司的披露控制和程序截至2021年9月30日未生效。管理層計劃 加強評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統,包括加強我們人員的 培訓,以及加強我們的人員與我們就複雜金融工具的應用 諮詢的第三方專業人員之間的溝通。有關管理層考慮我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及發現的重大弱點的討論,請參閲本表格10-Q/A的第I部分第4項“控制和程序” 。
II
第一項財務報表
Helix收購公司。
濃縮資產負債表
2021年9月30日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
(未經審計) | (重述) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用 | $ | |||||||
本票關聯方 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付遞延承銷費 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承諾和或有事項 | ||||||||
可能贖回的A類普通股, | ||||||||
股東虧損 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A類普通股,$ | ||||||||
B類普通股,$ | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ |
附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1 |
Helix收購公司。
操作簡明報表
(未經審計)
截至三個月 9月30日, 2021 | 九個月 告一段落 9月30日, 2021 | 對於 期間從 8月13日, 2020 (開始) 穿過 9月30日, 2020 | ||||||||||
一般和行政費用 | $ | $ | $ | |||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入: | ||||||||||||
信託賬户投資所賺取的利息 | ||||||||||||
其他收入合計 | ||||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股 | ||||||||||||
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
基本和稀釋後加權平均流通股,B類普通股 | ||||||||||||
每股基本及攤薄淨虧損,B類普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2 |
Helix收購公司。
股東權益變動簡明報表 (虧損)
(未經審計)
截至2021年9月30日的三個月和九個月
(重述)
A類普通股 | B類 普通股 | 額外繳費 | 累計 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年1月1日(重述-見注2) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年3月31日(重述-見注2) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年6月30日(重述-見注2) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
從2020年8月13日(開始)至2020年9月30日( )
A類普通股 | B類 普通股 | 額外繳費 | 累計 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
BALANCE-2020年8月13日(《盜夢空間》) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3 |
Helix收購公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
截至9個月 9月30日, | 對於 期間從 8月13日, 2020 (開始) 穿過 9月30日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
信託賬户投資所賺取的利息 | ( | ) | ||||||
通過發行B類普通股支付組建成本 | ||||||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
本票關聯方的還款 | ( | ) | ||||||
用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
現金淨變動 | ( | ) | ||||||
現金期初 | ||||||||
現金結賬 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動: | ||||||||
應付遞延承銷費 | $ | $ | ||||||
通過本票支付的延期發行成本 | $ | $ | ||||||
保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行費用 | $ | $ |
附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4 |
Helix收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注1 組織和業務運營的 - 描述
Helix Acquisition Corp.( “公司”)是一家空白支票公司,於2020年8月13日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與一個或多個業務或實體(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務 。
本公司不限於 為完成企業合併而從事的特定行業或部門。本公司是一家初創和新興成長型公司 ,因此,本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年9月30日,公司尚未開始運營。 截至2021年9月30日止九個月的所有活動與本公司的組建及首次公開發售(“首次公開發售”)有關,詳情如下。本公司最早在業務合併完成後才會 產生任何營業收入。本公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入 。
本公司首次公開募股的註冊聲明
於2020年10月19日宣佈生效。2020年10月22日,公司完成了首次公開募股
在首次公開招股結束
的同時,本公司完成了
從權益中收取的交易成本為
美元
在2020年10月22日首次公開募股(IPO)結束後,$
公司管理層
對首次公開募股(IPO)和出售私募配售股份的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有淨收益都旨在一般用於完成企業合併。
證券交易所上市規則要求企業合併必須與一家或多家公允市值至少等於
的經營企業或資產一起進行。
證券交易所上市規則要求企業合併必須與一家或多家公允市值至少等於
的經營企業或資產一起進行。
上市規則要求企業合併必須與一家或多家公允市值至少等於
的企業或資產進行合併
5 |
Helix收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
本公司向
公眾股份持有人(“公眾股東”)提供贖回全部或部分公眾股份的機會
本公司將 尋求股東批准進行企業合併,如果根據開曼羣島 法律收到批准企業合併的普通決議案,則將繼續進行,這需要出席本公司股東大會並在大會上投票的大多數股東投贊成票 。如果不需要股東投票,並且公司因業務 或其他法律原因而決定不進行股東投票,公司將根據其修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程,按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回 ,並提交包含 與完成業務合併前提交給美國證券交易委員會的委託書中包含的信息基本相同的投標要約文件。 如果公司尋求股東批准與以下事項相關的信息,則公司將在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交委託書。 如果公司尋求股東批准與以下事項相關的信息,則公司將提交包含 信息的要約文件,其中包含的信息與完成業務合併前提交給美國證券交易委員會的委託書中包含的信息基本相同。 發起人已同意將創始人股份 (定義見附註6)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持批准企業合併。 此外,每個公開股東均可選擇贖回其公開股票,無需投票,如果他們真的投票,無論 他們投票支持還是反對擬議的企業合併。
儘管如上所述,
如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且本公司沒有根據投標要約規則進行贖回
,則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易所
法”)第13條的定義)將被限制贖回超過一筆合計的股份。
保薦人已同意(A)放棄對其持有的與完成企業合併有關的任何創始人股份、私募股份和公眾股份的贖回權,(br}不提出修訂和重新簽署的章程大綱和章程
的修正案(I)修改本公司關於允許贖回與
公司最初的業務合併相關的義務的實質或時間或贖回的義務),(B)不對修訂和重新簽署的公司章程和章程
提出修改意見。
保薦人同意(A)放棄其持有的與完成企業合併相關的任何創始人股份、私募股份和公開發行股份的贖回權,(B)不對修訂和重新簽署的章程大綱和章程
提出修訂建議
6 |
Helix收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
自首次公開募股結束起計,本公司將有24個月的時間完成業務合併(“合併期”)。
然而,如果本公司未在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止所有業務
除清盤目的外,(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回
發起人已同意
如果公司未能在合併期內完成業務合併,將放棄從信託賬户清算其將獲得的創始人股票和私募股票的分配權利。(br}如果公司未能在合併期內完成業務合併,發起人將放棄從信託賬户中清算其將獲得的創始人股票和私募股票的權利。但是,如果發起人或其任何
關聯公司收購公眾股份,且公司未能在合併期內完成業務合併,則該公眾股份將有權從信託賬户中清算分配
。承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利
,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的其他資金
中。在進行此類分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值
可能低於每股首次公開募股價格($
7 |
Helix收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
流動性與資本資源
截至2021年9月30日,
該公司約有$
在完成
首次公開發行(IPO)之前,公司的流動資金需求已通過出資$
附註2-重報以前發佈的財務報表
關於公司截至2021年9月30日的財務報表的編制,公司得出結論,應重述財務報表,將所有公開發行的股票
歸類為臨時股本,如2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中所述。根據ASC 480第10-S99段,不完全在本公司控制範圍內的贖回條款
規定,需要贖回的普通股應歸類於永久股權之外
。公司此前將可能贖回的A類普通股確定為相當於贖回價值
$
因此,管理層 注意到與臨時股本和永久股本相關的重述。這導致對可能贖回的A類普通股的初始賬面價值進行了調整,抵銷計入額外實繳資本(在可用範圍內)、累計虧損和A類普通股。
關於須贖回的A類普通股的呈列方式改變 ,本公司亦重述其每股普通股收益(虧損) 計算方法,將淨收益(虧損)平均分配給A類及B類普通股。本報告考慮將業務合併 作為最有可能的結果,在這種情況下,兩類普通股按比例分攤公司的收益(虧損)。
8 |
Helix收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
公司的總資產、負債或經營業績 沒有變化。
重述對公司 財務報表的影響反映在下表中。
截至2021年3月31日的濃縮資產負債表(未經審計) | 正如之前報道的那樣 | 調整,調整 | 如上所述 | |||||||||
可能贖回的A類普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
A類普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
額外實收資本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
累計赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
股東權益合計(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
可能贖回的A類普通股數量 | ||||||||||||
截至2021年6月30日的濃縮資產負債表(未經審計) | ||||||||||||
可能贖回的A類普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
A類普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
額外實收資本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
累計赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
股東權益合計(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
可能贖回的A類普通股數量 | ||||||||||||
截至2021年3月31日的三個月簡明營業報表(未經審計) | ||||||||||||
加權平均流通股,A類普通股 | ||||||||||||
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
加權平均流通股,B類普通股 | ( | ) | ||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),B類普通股 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
截至2021年6月30日的三個月簡明營業報表(未經審計) | ||||||||||||
加權平均流通股,A類普通股 | ||||||||||||
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
加權平均流通股,B類普通股 | ( | ) | ||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),B類普通股 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
截至2021年6月30日的六個月簡明營業報表(未經審計) | ||||||||||||
加權平均流通股,A類普通股 | ||||||||||||
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
加權平均流通股,B類普通股 | ( | ) | ||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),B類普通股 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
截至2021年3月31日的三個月股東權益簡明表(虧損)(未經審計) | ||||||||||||
A類普通股價值變動至贖回 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
股東權益合計(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
截至2021年6月30日的三個月股東權益簡明表(虧損)(未經審計) | ||||||||||||
A類普通股價值變動至贖回 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
股東權益合計(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
截至2021年3月31日的三個月現金流量表簡明表(未經審計) | ||||||||||||
非現金投融資活動: | ||||||||||||
可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
截至2021年6月30日的六個月簡明現金流量表(未經審計) | ||||||||||||
非現金投融資活動: | ||||||||||||
A類普通股價值變動至可能贖回 | $ | ( | ) | $ | $ |
9 |
Helix收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
持續經營的企業
根據財務會計準則委員會的會計準則更新 (“ASU”)2014-15年度“關於實體持續經營能力的不確定性披露”,公司對持續經營考慮因素進行了 評估, 公司必須在2022年10月22日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。 如果企業合併在此日期前仍未完成,將強制清算 並隨後解散公司。管理層已確定,如果不發生業務合併,流動資金狀況和強制清算,以及隨後可能的解散,將使人對本公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生重大懷疑。如果本公司在2022年10月22日之後被要求清算 ,資產或負債的賬面金額未作任何調整。
注3 - 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-Q及第8條的指示編制。根據美國證券交易委員會《中期財務報告規則》 的規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。 根據中期財務報告的規則和規定,通常包含在 財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此,它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註 。管理層認為,隨附的未經審計的簡明財務報表 包括所有調整,包括正常的經常性性質,這些調整對於公平列報所列示期間的財務 狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的 簡明財務報表應與公司於2021年12月14日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表年報一併閲讀,該年報包含經審計的財務報表及其附註。截至2021年9月30日的三個月和 九個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的期間或未來任何時期的預期業績 。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義,本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”,它可以利用適用於 其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯法案第404節的 獨立註冊會計師事務所認證要求。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付舉行 不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興 成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期 ,這意味着當一項準則發佈或修訂時,如果該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期,本公司作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的財務報表難以或不可能與另一家上市公司進行比較,後者既不是新興成長型公司 ,也不是選擇退出延長過渡期的新興成長型公司。 這可能會使本公司的財務報表難以或不可能與另一家上市公司進行比較。 既不是新興成長型公司 ,也不是選擇退出延長過渡期的新興成長型公司
預算的使用
根據公認會計準則編制簡明的 財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況 或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。隨着更新的信息 可用,此類估計可能會發生變化,因此,實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有 短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日,公司沒有 任何現金等價物。
報價成本
發售成本包括 通過首次公開募股(IPO)產生的法律、會計和其他費用,這些費用與首次公開募股(IPO)直接相關 。發售成本按相對 公允價值基準(與收到的總收益相比)分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與發行的A類普通股相關的發售成本最初 計入臨時股本,然後計入普通股,待首次公開發售完成後需贖回 (見附註1)。
可能贖回的A類普通股
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)
主題480“區分負債與股權”中的指導,對其可能需要贖回的A類普通股進行核算
。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有
贖回權的普通股,這些普通股要麼在持有人的控制範圍內,要麼在發生非
完全在本公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益
。本公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的
控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,一組
本公司在贖回價值發生變化時立即確認 ,並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其等於贖回價值 。首次公開發售結束後,公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值 。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致 額外實收資本和累計虧損的費用。
在2021年9月30日 和2020年12月31日,簡明資產負債表中反映的A類普通股對賬如下:
毛收入 | $ | |||
更少: | ||||
A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
更多信息: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
可能贖回的A類普通股 | $ |
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
所得税
本公司在ASC主題740“所得税”下核算 所得税,該主題要求採用資產負債法進行財務會計,並 報告所得税。
ASC主題740規定了 對納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。要確認這些好處,税務機關審查後,税務狀況必須比不能持續的可能性更大。 本公司管理層確定開曼羣島是本公司的主要税務管轄區 。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年9月30日 ,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前 未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。 公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核。
本公司被視為 一家獲豁免的開曼羣島公司,與任何其他應課税司法管轄區無關,目前不受開曼羣島或美國的所得税 或所得税申報要求的約束。因此,本公司在本報告所述期間的税收撥備為零 。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化 。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守 財務會計準則委員會主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨收益(虧損)為 除以當期已發行普通股的加權平均數。公司採用 兩級法計算每股收益。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回股份相關的增值 不計入每股收益。
稀釋後每股收益(虧損)的計算並未計入(I)首次公開發售及 (Ii)因認股權證的行使取決於未來事件的發生而發行的認股權證的影響。截至2021年9月30日及2020年9月30日,本公司並無任何攤薄證券或其他合約可潛在地行使或轉換 為普通股,然後分享本公司的收益。因此,稀釋後的每股普通股淨虧損與列示期間的基本每股普通股淨虧損 相同。
下表反映了每股普通股基本和攤薄淨虧損(美元,每股金額除外)的計算方法:
截至9月30日的三個月, 2021 | 截至9個月 9月30日, 2021 | 對於 期間從 8月13日, 2020(《盜夢空間》) 穿過 9月30日, 2020 | ||||||||||||||||||||||
甲類 | B類 | 甲類 | B類 | 甲類 | B類 | |||||||||||||||||||
普通股基本及攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||||||||||
經調整的淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||
已發行基本和稀釋加權平均股票 | ||||||||||||||||||||||||
普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
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2021年9月30日
(未經審計)
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司承保金額$。
金融工具的公允價值
公司的 資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具,其公允價值與公司簡明資產負債表中的 賬面金額大致相同,主要是由於它們的短期性質。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU第2020-06號文件,“債務與轉換和其他期權(子主題470-20)和衍生工具和對衝合同 實體自有股權(子主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理” (“ASU 2020-06”),通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件 ,它還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財政年度 有效,包括這些財政年度內的過渡期,允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對 公司的簡明財務報表產生實質性影響。
注4 -首次公開募股
根據首次公開募股
,該公司出售
注5-私募
在首次公開募股(IPO)結束
的同時,保薦人購買了總計
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2021年9月30日
(未經審計)
附註6-關聯方交易
方正股份
2020年8月19日,贊助商
支付了$
發起人同意,除有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股票或定向增發股票,直到:(A)在企業合併完成後一年和(B)企業合併完成後,(X)如果
A類普通股的收盤價等於或超過$$,則不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股票或私募股票:(A)在企業合併完成後的一年內,(B)在企業合併完成後的一年內,(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過$
行政服務協議
自2020年10月22日起,本公司與贊助商簽訂了一項協議,向贊助商支付最高可達$
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用
,保薦人或保薦人的關聯公司,或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此類流動資金貸款將由本票證明。票據可於發行完成後償還。
附註7--承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續評估 新冠肺炎全球大流行對該行業的影響,並得出結論,雖然病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響 截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
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2021年9月30日
(未經審計)
註冊權
根據2020年10月19日簽訂的登記 權利協議,在 營運資金貸款轉換時可能發行的創始人股票和私募股份的持有人將有權獲得登記權,要求本公司登記出售其持有的任何本公司 證券。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求公司註冊此類證券。 此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。註冊權協議不包含 因延遲註冊本公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權
獲得$的遞延費用
附註8-股東權益
優先股
-公司有權發行
A類普通股
股-本公司獲授權發行
B類普通股
股-本公司獲授權發行
除法律另有規定外,A類普通股 和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
在開曼羣島以外的司法管轄區繼續 公司的投票中(這需要所有普通股 至少三分之二的投票權),創始人股票的持有者每持有一股創始人股票將有10票,A類普通股的持有者每一股A類普通股將有 一票。
B類普通股
將在業務合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股
一對一進行調整。如果新增A類普通股或股權掛鈎證券,
是與企業合併相關發行或視為發行的,所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量合計相等
。
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2021年9月30日
(未經審計)
附註9 - 公允價值計量
本公司的 金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日因出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而獲得的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設 )。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類 ,以便對資產和負債進行估值:
1級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 | |
第2級: | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
第3級: | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”,公司將其 美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。 持有至到期證券是指公司有能力並有意持有至到期的證券。持有至到期的國庫券按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上,並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。 持有至到期的國庫券按攤銷成本記錄在資產負債表上,並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
截至2021年9月30日,信託賬户中持有的資產
包括$
截至2020年12月31日,信託賬户中持有的資產
包括$
下表提供了有關本公司於2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息,並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。截至2020年12月31日,持有至到期證券的總持有收益和公允價值 如下:
水平 | 持有至到期 | 攤銷 費用:(用谷歌翻譯翻譯) |
毛收入 持有 Gain |
公允價值 | ||||||||||
1 | $ | $ | $ |
下表提供了有關本公司於2021年9月30日按公允價值經常性計量的資產的信息,並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
公允價值 | |||||
級別: | 資產: | ||||
1 | 信託賬户中的投資 | $ |
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注10 - 後續事件
該公司評估了在濃縮資產負債表日期之後至財務報表發佈之日為止發生的後續 事件和交易。
2021年10月4日,本公司 宣佈,本公司與MoonLake現有股東(統稱為MoonLake)現有股東(統稱為 )的瑞士股份有限公司(Aktiengesellschaft)在瑞士祖格州商業登記處登記註冊,編號為CHE-433.093.536(“MoonLake”),與本公司簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)。 MoonLake ImmunoTreateutics AG(Aktiengesellschaft)是一家瑞士股份公司(Aktiengesellschaft),在瑞士祖格州的商業登記處登記註冊,編號為CHE-433.093.536(“MoonLake”)。 和ML各方代表。
在業務
合併協議預期的業務合併完成(
“結束”和“結束日期”)後,(I)月湖的現有股權持有人將保留其在月湖的股權(除
公司於2021年10月4日提交的8-K表格中註明的情況外),並將獲得由
乘以緊接其在緊接前持有的月湖普通股的數量而確定的若干本公司非經濟有表決權的股份。(I)月湖的現有股權持有人將保留其在月湖的股權(除
公司於2021年10月4日提交的8-K表格中另有註明外)。(Ii)MoonLake的某些
股權持有人(“BVF股東”)將把其持有的全部MoonLake普通股轉讓給本公司,而
公司將向BVF股東發行相當於該等轉讓的MoonLake普通股數量和兑換率乘積
的公司A類普通股總數;及(Iii)Helix將獲得MoonLake的控股權,以換取作出現金貢獻(定義見業務)兑換率為除法得到的商
業務合併 已獲得本公司和月湖各自董事會的批准。交易預計將於2021年第四季度末或2022年第一季度初完成,屆時將收到MoonLake和本公司 股東所需的批准,並滿足某些其他常規交易條件。
於2021年10月4日,本公司於簽署業務合併協議的同時,與若干投資者(統稱為“管道投資者”,包括保薦人的關聯公司及BVF股東及其關聯公司)訂立認購協議(統稱為“認購
協議”),並按管道投資者
集體認購的條款及條件訂立認購協議(統稱為“認購
協議”)。
管道預計將在緊接業務合併結束之前完成,或基本上與業務合併結束同時完成。管道關閉的條件包括(I)滿足或放棄業務合併的所有前提條件,以及 業務合併基本上同時完成,(Ii)公司和管道投資者在認購協議中的所有陳述和擔保的準確性(受某些降級標準的約束),以及(Iii)公司和管道投資者根據認購協議必須履行的所有契約、協議和條件的滿足 。(C)根據認購,公司和管道投資者必須履行的所有契諾、協議和條件的滿足。 根據認購標準,公司和管道投資者在認購協議中的所有陳述和擔保的準確性,以及(Iii)根據認購要求公司和管道投資者必須履行的所有契約、協議和條件的滿足。認購協議規定了管道投資者的某些慣常註冊權。
認購協議 將在下列最早發生時終止,不再具有效力和效力:(A)商業合併協議或投資協議根據其條款終止的日期和時間;(B)本公司與管道投資者 終止其認購協議的相互書面協議;(C)如果在截止日期未滿足或放棄認購 協議中規定的任何成交條件,則認購中預期的交易將因此而終止。或(D)2022年5月30日。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告(“季度報告 ”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Helix Acquisition Corp.。提及我們的“管理層” 或我們的“管理團隊”時,指的是我們的高級管理人員和董事,提及的“贊助商”指的是Helix Holdings, LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀 。以下 討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性 陳述”,這些陳述並非歷史 事實,涉及可能導致實際結果與預期和預測大不相同的風險和不確定性。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本 《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述外,所有 陳述均為前瞻性陳述。 諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“ ”等詞彙均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“ ”等詞彙均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”及其變體以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述 。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但根據目前掌握的信息反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績 或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關信息 確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素, 請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)的EDGAR部分獲得。除非適用的證券法明確要求,否則公司不會因新信息、未來事件或其他原因而 更新或修改任何前瞻性陳述,也不承擔任何義務。
本管理層對財務狀況的討論和分析 已重述,以使我們截至2021年3月31日和2021年6月30日的財務報表重述生效。 管理層重新評估了該公司應用ASC 480-10-99對其公開發行股票進行會計分類的情況。在編制本公司截至2021年9月30日的財務報表時,管理層在其歷史 財務報表中發現了錯誤,即在本公司首次公開募股(IPO)結束時,本公司將其A類普通股的一部分 不正確地歸類為可能需要贖回的一部分。該公司此前確定,可能贖回的A類普通股不能導致有形資產淨額低於5,000,001美元。管理層決定,首次公開發行(IPO)期間發行的A類普通股 可以贖回或可贖回,條件是未來發生被認為不在本公司控制範圍之外的事件 。因此,管理層得出結論,贖回價值應包括所有可能贖回的A類普通股,無論贖回結果是否低於5,000,001美元的有形資產淨值。根據美國證券交易委員會員工會計 公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號,“在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響”,管理層得出結論,與臨時股權和永久股權有關的分類錯誤對歷史財務報表具有重大意義。(##**$$} _因此,本公司與其審計委員會協商 , 得出的結論是,其先前發佈的受影響的財務報表應予以重述。這導致對臨時權益的重述 ,抵銷計入額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損和A類普通股 。
概述
我們是一家空白支票公司,於2020年8月13日在開曼羣島註冊成立,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。我們 打算使用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金完成我們的業務合併。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本 。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
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我們的贊助商是Cormorant Asset Management,LP(“Cormorant”)的附屬公司,Cormorant是一家專注於生命科學的領先投資公司,截至2021年9月30日管理的資產超過20億美元。我們的首次公開募股(“首次公開募股”)註冊聲明 於2020年10月19日宣佈生效。
我們的管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募股票的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上 所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。
如果本公司未能在首次公開募股結束後24個月內或2022年10月22日(“合併期”)內完成業務合併, 我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回,但不超過 此後十個工作日,以每股價格贖回公開發行的股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額 ,包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元用於支付解散費用的利息),除以當時已發行的公開 股票數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分派(如果有)的權利)和(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回,但須經我們其餘股東和我們的董事會 批准,進行清算和撤銷根據開曼羣島法律,我們有義務規定債權人的債權,並在所有情況下遵守適用法律的其他要求 。
建議的業務合併
於2021年10月4日,本公司宣佈 由Helix、MoonLake ImmunoTreateutics AG(一家瑞士股份公司(Aktiengesellschaft)於瑞士祖格州商業登記處註冊,編號為CHE-433.093.536(“MoonLake”))與MoonLake現有股東(統稱為“ML方”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”),並與Helix、MoonLake ImmunoTreateutics AG(Aktiengesellschaft)簽訂業務合併協議(“業務合併協議”)。在業務合併計劃的業務合併完成(“結束”和“結束日期”)後,(I)MoonLake的現有股權持有人將保留其在MoonLake的股權(除本公司於2021年10月4日提交的8-K表格中註明的外),並將獲得若干Helix的非經濟有表決權股份 ,方法是將其在緊接交易所關閉前持有的MoonLake普通股的數量乘以 。 /(I)MoonLake的現有股權持有人將保留其在MoonLake的股權(除本公司於2021年10月4日提交的8-K表格中註明的外),並將獲得若干Helix的非經濟有表決權股份 (Ii)MoonLake的若干股權持有人(“BVF股東”)將把其所有MoonLake普通股 轉讓給Helix,而Helix將向BVF股東發行總數相當於該等已轉讓MoonLake普通股數量與兑換率乘積的Helix A類普通股;及(Iii)Helix將獲得MoonLake的控股股權 ,以換取現金出資。交換比率為(A)360,000,000除以(B)月湖於收市前的全部 稀釋股份除以(C)10所得的商數。月湖及Helix的大部分資產及業務將於收市後由月湖作為營運公司 持有。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務(除了在首次公開募股(IPO)後尋找業務合併),也沒有產生任何運營收入。從成立到2021年9月30日,我們唯一的活動 是組織活動,即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動, 如下所述,並在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。我們預計,在完成初始業務合併之前, 不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開募股(IPO)後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入 。我們預計,作為一家上市公司(在法律、財務報告、會計和審計合規性方面),以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用,我們將增加 費用。
截至2021年9月30日的三個月,我們淨虧損2,092,025美元,其中包括2,093,506美元的一般和行政費用,由信託賬户持有的有價證券賺取的利息1,481美元抵消。
截至2021年9月30日的9個月,我們淨虧損2,320,649美元,其中包括2,346,085美元的一般和行政費用,由信託賬户持有的有價證券賺取的利息25,436美元抵消。
從2020年8月13日(成立) 到2020年9月30日,我們淨虧損5,000美元,其中包括組建成本和運營成本。
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流動性與資本資源
在首次公開募股(IPO)完成之前, 我們唯一的流動性來源是保薦人首次購買普通股和向保薦人提供貸款。
2020年10月22日,我們完成了首次公開發行1150萬股公開發行股票,其中包括承銷商以每股10.00美元的價格全面行使其 150萬股公開發行股票的超額配售選擇權,產生了1.15億美元的毛收入。在首次公開發行(IPO) 結束的同時,我們完成了以每股10.00 美元的價格向保薦人出售430,000股私募股票,總收益為4,300,000美元。
在首次公開發行(IPO)、全面行使超額配售選擇權和出售私募股份後,總共有115,000,000美元存入信託 賬户,在支付了與首次公開發行相關的成本後,我們在信託賬户之外持有了1,646,100美元的現金, 可用於營運資金用途。我們產生了6,750,447美元的交易成本,包括2,300,000美元的承銷費、4,025,000美元的遞延承銷費 和425,447美元的其他發行成本。
截至2021年9月30日的9個月中,經營活動中使用的現金為249,109美元。淨虧損2,320,649美元,受 信託賬户持有的有價證券利息25,436美元以及運營資產和負債變化的影響,運營資產和負債使用了2,096,976美元的現金用於一般和行政費用 。
從2020年8月13日(開始) 到2020年9月30日,運營活動中使用的現金為0美元。淨虧損5,000美元受通過發行B類普通股支付組建成本 的影響。
截至2021年9月30日,我們在信託賬户中持有的現金和有價證券 為115,040,353美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括 信託賬户賺取的利息(利息應扣除應付税款,不包括遞延承銷佣金)來完成我們的業務合併。如果有的話,我們可以從信託賬户中提取利息來繳税。截至2021年9月30日,我們從信託賬户上提取了14,917美元的利息來納税。如果我們的股本或債務被全部或部分用作完成業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將 用作營運資金,為目標業務的運營提供資金,進行其他收購併實施我們的增長戰略 。
截至2021年9月30日,我們在信託賬户之外持有1,028,752美元的現金 。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業, 對潛在目標企業進行商業盡職調查,往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議, 結構,談判和完成企業合併。
為了彌補營運資金不足 或支付與企業合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併,我們可以 從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有 結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇,最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為股票,價格為每股10.00美元 。這些股票將與私募股票相同。截至2021年9月30日,任何營運資金貸款項下均無未償還金額 。
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我們認為,我們不需要籌集額外的 資金來滿足運營業務所需的支出。但是,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額, 我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得 額外的融資來完成我們的業務合併,或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的 公開發行的股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。
表外融資安排
截至2021年9月30日,我們沒有義務、資產或負債, 這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係 的交易,這些實體本應為促進表外安排而建立 。我們沒有達成任何表外融資安排, 沒有設立任何特殊目的實體,沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃 義務、運營租賃義務或長期負債,除了就向公司提供的辦公空間、公用事業、行政服務和遠程支持服務每月向贊助商支付10,000美元 的協議。我們從2020年10月22日開始收取這些費用 ,並將繼續每月收取這些費用,直到業務合併完成和 公司清算的時間較早。
承銷商有權獲得每股0.35美元的遞延費用 ,或總計4,025,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將從 信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露 要求管理層 做出影響資產和負債報告金額、披露簡明財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內收入和費用的估計和假設。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們還沒有確定任何關鍵的會計政策。
可能贖回的A類普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導,對我們的普通股進行會計核算,但需 可能贖回。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具, 按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權 要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股 具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內,可能會發生不確定的未來 事件。因此,可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示,不在我們資產負債表的股東權益部分 。
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每股普通股淨收益(虧損)
我們計算每股收益,將淨收益(虧損)平均分配給A類和B類普通股。本演示文稿將業務合併視為最有可能的 結果,在這種情況下,這兩類普通股將按比例分攤公司的收入(虧損)。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件,“帶轉換和其他期權的債務 (分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(子主題 815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”),其中 取消了當前GAAP所要求的主要分離模式,從而簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效 ,包括這些財年內的過渡期,允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則,如果目前採用,將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
第3項.關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ,不需要提供本項目規定的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
信息披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的 時間內,記錄、處理、彙總和報告我們在《證券交易法》報告(根據1934年《證券交易法》經修訂(以下簡稱《交易法》)第13節定義)中要求披露的信息,並將這些信息積累並傳達給我們的管理層,包括我們的主要 高管和主要財務官或履行類似職能的人員,以便及時做出有關 的決定
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下,我們對截至2021年9月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估 ,該術語在《交易法》規則13a-15(E)和 15d-15(E)中定義。基於此評估,我們的首席執行官和首席財務會計官 得出結論,截至2021年9月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效 ,因此不能合理保證在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的報告中要求我們披露的信息。
財務內部控制的變化 報告
本季度10-Q/A報表所涵蓋的財務報告內部控制 在2021財季期間沒有發生任何變化,這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響 。管理層已發現與複雜權益工具會計相關的內部控制存在重大弱點。 鑑於所發現的重大弱點以及由此產生的重述,雖然我們有確定並適當應用適用會計要求的流程,但我們計劃加強我們的流程以確定並適當應用適用會計要求 以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。 我們目前的計劃包括提供更好的訪問會計文獻、研究材料和文檔的途徑,以及加強我們之間的溝通 我們 補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成,我們不能保證這些計劃最終會產生預期的 效果。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是2020 Form 10-K/A No.1中描述的任何風險。這些因素 中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險因素 也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期 ,除以下情況外,2020年10-K/A 1號表格中披露的風險因素沒有發生實質性變化。 我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
我們發現我們對 財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響 。
我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制,旨在為財務報告的可靠性 提供合理保證,並根據GAAP為外部目的編制財務報表。我們的管理層還 評估我們內部控制的有效性,我們將披露通過此類 評估在這些內部控制中發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。
正如本修訂號 1的其他部分所述,我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷,這與我們於2020年10月22日首次公開募股(IPO)中作為出售單位的一部分發行的公開股票的會計分類有關。按照我們修訂後的 和重述的公司章程和章程中的描述,從歷史上看,我們將 不贖回其公開股票的金額導致其有形資產淨值低於5,000,001美元的基礎上,將部分公開股票歸類為永久股權,以維持股東權益超過500萬美元。根據該重新評估,管理層已確定公開發行股份 包括某些條款,要求將所有公開發行股份歸類為臨時股本,而不考慮我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中所載的有形淨資產贖回限制 。此外,由於 公開發行股票的列報方式發生了變化,管理層決定應重新申報其每股收益計算,以便按比例在兩類股票之間分攤收益和虧損。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果,在這種情況下,這兩類股票將按比例分攤公司的收益和虧損。管理層得出結論, 截至2021年9月30日,導致臨時股權和永久股權分類錯誤的控制缺陷構成重大缺陷 。這一重大疲軟導致我們的臨時和永久權益、額外的實收資本、累計虧損和每股收益(虧損)以及受影響期間的相關財務披露出現重大錯報。見本文所列財務報表附註 2。
我們已經實施了補救計劃,如第4項(控制和程序)中 所述,以補救圍繞我們複雜財務工具的歷史陳述的重大缺陷,但不能保證我們所採取的措施將防止未來財務報告內部 控制方面的任何重大弱點或不足。儘管我們已經加強了控制和程序,但未來這些控制和程序 可能不足以防止或識別違規或錯誤,也不足以促進我們財務報表的公允列報。
Helix沒有經營歷史,如果不能在2022年10月22日之前完成初步業務合併, 將受到強制清算和隨後解散的要求。 因此,如果Helix不能在適用的截止日期前完成初始業務組合 ,則存在無法繼續經營下去的風險。如果Helix無法在截止日期前完成初始業務合併,則將強制 進行清算。
Helix 是一家空白支票公司,由於Helix沒有經營歷史,必須遵守強制清算和隨後解散的要求, 如果Helix不能在2022年10月22日之前完成初始業務合併,則存在無法繼續經營下去的風險。目前還不能保證Helix將在此時完成業務合併。如果Helix未能在2022年10月22日之前完成其 初始業務合併,Helix將(I)停止除清盤目的以外的所有業務, (Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但贖回時間不超過10個工作日,以每股價格贖回公開發行的股票, 以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息和之前未向我們發放的利息(減去應繳税款和除 當時已發行的公眾股數,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)和(Iii)在贖回 之後,經其餘股東和Helix董事會批准,儘快清算和解散,但在第(Ii)和(Iii)條 的情況下,遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權和如果進行此類分配, 剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託帳户資產)的每股價值可能低於每股10.00美元。Helix預計將在2022年10月22日之前完成與月湖的擬議業務合併, 目前不打算採取任何行動將其壽命延長到2022年10月22日業務合併截止日期之後。
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第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。
2020年10月22日,我們完成了首次公開發行1150萬股公開發行股票,其中包括承銷商以每股10.00美元的價格全面行使其 150萬股公開發行股票的超額配售選擇權,產生了1.15億美元的毛收入。傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)擔任 唯一的簿記管理人。此次發行中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-249197號)的註冊聲明中註冊的。登記聲明於2020年10月19日生效。
在完成首次公開發售和全面行使超額配售選擇權的同時,我們完成了向保薦人定向增發43萬股 ,每股定向增發股票10.00美元的價格,總收益為430萬美元。此類證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免發行的 。
在首次公開發行、全面行使超額配售選擇權和出售私募股份所獲得的總收益中,有115,000,000美元被存入信託賬户 。
我們總共支付了2,300,000美元的承銷折扣和佣金 ,以及425,447美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他發行成本。此外,承銷商 同意推遲4,025,000美元的承保折扣和佣金。
有關我們首次公開募股(IPO)所得收益的使用説明 ,請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品
以下證物作為本10-Q表格季度報告的一部分存檔,或通過引用併入本季度報告中。
不是的。 | 展品説明 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 | |
32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL-* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 謹此提交。 |
** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Helix收購公司。 | ||
日期:2021年12月14日 | /s/陳碧華 | |
姓名: | 陳碧華 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期:2021年12月14日 | /s/安德魯·菲利普斯 | |
姓名: | 安德魯·菲利普斯和其他人 | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席財務會計官) |
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