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Member2020-01-012020-09-3000018803192019-12-310001880319美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberPER：CustomerTwoMemberPER：FireSafetyMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-07-012020-09-300001880319US-GAAP：客户列表成員PER：DefiniteLivedInsight ibleAssetsMember2020-12-310001880319PER：PerimeterSolutionsSAMember針對：PerimeterAcquisionMember美國-GAAP：次要事件成員2021-11-092021-11-090001880319PER：FirstLienMember2020-01-012020-12-310001880319美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberPER：CustomerTwoMemberPER：FireSafetyMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001880319美國-GAAP：服務成員2020-01-012020-09-300001880319國家/地區：加利福尼亞州2020-01-012020-09-300001880319美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001880319美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-12-310001880319PER：Second 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q


☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度的季度報告9月30日，2021

或


☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-41027

周邊解決方案，SA

(註冊人的確切姓名載於其章程)

盧森堡

98-1632942

(述明或其他司法管轄權

成立為法團)

(美國國税局僱主

識別號碼)

紀堯姆街12E號, L-1882盧森堡

大公國的盧森堡

352 2668 62-1

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值1.00美元	PRM	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速滑移	☒	規模較小的報告公司	☐
新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否☒

在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☒否+

截至2021年12月10日，註冊人擁有157,137,635已發行普通股，每股面值1.00美元。

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第一部分：	財務信息			2
	第1項。	財務報表和補充數據		2
	第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		27
	第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		40
	第四項。	控制和程序		41
第二部分。	其他信息			42
	第1項。	法律程序		42
		第1A項。	危險因素	42
	第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		68
	第三項。	高級證券違約		68
	第四項。	煤礦安全信息披露		68
	第五項。	其他信息		68
	第6項	展品		69
簽名				70

解釋性説明

2021年11月9日(“收盤”)，註冊人Perieter Solutions，SA(一家新成立的受盧森堡大公國法律管轄的股份有限公司)完成了之前宣佈的與EverArc Holdings Limited的業務合併所考慮的交易。EverArc Holdings Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司，註冊人SK Invictus Holdings S.àR.L.是註冊人的前母公司(SK Invictus Holdings S.àR.L.)(有限責任公司)受盧森堡大公國法律管轄，SK Invictus Intermediate S.àR.L.是一家有限責任公司(有限責任公司)受盧森堡大公國法律管轄，以及EverArc(BVI)合併子公司有限公司，EverArc(BVI)合併子公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司，是註冊人的全資子公司，根據日期為2021年6月15日的企業合併協議。

有關更多信息，請參閲本報告標題為“PERIME SPLONS公司管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析--最新進展以及註冊人向美國證券交易委員會提交的其他文件。

除非另有説明，在本報告中，“PERIMETER”一詞是指SK Invictus Intermediate S.àR.L.，“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是PERIMETER解決方案公司在關閉前和PERIMETER解決方案公司及其全資子公司(包括PERIMETER在關閉後)。

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部分一、融資IAL信息

項目1。財經政治家TS和補充數據

A.周邊解決方案，SA財務報表

外圍解決方案SA

未經審計的中期資產負債表

(除非另有説明，否則以千美元表示)


	2021年9月30日			六月三十日， 2021
資產
現金	$	36		$	—
總資產		36			—
負債		—			—
權益
來自EverArc控股有限公司的應收票據。		—			(40	)
股本($)1.00按價值計算，40,000授權、發行的股份和傑出的)		40			40
累計赤字		(4	)		—
總股本		36			—
負債和權益總額	$	36		$	—

見未經審計中期財務報表附註。

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外圍解決方案SA

未經審計中期財務報表附註

截至2021年9月30日

(除非另有説明，否則以千美元表示)

概述

一般信息

Perieter Solutions SA(以下簡稱“公司”)於2021年6月21日在盧森堡註冊成立。根據重組為控股公司架構，本公司為控股公司，其主要資產為SK Invictus Intermediate，S.àR.L.的控股權。Invictus(“Invictus”)及其子公司，業務名稱為PERIMETER Solutions(“PERIMETER”)。

陳述的基礎

隨附的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。截至2021年9月30日，該實體只有名義上的活動，因此損益表、股東權益表和現金流量表都被省略了。截至2021年9月30日止期間，本公司共產生4在銀行手續費中。沒有比這更好的了交易記錄截至2021年9月30日，涉及本公司。

股東權益

2021年6月21日，本公司發佈40,000普通股，$1.00面值，所有這些都是由長榮控股有限公司(“長榮”)擁有的。股票的付款是在2021年7月20日收到的。

後續事件

周長採集

2021年11月9日，公司收購了Perieter及其子公司的全部淨資產，對價為1美元。1.3910億美元作為企業合併的一部分(“企業合併”)。Perieter在美國、加拿大、歐洲、墨西哥、澳大利亞和以色列都有業務。

周邊收購將作為ASC 805業務合併項下的業務合併入賬，這要求將總對價分配給在收購日假設的按公允價值計量的可識別資產和負債。這一對價包括向SK Invictus Holdings S.àR.L.的付款。(“SK控股”)根據日期為2021年6月15日的企業合併協議，在企業合併結束前，Invictus的唯一股東，金額為$1.2910億美元的現金和100.0優先股出資100萬美元。優先股繳款在收購時按面值向現有周邊股權持有人發放。面值被視為接近公允價值，因為該金額等於截至2021年11月8日的贖回價值(“關閉”)。對這些票據進行了分類評估，並確定由於強制贖回的特點，該票據應被歸類為負債。除了向SK控股傳達的對價外，$702.4100萬美元用於償還現有的周邊債務。

業務合併的現金對價來自手頭現金、向EverArc認購人出售普通股的收益、發行優先票據的收益以及從循環信貸安排中提取的收益。

根據初步分析，初步收購價格在確定的待收購資產之間進行分配。所有估值程序都與Perieter的現有資產有關，因為沒有新的資產被確定為

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所執行的程序的結果。商譽被確認為收購的結果，這代表了對價相對於相關淨資產公允價值的超額公允價值，這主要是由於Perieter建立了廣泛的行業專業知識。根據對按地點和按資產劃分的業務合併的税收影響的分析，遞延税項負債被記錄為購買價格分配的一部分。

公允價值的估計基於被認為合理但本質上不確定和不可預測的初步估值假設；因此，實際結果預計與估計不同。


已確定的資產	公允價值
物業、廠房和設備	$	57,074
庫存		90,103
其他無形資產		100,061
客户列表		789,000
現有技術和專利		257,000
商譽		1,079,195
營運資金		32,287
其他資產		980
LaderaTech應急分紅(1)		(22,208	)
債務		(690,356	)
遞延税項負債		(303,216	)
總公允價值	$	1,389,920

傳達的價值
現金轉給SK控股	$	1,289,920
優先股繳款		100,000
初步購買總價對價	$	1,389,920

(1)

有關LaderaTech或有溢利的更多信息，請參閲周界未經審計的中期簡明綜合財務報表附註3。

該公司估計了截至收購日其財產、廠房和設備、存貨、無形資產、LaderaTech收益以及所有其他可識別資產和負債的公允價值。這樣的公允價值是根據FASB ASC主題820，公允價值計量(FASB主題820)，使用不可觀察的輸入或收益法確定的，該方法代表了FASB ASC主題820下的3級輸入。

收購的實際經營結果將自收購之日起計入綜合經營表和綜合收益(虧損)。

循環信貸安排

關於業務合併的完成，SK Invictus Intermediate II S.àR.L.，一家受盧森堡大公國法律管轄的私人有限責任公司(“Invictus II”)，作為借款人，簽訂了一份五年期循環信貸安排(“循環信貸安排“)，提供本金總額最高可達#美元的高級擔保循環信貸安排100.0百萬美元。循環信貸安排將於2026年11月9日。循環信貸安排包括$20.0百萬美元的Swingline子設施和一個25.0百萬信用證分項貸款。循環信貸安排允許Invictus II增加循環信貸安排下的承諾額，總額不超過(I)$143.0百萬及(Ii)100.00最近四個季度合併EBITDA的百分比(減去根據該比率允許發生的特定比率債務的未償還本金總額)。除某些例外情況外，循環信貸安排下的所有借款都必須滿足慣例條件，包括沒有違約以及陳述和擔保的準確性。

借款根據循環信貸安排，計息利率等於(I)適用保證金，加上(Ii)根據Invictus II的選擇權，(X)LIBOR通過參考#年美元存款的資金成本確定

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利息與此類借款相關的期限，根據某些額外成本進行調整(但不會小於0.00%LIBOR下限)或(Y)參考(A)《華爾街日報》公佈的最優惠商業貸款利率，(B)聯邦基金利率加0.50%，(C)一個月期倫敦銀行同業拆息加1.00%及(D)最低下限為1.00%。適用的保證金為3.25在以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的貸款和2.25在以基本利率為基礎的貸款情況下，%，兩級下調0.25每%基於達到一定的槓桿率。

高收益產品

為了為企業合併中應付的部分現金對價以及與此相關的成本和支出提供資金，EverArc託管S.àR.L.(“託管發行者”)是一家新成立的有限責任公司，受盧森堡大公國法律管轄，也是EverArc的全資子公司。675,000本金金額為5.0根據該特定契約，2029年到期的優先擔保票據(“高級票據”)日期為2021年10月22日，由PERIMETER的子公司SK Invictus Intermediate II S.àR.L.(一家受盧森堡大公國法律管轄的私人有限責任公司)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人和抵押品代理(“受託人”)。業務合併完成後，Invictus II成為本公司的全資子公司，並承擔高級票據項下託管發行方的義務。此外，在業務合併結束時，Invictus II借入了#美元40,000對循環信貸安排的抵押品。未償還的美元40,000以循環信貸安排為抵押的借款於2021年12月9日由Invictus II全額償還。

股票回購計劃

2021年12月8日，公司董事會(以下簡稱“董事會”)批准了一項股票回購計劃(簡稱“股票回購計劃”)。根據股票回購計劃，該公司有權在24個月內回購最多10萬美元的已發行和已發行普通股，回購截止日期為2023年12月8日。根據股票回購計劃，可根據市場條件、適用的法律要求、債務契約和其他考慮因素，不時按公司認為適當的金額和價格進行回購。

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B.SK Invictus Intermediate，S.R.L.及其子公司財務報表

SK Invictus Intermediate、S.R.L.及其子公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	自.起 2021年9月30日			自.起 2020年12月31日
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	39,581		$	22,478
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元987及$1,044分別截至2021年9月30日和2020年12月31日		97,107			28,896
盤存(1)		64,792			58,784
應收所得税	—				11,457
預付費用和其他流動資產		7,973			11,406
流動資產總額		209,453			133,021
物業、廠房和設備-網絡		48,496			48,235
商譽		486,375			482,041
客户列表-網絡		271,390			304,308
現有技術和專利-網絡		126,967			135,928
其他無形資產-淨額		33,232			33,464
其他資產		863			1,209
總資產	$	1,176,776		$	1,138,206
負債與股東權益
流動負債：
長期債務的當期部分，扣除未攤銷債務發行成本	$	5,610		$	6,723
應付帳款		22,840			9,869
遞延收入		1,117			286
應計費用和其他流動負債		21,296			16,045
流動負債總額		50,863			32,923
長期債務，減去流動部分，扣除未攤銷債務發行成本		679,540			680,548
遞延所得税		106,792			112,162
其他負債		20,951			21,151
總負債	$	858,146		$	846,784
承付款和或有事項(附註12)
股東權益：
普通股，$1每股面值；53,045,510截至2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；53,045,510截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票		53,046			53,046
額外實收資本		289,344			289,344
累計其他綜合損失		(5,598	)		(3,174	)
累計赤字		(18,162	)		(47,794	)
股東權益總額		318,630			291,422
總負債和股東權益	$	1,176,776		$	1,138,206

(1)

金額包括$542及$2,505截至2021年9月30日和2020年12月31日，從原始Invictus業務的前所有者那裏購買的庫存。還請閲讀與我們的簡明合併財務報表相關的附註15。

見中期簡明合併財務報表附註。

主用61487311v1

SK Invictus Intermediate、S.R.L.及其子公司
簡明合併收益表和全面收益表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至三個月 9月30日，						截至9個月 9月30日，
	2021			2020			2021			2020
	(未經審計)						(未經審計)
淨銷售額	$	195,414		$	174,259		$	316,460		$	283,758
銷貨成本		86,081			76,264			159,895			145,704
毛利		109,333			97,995			156,565			138,054
運營費用：
銷售、一般和管理		15,333			8,845			42,544			26,579
攤銷費用		13,276			12,836			39,818			38,264
其他運營費用		313			360			1,066			1,051
總運營費用		28,922			22,041			83,428			65,894
營業收入		80,411			75,954			73,137			72,160
其他費用：
利息支出-淨額		8,065			9,244			23,951			33,494
或有溢價損失	—			—				2,763		—
未實現的外幣(收益)損失		1,634			(2,615	)		3,892			(2,768	)
其他(收入)費用-淨額		66			(271	)		(252	)		(351	)
其他費用合計(淨額)		9,765			6,358			30,354			30,375
所得税前收入		70,646			69,596			42,783			41,785
所得税費用		(18,637	)		(16,966	)		(13,151	)		(11,242	)
淨收入		52,009			52,630			29,632			30,543
其他全面收入：
外譯調整		(2,020	)		2,209			(2,424	)		(1,234	)
綜合收益總額	$	49,989		$	54,839		$	27,208		$	29,309
每股淨收益：
基本信息	$	0.98		$	0.99		$	0.56		$	0.58
稀釋	$	0.98		$	0.99		$	0.56		$	0.58
中使用的加權平均份額計算每股淨收益：
基本信息		53,045,510			53,045,510			53,045,510			53,045,510
稀釋		53,045,510			53,045,510			53,045,510			53,045,510

見中期簡明合併財務報表附註。

主用61487311v1

SK Invictus Intermediate、S.R.L.及其子公司
簡明合併股東權益變動表(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)


	普通股				額外繳費		累計其他綜合			累計			股東總數
截至2020年9月30日的三個月	股票		金額		資本		損失			赤字			權益
截至2020年6月30日的餘額		53,045,510	$	53,046	$	289,344	$	(11,404	)	$	(94,130	)	$	236,856
淨收入	—		—		—		—				52,630			52,630
外譯調整	—		—		—			2,209		—				2,209
截至2020年9月30日的餘額		53,045,510	$	53,046	$	289,344	$	(9,195	)	$	(41,500	)	$	291,695


	普通股				額外繳費		累計其他綜合			累計			股東總數
截至2021年9月30日的三個月	股票		金額		資本		損失			赤字			權益
截至2021年6月30日的餘額		53,045,510	$	53,046	$	289,344	$	(3,578	)	$	(70,171	)	$	268,641
淨收入	—		—		—		—				52,009			52,009
外譯調整	—		—		—			(2,020	)	—				(2,020	)
截至2021年9月30日的餘額		53,045,510	$	53,046	$	289,344	$	(5,598	)	$	(18,162	)	$	318,630


	普通股				額外繳費		累計其他綜合			累計			股東總數
截至2020年9月30日的9個月	股票		金額		資本		損失			赤字			權益
截至2019年12月31日的餘額		53,045,510	$	53,046	$	289,344	$	(7,961	)	$	(72,043	)	$	262,386
淨收入		—		—		—		—			30,543			30,543
外譯調整		—		—	—			(1,234	)		—			(1,234	)
截至2020年9月30日的餘額		53,045,510	$	53,046	$	289,344	$	(9,195	)	$	(41,500	)	$	291,695


	普通股				額外繳費		累計其他綜合			累計			股東總數
截至2021年9月30日的9個月	股票		金額		資本		損失			赤字			權益
截至2020年12月31日的餘額		53,045,510	$	53,046	$	289,344	$	(3,174	)	$	(47,794	)	$	291,422
淨收入		—		—		—		—			29,632			29,632
外譯調整		—		—		—		(2,424	)		—			(2,424	)
截至2021年9月30日的餘額		53,045,510	$	53,046	$	289,344	$	(5,598	)	$	(18,162	)	$	318,630

見中期簡明合併財務報表附註。

主用61487311v1

SK Invictus Intermediate、S.R.L.及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)


	自.起 2021年9月30日			自.起 2020年9月30日
	(未經審計)
經營活動的現金流：
淨收入	$	29,632		$	30,543
對淨收益與提供的現金淨額進行調整通過(用於)經營活動：
折舊及攤銷費用		45,593			43,371
遞延所得税		(5,195	)		(6,884	)
遞延融資成本攤銷		2,432			2,649
或有溢價損失		2,763		—
扣除收購後的營業資產和負債變化：
應收賬款		(68,211	)		(65,763	)
盤存		(5,554	)		15,529
應收所得税		11,457			6,528
預付費用和其他流動資產		3,104			(2,490	)
其他資產		346			592
應付帳款，		12,971			(1,613	)
遞延收入		831			831
應計費用和其他流動負債		2,448			7,831
其他負債		(200	)		576
經營活動提供的淨現金		32,417			31,700
投資活動的現金流：
購置房產和設備		(5,149	)		(5,695	)
購買企業，扣除收購的現金後的淨額		(7,464	)		(1,970	)
用於投資活動的淨現金		(12,613	)		(7,665	)
融資活動的現金流：
循環信貸融資收益		19,500			72,100
償還循環信貸安排		(19,500	)		(93,700	)
償還長期債務		(4,211	)		(4,208	)
用於融資活動的淨現金		(4,211	)		(25,808	)
外幣對現金及現金等價物的影響		1,510			(3,381	)
現金和現金等價物淨變化		17,103			(5,154	)
年初現金及現金等價物		22,478			9,822
年末現金和現金等價物	$	39,581		$	4,668

現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金	$	21,502		$	37,877
繳納所得税的現金	$	7,092		$	4,885

見中期簡明合併財務報表附註。

主用61487311v1

SK Invictus Intermediate、S.R.L.及其子公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
(單位：千)

組織和業務性質説明

組織

SK Invictus Intermediate，S.àR.L.Invictus(“Invictus”)及其子公司以Perieter Solutions(統稱為“公司”)的形式開展業務，是消防安全和石油添加劑行業的全球解決方案提供商。Invictus根據盧森堡法律註冊和組織，子公司進一步在各自的運營轄區內註冊和組織。該公司總部設在美國密蘇裏州聖路易斯市，在北美、歐洲和亞太地區設有全球業務。

Invictus由SK Capital Partners IV-A，L.P.和SK Capital Partners IV-B，L.P(統稱為“發起人”)於2018年2月12日成立，也是開始運營的同一天。《不可征服書》發佈53,045,510將普通股轉讓給發起人的間接子公司，並使用發起人和發行第三方債務的收益購買構成業務運營的所有資產。

美元代表其盧森堡實體的功能貨幣。

業務性質

該公司經營兩個部門，消防安全部門和石油添加劑部門。

消防安全業務是一家全球性的滅火化學品生產商，產品範圍廣泛，包括磷酸鹽阻燃劑、A類泡沫和B類泡沫，涵蓋阻燃劑和滅火劑泡沫應用。阻燃劑被用來通過空中和地面應用來撲滅森林火災。A類泡沫用於撲滅結構火災，B類泡沫用於撲滅易燃液體火災。重要的終端市場主要是與政府相關的實體，依賴於各自政府授予的特許權、許可證和許可證。

機油添加劑業務是五硫化磷的生產商，五硫化磷是生產潤滑油添加劑的常用中間體，也是發動機油配方中必不可少的一種中間體。它們的主要功能是為發動機部件提供抗磨保護。此外，它們通過清除引發機油分解和淤泥形成的自由基來抑制機油的氧化，從而提高發動機的性能和壽命。重要的終端市場主要是發動機油添加劑的生產商。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈，一種名為新冠肺炎(CoronaVirus)的新型冠狀病毒在全球範圍內傳播和嚴重程度足以被定性為大流行。新冠肺炎的蔓延，加上相關政府和其他為緩解病毒傳播而採取的預防措施，導致全球經濟和全球工商業生產供應鏈嚴重中斷，進而擾亂了我們的業務。儘管我們的財務狀況沒有受到持續的大流行的重大影響，但在截至2020年12月31日的一年和截至2021年9月30日的9個月裏，由於新冠肺炎的原因，我們的供應鏈受到了中斷，包括延遲收到提供我們服務所需的產品。目前，我們的供應商能夠正常運營，但我們無法預測如果疫情繼續下去，未來的供應鏈中斷。

我們繼續積極監測全球形勢對我們的人員、運營、財務狀況、流動性、供應商、客户和行業的影響；但是，目前我們無法預測正在進行的新冠肺炎大流行對我們的財務狀況和運營將產生的具體程度、持續時間或全面影響。正在進行的新冠肺炎大流行對我們財務業績的影響將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和蔓延以及相關的政府建議和限制。

主用61487311v1

重要會計政策摘要

截至2020年12月31日的簡明綜合財務報表來源於公司截至2020年12月31日的年度財務報表，包括在2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格中。有關公司重要會計政策的完整清單，請參閲這些財務報表。這些附註中的細節沒有變化，但如下文所述，這是過渡期正常調整的結果。

合併原則

隨附的中期簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。

陳述的基礎

隨附的中期簡明綜合財務報表採用權責發生制會計基礎編制，符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則和規定。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。

未經審計的中期簡明財務報表

隨附的簡明綜合財務報表未經審計。中期簡明財務報表是根據截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的經審計年度財務報表編制的，管理層認為，該等中期簡明財務報表反映了為公平呈現公司截至2021年9月30日的財務狀況以及截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的公司運營和全面收益的簡明業績所需的所有調整，這些調整僅包括正常的經常性調整。以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的現金流。這些報告中披露的與截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月相關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營和全面收益的濃縮結果並不一定表明截至2021年12月31日的全年或任何其他時期的預期結果，應與2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格中包含的2020年12月31日經審計的財務報表結合閲讀。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制中期簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響中期簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層在編制隨附的中期簡明合併財務報表時作出的重大估計包括購買對價和收購資產的公允價值、在企業合併中承擔的資產和負債、長期資產的使用年限、存貨估值、交易價格在各種履約義務之間的分配、壞賬準備、金融資產和負債的公允價值(包括或有收益負債、商譽估值、無限期終身無形資產以及遞延税項資產的變現)。實際結果可能與這些估計不同。

遞延融資費

截至2021年9月30日和2020年12月31日，未攤銷原始發行貼現和其他債務發行成本為$11,332及$13,422分別就本公司的定期貸款而言，按抵銷負債列賬，並按實際利息法於相關債務期限內攤銷。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未攤銷遞延融資成本為829及$1,170, 分別適用於本公司的

主用61487311v1

旋轉信貸額度作為長期資產計入，在貸款期限內直接攤銷為利息支出。循環信貸額度和定期貸款的遞延融資費攤銷 $228及$1,393與美元相比250及$1,516分別截至2021年和2020年9月30日的三個月，以及 $342及$2,090與美元相比375及$2,274在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，分別作為利息支出的組成部分在綜合經營和全面收益表中列報。

信用風險集中與大客户

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司與具有投資級評級的高質量金融機構保持現金和現金等價物。對於應收賬款，如果客户不付款，本公司將面臨信用風險，金額達到綜合資產負債表上記錄的金額。

二在本公司消防安全業務的客户中所佔比例63佔截至2021年9月30日的三個月總銷售額的百分比(40%和23%)。二在本公司消防安全業務的客户中所佔比例48在截至2021年9月30日的9個月中，佔總銷售額的百分比(33%和15%)。在截至2020年9月30日的三個月內，二消防安全領域內的客户代表89% (54%和35分別佔總銷售額的%)。在截至2020年9月30日的9個月中，二消防安全領域內的客户代表49% (37%和12分別佔總銷售額的%)。三消防安全領域內的客户代表93% (45%, 31%和17分別為截至2021年9月30日的應收賬款餘額總額的%)。二消防安全和安全領域的客户一在所代表的石油添加劑中44% (18%, 15%和11分別為截至2020年12月31日的應收賬款餘額總額的1%)。沒有其他代表的客户超過10佔公司總銷售額或應收賬款總額的百分比。

盤存

存貨採用加權平均成本法，以成本或可變現淨值中較低者列報。庫存包括以下內容(以千計)：


	2021年9月30日		2020年12月31日
原材料	$	26,814	$	25,695
在製品		284		306
成品		37,694		32,783
總庫存	$	64,792	$	58,784

該公司在每個報告期內定期評估陳舊、過剩或移動緩慢的產品的庫存，並將在必要時記錄任何調整，以便以估計的可變現淨值報告這些項目。我們為陳舊存貨記錄了#美元的準備金。339截至2021年9月30日和2020年9月30日的兩個時期。

近期發佈的會計準則

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)，這簡化了所得税的會計處理。ASU的修正案是基於利益相關者作為FASB簡化倡議的一部分而提出的修改。新準則自2021年1月1日起已被公司採用，公司的採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-06號，可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)-實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。 ASU通過取消現行GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，沒有單獨核算嵌入式轉換功能。ASU取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多的股權合同有資格獲得資格。亞利桑那州立大學還簡化了某些領域的稀釋後每股淨收入的計算。新的指導方針對年度和中期有效。

主用61487311v1

週期從2021年12月15日之後開始，允許在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期提前採用。公司早在2021年1月1日就已經採用了這一點，這對公司的合併財務報表不會產生實質性的影響。

尚未採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。新標準建立了使用權(ROU)模式，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營性租賃，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。對於財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的租約，需要採用修訂的追溯過渡法，並提供某些實際的權宜之計。新標準在2021年12月15日之後的年度期間內對本公司有效。該公司預計將於2022年1月1日採用新標準，並繼續評估該標準的潛在影響。

FASB發佈了五個與ASC326相關的ASU。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-11，對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進。ASU 2019-11提供ASU 2016-13的編碼更新。2019年11月，FASB還發布了會計準則更新號2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)，衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)-生效日期，ASU修改了之前各種聲明的生效日期。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟。ASU 2019-05為實體提供了不可撤銷地選擇符合條件的工具的公允價值選項的選擇權。2019年4月，FASB發佈了ASU 2019-04，對主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生品和對衝以及主題825，金融工具的編纂改進。ASU 2019-04提供ASU 2016-01和ASU 2016-13的編碼更新。2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13年度旨在為財務報表用户提供更多有關金融工具預期信貸損失的決策有用信息，包括應收貿易賬款和其他承諾，以延長報告實體在每個報告日期持有的信貸。修訂要求一個實體用一種反映當前預期信貸損失的方法取代現行美國公認會計原則中的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息來確定信貸損失估計。新標準在2022年12月15日之後的年度期間內對本公司有效。該公司預計將於1月1日採用新標準, 2023年，並繼續評估該標準的潛在影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，促進參考匯率改革對財務報告的影響(主題848)。ASU 2020-04為將美國GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了實際的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。ASU 2020-04提供的權宜之計和例外僅適用於參考LIBOR或其他預期因參考匯率改革而終止的參考利率的合約、套期保值關係和其他交易。這些修改不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。新標準自2020年3月12日起至2022年12月31日止對本公司有效。公司有長期債務，如簡明綜合財務報表附註11所述，這些債務依賴於LIBOR、聯邦基金利率或最優惠利率的使用。然而，本公司已終止他們現有的信貸協議，並於2021年下半年訂立了一份新的信貸協議，該協議將不會參考倫敦銀行同業拆借利率，因此本公司預計，在簽訂新的信貸協議後，本ASU將不再適用於他們。

商業收購

收購LaderaTech

2020年5月7日，該公司用一般業務的收益購買了LaderaTech，Inc.的全部流通股(“收購LaderaTech”)。對LaderaTech的收購擴大了該公司進入長期阻燃劑市場的機會，預計將在消防安全服務行業內產生協同效應。

主用61487311v1

根據股權購買協議，轉讓的對價的公允價值為21832美元，其中包括2016美元的初始現金付款和19816美元的或有未來付款的估計公允價值。

未來的付款取決於收購的技術是否被列入美國林業局的合格產品清單(QPL)，價值2813美元，以及在2026年12月31日之前達到某些收入門檻的收益，估計公允價值為17003美元。截至2021年9月30日，QPL上市付款的估計公允價值為2,952美元，或有對價的估計公允價值為19,627美元。根據收購價分配，收購的資產主要包括20,200美元的可識別無形資產、6,906美元的商譽、46美元的現金、5,282美元的遞延税項負債以及38美元的其他營運資本項目的淨負債。可識別的無形資產(正在進行的研究和開發)涉及用於開發其基礎產品的專有技術，該公司預計無形剩餘成本將在截至2021年12月31日的一年內獲得QPL批准，並使產品準備好分銷。

分配給收購商譽的金額不能在所得税方面扣除。商譽主要歸因於戰略和協同機遇、獲得的集合勞動力和其他因素。或有對價的公允價值是使用蒙特卡羅估值法估算的。有關或有對價公允價值計量的其他信息，見附註13--公允價值計量。

出於部門報告的目的，收購LaderaTech的運營和資產的結果自收購之日起計入公司的消防安全部門。截至2021年9月30日的三個月和九個月，與收購LaderaTech相關的銷售額分別為444美元和727美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，與LaderaTech相關的銷售額並不是實質性的。收購的直接成本不是實質性的，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，已計入已發生的費用，並計入綜合損益表和全面收益表中的其他運營費用。

布登海姆收購

2021年3月2日，該公司使用一般業務的收益購買了布登海姆伊比利亞州立大學的所有野火阻燃劑和泡沫資產。資產購買協議規定在成交時支付大約3607美元的現金。對布登海姆公司的收購擴大了該公司進入新市場的機會，預計將在消防安全部門帶來額外的收入。公司已經進行了初步的收購價格分配，其中公司為商譽分配了3214美元。分配給資產負債表中各個資產和負債的其他金額並不重要。

PC澳大拉西亞收購

2021年4月1日，該公司使用一般業務的收益購買了PC澳大拉西亞私人有限公司的所有野火阻燃劑和泡沫資產。資產購買協議規定在成交時支付約2657美元的現金。收購澳大利亞個人電腦公司使公司能夠直接進入消防安全服務行業的現有市場。公司已經進行了初步的收購價格分配，其中公司為商譽分配了971美元。分配給資產負債表中各個資產和負債的其他金額並不重要。

Magnum收購

2021年7月1日，該公司用一般業務運營所得資金收購了Magnum消防安全系統公司的所有資產。資產購買協議規定在成交時支付大約1200美元的現金。對Magnum的收購擴大了該公司進入新市場的機會，預計將在消防安全服務行業內帶來消防泡沫設備和系統的額外收入。公司已經進行了初步的收購價格分配，其中公司為商譽分配了1200美元。資產負債表中包含的個別資產和負債並不重要。

就分部報告而言，這些收購的經營結果和資產自各自的收購日期起計入公司的消防安全分部。在截至的三個月和九個月

主用61487311v1

2021年9月30日，與布登海姆、澳大利亞PC和Magnum相關的資產和負債以及直接成本構成的業務相關的銷售額、收益和直接成本並不重要。這些收購沒有提供預計財務信息，因為淨影響對公司的經營業績或財務狀況既不重大也不重要。

業務組合-周邊解決方案

2021年6月15日，本公司的保薦人與EverarcHoldings Limited簽訂了一項最終的業務合併協議，以收購Perieter Solutions，交易價值約20億美元，其中包括髮行高級擔保票據。作為這筆交易的結果，周長解決方案公司已被確定為合併後公司的前身。交易融資已全部承諾，不需要股東批准。這筆交易於2021年11月8日完成。

收入確認

收入分解

在某個時間點確認的金額主要涉及銷售的產品，而隨着時間的推移確認的金額主要涉及與全面服務阻燃劑合同相關的服務。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的收入如下(以千為單位)：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021		2020
產品收入	$	173,364	$	155,506	$	290,935	$	261,152
服務收入		21,462		18,463		24,630		20,930
其他收入		588		290		895		1,676
總收入	$	195,414	$	174,259	$	316,460	$	283,758

獲得合同的成本

獲得合同的增量成本只包括與獲得合同直接相關的成本，包括銷售佣金，如果沒有獲得合同，這些成本就不會發生。如果預計經濟效益和攤銷期限將超過一年，公司將確認與客户簽訂合同的增量成本的資產。在本報告所述期間，獲得合同的費用並不重要。

遞延收入

遞延收入是指在相關產品或服務轉移給客户之前，根據不可取消的合同支付的賬單。預期在隨後12個月期間確認為收入的遞延收入部分記為遞延收入，其餘部分記為遞延收入，非流動收入。

本公司簽訂的合同期限為一年或一年以上。在財政年度內向客户發出的任何賬單，如有關產品或服務在截止日期(即12月31日)仍未交付，則確認為遞延收入。遞延收入為$1,117及$286分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。

對於提供全方位阻燃服務的合同，本公司將阻燃產品和服務確定為單獨的記賬單位。該公司在相對獨立的銷售價格基礎上為每項履約義務分配交易價。由於年內履行履約義務的時間安排，本公司已應計$1,117對於截至2021年9月30日遞延收入中與全面服務阻燃合同相關的合同義務。

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商譽和其他無形資產

截至2021年9月30日止九個月，按報告分部劃分的商譽賬面值變動如下(以千為單位)：


	消防安全			機油添加劑			總計
截至2020年12月31日的餘額	$	362,767		$	119,274		$	482,041
收購的業務		5,385		—				5,385
外幣折算		(472	)		(579	)		(1,051	)
截至2021年9月30日的餘額	$	367,680		$	118,695		$	486,375

截至2021年9月30日和2020年12月31日的無形資產及相關累計攤銷情況如下(以千為單位)：


	2021年9月30日
	預計使用壽命 (以年為單位)		總值		外幣折算			累計攤銷(1)			賬面淨值
確定活着的無形資產：
現有技術		15	$	158,730	$	950		$	(33,793	)	$	125,887
客户列表		10		419,900		(2,078	)		(146,432	)		271,390
專利		7		1,759		21			(699	)		1,081
商號		10		900		(13	)		(244	)		643
活期無形資產合計				581,289		(1,120	)		(181,168	)		399,001

活生生的無限無形資產
商號	不定			32,700		(111	)	—				32,589
無形資產總額			$	32,700	$	(111	)	$	—		$	32,589


	2020年12月31日
	預計使用壽命 (以年為單位)		總值		外幣折算		累計攤銷(1)			賬面淨值
確定活着的無形資產：
現有技術		15	$	158,730	$	1,747	$	(25,903	)	$	134,574
客户列表		10		419,900		96		(115,688	)		304,308
專利		7		1,759		136		(541	)		1,354
商號		10		900		2		(188	)		714
活期無形資產合計				581,289		1,981		(142,320	)		440,950

活生生的無限無形資產
商號	不定			32,700		50		—			32,750
無形資產總額			$	32,700	$	50	$	—		$	32,750

(1) 金額包括匯兑的影響。

2020年5月7日，該公司記錄了與收購LaderaTech相關的正在進行的研發無形資產。該無形資產於2020年12月31日前完成，從而從無限期無形資產轉出，轉入應攤銷的無形資產。出於這個原因，LaderaTech技術於2020年12月31日連同累計攤銷一起被列為“現有技術”。

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截至2021年9月30日的三個月和九個月的固定壽命無形資產攤銷費用為#美元。13,276及$39,818分別，與美元相比12,836及$38,264分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月。

2021年9月30日以後五年及以後年度無形資產攤銷估計費用如下(以千為單位)：


	金額
截至12月31日的年度：
2021年剩餘時間	$	13,226
2022		52,903
2023		52,903
2024		52,903
2025		52,903
此後		174,163
總計	$	399,001

財產、廠房和設備、淨值

截至2021年9月30日和2020年12月31日的物業、廠房和設備淨額包括以下內容(以千為單位)：


	2021年9月30日			2020年12月31日
建築物	$	6,639		$	6,768
租賃權的改進		1,154			1,146
傢俱和固定裝置		420			416
機器設備		54,296			51,286
車輛		4,862			4,311
在建工程正在進行中		7,249			5,069
財產、廠房和設備合計(毛額)		74,620			68,996
累計折舊		(26,124	)		(20,761	)
財產、廠房和設備合計，淨額	$	48,496		$	48,235

截至2021年9月30日的三個月和九個月，折舊費用為$1,935及$5,363，相比之下，這兩個數字分別為1美元和1美元1,756及$5,107截至2020年9月30日的三個月和九個月，其中大部分在簡明綜合經營報表和全面收益表中以銷售貨物成本列報。

所得税

截至2021年9月30日的三個月和九個月，所得税支出為$18,637及$13,151分別，與美元相比16,966及$11,242分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月。實際税率大約是26.4%和30.7截至2021年9月30日的三個月和九個月，分別，與24.4%和26.9分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的有效税率與法定税率不同，主要是由於某些擁有估值津貼的司法管轄區預計不會受益的虧損。2020年3月，為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。CARE法案規定了許多税收條款和其他刺激措施，包括暫時改變利息費用扣除，以及之前和未來對淨營業虧損的利用。CARE法案對公司的合併財務報表沒有實質性影響。

該公司擁有不是無法識別截至2021年9月30日和2020年12月31日的税收優惠。公司在所得税支出(福利)中確認與未確認税收優惠相關的應計利息和罰金。這個

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公司預計未確認的税收優惠餘額在未來12個月內不會發生重大變化。本公司擁有不是截至2021年9月30日，與不確定税收狀況相關的應計利息或罰款和2020年12月31日.

其他負債

截至2021年9月30日和2020年12月31日，其他非流動負債包括(以千為單位)：


	2021年9月30日		2020年12月31日
LaderaTech團隊賺得盆滿缽滿	$	19,627	$	19,816
其他		1,324		1,335
總計	$	20,951	$	21,151

PEPAID費用和其他流動資產

截至2021年9月30日和2020年12月31日的預付費用和其他流動資產包括(以千為單位)：


	2021年9月30日		2020年12月31日
預付款給供應商	$	4,877	$	7,343
其他		3,096		4,063
預付費用和其他流動資產總額	$	7,973	$	11,406

10.

應計費用和其他流動負債

截至2021年9月30日和2020年12月31日的應計費用和其他流動負債包括(以千為單位)：


	2021年9月30日		2020年12月31日
應計獎金	$	2,498	$	4,653
應計薪金		2,285		2,779
應計員工福利		494		511
應計利息		90		79
應計購貨		7,039		2,347
應計税		2,394		2,905
應計建造		1,299		1,319
或有派息應付		2,952	—
其他		2,245		1,452
應計費用和其他流動負債總額	$	21,296	$	16,045

11.

循環信用額度和長期債務

(a)

第一和第二留置權定期貸款

2018年3月28日，Invictus的兩家全資子公司Invictus U.S.，LLC和SK Invictus Intermediate II，S.àR.L.簽訂了信貸協議，規定承諾的信貸安排為#美元。815,000，其中很大一部分用於為最初收購本公司提供資金。

第一留置權信貸安排(第一留置權)由$545,000美元定期貸款，多幣種循環信貸安排(Revolver)，以及美元16,000延長原定期貸款期限。第一張留置權的原始發行折扣(OID)為0.30%，扣除攤銷後的淨額為$1,000AS2020年12月31日。本金和利息的支付日期為

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a 按月支付。第一留置權到期日期為2025年3月28日，任何未償還的借款都可以在沒有罰款的情況下得到償還。第一留置權以公司的幾乎所有資產作擔保。利率是以倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金、聯邦基金利率加適用保證金或最優惠利率加適用保證金為基準的浮動利率。截至2021年9月30日的三個月和九個月的平均實際利率為3.14%和3.15%，與3.74%和4.49分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月。第一項留置權包含一系列限制性金融和非金融契約，其中包括限制本公司：i)產生額外債務，ii)設立留置權，iii)進行投資或進行其他限制性付款，iv)出售資產，v)大幅改變本公司的性質，以及vi)與關聯公司進行某些交易的能力，其中包括：i)產生額外債務；ii)設立留置權；iii)進行投資或進行其他限制性付款；iv)出售資產；v)大幅改變本公司的性質；以及vi)與關聯公司進行某些交易。

2018年11月23日，本公司執行了《第一留置權第一修正案》(以下簡稱《修正案》)，辦理了一筆金額為$的增量定期貸款。16,000。這筆負債是在2019年2月13日收到現金時記錄的。這項修訂的重要條款(包括到期日、本金支付頻率、利率和契約)與第一留置權相同。

第二留置權信貸安排(第二留置權)由$155,000美元定期貸款，期限為2026年3月28日。確實有不是要求在第二留置權到期前支付本金，每季度支付一次利息。第二留置權以公司的幾乎所有資產為抵押，可以不受處罰地償還。該公司支付了本金#美元。15,000在2020年期間。利率是以倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金、聯邦基金利率加適用保證金或最優惠利率加適用保證金為基準的浮動利率。截至2021年9月30日的三個月和九個月的平均實際利率為6.95%和6.96%，分別為與7.54%和8.29%，分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月。第二留置權包含一系列與第一留置權類似的限制性金融和非金融契約。

(b)

循環信貸安排

Revolver規定的最高借款金額為#美元。100,000。利息的條款與第一留置權相同。該公司擁有不是平衡在2021年9月30日的左輪車上未完成或2020年12月31日。根據Revolver，可獲得的借款為#美元。100,0002021年9月30日和2020年12月31日。左輪車將在以下時間到期2023年3月28日並且有一個0.5%未使用的承諾費。Revolver還包含一個$10,000備用信用證次級貸款和一美元10,000擺動線子設施。在2021年9月30日和2020年12月31日，不是信用證未付，而且不是搖擺線上的平衡感很突出。Revolver包含一系列限制性的金融和非金融契約，類似於第一留置權的契約，加上債務與EBITDA的槓桿率，只有當Revolver、任何迴旋額度貸款和信用證的未償還總額大於35.0截至本財季最後一天，在Revolver下的承諾的百分比。

截至2021年9月30日，該公司遵守了所有公約。

本公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的長期債務如下(以千為單位)：

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	2021年9月30日			2020年12月31日
第一留置權按季度分期付款$1,402.5還有一場決賽支付$523,250在…2025年3月28日	$	541,482		$	545,693
第二留置權到期，最後支付$155,000 在…2026年3月28日		155,000			155,000
左輪手槍		—			—
減去：未攤銷債務發行成本		(11,332	)		(13,422	)
		685,150			687,271
減去：當前到期日		(5,610	)		(6,723	)
長期債務，較少的當前到期日	$	679,540		$	680,548

根據第一留置權、第二留置權和轉讓權的規定，公司必須每年就定期貸款支付強制性本金預付款，前提是公司在特定會計年度實現了定義為合併的超額現金流。這一要求始於2020年，超額現金支付#美元。932製作於2021年5月7日.

截至2021年9月30日，在不考慮潛在強制性提前還款的情況下，長期債務的預定到期日如下(以千為單位)：


	金額
截至12月31日的年度：
2021年剩餘時間	$	1,403
2022		5,610
2023		5,610
2024		5,610
2025		523,250
此後		154,999
總計	$	696,482

12.

承諾和或有事項

(a)

承付款

該公司有一份供應協議，將從一家供應商購買元素磷(P4)，直至2023年。合同價格與合同年度成本乘以乘以乘數，受市場驅動的基準價格調整的影響，通常每年結算一次。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，該公司沒有購買預期的最低P4英鎊。此外，公司沒有義務記錄，因為沒有對供應商的經濟處罰。根據本供應協議產生的成本為#美元。9,712及$26,859分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，而美元1,798及$18,455分別在截至2020年9月30日的三個月和九個月內。

(b)

租契

該公司根據長期的不可撤銷的經營租約租賃設施和其他機器設備，租期至2037年8月31日。截至2021年9月30日，長期不可撤銷經營租約所需的未來最低租金支付如下(以千為單位)：

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	金額
截至12月31日的年度：
2021年剩餘時間	$	784
2022		2,898
2023		2,603
2024		1,824
2025		1,616
此後		4,106
總計	$	13,831

經營租約項下的最低租金付款在租賃期內以直線方式確認，包括任何時期的免費租金。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的經營租賃租金費用為#美元。2,295及$1,836分別為，其中，$1,901及$1,554列示為售出貨物成本和$394及$282在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的精簡綜合經營報表和全面收益表中分別以銷售、一般和行政方式列報。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的經營租賃租金費用為#美元。463及$267分別為，其中，$299及$150列示為售出貨物成本和$165及$177在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的精簡綜合經營報表和全面收益表中分別以銷售、一般和行政方式列報。

(c)

法律程序

本公司涉及在正常業務過程中產生的各種索賠、訴訟和法律程序，包括與在南卡羅來納州地區合併的水膜形成泡沫訴訟有關的若干事項，以及在美國其他司法管轄區懸而未決的其他類似事項。本公司的虧損風險(如果有的話)目前不被認為是可能的，也不是合理的可估計值。

13.

公允價值計量

現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用及其他流動負債的賬面價值因其到期日的短期性質而接近公允價值。

該公司使用估值方法，最大限度地利用可觀察到的投入，儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場上為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的投入，這兩種投入分為以下級別之一：



第1級投入：報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。



第2級投入：除第1級報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。



第三級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在沒有可觀察到的投入的情況下，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。

下表列出了本公司在公允價值體系內按級別定期按公允價值計量的負債(以千為單位)：

主用61487311v1


	2021年9月30日
	1級		2級		3級		公允價值
負債：		—		—	$	2,952	$	2,952
LaderaTech應急收益包含在應計項目中費用和其他流動負債		—		—	$	19,627	$	19,627
LaderaTech應急分紅包括在其他非流動負債		—		—	$	22,579	$	22,579


	2020年12月31日
	1級		2級		3級		公允價值
負債：
LaderaTech應急分紅包括在其他非流動負債		—		—	$	19,816	$	19,816

LaderaTech的或有對價的公允價值為$19,627及$19,816(見注3)分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。這包括合格產品列表(QPL)付款和賺取付款。這兩項都是使用第3級公允價值投入在經常性基礎上進行衡量的。QPL付款取決於所收購的技術是否在美國林業局的QPL上上市，並使用基於情景的方法進行估值，並根據實現QPL上市的可能性和時機進行投入。這筆錢的價值是$。2,952及$2,813分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。賺取的收益是基於20達到超過$$的收入門檻時毛利潤的百分比5,000到2026年12月31日，使用蒙特卡羅模擬進行估值，投入基於未來預計收入、預計毛利率和9.5截至2021年9月30日的百分比10截至2020年12月31日。這筆收益的估計公允價值為#美元。19,627及$17,003分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。預計收入、預計毛利率或貼現率的重大變化將對或有對價的公允價值產生重大影響。

按公允價值經常性計量的3級負債前滾如下(以千計)：


	截至9月30日的9個月，
	2021		2020
期初餘額	$	19,816	$	—
後天		—		19,816
包括在收益中的總虧損(1)		2,763		—
期末餘額	$	22,579	$	19,816

(1)

截至2020年9月30日，公司對或有對價的估計公允價值沒有進行重大調整，因為收購後的活動與公司開發技術和推進產品在QPL註冊的最初預測保持一致。

14.

細分市場

該公司的產品和業務在以下方面進行管理和報告二經營領域：消防安全和機油添加劑。

該公司的消防安全部門生產一系列消防產品，並提供一系列相關設備和服務，涵蓋阻燃劑和消防泡沫應用。

該公司的石油添加劑部門開發、製造、混合、營銷和供應一系列高質量的潤滑油添加劑，用於生產有機磷殺蟲劑、浮選化學品、藥物清潔應用和開發電池技術。

主用61487311v1

利息收入、利息支出、其他收入(支出)和某些公司運營費用既不分配給各分部，也不計入首席運營決策者(“CODM”)對分部業績的衡量。公司類別不被認為是一個細分市場。首席執行官是首席執行官(“CEO”)。

公司的CODM使用淨銷售額和調整後的EBITDA來評估公司業務部門的持續表現並分配資源。該公司將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)，對某些非經常性或非常項目以平衡方式和分部基礎進行一致調整。這些非經常性或不尋常項目可能包括與收購和整合相關的成本、管理費和其他非經常性項目。此外，管理層將調整後的EBITDA用於業務規劃，並作為計算管理層和其他員工績效薪酬的重要組成部分。該公司報告了調整後的EBITDA，因為管理層認為它為投資者提供了透明度，並使財務業績能夠在不同時期進行比較。調整後的EBITDA是一種財務衡量標準，不是美國公認會計原則要求的，也不是根據美國公認會計原則提出的。調整後的EBITDA不應被視為淨收益(虧損)、根據美國GAAP計算和報告的最直接可比財務指標或根據美國GAAP報告的任何其他財務指標的替代方案。下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月每個可報告部門的淨銷售額和調整後的EBITDA(單位：千)：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021		2020
按產品線細分的淨銷售額：
消防安全	$	172,445	$	151,083	$	237,256	$	213,916
機油添加劑		22,969		23,176		79,204		69,842
報告的總淨銷售額	$	195,414	$	174,259	$	316,460	$	283,758

調整後的EBITDA：
消防安全	$	97,854	$	86,640	$	116,680	$	102,805
機油添加劑		2,496		5,591		17,919		17,236
調整後EBITDA合計	$	100,350	$	92,231	$	134,599	$	120,041

有關應報告部門的總利潤(虧損)與綜合所得税前淨收益(虧損)(以千為單位)的對賬，請參見以下內容：


	截至2021年9月30日的三個月
	消防安全			機油添加劑			總計

營業收入(虧損)	$	82,413		$	(2,002	)	$	80,411
其他收入(費用)		(8,415	)		(1,350	)		(9,765	)
所得税前淨收益(虧損)	$	73,998		$	(3,352	)	$	70,646


	截至2020年9月30日的三個月
	消防安全			機油添加劑		總計

營業收入(虧損)	$	74,818		$	1,136	$	75,954
其他收入(費用)		(7,879	)		1,521		(6,358	)
所得税前淨收益(虧損)	$	66,939		$	2,657	$	69,596

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	截至2021年9月30日的9個月
	消防安全			機油添加劑			總計

營業收入(虧損)	$	68,568		$	4,569		$	73,137
其他收入(費用)		(26,130	)		(4,224	)		(30,354	)
所得税前淨收益(虧損)	$	42,438		$	345		$	42,783


	截至2020年9月30日的9個月
	消防安全			機油添加劑			總計

營業收入(虧損)	$	67,711		$	4,449		$	72,160
其他收入(費用)		(30,178	)		(197	)		(30,375	)
所得税前淨收益(虧損)	$	37,533		$	4,252		$	41,785

有關調整後的EBITDA(非GAAP財務指標)與淨收入(虧損)(根據美國GAAP計算和報告的最直接可比財務指標(以千為單位)的對賬，見下文)：


	截至2021年9月30日的三個月
	消防安全		機油添加劑			總計
淨收益(虧損)	$	53,819	$	(1,810	)	$	52,009
所得税(福利)費用		20,179		(1,542	)		18,637
所得税前收入(虧損)		73,998		(3,352	)		70,646
折舊及攤銷		10,754		4,458			15,212
利息和融資費用		7,795		270			8,065
重組費用		3,855	—				3,855
或有溢價損失	—		—				—
管理費		313	—				313
延期未來付款		625	—				625
未實現外匯損失		514		1,120			1,634
調整後的EBITDA	$	97,854	$	2,496		$	100,350


	截至2020年9月30日的三個月
	消防安全			機油添加劑			總計
淨收益(虧損)	$	51,453		$	1,177		$	52,630
所得税費用		15,486			1,480			16,966
所得税前收入		66,939			2,657			69,596
折舊及攤銷		10,263			4,329			14,592
利息和融資費用		8,363			881			9,244
重組費用		418			27			445
管理費		344		—				344
延期未來付款		625		—				625
未實現外匯收益		(312	)		(2,303	)		(2,615	)
調整後的EBITDA	$	86,640		$	5,591		$	92,231

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	截至2021年9月30日的9個月
	消防安全		機油添加劑			總計
淨收益(虧損)	$	30,402	$	(770	)	$	29,632
所得税費用		12,036		1,115			13,151
所得税前收入		42,438		345			42,783
折舊及攤銷		32,283		13,310			45,593
利息和融資費用		22,368		1,583			23,951
重組費用		12,805	—				12,805
或有溢價損失		2,763	—				2,763
管理費		937	—				937
延期未來付款		1,875	—				1,875
未實現外匯損失		1,211		2,681			3,892
調整後的EBITDA	$	116,680	$	17,919		$	134,599


	截至2020年9月30日的9個月
	消防安全			機油添加劑			總計
淨收入	$	27,771		$	2,772		$	30,543
所得税費用		9,762			1,480			11,242
所得税前收入		37,533			4,252			41,785
折舊及攤銷		30,673			12,698			43,371
利息和融資費用		30,982			2,512			33,494
重組費用		651			39			690
管理費		969		—				969
延期未來付款		2,500		—				2,500
未實現外匯收益		(503	)		(2,265	)		(2,768	)
調整後的EBITDA	$	102,805		$	17,236		$	120,041

按地理區域劃分的淨銷售額如下(以千為單位)：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021		2020
美國	$	154,896	$	156,692	$	251,999	$	246,675
加拿大		18,124		2,879		21,800		5,551
德國		5,889		5,427		18,802		13,922
其他國家		16,505		9,261		23,859		17,610
總淨銷售額	$	195,414	$	174,259	$	316,460	$	283,758

按地理區域分列的財產、廠房和設備淨額如下(以千為單位)：


	2021年9月30日		2020年12月31日
美國	$	29,761	$	29,155
加拿大		3,271		3,403
德國		11,781		13,487
其他國家		3,683		2,190
財產、廠房和設備合計，淨額	$	48,496	$	48,235

15.

關聯方

該公司已與原Invictus業務的前所有者(賣方)簽訂了特定原材料的購銷協議。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司的原材料採購額為$133及$563，分別來自賣家夫婦與美元相比326及$1,866為這個

主用61487311v1

三在正常業務過程中，分別為截至2020年9月30日的9個月。此外，在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，該公司銷售的原材料成本為1美元。2,836及$6,250，分別寄給賣方與美元相比1,795及$5,490截至2020年9月30日的三個月和九個月，分別為。原材料的銷售被淨記錄為“代理商”，因為公司沒有以下責任：a)履行提供指定貨物的承諾，b)在指定貨物轉移給客户之前的庫存風險，或c)確定指定貨物的價格的酌處權。這項關聯方交易並不是一刀切的。

贊助商提供董事會監督、運營和戰略支持，並協助業務發展，以換取季度管理費。管理諮詢費和開支總額為#美元。313及$937為分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，並在精簡綜合經營報表和全面收益表中的其他運營費用中列報。

本公司於2019年與鐵人三項收購的賣方訂立多項不動產租賃安排，本公司於收購後繼續佔用該等物業。該公司支付了$294截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的租金和相關費用，以及98在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，租金和相關費用都有所增加。

16.

後續事件

企業合併

2021年11月9日，本公司根據日期為2021年6月15日的業務合併協議完成了由Perieter Solutions、新成立的上市公司SA(“Holdco”)、EverArc(BVI)(“合併子公司”)和EverArc Holdings Limited(“EverArc”)之間的合併。

在業務合併方面，保薦人向Holdco提供部分普通股，以換取Holdco的優先股，並將其剩餘普通股出售給Holdco，以換取現金，但須遵守營運資金、交易費用、現金和債務的某些慣例調整。業務合併的現金對價通過手頭現金、向EverArc認購人出售普通股的收益、發行優先票據的收益以及從循環信貸融資中提取的收益籌集資金，如下所述。

債務

為了為企業合併中應付的部分現金對價以及與此相關的成本和支出提供資金，EverArc託管S.àR.L.(“託管發行者”)是一家新成立的有限責任公司，受盧森堡大公國法律管轄，也是EverArc的全資子公司。675,000本金金額為5.0本公司附屬公司SK Invictus Intermediate II S.àR.L.(“SK Invictus Intermediate II S.àR.L.”)是一家受盧森堡大公國法律管轄的私人有限責任公司(“SK Invictus II S.àR.L.”)，該公司與美國銀行協會(U.S.Bank National Association)作為受託人及抵押品代理(“受託人”)於2021年10月22日根據該契約到期的優先擔保票據(“高級票據”)。在業務合併完成後，Invictus II根據高級票據承擔了託管發行者的義務，並借入了#美元40,000針對規定最高借款金額為#美元的循環信貸安排100,000加了利率等於適用的邊距3.5%，另外，根據Invictus II的選擇，每月利息期間的現行倫敦銀行同業拆借利率或基準利率。未償還的美元40,000以循環信貸安排為抵押的借款已於2021年12月9日全額償還。

該批高級債券的年息率為5.0%。優先債券的利息將由二零二二年四月三十日開始，每半年支付一次現金，分別於每年四月三十日及十月三十日派息一次。出於美國聯邦所得税的目的，高級票據可能會以原始發行折扣發行。

這個優先票據將是Invictus II的一般、有擔保的優先債務；將與Invictus II現有和未來的所有優先債務(包括但不限於循環信貸安排)並列償付權；與循環信貸安排一起，實際上將優先於所有現有和未來的債務

主用61487311v1

負債不受抵押品擔保的“不可征服II”。優先債券實際上將從屬於由抵押品以外的資產擔保的Invictus II的所有現有和未來債務，在擔保該等債務的抵押品範圍內，在結構上將從屬於所有現有和未來的債務、Invictus II子公司可能發行的任何優先股的持有人的債權，以及不擔保優先債券的Invictus II子公司的其他債務。優先債券將優先於Invictus II未來的任何次級債務，最初將由擔保人以優先擔保基準擔保，未來還將由根據循環信貸安排擔保債務的每家子公司(如果有的話)擔保。

******

第二項。管理層對企業經營狀況的探討與分析財務狀況和經營業績

A.公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解公司的濃縮財務狀況和經營結果相關的信息。本討論應與本10-Q表格中其他地方的公司財務報表及其相關注釋一起閲讀。

概述

本公司於2021年6月21日根據盧森堡大公國法律註冊為股份有限公司(公眾有限公司)註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1882，Rue Guillaume Kroll，12E，在盧森堡商業和公司登記處註冊(盧森堡商業和公司登記處)，編號為B256.548。本公司的成立完全出於對業務合併的考慮，在業務合併結束前，本公司沒有任何業務，只有名義資產，沒有負債或或有負債，也沒有任何與業務合併相關的未償還承諾。

最新發展動態

2021年11月9日(“截止日期)，本公司完成了先前宣佈的業務合併(企業合併)與EverArc Holdings Limited合作，EverArc Holdings Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司，也是Holdco的前母公司(恆弧“)，SK Invictus Holdings S.àR.L.是一家有限責任公司(有限責任公司)受盧森堡大公國法律管轄(“SK控股“)，SK Invictus Intermediate S.àR.L.，一家有限責任公司(有限責任公司)受盧森堡大公國法律管轄(“打印:)及本公司全資附屬公司EverArc(BVI)Merger Sub Limited。EverArc(BVI)Merger Sub Limited是一間在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司，是本公司的全資附屬公司(合併子)，根據業務合併協議(企業合併協議“)日期為2021年6月15日。


			根據企業合併協議，於2021年11月8日：


			合併子公司與EverArc合併並併入EverArc，EverArc作為本公司的直接全資子公司(“合併”);


			根據合併，EverArc的所有普通股(“EverArc普通股緊接合並前已發行的)交換為本公司(“本公司”)的普通股普通股“)；及

主用61487311v1


			EverArc的所有未償還認股權證(“EverArc授權於每宗個案中，每份完整認股權證持有人有權按每股EverArc普通股12.00美元的行使價購買一股EverArc普通股，均已轉換為按EverArc認股權證實質上相同的條款購買公司普通股的權利(“本公司認股權證“)；及


			2021年11月9日，SK控股(I)向本公司出資部分Perieter普通股，以換取本公司優先股；(Ii)向本公司出售Perieter剩餘普通股，以換取現金。

於2021年11月8日，根據單獨的認購協議(統稱為“認購協議)由EverArc、SK Holdings、本公司和若干機構投資者、SK Holdings的關聯投資者以及個人認可投資者(統稱為EverArc訂户“)。EverArc認購人按每股10.00美元購買了總計115,000,000股EverArc普通股，這些普通股根據合併被轉換為公司普通股(“PIPE投資”)。此外，在2021年11月9日，(1)Perieter的管理層成員以每股10.00美元的價格購買了總計1104,810股公司普通股，(2)公司的兩名董事以每股10.00美元的價格購買了總計200,000股公司普通股。

業務合併的現金對價來自手頭現金、將EverArc普通股出售給EverArc認購人的收益以及發行優先票據的收益。

運營結果和已知趨勢或未來事件

截至2021年9月30日，該公司既沒有從事任何重要的業務運營，也沒有產生任何收入。截止日期的所有活動都與公司業務合併的形成和完善有關。在業務合併結束之前，公司除了以現金利息收入的形式產生微不足道的營業外收入外，沒有產生任何其他收入。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，該公司的無限制現金餘額為3.6萬美元。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。在編制這些合併財務報表時，我們要求我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對其報告為資產、負債、收入、成本和費用的金額以及相關披露產生重大影響。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值大不相同。

新興成長型公司地位

就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。

我們符合《就業法案》中定義的新興成長型公司的資格，因此打算利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。這可能會使我們的合併財務報表與另一家不是新興成長型公司或選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所使用的會計標準存在潛在差異，因此很難或不可能將其與我們的合併財務報表進行比較。

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B.周長管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解Perieter的綜合財務狀況和運營結果相關的信息。本討論應與PERIMETER的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表和附註出現在本10-Q表的其他地方。

除歷史財務分析外，本次討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設，如標題“關於前瞻性陳述的告誡”所述。由於各種因素，包括“風險因素”或本招股説明書中其他部分陳述的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”意指SK Invictus Intermediate，S.àR.L.的業務和運營。及其子公司在企業合併結束前。以下披露的所有金額都以千為單位。

概述

我們是全球領先的消防安全和石油添加劑行業解決方案供應商。

消防安全業務是消防管理產品的制定者和製造商，幫助我們的客户撲滅各種類型的火災，包括荒地、結構、易燃液體和其他類型的火災。我們的消防安全業務還提供專門的設備和服務，通常與我們的消防管理產品結合使用，以支持我們客户的消防行動。我們的專業設備包括空軍基地阻燃劑儲存、混合和輸送設備；移動式阻燃劑基地；阻燃劑地面應用裝置；移動式泡沫設備；以及我們為滿足特定客户需求而定製設計和製造的設備。我們的服務網絡可以滿足北美150多個空中加油機基地以及北美和國際上許多其他客户的緊急再補給需求。這一細分市場建立在卓越的技術、對客户需求的卓越響應以及“永不失敗”的服務網絡的前提下。該細分市場向世界各地的政府機構和商業客户銷售產品。

機油添加劑業務提供高質量的P2S5，主要用於為關鍵發動機抗磨解決方案製備基於ZDDP的潤滑油添加劑。P2S5還用於農藥和採礦化學品的應用。

影響我們業績的關鍵因素

天氣狀況和氣候趨勢

我們的業務高度依賴於政府機構滅火的需要。鑑於消防安全業務的優先性質，我們的財政狀況和經營業績受到天氣以及環境和其他影響氣候的因素的重大影響，這些因素影響了每年火災的數量、性質和跨度。從歷史上看，由於有利的天氣，我們產品的銷售額在每個財年的夏季都會更高，這通常與野火的流行程度更高有關。這在一定程度上被我們在南半球和北半球的行動支出所抵消，因此夏季交替進行。

消防安全的增長

我們的消防安全業務包括銷售阻燃劑和消防泡沫以及專業設備和服務，這使我們能夠為客户提供全面的消防解決方案，並推動有機增長。我們在消防安全行業的領先市場地位也使我們能夠捕捉到由於燃燒面積的持續增加和更長的火季而導致的阻燃劑需求的增加。我們已經並打算繼續投資，通過收購擴大我們的消防安全業務，以進一步擴大我們的全球客户基礎。

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新冠肺炎大流行

收購

收購LaderaTech

2020年5月7日，我們以21,832美元收購了LaderaTech，Inc.(“LaderaTech收購”)的所有流通股，包括收購的營運資金，包括2,016美元的現金對價和估計公允價值為19,816美元的或有未來付款。未來的付款取決於所獲得的技術是否被列入美國農業部林業局合格產品清單(QPL)，以及在2026年12月31日之前實現特定收入門檻的盈利。截至2021年9月30日，或有未來付款的估計公允價值為19627美元。LaderaTech，Inc.的運營結果從收購之日起計入消防安全部分。請閲讀我們簡明合併財務報表的附註3-業務收購。

布登海姆收購

2021年3月2日，我們以3607美元的價格收購了布登海姆伊比利亞州立大學的所有野火阻燃劑和泡沫資產。對布登海姆公司的收購擴大了該公司進入新市場的機會，預計將在消防安全部門帶來額外的收入。有關更多信息，請閲讀本表格10-Q中包含的我們簡明合併財務報表的附註3-業務收購。

PC澳大利亞收購

2021年4月1日，我們以2657美元的價格收購了PC澳大拉西亞Pty Ltd的所有野火阻燃劑和泡沫資產。收購澳大利亞個人電腦公司使公司能夠直接進入消防安全服務行業的現有市場。有關更多信息，請閲讀本表格10-Q中包含的我們簡明合併財務報表的附註3-業務收購。

Magnum收購

2021年7月1日，我們以1200美元收購了Magnum Fire&Safety Systems的所有資產。對Magnum的收購擴大了該公司進入新市場的機會，預計將在消防安全服務行業內帶來消防泡沫設備和系統的額外收入。請閲讀註釋3-業務收購給我們的有關詳細信息，請參閲本表格10-Q中包含的簡明合併財務報表。

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業務組合-周邊解決方案

2021年6月15日，該公司的贊助商與EverArc控股有限公司簽訂了一項最終的商業合併協議，收購Perieter Solutions，交易價值約20億美元。這筆交易，我們稱之為業務合併，於2021年11月8日完成。請閲讀註釋3-業務收購給我們的有關詳細信息，請參閲本表格10-Q中包含的簡明合併財務報表。

經營成果的組成部分

淨銷售額

我們的大部分收入來自銷售消防安全產品，以及銷售與我們產品的儲存、運輸、維護和使用相關的綜合消防安全服務。綜合消防安全服務包括向指定氣罐基地供應阻燃劑和提供阻燃劑服務。此外，我們從國內和國際的石油添加劑產品銷售中獲得的收入比例較小。產品收入在產品控制權轉移到客户手中時確認。根據每份合同的裝運條款，產品的控制權在裝運或交付時被視為移交給客户。當客户同時接收和消費服務時，服務收入隨時間按比例確認。

我們已經與美國農業部林業局簽訂了長期合同，向某些美國政府機構的指定空中加油機基地供應和服務阻燃劑。這些合同的收入包括三項履約義務，即產品銷售、提供運營和維護服務以及租賃特定設備。產品銷售的履約義務在產品控制權移交給客户時履行。服務的履約義務隨着時間的推移得到履行，收入在服務期內根據合同服務的待命性質直線確認。從歷史上看，與設備租賃相關的履約義務對公司來説並不重要。

銷貨成本

售出商品成本包括我們在生產設施為使產品在期內開具發票的產品上可銷售而產生的成本，以及為完成每項履行義務而進行中的產品。貨物銷售成本包括原材料、直接和間接人工和設施成本等項目，包括採購成本、檢查成本、租賃租金、運費、維護服務合同成本和分攤的管理費用部分。銷售商品的成本還包括向提供全方位服務的空軍基地分發阻燃劑所產生的勞動力成本。此外，與我們產品生產中使用的資產相關的折舊也包括在銷售商品的成本中。直接和間接勞動力成本包括從事我們產品製造的員工的工資、福利、工資税和其他與人員相關的成本。我們預計未來一段時期的收入成本將以絕對美元計算增加，因為我們預計我們的收入將繼續增長。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用主要包括與人員相關的費用，包括工資、福利和獎勵，主要與我們的銷售、營銷、財務、法律、人力資源、設施和行政人員、外部法律費用、會計、專業服務費以及與銷售和營銷計劃相關的成本相關。銷售、一般和行政費用還包括物業、廠房和設備的折舊、銷售佣金、給客户的運費、保險和設施、租賃租金，專供我們銷售、一般和行政職能使用，以及其他公司費用。我們希望擴大我們的銷售、綜合和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。作為業務合併的結果，我們預計將產生作為上市公司運營的額外銷售、一般和行政費用。因此，我們預計在可預見的未來，我們的銷售、一般和行政費用的美元金額將會增加。然而，我們預計隨着時間的推移，我們的銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比將會下降。

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攤銷費用

攤銷費用主要包括與收購相關的無形資產的攤銷，這些無形資產包括客户關係、現有技術、商號和專利。

其他運營費用

其他運營費用主要包括與監督、運營和戰略支持以及業務發展援助相關的管理費以及收購成本。

利息支出

利息支出包括我們未償還的定期貸款和循環信用額度支付和應計的利息，以及遞延融資費用和成本的攤銷。

未實現外幣(利得)損失

未實現外幣(收益)損失包括我們因進行外幣交易而產生的淨未實現收益(損失)。

或有溢價損失

或有收益損失包括或有對價的公允價值變動。

其他(收入)費用-淨額

其他收入(費用)，淨額包括我們因進行外幣交易、銀行手續費和其他雜項而產生的淨已實現收益(虧損)。

所得税(費用)福利

所得税(費用)福利主要包括與我們開展業務的税收管轄區相關的外國以及美國聯邦和州所得税。

運營結果-綜合

下表列出了我們每個指定時期的綜合業務報表信息(以千為單位)：

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	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2021			2020			2021			2020
淨銷售額	$	195,414		$	174,259		$	316,460		$	283,758
銷貨成本		86,081			76,264			159,895			145,704
毛利		109,333			97,995			156,565			138,054
運營費用：
銷售、一般和行政		15,333			8,845			42,544			26,579
攤銷費用		13,276			12,836			39,818			38,264
其他運營費用		313			360			1,066			1,051
總運營費用		28,922			22,041			83,428			65,894
營業收入		80,411			75,954			73,137			72,160
利息支出-淨額		8,065			9,244			23,951			33,494
或有溢價損失	—			—				2,763		—
未實現的外幣(收益)損失		1,634			(2,615	)		3,892			(2,768	)
其他(收入)費用-淨額		66			(271	)		(252	)		(351	)
其他費用合計		9,765			6,358			30,354			30,375
所得税前收入		70,646			69,596			42,783			41,785
所得税費用		(18,637	)		(16,966	)		(13,151	)		(11,242	)
淨收入	$	52,009		$	52,630		$	29,632		$	30,543

淨銷售額


	截至9月30日的三個月，				變化					截至9月30日的9個月，				變化
以千計	2021		2020		$		%			2021		2020		$		%
淨銷售額	$	195,414	$	174,259	$	21,155		12	%	$	316,460	$	283,758	$	32,702		12	%

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的總淨銷售額增加了21,155美元，增幅為12%。合併淨銷售額的增長是由於我們的消防安全部門產生的淨銷售額增加了21,363美元，增幅為14%，這主要是由於加拿大的消防活動增加所致。我們的石油添加劑部門的淨銷售額減少了208美元，降幅為1%，這部分抵消了這一增長，這主要是由於同期實現的銷售量較低所致。

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的總淨銷售額增加了32,702美元，增幅為12%。合併淨銷售額的增長是由於我們的消防安全部門產生的淨銷售額增加了23340美元，增幅為11%，這主要是因為美國和加拿大的阻燃劑銷售量增加，以及截至2021年9月30日的9個月中銷售給空軍基地的每加侖汽油的平均銷售價格上升。這一增長被對澳大利亞的阻燃劑出口銷售下降所部分抵消。我們的石油添加劑部門的淨銷售額也增加了9362美元，增幅為13%。由於新冠肺炎放寬了限制，在截至2021年9月30日的9個月裏，行駛里程增加了，導致銷量比去年增長了12%。

銷售成本和毛利率


	截至9月30日的三個月，						變化					截至9月30日的9個月，						變化
以千計	2021			2020			$		%			2021			2020			$		%
銷貨成本	$	86,081		$	76,264		$	9,817		13	%	$	159,895		$	145,704		$	14,191		10	%
毛利		109,333			97,995			11,338		12	%		156,565			138,054			18,511		13	%
毛利率		56	%		56	%							49	%		49	%

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月，商品銷售總成本增加了9817美元，增幅為13%。貨物銷售綜合成本增加的主要原因是

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淨銷售額增加，材料和物流成本增加，其中7,204美元與消防安全部門有關，2,613美元與機油添加劑部門有關。

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月，銷售總成本增加了14,191美元，增幅為10%。銷售商品綜合成本的增加主要是由於我們的石油添加劑部門的商品銷售成本增加了8,101美元，或16%，這主要是由於與同期淨銷售額增長相關的成本增加所致。與前一年相比，我們消防安全部門的銷售成本增加了6090美元，增幅為6%。我們的消防安全部門受益於產品銷售組合，在截至2021年9月30日的9個月中，產品銷售組合帶來了更有利的成本結構，因此，銷售成本的增長率低於去年同期淨銷售額12%的增長率，但被機油添加劑部門更高的成本所抵消。

截至2021年9月30日的三個月和九個月實現的毛利率與2020年同期持平。截至2021年和2020年9月30日的三個月毛利率分別為56%，截至2021年和2020年9月30日的九個月毛利率為49%。與石油添加劑部門相比，該公司能夠在我們的消防安全部門實現更高的產品利潤率。因此，與截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月相比，我們在2021年和2020年第三季度實現了更高的利潤率，因為由於天氣有利，夏季消防安全產品的銷售額更高，這通常與野火的發生率更高相關。

運營費用


	截至9月30日的三個月，				變化						截至9月30日的9個月，				變化
以千計	2021		2020		$			%			2021		2020		$		%
銷售、一般和行政性	$	15,333	$	8,845	$	6,488			73	%	$	42,544	$	26,579	$	15,965		60	%
攤銷費用		13,276		12,836		440			3	%		39,818		38,264		1,554		4	%
其他操作費用		313		360		(47	)		(13	)%		1,066		1,051		15		1	%

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月，銷售、一般和行政分別增加了6488美元和15965美元。這一增長主要是由於本公司與EverArc之間的業務合併分別增加了3200美元和12108美元的專業服務費。其餘的增長主要是由於同期銷售額增加導致與客户相關的運費和運輸成本上升。

與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別增加了440美元和1554美元。這一增長主要是由於我們在2020年5月收購了LaderaTech，Inc.，在這筆交易中，我們獲得了一項正在進行的研發無形資產。

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的其他運營費用減少了47美元。這一下降主要是由於贊助商降低了管理諮詢費。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的其他運營費用增加了15美元。這一增長主要是由採購成本的增加推動的。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司完成了一次收購，在截至2021年9月30日的9個月中完成了3次收購。

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其他費用


	截至9月30日的三個月，					變化						截至9月30日的9個月，						變化
以千計	2021		2020			$			%			2021			2020			$			%
利息支出，淨額	$	8,065	$	9,244		$	(1,179	)		(13	)%	$	23,951		$	33,494			(9,543	)		28	%
或有溢價損失		—		—			—		*				2,763			—			2,763		*
未變現外幣 (得)損		1,634		(2,615	)		4,249		162%				3,892			(2,768	)		6,660		241%
其他(收入)費用-淨額		66		(271	)		337			124	%		(252	)		(351	)		99			28	%

*不是一個有意義的百分比

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的3個月和9個月的利息支出淨額分別減少了1179美元和9543美元。這主要是由於截至2021年9月30日的三個月和九個月的LIBOR利率下降，以及同期循環信貸安排的平均每日未償還餘額減少。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，未實現外幣虧損分別為1634美元和3892美元，而截至2020年9月30日的三個月和九個月的未實現外幣收益分別為2615美元和2768美元。這一變化主要是由於與2020年同期相比，2021年期間不利的外幣匯率波動。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，與LaderaTech收購相關的或有收益損失分別為零，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月分別為2763美元和零。除2021年第二季度外，公司的或有對價估計公允價值沒有進行重大調整，因為收購後的活動與公司開發技術和推進產品在QPL註冊的計劃保持一致。

在截至2021年9月30日的三個月裏，其他費用淨額為66美元，而2020年同期確認的收入為271美元。這一變化主要歸因於不利的已實現外幣匯率波動。我們還確認了其他收入，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，淨收入分別為252美元和351美元。減少的主要原因是不利的已實現外幣匯率波動和銀行手續費增加，但部分被客户折扣增加所抵消。

所得税(費用)福利


	截至9月30日的三個月，				變化					截至9月30日的9個月，				變化
以千計	2021		2020		$		%			2021		2020		$		%
所得税費用	$	18,637	$	16,966	$	1,671		10	%	$	13,151	$	11,242	$	1,909		17	%

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的所得税支出分別增加了1671美元和1909美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的有效税率約為26.4%和30.7%，而截至2020年9月30日的三個月和九個月的實際税率分別為24.4%和26.9%。與2020年同期相比，實際税率的上升與外國司法管轄區税率的差異以及我們在這些司法管轄區賺取的相對收入金額以及永久賬面税額差異的變化有關。

運營結果-細分結果

下表按運營部門提供了我們盈利能力的補充信息(以千為單位)：

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消防安全


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021		2020
調整後的EBITDA	$	97,854	$	86,640	$	116,680	$	102,805

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們消防安全運營部門的調整後EBITDA分別增加了11,214美元和13,875美元。調整後EBITDA的增長主要是由於北美火災活動增加以及更有利的成本結構導致阻燃劑銷售增加，但對澳大利亞的阻燃劑出口銷售下降部分抵消了這一增長。

機油添加劑


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021		2020
調整後的EBITDA	$	2,496	$	5,591	$	17,919	$	17,236

在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的石油添加劑經營部門的調整後EBITDA比截至2020年9月30日的三個月減少了3095美元，這主要是因為材料成本和運輸成本在此期間上升。截至2021年9月30日的9個月，調整後的EBITDA比截至2020年9月30日的9個月增加了683美元，這主要是因為與去年同期相比，銷售額增加，部分被更高的材料成本和更高的運輸成本所抵消。

非GAAP財務指標

我們根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制和呈報合併財務報表。然而，管理層使用某些財務指標來評估我們的經營業績，這些財務指標被認為是非GAAP財務指標。管理層認為，在合併和可報告的分部基礎上使用此類非GAAP衡量標準，特別是調整後的EBITDA，通過在更具可比性的基礎上展示不同時期的財務業績，有助於投資者瞭解持續的經營業績。這些衡量標準不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制的財務績效衡量標準，我們對這些衡量標準的計算可能無法與其他公司報告的同名衡量標準相比較。

調整後的EBITDA

調整後EBITDA的計算定義為淨收益(虧損)加上所得税費用(收益)、淨利息和其他融資費用以及折舊和攤銷，對某些非經常性、非常或非營業項目以平衡方式和分部基礎上進行一致調整。這些項目可能包括經營重組費用、外幣換算的未實現虧損(收益)、或有盈利損失、遞延未來付款以及其他非經常性或非經營性項目。由於管理費與SK Capital Partners IV-A，L.P.和SK Capital Partners IV-B，L.P(統稱為“發起人”)在戰略和其他非運營事項上以管理身份行事時提供的服務有關，因此管理費也不包括在調整後的EBITDA的計算中，並不代表我們正常運營過程中發生的費用。調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以銷售額。為了補充該公司根據美國公認會計原則提交的簡明綜合財務報表，PERIMETER提供了一份摘要，説明調整後的EBITDA的計算以及與淨收入的對賬，其中考慮到在報告期間確認的某些費用和收益。

管理層認為，在合併和可報告的部門基礎上使用調整後的EBITDA衡量標準，通過公佈不同時期的可比財務業績，有助於投資者瞭解持續的經營業績。我們認為，通過剔除折舊和攤銷的影響，並排除某些非現金費用，利息和税費以及其他一些每年變化很大的費用，

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調整後的EBITDA為我們的投資者提供了反映銷售、利潤率和運營費用變化趨勢對運營的影響的業績衡量標準，提供了從淨收入和運營收入中不能立即顯現的視角。我們為得出調整後EBITDA的非GAAP計量所做的調整不包括可能導致淨收入和營業收入短期波動的項目，我們認為這些項目不是我們業務的基本屬性或主要驅動因素。調整後的EBITDA提供與我們管理層在綜合和可報告分部基礎上評估財務業績所使用的相同基準的披露，並提供我們財務報告的一致性，促進我們的歷史經營業績和業務部門的內部和外部比較，併為投資者提供連續性，以便進行比較。

調整後的EBITDA不應單獨考慮或替代營業收入(虧損)、淨收入(虧損)、經營、投資和融資活動提供的現金流量或根據公認會計原則編制的其他收益或現金流量表數據。其他公司提交的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率可能無法與我們的列報相比，因為其他公司可能對這些術語有不同的定義。

下表列出了調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP財務指標--淨收益(虧損)在所示時期的歷史基礎上的對賬情況(以千為單位)：


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2021			2020			2021			2020
淨收入	$	52,009		$	52,630		$	29,632		$	30,543
所得税費用		18,637			16,966			13,151			11,242
折舊及攤銷		15,212			14,592			45,593			43,371
利息和融資費用		8,065			9,244			23,951			33,494
重組費用(a)		3,855			445			12,805			690
或有溢價損失(b)	—			—				2,763		—
管理費(c)		313			344			937			969
延期未來付款(d)		625			625			1,875			2,500
未實現的外幣(收益)損失		1,634			(2,615	)		3,892			(2,768	)
調整後的EBITDA	$	100,350		$	92,231		$	134,599		$	120,041
淨銷售額	$	195,414		$	174,259		$	316,460		$	283,758
調整後的EBITDA利潤率		51	%		53	%		43	%		42	%

(a)

調整以反映與外圍解決方案業務合併相關的非經常性費用。

(b)

調整以反映對LaderaTech先前所有者的或有對價的變化，LaderaTech於2020年被收購。

(c)

調整以反映SK Capital Partners IV-A，L.P.和SK Capital Partners IV-B，L.P(統稱為“發起人”)在以管理身份就不代表我們正常運營過程中發生的費用的戰略和其他非運營事項採取行動時所提供的服務的相關費用，這些費用由SK Capital Partners IV-A，L.P.和SK Capital Partners IV-B，L.P(統稱為“發起人”)提供。

(d)

調整以反映2019年鐵人三項收購產生的遞延補償支付。

流動性與資本資源

我們的流動性和資本需求主要取決於我們的償債要求、合同義務、資本支出和營運資本需求。我們的主要流動性來源是運營現金流、手頭現金、我們信貸協議下的金額，以及進入資本市場的機會。

截至2021年9月30日，我們手頭的現金為39581美元。在業務合併結束時，我們還收到了245,848美元的現金。我們相信，至少在未來12個月內，我們的運營現金流將足以滿足我們目前的資本支出、營運資本和償債需求。我們可以考慮籌集更多的資金來擴大我們的業務，進行戰略投資，利用融資機會或其他原因。如果我們的可用現金和現金等價物餘額以及預期的運營現金流不足以滿足我們的流動性要求，我們可能會尋求籌集額外的債務或股本。

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資本。我們不能保證這些資金有足夠的數額或可接受的成本。

我們不投資於任何提供流動性、資本資源、市場或信用風險支持的表外工具，也不從事任何使我們承擔合併財務報表中未反映的任何負債的活動。

現金流

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的現金活動(單位：千)：


	截至9月30日的9個月，
	2021			2020
現金由以下機構提供(使用)：
經營活動	$	32,417		$	31,700
投資活動		(12,613	)		(7,665	)
融資活動		(4,211	)		(25,808	)
外幣對現金及現金等價物的影響		1,510			(3,381	)
現金和現金等價物淨變化	$	17,103		$	(5,154	)

經營活動

截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的現金為32,417美元。截至2021年9月30日的9個月的運營現金流受到營運資本增加的負面影響，但淨收益增加以及非現金折舊和攤銷費用的增加抵消了這一影響。營運資本增加的主要原因是，與2020年12月31日相比，2021年9月30日的應收賬款增加，這是截至2021年9月30日的三個月中確認的淨銷售額比截至2020年12月31日的三個月增加139,595美元的結果。截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的現金為31700美元。截至2020年9月30日的9個月的運營現金流也受到營運資本增加的負面影響，而營運資本的增加被更高的淨收入以及非現金折舊和攤銷費用所抵消。

投資活動

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金分別為12,613美元和7,665美元。在截至2021年9月30日的9個月中，我們分別支付了3,607美元、2,657美元和1,200美元的現金，分別與收購布登海姆伊比利亞公司、S.L.U、PC澳大拉西亞私人有限公司和Magnum Fire&Safety Systems有關。我們還購買了5149美元的財產和設備。在截至2020年9月30日的9個月中，我們在交易完成時支付了與收購LaderaTech，Inc.相關的2,016美元現金，並作為交易的一部分收購了46美元現金。我們還購買了5695美元的財產和設備。

融資活動

截至2021年9月30日的9個月，用於融資活動的現金為4211美元，這主要是由於償還了4211美元的長期債務和償還了19,500美元的循環信貸安排，但部分被19,500美元的循環信貸安排的收益所抵消。截至2020年9月30日的9個月，用於融資活動的現金為25,808美元，這主要是由於償還了4208美元的長期債務和93,700美元的循環信貸安排的償還，部分被72,100美元的循環信貸安排的收益所抵消。

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債務活動

2018年3月28日，公司的兩家全資子公司Invictus U.S.，LLC和SK Invictus Intermediate II，S.àR.L.簽訂了信貸協議，提供815,000美元的承諾信貸安排，其中很大一部分用於為Invictus收購提供資金。第一筆留置權信貸安排包括54.5萬美元的定期貸款，一項多幣種循環信貸安排(Revolver)，以及在原有定期貸款基礎上延長1.6萬美元。本金和利息按月支付。第一份留置權將於2025年3月28日到期。2018年11月23日，公司執行了第一留置權第一修正案，增量定期貸款金額為1.6萬美元。這筆負債是在2019年2月13日收到現金時記錄的。第二筆留置權信貸安排包括一筆155,000美元的定期貸款，期限為2026年3月28日。第二留置權在到期前無需支付本金，每季度支付一次利息。截至2021年9月30日，第一留置權和第二留置權的未償還本金分別為541,482美元和155,000美元。Revolver規定的最高借款金額為10萬美元。截至2021年9月30日，左輪車沒有未付餘額。

請閲讀附註11-循環信貸額度和長期債務，以及附註16-我們簡明合併財務報表的後續事件。

合同義務

截至2021年9月30日，我們的合同義務包括2021年剩餘時間至2025年到期的第一留置權信貸安排541,482美元，2026年到期的第二留置權定期貸款155,000美元，以及租賃義務13,831美元，反映了長期不可取消經營租賃下公司租賃設施和其他機械設備的最低承諾。此外，該公司還簽訂了一項供應協議，將從一家供應商購買元素磷(P4)，直至2023年。截至2021年9月30日，該公司預計本供應協議下的未來採購訂單總額約為7.3萬美元。

關鍵會計政策和估算

我們已經按照公認會計準則編制了我們的財務報表。我們編制這些財務報表需要我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響財務報表日期的資產、負債和相關披露的報告金額，以及報告期內記錄的收入和費用。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們根據歷史經驗和/或我們認為在當時情況下合理的其他相關假設作出估計。實際結果可能與管理層的估計大不相同。

雖然我們的重要會計政策在我們先前提交的S-4/A表格中的綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計至關重要。

企業合併

我們在企業合併中將購買對價的公允價值分配給根據其估計公允價值收購的有形和無形資產以及承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分計入商譽。購買對價的分配要求管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。這些估計可能包括但不限於，從市場參與者的角度來看，收購客户和收購技術的未來預期現金流、使用壽命和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。

在自收購日期起計最多一年的計量期內，我們可以記錄對收購資產和承擔的負債進行的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整都計入收益。不對分配進行調整

主用61487311v1

本公司在截至2021年9月30日的三個月或九個月內進行的收購，在計量期內已作出購買對價。

活期無形資產

固定存在的無形資產主要由一定的客户關係組成。與客户關係相關的無形資產的合計價值是使用多期超額收益法(“MPEEM”)確定的，這是貼現現金流法的具體應用。在這種方法下，從現有的客户收入估計中扣除適用的成本結構，得出營業收入。對營業收入進行了某些調整，以獲得税後現金流。這些調整包括適用的所得税支出和使用繳款資產的適當費用。税後現金流是在一個明確的預測期內估計的，並以適當的貼現率貼現到現值。使用MPEEM評估客户關係時的重要假設是收入基數、流失率、運營費用調整、分攤資產費用和貼現率。貼現現金流模型高度依賴於各種假設，包括預測的業務結果和未來的行業方向，以及加權平均資本成本。在估計這些變量時涉及到重要的管理判斷，而且它們包含固有的不確定性，因為它們預測未來的事件。在截至2021年9月30日的三個月或九個月期間，公司的固定壽命無形資產的毛值沒有進行任何調整。

或有對價

我們收購的對價可能包括未來的付款，這取決於特定事件的發生。本公司於收購日按公允價值就該等或有代價付款記錄或有代價責任。我們通過蒙特卡羅模擬來估計或有對價債務的公允價值，該模擬結合了與里程碑實現、貼現率和波動性相關的假設。每期我們將與收購相關的或有對價義務重估為公允價值，並在綜合經營報表和全面收益報表中記錄公允價值變動。或有對價債務公允價值的增加或減少可能由假設收入風險溢價和波動性的變化以及與實現某些財務和運營指標相關的假設概率等因素引起。在確定截至收購日期和隨後每個期間的這些假設時，採用了重大判斷。因此，未來的商業和經濟狀況，以及上述任何假設的變化，都可能對每個報告期記錄的或有對價的公允價值產生重大影響。截至2020年12月31日止年度，本公司的或有對價估計公允價值並無重大調整。在截至2021年9月30日的9個月中，或有對價的公允價值增加了2763美元，增幅為14%，這主要是由於時間的推移，因此貼現期縮短。

第三項。定量與定性VE關於市場風險的披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。

該公司還面臨非美國活動固有的業務風險，包括政治和經濟不確定性、進出口限制以及與利率和外幣匯率變化相關的市場風險。公司最大業務所在國家的穩定減輕了政治和經濟風險。

外幣兑換風險

貨幣匯率波動會影響公司的經營業績和現金流。主要由於外幣計價的公司間貸款匯率變化和其他公司間交易以及外國地點之間的餘額而產生的外幣換算損益沒有對衝，並記錄在其他費用、綜合經營狀況和全面收益淨額中。這個

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公司不以投機為目的進行金融工具交易。因此，匯率對美元匯率變動10%或更多可能會對我們的財務業績和狀況產生實質性影響。

利率風險

截至2021年9月30日，該公司有696,482美元的未償債務，實行浮動利率。債務的利率基於浮動利率，浮動利率指數為倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金，聯邦基金利率加適用保證金，或最優惠利率加適用保證金。截至2021年9月30日止九個月，第一留置權信貸安排的未償還餘額為541,482美元，平均實際利率為3.15%；第二留置權信貸安排的未償還餘額為155,000美元，平均實際利率為6.96%；循環信貸安排的未償還餘額為0美元。

以上沒有考慮利率變化對整體活動的影響，也沒有考慮管理層為緩解這種變化而採取的行動。於2021年9月30日，本公司並無任何利率掉期以減輕上述風險。因此，我們的債務浮動利率每增加1%，我們的利息支出每年將增加約7000美元。

信用風險

我方承擔因交易對手不付款或不履行義務而造成損失的風險。我們會繼續密切監察獲批信貸的客户的信譽，並根據我們的信貸政策設立信貸限額。

第四項。控制和程序

披露控制和程序

在審核截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷，與缺乏適當設計和實施的控制有關(I)保持創建、過帳和批准日記帳分錄之間的職責分工，以及(Ii)確保與用於評估在企業合併中收購的無形資產的估計相關的假設得到充分審查。這些重大弱點並未導致我們的財務報表出現誤報。

我們已經並正在採取步驟，通過實施適當的職責分工和相關制度，以及審查與評估無形資產價值有關的假設的制度，來彌補這些重大弱點。然而，我們仍在實施這些措施的過程中，不能向投資者保證這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。

我們未來可能會在內部財務和會計控制系統和程序中發現更多的重大缺陷，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或保證所有控制問題和欺詐實例都將被檢測到。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的第三季度，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分。其他信息

第1項。法律法律程序

有關法律程序的資料載於SK Invictus Intermediate，S.àR.L.的未經審核中期簡明綜合財務報表附註12，並在此併入作為參考。

第1A項。國際扶輪SK因素

如本款所述風險中所用，除非上下文另有明確指示，否則所提及的“我方”、“我方”和“我方”均指周邊。下面描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您自己對EverArc和Perieter的業務進行調查。

與我們的工商業相關的風險

少數客户佔我們收入的很大一部分，失去一個或多個客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

少數客户佔我們收入的很大一部分。與這些客户簽訂的一定數量的合同是按需、按需簽訂的，此類合同中沒有保證的最低限額。在其他情況下，客户現場的製造中斷可能會顯著降低客户需求。由於我們的客户基礎和適用於這類客户的合同條款的集中性質，我們的季度收入和運營結果可能會在每個季度之間波動，很難估計。此外，我們的大客户任何訂單的取消或預期產品採購的任何加速或延遲都可能對我們在任何季度的收入和經營結果產生重大影響。我們可能無法維持或增加來自較大客户的收入，或無法用新客户或其他現有客户的採購來抵消較大客户採購的任何中斷或減少。如果我們的一個或多個較大客户遇到重大財務困難、破產或資不抵債，這可能會對我們的銷售和應收賬款收款能力產生重大不利影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

此外，某些客户，包括我們的一些較大客户，已經或可能在未來與我們談判基於數量的折扣或其他更優惠的條款，這可能並已經對我們的毛利率或收入產生了負面影響。

我們預計，在可預見的未來，這種集中採購將繼續對我們的收入做出實質性貢獻，我們的運營結果可能會因為這種較大客户的購買模式而大幅波動。

我們在很大程度上依賴於對美國農業部林業局和加利福尼亞州的銷售，這兩項收入約佔我們消防安全部門收入的58%。

對美國農業部林業局和加利福尼亞州的銷售佔我們收入的很大一部分，這種集中的銷售使我們在很大程度上依賴於這些客户。在2020財年，對美國農業部林業局和加利福尼亞州的銷售約佔我們消防安全部門收入的58%。這種客户集中度使我們面臨這些主要客户根據我們的商業協議不付款、不履行、重新談判條款或不續訂的風險。如果美國農業部林業局和/或加利福尼亞州減少在我們阻燃產品上的支出，我們可能會經歷收入減少，可能無法持續盈利，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性損害。

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作為美國政府的供應商和服務提供商，我們面臨着某些加劇的風險，例如與政府審計和進行調查的權利以及為了方便或違約而終止合同的權利相關的風險。

作為美國政府的供應商和服務提供商，我們面臨着某些加劇的風險，例如與政府審計和進行調查的權利以及為了方便或違約而終止合同的權利相關的風險。我們未來可能會成為美國政府調查的對象，這些調查與我們的美國政府合同有關。此類調查通常需要數年時間才能完成，可能導致行政、民事或刑事責任，包括償還、罰款、三倍和其他損害賠償、沒收、歸還或處罰，或者可能導致暫停或取消美國政府的合同或出口特權。例如，如果一個業務部門被控與美國政府調查有關的不當行為(包括欺詐或違反某些環境或出口法)，美國政府可以暫停我們競標或接受新的美國政府合同或分包合同。如果被判有罪或被判負有責任，美國政府可能會對我們處以罰款，並禁止我們在一般不超過三年的時間內獲得新的賠償，並可能使任何被發現受到欺詐玷污的合同無效。如果有人指控我們有不當行為，我們的聲譽也可能受到損害，即使這些指控後來被確定為沒有事實根據。

我們的一些銷售是賣給外國買家的，這使我們面臨着額外的風險，如外匯政治、外匯、經濟和監管風險。

在2020財年，我們大約22%的收入來自位於國外的客户。將來我們的海外銷售量可能會增加。海外銷售的額外風險包括：

 外幣匯率潛在的不利波動；

 更高的信用風險

 美國或外國政府的限制性貿易政策；

 貨幣惡性通貨膨脹和銀行機構薄弱；

 不斷變化的當地市場經濟狀況；

 與地方性法規相關的合規風險；

 國外市場的政治和經濟不穩定；

 外國政府領導層的更迭；以及

 由於當地處於疾病或疾病緊急狀態，出口受到限制。

部分或全部風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的盈利能力可能會受到與我們業務相關的價格和庫存風險的負面影響，包括大宗商品價格風險。

我們實現的利潤率取決於銷售價格與總供應成本的差額。因此，我們的盈利能力對供應、運輸和儲存能力或其他市場狀況的變化引起的產品價格變化非常敏感。

一般來説，我們試圖保持庫存狀況在我們的購買和銷售之間基本平衡，包括我們未來的交貨義務。我們試圖通過向顧客銷售我們的產品來獲得一定的利潤。然而，市場、天氣或其他我們無法控制的條件可能會擾亂我們預期的產品供應，我們可能被要求以更高的價格獲得供應。

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不能傳遞給我們的客户。例如，我們的一些供應合同遵循市場價格，市場價格可能在一年中波動，而我們的產品價格可能按季度或年度固定，因此，我們供應的波動可能不會轉嫁給我們的客户，並可能對我們的利潤率產生不利影響。

石化行業法規的變化，石油添加劑和/或阻燃劑終端市場的低迷，或者我們未能準確預測此類市場需求變化的頻率、持續時間、時機和嚴重程度，以及對石油添加劑和/或消防相關材料的更廣泛需求，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的終端市場經歷了不斷變化的需求，這取決於許多我們無法控制的因素。在我們的機油添加劑業務中，我們供應五硫化二磷，主要用於潤滑油添加劑市場，以生產發動機油中的一種關鍵化合物。隨着更多的電動汽車出現在汽車市場上，內燃機的使用量可能會下降，從而減少對我們的機油添加劑產品的需求。在我們的阻燃業務中，需求取決於火災的發生，火災是季節性的，受環境和其他因素的影響。火災的發生、嚴重程度和持續時間的變化可能會改變對我們阻燃產品的需求。例如，2019年我們經歷了16年來美國火災季節的最低水平。阻燃終端市場的季節性可能會週期性地導致較高或較低水平的收入以及單一或少量客户的收入集中度。見--我們業務的季節性或週期性以及惡劣天氣事件可能會導致對我們產品和服務的需求受到不利影響，而我們的某些固定成本保持不變，以前的表現不一定預示着我們未來的業績。“我們無法通過多元化進入其他市場來抵消這些終端市場的波動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不能保證我們會保持與客户的關係，或為客户提供現有水平的服務。

不能保證我們會保持與客户的關係，或為客户提供現有水平的服務。此外，不能保證我們達成的任何提供或共享服務或設施的新協議都會有與當前安排中包含的條款一樣優惠的條款。任何客户合同或供應、採購或共享服務或設施合同中不太有利的合同條款和條件，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

員工、代理商、政府承包商或合作者不當行為或使用我們產品的風險可能會對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

未經批准或不當使用我們的產品，或未充分披露與使用我們的產品相關的風險或其他信息，都可能導致傷害或其他嚴重不良事件。這些事件可能導致與我們的產品相關的召回或安全警報(自願或根據政府當局的要求)，在某些情況下，可能導致產品從市場上下架。召回可能導致鉅額成本和銷售和客户損失，州和聯邦政府或其他執法機構的執法行動和/或調查，以及負面宣傳和對我們聲譽的損害，這可能會減少未來對我們產品的需求。與使用我們的產品相關的人身傷害也可能導致針對我們的重大產品責任索賠。見“-我們生產的一些產品可能會導致不良的健康後果，這使我們面臨產品責任和其他索賠，我們可能會不時成為賠償索賠的對象。賠償和保險覆蓋範圍可能不足以或無法涵蓋此類產品責任和其他索賠。“

我們不能確保我們的合規控制、政策和程序在任何情況下都能保護我們免受員工、代理、承包商或合作者違反我們所在司法管轄區法律或法規的影響，包括但不限於僱傭、海外腐敗行為、貿易限制和制裁、環境、競爭和隱私法律法規。此類不當行為可能使我們面臨民事或刑事調查，以及罰款和禁制令處罰，並可能對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

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不能保證我們能夠長期從我們的供應商那裏購買產品。

不能保證我們能夠長期從我們的供應商那裏購買產品。雖然其中一些合約可以續簽或自動續簽，但除非發出終止通知，否則不能保證會續簽或不會發出終止通知。我們也不能保證，如果不續簽這樣的合同，我們是否能夠找到能夠以類似價格和類似質量提供產品的供應商。尋找新的供應商可能需要大量的時間和資源，一旦我們找到了這樣的新供應商，我們就必須確保他們符合我們的質量控制標準，並具有必要的技術能力、響應能力、高質量的服務和財務穩定。此外，我們供應的任何變化都可能導致我們產品質量的變化，還可能需要得到美國農業部林業局的批准。如果我們不能有效地管理我們的供應鏈，確保我們的產品能夠滿足消費者的需求，我們的運營成本可能會增加，我們的利潤率可能會下降。這些因素中的任何一個都可能影響我們向客户和消費者供應產品的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

生產中斷或停產可能會增加我們的運營或資本支出，或對產品供應產生負面影響，導致銷售額下降。

我們的石油添加劑和阻燃產品的生產都集中在某些設施。如果發生重大製造困難、中斷或延誤，我們可能無法在不招致材料額外成本和重大延誤的情況下開發替代或次要製造地點。此外，如果我們的設施受到自然災害或特定地點的其他中斷的影響，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。將生產轉移到另一個地點可能會導致我們產品供應的嚴重延遲。因此，曠日持久的地區性危機、製造設施問題或新冠肺炎大流行可能最終導致必要零部件短缺。為這些組件獲得替代來源或更換產品以使用替代組件可能是困難或不可能的、昂貴且耗時的。此外，從現有供應商過渡到新供應商的困難可能會造成組件供應的延遲，這將對我們履行產品訂單的能力產生重大影響。

製造廠的運營涉及許多風險，包括暫停運營，以及因新的政府法規、法規、指導方針和政策(包括不斷演變的環境法規)而增加的成本或要求。

製造廠的運營涉及許多風險，包括暫停運營，以及因新的政府法規、法規、指導方針和政策(包括不斷演變的環境法規)而增加的成本或要求。我們需要環境和運營登記、許可證、許可、檢查和其他批准才能運營。丟失或延遲獲得重要的許可證或許可證，或無法續簽，以及我們設施的任何運營丟失或中斷，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴第三方物流供應商進行原材料、運營用品和產品的配送、儲存和運輸。

我們依賴第三方物流供應商進行原材料、運營用品和產品的配送、儲存和運輸。供應鏈中的延誤或中斷可能會對我們製造和分銷產品的能力產生不利影響，從而影響企業財務。任何未能妥善儲存我們產品的情況都可能同樣影響我們的製造和分銷能力，從而影響企業財務狀況。雖然沒有一家第三方物流供應商和任何一個國家對我們的生產需求至關重要，但如果我們失去一家供應商，可能會導致產品發貨中斷、客户取消訂單和終止合作關係。這一點，加上對我們聲譽的損害，可能會對我們的收入產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，第三方物流供應商不遵守合同條款或適用的法律法規的行為可能會導致該第三方物流供應商向我們提出損害賠償、財務賠償等索賠。

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處罰和聲譽損害，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們生產產品所需的原材料和有限的供應來源很容易受到供應成本增加的影響，我們可能無法將這些增加轉嫁到客户身上，供應鏈中斷，以及供應變化，任何這些都可能擾亂我們的供應鏈，並可能導致我們無法滿足合同要求。

我們生產阻燃和油添加劑產品所需的所有原材料都來自第三方供應商。用於製造我們產品的一些關鍵原材料來自有限或唯一的供應來源。因此，我們面臨這些原材料供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的原材料的風險。我們擁有全球供應鏈，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們以及時或具有成本效益的方式從供應商那裏採購原材料的能力產生不利影響。例如，航運資源的減少導致關鍵原材料運輸到我們工廠的交貨期延長。此外，與某些原材料相關的交貨期很長，無法快速改變數量和交貨時間表。我們過去經歷過，將來也可能會經歷某些關鍵原材料和原材料的原材料短缺和價格波動，這些原材料的供應和定價的可預測性可能是有限的。原材料短缺或價格波動可能是未來的原材料。如果這些原材料的供應商出現原材料短缺、供應中斷或材料價格變化，我們可能無法及時開發替代來源，或者在單一來源或有限來源的情況下根本無法開發替代來源。開發這些原材料的替代供應來源是耗時、困難和昂貴的，因為它們需要廣泛的資質和測試，而且我們可能無法以我們可以接受的條件採購這些原材料，或者根本無法獲得這些原材料。, 這可能會削弱我們滿足要求或及時滿足客户訂單的能力。任何這些原材料供應的中斷或延誤，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些原材料，都將對我們滿足向客户交付預定產品的能力造成不利影響。這可能會對我們與客户的關係造成不利影響，並可能導致我們產品的發貨延遲，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，原材料成本增加可能導致毛利率下降。即使我們能夠將增加的原材料成本轉嫁給我們的客户，我們也可能需要一段時間才能這樣做，因此我們必須吸收增加的成本。如果我們不能及時購買足夠數量的原材料來滿足我們的需求，我們將無法向我們的客户交付產品，這可能會導致這些客户使用競爭產品而不是我們的產品。

如果我們的原材料成本大幅波動，這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響。

我們的企業使用磷作為關鍵的原材料。這種原材料的價格未來可能會波動。如果這種原材料價格上漲，我們某些業務的利潤率可能會下降。

我們經營的行業和我們未來打算經營的行業可能會發生變化。如果我們不能不斷創新，不能提供獲得市場認可的產品，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們經營和打算在未來經營的行業可能會發生變化，包括客户需求和監管要求的變化，以及新的行業標準和做法的出現。因此，我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力以符合成本效益和及時的方式應對這些變化。我們需要預見新技術的出現，並評估它們的市場接受度。我們還需要在研發上投入大量資源，以保持我們的產品在市場上的競爭力。

然而，研發活動本質上是不確定的，我們在將研發成果商業化時可能會遇到實際困難，這可能會導致研發費用過高或延誤。如果我們不能跟上技術發展和預測市場趨勢，或者如果新技術使我們的產品過時，客户可能不再被我們的

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產品。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到實質性的不利影響。

我們業務的季節性或週期性以及惡劣天氣事件可能會導致對我們產品和服務的需求受到不利影響，而我們的某些固定成本保持不變，以前的表現不一定預示着我們未來的業績。

我們的防火業務的營業收入在夏季往往會略高一些，這主要是因為天氣更熱/更乾燥，這通常與野火的流行程度更高有關。這在一定程度上被我們在南半球和北半球的行動支出所抵消，因此夏季交替進行。

我們的阻燃產品的需求會受到氣候的重大影響。雖然與天氣和其他事件相關的需求增長可以在有限的時間內通過對我們產品的額外需求來提高收入，但我們可能會在努力生產足夠的產品並及時將產品運輸給客户的過程中產生更多成本。

由於這些和其他原因，任何中期的經營業績不一定代表全年的經營業績，任何歷史時期的經營業績也不一定代表未來時期的經營業績。我們業績的中期變化可能會對我們的股價產生負面或正面的影響。

我們的行業和我們經營的市場幾乎沒有大型競爭對手，不斷增加的競爭壓力可能會減少我們在我們服務的市場中的份額，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

現有和潛在競爭對手對我們市場的興趣增加和潛在競爭可能會減少我們的市場份額，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。從歷史上看，我們的大型競爭對手相對較少。現有的和潛在的競爭對手可能擁有更多的資源和更好的進入資本市場的機會，以促進持續的擴張。如果有新的競爭者進入我們的市場，隨之而來的競爭加劇可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果向市場推出成本更低、性能更好或出於環保或其他原因被認為更可取的新產品，對我們某些產品的需求可能會減少或消除。

基於不同化學成分或原料的新型阻燃劑可能會在未來由競爭對手推出。這些產品可能比我們現有的產品成本更低，或者性能更好，我們的客户可能會覺得它們更好。大量更換我們的一個或多個產品可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於許多專有技術，包括專利、許可證、商標和商業祕密。如果我們不能保護我們的專利、商業祕密或其他知識產權，如果我們的專利到期，或者如果我們受到侵犯他人權利的指控，我們的競爭地位可能會受到不利影響。

我們的知識產權對我們製造和銷售的許多特殊產品特別重要。我們擁有的商標和專利可能會受到挑戰，由於這些挑戰，我們最終可能失去使用和實施這些專利技術和商標的獨家權利，這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們被授權使用其他公司擁有的某些專利和技術來生產與我們自己的產品互補的產品。我們為這些許可支付的版税總額與我們的綜合業績相比並不重要。

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我們還依靠所有地區的非專利專有技術和持續的技術創新和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。雖然我們的政策是與我們的員工和第三方簽訂保密協議，限制使用和披露商業祕密和專有技術，但這些保密協議可能會被違反。此外，在未經授權使用或披露此類商業祕密和專有技術的情況下，可能沒有足夠的補救措施，其他人可以通過獨立開發或通過法律手段以其他方式獲取此類商業祕密的知識。如果我們的專利、商標或保密協議未能保護我們的流程、技術、商業祕密或專有技術以及我們營銷和銷售產品的品牌，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的專利可能不能針對美國或美國以外的國家(包括歐盟成員國和某些其他國家)的競爭對手提供全面的保護，而且專利條款也可能不足以在足夠長的時間內保護我們的產品。較弱的保護可能會對我們的銷售、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在我們開展業務的一些國家，保護專利持有者的法律明顯弱於美國、歐盟國家和其他某些國家。較弱的保護可能有助於相互競爭的製造商在市場上變得更具競爭力，否則他們可能在若干年內無法推出相互競爭的產品。因此，我們傾向於在適用的情況下更多地依賴這些地區的商業祕密和專有技術保護，而不是專利，這可能會對我們的銷售、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在商業上的成功在一定程度上將取決於我們能否在美國和其他地方獲得和維護已獲授權的專利和其他知識產權。如果我們沒有充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會使用我們的流程，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務。

我們不能保證我們的任何專利都有，或者我們的任何未決專利申請成熟為已發行的專利將包括足以保護我們的產品、我們開發的任何附加功能或任何新產品的範圍的權利要求。專利一旦頒發，可能會受到質疑、被視為不可執行、被宣佈無效或被規避。我們也不能保證我們的任何未決專利申請都會獲得批准，拒絕專利申請可能會對我們保護知識產權免受競爭對手的能力產生重大不利影響。

此外，雖然已頒發的專利被推定為有效和可強制執行的，但其頒發的有效性或可執行性並不是決定性的，而且它可能不能為我們提供足夠的專有保護或相對於擁有類似產品的競爭對手的競爭優勢。競爭對手也可以繞過我們的專利進行設計。其他各方可以為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。我們可能無法阻止顧問、供應商、供應商、前僱員和現任僱員未經授權披露或使用我們的知識或商業祕密。有些國家的法律對我們的專有權利的保護程度不如美國的法律，我們在這些國家保護我們的專有權利可能會遇到很大的問題。這樣的索賠和訴訟程序還會分散管理層和關鍵人員的注意力，使他們無法完成對我們業務成功至關重要的其他任務。此外，知識產權訴訟或索賠可能迫使我們執行以下一項或多項操作：



停止銷售含有自稱知識產權的產品；



因過往使用主張的知識產權而支付鉅額賠償金的；



從所主張的知識產權的持有者那裏獲得許可，而該許可可能無法以合理的條款獲得；以及



在商標索賠的情況下，重新設計或重新命名我們的產品，以避免侵犯第三方的權利

這些要求可能會對我們的收入產生不利影響，增加成本，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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我們的一些利基產品和服務在特定市場銷售。不能保證這些市場不會吸引更多的競爭對手，這些競爭對手可能擁有更多的資金、技術、製造和/或營銷資源。

我們的一些利基產品和服務的特定市場可能會吸引更多的競爭對手。我們不能向您保證，我們是否有財力改善資本，以便更有效地與這些競爭對手競爭，或者即使我們有財力，預計的經營業績也將證明這些支出是合理的。規模較小的公司可能更具創新性，更有能力將新產品推向市場，也更有能力迅速開發和服務利基市場。

我們的全球業務還有其他固有的風險。

我們的部分收入和收益來自非美國業務。我們全球業務的固有風險包括：



社會經濟條件、法律法規，包括反壟斷、進出口、勞工和環境法以及貨幣和財政政策可能發生變化的可能性；



不穩定或不穩定的政治狀況；



政府強制關閉的工廠或其他運營設施；



腐敗；



天災人禍，



危害和損失；以及



暴力，內亂和勞工騷亂，以及可能的恐怖襲擊。

不能保證任何或所有這些事件不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法實現目前從業務合併中預期的戰略和財務利益。

業務合併的未來成功，包括預期的收益，在一定程度上取決於我們作為一家上市公司優化運營的能力。業務合併後我們的業務優化將是一個複雜、昂貴和耗時的過程，如果我們在這一過程中遇到困難，預期的好處可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，這可能會在一段不確定的時期內對我們產生不利影響。不能保證我們將實現潛在的經營效率、協同效應和目前預期的業務合併帶來的其他好處。

其中一些因素是我們無法控制的，其中任何一個因素都可能導致延誤、成本增加、潛在收入減少、潛在成本節約以及管理層時間和精力的轉移，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

在完成業務合併後，我們可能被要求進行減記或減記，或者我們可能受到重組、減值或其他費用的影響，這些費用可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的普通股價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

儘管我們已經對周邊進行了廣泛的盡職調查，但我們不能向您保證，這項調查確定了可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者不會在以後出現周長和我們無法控制的因素。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功地發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，而先前已知的風險可能會在

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方式與我們的初步風險分析不符。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們的證券或我們的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔周界持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇分別保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值下降有補救措施。

與監管和法律事務相關的風險

我們是客户、供應商和其他第三方訴訟的對象，未來也可能成為此類訴訟的對象。

我們是客户、供應商和其他第三方訴訟的對象，未來也可能成為此類訴訟的對象。時不時會有這樣的訴訟對我們提起，任何訴訟的結果，特別是集體或集體訴訟以及監管行動，都很難評估或量化。這類訴訟的原告可能要求追討非常大或數額不明的賠償，而與這類訴訟有關的潛在損失的規模在相當長的一段時間內可能仍不得而知。任何此類訴訟的辯護成本可能會很高，如果需要改變我們的業務運營，可能會對我們的運營結果產生負面影響。也可能有與訴訟相關的負面宣傳，這可能會降低客户對我們產品的接受度，無論指控是否屬實，或者我們是否最終被判負有責任。對我們不利的重大判決、重要許可證、執照或其他批准的丟失和/或過期，或重大罰款、罰款或合同糾紛，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的某些產品是為緊急服務人員提供的，旨在保護生命和財產，因此，如果我們的產品未能提供預期的保護，我們將面臨更高的責任和聲譽風險。

我們的防火產品是為緊急服務人員提供的，旨在保護生命和財產，因此如果我們的產品不能提供此類保護，我們將面臨更高的責任風險。雖然我們的產品在延緩火災方面是有效的，但不能保證此類產品能夠撲滅所有火災，因為它們具有不可預測性以及火災的大小和/或燃燒速度不同。此外，撲滅火災需要地方消防當局的合作和協助，以及他們帶來的額外工具和資源。因此，雖然我們認識到我們的產品在這些關鍵努力中發揮的作用的重要性，但我們的產品並不是滅火的唯一因素，因此我們不能保證我們的產品永遠能夠保護生命和財產。如果做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們生產的一些產品可能會導致不良的健康後果，這使我們面臨產品責任和其他索賠，我們可能會不時成為賠償索賠的對象。賠償和保險覆蓋範圍可能不足以或無法覆蓋此類產品責任和其他索賠。

我們生產的一些產品可能會導致不良的健康後果，這使我們面臨產品責任和其他可能的索賠，包括我們的經銷商根據我們的經銷商安排的條款提出的賠償要求。成功的集體訴訟或與自然資源退化、產品責任或產品使用風險相關的一項或一系列索賠超過了我們的保險或賠償範圍，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這樣的訴訟和索賠解決方案既昂貴又耗時，可能會分散管理層對業務運營的注意力。訴訟和糾紛的結果永遠無法肯定地預測，如果不能順利解決這些問題，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或聲譽產生實質性的不利影響，因為它們可能需要我們支付大量損害賠償或支付大量賠償，以及其他後果。

除其他產品外，我們還生產用於滅火的產品。我們生產的產品通常用於涉及高水平人身傷害風險的應用和場合。未能使用我們的

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如果我們的產品沒有達到預期的目的，不能正確使用我們的產品，或者我們的產品出現故障，可能會導致用户嚴重的身體傷害或死亡。在這種情況下，我們可能會因設計、製造或銷售我們的產品而受到產品責任索賠。如果這些索賠被裁定為對我們不利，而我們被認定負有責任，我們可能需要支付大量損害賠償金，我們的保險成本可能會因此而大幅增加。我們不能保證我們的賠償和保險範圍足以支付任何可能的索賠。此外，我們不能向您保證這一賠償或任何其他賠償或保險範圍將繼續可用，或者(如果可用)我們將能夠以合理的費用獲得保險。任何未投保的重大損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們面臨與訴訟相關的風險，包括多地區訴訟和其他法律程序。

我們在一個高度監管和好打官司的環境中運營。我們和/或我們的一個或多個子公司經常參與我們正常業務過程中出現的各種法律程序，包括仲裁、訴訟(和相關的和解討論)和其他索賠，並受到包括政府審計和調查在內的監管程序的約束。一般來説，法律訴訟，特別是集體訴訟和多地區訴訟，可能代價高昂且具有破壞性，而且可能不會投保或超出任何適用的保險範圍。此外，針對這些訴訟和訴訟進行辯護可能涉及鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源。其中一些訴訟可能聲稱或可能被確定為集體訴訟和/或涉及尋求鉅額和/或不確定金額(包括懲罰性或懲罰性損害賠償)的各方，並可能在幾年內懸而未決。

舉例來説，我們是美國南卡羅來納州地區法院一宗多區訴訟的被告(“MDL與水性成膜泡沫塑料的製造、銷售和分銷有關(AFFF“)。這些案件聲稱，除其他事項外，地下水污染、飲用水污染、財產損失、自然資源損害，以及接觸全氟和多氟烷基物質造成的身體傷害(“全氟辛烷磺酸“)AFFF中的化學品。目前，MDL中有1300多起案件懸而未決。原告包括個人消防員、市政和企業供水供應商以及州總檢察長等。主要被告包括泰科消防產品有限責任公司(Tyco Fire Products LP)和杜邦化工公司(DuPont de Nemours，Inc./The Chemours Company)的3M，以及大約10至12名其他被告，其中包括amerex Corporation(美國運通“)。在許多訴訟中，amerex被列為被告，因為它之前擁有索爾伯格公司(Solberg Company)(“索爾伯格“)，該公司於2019年1月1日從amerex手中收購。儘管amerex保留了對Solberg的某些成交前債務，但也有一些賠償索賠，以及非常少量的潛在直接索賠，這些索賠是基於Perieter在2019年1月1日之後對Solberg的所有權而提出的。還有一些針對Perieter的案件正在審理中，這些案件是基於Perieter製造、分銷和銷售非索爾伯格AFFF產品的。

我們不能肯定地預測這些法律程序和其他意外情況的結果，而且無論結果如何，訴訟所產生的費用都可能是巨大的。我們認為微不足道的訴訟可能會發展成實質性的訴訟，並使我們面臨不可預見的結果或費用。此外，我們行業中某些參與者的行為可能會鼓勵針對我們的法律訴訟，或者促使我們重新考慮我們的訴訟策略。因此，我們可能會不時就某些事項的結果作出判斷、達成和解或修訂我們的預期，而此類事態發展可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果不遵守出口管制或經濟制裁法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能無法確保我們的經銷商遵守適用的制裁和出口管制法律。

我們在全球範圍內運營，2020財年我們22%的收入來自美國以外的目的地，包括加拿大、歐洲、澳大利亞、墨西哥和以色列。我們在國際上開展業務面臨幾個固有的風險，包括遵守適用的經濟制裁法律和法規，如美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)管理的法律和法規(“OFAC“)、美國國務院和美國商務部。我們還必須遵守美國和其他國家所有適用的出口管制法律和法規。

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違反這些法律或法規可能會導致重大的額外製裁，包括刑事或民事罰款或處罰，更嚴格的合規要求，更廣泛的出口特權剝奪，或者失去開展我們國際業務所需的授權。

在某些國家，我們可能會聘請第三方代理或中間人(如海關代理)代表我們行事，如果這些第三方代理或中間人違反適用法律，他們的行為可能導致針對我們的刑事或民事罰款或處罰或其他制裁。我們採取了某些措施，以確保我們遵守美國的出口和經濟制裁法律，我們相信，我們從未通過第三方代理或中介向克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮或敍利亞出售我們的產品，也從未做出任何努力從這些國家吸引業務。我們還採取措施，防止我們的產品在沒有必要的法律授權的情況下出售給作為美國出口和經濟制裁法律主體或目標的個人或實體。但是，我們的一些產品可能已銷售或將出售給分銷商或其他方，這些分銷商或其他方在我們不知情或未經我們同意的情況下，將這些產品再出口到這些國家或受制裁的人。儘管我們的非美國分銷商都不在克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮或敍利亞，據我們所知，它們都沒有與克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮或敍利亞開展業務，但我們可能無法成功確保遵守對這些或其他受經濟制裁國家的業務限制或限制。我們未來可能面臨與出口管制或經濟制裁法律法規合規相關的風險。

任何此類違規行為都可能導致重大的刑事或民事罰款、處罰或其他制裁和影響，包括可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的聲譽損害。

由於我們的國際業務，違反美國《反海外腐敗法》以及類似的反腐敗、反賄賂和反回扣法律可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們在美國以外國家的業務運營和銷售均受反腐敗、反賄賂和反回扣法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(The Foreign Corrupt Practices Act)的限制。《反海外腐敗法》“)，以及英國2010年”反賄賂法“(”英國《反賄賂法》“)。《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似反腐敗、反賄賂和反回扣法律一般禁止公司、其員工、其中間人及其代理人為了不正當獲取或保留業務的目的，向政府官員或任何其他人提供任何有價值的東西。我們在世界上許多地方經營和銷售我們的產品，這些地區在一定程度上經歷了政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反腐敗、反賄賂和反回扣法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們有禁止員工代表我們支付不正當款項的政策。我們繼續實施內部控制和程序，以促進反腐敗、反賄賂和反回扣法律法規的遵守，並緩解和防範腐敗風險。我們不能保證我們的內部控制和程序將保護我們免受員工或與我們合作的第三方的魯莽、犯罪或其他行為的傷害。如果我們被發現在國際司法管轄區違反了《反海外腐敗法》或類似的反腐敗、反賄賂和反回扣法律，無論是由於我們自己的行為或疏忽，還是由於疏忽，或者由於他人的行為或疏忽，我們可能會遭受刑事或民事罰款或處罰或其他影響，包括聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們與美國聯邦政府的合同使我們在政府採購過程中受到額外的監督和固有的風險。

我們直接或間接地向各種政府實體提供產品和服務。在2020財年，我們大約41%的收入來自與美國聯邦政府機構簽訂的多份合同。因此，我們必須遵守與授予、管理和履行美國政府合同有關的法律和法規，並受其影響。政府合同法律法規影響我們與客户做生意的方式，並給我們的業務帶來一定的風險和成本。

與向政府實體銷售產品和服務相關的風險包括銷售和收款週期延長、政府預算流程變化以及遵守複雜的採購條例和其他政府特定的合同要求。我們可能會接受與我們的政府合同相關的審計和調查，任何違反行為都可能導致民事和刑事處罰以及行政處罰，

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包括終止合同、支付罰款、暫停或取消未來政府業務的資格，以及對我們的業務、財務狀況和經營結果的損害。

我們的產品受到廣泛的政府審查和監管，包括美國農業部林業局的資格認證程序。不能保證這樣的規定不會改變，也不能保證我們的產品會繼續被批准使用。

我們受到聯邦、州、地方和外國政府當局的監管。例如，在某些情況下，對於我們的消防產品，我們需要通過美國農業部林業局的資格認證過程，這是一個嚴格的過程，要求產品通過幾項測試和標準，包括毒性、腐蝕性和穩定性。美國農業部林業局還需要進行宂長的實地評估，這增加了達到美國農業部林業局標準的難度。我們還接受政府當局對我們的產品、製造工藝和設施的持續審查，還必須提供產品數據並遵守詳細的監管要求。

化學品註冊、評估和授權(“到達“)立法可能會影響我們在歐盟製造和銷售某些產品的能力：REACH要求歐盟的化學品製造商和進口商證明其產品的安全性。我們被要求對某些產品進行預登記，對每種化學物質進行全面的報告，包括測試數據，並進行化學安全評估。此外，高度關注的物質需要經過授權程序。授權可能會限制產品的某些用途，甚至禁止產品的製造或進口。REACH的全面註冊要求已經在幾年內分階段實施，我們已經產生了額外的費用，以便根據這些規定對我們的產品進行註冊。REACH可能會影響我們在歐盟進口、製造和銷售某些產品的能力。此外，世界上其他國家和地區已經或可能會通過類似的法律來保護我們的利益，因為這些法律會影響我們的業務，影響我們在這些司法管轄區進口、製造或銷售某些產品的能力，並已經或將要求我們招致更高的成本。

弗蘭克·R·勞滕貝格21世紀化學安全法案修改了有毒控制物質法案(“TSCA“)，要求環保局對現有化學品的環境和健康風險進行優先排序和評估，並賦予環保局更大的權力來監管構成不合理風險的化學品。根據這一法規，環保局必須做出肯定的結論，證明一種新的化學品在投入生產之前不會構成不合理的風險。因此，TSCA現在的運作方式與歐洲的REACH立法類似。除其他外，這些法律法規增加了將我們的產品從製造國家運輸到我們客户手中的複雜性和成本。這些法規和類似法規的進一步變化可能會限制我們擴大、建造或獲得新設施的能力，要求我們購買昂貴的控制設備，導致我們產生與污染補救相關的費用，導致我們修改製造或運輸流程，或以其他方式增加我們的業務成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，通過與氣候變化相關的新法律、規則或法規會帶來風險，可能會損害我們的運營結果或影響我們開展業務的方式。例如，新的或修改的法規可能要求我們投入大量資金來加強我們的環境合規努力。

可能會引入新的或更嚴格的法律和法規，這可能會導致額外的合規成本，並阻止或抑制我們產品的開發、製造、分銷和銷售。例如，消防泡沫中的某些全氟烷基和多氟烷基物質(“PFAS”)可能會被作為危險物質加以管制，逐步淘汰或禁用。美國農業部林業局也可能改變其資格認證程序，或確定我們的產品不再符合現有要求。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

環境法律法規可能會讓我們承擔重大責任。更改現行的環境、健康及安全(“EHS”)要求或採納新的EHS要求，改變EHS要求的執行，以及在我們擁有、運營或使用的設施中發現額外或未知的情況，或在賠償、保險或不起訴的契約中未涵蓋的範圍內使用我們的產品，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們在與温室氣體相關的立法倡議的司法管轄區開展業務(“温室氣體“)正在考慮或採用排放。到目前為止，我們的任何設施都沒有受到實質性的影響，我們繼續密切關注事態的發展。雖然很難知道我們的製造設施所在的司法管轄區可能會通過哪些最終法規，但我們可能會面臨更高的資本和運營成本，以遵守温室氣體排放法規，而這些成本可能是巨大的。目前和擬議中的環境法律法規的潛在影響是不確定的。我們無法預測這些要求的性質及其對我們業務的影響，但擬議的法規或未能遵守當前和擬議的法規可能會大幅增加資本支出和合規成本，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，影響我們履行財務義務的能力。它還可能導致修改或取消經營許可證和許可證，處罰和其他糾正行動。

我們經營的監管環境可能會發生變化，新的法規和新的或現有的索賠，如與某些PFAS物質相關的索賠，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，或者使我們目前開展的業務的某些方面不再可能。此外，我們現在和將來可能會受到與這類全氟辛烷磺酸相關物質的索賠，包括這類全氟辛烷磺酸對自然資源退化的索賠，以及因人類暴露於這類全氟辛烷磺酸而造成的人身傷害或產品責任索賠。

我們的運營在我們維護設施的每個國家都受到廣泛的環境監管。例如，適用於該公司的美國(聯邦、州和地方)和其他國家的環境法包括旨在對含有故意添加的PFAS化學品的消防泡沫的製造、銷售和分銷施加某些義務的法規和法規。此外，某些條例還對廢水中PFAS化學品的排放施加限制，並可能要求將調查、監測和補救土壤和地下水污染的費用分配給經營場地的一方，並防止未來的土壤和地下水污染；對對公眾健康、福利或自然環境構成風險的空氣污染物實施空氣環境標準，在某些情況下還規定排放標準；管制危險廢物和物質的處理、管理、處理、儲存和處置；管制產品的化學含量；以及管制污染物進入水道的排放。

關於我們的石油添加劑業務，我們在生產過程中使用危險物質，以及不僅由我們自己，而且由我們的設施以前的使用者產生的危險廢物，這表明危險物質可能存在於我們的某些設施或其附近，或者將來可能位於那裏。因此，我們需要密切監測我們遵守適用於我們的各種環境法律和法規的情況。根據某些環境法，我們可能要對在任何物業或以前擁有或經營的物業使用、釋放或處置有害物質所產生的補救費用或其他責任負責，或我們將廢物送往該物業進行處理或處置的責任。根據這些法律，可以施加責任，而不管我們是否知道或造成了污染，在某些情況下，責任可能是連帶的或幾個的。

我們的設施受到越來越嚴格的聯邦、州和地方環境法律法規的約束。其中一些法律法規涉及經常被稱為“新興污染物”的物質，如全氟辛烷磺酸(PFAS)。該公司的一些產品使用氟作為原料，這被認為是PFAS化學品。我們和我們的一些競爭對手一直是，現在是，將來可能成為訴訟和國家執法行動的目標，因為據稱PFAS向環境排放，包括此類PFAS對自然資源的退化，以及由於人類暴露於此類PFAS而造成的人身傷害或產品責任索賠。見“--我們面臨與訴訟相關的風險，包括多區訴訟和其他法律程序。”

當我們收購或租賃我們擁有或租賃的大部分製造設施時，我們會獲得第一階段或類似的環境現場評估。這些評估通常包括一般檢查。這些評估可能不會揭示所有潛在的環境責任，也不是所有設施都可以進行當前評估。因此，可能會有我們沒有意識到的重大環境責任。此外，正在進行的清理和遏制行動可能不足以滿足未來法律法規的要求。我們物業的狀況在未來也可能受到鄰近業務或物業附近土地狀況的影響。這些和其他方面的發展，比如越來越嚴格的環境法律法規，越來越嚴格的環境法律法規的執行，

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由於我們的運營對環境、健康或安全造成的影響，或對財產損失或人員傷害的索賠，可能會導致我們招致重大成本和責任，從而可能產生實質性的不利影響。

我們的設施需要保持大量的環境許可和政府對我們運營的批准。向我們或我們的設施發放的一些環境許可證和政府批准包含條件和限制，包括對污染物和污染物的排放和排放的限制或限制，或者可能有有限的條款。維護這些許可證並遵守其條款以及適用於我們業務的環境法律法規可能會要求我們產生材料成本。

如果我們不符合這些條件或不遵守這些限制或適用的環境法律和法規，我們可能會受到執法行動的影響，相關設施的運營可能會受到不利影響。我們還可能被罰款、處罰、要求禁令救濟或額外的費用。我們可能無法續簽、維護或獲得繼續運營或進一步開發我們的設施所需的所有環境許可和政府批准，因此我們的設施的運營可能會受到限制或暫停。

由於我們的石油添加劑部門生產和使用已知的危險、高度易燃和難以運輸的材料，因此我們受到某些產品和製造法規的約束或影響，遵守這些法規可能代價高昂且耗時。此外，由於人類接觸此類危險材料，我們可能會受到人身傷害或產品責任索賠。

我們生產危險、高度易燃和難以運輸的化學品，這使我們受到許多美國和非美國國家、超國家、州和地方政府當局的監管。在某些情況下，在我們製造和銷售這些化學品之前，這些當局必須審查我們的產品和/或製造工藝和設施，並在某些情況下批准這些產品和設施。為了能夠製造和銷售某些新的化學產品，除其他事項外，我們可能需要向有關當局證明該產品在其預期用途期間不會構成不合理的風險，和/或我們有能力按照現行法規生產該產品。尋求任何必要的批准的過程可能是昂貴、耗時的，並可能受到意想不到的重大延誤的影響。我們可能不會及時獲得批准，或者根本不會獲得批准。任何延遲獲得或未能獲得或維持這些批准都將對我們推出新產品和從這些產品中創造收入的能力產生不利影響。未來可能會引入新的法律法規，這可能會導致額外的合規成本、產品銷售或使用禁令、查封、沒收、召回或罰款，其中任何一項都可能阻止或抑制我們產品的開發、分銷或銷售，並可能增加我們的客户為我們的產品尋找危害較小的替代品的努力。我們正在接受產品和製造流程的持續審查。

五硫化磷通過陸路和海路運輸。這些材料是高度易燃且難以運輸的，因此必須謹慎處理，並符合適用的法律法規。如果我們的材料在運輸過程中發生事故或我們未能遵守適用於此類產品轉讓的法律法規，可能會導致人員傷亡或重大財產損失、監管影響或使我們難以履行對客户的義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們製造或使用的產品可能成為法律索賠的焦點，這些索賠基於對人類健康的危害指控。我們無法預測訴訟和索賠的結果，這些訴訟事項的不利結果可能超過準備金或對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並導致我們的聲譽下降。

我們的產品或設施可能會對環境產生影響和副作用。

如果我們銷售的產品沒有達到預期效果，我們的業務可能會受到影響，並可能受到產品責任或其他法律訴訟的影響。我們的產品包含創新的材料組合。雖然有關於我們的阻燃產品對環境的影響的數據是由政府機構進行的，但這些數據僅限於特定的地點和時間，因此，可能無法涵蓋使用或重複使用我們的阻燃產品可能對環境造成的所有影響和副作用。同樣，我們的產品對某些魚類和哺乳動物的影響也進行了毒理學研究。

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然而，物種，這在範圍上是有限的，因此，不會呈現所有潛在的副作用和/或產品與動物生物化學的相互作用。因此，我們的產品可能會對環境或動物種羣產生一定的影響，這是公司目前所不知道的。

在正常業務過程中，可能會對我們發起法律和監管索賠、調查和訴訟。賠償、罰款或罰款的結果和數額是無法預測的，可能會對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能成為客户、供應商和其他第三方訴訟的對象。對我們不利的重大判決、重大許可證、執照或其他批准的喪失，或重大罰款、處罰或合同糾紛，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們生產的一些產品可能會導致不良的健康後果，這使我們面臨產品責任索賠。見“-我們生產的一些產品可能會造成不良的健康後果，這使我們面臨產品責任和其他索賠，我們可能會不時成為賠償索賠的對象。訴訟費用昂貴，耗時長，可能會分散管理層對企業運營的注意力。訴訟的結果永遠不能確切地預測，任何這些事情的不利結果都可能對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與上市公司經營相關的風險

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於我們管理和發展的時間更少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具備適當水平的知識、經驗和培訓。制定和實施我們達到美國上市公司所要求的會計準則水平所需的標準和控制可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為一家上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力，而業務合併帶來的法律、會計和合規費用的增加可能比我們預期的要大。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所(The New York Stock Exchange)的報告要求。紐交所“)規則。這些規章制度的要求將影響我們的法律、會計和合規費用，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來壓力。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們預計，我們最初不會有一個內部審計小組，我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。對我們的內部控制實施任何適當的改變都可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行特定的合規培訓，需要大量成本，並需要相當長的時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，如果不能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確的財務報表，可能會增加我們的運營成本，並可能嚴重削弱我們運營業務的能力。此外，有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止欺詐也很重要。

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根據紐約證券交易所的規定，除非我們有資格獲得豁免，否則我們將被要求在董事會中保持多數獨立董事。適用於上市公司的各種規則和法規使我們更難和更昂貴地維持董事和高級管理人員的責任保險，我們可能被要求接受較低的承保範圍或承擔更高的承保成本。如果我們不能維持足夠的董事和高級人員保險，我們招聘和留住合格高級人員和董事的能力將會大大降低。

我們預計，適用於上市公司的規則和法規將導致我們承擔大量額外的法律和財務合規成本。這些成本將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本。

我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。如果我們對重大弱點的補救措施不奏效，或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點，或者我們在未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果。

在對截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表進行審計時，我們發現了財務報告內部控制中的兩個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。與缺乏適當設計和實施的控制措施有關的重大弱點是：(I)在日記帳分錄的創建、過帳和審批之間保持職責分工，以及(Ii)確保與用於評估企業合併中收購的無形資產價值的估計相關的假設得到充分審查。這些重大弱點並未導致我們的財務報表出現誤報。

我們已經並正在採取措施，通過實施適當的職責分工和相關制度，對與無形資產估值相關的假設進行審查，以彌補這些重大弱點。然而，我們仍在實施這些措施的過程中，不能向投資者保證這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的證券價格可能會受到不利影響。

我們被要求建立和保持對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們的財務報告內部控制需要解決的弱點和條件，或者其他可能引起投資者擔憂的事項。我們的財務報告內部控制需要解決的任何實際或預期的弱點和條件，或披露管理層對我們財務報告的內部控制的評估，都可能對我們的證券價格產生不利影響。

我們未能及時有效地實施第404(A)條(“第404(A)條“薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的實施可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們需要提供管理層關於內部控制的證明。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應不斷增加的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們的財務報告內部控制是否有效，或者可能導致我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。

我們沒有經營或財務歷史，我們的經營結果可能與與業務合併相關的註冊説明書中包含的未經審計的預計財務數據有很大不同。

我們沒有運營歷史，也沒有收入。與業務合併相關的S-4表格登記報表包括我們的未經審計的備考簡明合併財務報表。吾等未經審核的備考簡明綜合收益表綜合了Perieter截至2020年12月31日止財政年度的歷次經審核營運結果，以及EverArc截至2020年10月31日止年度的歷次經審核營運結果，並給予業務合併形式上的影響，猶如其已於2020年1月1日完成一樣。我們的未經審計的備考濃縮合並資產負債表結合了EverArc截至2020年10月31日的歷史資產負債表和截至2020年12月31日的Perieter的歷史資產負債表，並使業務合併具有形式上的效果，就像它已於2021年6月30日完成一樣。

未經審核的備考簡明綜合財務報表僅供參考，基於若干假設，涉及假設情況並反映有限的歷史財務數據。因此，未經審核的備考簡明綜合財務報表不一定能反映業務合併在上述日期完成時可能實現的經營業績和財務狀況，也不一定反映我們未來的經營綜合業績或財務狀況。因此，我們的業務、資產、現金流、經營結果和財務狀況可能與與業務合併相關的登記報表中包括的未經審核的備考簡明綜合財務報表所顯示的情況大不相同。

我們證券的市場可能不會持續下去，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們普通股和認股權證的價格可能會因一般市場和經濟狀況而大幅波動。我們普通股和認股權證的活躍交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。此外，我們的普通股和認股權證的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。如果我們的普通股因任何原因從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌(OTC Bulletboard)(一個非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價，我們普通股的流動性和價格可能會比在紐約證交所或其他全國性證券交易所報價或上市時受到更多限制。除非市場能夠建立或維持，否則您可能無法出售貴公司的證券。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出不利的建議，那麼我們的普通股或認股權證的價格和交易量可能會下降。

我們普通股和認股權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股和權證的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們對我們普通股和認股權證的建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們的普通股和認股權證的價格可能會下降。

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如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下跌。

如果我們不能迅速實現業務合併的預期收益，或達到財務分析師預期的程度，或者業務合併對我們財務業績的影響與財務分析師的預期不一致，我們普通股的市場價格可能會因業務合併而下降。因此，我們普通股的持有者可能會因該等普通股的市價下跌而蒙受損失。此外，我們普通股的市場價格下跌可能會對我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。

根據企業合併協議，我們對賠償索賠的追索權可能有限。

根據企業合併協議的條款，我們對Invictus Holdings，S.àR.L.(“SK控股”) 或其關聯公司對企業合併結束後產生或發現的損失和負債承擔的責任。除非發生欺詐或某些特定賠償事宜，否則我們不能就違反企業合併協議中的陳述及保證或契諾向SK控股或其聯屬公司提出賠償要求。關於業務合併，我們獲得了一份陳述和保修保險單，為違反某些陳述和保修的行為提供賠償，該保單受到某些特定的限制和排除。我們不能保證在發生索償事件時，保險單會賠償有關的損失，或根據保險單可追討的款項(如有的話)是否足以補償我們所招致的任何損失。因此，我們可能對SK Holdings或其聯屬公司及/或陳述及保證保險供應商就違反業務合併協議中的保證、契諾及其他條款的索償擁有有限的追索權，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

對我們權證持有人的任何風險。

我們可能會在對您不利的時間贖回我們的認股權證，從而嚴重損害該等認股權證的價值。只要我們普通股的收盤價在任何連續10個交易日等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，我們將有能力在認股權證可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每股0.01美元。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市價。(Iii)贖回尚未贖回的認股權證可能會對閣下不利，(Ii)當閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。

不能保證我們證券的市場價值。

我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括上述因素和以下因素：



分析師對財務估計的變動；



我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、生產、收購或資本承諾；



我們季度財務業績的波動或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；



一般經濟狀況；



同類公司的市場估值變化；



恐怖主義行為；

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

我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；



未來出售我們的普通股；



美國、外國或兩者兼而有之的監管動態；



涉及我們、我們的子公司或我們的一般行業的訴訟；以及



關鍵人員的增減。

就業法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

我們目前符合修訂後的1933年證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格。證券法)，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(The就業法案“)。因此，只要我們繼續是新興成長型公司，我們就利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天：(A)在2024年12月17日之後；(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元；或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季的最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，以及(Ii)我們發行的非關聯公司普通股超過10億美元。

此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。如果我們選擇利用這一延長的過渡期，當一項標準被髮布或修訂，而該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的普通股和認股權證的吸引力降低。如果一些投資者認為我們的普通股和認股權證的吸引力因此降低，我們的普通股或認股權證的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的認股權證的股價可能會更加波動。我們預計，在2021財年的最後一天之後，我們不會有資格成為一家新興的成長型公司，而且可能會產生與薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條相關的法律、會計和合規成本增加。

根據方正顧問協議，如方正顧問協議在某些情況下終止，吾等將被要求支付終止款項。

如果我們在本公司停止在紐約證券交易所交易時終止創辦人諮詢協議，或因以下原因終止創辦人諮詢協議SK控股一旦出售我們，我們將以現金支付EverArc創始人的解約金。此項終止付款可能數額龐大，並將於創辦人顧問協議終止之日即時到期及支付。

業務合併完成後，EverArc的股東擁有的所有權和投票權減少，對管理層的影響力也將降低。

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隨着業務合併的完成，EverArc的股東持有的我們股份比例比他們之前持有的EverArc股份要少。業務合併完成後，EverArc的股東擁有我們已發行和已發行普通股的大約26.1%。因此，EverArc的股東作為一個整體，與他們之前在EverArc的所有權和投票權相比，減少了對我們的所有權和投票權。

投資盧森堡公司的相關風險

我們是根據盧森堡大公國的法律組織的。您可能很難獲得或執行判決，或對我們或我們在美國的董事會成員提起原創訴訟。

我們是根據盧森堡大公國的法律組織的。此外，我們的一些董事會成員和高級管理人員居住在美國境外。投資者可能無法在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或在美國法院執行對我們或這些人不利的判決，包括根據美國聯邦證券法民事責任條款提起的訴訟中的判決。同樣，投資者可能也很難在美國法院執行在美國以外司法管轄區法院獲得的對我們或這些人不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決通常在盧森堡是不可執行的。

由於美國和盧森堡之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約，盧森堡法院不會自動承認和執行美國法院做出的最終判決。根據盧森堡法律關於執行外國判決的一般規定，特別是但不限於盧森堡新民事訴訟法典第678條，一方當事人從美國有管轄權的法院獲得最終判決後，可在盧森堡提起執行程序(等值)及區域法院(地方法院)可授權在盧森堡執行美國的判決，而無需重新審查案情，如果它信納滿足以下條件(這些條件可能會改變)：



美國法院的判決是終局的和可執行的(可執行性)在美國；



根據盧森堡管轄權衝突規則，美國法院對導致判決的主題事項擁有管轄權(即其管轄權既符合盧森堡國際私法規則，也符合適用的美國國內聯邦或州管轄規則)；



美國法院對爭端適用盧森堡法院本應適用的實體法(根據最近的判例法和法律學説，不能確定盧森堡法院是否仍然需要這一條件才能准予越位)；



判決是在對手方有機會出庭並(如果出庭)提出抗辯的程序之後作出的，外國法院的決定不得是通過欺詐獲得的，而是按照作出判決的管轄區的程序規則，特別是符合被告的權利的規則作出的；在訴訟程序中，對手方有機會出庭，如果有機會提出抗辯，外國法院的決定一定不是通過欺詐獲得的，而是按照作出判決的管轄區的程序規則作出的，特別是符合被告的權利；



美國法院根據自己的程序法行事；以及



美國法院的裁決和考慮不得違反盧森堡國際公共政策規則，不得在税收或刑事訴訟中作出，或在逃避盧森堡法律(欺詐)。盧森堡法院可能不會承認根據美國聯邦證券法或其他法律的民事責任條款作出的損害賠償裁決，這些法律被盧森堡法院歸類為刑罰或懲罰性賠償(例如，罰款或懲罰性賠償)。通常情況下，金錢賠償不會被認為是一種懲罰，但如果金錢賠償包括懲罰性賠償，這種懲罰性賠償可以被認為是一種懲罰。

此外，在盧森堡法院針對我們、我們的董事會成員或我們的管理人員根據美國聯邦證券法執行責任而提起的訴訟可能會受到某些限制。在……裏面

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特別是，盧森堡法院一般不判給懲罰性賠償。盧森堡的訴訟還受不同於美國規則的程序規則的約束，包括證據的採集和可採性、訴訟程序的進行和費用的分配。盧森堡的訴訟程序必須用盧森堡語、法語或德語進行，所有提交給法院的文件原則上都必須翻譯成盧森堡語、法語或德語。出於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款向盧森堡法院提起針對我們、我們的董事會成員或我們的高級管理人員的原創訴訟。此外，即使根據美國聯邦證券法的民事責任條款，獲得對我們、我們董事會的非美國成員或我們的高級職員不利的判決，美國投資者也可能無法在美國或盧森堡法院執行該判決。

我們的董事和高級職員已經或將與我們簽訂賠償協議。根據此類協議，董事和高級管理人員將有權在盧森堡法律允許的最大程度上獲得我們的賠償，賠償其因擔任董事或高級管理人員而可能捲入的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟所合理招致或支付的責任和費用，以及他或她在和解過程中支付或招致的金額。盧森堡法律允許我們就董事因管理錯誤(即在執行授權期間犯下的不當行為)對我們或第三方承擔的責任而支付的任何費用、判決、罰款和金額進行賠償(強制執行)，但與刑事犯罪、重大過失或欺詐有關的除外。我們與我們的任何現任或前任董事和高級職員之間或之間的賠償權利和義務一般受盧森堡法律管轄，並受盧森堡法院的管轄，除非該等權利或義務與上述人員的身份無關或因其身份而產生。儘管人們懷疑美國法院是否會在根據美國聯邦或州證券法在美國提起的訴訟中執行這一賠償條款，但這一條款可能會使在盧森堡以外或從非盧森堡司法管轄區獲得判決變得更加困難，這些司法管轄區將對我們在盧森堡的資產適用盧森堡法律。

盧森堡和歐洲的破產和破產法與美國的破產和破產法有很大不同，與美國破產和破產法相比，為我們的股東提供的保護可能會更少。

作為一家根據盧森堡大公國法律成立並在盧森堡設有註冊辦事處的公司，如果針對我們啟動任何破產程序，我們必須遵守盧森堡破產法和破產法，其中包括2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的理事會和歐洲議會條例(EU)2015/848。如果另一個歐洲國家的法院裁定該國家的破產法和破產法適用於我們，並受該歐盟(“歐盟根據“)條例，該國法院可以對對我們提起的破產程序擁有管轄權。盧森堡或其他相關歐洲國家(如果有)的破產法和破產法可能會為我們的股東提供比美國破產和破產法規定的保護更少的保護，並使他們更難收回根據美國破產法和破產法在清算中有望收回的金額。

我們股東的權利可能與他們作為美國公司股東享有的權利不同，這可能會對我們普通股的交易和我們進行股權融資的能力產生不利影響。

我們的公司事務受我們的公司章程和盧森堡法律的管轄，包括盧森堡公司法(1915年8月10日經修訂的商業公司法)。根據盧森堡法律，我們股東的權利以及我們董事和高級管理人員的責任不同於適用於在美國註冊成立的公司的權利和責任。例如，根據特拉華州的法律，特拉華州公司的董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。除其他外，盧森堡法律規定盧森堡公司的董事有義務：(I)本着公司的最佳利益真誠行事；(Ii)行使合理審慎的人在類似職位和類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。(Ii)在類似情況下，盧森堡法律規定，盧森堡公司董事有義務：(I)本着公司的最佳利益行事；(Ii)行使合理審慎的人在類似職位和類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。此外，根據特拉華州的法律，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。根據盧森堡法律，董事會有權決定是否發起

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強制執行公司權利的法律行動(在某些情況下，可以由股東大會或在某些條件下，由持有公司至少10%投票權的少數股東發起的針對我們董事會成員的訴訟除外)。此外，根據盧森堡法律，與美國發行人定期發佈的信息相比，有關我們的公開信息可能會更少。此外，盧森堡監管盧森堡公司證券的法律可能沒有美國現行法律那麼廣泛，而且盧森堡有關公司治理事項的法律法規可能不像美國的州公司法那樣保護少數股東。因此，與作為在美國註冊的公司的股東相比，我們的股東在保護與我們的董事、高級管理人員或主要股東採取的行動相關的利益方面可能會遇到更大的困難。由於這些差異，我們的股東可能比作為美國發行人的股東更難保護自己的利益。

我們的股東可能被要求在美國聯邦地區法院提起某些訴訟，主張根據證券法提出的索賠。

根據我們的公司章程，除非我們以書面形式同意另一個法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。本法院條款禁止我們的股東根據證券法向盧森堡法院提出索賠，而盧森堡法院可能會認為我們的股東認為在此類訴訟中提出的索賠更方便、更具成本效益或更有利，因此可能會阻止此類訴訟。

證券法的論壇條款並不是為了限制我們的股東根據交易法提出索賠的訴訟或訴訟的論壇。

根據盧森堡法律，此類排他性論壇條款的有效性和可執行性無法得到確認。如果法院發現排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

與税收相關的風險

如果我們在任何課税年度出於美國聯邦所得税的目的成為或成為被動外國投資公司，我們普通股或認股權證的美國持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利後果。

在本討論中，“美國持有者”是我們證券的實益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)
在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税公司徵税的實體)；(Iii)
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或(Iv)
如果(A)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有實質性決定；或(B)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。

如果在美國持有人持有我們的普通股或認股權證的任何納税年度內，出於美國聯邦所得税的目的，我們是或成為“被動型外國投資公司”(PFIC)，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。假設與企業合併相關的某些交易符合F重組的條件，就PFIC條款而言，我們應該被視為與EverArc相同的公司。因此，我們的PFIC狀態可能取決於EverArc是否有資格獲得PFIC啟動例外。EverArc和我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該年度結束後才能確定，如果EverArc在2020年10月31日結束的納税年度的啟動例外適用於EverArc，則要到我們下一個納税年度結束後才能確定。在此情況下，EverArc的實際PFIC地位將在該年度結束之前確定，如果EverArc的啟動例外適用於截至2020年10月31日的納税年度，則要到我們下一個納税年度結束後才能確定。因此，我們不能保證在任何課税年度，我們不會被視為私人投資公司。

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如果我們被視為PFIC，我們普通股或認股權證的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如對資本利得和某些實際或被視為分配的普通所得税徵收最高邊際税率，對某些被視為遞延的税收收取利息，以及額外的報告要求。我們普通股的美國持有者可能可以進行某些選舉(包括“合格選舉基金”或按市值計價的選舉)，以減輕PFIC待遇帶來的一些不利税收後果，但美國持有者將不能就我們的認股權證進行類似的選擇。

如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的普通股，該人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，該人可能被視為本公司及其每一家直接和間接子公司的“美國股東”(“Holdco集團)，這是一家“受控制的外國公司”，或稱CFC，用於美國聯邦所得税目的。如果Holdco集團包括一個或多個美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為CFC，無論我們是否被視為CFC。Holdco集團包括一家美國子公司。

一個CFC的美國股東可能被要求每年報告一次，並在其美國應税收入中包括其在CFC的“F分部收入”和“測試收入”(為了計算“全球無形低税收入”)和由CFC投資於美國財產的收益中按比例分配的收入，無論這種CFC是否進行了任何分配。不遵守這些報告義務(或相關的納税義務)可能會使該美國股東受到鉅額罰款，並可能阻止該美國股東在報告(或納税)到期年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。就CFC而言，作為美國股東的個人一般不會被允許對屬於美國公司的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。我們不能保證我們將協助持有人確定其任何非美國子公司是否被視為CFC，或任何持有人是否被視為任何此類CFC的美國股東，或向任何持有人提供遵守報告和納税義務可能必要的信息。

税法的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，美國於2017年頒佈的聯邦税收立法，非正式名稱為《減税和就業法案》(The Tax Deducts And Jobs Act)。税法“)，頒佈了許多對美國税法的重大修改。美國國税局未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案“)，已經修改了税法的某些條款。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。此外，拜登政府和國會議員還提議對美國聯邦税收制度進行各種改革，包括將美國聯邦企業所得税税率從目前的21%提高到26.5%或28%。國會目前正在起草立法草案，其中可能包括對美國聯邦税法的擬議或其他修改；然而，目前尚不清楚將做出哪些修改，何時做出修改，或者任何此類修改將對我們產生什麼影響。

一般風險因素

我們可能需要額外的資金來資助我們的運營。如果我們無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本無法產生維持或擴大業務所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們希望將大量的財政資源投入到我們正在進行和計劃中的活動中。我們預計，隨着銷量和收入的增加，我們的費用將繼續增加。此外，我們預計還會招致額外的

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與上市公司運營相關的成本。因此，我們可能需要獲得額外的資本，為我們的持續運營提供資金。

我們相信，我們現有的現金和其他資源將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本支出需求；然而，這些假設是基於可能錯誤的估計。因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們的資本資源。

如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這樣的融資，或者根本無法籌集到這樣的融資。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本不能產生維持或擴大業務和投資業務所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

網絡安全攻擊、網絡恐怖主義行為、技術系統故障以及對我們信息技術系統的其他破壞可能會危及我們的信息、擾亂我們的運營並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在正常業務過程中，我們在信息技術系統(包括數據服務器和網絡)中存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息以及客户、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息，以及員工的個人身份信息。這些數據的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術系統可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破或中斷。任何此類攻擊、入侵或破壞都可能危及我們的信息技術系統，其中存儲的信息可能被訪問、公開披露、丟失或竊取，我們的業務運營可能會中斷。任何此類信息的獲取、披露或其他丟失或業務中斷都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的經營結果會受到匯率和其他貨幣風險的影響。匯率的顯著變動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

雖然我們主要用美元做生意，但我們也用許多不同的貨幣做生意。因此，貨幣匯率會影響我們的經營結果。匯率波動對我們未來經營業績的影響是不可預測的，因為我們開展業務的貨幣數量和匯率的潛在波動性。我們還面臨着貨幣管制和貨幣貶值的風險。貨幣管制可能會限制我們根據需要將貨幣兑換成美元或其他貨幣的能力，或者從實施此類管制的國家的子公司持有的資金中支付股息或其他付款的能力，這可能會對我們的流動性產生不利影響。貨幣貶值也可能對我們的營業利潤率和現金流產生負面影響。例如，如果美元對當地貨幣走強，我們在該國的營業利潤率將受到不利影響，因為大量成本以美元計價，而我們的收入以當地貨幣計價。

我們的保險可能不能完全覆蓋我們的所有運營風險，包括但不限於環境風險，保險成本或保險可獲得性的變化可能會大幅增加我們的保險成本或導致我們的保險範圍減少。

我們的製造設施相當集中。自然災害和惡劣天氣事件(如颶風、地震、火災、洪水、山體滑坡和風雹)或其他非常事件使我們遭受財產損失和業務中斷。員工、客户、供應商和無關第三方的非法或不道德行為也會影響我們的業務。我們的業務產生的其他潛在責任可能涉及員工、客户或第三方對人身傷害、產品責任或財產損壞的索賠，以及與涉嫌違反監管要求相關的潛在罰款和罰款。

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在某些情況下，我們的保險可能不能完全覆蓋保險損失，這取決於索賠的規模和性質。因此，我們不能向您保證，我們不會遭受可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的未投保或投保不足的損失。此外，保險成本或未來保險可獲得性的變化可能會大幅增加我們維持目前保險水平的成本，或者可能導致我們減少保險覆蓋範圍。

我們受到一般政府監管和其他法律義務的約束，包括與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。遵守這些法律也可能損害我們維持和擴大客户基礎的努力，從而減少我們的收入。

除了我們的員工和服務提供商之外，我們還接收、存儲和處理來自客户和有關客户的個人信息和其他數據。我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括各種政府機構的監管，如美國聯邦貿易委員會(the U.S.Federal Trade Commission)。聯邦貿易委員會)以及各種國家、地方和外國機構。我們的數據處理也受到合同義務和行業標準的約束。

美國聯邦和各州政府已通過或提議對與個人相關的數據的收集、分發、使用、存儲和安全進行限制，包括使用聯繫信息和其他數據與個人和企業進行營銷、廣告和其他通信。例如，2018年《加州消費者隱私法》(The California Consumer Privacy Act Of 2018)CCPA“)自2020年1月1日起生效。CCPA要求覆蓋的企業除其他外，就其數據收集、使用和共享做法向消費者進行新的披露，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。CCPA還為某些數據泄露提供了新的私人訴訟理由。“加州隱私權法案”(The California Privacy Rights Act)(“CPRA將於2023年1月1日生效的)將大幅修改CCPA，還將創建一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。CCPA和CPRA的影響可能是重大的，可能需要我們招致鉅額成本和開支，以努力遵守並增加我們對監管執法和/或訴訟的潛在風險。弗吉尼亞州等州已經頒佈，我們預計更多的州也可能制定類似CCPA和CPRA的立法。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。

多個外國和政府機構，包括歐盟，都有處理和處理從其居民取得的個人資料的法律和法規，在某些情況下，這些法規比美國的更嚴格，我們預計更多的司法管轄區可能會制定類似的法規。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於各種類型數據的收集、使用、存儲、披露和安全，包括識別或可能用於識別個人身份的數據，如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區，互聯網協議(“IP“)地址。在歐盟內部，立法者通過了《一般數據保護條例》(以下簡稱《條例》)。GDPR“)於2018年5月生效。與之前的歐盟數據保護法相比，GDPR對個人數據處理器和控制器的操作要求更嚴格，並對不遵守規定的行為施加了重大處罰。

這些國內外與隱私和數據安全相關的法律和法規正在演變，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。對某些要求的解釋仍然不清楚，可能會演變，特別是對於最近頒佈的法規。各法域之間的法律適用可能不一致或可能衝突，從而導致額外的複雜性和更大的法律風險。此外，這些法規增加了我們的合規成本，可能會削弱我們在某些地點發展業務或提供服務的能力，可能會使我們承擔不合規的責任，可能需要我們修改數據處理和傳輸實踐和政策，並可能會使我們的技術能力緊張。

我們還處理信用卡和其他個人信息。由於此類信息的敏感性質，我們已實施相關程序，以努力保存和保護我們的數據和客户的數據，使其不會因系統故障、未經授權的訪問或誤用而丟失、誤用、損壞、挪用。儘管有這些程序，我們可能會因濫用這些信息而受到個人和客户的責任索賠，這些個人和客户的數據駐留在我們的數據庫中。如果我們不能達到適當的合規水平，這可能會帶來負面影響

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影響我們使用信用卡作為支付方式和/或收集和存儲信用卡信息的能力，這可能會擾亂我們的業務。

我們可能要遵守聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會(“聯邦通信委員會”)的規定。催化裂化“)以及可能與商業電子郵件和其他消息相關的其他聯邦機構和州法律。遵守這些規定可能會限制我們發送某些類型的消息的能力。如果我們被發現違反了這些規章制度，我們可能會面臨聯邦貿易委員會或聯邦通信委員會的執法行動，或者面臨民事處罰，這兩者都可能對我們的業務造成不利影響。

如果我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計，在美國、歐盟和其他司法管轄區，將繼續有關於隱私、數據保護、營銷、消費者通信、信息安全和本地數據駐留的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生什麼影響。

新冠肺炎疫情的持續影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。世界各地的政府和市政當局已經制定了控制新冠肺炎傳播的措施，包括隔離、就地避難令、學校關閉、旅行限制和關閉不必要的企業。這些措施已經導致了嚴重的不利經濟影響，對我們的業務運營已經並可能繼續產生多方面的不利影響，包括但不限於：(1)由於我們的銷售團隊無法親自出差和會見客户，導致我們的銷售運營和營銷努力中斷；(2)對我們的客户和潛在客户產生負面影響，可能導致(I)客户銷售週期延長，服務支出延遲，我們收回應收賬款的能力受損，以及(Ii)付款頻率減少，對我們服務的需求，續約率。(I)客户銷售週期延長，服務支出延遲，我們收回應收賬款的能力受損，以及(Ii)付款頻率減少，對我們服務的需求，續約率以及(3)對我們的供應商和業務合作伙伴的財務狀況或運營的負面影響，以及提供我們服務所需的產品供應鏈的中斷。此外，由於新冠肺炎疫情，我們暫時要求部分員工遠程工作，這可能會導致業務中斷、工作效率下降和其他不利的運營業務影響。新冠肺炎大流行及其帶來的經濟影響對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。

關鍵人員的流失或我們無法吸引和留住新的合格人員可能會損害我們的業務，並抑制我們成功運營和增長的能力。

我們的成功有賴於現有管理團隊某些成員的持續服務。我們的高管團隊受到股票薪酬獎勵的激勵，這些薪酬將投資者的利益與高管團隊的利益保持一致，某些高管還簽訂了留任協議。關鍵管理層、員工或第三方承包商的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們業務的成功在很大程度上將取決於我們能否成功地吸引和留住稱職的、合格的關鍵管理人員。與任何資源有限的公司一樣，不能保證我們能夠吸引這些人，也不能保證這些人的存在一定會為我們的公司帶來盈利。如果我們成功地吸引和留住了這些人，我們的工資成本和相關費用很可能會大幅增加，而且由於可能需要向這些管理人員發放股權激勵，現有股東的股權將被進一步稀釋。我們無法吸引和留住關鍵人員，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。如果我們的管理層未能有效地預測、實施和管理維持我們增長所需的人員，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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第二項。註銷電子產品銷售(Ed Sales Of Equity)TY證券及其收益的使用

發行人購買股票證券

沒有。

第三項。默認UPON高級證券

不適用。

項目 4. 煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。其他信息

不適用。

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項目6。展品

以下展品以10-Q表格隨本季度報告一起提供，或以引用方式併入本文中。


證物編號：	描述
31.1*	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。
31.2*	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
32.1**	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官。
101.INS	內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL**	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104*	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*隨函存檔

**隨信提供

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


		外圍解決方案，SA

日期：2021年12月14日	由以下人員提供：	/s/愛德華·戈德堡
		愛德華·戈德堡愛德華·戈德堡。首席執行官兼董事 (首席行政主任)

日期：2021年12月14日	由以下人員提供：	/s/巴里·萊德曼
		巴里·萊德曼首席財務官 (首席財務官和首席會計官)

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