美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
請注意{BR}
(第14d-100條規則)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(第2號修正案)
ZIX 公司
(主題公司名稱)
澤塔合併子公司(Zeta Merge Sub Inc.)
(要約人)
打開文本 公司
(要約人的母公司)
(提交人姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
98974P100
(證券類別CUSIP編號 )
作者聲明：Gordon A.Davies A.
Open Text公司
執行副總裁、首席法務官和企業發展
加拿大安大略省滑鐵盧Frank Tompa Drive 275 N2L 0A1
519-888-7111
(獲授權接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼
(代表提交人)
複製到：
我是詹姆斯·E·蘭斯頓。
艾倫·J·邁耶斯。
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
One Liberty Plaza酒店
紐約，郵編：10006
212-225-2000
提交費的計算
| 交易估值** | 提交費金額** | |
| $699,670,491.00 | $64,859.45 | |
| * | 估計僅用於根據1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《交易法》)規則 0-11(D)計算申請費。交易估值是根據(A)(X)56,790,468股已發行和已發行普通股 與(Y)每股8.50美元的要約價的乘積，(B)行使行權價低於每股8.50美元的未償還期權而可發行的(X)777,010股的乘積 和(Y)每股4.05美元的乘積，即每股8.50美元減去加權平均的要約價。(C)(X)2,715,756股根據已授予和已發行的限制性股票單位和 個績效股票單位與(Y)每股8.50美元的要約價格的乘積，(D)(X)1,596,829股根據已授予和已發行的有限制普通股和受限績效普通股的乘積和(Y)每股8.50美元的要約 價格的乘積，以及(F)根據(X)20,840,900股根據已授予和已發行的限制性普通股和受限制績效普通股發行的(X)20,840,900股普通股的乘積 |
| ** | 申請費是根據 2022年財政年度(2021年10月1日生效)《匯率和費率諮詢#1》下的規則0-11計算的，將交易額乘以0.00009270。 |
| 如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付抵銷費的申報。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識上一次提交。 |
| 之前支付的金額：64,859.45美元 | 申請方：Zeta合併子公司和 Open Text公司 | |
| 表格或註冊號碼：附表 | 提交日期：2021年11月22日 |
| ☐ | 如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。 |
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
| 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| ☐ | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 非公開交易受規則13E-3的約束。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框。☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標要約) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本修正案第2號(本修正案)對投標要約聲明進行了修訂和補充，該投標要約聲明由德克薩斯州Zeta Merger Sub Inc.(買方)於2021年11月22日向美國證券交易委員會(SEC)提交的第1號修正案(修正案1)修訂和補充的，投標要約聲明由Zeta Merge Sub Inc.於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會(連同修正案)。Zeta Merge Sub Inc.是根據加拿大聯邦法律註冊成立的Open Text Corporation的全資子公司。附表涉及買方投標收購德州公司Zix Corporation的所有普通股(每股面值0.01美元)，按日期為2021年11月22日的收購要約(收購要約)中規定的條款和條件，以每股8.50美元的現金、無息和任何適用的預扣税款的價格發行和發行未償還的普通股，並複製一份副本。Zix Corporation是一家得克薩斯州公司(Zix)，每股面值0.01美元，以現金形式發行和發行，不含利息，並受日期為2021年11月22日的收購要約(收購要約)中規定的條件的約束，該收購要約的所有普通股均為收購要約，其中包括現金，不含利息，並受任何適用的預扣税金的約束。在相關的傳送函(傳送函)中，其副本附在附表中，如 附件(A)(1)(B)(與購買要約和其他相關材料一起，每一項都可能被不時修改或補充，共同構成要約)中的第(A)(1)(B)項(和購買要約和其他相關材料一起，每一項都可能被不時修改或補充，共同構成第(B)(1)(B)款中的要約)。
本修正案中使用但未定義的所有大寫術語應具有附表中賦予該等術語的含義。
現對附表下列各項作如下修改和補充：
修訂附表以
項目1 和11。摘要條款表；其他信息.
特此修訂和補充購買要約、 附表第1項和附表第11項，只要該項目通過引用併入購買要約中包含的信息。
現對收購要約摘要條款表中標題為？ZIX股東與OpenText或其關聯公司簽訂協議，要求他們投標其股票的小節和收購要約第11節中標題為？投標和投票協議的小節進行修正，並補充 替換 收購要約中的 小節中的 小節 中的子節 倒數第二名該段內容如下：
*截至2021年11月26日交易結束，這些股東合計擁有相當於已發行和已發行股份(包括A系列優先股轉換後可發行的股份)約29.1%的若干股份(包括A系列優先股轉換後可發行的股份 )。如果股東收購 受投標和投票協議約束的股票，則這些股票也將受投標和投票協議條款的約束。
現修改並補充購買要約第15節中標題為訴訟的小節，在其末尾增加以下 ：
？以下投訴由假定的ZIX股東提起，將ZIX及其董事列為 被告(統稱為投訴委員會)：
| | 2021年11月30日，在美國紐約南區地區法院，標題為 Kelley訴Zix公司等人案。; |
| | 2021年11月30日，在美國紐約南區地區法院，標題為 Stein訴Zix公司等人案。; |
| | 2021年12月1日，在美國紐約東區地區法院，標題為 Onate訴Zix Corporation等人案。; |
| | 2021年12月1日，在美國紐約南區地區法院，標題為 Verbeek訴Zix公司等人案。; |
| | 2021年12月2日，在美國紐約南區地區法院，標題為 安德森訴Zix公司等人案。(安德森投訴)； |
| | 2021年12月2日，在美國密歇根州東區地區法院，標題為 格林伯格訴Zix公司等人案。.; |
| | 2021年12月3日，在美國密歇根州東區地區法院，標題為 Ryan訴Zix公司等人案。.; |
| | 2021年12月6日，在美國紐約南區地區法院，標題為 Dunphy訴Zix Corporation等人案。; |
| | 2021年12月6日，在美國紐約南區地區法院，標題為 高盛訴Zix公司等人案。; |
| | 2021年12月6日，在賓夕法尼亞州東區美國地區法院，標題為 沃特曼訴Zix公司等人案。及 |
| | 2021年12月8日，在美國密歇根州東區地區法院，標題為 科夫曼訴Zix公司等人案。 |
起訴方指控，除其他事項外，ZIX及其董事未能披露附表14D-9中的某些重要信息，違反了聯邦證券法，OpenText和買方違反了聯邦證券法。除其他事項外，起訴方尋求禁止完成要約和合並的禁令救濟；撤銷要約和合並或在完成要約和合並時判給撤銷損害賠償金；以及裁決原告的費用，包括合理的律師費和專家費。安德森的起訴書包括父母作為被告。被告認為訴狀中的主張毫無根據。
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
日期：2021年12月14日
| Open Text公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/戈登·A·戴維斯 | |||
| 姓名： | 作者聲明：Gordon A.Davies A. | |||
| 標題： | 執行副總裁、CLO和企業發展 | |||
| 齊塔人合併子公司。 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/戈登·A·戴維斯 | |||
| 姓名： | 作者聲明：Gordon A.Davies A. | |||
| 標題： | 祕書 | |||
展品索引
| (a)(1)(A) | 購買要約日期為2021年11月22日** | |
| (a)(1)(B) | 遞交書的格式* | |
| (a)(1)(C) | 保證交付通知的格式* | |
| (a)(1)(D) | 致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人的信件格式* | |
| (a)(1)(E) | 致客户的信函格式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用* | |
| (a)(5)(A) | Open Text Corporation於2021年11月8日發佈的新聞稿(通過引用附件99.1併入Open Text Corporation於2021年11月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告中)* | |
| (a)(5)(B) | Open Text Corporation於2021年11月22日發佈的新聞稿* | |
| (a)(5)(C) | 摘要公告的格式，刊登於《紐約時報》2021年11月22日* | |
| (a)(5)(D) | Open Text Corporation於2021年11月8日召開的投資者電話會議記錄 (此處引用Open Text Corporation於2021年11月9日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的TO-C附表第99.2號附件)* | |
| (a)(5)(E) | Open Text Corporation於2021年11月8日在其網站上向投資者提供的演示文稿(本文引用Open Text Corporation於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的-C附表的第99.3號附件)* | |
| (a)(5)(F) | 2021年11月8日致ZIX員工的消息，由Open Text Corporation首席執行官兼首席技術官Mark J.Barrenechea(通過引用Open Text Corporation於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附表TO-C的附件99.4合併而成)* | |
| (a)(5)(G) | Open Text Corporation發佈的推文，日期為2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation於2021年11月9日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的TO-C附表第99.5號附件)* | |
| (a)(5)(H) | Open Text Corporation發佈的LinkedIn帖子，日期為2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的TO-C附表第99.6號附件)* | |
| (a)(5)(I) | Community.webroot.com於2021年11月8日發佈的帖子(本文引用Open Text Corporation於2021年11月9日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的TO-C附表第99.7號附件)* | |
| (a)(5)(J) | 致分析師羣體的消息，日期為2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的TO-C附表第99.8號附件)* | |
| (a)(5)(K) | 致Open Text的某些分銷商和聯繫人的消息，日期為2021年11月8日(此處引用Open Text Corporation於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會的-C附表的第99.9號附件)* | |
| (a)(5)(L) | 發佈在ChannelFutures.com上，其中包括Open Text Corporation一位高管的引述，日期為2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation於2021年11月9日向美國證券交易委員會提交的TO-C附表的第99.10號附件)* | |
| (b) | 不適用 | |
| (d)(1) | Open Text Corporation和ZIX Corporation之間於2021年11月7日簽署的合併協議和計劃。(通過引用附件2.1併入Open Text Corporation於2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告 )* | |
| (d)(2) | OpenText Corporation、Zeta Merge Sub Inc.和Zix Corporation(通過引用Open Text Corporation於2021年11月17日向美國證券交易委員會提交的附表13D附件2合併而合併)* 於2021年11月8日由OpenText Corporation、Zeta Merge Sub Inc.和Zix Corporation簽署的協議和合並計劃的聯合協議 | |
| (d)(3) | 招標和投票協議，日期為2021年11月7日，由Open Text Corporation和Zix Corporation的某些股東簽訂(通過參考Open Text Corporation於2021年11月17日提交給證券交易委員會的附表13D附件3合併而成)* | |
| (d)(4) | 投標和投票協議的聯合協議，日期為2021年11月8日，由OpenText Corporation、Zeta Merge Sub Inc.和Zix Corporation的某些股東(通過引用Open Text Corporation於2021年11月17日提交給美國證券交易委員會的附表13D附件4合併而成)* | |
| (d)(5) | 招標和投票協議，日期為2021年11月7日，由Open Text Corporation、Zix Corporation和Zephyr Holdco，LLC(通過引用Open Text Corporation於2021年11月17日提交給美國證券交易委員會的附表13D附件5合併而成)* | |
| (d)(6) | 投標和投票協議的聯合協議，日期為2021年11月8日，由OpenText Corporation、Zeta Merge Sub Inc.、Zix Corporation和Zephyr Holdco，LLC之間簽署(通過引用Open Text Corporation於2021年11月17日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附表13D附件6合併)* | |
| (d)(7) | Open Text Corporation和Zix Corporation之間的保密協議，日期為2021年8月12日(通過引用Open Text Corporation於2021年11月17日提交給證券交易委員會的附表13D附件7合併)* | |
| (g) | 不適用 | |
| (h) | 不適用 | |
| * | 之前提交的 | |