美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至的季度：
或
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
|
|
|
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
|
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
(註冊人電話號碼，包括區號)
勾選表明註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
是否+
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。
|
大型加速文件服務器☐ |
加速文件服務器☐ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐
截至2021年12月14日，公司擁有已發行和已發行的普通股，每股票面價值0.001美元。
目錄
|
|
頁面 |
|
第一部分-財務信息 |
|
|
|
|
|
第一項財務報表 |
3 |
|
|
|
|
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 |
19 |
|
|
|
|
第三項關於市場風險的定量和定性披露。 |
22 |
|
|
|
|
項目4.控制和程序 |
22 |
|
|
|
|
第二部分-其他資料 |
|
|
|
|
|
第1項法律訴訟 |
25 |
|
|
|
|
項目1A。風險因素。 |
25 |
|
|
|
|
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。 |
25 |
|
|
|
|
第3項高級證券違約 |
25 |
|
|
|
|
第四項礦山安全信息披露 |
25 |
|
|
|
|
第5項其他資料 |
25 |
|
|
|
|
第六項展品 |
25 |
|
|
|
|
簽名。 |
26 |
2
NETC首都公司
簡明綜合資產負債表
|
資產： |
|
(未經審計)2021年10月31日 |
|
|
(經審計) |
|
||
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀行應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收票據關聯方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買的技術 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對附屬公司的投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公允價值股權證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
關聯方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付股票認購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税負淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
關聯方債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有擔保的應付票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SBA貸款的當前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付貸款-銀行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付繳款票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期SBA貸款，當前部分較少 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，$按值；{BR}授權股份， 和 已發行和已發行股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
超出票面價值的資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見合併財務報表附註
3
NETCAPITAL Inc.
簡明合併操作報表
(未經審計)
|
|
|
截至2021年10月31日的六個月 |
|
|
截至六個月 |
|
|
三個月 告一段落 |
|
|
三個月 告一段落 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
服務成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本和費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工資單及與工資單相關的費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總成本和費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股權證券未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用)合計 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
税前淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
所得税撥備(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
稀釋後每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見合併財務報表附註
4
NETCAPITAL Inc.
股東權益變動表(未經審計)
截至O的六個月2021年1月31日及截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度
| 普通股 股 | 資本 超過 | 留用 收益 | 總計 | |||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 按價值計算 |
|
| (赤字) |
|
| 權益 |
| |||||
餘額， 2019年4月30日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
第一季度基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨收入， 2019年7月31日 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
餘額， 2019年7月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第二季度基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨收入， 2019年10月31日 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
餘額， 2019年10月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第三季度基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
淨收入，{BR}2020年1月31日 |
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
餘額， 2020年1月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第四季度基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
淨虧損，2020年4月30日 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
平衡，2020年4月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
淨收入，2020年7月31日 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡，2020年7月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第二季度基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
淨收入，2020年10月31日 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡，2020年10月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為收購融資門户網站而發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
普通股股份的返還 |
|
|
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
第三季度基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
淨收入，2021年1月31日 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額，2021年1月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第四季度基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
為清償債務而發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
淨收入，2021年4月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡，2021年4月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
出售普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
為收購融資門户網站而發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
淨收入，2021年7月31日 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額，2021年7月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第二季度基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
淨虧損，2021年10月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
餘額，2021年10月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
| |
見合併財務報表附註
5
NETCAPITAL Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
|
|
|
截至六個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||
|
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
對淨收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收到股權的非現金收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股權證券未實現收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
遞延税項的變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金週轉資金餘額變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
銀行應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
預付費用 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計應付利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對關聯公司的貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
對附屬公司的投資 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小企業管理局貸款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
認購股票所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨增(減) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
期初現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繳税現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充非現金融資信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為減少關聯方應付金額而發行的普通股 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
見合併財務報表附註
6
NETCAPITAL Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注1陳述的基礎
隨附的網絡資本公司(“本公司”)未經審計的簡明財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於Form 10-Q季度報告的規則和規定編制的。因此，它們不包括普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。截至2021年10月31日的6個月和3個月期間的經營業績不一定表明截至2022年4月30日的財年可能預期的業績。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2021年4月30日的年度報告Form 10-K中的經審計財務報表及其腳註。
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13金融工具--信貸損失。新的指引更好地反映了金融工具的預期信貸損失。這一更新要求使用一種反映預期損失的方法，並需要考慮更廣泛的合理和支持性信息，以便為信貸損失估計提供信息。此ASU在2022年12月15日之後的報告期內有效，允許提前採用。該公司正在研究在2023財年採用ASU的影響，以及可能產生的影響。該公司認為會計變更不會對財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了會計準則更新號2019-12，所得税 (話題740)： 簡化所得税的核算(ASU 2019-12)，簡化了所得税的會計處理。這一指引對我們的合併財務報表沒有影響。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則都不會對隨附的財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的會計公告。
注2-濃度
在截至2021年10月31日的6個月和3個月期間，公司有一個客户構成
注3-收入確認
ASC 606規定的收入確認
該公司使用ASC 606規定的五步模式確認其諮詢合同和遊戲網站的服務收入：
與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
合同中履行義務的認定；
交易價格的確定；
將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
在公司履行履行義務時確認收入。
7
該公司在與客户簽訂的合同中確定了履約義務，主要是專業服務，在我們的融資門户網站上列出費用，以及在融資門户網站上籌集的資金的4.9%的成功費用。交易價格是根據公司預期有權獲得的金額確定的，以換取將承諾的服務轉移給客户。合同中的交易價格被分配給每一項不同的履行義務，其金額代表了為履行每項履行義務而預期收到的對價的相對金額。收入在履行績效義務時確認。公司通常在提供任何服務之前向客户收費，並在收到第一筆付款後開始執行服務。合同通常為一年或更短時間。對於較大的合同，除初始付款外，公司還可以在整個合同期限內提供進度付款。
判斷和估計
每項履約義務的可變對價估計要求公司作出主觀判斷。該公司與客户簽訂合同，定期承諾轉讓多種服務，如數字營銷、基於網絡的視頻、提供報表和專業服務。對於有多項服務的安排，公司評估單個服務是否符合不同的履約義務。在評估一項服務是否為獨特的履約義務時，公司確定客户是否可以單獨或利用其他現成的資源從該服務中受益，以及該服務是否可與合同中的其他服務分開識別。該評估要求公司評估每個服務產品的性質以及服務是如何在合同範圍內提供的，包括服務是否高度集成、高度相互關聯或相互顯著修改，這可能需要根據合同的事實和情況進行判斷。
當協議涉及多個不同的履約義務時，公司在安排開始時根據每項履約義務的相對獨立售價(SSP)將安排對價分配給所有履約義務。如果本公司擁有獨立的履約義務銷售數據，表明本公司單獨向客户銷售承諾服務的價格，則該等數據用於建立SSP。在無法獲得特定業績義務的獨立銷售數據的情況下，公司通過使用可觀察到的市場和基於成本的投入來估計SSP。該公司繼續審查用於確定標價的因素，並將在預期的基礎上根據需要調整獨立的銷售價格方法。
服務收入
從平臺向客户開放之日起，訂閲本公司遊戲網站的服務收入將在合同訂閲期限內按時間按費率確認。在提供訂閲服務之前收到的付款被記錄為遞延收入。隨着服務的提供，專業服務收入會隨着時間的推移而確認。
當與客户簽訂合約時，本公司會評估是否有可能收取有關安排下的費用。本公司根據合同餘額的老化情況、當前和歷史的客户趨勢以及與客户的溝通情況，估計要為壞賬預留的金額。這些準備金被記錄為合同資產(應收賬款)的運營費用。
合同資產
合同資產是為尚未開具發票但履行義務已完成的合同對價部分入賬的。收入在客户接受服務時確認。合同資產計入合併資產負債表中的其他流動資產，並將在隨後的12個月內確認。
遞延收入
遞延收入是指在確認收入之前收到的賬單或付款，並在控制權轉移時確認。餘額主要包括截至資產負債表日尚未提供的年度計劃訂閲服務和專業服務。將在隨後12個月期間確認的遞延收入在合併資產負債表中記為當期遞延收入，其餘的在合併資產負債表中記為其他非流動負債。
8
獲得客户合同的成本
銷售佣金和相關費用被認為是獲得客户合同的增量和可收回成本。這些成本被資本化為其他流動或非流動資產，並在合同期限內以直線方式攤銷，這大約是受益期。優惠期的估算考慮了客户合同的長度、技術生命週期和其他因素。所有銷售佣金都作為諮詢費記錄在公司的綜合經營報表中。
剩餘履約義務
該公司的認購期限通常不到一年。截至2021年10月31日的6個月和3個月期間，公司的所有收入為
截至2021年10月31日和2020年10月31日的6個月和3個月期間，普通股和稀釋後每股淨收益(虧損)計算如下：
|
|
|
截至10月31日的六個月
， |
|
|
六個月 |
|
|
三個月 |
|
|
三個月 |
|
||||
|
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
對淨虧損的調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋證券的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股-稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股每股收益(虧損)-基本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
每股普通股收益(虧損)-稀釋後 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
在計算截至2021年10月31日的6個月的每股收益時，包括了35,557股可發行以滿足補充對價負債的股票，因為它們的影響是稀釋的。在計算截至2021年10月31日的三個月的每股虧損時，不包括可發行以滿足補充對價責任的35,557股股票，因為它們的影響是反稀釋的。截至2020年10月31日的6個月和3個月期間，不存在稀釋證券。
9
注5-主要融資安排
下表彙總了截至2021年10月31日和2021年4月30日的債務組成部分：
|
|
|
10月31日， |
|
|
2021年4月30日 |
|
|
利率，利率 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有擔保的貸款人 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
應付票據-關聯方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
美國小企業管理局貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
美國小企業管理局貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
美國小企業管理局貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
應付貸款-銀行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
債務總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：長期債務的當前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
截至2021年10月31日和2021年4月30日，根據日期為2011年4月28日、於2014年7月26日修訂、於2017年10月31日、2020年10月31日、2021年1月31日和2021年4月30日修訂的貸款和擔保協議(“貸款”)，本公司欠其主要貸款人(“貸款人”)100萬美元。在該公司於2020年11月5日收購NetCapital Funding Portal Inc.之前，該銀行一直是該公司最大的股東，擁有已發行和已發行股票的32.6%。隨着對NetCapital Funding Portal Inc.的收購，貸款人擁有該公司不到10%的股份，不再被視為關聯方。
這筆貸款在2020年10月31日進行了修改，將到期日改為2021年1月31日，並將年利率從1.25%提高到8%。該貸款進一步修改，將到期日改為2022年4月30日。
在融資方面，本公司已同意某些限制性契諾，包括(其中包括)本公司不得轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其業務或財產的任何部分，除非經協議允許，否則本公司不得與任何其他方解散、清算或合併，除非在合併的情況下，本公司是尚存的實體，招致協議定義以外的任何債務，對已質押給貸款人的任何資產或抵押品設立或允許留置權，或進行任何物質資本支出。為確保向貸款人支付所有債務，公司授予貸款人持續擔保權益和對公司所有資產的第一留置權。
截至2021年10月31日和2021年4月30日，公司的關聯方應付無擔保票據總額為22,860美元。
截至2021年10月31日和2021年4月30日，該公司還欠大通銀行34324美元。本公司向大通銀行支付利息費用，按年利率5.5%計算。
2020年5月6日，公司借入1,885,800美元(“五月貸款”)；2020年6月17日，公司借入50萬美元(“6月貸款”)；2021年2月2日，公司從美國小企業管理局(“SBA”)貸款項目借入1,885,800美元(“2月貸款”)。
5月份的貸款年利率為1%，SBA將任何分期付款推遲到2021年9月6日。2021年9月和10月，儘管公司已申請免除5月份的貸款，但SBA仍從公司的銀行賬户中扣除了總計212,252美元。2021年11月，5月份的貸款全部免除，包括應計利息，並將在資產負債表上反映為銀行應收賬款的212,252美元的付款退還給本公司。
從2021年6月17日開始，6月份的貸款需要 每月2594美元的分期付款，期限為30年。但是，SBA已將首期付款推遲 12個月。利息年利率為3.75%。該公司同意授予其資產的持續擔保權益 ，以確保付款和履約所有欠SBA的債務、債務和義務。6月份的貸款由該公司首席財務官親自擔保。
10
2月貸款的利息年利率為1%，首期付款到期日為2022年5月22日。本公司已申請免除2月份的貸款，並相信這筆貸款將全部免除。
注6-所得税
截至2021年10月31日和2021年4月30日，該公司在聯邦所得税方面的淨營業虧損結轉約為$
在截至2021年10月31日的6個月和3個月期間，該公司分別記錄了62.1萬美元的所得税支出和8.6萬美元的税收優惠。在截至2020年10月31日的6個月和3個月期間，該公司記錄的所得税支出分別為22,398美元和11,057美元。
截至2021年10月31日和2021年4月30日，該公司的遞延税淨資產分別按預期聯邦税率21%和州税率8%計算，分別約為64.2萬美元和31.3萬美元。由於股本證券的未實現賬面收益，截至2021年10月31日和2021年4月30日，該公司的遞延税負分別為169.6萬美元和74.6萬美元。遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。截至2021年10月31日和2021年4月30日，公司遞延税金資產和負債的重要組成部分如下：
|
|
|
2021年10月31日 |
|
|
4月30日， 2021 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨營業虧損結轉 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
壞賬準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延納税淨負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
注7-關聯方交易
截至2021年10月31日，公司的大股東NetCapital Systems LLC擁有1,671,360股普通股，佔公司股份的61.5%。該公司有一張應付給NetCapital Systems LLC的4,660美元的催繳通知單和一張應付給它的一位經理的3,200美元的催繳通知單。此外，截至2021年4月30日，由於發行了361,736股普通股，價值3,523,462美元，公司應計與收購NetCapital Funding Portal Inc.相關的補充對價應付3,817,516美元，截至2021年10月31日，這筆款項降至294,054美元。截至2021年10月31日和2021年4月30日，該公司總共欠其最大股東298,714美元和3,822,116美元。在截至2021年10月31日的六個月和三個月裏，該公司分別向大股東支付了157,429美元和107,429美元，用於使用運行網站www.netcapital al.com的軟件。
在截至2021年10月31日的6個月和3個月期間，對軍官的薪酬包括分別價值101327美元和8396美元的普通股，以及分別為14.4萬美元和7.2萬美元的現金工資。在截至2020年10月31日的6個月和3個月期間，軍官的薪酬分別包括價值分別為164,885美元和82,263美元的普通股，以及分別為138,462美元和72,000美元的現金工資。
11
在截至2021年10月31日的6個月和3個月期間，對一名關聯方顧問的薪酬包括分別價值25,908美元和6,530美元的普通股，以及分別為30,000美元和15,000美元的現金工資。在截至2020年10月31日的6個月和3個月期間，對一名關聯方顧問的薪酬包括分別價值38757美元和19379美元的普通股，以及分別為46154美元和24000美元的現金工資。這位顧問也是Zelgor公司的控股股東，在截至2020年10月31日的6個月和3個月期間，公司收入中有140萬美元和35萬美元來自Zelgor公司。
在截至2021年10月31日的6個月和3個月期間，NetCapital Systems LLC經理的薪酬包括價值分別為19378美元和0美元的普通股，以及分別為7.2萬美元和2.4萬美元的現金工資。在截至2020年10月31日的6個月和3個月期間，NetCapital Systems LLC經理的薪酬包括分別價值38757美元和19379美元的普通股，以及分別為93308美元和4.8萬美元的現金工資。
截至2021年10月31日和2021年4月30日，公司欠一名董事16,680美元，記為應付賬款，外加15,000美元的無息應付票據。
注8-股東權益
該公司被授權發行9億股普通股，票面價值0.001美元。截至2021年10月31日和2021年4月30日，已發行股票分別為2,719,310股和2,178,766股。2020年8月，董事會批准按2,000股1股的比例反向拆分普通股，據此，公司向每位股東發行1股普通股，換取該股東持有的每2,000股普通股。反向拆分於2020年11月5日生效。截至2020年10月31日的六個月和三個月期間的財務報表已進行調整，以實施反向拆分。
2021年7月26日，該公司發行了361,736股普通股，以支付欠其附屬公司NetCapital Systems LLC的3,523,462美元的補充對價。361,736股普通股包括總計35,609股普通股，償還了向我們的首席執行官和個人經理支付的總計346,821美元的債務。首席執行官是一家由NetCapital Systems LLC的一名經理董事會成員控制的公司。
2021年7月27日，該公司完成了總收益1,592,395美元的發售，同時以每股9美元的價格出售普通股限制性股票。共發行普通股176,934股。
自2021年10月31日和2021年7月31日起，該公司向兩名員工發行了總計937股限制性股票。這些股票的價值分別為10,073美元和14,056美元。
注9-公允價值
FASB會計準則編纂中的公允價值計量主題建立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對涉及重大不可觀察到的投入的計量給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下：
|
|
● |
第1級：投入是指公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。 |
|
|
● |
第2級：投入是第1級中的報價以外的、資產或負債可以直接或間接觀察到的投入。 |
|
|
● |
第3級：投入是資產或負債的不可觀察的投入。 |
12
在FASB會計準則編纂的公允價值計量主題下，我們以公允價值為基礎，以在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格為基礎。我們的政策是在根據公允價值等級制定公允價值計量時，最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。資產及負債的公允價值計量，如存在有限或沒有可觀察到的市場數據，因此主要基於管理層自己的估計，則通常根據當前定價政策、經濟和競爭環境、資產或負債的特徵以及其他此類因素來計算。因此，結果不能精確地確定，並且可能不會在資產或負債的實際出售或立即結算中實現。此外，任何計算技術都可能存在固有的缺陷，所使用的基本假設也可能發生變化。
注10-基於股票的薪酬計劃
該公司簽訂了發行普通股的諮詢協議，並根據財務會計準則委員會的權威指導記錄了適用的非現金費用。在截至2021年10月31日的6個月和3個月期間，公司分別記錄了483,067美元和186,087美元的基於股票的薪酬支出；在截至2020年10月31日的6個月和3個月期間，公司分別記錄了259,909美元和138,531美元的基於股票的薪酬支出。
截至2021年10月31日和2021年4月30日，服務的預付股票薪酬支出分別為172,939美元和631,878美元。截至2021年10月31日，兩份諮詢協議生效，將於2022年2月到期。
截至2021年10月31日，公司員工可從未授予的股票中賺取總計7607股普通股。157股在接下來的兩個季度按季度歸屬，781股在接下來的9.3個季度按季度歸屬。
下表列出了截至2021年10月31日和2020年10月31日的6個月和3個月期間基於股票的薪酬支出的組成部分。
基於股票的薪酬費用的構成如下表所示：
|
基於股票的薪酬費用 |
|
六個月 |
|
|
六個月 |
|
|
三個月 |
|
|
三個月 |
|
||||
|
首席執行官 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
首席財務官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
首席營銷官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
關聯方顧問 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
數字戰略副總裁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
營銷顧問 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
營銷顧問 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
商務顧問 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
基於股票的薪酬總費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
下表為截至2021年10月31日和2021年4月30日的預付費補償費用：
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
描述 |
|
|
2021年10月31日 |
|
|
|
2021年4月30日 |
|
|
首席執行官 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
首席財務官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
關聯方顧問 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商務顧問 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營銷顧問 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營銷顧問 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
13
在截至2021年10月31日的6個月和3個月期間，325,907美元和162,954美元的股票薪酬分別被記錄為諮詢費用，157,160美元和23,133美元被記錄為工資和工資相關費用。在截至2020年10月31日的6個月和3個月期間，所有基於股票的薪酬都記錄為工資和工資相關費用的組成部分。
注11-存款和承諾
該公司利用位於馬薩諸塞州波士頓的辦公空間，簽訂了按月租賃協議，允許公司通過提供30天的書面通知終止租賃。租賃協議包括6300美元的押金。
注12-業務收購
於2020年8月23日，本公司訂立一項合併協議及計劃(“協議”)，據此NetCapital Systems LLC(“Systems”)將成為本公司80%的擁有者。根據本協議的要求，本公司於2020年9月21日提交了一份最終的信息聲明，將本公司的公司名稱從ValueSetters，Inc.改為NetCapital Inc.，並修改本公司的公司章程，以實施股票合併或反向股票拆分，根據這一協議，本公司的2,000股普通股將交換為1股新的普通股。在達成合並協議的同時，該公司於2020年11月5日向系統公司發行了1,666,360股普通股。
該協議是系統公司的全資子公司NetCapital Funding Portal Inc.(“FP”)與公司的間接全資子公司NetCapital Acquisition Vehicle Inc.(FP是尚存的公司)的免税合併。這項交易旨在提高公司的收入和提供服務以使私人資本市場民主化的能力，同時幫助處於各個階段的公司建立、發展和為其業務提供從戰略諮詢到籌集資金的全方位服務。作為這筆交易的結果，該公司預計將成為尋求根據1933年證券法第4(A)(6)條規定的豁免籌集資金的企業家的私人資本交易的領先提供商。該條款允許私人公司每12個月籌集最多500萬美元。
ASC 805-10-25-4要求將每個業務合併中的一個合併實體標識為收購方。在對業務合併的組成部分進行評估後，包括合併實體中的相對投票權、合併實體的管理機構和高級管理人員的組成、每個實體的相對規模以及股權交換的條款，公司在2021財年第三季度將交易記錄為收購。在收購的同時，系統公司同意投票表決其所有普通股，以支持公司現有董事會的決議。
下表彙總了FP的對價價值以及與該協議相關的收購資產和承擔的負債金額。
|
|
|
|
|
|
|
考慮事項： |
|
$ |
|
|
|
支付本票和利息 |
|
|
|
|
|
總對價 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額： |
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
平臺用户 |
|
|
|
|
|
平臺投資者 |
|
|
|
|
|
平臺發行商 |
|
|
|
|
|
非專利技術 |
|
|
|
|
|
可識別淨資產總額 |
|
$ |
|
|
14
作為FP的對價而發行的普通股的公允價值由發行股票時公司普通股的最新(前一天)收盤價確定。FP的資產和負債的公允價值等於其賬面價值。評估了四種可識別的無形資產：平臺用户、平臺投資者、平臺發行人和非專利技術(統稱為“無形資產”)。無形資產的估計市值約為27800,000美元。這一數字來自於對FP的知識產權功能、品牌和許可證的估值為100萬美元；對現有發行人和渠道發行人的估值約為1.4萬美元；對平臺用户的估值為每人382美元；對投資者的估值為每人1025美元。這些價值是通過將FP無形資產與FP競爭對手的融資門户產品通過法規CF和法規A在公開申報文件中記錄的價值進行比較而得出的。
購買價格超出可識別有形淨資產總額344810美元后，將有14803954美元的合計價值分配給無形資產。上表按百分比分配了27800000美元無形資產的估計價值，相當於14803954美元。
截至2020年11月5日結算日，FP的所有收入和收益都不包括在公司的綜合收益表中。截至2021年4月30日的一年的綜合收益表包括來自FP的834,981美元的收入。如果這兩個實體在兩個報告期合併，補充性預計收入和收益如下：
備考及盈利明細表
|
|
|
收入 |
|
|
收益 |
|
||
|
4/1/20-11/04/20補充備考表格 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
補充備考表格4/1/19-11/04/19 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
上述補充備考信息包括本公司在截至2020年11月4日和2019年11月4日期間分別從NetCapital Systems LLC賺取的收入18,646美元和152,864美元。
注13-投資
2020年5月，公司與Watch Party LLC(“WP”)簽訂了諮詢合同，允許公司獲得最多11萬個WP的會員權益單位，以換取諮詢服務。在截至2020年7月31日的季度裏，該公司獲得了97,500個會員利息單位。基於在線融資門户網站上每套2.14美元的銷售價格，WP單位的估值為每套2.14美元，在截至2020年10月31日的6個月和3個月期間，收入分別為235,400美元和208,650美元。截至2021年10月31日和2021年4月30日，該公司擁有11萬台可濕性粉劑，價值23.54萬美元。
2020年5月，公司與ChipBrain LLC(“Chip”)簽訂了一份諮詢合同，允許公司獲得最多710,200個Chip的會員權益單位，以換取諮詢服務。在截至2020年7月31日的季度裏，該公司賺取了50萬個會員權益單位，在截至2020年10月31日的季度中賺取了剩餘的會員權益單位。根據在線融資門户網站上每台0.93美元的銷售價格，芯片單元的初始估值為每台0.93美元，導致截至2020年10月31日的6個月和3個月的收入為46.5萬美元和0美元。隨後，ChipBrain以每台2.40美元的價格出售了相同的設備，截至2021年10月31日和2021年4月30日，該公司擁有的設備的估值為1704480美元。
2020年5月，公司與Zelgor公司(“Zelgor”)簽訂了一份諮詢合同，允許公司獲得至多140萬股Zelgor普通股，以換取諮詢服務。該公司在截至2020年7月31日的季度賺取了105萬股，在截至2020年10月31日的季度賺取了剩餘股份。根據在線融資門户網站上每股1.00美元的銷售價格，Zelgor的股票估值為每股1.00美元，截至2020年10月31日的6個月和3個月的收入分別為140萬美元和35萬美元。每股1.00美元的估值仍然是股票交易的可觀察價格，截至2021年10月31日和2021年4月30日，Zelgor股票的估值為140萬美元。
15
2020年1月2日，公司與Deuce無人機有限責任公司(“無人機”)簽訂了一份諮詢合同，允許公司獲得最多235萬個無人機會員權益單位，以換取諮詢服務。該公司在2020財年獲得了全部235萬個會員利息單位。無人機單位最初的估值為每單位0.35美元，基於單位收入時每單位0.35美元的銷售價格，即822,500美元。無人機隨後在一個在線融資門户網站上以每台1.00美元的價格出售相同的無人機設備，截至2021年10月31日和2021年4月30日，該公司擁有的設備價值235萬美元。
2019年8月，本公司與KingsCrowd LLC(“KingsCrowd”)簽訂諮詢合同，允許本公司獲得KingsCrowd 300,000個會員權益單位，以換取諮詢服務。KingsCrowd的單位最初估值為每單位1.80美元，基於單位收入時每單位1.80美元的銷售價格，即54萬美元。2020年12月，KingsCrowd根據A法規從一家有限責任公司轉變為一家公司，以便於籌集資金。KingsCrowd根據1933年證券法提交了1-A表格發售聲明。在轉換為公司時，每個會員制權益單位轉換為12.71915股普通股。截至2021年10月31日和2021年4月30日，本公司擁有KingsCrowd Inc.3815745股。2021年7月，KingsCrowd隨後以每股1.00美元的價格出售了相同的普通股，截至2021年10月31日和2021年4月30日，本公司擁有的單位估值分別為3815745美元和54萬美元。
在2019財年，公司與NetCapital Systems LLC(“NetCapital”)簽訂了一份諮詢合同，允許公司獲得最多1000個NetCapital會員權益單位，以換取諮詢服務。在截至2020年7月31日的季度裏，該公司盈利40台，每台價值91.15美元，或3646美元。該公司賺取了全部1000個NetCapital單位，但在2020財年以每單位91.15美元的銷售價格出售了部分單位。截至2021年10月31日和2021年4月30日，該公司擁有528個NetCapital單位，價值48128美元。
2020年7月，該公司與Vymedic，Inc.簽訂了一項諮詢協議，在5個月內收取4萬美元的費用。一半的費用是以股票支付的，另一半是現金支付的。截至2021年4月30日，該公司賺取了價值2萬美元的股票。截至2021年10月31日和2021年4月30日，該公司擁有4000台，價值2萬美元。
2020年8月，該公司與C-Display治療有限責任公司(“CRT”)簽訂了一項諮詢協議。12個月的費用是12萬美元。其中5萬美元的費用以CRT為單位支付。該公司在2021財年賺取了這些單位，並在2022財年第一季度收到了它們。截至2021年10月31日，該公司擁有5000台，價值5萬美元。
下表彙總了截至2021年10月31日和2021年4月30日的投資構成：
|
|
|
2021年10月31日 |
|
|
2021年4月30日 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NetCapital Systems LLC |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
守望派對有限責任公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Zelgor Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ChipBrain LLC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Vymedic Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C-分隔縫 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
杜斯無人機有限責任公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Kingscrowd Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按成本計算的總投資 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
上述股權證券投資均在ASC 321的範圍內。本公司監控投資，看是否有任何可觀察到的價格因有序交易而發生的變化。所有投資最初按成本計量，並評估估計公允價值的變化。在截至2021年10月31日的6個月中，該公司發現一種名為Kingscrowd Inc.的證券出現了明顯的價格變化。價格變化的結果是，在截至2021年10月31日的6個月裏，股權證券的公允價值總計增加了3275,745美元，這在損益表中被記錄為股權證券的未實現收益。
16
附註14-後續事件
2021年11月2日，商業估值公司ValuCorp Inc.(簡稱ValuCorp)的所有者成立了一家新公司MSG Development Corp.(簡稱MSG)，並將ValuCorp的大部分資產轉讓給MSG。本公司訂立一項交換協議(“協議”)，根據該協議，本公司以75,000股本公司普通股換取100%味精流通股。2021年12月，該公司發行了5萬股普通股，並將在未來4年內每年分期付款4次，共6250股。
味精的資產不到公司資產價值的20%，公司對味精的投資不到公司市值的20%。此外，味精的前身ValuCorp前兩年的收入和營業收入不到該公司收入和營業收入的20%。在對業務合併的組成部分進行評估後，包括合併實體中的相對投票權、合併實體的管理機構和高級管理人員的組成、每個實體的相對規模以及股權交換的條款，公司在2022財年第三季度將交易記錄為收購。
下表彙總了 味精的對價價值和與本協議一起收購的資產金額。味精沒有任何責任。
|
|
|
|
|
|
|
總對價：75,000股公司普通股 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
取得的確認可識別資產金額： |
|
|
|
|
|
專業實踐商譽 |
|
$ |
|
|
|
與技術相關的無形資產 |
|
|
|
|
|
營銷相關無形資產 |
|
|
|
|
|
與計算機相關的無形資產 |
|
|
|
|
|
與客户相關的無形資產 |
|
|
|
|
|
與合同有關的無形資產 |
|
|
|
|
|
人力資本與藝術相關的無形資產 |
|
|
|
|
|
可識別淨資產總額 |
|
$ |
|
|
作為味精的對價而發行的普通股的公允價值由發行股票時公司普通股的最新(前一天)收盤價確定。
於2021年11月，本公司接獲通知，一筆小型企業管理局貸款(見附註5，即“五月貸款”)全部獲豁免。
2021年11月，該公司發行了46,300股普通股作為基於股票的補償。
2021年12月，該公司發行了5萬股普通股，同時購買了營銷和技術解決方案提供商凱撒媒體集團(Caesar Media Group，Inc.)10%的股份。
17
自這些財務報表發佈之日起，該公司對後續事件進行了評估。這些財務報表中沒有需要確認或額外披露的重大後續事件。
18
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
這份10-Q表格季度報告和公司不時向美國證券交易委員會提交的其他報告(統稱為“文件”)包含或可能包含前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於對公司管理層的信念和目前掌握的信息，以及公司管理層所做的估計和假設。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只是預測，僅在本文發表之日才發表意見。在文件中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或與公司或公司管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。這些陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定因素、假設和其他因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期、打算或計劃的結果大不相同。
儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。這些會計原則要求我們做出一定的估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設是基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息而合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期報告的資產和負債金額，以及列報期間報告的收入和費用金額。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。在許多情況下，特定交易的會計處理是由公認會計原則明確規定的，在其應用中不需要管理層的判斷。還有一些領域，管理層在選擇任何可用的替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果。以下討論應與我們的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註出現在本報告的其他部分。
概述
我們是一家金融科技公司，擁有可擴展的技術平臺，允許私營公司在線融資，併為投資者提供私募股權投資機會。該公司的諮詢集團NetCapital Advisors提供營銷和戰略建議，並在某些擁有顛覆性技術的公司持有股權。NetCapital Funding門户網站在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊，是註冊的全國性證券協會--金融業監管局的成員。
根據2012年就業法案第三章的規定，我們專門從事監管眾籌(“REG CF”)。我們認為，新的融資技術，如REG CF，使融資民主化，類似於社交網絡使曾經只屬於傳統媒體的廣播機制民主化。REG CF是支持在線資本形成的三項證券豁免之一。規則D 506(C)允許從經認可的投資者那裏籌集無限量的資金。REG A+使發行人能夠從任何人那裏在線籌集至多7500萬美元。REG CF是眾籌豁免中規模最小的一項，允許發行人每12個月從非認證投資者那裏籌集至多500萬美元。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2021年3月15日將500萬美元的限額從之前的107萬美元上調。我們相信，這一變化已經影響了我們網站上的發行者和用户的數量，從而增加了我們的銷售額。我們的網站在6月份公佈了創紀錄的用户數量和投資金額，投資者做出了超過290萬美元的投資承諾。月度投資承諾在第二季度有所下降，但在2021年11月達到歷史最高水平，投資承諾超過430萬美元。
19
我們對過去一年的增長感到鼓舞。在我們的融資門户上進行的2022財年前7個月的投資比2021財年前7個月高出156%，增加了超過850萬美元。我們相信，過去一年我們收入的增加和市場份額的增加是一種我們可以繼續下去的趨勢。然而，我們有限的運營歷史，以及我們未來業務和我們所針對或打算針對的市場的不確定性，使得預測我們未來的運營結果變得困難。
經營成果
截至2021年10月31日的6個月與截至2020年10月31日的6個月的比較
截至2021年10月31日的6個月，我們的收入減少了668,476美元，降幅為27%，降至1,825,009美元，而截至2020年10月31日的6個月報告的收入為2,493,486美元。收入減少的原因是股權收入減少了1,412,358美元，截至2021年10月31日的6個月為902,174美元，而截至2020年10月31日的6個月為2,314,532美元。這一下降被我們資金門户的收入所抵消，而我們在截至2020年10月31日的六個月期間沒有這一收入。融資門户的收入包括當發行人簽署簽約函以在我們的融資門户上籌集資金時收取的上市費，以及相當於發行人籌集資本的4.9%的門户費用。截至2021年10月31日和2020年10月31日的六個月期間的收入構成如下：
|
|
|
2021年10月31日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
||
|
從客户那裏收取諮詢服務的權益 |
|
$ |
902,174 |
|
|
$ |
2,314,532 |
|
|
諮詢收入 |
|
|
104,021 |
|
|
|
178,522 |
|
|
入口費 |
|
|
606,428 |
|
|
|
— |
|
|
上市費 |
|
|
212,000 |
|
|
|
— |
|
|
其他收入 |
|
|
386 |
|
|
|
432 |
|
|
總計 |
|
$ |
1,825,009 |
|
|
$ |
2,493,486 |
|
截至2021年10月31日的6個月，收入成本減少了668,144美元，從截至2020年10月31日的6個月報告的714,224美元降至46,080美元。減少的原因是收到股權的非現金收入減少。
截至2021年10月31日的6個月，工資和工資相關費用增加了235,413美元，增幅為15%，達到1,791,655美元，而截至2020年10月31日的6個月報告的金額為1,556,242美元。這一增長歸因於工作人員的增加。
截至2021年10月31日的6個月，營銷費用增加了35,044美元，增幅為399%，達到43,826美元，而截至2020年10月31日的6個月報告的營銷費用為8,782美元。費用的增加是由於我們在截至2021年10月31日的六個月中利用了額外的營銷網點。
截至2021年10月31日的6個月，租金支出減少了4,187美元，降幅為16%，至22,611美元，而截至2020年10月31日的6個月的租金支出為26,798美元。費用的減少是由於我們在2022財年可以享受折扣，以及我們能夠讓人員在家工作。
截至2021年10月31日的6個月，一般和行政費用增加了880,992美元，增幅為1167%，從截至2020年10月31日的6個月的75,500美元增至956,422美元。這一增長主要歸因於我們在本財年為新收購的融資門户業務支付的額外費用。
截至2021年10月31日的6個月，諮詢費用增加了360,550美元，達到365,635美元，增幅為7,090%，而截至2020年10月31日的6個月報告的諮詢費用為5,085美元。費用增加是因為向兩家外部諮詢公司發放了基於股票的薪酬。在截至2021年10月31日的6個月裏，基於股票的諮詢薪酬達到了325,907美元，而截至2020年10月31日的6個月裏，這一數字為0美元。
20
截至2021年10月31日的6個月，利息支出增加了46,707美元，達到70,271美元，而截至2020年10月31日的6個月，利息支出為23,564美元。利息支出的增加是由於我們的債務金額和擔保債務的利率上升所致。
截至2021年10月31日的三個月與截至2020年10月31日的三個月
截至2021年10月31日的三個月，我們的收入增加了468,658美元，增幅為64%，達到1,199,821美元，而截至2020年10月31日的六個月報告的收入為731,164美元。收入增加的原因是收到股本的非現金收入增加了315938美元，但諮詢費減少了113384美元。在截至2021年10月31日的六個月裏，為門户網站提供資金的收入也對收入的增長做出了貢獻。融資門户的收入包括當發行人簽署簽約函以在我們的融資門户上籌集資金時收取的上市費，以及相當於發行人籌集資本的4.9%的門户費用。截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月期間的收入構成如下：
|
|
|
2021年10月31日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
||
|
從客户那裏收取諮詢服務的權益 |
|
$ |
902,174 |
|
|
$ |
587,236 |
|
|
諮詢收入 |
|
|
12,334 |
|
|
|
143,718 |
|
|
入口費 |
|
|
169,111 |
|
|
|
— |
|
|
上市費 |
|
|
116,000 |
|
|
|
— |
|
|
其他收入 |
|
|
203 |
|
|
|
210 |
|
|
總計 |
|
$ |
1,199,821 |
|
|
$ |
731,164 |
|
截至2021年10月31日的三個月，收入成本減少了265,430美元，降幅為94%，從截至2020年10月31日的三個月報告的283,205美元降至17,775美元。這一下降歸因於截至2020年10月31日的季度中的一個諮詢客户，我們需要大量支出才能賺取收入。
截至2021年10月31日的三個月，工資和工資相關費用增加了391,552美元，增幅為116%，達到730,296美元，而截至2020年10月31日的三個月報告的金額為338,744美元。這一增長歸因於工作人員的增加。
截至2021年10月31日的三個月，營銷費用增加了17,319美元，增幅為370%，達到22,000美元，而截至2020年10月31日的三個月報告的營銷費用為4,681美元。費用的增加是由於我們在截至2021年10月31日的三個月中利用了額外的營銷網點。
截至2021年10月31日的三個月，租金支出減少了2238美元，降幅為18%，降至10481美元，而截至2020年10月31日的三個月的租金支出為12719美元。費用的減少是由於我們在截至2021年10月31日的三個月期間可以享受折扣，以及我們能夠讓人員在家工作。
截至2021年10月31日的三個月，一般和行政費用增加了527,009美元，增幅為1534%，從截至2020年10月31日的三個月的34,361美元增加到561,370美元。這一增長主要歸因於我們在本財年為新收購的融資門户業務支付的額外費用。
截至2021年10月31日的三個月，諮詢費用增加了179,936美元，從截至2020年10月31日的三個月的3,094美元增加到183,030美元，增幅為5816%。費用增加是因為向兩家外部諮詢公司發放了基於股票的薪酬。在截至2021年10月31日的三個月裏，基於股票的諮詢薪酬達到162,954美元，而截至2020年10月31日的六個月裏，這一數字為0美元。
21
截至2021年10月31日的三個月，利息支出增加了21,745美元，達到35,026美元，而截至2020年10月31日的三個月為13,281美元。利息支出的增加是由於我們的債務金額和擔保債務的利率上升所致。
流動性與資本資源
截至2021年10月31日，我們的現金和現金等價物為940,966美元，負營運資本為2,549,669美元，而截至2021年4月30日的現金和現金等價物為2,473,959美元，負營運資本為4,666,833美元。
我們已經成功地通過在私募中出售受限普通股和從美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)借入資金來籌集資金。由於2021年11月從SBA借款1,885,800美元的寬免，截至2021年10月31日的負營運資金餘額已大幅減少，我們相信從SBA獲得的另外一筆總計1,885,800美元的貸款將被免除。
我們相信，我們現有的現金投資餘額和我們預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的營運資本和支出需求。儘管我們相信未來12個月我們有充足的流動性來源，但鑑於新冠肺炎疫情造成的市場波動和不確定性等因素，我們業務的成功、全球經濟前景以及我們市場可持續增長的速度，在每一種情況下都可能影響我們的業務和流動性。到目前為止，我們認為，隨着我們看到用户和投資金額定期增加，以及尋求使用在線籌資服務取代面對面會議的發行人增加，疫情已幫助推動人們轉向在線投資。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的6個月，經營活動中使用的淨現金分別為1,898,126美元和1,941,012美元。在截至2021年10月31日的6個月中，經營活動的主要現金來源是淨收益1183,254美元和基於股票的非現金項目薪酬483,067美元。然而，這些現金來源被權益證券未實現收益3275745美元、應收賬款增加792742美元和銀行應收賬款212252美元所抵消。在截至2020年10月31日的6個月中，經營活動的主要現金來源是60893美元的淨收入和259,909美元的非現金項目股票薪酬。然而，這些項目被收到股本的非現金收入變化2314532美元所抵消。
在截至2021年10月31日的6個月裏，用於投資活動的淨現金達到247,166美元。現金的使用包括對附屬機構的貸款130000美元和對附屬機構的投資117166美元。在截至2020年10月31日的六個月裏，沒有任何投資活動。
在截至2021年10月31日的6個月裏，現金提供的融資活動達到612,299美元，其中包括出售普通股的股票認購收益。在截至2020年10月31日的6個月裏，融資活動提供的現金總額為2385,800美元，其中包括美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的兩筆貸款。
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的六個月裏，沒有資本資產支出。我們預計2022財年不會有任何資本支出。
它EM3.關於市場風險的定量和定性披露。
根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據本條款提供信息。
伊特M4.管制及程序
(A)披露管制和程序。
22
公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年10月31日公司披露控制程序(定義見美國證券交易委員會規則13a-15(E))的有效性。基於這一評估，PEO和PFO得出結論，截至2021年10月31日，此類控制和程序是有效的。
(B)管理層對財務報告內部控制的評估
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。財務報告內部控制制度是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。
23
在包括財務總監和財務總監在內的管理層的監督和參與下，公司管理層根據題為“2013年內部控制--特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”的報告中確立的標準和委員會在第34-55929號新聞稿中發佈的解釋性指導，對截至2021年10月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在此評估的基礎上，公司管理層對公司財務報告的內部控制進行了評估，並得出結論，截至2021年10月31日，公司的財務報告內部控制是有效的。
公司截至2021年4月30日的10-K表格年度報告不包括公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會規則，本公司的註冊會計師事務所無需出具財務報告內部控制證明。公司將繼續持續評估內部控制和程序的有效性。
(C)財務報告內部控制的變化
在截至2021年10月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在證券交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
24
第二部分-其他資料
伊特M1.法律訴訟
我們目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響的訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、調查或調查，均不會懸而未決，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知，威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們的公司或子公司的高管或董事以此類身份進行的任何訴訟、調查或調查，而不利的決定可能會產生重大的不利影響。
伊特M 1A。風險因素。
根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據本條款提供信息。
伊特未登記的股權證券銷售和收益的使用。
在截至2021年10月31日的三個月內，我們發行了937股未登記普通股，作為對本公司服務的基於股票的補償。
它EM3.高級證券違約
沒有。
第四項：我NE安全信息披露。
不適用。
它EM5.其他資料
沒有。
它EM6.展品。
31規則第13a-14(A)條認證
32規則13a-14(B)認證
101.INSXBRL實例
101.SCHXBRL方案
101.CALXBRL計算
101.DEFXBRL定義
101.LABXBRL
101.PREXBRL演示文稿
25
標牌特寫作品
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
|
|
|
|
|
日期：2021年12月14日 |
NETCAPITAL Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
由以下人員提供： |
/s/塞西莉亞·倫克 |
|
|
|
塞西莉亞·倫克 |
|
|
董事會主席兼首席執行官 |
|
|
|
|
|
|
|
由以下人員提供： |
/s/科琳·克雷斯勒(Coreen Kraysler) |
|
|
|
科林·克萊斯勒(Coreen Kraysler) |
|
|
首席財務官 |
|
26