附件5.1


北歐美洲油輪有限公司
LOM大樓
裏德街27號
漢密爾頓HM 11
百慕大羣島

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直撥+1 441 298 3202

Appleby裁判
[]
通過電子郵件和快遞
[]2021年12月


百慕大辦事處
Appleby(百慕大)
有限
佳能法院
維多利亞街22號
郵政信箱HM 1179
哈密爾頓HM EX
百慕大羣島
電話：+1 441 295 2244
傳真：+1 441 292 8666

Applebyglobal.com

尊敬的先生們
北歐美洲油輪有限公司-表格F-3的註冊聲明
我們曾為北歐美洲油輪有限公司擔任百慕大法律事宜的法律顧問，該公司是根據百慕大羣島(公司)法律成立的一家豁免公司。本關於百慕大法律的意見是關於準備並向美國證券交易委員會(SEC)提交一份表格F-3的註冊聲明(文件編號333-[    ])(該等不時修訂及補充的註冊聲明)，包括根據經修訂的“1933年證券法”(法案)及根據該等法案頒佈的規則及規例而提供的有關本公司的證物(註冊聲明)。本註冊説明書涉及本公司註冊高達5億美元的證券，包括本公司每股面值0.01美元的普通股(普通股)、優先股(優先股)、債務證券(債務證券)、認股權證(權證)、購買合同(購買合同)、購買本公司 股權證券(權利)和單位(單位)的權利(普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位統稱為 本文中的證券)。我們已被要求就本公司提交的以下文件提出本意見：
Appleby(百慕大)有限公司(律師行)是一家在百慕大註冊成立的有限責任公司，並根據2009年“百慕大律師(專業公司)規則”獲得批准和認可。 “合夥人”是指律師行的董事、股東或僱員的頭銜。這樣的人的名單可以從你的關係夥伴那裏獲得。
  
百慕大◾英屬維爾京羣島◾開曼羣島◾格恩西島◾香港馬恩島◾◾澤西島◾◾毛里求斯◾塞舌爾◾上海◾蘇黎世


就本意見書而言，我們審查並依賴了本意見書附表中列出的文件(在某些情況下，這些文件也有定義)(文件)。
假設
在陳述我們的意見時，我們假定：
1.
作為原件提交給我們的所有文件的真實性、準確性和完整性，以及作為認證、確認、公證或複印件提交給我們的所有文件的真實性、準確性和完整性；
2.
單據上所有簽名的真實性；
3.
簽署文件的人的權力、身份和權力；
4.
任何文件中所作的任何陳述、擔保或對事實或法律的陳述(百慕大法律除外)均真實、準確和完整；
5.
除百慕大以外的任何司法管轄區的法律或法規中沒有任何條款會對此處表達的意見產生任何影響；
6.
除百慕大以外的任何司法管轄區的法律或法規中，並無任何條文會因本公司就註冊聲明採取的任何行動而違反，或 會對此處表達的意見有任何影響，且就註冊聲明項下的任何義務或根據註冊聲明須採取的行動而言，須在百慕大以外的任何司法管轄區履行或採取任何行動。履行該義務或採取該行動將構成當事各方根據該司法管轄區法律承擔的有效且具有約束力的義務，並且不會因該司法管轄區的法律而違法；
7.
在我們進行搜索或查詢或導致進行搜索或查詢的公共辦公室維護的記錄和歸檔系統的準確性、完整性和時效性，該搜索和查詢沒有未能披露在進行搜索和查詢時已向相關機構備案或交付但尚未處理的任何信息。公司搜索和訴訟搜索披露的信息在所有方面都是準確和完整的，並且自公司搜索和訴訟搜索的日期和時間以來，該信息沒有發生重大更改；(B)公司搜索和訴訟搜索披露的信息在各方面都是準確和完整的，並且該信息自公司搜索和訴訟搜索的日期和時間以來沒有發生過重大更改；
8.
根據註冊聲明發行的證券(普通股除外)的最終條款將根據決議和適用法律確定；
9.
在轉換、交換或行使將發行的任何證券時可發行的證券將被正式授權、創建，並在適當的情況下保留用於在該等轉換、交換或行使時發行；
 
百慕大◾英屬維爾京羣島◾開曼羣島◾格恩西島◾香港馬恩島◾◾澤西島◾◾毛里求斯◾塞舌爾◾上海◾蘇黎世

10.
任何由普通股或優先股組成的證券，包括轉換、交換或行使將予發售或作為單位一部分發行的任何證券時可發行的普通股或優先股， 將獲得正式授權和發行，證明該證券的證書將在收到本公司批准的不低於面值(如果有)的代價後正式籤立和交付，並且 公司將有足夠的授權但未發行的股本來實施該發行；
11.
“註冊説明書”和“招股説明書”及其任何修訂均已生效；
12.
已向證監會提交一份或多份招股説明書補充文件，説明擬發行的證券；
13.
所有證券的發行將符合適用的美國聯邦和州證券法及其他法律(除百慕大法律外，我們對其提出意見的法律)的所有事項及其有效性和可執行性；
14.
在任何證券發行日期之前，所有必要的批准(普通股發行除外)均已獲得百慕大金融管理局的批准(發行普通股除外) 和將要發行的證券的可自由轉讓性；
15.
關於任何債務證券的發行和出售，本公司和其中指定的受託人將已正式籤立和交付契約；
16.
對於所有債務證券，在發行時，將籤立、認證、發行和交付(A)收到公司批准的對價，(B)按照相關契約的規定 ；
17.
就任何系列優先股的發行及出售而言，本公司已妥為及有效地授權及採納列明有關該系列優先股的優先、有限制或特別權利、 特權或條件的適當指定證書或類似文書；
18.
就任何認股權證的發行及出售而言，(I)有關該等認股權證的認股權證協議將已由本公司與認股權證代理人籤立及交付，(Ii)該等認股權證將已由本公司正式籤立及交付，並由本公司委任的任何認股權證代理人正式籤立，及(Ii)該等認股權證將於收到本公司批准的代價後由本公司發行及交付 ；
 
百慕大◾英屬維爾京羣島◾開曼羣島◾格恩西島◾香港馬恩島◾◾澤西島◾◾毛里求斯◾塞舌爾◾上海◾蘇黎世


19.
關於任何採購合同的簽發和銷售，(I)與該等採購合同有關的採購協議已由合同各方簽署並交付，以及(Ii)採購合同在支付了合同中規定的對價後，將已按照採購協議正式簽署並交付；
20.
關於任何權利的發行和出售，(I)關於該權利的購買協議將已由權利各方簽署和交付，以及(Ii)權利(如果是經證明的 形式)將在支付權利協議中規定的對價後按照權利協議正式簽署和交付；
21.
關於任何單位的發行和銷售，(I)關於該等單位的購買協議將已由協議各方簽署和交付，以及(Ii)該等單位(如果採用有證書的 形式)將在支付購買協議中規定的對價後按照購買協議正式籤立和交付；
22.
對註冊説明書和招股説明書的任何修訂均經本公司適當授權，所採用的任何此類修訂所考慮的條款和交易不會與 決議以及招股説明書和註冊説明書所考慮的條款和交易相牴觸。
23.
自注冊聲明發布之日起，並無影響註冊聲明的事實或法律事項(百慕大法律事項除外)會影響在此表達的意見。
意見
基於並遵守上述規定，在符合下述保留意見和任何未向我們披露的事項的情況下，我們認為：
1.
普通股和優先股已獲正式授權，任何由普通股或優先股組成的證券，包括可通過轉換、行使或交換其他證券而發行的任何普通股或優先股，或根據決議案和招股説明書或任何招股説明書補編(以及關於優先股 購買權，根據相關優先股計劃的條款)發行、出售和支付時作為一個單位的一部分發行的任何證券，將有效發行、全額支付和免税。
2.
由債務證券、認股權證、購買合同、權利或單位組成的證券已獲得正式授權，在招股説明書所設想的適當籤立和交付後，將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，就債務證券而言，將有權獲得企業提供的利益；以及
 
百慕大◾英屬維爾京羣島◾開曼羣島◾格恩西島◾香港馬恩島◾◾澤西島◾◾毛里求斯◾塞舌爾◾上海◾蘇黎世


3.
除本意見另有規定外，就發行證券而言，毋須獲得百慕大任何政府機關、監管機構或法院的同意、批准、特許或授權，亦毋須向百慕達的任何政府機關、監管機構或法院提交或就其提交任何其他行為，惟註冊聲明及任何其他發售文件必須在適用範圍內符合1981年公司法(經修訂)第III部的規定 。
預訂
我們有以下保留意見：
1.
除百慕大法律外，我們不對任何法律發表意見，此處表達的任何意見均不涉及除百慕大以外的任何司法管轄區法律的遵守或受其管轄的事項。本意見僅適用於百慕大法院在本協議生效之日起適用的百慕大法律。
2.
本意見中對“非應評税”單位的任何提及，就本公司已繳足股款的股份而言，除本公司與 股份持有人之間的任何書面協議另有相反規定外，指：任何股東均無義務再向本公司資本出資，以完成對其股份的付款，以清償本公司債權人的債權，或以其他方式； 於成為股東之日後，任何股東均不受本公司組織章程大綱或公司細則修訂的約束，倘及只要有關修訂要求其認購或認購額外 股份，或以任何方式增加其向本公司股本出資或以其他方式向本公司支付款項的責任，則該等修訂將不會約束任何股東，而該等修訂將會令任何股東於其成為股東之日起須認購或認購額外 股份，或以任何方式增加其向本公司股本出資或以其他方式向本公司支付款項的責任。
3.
為發出本意見，吾等已進行附表所述的公司查冊，並未查詢自該等查冊日期以來是否有任何改變。
4.
為了發佈這一意見，我們已經進行了附表中提到的訴訟搜索，並沒有詢問自搜索日期以來是否有任何變化。
5.
在最高法院登記處的公司註冊處和最高法院訴訟登記簿上搜索公司登記簿並不是決定性的，應該指出的是， 公司登記簿和最高法院訴訟登記簿沒有顯示：
 
百慕大◾英屬維爾京羣島◾開曼羣島◾格恩西島◾香港馬恩島◾◾澤西島◾◾毛里求斯◾塞舌爾◾上海◾蘇黎世


5.1
已呈交存檔或登記的事宜的詳情，如屬公司註冊處處長或最高法院登記處的最佳做法，本應或本應在 公開檔案、訟案登記冊或判決書(視屬何情況而定)上披露，但不論出於何種原因，實際上並未存檔或登記，或未予披露，或儘管已存檔或登記，但在完成 查冊的日期和時間，因任何理由而沒有披露或沒有出現在公開檔案、訟案登記冊或判決登記冊上；
5.2
本應向公司註冊處或最高法院登記處提交備案或登記，但在檢索結束之日仍未提交備案或登記的事項的詳細情況。 檢索結束之日，應向公司註冊處或最高法院登記處提交備案或登記的事項的詳細情況；
5.3
向最高法院提出的清盤呈請或任命接管人或經理人的申請是否已準備好但尚未提交，或已提交但未出現在查冊結束時的 訴訟案卷中；
5.4
是否有任何仲裁或行政訴訟待決，或是否有任何訴訟受到威脅，或是否已指定仲裁員；或
5.5
接管人或管理人是否已根據債券或其他證券的規定私下任命，除非已根據修訂後的《1981年公司法》的 條款將該事實的通知記入押記登記冊。
披露
本意見是針對您的，除非法律另有要求，否則未經我們的事先書面同意，不得將本意見傳遞給任何其他人，也不能被任何其他人依賴或用於任何其他目的， 也不能在任何公共文件中引用或提及，也不能向任何政府機構或個人提交本意見。
儘管如上所述，我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在其中包含的招股説明書中提及我們的名字 ，但不承認我們是證券法(經修訂)或其下的委員會規則和法規關於註冊聲明的任何部分所指的“專家”。在給予此類同意時， 我們在此不承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的那類人。
此外，本意見自發布之日起發表，僅限於此處陳述的事項，如果適用法律或 現有事實或情況發生變化，我們不承擔審查或更新本意見的義務。
 
百慕大◾英屬維爾京羣島◾開曼羣島◾格恩西島◾香港馬恩島◾◾澤西島◾◾毛里求斯◾塞舌爾◾上海◾蘇黎世

本意見受百慕大法律管轄，並將根據百慕大法律進行解釋。這是基於它不會在百慕大以外的任何司法管轄區引起任何法律訴訟 。此外，本意見自發布之日起發表，僅限於其中陳述的事項，如果適用法律或現有事實或 情況發生變化，我們不承擔審查或更新本意見的義務。
你忠實的

Appleby(百慕大)有限公司
 
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進度表
1.
公司註冊處處長辦公室於2021年12月13日就本公司在公司註冊處辦事處保存的本公司檔案向本公司提供的電子摘錄(公司查冊)。
2.
由最高法院每週二和週五下午3點分發給律師事務所的訴訟和判決書電子記錄更新的訴訟和判決書的電子記錄。我們最近一次 收到此類更新是在2021年12月12日，反映了截至2021年12月13日在百慕大哈密爾頓最高法院登記處保存的最高法院訴訟和判決書(訴訟 搜索)。
3.
公司註冊證書、公司章程大綱和公司章程的認證複印件(章程文件)。
4.
由公司註冊處處長就本公司(税務保證)向財政部長髮出的税務保證的核證副本一份。
5.
本公司董事及高級職員名冊(董事及高級職員名冊)的核證副本一份。
6.
本公司董事會於2021年9月28日生效的一致書面決議及本公司於2021年11月23日的董事會會議紀要(連同該等決議)的核證副本。
7.
公司註冊處處長就本公司發出的日期為2021年12月13日的合格證明書。
8.
註冊説明書及招股説明書的格式。
9.
公司簽訂的契約形式(作為註冊説明書附件4.3存檔)(契約)。
 
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