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百慕大羣島
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不適用不適用
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(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
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(税務局僱主
識別號碼)
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北歐美洲油輪有限公司
收信人:赫比約恩·漢森
LOM大樓
裏德街27號
漢密爾頓HM 11
百慕大羣島
(441) 292-7202
|
|
&Kissel LLP
收信人:愛德華·S·霍頓(Edward S.Horton),Esq.
一號炮臺公園廣場
紐約,紐約10004
(212) 574-1265
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(註冊人的地址和電話
主要執行辦公室)
|
|
(代理商的姓名、地址和電話號碼
用於服務)
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擬註冊的各類證券的名稱
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須登記的款額(1)
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建議的最大值
總髮行價
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註冊費的數額
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|||||||||
主要產品
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||||||||||||
普通股,每股票面價值0.01美元
|
||||||||||||
優先股購買權(4)
|
||||||||||||
優先股
|
||||||||||||
債務證券(5)
|
||||||||||||
手令(6)
|
||||||||||||
採購合同(7)
|
||||||||||||
權利(8)
|
||||||||||||
單元(9)
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||||||||||||
主要產品合計
|
$
|
500,000,000
|
(1)(2)
|
|
$
|
46,350
|
||||||
總計
|
$
|
500,000,000
|
$
|
46,350
|
(1) |
以美元或等值的外幣計算的金額,將導致所有證券的首次公開募股(IPO)總價為500,000,000美元。還包括在轉換或交換任何其他債務證券或優先股時可能發行的不確定數額的債務證券和
普通股和優先股,這些債務證券或優先股規定轉換或交換為其他證券。
|
(2) |
估計僅用於根據1933年證券法第457(O)條計算註冊費。根據表格F-3的一般指示II.C,該表未按類別具體説明有關
建議的最高總髮行價的信息。根據本協議登記的任何證券可以單獨出售,也可以與根據本協議登記的其他證券一起出售。在任何情況下,北歐
美國油輪有限公司根據本註冊聲明出售的所有證券的總髮行價將不會超過500,000,000美元。
|
(3) |
根據1933年證券法第457(O)條,使用0.0000927的現行費率計算。
|
(4) |
優先股購買權目前不能從普通股中分離出來,目前也不能行使。優先股購買權的價值(如果有)將反映在
普通股的市場價格中。
|
(5) |
如果任何債務證券是以原始發行折扣發行的,則發行的本金可能會更大,從而導致最高總髮行價不超過5億美元。
|
(6) |
在此註冊的認股權證數量不定,可不時以不超過5億美元的總髮行價的不確定價格出售。
|
(7) |
在此註冊的購買合同數量不定,可不時以不超過500,000,000美元的總髮行價的不確定價格出售。
|
(8) |
在此註冊的權利數額不定,可不時以不確定的價格增加,以不超過500,000,000美元的總髮行價。
|
(9) |
在此註冊的單位數量不定,可不時以不超過500,000,000美元的總髮行價的不確定價格出售。單位可能由北歐美國油輪有限公司根據本合同註冊提供的證券
的任何組合組成。
|
(10) |
如下文所述,根據證券法第457(P)條的規定,本註冊説明書包括以前已註冊並已支付註冊費的未售出證券。因此,應支付的註冊費金額減去適用於此類未售出證券的註冊費金額27,392美元,等於18,958美元。
|
|
(1) |
我們的普通股(包括優先股購買權),
|
(2) |
我們的優先股,
|
(3) |
我們的債務證券,
|
(4) |
我們的搜查令,
|
(5) |
我們的採購合同
|
(6) |
我們的權利,還有
|
(7) |
我們的部隊。
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招股説明書摘要
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3
|
危險因素
|
5
|
關於前瞻性陳述的警告性聲明
|
6
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分享歷史和市場
|
7
|
收益的使用
|
8
|
大寫
|
9
|
民事責任的強制執行
|
10
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配送計劃
|
11
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股本説明
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12
|
債務證券説明
|
16
|
手令的説明
|
23
|
採購合同説明
|
24
|
對權利的描述
|
25
|
單位説明
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26
|
費用
|
27
|
法律事務
|
28
|
專家
|
29
|
在那裏您可以找到更多信息
|
30
|
船舶
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|
已建成
|
|
|
載重噸
|
|
||
北歐自由
|
|
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2005
|
|
|
|
159,331
|
|
北歐月亮
|
|
|
2002
|
|
|
|
160,305
|
|
北歐阿波羅
|
|
|
2003
|
|
|
|
159,998
|
|
北歐宇宙
|
|
|
2003
|
|
|
|
159,999
|
|
北歐風度
|
|
|
2002
|
|
|
|
149,921
|
|
北歐西北風
|
|
|
2002
|
|
|
|
164,236
|
|
北歐帕薩特
|
|
|
2002
|
|
|
|
164,274
|
|
北歐織女星
|
|
|
2010
|
|
|
|
163,940
|
|
北歐微風
|
|
|
2011
|
|
|
|
158,597
|
|
北歐天頂
|
|
|
2011
|
|
|
|
158,645
|
|
北歐短跑
|
|
|
2005
|
|
|
|
159,089
|
|
北歐滑雪運動員
|
|
|
2005
|
|
|
|
159,089
|
|
北歐之光
|
|
|
2010
|
|
|
|
158,475
|
|
北歐十字架
|
|
|
2010
|
|
|
|
158,475
|
|
北歐人露娜
|
|
|
2004
|
|
|
|
150,037
|
|
北歐蓖麻
|
|
|
2004
|
|
|
|
150,249
|
|
北歐Pollux
|
|
|
2003
|
|
|
|
150,103
|
|
北歐之星
|
|
|
2016
|
|
|
|
159,000
|
|
北歐空間
|
|
|
2017
|
|
|
|
159,000
|
|
北歐寶瓶座
|
|
|
2018
|
|
|
|
157,000
|
|
北歐天鵝座
|
|
|
2018
|
|
|
|
157,000
|
|
北歐Tellus
|
|
|
2018
|
|
|
|
157,000
|
|
新大樓(1)
|
2022
|
156,800
|
||||||
新大樓(1)
|
2022
|
156,800
|
• |
我們現有股東在我們公司的比例所有權權益可能會減少;
|
• |
可用於支付普通股股息的現金數額可能會減少;
|
• |
以前發行的每股普通股的相對投票權力量可能會減弱;以及
|
• |
我們普通股的市場價格可能會下跌。
|
|
紐交所
高 |
紐交所
低 |
||||||
截至本季度:
|
||||||||
2020年9月30日
|
$
|
4.69
|
$
|
3.42
|
||||
2020年12月31日
|
$
|
3.69
|
$
|
2.89
|
||||
2021年3月31日
|
$
|
3.88
|
$
|
2.85
|
||||
2021年6月30日
|
$
|
3.76
|
$
|
3.10
|
||||
2021年9月30日
|
$
|
3.28
|
$
|
2.10
|
|
紐交所
高 |
紐交所
低 |
||||||
當月:
|
||||||||
2021年3月
|
$
|
3.88
|
$
|
3.18
|
||||
2021年4月
|
$
|
3.44
|
$
|
3.10
|
||||
2021年5月
|
$
|
3.66
|
$
|
3.25
|
||||
2021年6月
|
$
|
3.76
|
$
|
3.25
|
||||
2021年7月
|
$
|
3.18
|
$
|
2.59
|
||||
2021年8月
|
$
|
2.61
|
$
|
2.10
|
||||
2021年9月
|
$
|
2.60
|
$
|
2.21
|
||||
2021年10月
|
$
|
2.88
|
$
|
2.30
|
||||
2021年11月
|
$
|
2.39
|
$
|
1.85
|
• |
一種大宗交易,在這種交易中,經紀交易商可以作為本金轉售部分大宗商品,以促進交易;
|
• |
經紀自營商作為本金買入,由經紀自營商代為轉售;
|
• |
普通經紀交易和經紀招攬買家的交易;或
|
• |
吾等根據1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”根據規則10b5-1訂立的交易計劃,在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書(br}附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售我們的證券)發售時已經生效。
|
• |
參與經紀自營商賣空本公司普通股的交易;
|
• |
賣空普通股,並交割普通股以平倉;
|
• |
簽訂期權或其他類型的交易,要求我們將普通股交付給經紀交易商,然後經紀交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股;或
|
• |
將普通股出借或質押給經紀交易商,經紀交易商可以出售借出的股票,或者在違約的情況下出售質押的股票。
|
• |
名稱、本金總額和授權面額;
|
• |
發行價,以本金總額的百分比表示;
|
• |
到期日;
|
• |
年利率(如有);
|
• |
債務證券規定付息的,計息日期、付息日期、付息開始日期和付息定期記錄日期
;
|
• |
任何可選擇的或強制性的償債基金規定或可交換規定;
|
• |
可轉換債務證券的轉換條款和條件,包括轉換價格、轉換期限和其他轉換條款;
|
• |
債務證券是我們的優先證券還是次級證券;
|
• |
債務證券是我們的擔保債務還是無擔保債務;
|
• |
任何擔保的適用性和條款;
|
• |
債務證券可選擇贖回或必須強制贖回的日期(如有),以及可選擇贖回或強制贖回的任何其他條款和規定;
|
• |
如不是$1,000及其任何整數倍的面額,則該系列的債務證券將可發行的面額;
|
• |
如果不是全額本金,則為該系列債務證券的本金中應在加速時支付或可在破產中證明的部分;
|
• |
本招股説明書中未列明的任何違約事件;
|
• |
支付本金、保險費和利息的一種或多種貨幣,包括複合貨幣,如果不是美利堅合眾國貨幣的話;
|
• |
如果本金、溢價或利息是在我們的選擇或任何持有人的選擇下,以該系列債務證券聲明應支付的貨幣以外的貨幣支付的,可作出選擇的一個或多個期限以及
條款和條件;
|
• |
根據我們或持有人的選擇,是否以現金或額外證券支付利息,以及作出選擇的條款和條件;
|
• |
如果以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價,為確定這些債務證券持有人在適用契約下的投票權而以美利堅合眾國貨幣計價的等值價格
;
|
• |
如果本金、保費或利息的支付金額可以參照基於硬幣或貨幣的指數、公式或其他方法來確定,而該硬幣或貨幣不是該系列的債務證券被述明為
應支付的,則該等金額將以何種方式確定;
|
• |
與債務證券有關的限制性契約或其他實質性條款;
|
• |
債務證券是以全球證券的形式發行,還是以登記憑證的形式發行;
|
• |
在證券交易所或報價系統上市;
|
• |
與債務證券的失效和清償有關的額外撥備(如有);以及
|
• |
債務證券的其他特點。
|
• |
我們招致有擔保或無擔保債務,或兩者兼而有之的能力;
|
• |
我們支付某些款項、股息、贖回或回購的能力;
|
• |
我們有能力制定影響我們子公司的股息和其他支付限制;
|
• |
我們的投資能力;
|
• |
由我們或我們的子公司進行的合併和合並;
|
• |
我們出售資產;
|
• |
我們與關聯公司進行交易的能力;
|
• |
我們產生留置權的能力;以及
|
• |
銷售和回租交易。
|
(1) |
變更持有人必須同意修改、補充或豁免的證券金額;
|
(2) |
降低或改變任何證券的利息支付時間,或改變其贖回條款(不包括對任何此類條款的任何修改,該等條款不會對任何持有人在該契約下的合法權利產生實質性不利影響)或我們購買該證券所需的要約價格;
|
(3) |
減少或更改任何證券的本金或更改到期日,或減少或推遲任何償債基金或類似債務的付款日期;
|
(4) |
免除任何證券的本金或利息(如有)的違約或違約事件(但持有任何系列證券的本金至少佔多數的持有人撤銷加速該系列證券的本金,以及免除因加速該系列證券而導致的付款違約);
|
(5) |
使任何證券的本金或利息(如有的話)以該證券所述貨幣以外的任何貨幣支付;
|
(6) |
對持有人收取本金和利息的權利、免除違約的條款、影響股東的某些修改或某些與貨幣有關的問題作出任何改變;或
|
(7) |
免除任何證券的贖回款項,或者更改任何證券的贖回規定;
|
(8) |
對任何未經持有者同意的持有者有效。後續備案文件中規定的其他條款可以在未經持有人同意的情況下修改。
|
• |
拖欠到期利息並持續30天的;
|
• |
到期不支付本金或保費;
|
• |
拖欠到期支付的償債基金款項;
|
• |
未履行債務證券或適用契約中的任何契諾
|
• |
在收到違約通知後持續60天;
|
• |
在債券、債權證、票據或其他證明我們或我們的子公司(在我們對此負有直接責任或責任的範圍內)所藉資金本金超過適用的後續文件中規定的最低金額的債券、債權證、票據或其他證據下的違約,無論這種債務現在存在還是此後產生,這種違約應導致此類債務在本應
到期和支付的日期之前變成或被宣佈為到期和應付,而這種加速沒有被取消或取消。和
|
• |
破產、資不抵債或重組事件。
|
• |
該等認股權證的名稱;
|
• |
(B)該等手令的總數為何;
|
• |
該等認股權證的發行價;
|
• |
在行使該等認股權證時可購買的證券的數目及種類;
|
• |
在行使該等認股權證時可購買的證券的價格;
|
• |
該認股權證的行使權利開始之日和該權利的期滿之日;
|
• |
如適用,可在任何一次行使的該等認股權證的最低或最高金額;
|
• |
如適用,發行該等認股權證的證券的名稱及條款,以及每份該等證券所發行的該等認股權證的數目;
|
• |
如適用,該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後;
|
• |
關於登記手續的信息(如果有);
|
• |
如果適用,討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素;以及
|
• |
該等認股權證的任何其他條款,包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
|
• |
權利的行使價格;
|
• |
向每位股東發行的配股數量;
|
• |
權利可轉讓的程度;
|
• |
其他權利條款,包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制;
|
• |
權利行使開始之日和權利期滿之日;
|
• |
未償權利的數額;
|
• |
該等權利包括有關未認購證券的超額認購特權的程度;及
|
• |
吾等就供股訂立的任何備用承銷安排的重要條款。
|
• |
單位以及構成單位的權利、購買合同、權證、債務證券、優先股和普通股的條款,包括構成單位的證券是否可以以及在什麼情況下可以單獨交易;
|
• |
管理單位的任何單位協議條款的説明;
|
• |
如果適用,討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素;以及
|
• |
對單位的支付、結算、轉讓、交換規定的説明。
|
|
||||
美國證券交易委員會註冊費
|
$
|
46,350
|
||
律師費及開支
|
$
|
*
|
||
FINRA費用
|
$
|
*
|
||
紐約證券交易所補充上市費
|
$
|
*
|
||
會計費用和費用
|
$
|
30,000
|
||
雜類
|
$
|
*
|
||
總計
|
$
|
*
|
* |
由招股説明書副刊提供,或作為表格6-K報告的證物,該報告通過引用併入本註冊説明書。
|
• |
2021年10月1日提交給委員會的當前Form 6-K報告,其中包含管理層對截至2021年6月30日的六個月的
財務狀況和運營情況以及我們未經審計的簡明綜合中期財務報表的討論和分析。
|
• |
截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告,於2021年4月29日提交給委員會,其中包含已提交這些報表的最近一個財年的
個經審計的合併財務報表。
|
• |
我們於2017年6月16日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊表中對優先股購買權的描述。
|
• |
我們於2004年11月12日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中對我們普通股的描述,經
修訂。
|
• |
任何獲彌償保障人無須就任何其他獲彌償保障人的作為、過失或不作為向本公司負責。
|
• |
每名獲彌償保障人士須從本公司資產中獲得彌償,以賠償其因在處理本公司業務或履行
其職責時所作出、構思或遺漏的任何作為、在任何民事或刑事法律程序(不論民事或刑事訴訟)中獲判勝訴或獲判無罪,或因根據公司法令提出的任何申請而招致的所有負債,而法院在該等訴訟中給予其法律責任豁免
,而該等作為或因該等作為、構思或遺漏而招致或因該等作為而招致的所有負債,均須從本公司的資產中獲得彌償。
|
• |
在任何獲彌償人士有權根據本公司細則就其支付或解除的款項申索賠償的範圍內,有關彌償應作為本公司向支付或解除該等款項的人士償還
的責任而生效。
|
• |
各股東及本公司同意放棄其可能於任何時間因任何受彌償保障人士採取任何行動或該受保障人士在履行其與本公司或代本公司履行職責時沒有采取任何行動而對該受彌償人士提出的任何申索或訴權(不論是個別的或根據本公司的權利),但該放棄不適用於因該受彌償人士的
欺詐而產生的任何申索或訴權或追討賠償。(br}該等申索或訴權不適用於因該受彌償人士的
欺詐而產生的任何申索或訴權,亦不適用於因該受彌償人士的
欺詐而產生的任何申索或訴權,亦不適用於追討損失賠償的任何申索或訴權。該受補償人在法律上無權獲得的個人利益或利益。
|
• |
根據本公司細則需要賠償的任何民事或刑事訴訟或法律程序的抗辯費用,須由本公司在收到受保障人或其代表作出承諾,如證明任何欺詐或不誠實指控對受保障人不利時,在該等訴訟或法律程序最終處置前支付,但除非在個別情況下,經裁定該筆款項已獲授權支付
,否則本公司不得根據本細則支付任何款項,否則不得根據本細則支付任何款項,除非在特定個案中,經裁定該等款項已獲授權支付,否則公司須在該等訴訟或法律程序最終處置前支付該筆款項。
本公司或其代表在收到受保障人或其代表作出的承諾後,須償還該筆款項,但不得根據本細則支付任何款項,除非該筆款項在個別情況下獲授權支付在這種情況下是適當的,因為他已達到使他有權獲得由此規定的賠償的行為標準
,並應作出這樣的決定:
|
• |
由董事會在正式組成的會議上以多數票通過,該會議由不參與或將提出彌償要求的法律程序或事項的法定人數組成;或
|
• |
如果缺乏公正的法定人數,則不能由書面意見中的獨立法律顧問組成此類會議;或
|
• |
以股東的多數票通過。
|
|
北歐美洲油輪有限公司
|
||
|
|
|
|
|
由以下人員提供:
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/s/Herbjørn Hansson
|
|
姓名:
|
|
赫比約恩·漢森
|
|
標題:
|
|
首席執行官
|
簽名
|
|
標題
|
|
|
|
/s/Herbjørn Hansson
|
|
尊敬的董事會主席,
|
赫比約恩·漢森
|
|
首席執行官、總裁兼董事
(首席行政主任)
|
|
|
|
/s/Bjorn Giaever
|
|
首席財務官兼執行副總裁
|
我馬上回來。
|
|
(首席財務會計官)
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/s/吉姆·凱利
|
|
導演
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吉姆·凱利吉姆·凱利。
|
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/s/亞歷山大·漢森
|
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導演
|
亞歷山大·漢森
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|
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|
/s/Douglas H.Penick
|
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導演
|
道格拉斯·H·佩尼克
|
|
|
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|
|
|
|
|
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Puglisi&Quot;Associates
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由以下人員提供:
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/s/Donald J.Puglisi
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姓名:
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唐納德·J·普格利西。
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展品
編號
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描述
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1.1
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承銷協議格式(股權證券)(1)
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1.2
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包銷協議格式(債務證券)(1)
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4.1
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普通股證書格式(2)
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4.2
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優先股證書格式(1)
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4.3
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股東權利協議(3)
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4.4
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認股權證協議格式(1)
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4.5
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購房合同格式(一)
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4.6
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高級義齒表格(4)
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4.7
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附屬義齒的格式(5)
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4.8
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單位協議格式(1)
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4.9
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權利協議格式(1)
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5.1
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北歐美國油輪有限公司的百慕大法律顧問Appleby(百慕大)有限公司對證券有效性的意見
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5.2
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公司美國法律顧問Seward&Kissel LLP的意見
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23.1
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Appleby(百慕大)有限公司同意書(見附件5.1)
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23.2
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Seward&Kissel LLP同意(見附件5.2)
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23.3
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畢馬威同意作為
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24.1
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授權書(載於簽名頁)
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25.1
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T-1資格聲明表格(高級契約)(1)
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25.2
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T-1資格聲明表格(附屬契約)(1)
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(1)
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作為根據1934年證券交易法提交的報告的修正案或證物提交,並通過引用併入本註冊聲明中。
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(2)
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本文引用表格20-F於2012年4月17日提交的北歐美國油輪有限公司年度報告中的附件2.1。
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(3)
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通過引用2017年6月16日提交的Form 6-K的附件4.1併入本文。
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(4) |
通過引用2018年11月30日提交的表格F-3的附件4.6併入本文。
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(5) |
通過參考2018年11月30日提交的表格F-3的附件4.7併入本文。
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