美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

X根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告

截至的季度：2018年6月30日

或

？根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_ 至_的過渡期

委託檔案第001-36843號

BioHitech{BR}Global，Inc.

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)

(845) 262-1081

(註冊人電話號碼， 含區號)

用複選標記表示 註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類備案要求。是x 否？

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)， 根據S-T規則405規定提交併發佈的每個互動數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是- 否x

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量 。

生物高技術全球公司及其子公司

目錄

第 部分i-財務信息

生物高技術全球公司及其子公司

簡明合併經營報表和全面虧損 (未經審計)

請參閲未經審計的中期合併財務報表的附註 。

生物高技術全球公司及其子公司

簡明綜合資產負債表(未經審計)

請參閲未經審計的中期合併財務報表的附註 。

生物高技術全球公司及其子公司

現金流量表簡明合併報表(未經審計)

附註17包括補充現金流信息、非現金 投資和融資活動以及經營資產和負債的變動。

請參閲未經審計的中期合併財務報表的附註 。

生物高技術全球公司及其子公司

股東權益簡明合併報表 (虧損)(未經審計)

請參閲未經審計的中期合併財務報表的附註 。

生物高技術全球公司及其子公司

未經審計的中期簡併財務報表附註

截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月和六個月，以及截至2018年6月30日和2017年12月31日的三個月和六個月

注1.陳述依據和將要關注的問題

業務性質-BioHitech Global，Inc.(“公司”或“BioHitech”)通過其全資子公司BioHitech America，LLC， BioHitech Europe Limited，BHT Financial，LLC，E.N.A.Renewables LLC(前身為Entsorga North America，LLC)和New Windsor Resource Recovery LLC(統稱為“子公司”)為其客户提供具有成本效益和技術創新的進步 集成

陳述的基礎-隨附的簡明綜合財務報表 包括本公司及其子公司的賬目，並已 根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制。按照公認會計原則 編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營業績或現金流 所需的所有信息和腳註。然而，管理層認為，隨附的簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的 。

隨附的簡明綜合財務報表 應與公司截至2017年12月31日的年度財務報表一併閲讀 其中包含了截至2017年12月31日的年度經審計的財務報表及其附註，其中包括 公司於2018年4月2日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格中的 。本文提供的截至2017年12月31日的財務信息來自本公司截至2017年12月31日的年度經審計綜合財務報表中列報的經審計綜合財務報表 。 截至2018年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2018年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。 截至2018年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2018年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

已將某些前期金額重新分類 以符合本期列報。這些重新分類對之前報告的 淨虧損沒有影響。

持續經營和流動性 -截至2018年6月30日的6個月，公司淨虧損10,716,764美元，運營綜合虧損2,558,557美元，合併運營活動中使用的淨現金為3,750,139美元。截至2017年12月31日的年度，公司 淨虧損8,350,527美元，綜合運營虧損6,564,070美元，合併運營活動中使用的淨現金 為4,772,950美元。截至2018年6月30日，綜合股東權益為4,246,792美元，公司綜合營運資金赤字為484,699美元。該公司還沒有財務穩定的歷史。從歷史上看，流動性的主要來源一直是發行債務和股權證券。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。

隨附的綜合財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況 。這些合併財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營 ，可能需要對其進行調整 。公司能否繼續經營取決於管理層是否進一步執行公司的持續和戰略計劃，其中包括繼續通過舉債和/或股權籌集資金。 如果公司無法籌集足夠的資金，持續和戰略計劃的某些方面可能需要修改。

該公司目前正在 籌集額外的債務和資本，用於一般運營和幾個戰略計劃的投資，以及支持其租賃活動的商業債務 。不能保證公司將能夠籌集足夠的債務或資本 以維持運營或實施其他戰略舉措。

生物高技術全球公司及其子公司

未經審計的中期簡併財務報表附註

截至2018年6月30日和2017年6月30日以及截至2018年6月30日和2017年12月31日的 三個月和六個月

注2.重要會計政策摘要

預算的使用- 按照公認會計原則編制合併財務報表需要廣泛使用管理層的 估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和支出報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。估算用於核算項目和事項，包括但不限於應收賬款壞賬、陳舊、移動緩慢和過剩庫存的備抵、資產估值(包括無形資產)以及 使用年限、員工福利、税款和其他撥備和或有事項。

海外業務- 以外幣計價的資產和負債按各自資產負債表日的匯率折算成美元。收入和費用項目按各自期間的平均匯率折算。換算 匯率波動引起的調整記為其他綜合收益(虧損)的單獨組成部分 而交易損益記入淨收益(虧損)。累計外幣折算調整不計提遞延税金 因為公司目前預計國外收益將永久再投資。

公司在其在英國的正常業務過程中就其獲得的商品和/或 服務支付增值税(“增值税”) 或類似的税款(“進項增值税”)。該公司還代表政府對其銷售的 商品和/或服務徵收增值税或類似税(“產出型增值税”)。如果產品增值税超過進項增值税，差額通常按月匯給政府。 如果進項增值税超過銷項增值税，就會產生應收增值税。公司要求 退還此應收增值税，或將餘額用於預期的未來增值税應付款。

產品 和服務收入確認-公司的重要會計政策在截至2017年12月31日的公司年度報告Form 10-K的“附註 2：重要會計政策摘要”中進行了説明 。本公司與收入確認相關的重要會計政策反映了採用以下定義的ASC 606(於2018年1月1日實施)的影響。公司根據 會計準則編纂(“ASC”)606、與客户的合同收入(“ASC 606”)、 記錄收入的五步模式記錄收入，這要求我們：

1.識別與客户的合同；

2.明確合同中的履約義務 ；

3.確定 合同的成交價；

4.將交易價格分攤到合同中的 履約義務；

5.在履行義務或交付義務時確認收入 。

產品銷售的條款是將 所有權和損失風險轉移到指定地點，該地點可能是公司的倉庫、客户指定的目的地、 裝貨港或卸貨港，具體取決於貨物的最終目的地。除標準產品保修條款外， 本公司的銷售安排不規定其他裝運後義務。

與公司租賃協議相關的租賃、服務和維護收入 包括在客户所在地提供公司消化器的使用， 使用我們的軟件即服務，以及在期限內進行預防性維護。這些協議通常規定每月固定 付款，公司認為這些付款與我們的成本和協議相關的義務相一致。

管理諮詢費基於 時間流逝，沒有任何可衡量的績效指標要求公司確認除時間流逝和已發生基礎之外的收入和 成本。

主題606的採用對本公司未經審計的簡明綜合財務報表中確認的收入的時間或金額沒有 產生實質性影響 ，因此對截至採用日期或截至2018年6月30日的三個月和六個月的財務狀況、運營業績、股本或現金流沒有重大影響 。此外，公司預計 採用新標準的影響對我們持續的收入和毛利並不重要。公司未確認 採用後留存收益的任何累計影響調整，因為影響不大。此外，比較信息 沒有重述，並繼續根據這些時期有效的會計準則進行報告。

生物高技術全球公司及其子公司

未經審計的中期簡併財務報表附註

截至2018年6月30日和2017年6月30日以及截至2018年6月30日和2017年12月31日的 三個月和六個月

公允價值計量- 某些資產和負債需要按公允價值經常性記錄。公允價值是根據 在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)確定的。按公允價值 非經常性計量的資產包括長期持有和使用的資產、長期持有出售的資產、商譽和其他無形資產 。現金及現金等價物、應收賬款、短期債務和應付賬款的公允價值接近其賬面價值。三級價值層次結構根據輸入的可靠性確定評估方法的優先順序， 是：

級別1-基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值 。

級別2-基於級別1中包含的報價以外的可觀察投入的估值 ，例如活躍市場中類似資產和負債的報價 ，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀察到或可由可觀測市場數據證實的其他投入 。

3級-基於反映公司自身假設的不可觀察到的輸入的估值 ，與其他市場參與者做出的合理可用假設一致 。

對未合併實體的投資 -如果投資提供了對被投資方的運營和財務政策施加重大影響(而不是控制)的 能力，則本公司使用權益會計方法對公司的投資進行會計處理。本公司在淨收益或虧損中的比例份額計入本公司的綜合業務，作為未合併股權投資的損益 。

遞延融資成本- 與已發行債務相關的遞延融資成本作為適用債務的減少額計入，並在相關債務工具期限內攤銷為利息支出 。

所得税-遞延所得税 根據已制定法律規定的資產和負債的財務報表和計税基礎之間差異的估計未來税收影響確定 。遞延所得税撥備和福利基於資產或負債每年的變化 。在計提遞延税項時，本公司會考慮其所在司法管轄區的税務規定 ，估計未來的應税收入及可用的税務籌劃策略。如果税務法規、經營業績或實施税務籌劃和策略的能力不同，可能需要調整遞延税項資產和負債的賬面價值 。估值免税額是根據“超過 個可能性”的標準記錄的與遞延税項資產相關的減值。大部分遞延税項資產擁有100%的估值津貼，與淨營業虧損 結轉有關，如果根據法規確定的所有權變更超過 50%，則可能受到國內收入法典第382節的限制。

本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持税務頭寸 之後，才會確認税務頭寸的財務報表收益 。對於更有可能達到起徵點的税務頭寸，財務報表中確認的金額 是最終與相關税務機關結算後實現的可能性大於50%的最大收益 。

每股虧損- 公司使用每股已發行普通股的加權平均股數和稀釋虧損計算每股基本虧損，而稀釋每股虧損還包括使用“金庫法”的稀釋工具的影響。 優先股的股息，無論是申報的還是應計的，都從普通股股東應佔收益中扣除 ，以計算每股收益。

該公司的潛在攤薄工具包括期權、可轉換債券和認股權證。由於這些工具在報告期內是反攤薄的，因此在計算稀釋每股虧損時沒有考慮這些工具。

注3.應收賬款淨額

應收賬款包括以下內容：

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未經審計的中期簡併財務報表附註

截至2018年6月30日和2017年6月30日以及截至2018年6月30日和2017年12月31日的 三個月和六個月

注4.庫存

庫存由成品 和部件或組件組成，包括以下內容：

注5.運營租賃設備， 淨額

運營租賃中的設備包括 以下內容：

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月中，包括在收入成本中的折舊費用分別為87218美元和69377美元。在截至2018年和2017年6月30日的6個月中，包括在收入成本中的折舊費用分別為172,262美元和143,957美元。

根據截至2023年6月到期的不可撤銷運營租賃協議，本公司是Revise和 Eco Safe系列消化池機組的出租人。在截至2018年和2017年6月30日的三個月中，協議下的收入(包括租金、服務和維護收入)分別達到265,540美元和209,114美元。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6個月中，協議下的收入分別為553,168美元和411,578美元。截至2018年6月30日 ，根據這些租約應收到的最低未來合同付款如下：

注6.設備、固定裝置和車輛， 淨額

設備、夾具和車輛包括 以下各項：

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未經審計的中期簡併財務報表附註

截至2018年6月30日和2017年6月30日以及截至2018年6月30日和2017年12月31日的三個月和六個月

在截至2018年和2017年6月30日的三個月內，折舊費用分別為5598美元和5025美元。在截至2018年6月30日和 2017年6月30日的6個月內，折舊費用分別為13,764美元和10,298美元。

注7.對未合併實體的投資

恩索爾加西弗吉尼亞有限責任公司- 自2017年1月1日起，經EWV債券受託人批准(於2017年3月20日授予)，本公司簽署了多項協議，以每1%EWV權益換取60,000美元的原始收購價，從原始 投資者手中收購Entsorga West Virginia LLC(“EWV”)至多約40%的權益。該協議規定所需投資 為1,034,028美元，相當於17.2%的權益，其餘23.1%由本公司選擇。2017年3月21日， 公司以17.2%的權益完成了所需的1,034,028美元的投資收購，由於其投資及其控制EWV運營和活動的能力，這一收購採用了權益 會計方法確認。

EWV 的彙總財務信息如下：

EWV通過西弗吉尼亞經濟發展局發行的25,000,000美元的固體廢物處理收入債券(“債券”)為該設施的開發和建設提供資金 。關於債券，每個成員被要求將其在EWV中的會員權益 質押給債券受託人，作為債券的抵押品。雖然每個成員都已將其會員權益承諾給債券託管人，但 沒有義務要求每個成員在未來提供額外投資或承擔任何損失。

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未經審計的中期簡併財務報表附註

截至2018年6月30日和2017年6月30日以及截至2018年6月30日和2017年12月31日的 三個月和六個月

金牌集團有限責任公司- 2018年1月25日，本公司簽訂會員權益購買協議(“購買協議”)，以 收購金牌集團有限責任公司(“GM集團”)9.2%的未償還會員單位(“單位”)，該單位 是一家傳統廢物管理實體的所有者。根據購買協議，本公司以2,250,000美元代價向兩名無關連人士收購該等單位，代價為發行500,000股本公司普通股， 每股面值0.0001美元(“普通股”)。購買協議包含慣例條款，包括陳述、 擔保、賠償和“搭載”登記權，並在滿足慣例成交條件 後終止。

此外，2018年1月25日，本公司 與通用汽車集團簽訂了書面協議(“期權協議”)。根據期權協議，ENA可 額外購買最多5,000,000個通用汽車集團單位，總收購價為5,000,000美元，前提是該公司的普通股(如果仍在公開交易)於2018年4月9日在全國交易所上市，同時該公司 在納斯達克資本市場上市。

此外，在2018年1月25日， 公司簽訂了諮詢服務協議(ASA)。根據美國會計準則，該公司提供與公司發展、戰略規劃、運營和銷售監督以及其他一般行政和支持服務有關的服務 ，以換取每年高達75萬美元或通用汽車集團普通利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)10%的費用。 由於GM 集團的投資及其控制運營和活動的能力，該公司正在利用權益會計方法確認其投資。

2018年4月2日，與金牌集團(Gold Medal Group，Inc.)中的 公司共同出資，後續收購了一家傳統廢物管理公司，但該公司 並未參與其中。聯合投資者的這筆額外資金將本公司的總所有權權益稀釋至3.1%。 被收購的傳統廢物管理公司將受本公司與Gold Medal Holdings，Inc.之間的諮詢服務協議的約束。

Gold Medal Group，Inc.的財務信息摘要如下：

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未經審計的中期簡併財務報表附註

截至2018年6月30日和2017年6月30日以及截至2018年6月30日和2017年12月31日的 三個月和六個月

本公司還與Gold Medal Holdings，Inc.(“Holdings”)簽訂了諮詢 服務協議(“諮詢協議”)。根據 諮詢服務協議，註冊人將向Holdings提供與公司發展、 戰略規劃、運營和銷售監督以及其他一般行政和支持服務相關的諮詢服務，具體內容見諮詢協議 。作為提供這些服務的代價，本公司將獲得相當於(I)750,000美元和(Ii)控股公司未計利息、税項、折舊及攤銷前的年度普通收益的10%(以較大者為準)的 年度諮詢服務費。諮詢協議的初始期限為一年。與此 合同相關的費用報告為收入；相關成本包括在運營費用中。

由於其對通用汽車集團的投資和諮詢協議， 本公司已確定其有能力對被投資方的經營和財務政策施加重大影響，但不能控制 因此，投資採用權益會計方法進行，並將在報告期內利用三個月的滯後時間進行 。

注8.MBT設施開發和 許可證成本

MBT設施開發成本

2017年3月1日，紐約州新温莎(New Windsor)的城鎮法律顧問批准向公司出售12英畝房產，用於開發機械生物處理(MBT)設施，協議已於2017年4月10日簽署。該物業的收購價為1,092,000美元， 以公司支付的期權付款減少為準，前12個月每月3,500美元，隨後12個月每月6,000美元 ，直至成交。本公司購買該物業的條件為： 允許建造機械生物處理(“MBT”)設施所需的許可證；獲得州和地方當局的批准；為建設MBT設施提供資金；承接固體回收燃料的合同；以及 公司對該物業的盡職調查是否滿意。本合同還包含雙方對類似交易的慣例陳述、 擔保和契諾。

2018年，該公司在紐約州倫斯勒開始初步 開發一個項目。截至2018年6月30日，該公司正在尋求 繼續開發該項目所需的許可和其他審批。

與項目站點 相關的資本化成本如下：

許可證成本-2017年11月1日，BioHitech Global，Inc.及其全資子公司E.N.A.Renewables LLC與Entsorgafin S.p.A.(“Entsorga”)簽訂了技術許可協議 (“許可協議”)，據此公司獲得了 設計、開發、建造、安裝和運營年產165,000噸可再生廢物處理設施(“HEBioT”)的許可。獲得專利的HEBioT技術可將混合的城市垃圾和有機垃圾轉化為美國環保局認可的替代燃料來源。

許可證的特許權使用費支付金額為6,019,200美元，其中包括1,035,905股本公司普通股，每股面值0.0001美元和現金 支付839,678美元。本公司亦與Entsorga訂立登記權協議，據此，本公司授予Entsorga若干附帶權利，並要求有關股份的登記權。本技術許可協議可在公司位於紐約州新温莎或任何其他地點的項目中使用 ，並將在設施投入運營後攤銷。

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未經審計的中期簡併財務報表附註

截至2018年6月30日和2017年6月30日以及截至2018年6月30日和2017年12月31日的 三個月和六個月

注9.風險集中

該公司通過其子公司、經銷商和獨立銷售代理在全球範圍內作為單一部門 運營。國內和國際毛收入和非流動有形資產淨值 如下：

信用風險-可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和應收賬款。

該公司通過定期評估其主要金融機構的信用質量，將與現金相關的信用風險降至最低。有時，公司的現金 可能未投保或存款賬户超過美國聯邦存款保險公司(FDIC)和英國金融市場行為監管局(FCA)的保險限額。在本報告所述期間，本公司並未 在該等賬户上出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

主要客户-在截至2018年6月30日的三個月中，一個客户至少佔收入的10%，佔收入的28.4%(Gold Medal Holdings， Inc.，一家未合併的附屬公司)。在截至2017年6月30日的三個月內，沒有客户至少佔收入的 10%。在截至2018年6月30日的六個月中，一個客户至少佔收入的10%，佔收入的25.8%(未合併的附屬公司Gold Medal Holdings，Inc.)。在截至2017年6月30日的6個月中，沒有客户的收入佔比至少為10%。

截至2018年6月30日，一個客户代表 至少10%的應收賬款，佔應收賬款的27.3%(未合併的附屬公司Gold Medal Holdings，Inc.) 。截至2017年12月31日，沒有客户佔應收賬款的10%以上。

供應商集中- 在截至2018年6月30日的三個月中，兩家供應商至少佔收入成本的10%，佔收入成本和庫存變化合計成本的31.6%( 1.4%)和18.8%。在截至2018年6月30日的六個月中， 兩家供應商至少佔收入成本的10%，佔收入和庫存變化合計成本的30.4%(股東為1.4%)和16.2%。在截至2017年6月30日的三個月中，兩家供應商至少佔收入成本的10% ，每個供應商佔收入成本和庫存變化總和的17%。在截至2017年6月30日的六個月中，三家供應商至少佔收入成本的10%，分別佔收入成本和庫存變化總和的14%、12%和12%。

截至2018年6月30日，三家供應商至少佔應付賬款的10%，分別佔22.5%、12.1%(關聯方BioHitech International，Inc.)和11.2%(股東為1.4% 股東)。截至2017年12月31日，三家供應商至少佔應付賬款的10%，佔應付賬款的19%(關聯方BioHitech International，Inc.)、19%和18%(股東為1.4%)。

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截至2018年6月30日和2017年6月30日以及截至2018年6月30日和2017年12月31日的 三個月和六個月

注10.關聯方交易

相關方包括董事、高級 管理人員、股東及其直系親屬，他們在 交易時擁有5%或更多的所有權權益。下表列出了直接關聯方資產和負債以及其他交易或 條件的面值。

下表顯示了指定期間的直接相關 交易方費用或交易。公司員工的薪酬和相關成本不包括在下表中 。

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未經審計的中期簡併財務報表附註

截至2018年6月30日和2017年6月30日以及截至2018年6月30日和2017年12月31日的 三個月和六個月

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截至2018年6月30日和2017年6月30日以及截至2018年6月30日和2017年12月31日的 三個月和六個月

注11.信用額度、應付票據、預付款、本票、可轉換本票和長期債務

票據、行、墊款和長期債務 由以下各項組成：

信用額度-在2018年2月2日與Michaelson Capital 特別金融基金II，L.P.進行的一系列交易中，該公司利用部分收益償還、全額和關閉了與Comerica Bank(簡稱Comerica)的現有信貸額度，該額度是由公司子公司BioHitech America，LLC的資產支付和擔保的。 該交易涉及與Michaelson Capital 特別金融基金II，L.P.的500萬美元毛收入融資。此外，與MCSFF融資相關並根據MCSFF融資，本公司的 子公司BHT Financial，LLC(“BHTF”)於2018年2月2日與Comerica簽訂了一份新的信貸協議(“信貸協議”)，並 與Comerica簽訂了一份主循環票據(“票據”)，提供高達1,000,000美元的融資，以BHTF的 資產為抵押。Note系列沒有任何財務契約，利率為3%，外加Comerica 最優惠利率或基於LIBOR的利率(截至2018年3月31日為5.88%)，於2020年1月1日到期。信貸額度由BHTF的資產擔保，並由公司首席執行官Frank E.Celli和董事James C Chambers親自擔保。

截至2018年6月30日，1,000,000美元的未償還餘額 扣除與融資相關的毛成本26,000美元，扣除按實際利息法計算的2,112美元攤銷淨額(計入利息支出)。

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未經審計的中期簡併財務報表附註

截至2018年6月30日和2017年6月30日以及截至2018年6月30日和2017年12月31日的 三個月和六個月

Michaelson高級擔保期限期票 融資-於2018年2月2日，本公司及其數間全資附屬公司與Michaelson Capital Special Finance Fund II，L.P.(“MCSFF”)訂立並達成票據購買及擔保協議(“購買協議”)，發行本金為500萬 美元(5,000,000美元)的高級擔保定期本票(“票據”)。票據不可兑換，利息年利率為10.25%。 票據將從2021年3月15日至2023年2月2日(“到期日”)分8個季度等額償還62.5萬美元(625,000美元)。此外，票據以本公司所有資產及本公司附屬公司所有資產的一般 擔保權益作抵押。此外， 公司首席執行官保證了註冊人對MCSFF的部分義務。就發行票據 而言，本公司發行了320,000股註冊人普通股，每股面值0.0001 。購買協議包含慣例條款，包括陳述、擔保、賠償和“搭載”登記權 ，並在滿足慣例成交條件後終止。截至2018年6月30日，票據的賬面餘額 包括面值5,000,000美元，減去分配給已發行普通股的1,212,121美元，減去股票折價的相關攤銷 99,611美元，減去遞延融資成本211,187美元，減去相關遞延融資成本29,112美元 。所有攤銷均按利息法計算並計入利息支出。

A系列無擔保次級可轉換本票 -於二零一六年，本公司與若干認可投資者(“投資者”)訂立一系列證券購買協議(“購買 協議”)，據此，本公司同意出售 ，而投資者同意以定向增發方式購買單位(“私募”) ，總髮售金額為3,400,000美元，其中2,250,000美元為與關聯方。

根據票據條款， 於2018年2月10日到期日，全部3,400,000美元票據以每股2.75美元的價格轉換為本公司普通股 股票。於發行時，該等認股權證不符合衍生工具的定義，因此 該等認股權證並未記錄為衍生負債。作為強制轉換的結果，認股權證數量 和行權價格變得固定。1,236,369股普通股的認股權證利用Black-Scholes建模 技術進行估值，採用債務轉換日期的股價為4.90美元，行使價為3.30美元，標準差 (波動率)為40.79%，無風險利率為3.07%，期限等於最初的5年期權證的剩餘期限。 該模型包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀輸入假設。認股權證的總價值為2,812,989美元，已確認為其他利息支出和額外實繳資本。除轉換中發行的1,236,369股普通股外，根據協議，本公司行使權利，根據轉換前一天的普通股市價，以普通股支付票據的全部應計利息523,788 ，從而發行了104,889股普通股。

B系列無擔保次級可轉換本票 -於二零一七年及二零一六年，本公司與同時亦為本公司股東的若干認可投資者(“投資者”)訂立一系列證券購買協議( “購買協議”)，據此，本公司同意出售，而投資者同意以私募方式發售 (“私募”)單位(“單位”)，發售總額分別為650,000美元及1,250,000美元 。

根據票據條款， 公司於2018年4月9日上架納斯達克後，全部1，90萬美元票據以每股2.75美元的價格轉換為 公司普通股。於發行時，該等認股權證並不符合 衍生工具的定義，因此該等認股權證並未記錄為衍生負債。作為強制轉換的結果， 認股權證數量和行權價變得固定。690,914股普通股的認股權證採用蒙特卡羅建模技術進行估值，採用債務轉換日期的股價為4.55美元，行使價為3.30美元，標準差(波動率)為49.2%至51.2%，無風險利率為2.6%，期限等於最初的5年權證的剩餘期限 。該模型包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀投入假設。 認股權證的總價值為1,611,133美元，已確認為其他利息支出和額外支付的資本 。除了在轉換中發行的690,914股普通股外，根據協議，本公司行使了 其權利，根據轉換前一天的普通股市場價格，以普通股支付票據的全部199,383美元的應計利息 ，從而發行了46,372股普通股。與轉換有關， 本公司將剩餘的10,214美元未攤銷遞延融資成本作為利息支出支出。

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未經審計的中期簡併財務報表附註

截至2018年6月30日和2017年6月30日以及截至2018年6月30日和2017年12月31日的 三個月和六個月

D系列次級可轉換本票 -於二零一七年第三季，本公司與認可投資者(“投資者”)訂立一系列證券購買協議 (“購買協議”)，據此，本公司同意 出售，而投資者同意購買單位(“單位”)，發售總額為2,000,000美元。總計325,000美元的單位 是與相關方合作的。

根據票據條款， 本公司於2018年4月9日上架納斯達克後，已發行的1,800,000美元票據以每股2.75美元的價格轉換為本公司普通股。 於發行時，該等認股權證並不符合衍生工具的定義 ，因此該等認股權證並未記錄為衍生負債。作為強制轉換的結果 認股權證數量和行權價格變得固定。645,553股普通股的認股權證採用蒙特卡羅模擬技術進行估值，採用債務轉換日期的股價為4.55美元，行使價為3.30美元，標準差(波動率)為47.5%至48.0%，無風險利率為2.6%，期限等於初始5年期權證的剩餘期限 。該模型包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀投入假設。 認股權證的總價值為1,520,224美元，已確認為其他利息支出和額外支付的資本 。除了在轉換中發行的645,553股普通股外，根據協議，本公司行使了 其權利，根據轉換前一天的普通股市場價格，以普通股支付票據的全部105,289美元的應計利息 ，從而發行了24,493股普通股。

系列V從屬可轉換本票 -2016年，本公司簽訂了一系列可轉換本票。根據票據條款，於2018年4月9日本公司提升至納斯達克後，已發行的425,000美元票據以每股2.75美元的價格轉換為本公司普通股。除了在轉換中發行的154,546股普通股 外，根據協議，本公司行使權利，根據轉換前一天的普通股市價，以普通股支付票據的全部51,017美元的應計利息，從而 發行了11,868股普通股。(br} =

C系列-附屬擔保可轉換票據 -自2017年5月24日至2017年8月11日，本公司根據本公司同意出售的 與若干認可投資者(“投資者”)訂立了一系列證券購買 協議(“購買協議”)，投資者同意購買總髮售 金額為1,250,000美元的單位(“單位”)。

2018年2月2日，關於 ，並作為結束MCSFF融資的先決條件，本公司C系列債券的所有持有人同意 修改C系列票據，將到期日從2018年5月24日改為2019年5月24日。C系列票據還進行了修訂， 規定強制將公司在納斯達克證券市場或紐約證券交易所美國證券交易所上市時C系列票據的未償還本金金額轉換為公司普通股。作為 修訂的代價，註冊人向持有人發出額外認股權證(“認股權證”)，以購買相當於該等C系列票據可按每股普通股4.50美元的行使價 轉換成的股份數目的10%普通股，該等認股權證將於五(5)年後到期。45,459股普通股的權證利用Black-Scholes 建模技術進行估值，採用的股價為4.95美元，行使價為4.50美元，標準差(波動率)為40.5%， 無風險利率為2.95%，期限為5年。由此產生的96,446美元價值已確認為其他利息支出 和額外實繳資本。

根據經修訂的 附註條款，於2018年4月9日本公司提升至納斯達克後，已發行的1,250,000美元票據按每股2.75美元的價格轉換為本公司普通股 股份。除了在轉換中發行的445,549股普通股外，根據協議，本公司行使權利，根據轉換前一天的股票市價，以 股普通股支付票據的全部36,223美元的應計利息，從而發行了8,428股普通股。與轉換相關，公司將剩餘的133,539美元未攤銷折扣 作為利息支出支出。

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未經審計的中期簡併財務報表附註

截至2018年6月30日和2017年6月30日以及截至2018年6月30日和2017年12月31日的 三個月和六個月

可轉換票據- 自2017年3月31日起，本公司與Vista Capital Investments LLC(“Vista”)簽訂了證券購買協議、最高資金金額為550,000美元的可轉換票據和認股權證，其中220,000美元已獲得資金。本應於2017年10月31日到期的資金 在到期前進行了轉換。2018年第一季度，2018年1月26日到期的資金 在到期前進行了轉換。

2017年第三季度，持有人 在無現金行使中行使了24,750份認股權證，發行了14,093股普通股。

截至2018年6月30日，持有人擁有流通權證 ，規定以每股4.00美元的價格收購最多24,750股普通股，自發行之日(2022年6月26日)起五年內到期 。

應付票據-在截至2015年12月31日的年度內，本公司簽訂了兩張在2016年和 2017年期間修訂的無擔保本票，其中不包含任何財務契諾。截至2017年12月31日，這些票據的未償還餘額分別為100,000美元和275,000美元，利率為10.0%，並於2020年1月1日到期。

2018年3月23日，本公司與本公司 首席執行官的父親Frank J.Celli簽訂了一份證券交換協議(“交換協議”)，根據該協議，Celli以275,000美元應收票據(上圖)交換註冊人的C系列可轉換優先股面值0.0001美元(C系列優先股“)275,000美元。C系列優先股的聲明價值為每股10美元，並可根據持有者的選擇轉換為註冊人的普通股，面值為0.0001美元， 轉換價格為每股4.75美元。C系列優先股是不可贖回的，與普通股 一起擁有投票權，票面金額為0.0001美元，票面利率為4比1，並按已發行聲明價值的10.25%應計股息。關於這項交易，註冊人還發行了Celli認股權證，購買28,948股普通股，可按每股5.50美元 行使，五(5)年後到期。28,948股普通股的權證利用Black-Scholes 建模技術進行估值，採用的股價為4.05美元，行使價為5.50美元，標準差(波動率)為41.8%， 無風險利率為2.9%，期限為5年。由此產生的36128美元價值已確認為額外實繳資本。

截至2018年6月30日，與非關聯方的10萬美元無擔保票據 仍未償還。票據的利息為10.0%，將於2020年1月1日到期。

長期債務-代表 兩筆由工具擔保的貸款，利率在1.9%至4.99%之間，每筆貸款的攤銷本金要求分別為2020年和2022年。

非本期票據、長期債務和無擔保次級可轉換票據的到期日-截至2018年6月30日，不包括折扣和 遞延融資成本(將作為利息支出攤銷)如下：

利息支出- 公司各種債務的所有利息在隨附的合併財務報表中確認為利息支出 。

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未經審計的中期簡併財務報表附註

截至2018年6月30日和2017年6月30日以及截至2018年6月30日和2017年12月31日的 三個月和六個月

附註12.財務報表中股東權益的修訂

在編制截至2018年3月31日的季度10-Q表的季度報告 期間，本公司認定，截至2017年12月31日，其錯誤記錄了與本公司A系列可贖回可贖回優先股(“Sr.A優先股 股”)相關的有益 轉換特徵。該錯誤導致少報額外實收資本，並在Sr.A優先股的報表 上多報。本公司根據會計準則 編纂(“ASC250”)，會計變更和糾錯，美國證券交易委員會員工會計公告第99號，重要性， 和第108號，在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮了上一年度的錯誤陳述的影響，對該錯誤陳述的重要性進行了評估，並得出結論認為，該錯誤陳述對本公司前期的綜合財務狀況並不重要 ，不需要對以前提交的報告進行修訂。但是，該公司確定這些修正的影響太大 無法在2018財年第一季度記錄下來。因此，更正的修訂反映在截至2017年12月31日的資產負債表中，包含在本季度報告10-Q表中的財務信息中。披露 修訂後的金額還將反映在包含適用期限的未來文件中。

修訂對截至2017年12月31日的公司簡明綜合資產負債表中的行項目 的影響如下：

該錯誤對本公司上期的經營業績或現金流沒有實質性影響 ，因此沒有對其進行修訂。

注13.股權交易

在截至2018年6月30日的六個月中，公司進行了以下股權 相關交易：

A系列可贖回可轉換優先股 股-由於存在贖回特徵，股票作為臨時權益入賬(會計處理與債務類似 )。截至2017年12月31日，A系列優先股反映：聲明金額為1,666,999美元，扣除原始 發行折扣166,699美元，分支權證為403,630美元，分支受益轉換功能為535,630美元，扣除86,658美元的攤銷 淨額。此外，截至2017年12月31日，A系列優先股在扣除遞延發行 成本後的淨額為30,000美元，分別扣除攤銷淨額5,586美元。折價攤銷和遞延發行成本反映在利息支出中。

於2018年3月30日，本公司及A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)持有人 修訂及重述，為持有人提供在一週年後的任何時間贖回其股份的選擇權，條件是本公司完成的股權融資金額等於A系列優先股的聲明價值，外加任何及所有應計股息。持有人在2019年1月1日之後優先贖回A系列產品的選擇權已被刪除。 此外，A系列優先股的股息修訂為9 %(9%)，首次股息支付日期修訂為2018年6月30日，根據指定證書 的條款，轉換價格定為公司普通股每股4.50美元。此外，本公司同意於本公司普通股於合資格市場首日交易後5個營業日內， 向A系列優先股發行時登記在冊的持有人，按行使價每股5.00美元，於四(4)年內按比例發行最多180,000股普通股認股權證 。18萬股普通股的權證 採用Black-Scholes建模技術進行估值，其股價為4.05美元，行使價為5.00美元， 標準差(波動率)為41.8%，無風險利率為2.9%，期限為4年。由此產生的246,319美元的價值 已確認為其他利息支出和額外的實繳資本。

就修訂而言，持有人 其後按既定價值贖回317,000美元的既定價值股份，導致本公司反映額外利息 開支157，45美元，以撇銷與贖回股份有關的未攤銷折讓及成本。

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未經審計的中期簡併財務報表附註

截至2018年6月30日和2017年6月30日以及截至2018年6月30日和2017年12月31日的 三個月和六個月

2018年6月，持股人轉換了44,444股普通股 40,000股，總聲明價值為200,000美元。關於 轉換，本公司反映了73,461美元的額外利息支出，以沖銷與轉換後的股份相關的 未攤銷折扣和成本。

截至2018年6月30日，A系列淨優先股餘額為722,216美元，其中包括230,001股聲明價值為1,150,005美元的股票，減去427,789美元的未攤銷折扣 ，這些股票將利用利息方法攤銷為利息。

B系列可轉換優先股 -自2018年1月1日至2018年3月31日，本公司與若干 認可投資者訂立一系列購買協議，據此，本公司同意在發售中出售及投資者同意購買合共268,333股本公司B系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“B系列 優先股”)，價格為每股B系列優先股及認股權證(“認股權證”)，價格為每股5美元。每股票面價值0.0001美元(“普通股”) ，行使價為每股5美元，總髮行額為1,341,665美元。

2018年發行的149,074股 普通股認股權證採用蒙特卡羅模擬技術進行估值，採用了授權日4.05美元至4.31美元的股價、5.00美元的行使價、41.1%至41.8%的標準偏差(波動率)、基於發行日期的2.91%至3.14%的無風險利率 ，期限為5年。(注：2018年發行認股權證的價格為4.05美元至4.31美元，行使價為5.00美元，標準偏差(波動率)為41.1%至41.8%，基於發行日期的無風險利率為2.91%至3.14%，期限為5年。該模型包括主觀輸入假設，即 可以對公允價值估計產生重大影響。轉換選項記錄為儀器折扣，由於強制轉換功能，因此不會攤銷 。

由於缺乏贖回功能 且存在強制轉換功能，B系列優先股已作為股東權益的組成部分 呈現。

根據股票條款， 公司於2018年4月9日上架納斯達克後，除轉換中發行的475,935股普通股外，所有428,333股已發行普通股均按每股4.5美元的價格轉換為 公司普通股。 根據協議，本公司行使權利，可根據 股普通股的市場價格，以普通股支付全部17,733美元的優先股累計股息。

C系列可轉換優先股 -C系列優先股的聲明價值為每股10美元，並可根據持有者的選擇權 轉換為註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，轉換價格為每股4.75美元。C系列優先股是 不可贖回的，與普通股一起擁有投票權，票面金額為0.0001美元，票面利率為4比1，並按規定流通股價值的10.25%應計股息 。截至2018年3月31日，C系列優先股由4,275,000美元的面值， 減去692,106美元的權證估值和668,575美元的有益轉換特徵組成，這些特徵反映在額外的實繳資本中。

2018年2月2日，關於 ，並作為MCSFF票據成交的先決條件，本公司與公司首席執行官Frank E.Celli簽訂了證券交換和票據購買 協議(“交換協議”)，根據該協議，Celli 交換了4,500,000美元的應收票據和544,777美元的預付款給本公司，以換取4,000,000美元的公司C系列優先股和一張初級期票(以下簡稱“票據”)。次級票據隸屬於MCSFF 票據，不可兑換，年利率為10.25%，於2024年2月2日到期。關於 這項交易，註冊人還發行了Celli認股權證，購買421,053股普通股，可按每股5.50美元的價格行使，五(5)年後到期。421,053股普通股的權證利用Black Scholes建模 技術進行估值，其股價為4.95美元，行使價為5.50美元，標準差(波動率)為40.48%，基於發行日期的無風險利率為2.95%，期限為5年。

2018年3月23日，公司與公司 首席執行官的父親Frank J.Celli簽訂了一份證券交換協議(“交換協議”)，根據該協議，Frank J.Celli以275,000美元的應收票據交換了275,000美元的公司C系列優先股。關於這項交易，註冊人還發行了Frank J.Celli認股權證，購買28,948股普通股 ，可按每股5.50美元行使，五(5)年後到期。28,948股普通股的權證利用Black Scholes建模技術進行估值，其股價為4.05美元，行使價為5.50美元， 標準差(波動率)為41.77%，基於發行日期的無風險利率為2.91%，期限為5年。

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未經審計的中期簡併財務報表附註

截至2018年6月30日和2017年6月30日以及截至2018年6月30日和2017年12月31日的 三個月和六個月

Maxim授權-就發行附註11所述的A系列單位而言，本公司同意向配售代理Maxim Group LLC 發行認股權證，認股權證可行使為票據根據票據可轉換的普通股股份總數的10% ，行使價為每股3.75美元。 公司同意向Maxim Group LLC(配售代理)發行認股權證，認股權證可行使為票據根據票據可轉換的普通股總數的10% ，行使價為每股3.75美元。認股權證自標的 票據發行之日(即2016年2月10日)起5年到期。

由於A系列無擔保附屬可轉換本票於2018年2月10日到期，阻礙權證估值的意外情況已得到解決，導致認股權證購買了10,909股普通股，價值25,133美元 這筆款項已在2018年第一季度作為其他利息支出，並記入額外實收資本的貸方

巴克斯代爾認股權證- 關於2013年10月發行BHTA的B類普通股，BHTA同意發行Barksdale Global Holdings， LLC(“Barksdale”)認股權證購買BHTA的若干B類普通股，現已轉換為本公司的普通股 。認股權證隨後於2015年6月30日發行，據此巴克斯代爾獲得了認股權證，可在2020年6月30日到期日或之前購買BHTA最多14萬美元的B類共同權益。認股權證可於本公司下一次連續股權募集完成後 期間行使，在此期間，本公司將獲得最少5,000,000美元的總收益(“合格融資”)。如果本公司未在到期日前完成合格融資 ，該認股權證將永遠不能行使。

系列債務和系列優先股發行 -關於各種系列債務和優先股發行，已發行的認股權證 已作為債務和優先股發行説明的一部分進行披露。

2014年和2015年債券發行- 與之前已轉換為股權的債券發行相關，2020年5月至7月期間到期的認股權證仍未償還，相當於8萬美元的購買股權。認股權證允許持有者以本公司首次發行股票的收盤價的120%的價格收購最多8萬美元的本公司 普通股，或一系列相關的 交易，通過這些交易，本公司從一個或多個金融機構或 “認可投資者”獲得500萬美元或更多的總過程。如果本公司在認股權證到期前未完成此類股權發行，則認股權證將永遠不能行使。

注14.股權激勵計劃

公司有兩個股權激勵計劃：

2015年股權激勵計劃- 在2015年間，公司設立了BioHitech Global，Inc.2015股權激勵計劃，該計劃適用於符合條件的員工、公司及其附屬公司的董事、顧問和顧問。該計劃允許授予激勵性股票期權、 不合格股票期權、重裝期權、股票增值權和最多75萬股的限制性股票。 該計劃由董事會薪酬委員會管理。

2017年度高管激勵計劃- 在2017年6月7日的年度股東大會上，股東批准了2017年度高管激勵計劃，該計劃 適用於公司及其附屬公司的合格員工、董事、顧問和顧問。該計劃允許授予 獎勵股票期權、非限定股票期權、重裝期權、股票增值權和最多1,000,000股的限制性股票 。該計劃由董事會薪酬委員會管理。

與股票期權和受限單位相關的 薪酬支出(福利)為：

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未經審計的中期簡併財務報表附註

截至2018年6月30日和2017年6月30日以及截至2018年6月30日和2017年12月31日的 三個月和六個月

本公司截至2018年6月30日的6個月的股票期權活動 為：

本公司截至2018年6月30日的6個月的限制性股票單位活動為：

附註15.承付款和或有事項

本公司不時涉及正常業務過程中產生的法律事務，包括與本公司已累計履行合同義務但存在付款爭議的項目相關的事務。 該公司與圖斯克風險投資有限責任公司(Tusk Ventures LLC)簽訂了一份諮詢服務 協議，在該協議中，該公司聲稱，根據一項協議，它被拖欠25萬美元。此案已於2017年4月提交紐約州最高法院 ，雖然本公司已累計所有合同金額 ，但它打算積極為訴訟辯護。公司和法律顧問認為此事不會對公司構成重大風險 。雖然本公司相信該等事項目前並不重大，但不能保證 本公司正為或可能涉及訴訟的日常業務過程中出現的事項不會對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。(br}本公司相信該等事項目前並不重大，但不能保證 本公司涉及或可能涉及訴訟的日常業務過程中出現的事項不會對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

附註16.營運租契

本公司根據經營租賃向關聯方租用總部及附屬倉儲空間(見附註10)，並向非關聯方租用研發辦公室 。研發寫字樓租約於2015年10月開始，將於2018年到期，但需 一個續訂選項，期限再延長一年。截至2018年6月30日，這些租約的未來最低租賃付款總額為：

截至2018年6月30日和2017年6月30日的三個月，所有運營 租賃項下的總租金支出分別為37,208美元和32,951美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的六個月，租金支出總額分別為70,309美元和65,781美元。

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未經審計的中期簡併財務報表附註

截至2018年6月30日和2017年6月30日以及截至2018年6月30日和2017年12月31日的 三個月和六個月

注17.現金流量信息補充合併報表

非現金經營資產和 負債以及其他補充現金流披露的變化如下：

附註18.最近的會計聲明

在截至2018年6月30日的六個月內，公司實施了以下最新會計準則：

與客户的合同收入 -2016年4月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-10號，“來自與客户的 合同的收入-確定履約義務和許可”(主題606)。修正案通過提供(1)確定履約義務的指南和(2)許可實施指南，澄清了ASU No.2014-09“與客户的合同收入”的兩個方面 。公共業務實體應將類似於更新2014-09 的指導應用於2017年12月15日之後開始的年度報告期，包括該報告期內的過渡期。較早的 申請僅允許自2016年12月15日之後的年度報告期開始，包括該報告期內的中期報告期 。2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則 更新(“ASU”)ASU No.2014-09，“與客户的合同收入”(ASU 2014-09)。ASU 2014-09提供 收入確認指南，影響與客户簽訂轉讓商品或服務合同的任何實體 或簽訂非金融資產轉讓合同的任何實體，並取代主題605 “收入確認”中的收入確認要求以及大多數特定行業的指導。ASU 2014-09年度的核心原則是，當公司將承諾的商品或服務轉讓給客户時，確認 收入，其金額反映了 公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。ASU 2014-09定義了實現這一核心原則的五步流程 ，在此過程中，公司將需要使用比當前指導下更多的判斷和估計。 其中可能包括確定合同中的履約義務, 估算交易價格中包含 的可變對價金額，並將交易價格分配給每個單獨的履約義務。本標準 生效日期為2018年1月1日，本公司採用修改後的追溯實施方法，如有需要，應將累計 生效調整計入首次應用之日的留存收益。在最初的 實施中，公司評估了我們與客户簽訂的現有合同中的條款、條件和履約義務 ，確定沒有必要對留存收益進行累計調整，並且新標準沒有對其財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的 影響。

生物高技術全球公司及其子公司

未經審計的中期簡併財務報表附註

截至2018年6月30日和2017年6月30日以及截至2018年6月30日和2017年12月31日的 三個月和六個月

本公司尚未執行以下最近的會計準則 ：

租契-2016年2月，FASB發佈了新的租賃會計準則(ASU No.2016-02，租約)。根據新的指導方針，從開始 日起，承租人將被要求確認租賃負債和使用權資產，租賃負債是承租人按折扣價計算的支付租賃費用的義務；使用權資產是代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。新指導不適用於租期不超過12個月的租賃 。出租人會計在很大程度上沒有變化。公共業務實體應將ASU 2016-02 中的修正案應用於2018年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。簽發時允許提前申請 。承租人(對於資本租賃和經營性租賃)和出租人(對於銷售型租賃、直接融資租賃和經營性租賃) 必須對財務報表中列示的最早 可比期開始時或之後簽訂的租賃採用修正的追溯過渡方法。修改後的追溯法將不需要任何過渡 核算在提出的最早比較期間之前到期的租約。承租人和出租人不得采用完全追溯的過渡方法 。公司將評估採用此ASU將對其綜合財務狀況或運營結果產生的影響(如果有的話)。

注19.後續事件

本公司評估資產負債表日之後至財務報表可出具之日為止發生的後續 事件和交易 。在資產負債表日期和財務報表可供發佈的日期之間發生的任何重大事件將作為後續事件披露，而財務報表將進行調整，以反映資產負債表日期存在的任何 情況。根據本次審核，本公司未發現任何已確認或 未確認的後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

以下討論和分析應與我們未經審計的中期簡明綜合財務報表和本報告10-Q表格中其他部分的相關附註一起閲讀 。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述 。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性 聲明中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於我們在2018年4月2日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的 表格10K中的“風險因素”中陳述的那些內容。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中的信息包含前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述 。具體而言，本新聞稿中有關行業前景和未來經營業績或財務狀況的表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“ ”估計“”、“打算”、“計劃”、“可能”、“ 預期”、“項目”、“預期”、“可能”、“將”或“應該”、“ ”設計目標“”、“設計目標”或其他變體或類似的詞語或語言來識別。不能保證 前瞻性陳述預期的未來結果一定會實現。前瞻性陳述反映了管理層 當前的預期，本質上是不確定的。我們的實際結果可能與管理層的預期大不相同。

雖然這些前瞻性 陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素 。前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。 因此，由於各種因素，包括下文“風險因素”中列出的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。對於這些陳述，我們要求 1995年“私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。 您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們只陳述了它們作出之日的日期。它們給 我們對未來的期望，但不是保證。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

2015年8月6日， BioHitech Global，Inc.(“本公司”)與公司全資子公司SWIFT Start Corp.和特拉華州有限責任公司Bio Hi Tech America，LLC(“BHTA”)簽訂並完成了一份合併和重組計劃協議 。根據合併協議的條款，他們以反向業務合併形式與BHTA合併，BHTA作為本公司的全資附屬公司繼續存在。

本公司自成立以來的 願景一直是通過開發和利用我們自己的實踐和專有技術，以及從全球其他地區獲得的成功實踐和技術，顛覆北美的廢物管理行業，打造一個商業上可行的、全面整合的、可持續的廢物管理公司的新水平。 公司自成立以來一直致力於通過開發和利用我們自己的實踐和專有技術，以及從全球其他地區獲得的成功實踐和技術，來顛覆北美的廢物管理行業。該公司提供 一套可單獨使用或串聯使用的技術和服務。該公司提供具有成本效益的技術 用於現場減少和消除食物垃圾，並提供專有技術用於處理來自市政當局和大型組織的固體廢物 通過機械和生物過程回收某些可回收物、減輕重量並生產 環保局認可的替代燃料商品，並且用於垃圾填埋的材料明顯減少。該公司還打算 在某些市場提供傳統的垃圾收集服務。

該公司 最初的重點主要放在其正在進行的消化池業務上。2014至2015年間，該公司通過開發技術，將消化器市場從單純的食物垃圾分流轉變為提供信息，使客户能夠通過改進供應鏈管理和其他效率來減少、消除或最大限度地減少食物浪費，從而擴展了面向中大型食物垃圾產生器的生態安全消化器產品 。

在2016和2017年間，該公司啟動了其革命系列消化器的開發，這是一款技術先進的消化器，面向較小的 廚餘垃圾發生器，體積更小，安裝方便，價格更低。革命系列沼氣池 已於2017年下半年上市。

同樣在2016年， 公司從其技術消化池單一產品線擴展到機械生物處理 (“MBT”)設施方面的戰略舉措，這些設施依靠高效生物處理(“HEBioT”)在市政或企業層面處理 廢物，將很大一部分進料量轉化為美國環保局認可的替代 商品燃料。

2017年，公司 啟動了與傳統廢物管理和回收服務相關的戰略活動。

2018年1月25日，該公司對一家傳統的廢物管理和回收公司進行了初步投資，主要業務在新澤西州南部和賓夕法尼亞州東部市場。

傳統廢物和回收收集、現場消化器和基於設施的HEBioT技術相結合，形成了一個獨特的產品 ，為尋求實現零廢物的客户提供交鑰匙解決方案。該公司設想在某些零售客户的地點使用其消化器來處理 食物垃圾，區域處理服務將直接針對該公司的 HEBioT設施。這一經濟高效的解決方案可以使每個客户的垃圾中只有不到20%被直接送往垃圾填埋場， 因此產生的足跡幾乎為零。

截至2018年6月30日的三個月的經營業績

與截至2017年6月30日的三個月相比

按類型劃分的收入

下表 按類型細分了我們的收入：

從截至2017年6月30日的三個月到截至2018年6月30日的三個月，總收入增加了 359,920美元，增幅為65.5%。收入增長 的原因是租賃、服務和維護收入增加了92,031美元(25.1%)，設備銷售額增加了17,233美元(9.5%)，管理諮詢和諮詢費增加了250,656美元(這在2018年是新的)。租金、服務 和維護的增加主要是因為部署的設備總數增加，導致我們的總租金收入 增長了27.0%，在截至2018年6月30日的三個月中，租金收入佔類別的57.9%，而截至2017年6月30日的三個月，租金收入佔類別的57.1%，佔類別總增幅的61.2%。截至2018年6月30日，租賃的消化池總數為151台，而截至2017年6月30日部署的消化池為96台，截至2017年12月31日部署的消化池為91台， 分別增長了57.3%和65.9%。

管理諮詢費 反映了與Gold Medal Holdings，Inc.的協議，該協議是該公司與KinderHook Industries於2018年1月25日共同投資的。 該協議規定，公司將提供“C”級和其他管理服務以及與環境和安全相關的監督，公司利用現有的管理團隊提供這些服務。該協議規定， 的年費為Gold Medal調整後EBITDA的10%，最低年費為75萬美元。除管理諮詢服務外，公司還提供其他以項目為基礎的服務。

收入成本

下表按類型細分了我們的收入成本 ：

收入成本主要 包括購買已售出的消化器的成本，以及折舊、倉儲、安裝、維護、零部件和 運輸成本，以及與租賃單元相關的工資和員工成本。從截至2017年6月30日的三個月到截至2018年6月30日的三個月，收入總成本增加了45,158美元， 或11.9%，這主要是因為我們的租賃、服務和維護服務的毛利率增加了 ，而我們的設備銷售的毛利率下降了。

從截至2017年6月30日的三個月到截至2018年6月30日的三個月，租金、服務和維護成本的收入增加了16,258美元，增幅為6.0%(相比之下，租金、服務和維護 的收入增長了25.1%)。總費用包括：

從截至2017年6月30日的三個月到截至2018年6月30日的三個月，與勞動力相關的成本 增加了10,497美元，或15.6%，這主要是由於增加了人員以支持服務單位的數量。由於租賃單位數量的增加，從截至2017年6月30日的三個月到截至2018年6月30日的三個月，折舊增加了25.7%。從截至2017年6月30日的三個月到截至2018年6月30日的三個月，合同服務減少了 3,093美元，或7.7%，這主要是因為我們基於國家的合同所要求的服務性質發生了變化，這些合同要求承包商使用公司內部員工未涵蓋的領域 。零部件和維護用品減少了8987美元，降幅為9.4%，這是因為2017年推出的新革命系列消化器具有良好的可維護性 。

設備銷售 從截至2017年6月30日的三個月到截至2018年6月30日的三個月，收入成本增加了28,900美元，增幅為27.1%。 原因是面向國際經銷商的銷售，以及公司強調租賃單位導致的直接設備銷售減少。

毛利 和利潤率

下表 按類型細分了我們的毛利潤：

下表 按類型細分了我們的毛利：

租賃、服務 和維護毛利率從截至2017年6月30日的三個月的25.6%提高到截至2018年6月30日的三個月的37.0%。這一改善是需求變化以及固定成本和半固定成本利用率提高的結果。

設備銷售 毛利率從截至2017年6月30日的三個月的41.5%降至截至2018年6月30日的三個月的32.1%。 毛利率下降的主要原因是直銷減少，導致大部分通過經銷商銷售的毛利率 低於直銷。

管理諮詢 費用利潤率為100%，因為公司與現有管理團隊一起提供服務，作為公司整體管理的一部分 ，以實現顯著減少垃圾填埋場浪費的戰略目標。由於公司沒有產生任何與服務相關的額外 可變成本，公司管理層也沒有受到這些額外 服務的負面影響，因此公司不會向這些服務分配任何成本。

運營費用

下表 按類型細分了我們的運營費用：

總運營費用 從截至2017年6月30日的三個月到截至2018年6月30日的三個月減少了49,019美元，降幅為2.9%，這主要是由於 銷售、一般和管理費用增加，部分原因是專業費用的減少。

從截至2017年6月30日的三個月到截至2018年6月30日的三個月，銷售、一般 和管理費用增加了265,971美元，增幅為25.2%。下表將銷售費用、一般費用和管理費用的主要類別進行了細分：

人員是銷售、一般和行政費用的最大組成部分，從截至2017年6月30日的三個月到截至2018年6月30日的三個月，增長了3.0%。其他費用佔截至2017年6月30日的三個月至截至2018年6月30日的三個月銷售、一般和行政費用增加總額的65.8%，包括由於總部與英國業務之間的未對衝頭寸而增加的119,086美元的外匯兑換費用，以及主要由公司的提升造成的40,919美元的其他費用增加。(注：截至2017年6月30日的三個月至2018年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用的總增幅為65.8%)，其中包括由於總部與英國業務之間的未對衝頭寸而增加的外幣兑換費用119,086美元，以及主要由公司的提升造成的其他費用增加40,919美元。銷售和營銷 從截至2017年6月30日的三個月到截至2018年6月30日的三個月增加了50,744美元或36.5%， 包括45,000美元的一次性納斯達克啟動費用。

研發費用 從截至2017年6月30日的三個月到截至2018年6月30日的三個月減少了21,692美元，或10.0%，這主要是由於基於股票的薪酬支出減少了14,990美元，與研發相關的外部服務減少了8,657美元，而人力成本的增加抵消了 。

專業費用 從截至2017年6月30日的三個月到截至2018年6月30日的三個月減少了195,073美元，降幅為53.6%。下表 細分了專業費用的主要類別：

專業費用支出 減少的主要原因是投資者關係和營銷諮詢減少了219,656美元，部分抵消了法律費用增加20,619美元 ，這是由於2018年第二季度發生的交易的水平和複雜性推動的。

其他(費用) 收入

截至2018年6月30日的三個月，其他費用比截至2017年6月30日的三個月增加了3,882,815美元。這一增長主要是由3,506,027美元的利息支出推動的，利息支出是由與B和D系列可轉換票據 轉換相關的權證估值推動的，這些認股權證的發行基於票據轉換為 的股票的數量和定價以及其他轉換而獲得100%的權證覆蓋範圍。於發行票據及認股權證時，認股權證的數目及行使價格於舉債時並不為人所知，因此認股權證於兑換時估值。其他費用 也因股權損失增加141,161美元而增加，這主要是由於我們最近對Gold Medal Group， Inc.的投資推動的。這些最初記錄的大量虧損與收購和其他相關費用有關。

所得税

截至2018年和2017年6月30日止三個月 沒有所得税淨撥備，原因是發生的虧損和管理層對税項資產收回的評估 導致淨營業虧損結轉。

減税和就業法案(TCJA)於2017年12月頒佈。除其他事項外，TCJA將美國聯邦公司税 税率從35%降至21%。TCJA的結果是減少了遞延税項總資產和相應的估值免税額 ，導致財務狀況或整體税項撥備沒有淨變化。

截至2018年6月30日的六個月的經營業績

與截至2017年6月30日的6個月相比

按類型劃分的收入

下表 按類型細分了我們的收入：

從截至2017年6月30日的6個月到截至2018年6月30日的6個月，總收入增加了 414,966美元，增幅為36.4%。收入增加 是租賃、服務和維護收入增加173,988美元(24.0%)以及管理諮詢費增加390,039美元(2018年新增費用)的結果，但部分被設備銷售減少149,061美元(36.0%)所抵消。租金、服務和維護的增加主要是因為部署的設備總數增加，導致我們的總租金收入增長了34.4% ，截至2018年6月30日的六個月，租金收入佔類別的61.5%，而截至2017年6月30日的六個月，租金收入佔類別的56.7%，佔類別總增幅的81.4%。租金、服務和 維護收入的增加被設備銷售收入減少149,061美元所抵消，這反映了公司 繼續專注於租賃市場，在較小程度上反映了某些國際市場轉銷商活動的減少。截至2018年6月30日， 租賃的消化池總數為151台，相比之下，截至2017年6月30日部署的96台消化池和截至2017年12月31日部署的91台消化池，分別增長了57.3%和65.9%。

管理諮詢費 反映了與Gold Medal Holdings，Inc.的協議，該協議是該公司與KinderHook Industries於2018年1月25日共同投資的。 該協議規定，公司將提供“C”級和其他管理服務以及與環境和安全相關的監督，公司利用現有的管理團隊提供這些服務。該協議規定， 的年費為Gold Medal調整後EBITDA的10%，最低年費為75萬美元。除管理諮詢服務外，公司還提供其他基於項目的服務。

收入成本

下表按類型細分了我們的收入成本 ：

收入成本主要 包括購買已售出的消化器的成本，以及折舊、倉儲、安裝、維護、零部件和 運輸成本，以及與租賃單元相關的工資和員工成本。從截至2017年6月30日的六個月到截至2018年6月30日的六個月，收入總成本增加了16,237美元， 或2.1%，這主要是由於租賃、服務和維護以及設備銷售之間的收入組合發生了變化，從截至2017年6月30日的六個月到截至2018年6月30日的六個月減少了149,061美元，或36.0%。

從截至2017年6月30日的6個月到截至2018年6月30日的6個月，租金、服務和維護成本收入增加了55,887美元，增幅為10.5%(相比之下，租金、服務和維護收入增長了24.0%)。總費用包括：

從截至2017年6月30的6個月到截至2018年6月30的6個月，與勞動力相關的成本 增加了27,937美元，增幅為22.7%，這主要是由於 增加了人員以支持服務單位的數量。由於租賃單位數量增加，從截至2017年6月30日的6個月到截至2018年6月30日的6個月，折舊增加了19.7%。從截至2017年6月30日的六個月到截至2018年6月30日的六個月，合同服務增加了 $15,734，或20.0%，這主要是由於基於國家的大型合同要求承包商使用公司內部員工未覆蓋的區域。部件和維護 供應量減少了16,089美元，降幅為8.7%，原因是2017年推出的新Revise系列消化器具有良好的可維護性。

設備銷售 從截至2017年6月30日的6個月到截至2018年6月30日的6個月，收入成本下降了39,650美元，降幅為16.6% 原因是由於公司強調租賃單位以及低於 直接轉售利潤率，設備銷售總體下降了36.0%。

毛利 和利潤率

下表 按類型細分了我們的毛利潤：

下表 按類型細分了我們的毛利：

租賃、服務 和維護毛利率從截至2017年6月30日的6個月的26.7%提高到截至2018年6月30日的6個月的34.7%。這一改善是需求變化以及固定成本和半固定成本利用率提高的結果。

設備銷售 毛利率從截至2017年6月30日的6個月的42.3%降至截至2018年6月30日的6個月的24.9%。這 下降的主要原因是銷售給經銷商和二手設備的比例增加，這是 現有客户在租賃端升級到新版本的我們的消化器的新租賃的結果，銷售的利潤率較低。

管理諮詢 費用利潤率為100%，因為公司與現有管理團隊一起提供服務，作為公司整體管理的一部分 ，以實現顯著減少垃圾填埋場浪費的戰略目標。由於公司沒有產生任何與服務相關的額外 可變成本，公司管理層也沒有受到這些額外 服務的負面影響，因此公司不會向這些服務分配任何成本。

運營費用

下表 按類型細分了我們的運營費用：

總運營費用 從截至2017年6月30日的6個月到截至2018年6月30日的6個月減少了271,801美元，降幅為7.6%，這主要是由於專業費用的下降 。

從截至2017年6月30日的6個月到截至2018年6月30日的6個月，銷售、一般 和管理費用增加了292,914美元，增幅為13.8%。下表將銷售費用、一般費用和管理費用的主要類別進行了細分：

人員是銷售、一般和行政費用的最大組成部分，從截至2017年6月30日的6個月到2018年6月30日的6個月增長了3.0%。其他費用佔銷售、一般和行政費用從截至2017年6月30日的六個月到截至2018年6月30日的六個月總增長的42.3%， 包括由於總部和英國業務之間的未對衝頭寸而增加的外幣兑換費用91,590美元， 以及主要由於公司的提升而增加的45,388美元的其他費用。從截至2017年6月30日的6個月到截至2018年6月30日的6個月，銷售和市場營銷增加了 81180美元，增幅為33.3%，其中包括45,000美元的一次性納斯達克啟動費用。

研發費用 從截至2017年6月30日的6個月到截至2018年6月30日的6個月減少7638美元，降幅為1.9%，這主要是由於用於研發的外部服務減少 。

專業費用 從截至2017年6月30日的6個月到截至2018年6月30日的6個月減少了557,834美元，降幅為55.0%。下表 細分了專業費用的主要類別：

專業費用支出 減少的主要原因是投資者關係和市場諮詢減少了669,677美元，部分抵消了法律、審計和會計方面的167,661美元的增加 ，這是由2018年上半年發生的交易的水平和複雜性推動的 。

其他(費用) 收入

截至2018年6月30日的6個月，其他費用比截至2017年6月30日的6個月增加了 7,479,860美元。這一增長主要是由6,799,640美元的利息支出推動的，利息支出是由與A、B和D系列可轉換票據 轉換相關的權證估值推動的 ，這些可轉換票據的發行具有100%的權證覆蓋率，這是基於票據轉換為 的股票的數量和定價以及通過其他轉換而發行的。於發行票據及認股權證時，認股權證的數目及行使價格於舉債時並不為人所知，因此認股權證於兑換時估值。此估值產生的利息 不是現金支出，因為它會導致額外實繳資本相應增加。其他 費用也因股權損失增加186,574美元而增加，這主要是由我們最近對Gold Medal Group，Inc.的投資推動的。這些最初記錄的大量虧損與收購和其他相關費用有關。

所得税

截至2018年和2017年6月30日止六個月 ，並無所得税淨撥備，因虧損及管理層對收回税項資產的評估 導致淨營業虧損結轉。

減税和就業法案(TCJA)於2017年12月頒佈。除其他事項外，TCJA將美國聯邦公司税 税率從35%降至21%。TCJA的結果是減少了遞延税項總資產和相應的估值免税額 ，導致財務狀況或整體税項撥備沒有淨變化。

流動性與資本資源

截至2018年6月30日的6個月，公司淨虧損10,716,764美元，綜合運營虧損2,558,557美元，合併運營活動中使用的現金淨額為3,750,139美元。截至2017年12月31日的年度，公司淨虧損8,350,527美元，綜合運營虧損6,564,070美元，合併經營活動中使用的現金淨額 為4,772,950美元。截至2018年6月30日，綜合股東權益為4,246,792美元，公司綜合營運資金赤字為484,699美元。截至2017年12月31日，綜合股東赤字為11,016,724美元， 公司綜合營運資金赤字為1,755,061美元。該公司還沒有由運營利潤驅動的財務穩定的歷史 。從歷史上看，流動資金的主要來源一直是發行債務和股權證券。 這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

現金

截至2018年6月30日 和2017年12月31日，公司的現金餘額分別為1,053,028美元和901,112美元。

借款和債務

下表列出了截至2018年6月30日的到期面值借款、債務和墊款及其聲明的到期日。

現金流

經營活動的現金流

在截至2018年6月30日的6個月中，我們在運營活動中使用了3,750,139美元 ，而在截至2017年6月30日的6個月中，我們使用了2,153,367美元 。我們在截至2018年6月30日的6個月中淨虧損10,716,764美元，減少了6,424,970美元的利息 ，減少了相應債務轉換為普通股時認股權證的估值 ，減少了231,120美元的折舊和攤銷 美元，減少了154,913美元的基於股票的員工薪酬，減少了911,456美元的融資成本和折扣的攤銷利息 ，減少了192,490美元的附屬公司股權損失截至2018年6月30日的6個月中，運營資產和負債的變化使用了969,679美元的現金，而截至2017年6月30日的6個月的來源為693,725美元 。在截至2017年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為3,907,434美元，受到202,064美元折舊和攤銷的影響， 受到基於股票的員工薪酬的230,981美元，以股票支付的費用518,267美元以及融資成本和折扣攤銷的影響 總計71,903美元。

投資活動的現金流

截至2018年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為239,472美元，而截至2017年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為1,099,681美元。在這兩個時期，大部分投資都是在各種與MBT相關的資產上。

融資活動的現金流

截至2018年6月30日的6個月，資助 活動提供的現金為4,102,675美元，而截至2017年6月30日的6個月為3,056,272美元，變化為1,046,403美元。在截至2018年6月30日的六個月內，我們從發行票據和優先股 獲得了7,125,000美元的收益，償還了2,468,138美元的債務和贖回了317,000美元的A系列優先股，而在截至2017年6月30日的六個月裏，我們收到了3,076,500美元的預付款和發行票據，償還了4,228美元的債務。

表外安排

在截至2018年6月30日的六個月內，我們沒有 進行任何表外安排。

根據17 C.F.R.229(10)(F)(I)的定義，我們是一家較小的報告公司 ，不需要根據本項目提供信息。

信息披露控制評估 和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下， 對我們根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義的披露控制和程序的有效性 進行了評估 。

根據他們的評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涵蓋的期限結束時並未 生效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告 中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以使我們能夠及時做出關於所需披露的決定。

由於我們的業務有限 ，我們的員工數量很少，這就禁止了職責分工。隨着我們業務的發展和擴大，我們 將根據需要聘請更多員工和專家。然而，不能保證我們的業務會擴大。

財務報告內部控制的變化

在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生任何重大變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

2017年4月21日左右，在紐約州最高法院，紐約縣Tusk Ventures LLC訴BioHitech Global，Inc.的訴訟中，公司收到了傳票和申訴 。原告聲稱，根據一項諮詢服務協議，它被拖欠25萬美元。雖然該公司已累計了所有合同金額，但它打算積極為這一訴訟辯護。

我們不時參與或以其他方式參與正常和正常業務過程中出現的法律程序。截至本報告的 日期，我們不知道有任何針對我們的其他訴訟(威脅或未決)，如果裁決不利， 將對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。

根據17 C.F.R.229(10)(F)(I)的定義，我們是一家較小的報告公司 ，不需要根據本項目提供信息。

2018年1月9日和 29日，110,000美元可轉換無擔保票據的持有人根據 協議條款分別對12,281股和28,201股普通股按每股2.85美元的轉換價格轉換了票據和相關應計利息。

2018年1月25日， 關於我們對Gold Medal Group，LLC價值2,250,000美元的投資，公司向 之前的所有者發行了500,000股普通股，每股價格為4.50美元。

於2018年2月2日， 本公司與本公司行政總裁Frank E. Celli訂立證券交換及票據購買協議(“交換協議”)，據此，Celli以4,500,000美元應收本公司票據及 544,000美元預付款交換本公司C系列優先股4,000,000美元及一張初級本票 票據(“初級票據”)。次級票據隸屬於MCSFF票據，不可兑換，年利率為10.25% ，於2024年2月2日到期。關於這項交易，註冊人還發行了 Celli認股權證，購買421,053股普通股，可按每股5.50美元行使，五(5)年後到期。

2018年2月2日， 關於C系列擔保可轉換債券的修訂，本公司向持有人發行了認股權證，以收購45,459股本公司普通股，為期五年，行使價為每股4.50美元。

2018年2月2日， 關於Michaelson Capital Special Purpose Fund II，L.P.(“MCSPF”)高級擔保票據，本公司 以每股5.00美元的價格發行了MCSPF 32萬股普通股

2018年2月12日， 根據A系列無擔保可轉換票據的條款，公司發行了1,236,369股普通股 ，轉換價格為每股2.75美元，轉換已發行票據3,400,000美元。此外，與此相關的是， 公司選擇以每股4.994美元的價格支付104,899股普通股的全部應計利息。此外， 與標的債務一起發行的相關權證將可行使的普通股數量 固定為1,236,369股，行使價為每股3，30美元。關於首次發售，該代理獲得了一份為期五年的認股權證，可按每股3.75美元的價格行使，認股權證金額相當於他們在此次發售中介紹和代表的300,000美元客户的轉換股份的10%。

2018年2月21日，D系列無擔保可轉換債券20萬美元的持有者選擇性地將所持股份轉換為72,727股普通股 ，並將認股權證數量固定為72,727股，行權價為每股3.30美元。

2018年2月22日和 3月31日，公司分別獲得360,000美元和981,665美元的收益，發行了72,000股和196,333股B系列可轉換優先股和認股權證，以每股5.00美元的價格購買40,001和109,077股，為期五年。

2018年3月23日，公司與公司首席執行官的父親Frank J.Celli簽訂了證券交換協議(“交換協議”)，根據該協議，Frank J.Celli以275,000美元的應收票據從公司 交換了275,000美元的公司C系列優先股。關於這項交易，註冊人還發行了Frank J.Celli認股權證，購買28,948股普通股，可按每股5.50美元行使，五(5)年後到期。

2018年3月31日，關於修訂A系列可贖回可轉換優先股，本公司同意發行認股權證， 在本公司普通股在全國交易所上市交易後五個工作日內，以每股4.50美元的行使價收購18萬股本公司普通股。由於公司普通股 於2018年4月9日在納斯達克資本市場掛牌交易，因此發行了此類認股權證。

於2018年4月9日，由於公司普通股在納斯達克資本市場上市交易，所有未償還的B系列、 D和V系列可轉換無擔保債務以及所有C系列可轉換擔保債務以2.75美元的轉換價 轉換為普通股；此外，B系列可轉換優先股的所有股票以4.5美元的轉換價轉換為普通股， 合併發行了2,430,497股普通股。此外，與此相關，本公司 選擇以每股4.30美元的價格支付95,293股普通股的所有應計利息和股息。

本公司並無 聘用配售代理，除特別註明外，上述任何一項服務均未獲支付任何補償。

本公司依據修訂後的《1933年證券法》第4(2)條和根據其頒佈的第506條獲得的註冊豁免。 購買協議和本協議包含陳述，以支持本公司合理地相信，投資者 可以獲得有關本公司運營和財務狀況的信息，投資者為自己的賬户購買證券，而不是為了在沒有有效的註冊聲明或 適用的豁免註冊的情況下分發證券， 購買證券的目的不是為了在沒有有效的註冊聲明或 適用的註冊豁免的情況下分發證券， 購買協議和協議包含的陳述支持公司合理地相信投資者可以獲得有關公司運營和財務狀況的信息，投資者符合證券法第4(2)條的規定，是“認可投資者”(根據證券法第501條的定義)。此外，證券出售 不涉及公開發行；本公司除了與投資者溝通外，沒有就出售進行任何徵集；本公司已獲得投資者關於其投資意向、經驗和成熟程度的陳述； 投資者收到或能夠獲得有關本公司的充分信息，以便做出明智的投資決策 。(##**$ =

沒有。

不適用。

沒有。

請參閲隨附的“展品索引”中列出的展品 。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

展品索引

*根據S-X規則第601項，本展品是提供的，而不是存檔的，不應被視為通過引用併入任何存檔中。

本報告(包括財務報表)和上述任何證物的副本將免費提供給我們的股東，他們向我們的公司祕書提出書面請求 ，地址是紐約栗子嶺紅學院路80號，郵編：10977。