​

​

​

最高1,000萬美元

普通股

黃金公司(Gold Corp.)的觀點

Vista Gold Corp.(在此我們稱為“Vista”、“公司”、“我們”或“我們”)已與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)簽訂經修訂的市場發售協議或發售協議，涉及本招股説明書附錄提供的普通股，無面值。根據發售協議的條款，我們可以不時通過Wainwright作為代理髮售和出售我們的普通股，總髮行價最高可達1000萬美元。根據本招股説明書附錄出售我們的普通股(如果有的話)可以按照1933年證券法(經修訂)或證券法第415(A)(4)條規定的被視為“在市場上”發行股票的方式進行。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)(我們稱為“NYSE American”)和多倫多證券交易所(我們稱為“TSX”)交易，代碼為“VGZ”。2021年12月9日，紐約證券交易所美國證券交易所最近一次公佈的普通股銷售價格為每股0.6795加元，多倫多證交所為每股0.85加元。

Wainwright將擔任銷售代理，按照Wainwright和我們雙方商定的條款，按照其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律法規，以商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。温賴特將有權獲得相當於所售股票銷售總價2%的配售費用。在代表我們出售我們的普通股時，Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商”，Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。

投資普通股有很高的風險。在購買任何普通股之前，您應閲讀本招股説明書增刊S-3頁開始的“風險因素”部分和隨附的基本招股説明書第4頁的“風險因素”一節中關於投資我們普通股的重大風險的討論，以及通過引用併入本文和其中的文件。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書的充分性或準確性進行判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股説明書補充日期為2021年12月10日。

​

​

​

目錄

招股説明書副刊

​

基本招股説明書

​

​

​

​

​

​

​

關於本招股説明書增刊

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，採用“擱置”註冊流程。根據這一程序，根據本招股説明書補充條款，我們可以不時發售我們的普通股，總髮行價最高可達10,000,000美元，價格和條款將由發售時的市場條件決定。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行我們普通股的信息，這兩份文件裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，其中描述了本次發售的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，它提供了一般性信息，其中一些可能不適用於此次發售。一般説來，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩份文件的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如本招股説明書中通過引用併入的文件，該文件中日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有，Wainwright也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，Wainwright也不會在任何未獲授權或提出要約或要約購買我們證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約的任何人提出要約或要約購買我們的證券，或向向其提出要約或要約的任何人提出要約或要約購買我們的證券。您應假設，本招股説明書中出現的信息、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們可能授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權與本次發行相關的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的文件”部分向您推薦的文件中的信息。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並且按照適用的聯邦法規的含義，以構成“在市場上”發售的方式出售普通股。在某些司法管轄區，本招股説明書的分發和普通股的發行可能會受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買的相關要約，而在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約購買是違法的，則本招股説明書並不構成，也不得用於與該要約出售或要約購買相關的要約。

本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

​

潛在投資者應該意識到，收購本文所述的普通股可能會在美國和加拿大產生税收後果。這樣的後果對居住在，或公民的投資者來説，

​

美國和加拿大在這裏可能不會被完整地描述。投資者應閲讀本招股説明書附錄中“美國聯邦所得税考慮事項”和“資料”標題下的税務討論。

加拿大聯邦所得税考慮因素“，並應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊或組織的，我們的部分或所有高級管理人員和董事可能是美國以外的國家的居民，註冊聲明、本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中列出的部分或全部承銷商或專家可能是美國以外的國家的居民，以及公司和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國境外。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中提及的“公司”、“Vista”、“我們”或“我們”包括Vista Gold Corp.和我們通過其開展業務的每一家子公司。

​

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書副刊、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含“前瞻性陳述”，其含義為1995年私人證券訴訟改革法加拿大證券法規定的前瞻性信息，這些信息將被此類法律創造的避風港所涵蓋。除歷史事實的陳述外，招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以及我們提交給美國證券交易委員會和加拿大證券委員會的其他文件，以及我們的官員或代表發佈的新聞稿和公開聲明中涉及我們預期或預期未來將或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述，均為前瞻性陳述和前瞻性信息，包括但不限於以下列出的事項：

​

運營

​

​

工商業

​

​

前瞻性表述和前瞻性信息基於大量估計和假設，包括與公司董事會批准的當前業務和運營計劃有關的重大估計和假設；公司的現金和其他資金需求及其時間和來源；預可行性和可行性研究的結果、礦產資源和儲量估計、初步經濟評估和勘探活動；公司所需許可程序的進展；我們與監管機構合作的經驗；當前的市場狀況和項目發展計劃。“估計”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“將會”、“可能”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述和前瞻性信息。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述和前瞻性信息中明示或暗示的任何結果、表現或成就大不相同。這些因素包括風險，例如：

​

經營風險

​

​

金融和商業風險

​

行業風險

​

​

有關這些風險和其他可能導致實際結果與前瞻性陳述和前瞻性信息中的結果大不相同的重要因素的更詳細討論，請參閲本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的“風險因素”。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述和前瞻性信息中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與陳述中預期的大不相同。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述和前瞻性信息的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

​

​

​

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文和隨附的基本招股説明書中的文件中包含的某些信息。此摘要並不包含您在做出投資決策時需要的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、我們已被授權使用的任何自由編寫的招股説明書，以及通過引用併入本文和隨附的基本招股説明書中的文件。你應該特別注意下面的信息“風險因素” 從本招股説明書附錄的S-3頁開始，以及隨附的基本招股説明書的第4頁。

公司的業務

Vista Gold Corp.及其子公司經營黃金採礦業。我們專注於評估、收購、勘探和推進可能導致黃金生產或增值戰略交易的黃金勘探和潛在開發項目，例如增值權協議、期權協議、租賃給第三方、與其他礦業公司的合資安排或以現金和/或其他對價直接出售資產。我們通過專注於優化以前工程工作的勘探、鑽探和/或技術研究，尋找機會提高我們黃金項目的價值。我們目前沒有從採礦業務中產生現金流。

該公司的旗艦資產是其在澳大利亞北領地擁有100%股權的Mt Todd金礦項目(“Mt Todd”或“項目”)。我們已投入大量資金對該項目進行評估、設計、許可和降低風險。我們相信，這些努力增加了該項目的潛在價值，並顯示出強大的發展潛力。2018年1月，本公司公佈了陶德山最新初步可行性研究(“2018年PFS”)的積極結果。2018年和2019年，我們繼續進行額外的冶金測試，證明與2018年PFS相比，黃金回收率有所提高。這些測試結果、其他調查結果和獨立基準研究的結果被納入2019年10月發佈的最新初步可行性研究(《2019年PFS》)。2019年PFS成功地確認了各種頭部品位的礦石分選效率、分選前篩分細粒物料中黃金的自然濃度、精磨的經濟性和由此提高的黃金回收率，以及選擇FLSmidth的VXP磨機作為首選的精磨機。2020年10月5日，該公司提交了2019年PFS的修訂後的NI 43-101技術報告。

企業信息

Vista Gold Corp.最初成立於1983年11月28日，名稱為“格蘭茨勘探有限公司”。它於1985年6月與佩科斯資源有限公司合併，並繼續作為格蘭茨勘探有限公司。1989年6月，格蘭奇勘探有限公司更名為格蘭茨公司。格蘭茨公司於1995年5月與Hycroft資源與開發公司合併，並於1996年11月繼續為格蘭茨公司。從1996年11月起，Da Capo Resources Ltd.和格蘭奇公司以“Vista Gold Corp.”的名稱合併。自1997年12月起，Vista繼續從不列顛哥倫比亞省前往加拿大育空地區。商業公司法(育空地區)。2013年6月11日，Vista Gold繼續從加拿大育空地區前往加拿大不列顛哥倫比亞省商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。各辦事處現時的地址、電話及圖文傳真號碼如下：

​

​

​

供品

​

*此次發行後的已發行普通股數量是基於截至2021年12月9日已發行的約117,189,232股普通股，以及以每股0.6795美元的假設公開發行價發行的普通股總數14,716,703股，這是我們普通股在紐約證券交易所於2021年12月9日最後一次報告的銷售價格，不包括截至2021年12月9日，通過行使已發行認股權證可發行的7,408,101股普通股，行使價格為每股1.25美元。根據我們的股票期權計劃、我們的長期激勵計劃和我們的遞延股份單位計劃，1,998,339股普通股是受未來歸屬條件限制的基本已發行限制性股票單位、930,000股已發行遞延股份單位和7,423,584股額外普通股。

​

​

​

危險因素

投資普通股有很高的風險。潛在投資者在投資普通股前，應慎重考慮以下風險，以及本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中包含的其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會受到損害。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定因素，包括我們目前沒有意識到的或目前被認為是無關緊要的風險和不確定因素，也可能對我們的業務、財務狀況、現金流、前景和我們普通股的價格產生不利影響。

以下是對所附基本招股説明書第4頁題為“風險因素”一節中更全面描述的風險和不確定性的簡要描述。投資者在作出任何投資決定前，應閲讀隨附的基本招股説明書中對以下風險的完整描述。

風險因素摘要

​

經營風險

金融和商業風險

​

​

​

​

行業風險

一般風險

​

​

​

​

​

與此次發行相關的其他風險

此次發行後，可能會有大量股票在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

根據此次發行在公開市場出售額外普通股可能導致我們普通股的市場價格下跌。雖然不能保證根據本招股説明書附錄提供的價值10,000,000美元的所有股票都會出售或出售任何此類股票的價格，但假設在與温賴特的發售協議期間總共出售了14,716,703股普通股，例如，以每股0.6795美元的價格(這是我們普通股在2021年12月9日在紐約證券交易所美國證券交易所最後報告的銷售價格)，假設沒有行使，我們將擁有總計131,905,935股普通股。

大部分已發行普通股和本次發行時出售的所有股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊，除非這些股票由證券法第144條中定義的“關聯公司”擁有或購買。此外，我們還登記了根據我們的流通股期權計劃、長期激勵計劃和遞延股計劃以及流通權證可能發行的所有普通股。截至2021年12月9日，根據我們的股票期權計劃、我們的長期激勵計劃和我們的遞延股份單位計劃，根據我們的股票期權計劃、我們的長期激勵計劃和我們的遞延股份單位計劃，根據我們的股票期權計劃、我們的長期激勵計劃和我們的遞延股份單位計劃，根據我們的股票期權計劃、我們的長期激勵計劃和我們的遞延股份單位計劃，根據我們的股票期權計劃、我們的長期激勵計劃和我們的遞延股份單位計劃，根據我們的股票期權計劃、我們的長期激勵計劃和我們的遞延股份單位計劃，可以發行7408,101股普通股，7408,101股普通股，1,998,339股普通股是基本的已發行限制性股票單位

​

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您可能不同意的方式使用淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括運營費用、營運資金，以繼續探索和優化我們的mt。託德黃金項目、一般資本支出和償還債務。我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式。因此，您將依賴我們管理層對淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

您可能會因為此次發行、未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

我們不能向您保證，除了此次發行可能籌集的資金外，我們將不需要籌集大量資金。為了籌集資本，我們可以在未來發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者不時在此次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付股息。

我們目前計劃將所有可用的資金，包括此次發行的收益和未來的收益(如果有的話)投資於我們業務的發展和增長。我們目前預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利。因此，我們普通股市場價格的上漲是不確定和不可預測的，這將是您在可預見的未來唯一的潛在收益來源，您不應該依賴對我們普通股的投資來獲得股息收入。

​

在此提供的普通股將以“按市場”發行的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

​

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情調整時間、價格和數量。

​

​

​

​

出售的股票，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

​

根據發行協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。

​

在符合發售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在發售協議有效期內的任何時間向Wainwright發送銷售通知。在我們發出銷售通知後，Wainwright出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與Wainwright設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量(如果有的話)。

​

你在此次發行中購買的每股普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

​

本次發行中出售的股票(如果有的話)將不時以不同的價格出售；然而，我們普通股的假定公開發行價大大高於普通股的調整後有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買普通股的投資者在此次發行後支付的每股價格將大大超過調整後的每股有形賬面淨值。假設總共14,716,703股普通股以每股0.6795美元的假設公開發行價出售，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次公佈銷售價格是在2021年12月9日，總收益為10,000,000美元，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，本次發行的新投資者將立即稀釋每股0.4395美元，即假設公開發行價與我們的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。如果您在本次發行中購買普通股，請參閲“稀釋”，瞭解有關您將遭受的稀釋的更詳細討論。

​

收益的使用

此次發行的收益數額將取決於出售的普通股數量和出售時的市場價格。不能保證我們將能夠根據與Wainwright的發售協議出售任何股份或充分利用該協議。

本招股説明書增刊提供的出售普通股的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括運營費用、營運資金，以繼續探索和優化我們的mt。託德黃金項目、未來收購、一般資本支出和債務償還。我們將在使用任何淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。淨收益可以臨時投資於計息賬户和短期計息證券，直至用於其規定的用途。

根據機會、經濟狀況和上述活動的結果，我們可能會將上述分配的收益的一部分投資於物業收購或完成旨在實現我們公司目標的其他公司活動。預計成本和活動範圍目前無法確定。

​

稀釋

如果您在此次發行中購買普通股，您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值約為2245萬美元，或每股約0.19美元。每股有形賬面淨值等於我們截至2021年9月30日的有形資產總額減去負債總額除以截至2021年9月30日的已發行普通股數量。

在實施我們假設的本次發售中我們普通股的總銷售價格為10,000,000美元，假設公開發行價為每股0.6795美元(我們普通股最後一次在紐約證券交易所美國證券交易所公佈的銷售價格是在2021年12月9日)，扣除我們估計的費用和佣金以及我們估計應支付的發售費用(估計約為100,000美元)後，截至2021年9月30日，我們的調整後的預計有形賬面淨值約為3,215萬美元，或每股約0.24美元。這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值立即增加約0.05美元，對新投資者來説，每股立即稀釋約0.4395美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

​

​

​

​

​

為了説明起見，上表假設總共有14,716,703股普通股以每股0.6795美元的價格出售，這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所最近一次報告的出售價格，是2021年12月9日，總毛收入為10,000,000美元。本次發售的股份(如有)將不定期以不同價格出售。假設我們出售普通股的總售價與上表所示的假設發行價每股0.6795美元相比，每股發行價提高0.5美元，將導致我們總共發行8,478,168股普通股，這將使我們在此次發行後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股0.2美元，並將在扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，將本次發行中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋至每股0.9195美元。假設我們出售普通股的總銷售價為10,000,000美元，則出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股0.6795美元下降0.5美元，將導致發行55,710,306股普通股，在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，本次發行後的調整後每股有形賬面淨值為每股0.19美元，不會導致本次發行中新投資者的每股有形賬面淨值不會被稀釋。在扣除佣金和估計的總髮售費用後，我們將發行55,710,306股普通股，調整後每股有形賬面淨值為每股0.19美元，不會稀釋本次發行中新投資者的每股有形賬面淨值，扣除佣金和估計的應支付的總髮售費用後，每股有形賬面淨值將不會稀釋

此次發行後立即發行的普通股數量基於截至2021年9月30日的117,189,232股已發行普通股，不包括：

​

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，在不久的將來不會支付現金股息或進行任何其他分配。我們的董事會將根據我們的融資要求、財務狀況和其他被認為相關的因素，不時審查這項政策。

​

​

​

​

​

已發行證券説明

普通股

普通股將擁有我們普通股的所有特徵、權利和限制。我們被授權發行無限數量的普通股，沒有面值，其中117,189,232股已發行，截至本招股説明書補充日期已發行和發行的普通股中，有117,189,232股已發行。普通股持有人有權在所有股東大會上每股普通股一票，在我們的董事宣佈時獲得股息，並在公司清算、解散或清盤時按比例獲得我們可供分配給股東的資產份額。普通股沒有優先購買權、轉換權或贖回權。

普通股市場

Vista Gold的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，交易代碼為“VGZ”。2021年12月9日，紐約證券交易所美國證券交易所最近一次公佈的普通股銷售價格為每股0.6795加元，多倫多證交所為每股0.85加元。

外匯管制

除加拿大預扣税外，加拿大沒有任何政府法律、法令或法規限制資本的進出口，包括外匯管制，也沒有影響向Vista證券的非居民持有者匯款股息、利息或其他付款的法律、法令或法規。請參閲下面的“針對美國居民的某些加拿大聯邦所得税注意事項”。

配送計劃

我們已經與H.C.Wainwright，&Co.，LLC(“Wainwright”)簽訂了一項經修訂的發售協議，根據該協議，我們可以不時通過Wainwright擔任銷售代理來發行和出售總銷售價格高達1000萬美元的普通股。該協議規定，根據本招股説明書附錄，我們普通股的銷售(如果有的話)可以按照證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“按市場”發行股票的方式進行。發售協議及其修正案已作為8-K表格當前報告的證物提交，並通過引用併入我們S-3表格的註冊聲明中作為證物，本招股説明書是S-3表格的補充部分。

Wainwright將根據發售協議的條款和條件，或我們和Wainwright在以下任何日子達成的其他協議，每天發售普通股：(I)是紐約證券交易所美國人的交易日；(Ii)我們已通過電話指示Wainwright進行此類出售；以及(Iii)我們已滿足發售協議第6節的條件。我們將指定每天通過Wainwright出售的普通股的最大數量。根據發售協議的條款和條件，Wainwright將以其商業上合理的努力代表我們出售所有如此指定或確定的普通股。在適當通知另一方後，我們或Wainwright可以暫停根據發售協議通過Wainwright發行普通股。

我們將向Wainwright支付現金佣金，以支付其作為代理出售我們普通股的服務。Wainwright將有權獲得出售股票銷售總價2%的配售費用。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。我們還同意按照要約協議的規定，償還Wainwright的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過5萬美元。我們估計，此次發售的總開支，不包括根據發售協議條款支付給Wainwright的補償和補償，大約為5萬美元。

出售普通股的結算將於上午10點進行。(紐約市時間)，或在我們和Wainwright就特定交易達成一致的其他時間，在已發行股票交付後的第二個工作日，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Wainwright可能商定的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

​

​

​

​

Wainwright將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，在符合發售協議規定的條件下，以商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。在代表我們出售普通股方面，Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商”，Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Wainwright提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括根據證券法承擔的責任。

根據發售協議進行的吾等普通股發售將於(I)根據發售協議發行及出售所有普通股及(Ii)發售協議所允許的發售協議終止時(以較早者為準)終止。本公司可於5天前通知本公司隨時終止發售協議。

Wainwright及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用，儘管我們目前沒有這樣做的協議。在M法規要求的範圍內，Wainwright不會在本招股説明書規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

多倫多證券交易所已有條件批准本招股説明書增刊發行的普通股上市。我們必須滿足多倫多證券交易所的所有要求才能上市。紐約證券交易所美國證券交易所在正式發佈發行通知後，已授權在此發行的普通股上市。

本招股説明書的電子格式可能會在Wainwright維護的網站上提供，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書。

針對美國居民的某些加拿大聯邦所得税考慮因素

以下彙總了在以下條款下普遍適用的某些加拿大聯邦所得税後果所得税法(加拿大)及其頒佈的法規(統稱為“加拿大税法”)和加拿大-美國所得税公約(1980)(“公約”)適用於普通股的持有和處置。

​

評論僅限於普通股持有者，就加拿大税法和公約而言，他們中的每一人在任何關鍵時間，

​

​

(每名該等持有人為一名“美國居民持有人”)。

​

就美國聯邦所得税而言，某些在美國居住的實體(包括有限責任公司)在財政上是透明的，它們本身通常無權享受“公約”的好處。然而，持有普通股的此類實體的成員或權益持有人可從此類實體獲得的收入享有本公約的利益。該等會員或持有人在這方面應徵詢其税務顧問的意見。

​

一般而言，持有人的普通股將被視為持有人的資本財產，前提是持有人不是證券交易商或交易商，沒有在一項或多項被視為貿易性質的冒險或企業的交易中收購、持有或處置普通股，並且在經營業務的過程中沒有將普通股作為庫存持有。

​

一般來説，在普通股在“指定證券交易所”(目前包括多倫多證券交易所)上市的特定時間，持有者的普通股將不是持有者的“加拿大應税財產”，除非在截至該特定時間的60個月期間內的任何時間都滿足以下兩個條件：

​

​

​

​

​

​

在某些其他情況下，普通股可能被視為“加拿大税法”規定的“加拿大應税財產”。

​

本摘要基於於本摘要日期生效的“加拿大税法”和“公約”的現行條款、於本摘要日期或之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修訂“加拿大税法”和“公約”的所有具體建議，以及加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政和評估政策。我們假設，所有這些修訂都將按照目前的提議通過，任何適用的法律或行政或評估做法都不會有其他實質性的變化，儘管不能在這些方面做出保證。除另有明確規定外，本摘要未考慮任何省、地區或外國税務考慮因素，這些因素可能與本文所述存在實質性差異。

​

本摘要僅具有一般性，並未詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，不打算也不應被解釋為對任何特定美國居民持有人的法律或税務建議。美國居民持有人被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以獲得關於他們特殊情況的建議。下面的討論相應地是有保留的。

​

處置或被視為處置一股或多股普通股的美國居民持有者一般不應因這種處置產生的任何資本收益而承擔加拿大聯邦所得税的任何責任。

​

Vista Gold向或被視為支付股東普通股股息的美國居民持有者將被徵收加拿大預扣税，Vista Gold將被要求從股息中預扣税款，並將預扣税款匯至CRA，記入持有者的賬户。加拿大税法規定的預扣税率為股息總額的25%(可根據公約規定減税)。根據該公約，實益擁有股息的美國居民持有者通常將按股息總額的15%(或5%，如果實益擁有股息的美國居民持有者是一家財務不透明且至少擁有Vista Gold有表決權股票10%的公司)繳納加拿大預扣税。

​

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是適用於美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮因素產生於根據本招股説明書附錄獲得的普通股的收購、所有權和處置，並與之相關。

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出根據本招股説明書附錄收購普通股後可能適用於美國持有者的所有潛在美國聯邦所得税考慮因素。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為針對任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及普通股收購、所有權和處置對美國持有者的非美國税收後果。此外，除以下特別陳述外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每位美國持股人應就與普通股收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

對於本摘要中討論的適用於美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素，尚未請求或將獲得美國國税局(“IRS”)的法律顧問意見或裁決。此摘要如下

​

​

​

​

這對國税局沒有約束力，並不排除國税局採取不同於本摘要中所持立場的立場，也不排除國税局採取與本摘要中的立場相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能會有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本摘要的範圍

當局

本摘要基於1986年修訂的美國國税法(下稱“國税法”)、根據國税法頒佈的財政法規(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局公佈的裁決、公佈的國税局行政立場以及自本文件發佈之日起生效的美國法院判決。本摘要所依據的任何機構都可以在任何時候以實質性和不利的方式進行變更，並且任何此類變更都可以追溯適用。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，可能會有追溯力或前瞻性地適用。

​

美國持有者

在本摘要中，術語“美國持有者”是指根據本招股説明書附錄收購的普通股的實益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

​

受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者未得到解決

本摘要不涉及適用於受守則特別規定約束的美國持有人的美國聯邦所得税考慮因素，包括以下美國持有人：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)是證券或貨幣的經紀商或交易商，或者是選擇採用按市值計價的證券交易者；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；(E)擁有普通股，作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、建設性出售或其他綜合交易的一部分；(F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得普通股；(G)持有普通股，但不是作為“守則”第1221節所指的資本資產(一般指為投資目的持有的財產)；(H)為合夥企業和其他傳遞實體(以及此類合夥企業和實體的投資者)；(I)遵守有關普通股的特別税務會計規則；(J)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或通過歸屬)我們已發行股票總投票權或總價值的10%或以上；(K)是美國僑民或前美國長期居民；或(L)受美國以外或美國以外的徵税管轄區管轄。受本守則特別條款約束的美國持有者，包括上文直接描述的美國持有者，應就美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方諮詢他們自己的税務顧問。, 以及與普通股的收購、所有權和處置相關的非美國税收後果。

如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業(或其他直通實體)的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該實體或安排的後果以及該實體或安排的所有者通常將取決於該實體或安排的活動以及該合作伙伴(或其他所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類實體或安排或合作伙伴(或其他所有者)的税收後果。出於美國聯邦所得税目的，被歸類為合夥企業的實體或安排的合夥人(或其他所有者)應就普通股收購、所有權和處置產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

​

​

​

​

被動型外商投資公司規則

​

如果在美國持股人持有期間的任何時候，我們被視為守則第1297節所指的“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，以下章節將概括描述收購、擁有和處置普通股對美國持有者可能產生的不利的美國聯邦所得税後果。

我們認為，在截至2020年12月31日的納税年度，我們被歸類為PFIC，根據我們的業務性質、我們總收入的預計構成以及我們資產的預計構成和估計公平市場價值，我們預計我們在本納税年度應為PFIC，並可能在未來納税年度成為PFIC。美國國税局沒有就我們作為PFIC的地位徵求法律顧問的意見或做出任何裁決，也沒有計劃要求我們提供任何意見或裁決。確定任何公司在一個納税年度是否是或將是PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，任何公司在任何納税年度是否會成為PFIC取決於該公司在每個納税年度的資產和收入，因此，截至本文件日期，我們無法確切預測本年度和未來幾年的PFIC狀況。因此，不能保證國税局不會挑戰我們做出的任何PFIC決定。每個美國持有者都應該就我們作為PFIC的地位以及我們每個非美國子公司的PFIC地位諮詢自己的税務顧問。

在我們被歸類為PFIC的任何一年，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外，如果不能滿足這些申報要求，可能會導致美國國税局(IRS)評估税收的時間段延長。美國持有者應就根據這些規則提交此類信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括每年提交美國國税局表格8621的要求。

我們一般會在下列任何課税年度成為PFIC：(A)該課税年度75%或以上的總收入為被動收入(“PFIC入息測試”)或(B)我們的資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有(“PFIC資產測試”)，以該等資產的公平市場價值的季度平均值為基礎(“PFIC資產測試”)，或(B)該等資產的價值的50%或以上為產生被動收入或為產生被動收入而持有(“PFIC資產測試”)。“毛收入”一般包括銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。

為了上述PFIC收入測試和PFIC資產測試的目的，如果我們直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，我們將被視為(A)持有該另一家公司的一定比例的資產，以及(B)直接獲得該另一家公司的收入的一定比例。此外，就上文所述的PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，“被動收入”不包括我們從某些相關人士收到或累積的任何利息、股息、租金或特許權使用費，只要該等項目可適當分配給該等相關人士的非被動收入。

根據某些歸屬規則，如果我們是PFIC，美國持有人將被視為擁有我們也是PFIC的任何子公司(“子公司PFIC”)的比例份額，並且通常將根據下文討論的“守則第1291條下的默認PFIC規則”繳納美國聯邦所得税，其在以下任何(I)子公司PFIC的股份分配和(Ii)處置或被視為處置子公司PFIC的股份中的比例份額，均如同該等美國持有人直接持有PFIC的股份一樣因此，美國持有者應該意識到，根據PFIC規則，即使沒有收到分派，也沒有贖回或其他普通股處置，他們也可能要納税。此外，美國持有者在出售或處置普通股時從子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益可能需要繳納美國聯邦所得税。

​

守則第1291條下的默認PFIC規則

如果我們是PFIC，美國聯邦所得税對購買普通股以及普通股的獲取、所有權和處置的美國持有者的影響將取決於該美國持有者是根據守則第1295條做出“合格選舉基金”或“QEF”選擇(“QEF選舉”)，還是根據守則第1296條就普通股做出按市值計價的選擇(“按市值計價選擇”)。不進行QEF選舉或按市值計價選舉的美國持有者(“非選舉的美國持有者”)將按如下所述徵税。

非選舉美國股東將遵守守則第1291條有關以下方面的規定：(A)出售普通股或其他應税處置所確認的任何收益，以及(B)普通股獲得的任何超額分派。一種分佈通常是一種“過剩分佈”，只要這種分佈(連同所有其他分佈)

​

​

​

​

在本納税年度收到的股息)超過前三個納税年度(或在美國持有者持有普通股期間(如果較短))收到的平均分紅的125%。

根據守則第1291條，出售PFIC普通股或以其他應税方式處置PFIC普通股所確認的任何收益(包括間接處置子公司PFIC的股份)，以及從該等普通股收到的任何超額分派(或子公司PFIC向其股東的被視為由美國股東收到的分派)，必須按比例分配給非選舉美國持有者持有普通股期間的每一天。分配給處置或分配超額分配的納税年度和實體成為PFIC之前的年份的任何此類收益或超額分配的金額(如果有)將作為普通收入徵税(如下所述，不符合某些優惠税率)。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每一年普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並將對每一年的納税義務徵收利息費用，計算方式就像該納税義務在每一年到期一樣。不是公司的非選舉美國持有者必須將支付的任何此類利息視為“個人利益”，這是不可扣除的。

如果我們是非選舉美國股東持有普通股的任何納税年度的PFIC，我們將繼續被視為該非選舉美國股東的PFIC，無論我們是否在一個或多個後續納税年度停止成為PFIC。如果我們不再是PFIC，非選舉的美國持有者可以選擇確認收益(如上所述，這將根據守則第1291節的規則徵税)，從而終止普通股的這種被視為PFIC的地位，就像我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售普通股一樣。

優質教育基金選舉

美國股東在其普通股持有期開始的第一個納税年度進行QEF選舉，一般不受上述守則第1291節有關其普通股的規定的約束。然而，參加QEF選舉的美國持有者將按以下比例繳納美國聯邦所得税：(A)我們的淨資本收益，將作為長期資本利得徵税給該美國持有者；(B)我們的普通收入，將作為普通收入徵税給該美國持有者。一般來説，“淨資本收益”是指(A)長期淨資本收益超過(B)短期淨資本損失，而“普通收益”是(A)“收益和利潤”超過(B)淨資本收益。參加QEF選舉的美國持有者將在我們是PFIC的每個納税年度繳納美國聯邦所得税，無論這些金額是否實際上是由我們分配給該美國持有者的。然而，在任何課税年度，如果我們是PFIC，沒有淨收入或收益，參加優質教育基金選舉的美國持有者將不會因為優質教育基金選舉而獲得任何收入。如果參加QEF選舉的美國持有者有收入保險，那麼在受到一定限制的情況下，這樣的美國持有者可以選擇推遲支付這類金額的當前美國聯邦所得税，但要收取利息。如果該美國持有者不是公司，所支付的任何此類利息都將被視為“個人利益”，不能扣除。

​

及時進行QEF選舉的美國持有人通常(A)可以從我們那裏獲得免税分配，只要該分配代表美國持有人之前因該QEF選舉而包括在收入中的“收入和利潤”，以及(B)將調整該美國持有人在普通股中的計税基礎，以反映因該QEF選舉而包括在收入中或允許作為免税分配的金額。此外，參加QEF選舉的美國持有者通常將確認出售普通股或其他應税處置的資本收益或虧損。

進行優質教育基金選舉的程序，以及進行優質教育基金選舉的美國聯邦所得税後果，將取決於這樣的優質教育基金選舉是否及時。為了避免上文討論的默認PFIC規則，QEF選舉將被視為“及時的”，前提是QEF選舉是在我們作為PFIC持有的普通股的美國持有人持有期的第一年進行的。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件，從而及時進行QEF選舉。如果美國股東通過另一家PFIC間接擁有PFIC的股票，則必須分別為美國股東是直接股東的PFIC和子公司PFIC選擇QEF，以便QEF規則適用於這兩家PFIC。

優質教育基金選舉將適用於該優質教育基金選舉所屬的課税年度及其後的所有課税年度，除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行優質教育基金選舉，而在隨後的課税年度，我們不再是PFIC，則在我們不是PFIC的課税年度內，QEF選舉將繼續有效(儘管它將不適用)。因此，如果我們在隨後的另一個納税年度成為PFIC，優質教育基金選舉將生效，在我們有資格成為PFIC的任何後續納税年度，美國持有人將受到上述QEF規則的約束。

​

​

​

​

對於我們有資格成為PFIC的每個納税年度，我們：(A)打算應美國持有人的書面請求，向他們提供財政部條例1.1295-1(G)節(或任何後續財政部條例)所述的PFIC年度信息聲明，以及(B)在書面請求下，採取商業上合理的努力，提供該美國持有人就維持與我們有關的QEF選舉而合理需要獲得的額外信息。我們可以選擇在我們的網站上提供此類信息。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解是否可以進行QEF選舉，以及進行QEF選舉的程序。

一名美國持有者在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上一份完整的美國國税局表格8621(包括PFIC年度信息報表)，從而進行QEF選舉。然而，如果我們沒有提供關於我們或我們的任何子公司PFIC的所需信息，美國持有人將不能為這些實體進行QEF選舉，並將繼續遵守上文討論的守則第1291節的規則，這些規則適用於非選舉的美國持有人，涉及收益和超額分配的徵税。

​

按市值計價選舉

只有在普通股是流通股票的情況下，美國持有者才可以對普通股進行按市值計價的選擇。普通股一般為“有價證券”，條件是：(A)在美國證券交易委員會登記的全國性證券交易所；(B)根據“美國交易法”第11A條建立的全國性市場體系；或(C)受市場所在國政府主管部門監管或監督的外國證券交易所，條件是(I)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和其他要求，以及此類外匯所在國家的法律和規則。確保這些要求得到切實執行；(Ii)此類外匯交易規則確保了上市股票的活躍交易。如果該股票在這樣一個合格的交易所或其他市場交易，該股票通常將被視為在該股票交易期間的任何日曆年度內“定期交易”，而不是在#年。De Minimis數量，在每個日曆季度至少15天。如果普通股按照前款所述“定期交易”，普通股可望成為流通股。不能保證普通股在當前或隨後的任何日曆季度都會“定期交易”。美國持有者應就可上市股票規則諮詢自己的税務顧問。

一般情況下，就其普通股進行按市值計價選舉的美國持有者將不受上述守則第1291節有關此類普通股的規則的約束。然而，如果美國持有者沒有從該美國持有者持有普通股的第一個納税年度開始進行按市值計價的選舉，並且該美國持有者沒有及時進行QEF選舉，則上述守則第1291節的規定將適用於普通股的某些處置和分配。

進行按市值計價選舉的美國持有者將在我們是PFIC的每個納税年度的普通收入中包括一筆金額，相當於(A)普通股在該納税年度結束時的公平市值超過(B)該美國持有者在普通股中的納税基礎的超額(如果有的話)。進行按市值計價選舉的美國持有者將被允許扣除的金額等於(I)該美國持有者在普通股中調整後的納税基礎超出(Ii)該普通股的公平市值(但僅限於之前納税年度按市值計價選舉導致的先前包括的收入淨額(減去先前允許的扣除額))的超額(如果有的話)。

進行按市值計價選舉的美國持有者通常也將調整普通股中該美國持有者的納税基礎，以反映包括在總收入中或因這種按市值計價選舉而被允許扣除的金額。此外，在出售普通股或進行其他應税處置時，進行按市值計價選舉的美國持有者將確認普通收入或普通虧損(如果有的話，不得超過(A)上一納税年度因按市值計價選舉而計入普通收入的金額超過(B)因上一納税年度按市值計價選舉而允許扣除的金額)。

美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的美國國税局表格8621，進行按市值計價的選舉。及時的按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度，除非普通股不再是“可銷售股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解是否有可能進行按市值計價的選舉，以及進行按市值計價的選舉的程序。

​

儘管美國持股人可能有資格就普通股進行按市值計價的選舉，但對於美國持有者被視為擁有的任何子公司PFIC的股票，不能做出這樣的選擇，因為該股票不是

​

​

​

​

適銷對路。因此，按市值計價的選舉將不能有效地取消上述關於被視為出售子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股東進行分配的利息費用和其他收入納入規則。

其他PFIC規則

根據守則第1291(F)節，美國國税局發佈了擬議的財政部法規，除某些例外情況外，這些法規將使未及時進行QEF選舉的美國持有者確認某些普通股轉讓的收益(但不包括虧損)，否則這些收益將被遞延納税(例如，根據公司重組進行的禮物和交換)。然而，根據普通股轉讓方式的不同，美國聯邦所得税對美國持有者的具體影響可能會有所不同。

如果以目前的形式最終敲定，適用於PFIC的擬議財政部法規將對1992年4月1日或之後發生的交易有效。由於擬議的庫務條例尚未最終通過，它們目前尚未生效，也不能保證它們將以擬議的形式和生效日期通過。儘管如此，國税局已宣佈，在沒有最終庫房規例的情況下，納税人可對適用於PFIC的守則條文作出合理的詮釋，並認為擬議的庫務規例所載的規則是對該等守則條文的合理詮釋。PFIC規則很複雜，要實施PFIC規則的某些方面，需要發佈庫務署條例，這些條例在許多情況下尚未頒佈，一旦頒佈，可能具有追溯力。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解擬議中的財政部法規的潛在適用性。

如果我們是PFIC，某些額外的不利規則將適用於美國持有者，無論該美國持有者是否參加了QEF選舉。例如，根據守則第1298(B)(6)條，使用普通股作為貸款擔保的美國持有者，除非財政部條例另有規定，否則將被視為對該等普通股進行了應税處置。

此外，從被繼承人手中收購普通股的美國持有者將不會獲得將這些普通股的税基“提升”到公平市場價值的權利。

​

特殊規則也適用於美國持有者可以從PFIC申請分配的外國税收抵免金額。根據這些特殊規則，就PFIC股票的任何分配支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。與PFIC分配及其獲得外國税收抵免資格相關的規則很複雜，美國持有者應就PFIC分配的外國税收抵免的可用性諮詢他們自己的税務顧問。

PFIC規則很複雜，每個美國持有者都應該就PFIC規則(包括QEF選舉和按市值計價選舉的適用性和可取性)以及PFIC規則可能如何影響普通股的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

​

適用於美國聯邦所得税的一般規則普通股的收購、所有權和處置的後果

下面的討論描述了適用於普通股所有權和處置的一般規則，但其整體受上述“被動型外國投資公司規則”標題下描述的特殊規則的約束。

​

普通股分配

接受普通股分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求將這種分配的金額作為股息計入毛收入中(任何從這種分配中扣繳的加拿大所得税不得減少)，以我們當前和累積的“收益和利潤”為限，這是根據美國聯邦所得税原則計算的。如果我們是這種分配的納税年度或上一納税年度的PFIC，股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。如果分配超過我們當前和累積的“收益和利潤”，這種分配將首先被視為美國持有者在普通股納税基礎範圍內的免税資本返還，然後被視為出售或交換此類普通股的收益(參見下文“普通股的出售或其他應税處置”)。但是，我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對收入和利潤進行計算，每個美國持有者可能會被要求假定我們在尊重的情況下進行的任何分配

​

​

​

​

普通股將構成普通股息收入。普通股收到的紅利一般不符合一般適用於公司的“收到紅利扣除”的條件。在適用的限制下，只要我們有資格享受1980年9月26日簽署的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(經修訂)的好處，或者普通股可以隨時在美國證券市場交易，我們向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息一般將有資格享受適用於長期股息資本利得的優惠税率，前提是滿足一定的持有期和其他條件，包括我們在分配或納税年度不被歸類為PFIC。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

普通股的出售或其他應税處置

在出售普通股或其他應税處置普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市值與(B)出售或以其他方式處置的此類普通股的美國持有者的税基之間的差額。如果在出售或其他應税處置時，普通股持有時間超過一年，則在出售或其他應税處置中確認的損益一般為長期資本損益。優惠税率可能適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。對於作為公司的美國持有者的長期資本收益，沒有優惠的税率。資本損失的扣除受到守則的重大限制。

​

額外的税務考慮因素

外幣收據

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或普通股的出售、交換或其他應税處置，通常將等於根據收到當日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論此類外幣當時是否兑換成美元)。如果收到的外幣在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者將有一個等同於收到之日美元價值的外幣計税基礎。任何接受外幣付款並隨後進行外幣兑換或其他處置的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

​

外國税收抵免

根據上文討論的PFIC規則，就普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者一般將有權在該美國持有者的選舉中獲得已支付的該加拿大所得税的抵扣或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者按美元計算的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內支付或積累的所有外國税款(無論是直接或通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特殊情況適用規則。因此，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。

信息報告；備用預扣税

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須就他們在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，美國對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者施加了美國回報披露義務(和相關處罰)。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構開立的金融賬户，還包括由非美國人發行的任何股票或證券，除非這些賬户由金融機構開立。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股存在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的處罰是相當嚴重的。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交IRS表格8938的要求。

​

​

​

​

​

如果美國持有者(A)未能提供正確的美國納税人識別號(通常在表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號，則在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付普通股的股息和收益以及出售普通股或其他應税處置所得的收益，一般可能需要繳納信息報告和備用預扣税，目前税率為24%。(B)如果美國持有者(A)未能提供正確的美國納税人識別號(通常在表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號，(C)接到美國國税局的通知，稱該美國持有人之前未能正確報告應繳納備用預扣税的項目，或(D)在偽證處罰下，未能證明其提供了正確的美國納税人識別碼，且美國國税局沒有通知該美國持有人其需繳納備用預扣税。但是，某些免税人員(例如身為公司的美國持有人)通常不受這些信息報告和備用預扣税規則的約束。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將被退還。

上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。每個美國持有者都應該就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。

以上摘要並不打算對適用於美國持有者的有關普通股收購、所有權和處置的所有税收考慮因素進行全面分析。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特殊情況下適用於他們的税收考慮因素。

​

以引用方式併入的文件

自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書附錄被視為僅為發行普通股的目的而通過引用併入所附的基本招股説明書。其他文件亦以參考方式併入或被視為併入隨附的基本招股説明書，有關詳情請參閲隨附的基本招股説明書。

本公司已向加拿大證券事務監察委員會或類似機構以及美國證券交易委員會提交的以下文件，特此納入本招股説明書附錄，並構成本招股説明書附錄不可分割的一部分。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

您可以通過以下地址和電話與我們聯繫，或通過聯繫美國證券交易委員會(如下所述)來獲取其中任何一份文檔的副本。您可以寫信或致電以下地址，免費索取這些文件的副本以及通過引用明確併入本招股説明書附錄中作為展品的任何展品：

查看黃金公司(View Gold Corp.)

7961 Shaffer Parkway，5套房

科羅拉多州利特爾頓，郵編：801 7

注意：首席財務官道格拉斯·託布勒(Douglas Tobler)

就本招股説明書附錄、本招股説明書附錄、本招股説明書附錄中的任何自由寫作招股説明書(除非另有特別説明)或在本招股説明書附錄中也或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中的任何其他提交文件中所包含的陳述而言，所附的基礎招股説明書或通過引用納入或被視為納入本招股説明書或其中的文件中的任何陳述均應被視為修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出變通或取代陳述，不得當作承認經修改或被取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述某項重要事實，而該重要事實是根據作出該陳述的情況而須述明的或為作出不具誤導性的陳述而必須述明的或有需要作出該陳述的，則不得當作承認該陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或對作出不具誤導性的陳述所必需的遺漏。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。

您只應依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中提供的信息或通過引用合併的信息。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或本文或其中包含的任何文件中的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

核數師、轉讓代理人及登記員

​

該公司的審計師是位於科羅拉多州丹佛市的獨立註冊公共會計師事務所Plante&Moran，PLLC(“Plante Moran”)。

​

普通股的轉讓代理和登記機構是設在温哥華和多倫多的主要辦事處的ComputerShare Investor Services Inc。

​

專家

​

本招股説明書附錄、附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中有關公司礦產的信息來源於利樂技術公司、雷克斯·克萊爾·布萊恩、安東尼·克拉克、託馬斯·L·代爾、阿普麗爾·赫西、克里斯·約翰斯、迪帕克·馬爾霍特拉、茲沃尼米爾·波諾斯、大衞·M·裏赫斯、維基·J·沙恩霍斯特、傑西卡·I·莫納斯特里奧、基思·湯普普斯準備或認證的報告、聲明或意見。雷克斯·克萊爾·布萊恩，安東尼·克拉克

​

​

​

​

託馬斯·L·戴爾、阿普麗爾·赫西、克里斯·約翰斯、迪帕克·馬爾霍特拉、茲沃尼米爾·波諾斯、大衞·M·裏奇斯、維基·J·沙恩霍斯特、傑西卡·I·莫納斯特里奧、基思·湯普森和約翰·W·羅澤爾是NI 43-101定義的合格人員。

​

利樂科技公司、雷克斯·克萊爾·布萊恩、安東尼·克拉克、託馬斯·L·戴爾、阿普麗爾·赫西、克里斯·約翰斯、迪帕克·馬爾霍特拉、茲沃尼米爾·波諾斯、大衞·M·裏奇斯、維基·J·沙恩霍斯特、傑西卡·I·莫納斯特里奧、基思·湯普森和約翰·W·羅澤爾，這些信息都不包括在依賴這些公司和個人的專業知識的情況下。雷克斯·克萊爾·布萊恩、安東尼·克拉克、託馬斯·L·代爾、阿普麗爾·赫西、克里斯·約翰斯、迪帕克·馬爾霍特拉、茲沃尼米爾·波諾斯、大衞·M·裏切斯、維基·J·沙恩霍斯特、傑西卡·I·莫納斯特里奧、基思·湯普森和約翰·W·羅澤爾中的每一位都是公司和已經準備或證明編寫與公司礦產有關的報告、聲明或意見的個人，或其任何董事、高級管理人員、僱員或合夥人(如果適用)。於本文件日期，上述人士、公司及參與編制該等報告、聲明或意見的上述公司人士，作為一個整體，直接或間接實益擁有本公司不足1%的已發行普通股。

​

該公司的現任審計師是普蘭特·莫蘭(Plante Moran)。Plante Moran報告稱，根據不列顛哥倫比亞省特許會計師協會的職業操守規則和美國證券交易委員會的適用規則，他們獨立於公司。普蘭特·莫蘭在上市公司會計監督委員會註冊。本公司於2020年及2019年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表已由Plante Moran審核，並以上述公司作為審計及會計專家的權威作為參考併入本文。

法律事務

與本招股説明書副刊提供的證券相關的某些法律事項將由Borden Ladner Gervais LLP(涉及加拿大法律事項)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美國法律事項)代表公司進行傳遞(涉及加拿大法律事項)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美國法律事項)。Wainwright在美國的代表是Ellenoff Grossman&Schole LLP，在加拿大的代表是Stikeman Elliott LLP。

本招股説明書副刊所指名的已編制或已認證本招股章程副刊任何部分的專家或律師，或已就登記證券的有效性或與普通股登記或發售有關的其他法律事宜發表意見的專家或律師，並無按意外情況受聘，或在發售過程中直接或間接擁有或將獲得註冊人或其任何母公司或附屬公司的重大權益。與註冊人或其母公司或附屬公司沒有任何關聯的人也沒有作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、高級人員或僱員。

哪裏可以找到更多信息

該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會檔案可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是註冊説明書的一部分，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同或其他文件時，這些引用可能不完整，對於合同或文件的副本，您應該參考作為註冊聲明一部分的證物。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330查詢更多關於公共資料室及其複印費用的信息。你也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，網址為：

東北區F街100號，1580室
華盛頓特區，20549

​

​

​

​

​

​

​

​

目錄

​

關於本招股説明書‌i

對美國投資者關於已測量、指示和推斷的資源以及已探明和可能儲量的估計的警示説明‌三、

Currency‌v

公制換算表‌v

有關前瞻性陳述的説明‌VI

摘要‌1

風險因素‌4

通過引用‌併入的文檔16

使用收益‌18

普通股市場‌18

某些所得税考慮因素‌18

普通股説明‌18

認股權證説明‌19

訂閲收據説明‌22

單位説明‌25

配送計劃‌27

審計師、轉讓代理和登記員‌29

專家29

法律事務‌30

在那裏您可以找到更多信息‌31

​

​

​

​

​

關於這份招股説明書

​

本招股説明書是該公司通過“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置註冊程序，公司可以在一次或多次發售中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始總髮行價最高可達100,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。與本招股説明書有關的證券的具體條款將在招股説明書副刊中闡明，並可能在適用的情況下包括：(I)就普通股而言，發售的普通股數量、發行價和任何其他發售的具體條款；(Ii)就認股權證而言，在行使認股權證時可購買的普通股的名稱、數目和條款、將導致調整該等數目的任何程序、行使價格、行使日期和期限、必須支付行使價格的貨幣或貨幣單位，以及任何其他特定條款；(Ii)在行使認股權證時可購買的普通股的名稱、數目和條款、將導致調整該等數目的任何程序、行使價格、行使日期和期限、必須支付行使價格的貨幣或貨幣單位，以及任何其他特定條款；(Iii)就認購收據而言，在某些放行條件下可收的普通股或認股權證的名稱、數目和條款、任何會導致調整該等數目的程序、在放行條件滿足後須向認購收據持有人支付的任何額外款項、放行條件的條款、管理出售認購收據的全部或部分毛收入的託管條款、在不符合放行條件的情況下退還認購收據全部或部分買價的條款，以及及(Iv)如屬單位，普通股、認股權證的名稱、數目及條款, 或組成這些單位的認購收據。招股説明書補充條款可能包括與證券有關的特定可變條款，這些條款不在本招股説明書規定的備選方案和參數範圍之內。

​

對於任何證券發行(除非招股説明書副刊另有規定)，承銷商或代理人可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格高於公開市場的價格。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。請參閲“分配計劃”。

​

請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書副刊，以及通過引用併入本文的“以引用方式合併的文件”項下的文件，以及下面“在哪裏可以找到更多信息”項下描述的附加信息。

​

在加拿大和美國，擁有證券可能會導致税收後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書增刊可能不能完全描述這些税收後果。您應該閲讀任何關於特定產品的招股説明書增刊中關於税務的討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

​

本招股説明書中提及的“$”是指美元。加元用符號“C$”表示。

​

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。本公司未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或擁有本招股説明書可能會受到法律的限制。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區或向提出要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向任何不允許這樣做的人徵求購買這些證券的要約

​

提出這樣的要約或出售。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自那以後，該公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

​

在本招股説明書及任何招股説明書增刊中，除文意另有所指外，凡提及“Vista”、“Vista Gold”及“公司”，均指Vista Gold Corp.，不論是單獨或連同其附屬公司。

​

​

​

對美國投資者關於已測量、指示和推斷的資源以及已探明和可能儲量的估計的警示説明

​

術語“礦產儲量”、“已探明的礦產儲量”和“可能的礦產儲量”是加拿大國家文書43-101中定義的加拿大采礦術語-礦產項目信息披露標準(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM關於礦產資源和礦產儲量的定義標準，由CIM理事會通過，經修訂(“CIM定義標準”)。這些定義與經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)下的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)行業指南7(“美國證券交易委員會行業指南7”)中的定義不同。根據“美國證券交易委員會”行業指南7的標準，報告儲量必須提交“最終”或“可銀行”的可行性研究報告，任何儲量或現金流分析都要使用三年的歷史平均金屬價格來指定儲量，初步環境分析或報告必須提交給適當的政府機構。

​

此外，“礦產資源”、“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”等術語在NI 43-101中進行了定義，並要求其披露；但是，這些術語不是“美國證券交易委員會產業指南”7中的定義術語，通常不允許用於向美國證券交易委員會提交的報告和登記聲明中。告誡投資者，不要想當然地認為這些類別的全部或任何部分礦藏都會轉化為儲量。“推斷礦產資源”的存在有很大的不確定性，在經濟、技術和法律上的可行性也有很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的規定，對推斷出的礦產資源的估計可能不會構成可行性或預可行性研究的基礎，除非在極少數情況下。告誡投資者不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在，或者在經濟、技術或法律上是可開採的。根據加拿大法規，披露資源中的“含盎司”是允許的；然而，美國證券交易委員會通常只允許發行人報告按美國證券交易委員會標準不構成“儲量”的礦化，因為現有的噸位和品位沒有參考單位措施。

​

因此，本招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本文的文件包含對我們礦藏的描述，這些描述可能無法與受美國聯邦證券法及其規則和法規的報告和披露要求的美國公司公開的類似信息相提並論。

​

儘管美國證券交易委員會行業指南7允許使用Form 10-K年度報告中的“礦化材料”一詞，但根據“美國證券交易委員會行業指南7”的標準，“礦化材料”並不表示“儲量”。我們不能確定礦化材料的任何部分將被確認或轉換為符合“美國證券交易委員會行業指南7”的“儲量”。告誡投資者不要認為所有或任何部分礦化材料都會得到確認或轉換為儲量，或者礦化材料可以經濟或合法地提取。

​

美國證券交易委員會通過了對其披露規則的修正案，對在美國證券交易委員會註冊證券的發行人的礦業權披露要求進行了現代化。本次修訂自2019年2月25日起施行(《美國證券交易委員會現代化規則》)，在兩年過渡期後，《美國證券交易委員會現代化規則》將取代《美國證券交易委員會產業指南7》中對礦業登記人的歷史財產披露要求，公司無需披露其在美國證券交易委員會下的礦產財產。

​

在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告之前，現代化規則將一直存在。根據“美國證券交易委員會現代化規則”，修改了“探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與相應的“中國礦產信息標準”基本相似；在“美國證券交易委員會”中增加了定義，承認與相應的“中國礦產信息標準”基本相似的“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷的礦產資源”；然而，“美國證券交易委員會現代化規則”和“中國國際IM定義標準”中的定義和標準存在差異，因此，一旦本公司開始根據“美國證券交易委員會現代化規則”進行報告，就不能保證本公司的礦產儲量和礦產資源估計數與技術報告中根據“美國證券交易委員會現代化規則”定義標準報告的數字相同，也不能保證技術報告中估計的託德山項目的經濟性與本公司未來根據“美國證券交易委員會現代化規則”編制的任何技術報告中估計的數字相同。

​

​

​

​

通貨

​

C$指的是加拿大貨幣，A$指的是澳大利亞貨幣，$指的是美國貨幣。除提到每盎司和每股金額外，所有的美元金額都以數千美元表示。

​

公制換算表

​

​

​

​

​

關於前瞻性陳述的説明

​

本招股説明書包括本招股説明書中的所有展品以及在“以引用方式合併的文件”項下通過引用併入本説明書的任何文件，包含“前瞻性陳述”，其含義為1995年私人證券訴訟改革法加拿大證券法規定的前瞻性信息，這些信息將被此類法律創造的避風港所涵蓋。除歷史事實的陳述外，本招股説明書、我們提交給美國證券交易委員會和加拿大證券委員會的其他文件以及我們的官員或代表的新聞稿和公開聲明中包含的涉及我們預期或預期未來將或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述均為前瞻性陳述和前瞻性信息，包括但不限於以下列出的事項：

​

運營

​

​

工商業

​

​

前瞻性表述和前瞻性信息基於大量估計和假設，包括與公司董事會批准的當前業務和運營計劃有關的重大估計和假設；公司的現金和其他資金需求及其時間和來源；預可行性和可行性研究的結果、礦產資源和儲量估計、初步經濟評估和勘探活動；公司所需許可程序的進展；我們與監管機構合作的經驗；當前的市場狀況和項目發展計劃。“估計”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“將會”、“可能”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述和前瞻性信息。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述和前瞻性信息中明示或暗示的任何結果、表現或成就大不相同。這些因素包括風險，例如：

​

經營風險

​

​

金融和商業風險

​

​

行業風險

​

有關這些風險和其他可能導致實際結果與前瞻性陳述和前瞻性信息中的結果大不相同的重要因素的詳細討論，請參閲本招股説明書下面的“風險因素”。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述和前瞻性信息中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與陳述中預期的大不相同。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述和前瞻性信息的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

​

​

​

摘要

​

公司概況

​

Vista Gold Corp.及其子公司經營黃金採礦業。我們專注於評估、收購、勘探和推進可能導致黃金生產或增值戰略交易的黃金勘探和潛在開發項目，例如增值權協議、期權協議、租賃給第三方、與其他礦業公司的合資安排或以現金和/或其他對價直接出售資產。我們尋找機會，通過勘探、鑽探和/或技術研究來提高我們黃金項目的價值，重點在於證明我們項目的經濟和技術可行性。我們目前沒有從採礦業務中產生現金流。

​

該公司的旗艦資產是其在澳大利亞北領地擁有100%股權的Mt Todd金礦項目(“Mt Todd”或“項目”)。隨着最近採礦管理計劃(“MMP”)的批准，託德山的所有主要運營和環境許可證都已獲得。有關託德山的更多信息，請參見該公司2020年12月31日的10-K表格，該表格可在埃德加網站www.sec.gov上獲得，或Vista公司的網站www.vistagold.com。我們的網站僅供參考，其任何內容均不包含在此作為參考。

​

企業信息

​

Vista Gold Corp.最初成立於1983年11月28日，名稱為“格蘭茨勘探有限公司”。它於1985年6月與佩科斯資源有限公司合併，並繼續作為格蘭茨勘探有限公司。1989年6月，格蘭奇勘探有限公司更名為格蘭茨公司。格蘭茨公司於1995年5月與Hycroft資源與開發公司合併，並於1996年11月繼續為格蘭茨公司。從1996年11月起，Da Capo Resources Ltd.和格蘭奇公司以“Vista Gold Corp.”的名稱合併。從1997年12月起，根據“商業公司法”(育空地區)，Vista繼續從不列顛哥倫比亞省前往加拿大育空地區。2013年6月11日，根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，Vista Gold繼續從加拿大育空地區前往加拿大不列顛哥倫比亞省。各辦事處現時的地址、電話及圖文傳真號碼如下：

​

​

​

最新發展動態

​

2021年6月14日，我們宣佈北領地政府批准了我們託德山金礦項目的採礦管理計劃(“MMP”)。MMP類似於北美的礦山經營許可證，是

​

託德山礦的開發。這一批准的獲得標誌着一個重要的降低風險里程碑的實現，這是我們過去三年來的重點。

​

2021年7月12日，我們宣佈以每單位1.10美元的公開發行價結束本公司12,272,730股的公開發行，總收益約為1,350萬美元(“2021年7月發行”)。該公司打算通過進一步完善項目的技術方面，提高經濟效益，並支持公司獲得開發合作伙伴的目標，將此次發售的淨收益分配給託德山的高級項目。

​

根據本招股説明書發行的證券

​

本公司可根據本招股章程不時發售總值高達100,000,000美元的普通股、認股權證、認購收據或單位，連同任何適用的招股章程副刊，價格及條款將由發售時的市場情況決定。本招股説明書為您提供了該公司可能提供的證券的一般描述。公司每次發行證券時，都將提供一份招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或公司通過引用併入的文件中包含的信息。然而，任何招股説明書增刊都不會提供本招股説明書中沒有描述的擔保。

公司可以將證券連續或延遲出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者。公司將在每次發售證券時提供招股説明書補充資料，其中將列出參與銷售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

​

​

普通股

​

公司可以發行普通股。公司可以獨立發行普通股，也可以與認股權證或認購收據一起發行普通股，普通股可以附加在該證券上，也可以與該證券分開發行。普通股持有者在所有需要股東批准的事項上，每股普通股享有一票投票權。普通股持有者在董事會宣佈時有權獲得股息。普通股在本招股説明書的“普通股説明”中有更詳細的描述。

認股權證

​

公司可能會不時發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股。本公司可獨立或與普通股或認購收據一起發行認股權證，認股權證可附於該等證券或與該等證券分開發行。根據本招股説明書發行的認股權證可以在任何證券交易所上市，也可以不在任何證券交易所上市。關於根據本招股説明書發行的任何認股權證的招股説明書副刊將披露根據該招股説明書副刊發行的認股權證是否將在證券交易所上市或在證券交易所上市，並將在美國美國證券交易委員會(Sequoia Capital)備案。

該等認股權證將由認股權證證書證明，並可根據一份或多份認股權證契約發行，該等契約是本公司與認股權證持有人的認股權證受託人之間的合約。在本招股説明書中，本公司概述了“認股權證説明”項下認股權證的某些一般特徵。然而，本公司敦促您閲讀與所發行的一系列認股權證相關的任何招股説明書副刊，以及包含認股權證條款的完整認股權證契約和認股權證證書。特定認股權證契約將包含額外的重要條款和條款，並將以Form 8-K形式在美國提交給美國證券交易委員會(Sequoia Capital)。

認購收據

​

公司可發行認購收據，使持有者有權在滿足某些發行條件且無需額外代價的情況下獲得普通股、認股權證或其任何組合。認購收據將根據一份或多份認購收據協議發放，每份認購收據協議都將由公司與第三方託管代理簽訂，第三方代理將確定認購收據的條款和條件。每個託管代理都將是一家被授權作為受託人開展業務的金融機構。認購收據協議表格的副本將以Form 8-K的形式在美國提交給美國證券交易委員會。

在招股章程中，本公司在“認購收據説明”一欄中概述了認購收據的若干一般特徵。然而，該公司敦促您閲讀任何與所提供的認購收據相關的招股説明書增刊，以及完整的認購收據協議。

單位

​

公司可能提供由普通股、認股權證和/或認購收據組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券。本章程在“單位描述”一欄內概述了單位的若干一般特徵。然而，本公司呼籲您閲讀任何與所提供的系列單位相關的招股説明書副刊。這個

​

公司可以通過單位證書來證明每一系列的單位，單位證書將由公司根據與單位代理商簽訂的單獨的單位協議簽發。該公司將以8-K表格的形式向美國美國證券交易委員會提交單位協議，其中描述了公司在發行相關係列單位之前提供的一系列單位的條款。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

​

危險因素

​

投資證券涉及高度風險。特定證券發行的潛在投資者在投資該證券之前，應仔細考慮以下風險以及本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和通過引用併入本文的文件中包含的其他信息。如果實際發生以下任何風險，本公司的業務可能會受到實質性損害。下面描述的風險和不確定性並不是公司面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定因素，包括公司目前沒有意識到的或公司認為不重要的風險和不確定因素，也可能對公司的業務產生不利影響。

經營風險

​

我們不能保證託德山是可行的，也不能保證可行性研究會準確地預測經濟結果。

​

託德山是我們的主要資產。我們未來的盈利能力在很大程度上取決於該項目的經濟可行性。在安排託德山的融資之前，我們必須完成可行性研究。我們的可行性研究的結果可能不如我們的預可行性研究的結果那麼有利。不能保證採礦、粉碎和黃金回收過程(包括礦石分選)、黃金開採率、收入以及資本和運營成本(包括税收和特許權使用費)不會與該可行性研究中包括的估計和假設出現不利差異。

​

託德山需要大量的資本投資，我們可能無法以優惠的條件籌集足夠的資本，甚至根本無法籌集到足夠的資本。

​

託德山的建設和運營將需要大量資金。我們是否有能力籌集足夠的資本和/或以令人滿意的條款獲得發展合作伙伴(如果有的話)將取決於幾個因素，包括有利的可行性研究、獲得必要的許可證、宏觀經濟條件以及未來的金價。無法控制的因素或其他因素，如金價下跌、意外的經營或許可挑戰、對環境影響的看法或債務或股票市場的流動性不足，包括資本成本和其他融資安排條件，這些因素可能會影響公司按預期運營的能力、維持對其資產的所有權，並最終影響其作為持續經營企業的能力，這些因素可能會阻礙我們以可接受的條款為Mt Todd提供融資的能力，或者根本不會。

​

​

​

如果我們決定在託德山建造礦山，我們將承擔某些重大的開墾義務，從而產生實質性的財政義務。

​

最初的礦場關閉時，託德山遺址並未開墾。雖然我們目前不負責這些歷史風波的復墾，但如果我們決定資助和建造礦山，並向新界政府發出通知，表明我們打算接管和承擔託德山的管理、運營和修復工作，我們將對這些歷史風波承擔全部責任。屆時，我們將被要求提供一份保證金或其他保證金，保證金或其他保證金的形式和金額必須令託德山所在的新界政府滿意，該保證金或其他保證金將用於支付收回該財產的預期費用。此外，監管部門可能會不時提高填海和粘結要求。要滿足這些粘合要求以及持續或未來的回收義務，將需要大量資金。

​

我們可能無法及時或根本無法獲得託德山開工建設所需的許可。

​

在獲得必要的許可方面的任何延誤，或未能獲得所需的政府批准，都可能推遲或阻止託德山的建設。如果我們不能獲得開採許可，那麼這個項目就不能開發和運營。此外，根據美國證券交易委員會行業指南7、S-K1300和NI 43-101，該物業將沒有儲備，這可能導致該項目的賬面價值減值。

​

託德山的建設可能還有其他延誤。

​

工程和建築承包商、供應商、顧問和員工的可用性和績效；所需設備的可用性；以及資本的可用性等因素可能導致開工延遲。我們所依賴的任何一個或多個承包商、供應商、顧問、員工或其他人員的任何延遲履行，或缺乏所需設備，或延遲或未能獲得所需的政府批准或融資，都可能推遲或阻止陶德山的建設。不能保證託德山的建設是否或何時開始，也不能保證如果和何時開始建設，公司將獲得必要的人員、設備或用品。

​

增加的成本可能會阻礙我們盈利的能力。

​

採礦作業的資本和運營成本可能會因多種因素而發生變化，例如礦石品位的變化、冶金的變化以及為應對不斷變化的大宗商品價格、額外的鑽探結果和更新的地質解釋而對採礦計劃進行的修訂。此外，成本還受到資本成本、税收和特許權使用費制度、貿易關税、全球採礦和加工設備成本、大宗商品價格和匯率以及燃料、電力、運營供應和適當熟練勞動力成本的影響。這些成本有時會受到價格波動的影響，包括可能使託德山未來的開發和生產變得不那麼有利可圖或不經濟的漲幅。這可能會對我們的業務前景、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

​

​

​

我們不能保證託德山的採礦作業有足夠的水供應。

​

託德山的水預計將由季節性降雨補給的淡水水庫提供。降雨不足，或向水庫供水的地區出現類似乾旱的情況，可能會限制或扼殺這種供水。可能沒有足夠的水資源，導致減少或停止作業，直到供水得到補充。這可能會對我們的業務前景、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

​

我們依賴第三方履行協議規定的義務。

​

我們的業務戰略包括與第三方(“第三方”)達成協議，包括北領地政府、Jawoyn協會土著公司(“Jawoyn協會”)和Nusantara Resources Limited。這些第三方可能：(I)經濟或商業利益或目標與我們的不一致或相反；(Ii)與我們認為最符合我們最佳利益的權利相沖突；(Iii)採取與我們的政策或目標相反的行動；或(Iv)由於財務或其他原因，無法或不願履行協議規定的義務。這些項目中的任何一個或多個組合都可能導致我們承擔責任和/或對相關項目的價值產生不利影響，並通過關聯損害我們的聲譽，從而損害我們收購或推進其他項目和/或吸引未來第三方的能力。

​

我們的勘探和開發利益受制於不斷變化的環境法規。

​

我們的財產和特許權使用費權益受環境法規的約束。在一些司法管轄區，環境立法正變得更加嚴格，標準和執法更加嚴格，對不遵守規定的罰款和處罰增加，對擬議項目的環境評估更加嚴格，公司及其高管、董事和員工的責任也更高。不能保證未來環境法規的變化(如果有的話)不會對我們的利益造成不利影響。目前，我們的財產和特許權使用費權益受澳大利亞、印度尼西亞和美國政府環境法規的約束。

​

我們可能會受到環境訴訟的影響。

​

鄰近的土地所有者和其他第三方可以根據環境法規和普通法提出索賠，索賠據稱是由於環境滋擾、有害物質或其他廢物釋放到我們物業或其周圍的環境中而造成的人身傷害和財產損失。不能保證我們對這類索賠的辯護會成功。這可能會對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和公司聲譽產生實質性的不利影響。

​

我們可能有重大的未披露的環境責任，而我們並不知道這些責任。

​

Vista自1983年以來一直從事金礦勘探。自成立以來，該公司在許多司法管轄區參與了眾多勘探項目。在本公司可能被確定為責任方或潛在責任方的任何此類項目中，無論其參與制造相關幹擾的程度如何，都可能存在與幹擾相關的環境責任。在監管機構發出通知之前，我們可能不知道針對本公司的此類索賠。因此，我們可能會有未披露的環境材料

​

這些責任可能會對我們的業務前景、財務狀況和現金流、經營業績和公司聲譽產生負面影響。

​

我們對礦產的所有權可能會受到挑戰。

​

我們對礦產的所有權可能會受到挑戰。如果我們的任何物業存在所有權缺陷，我們可能會被要求賠償他人，或減少或失去我們在受影響物業的權益。此外，在任何這樣的情況下，對所有權問題的調查和解決都可能從我們的核心戰略中轉移公司資源。

​

反對託德山可能會產生實質性的不利影響。

​

一般情況下，公眾對採掘業的關注程度越來越高。反對採掘業，特別是我們在託德山的開發和運營計劃，可能會對我們的聲譽和其他利益相關者的支持產生不利影響。因此，我們可能無法獲得足夠的資金或完成其他必要的活動，以繼續我們計劃的活動。由此導致的任何延誤或無法按計劃開發和運營Mt Todd都可能對我們的業務前景、運營結果、現金流、財務狀況和公司聲譽產生重大不利影響。

​

我們的勘探和開發活動、戰略交易或任何收購活動可能不會在商業上取得成功，並可能無法導致黃金生產或無法增值。

​

要取得金礦資產，通過鑽探和分析建立礦物儲備，開發從礦石中提取金屬的冶金工藝，以及在任何選定的採礦地點發展采礦和加工設施和基礎設施，都需要大量支出。我們不能保證任何這樣的活動都會在商業上取得成功，導致黃金生產或增值。

​

金融和商業風險

​

我們有虧損的歷史，我們預計短期內不會從運營中獲得收益或支付股息(如果有的話)。

​

我們是一家探索階段的企業。因此，我們致力於探索、分析以及在必要時開發我們的項目。我們目前不生產黃金，目前也沒有從黃金生產中獲得運營收益。我們主要通過發行股票和出售非核心資產來為我們的業務活動融資。

​

自1998年以來，除了截至2011年12月31日的年度，我們記錄了非現金淨收益，2015年12月31日，我們記錄了與研發退款相關的收益，以及2020年12月31日，我們將某些礦產產權權益貨幣化，其他期間我們都出現了虧損。在此期間，我們記錄了非現金淨收益，2015年12月31日，我們記錄了與研發退款相關的收益，以及2020年12月31日，我們將某些礦產財產權益貨幣化。我們預計將繼續蒙受損失。我們沒有支付現金股息的歷史，我們預計在可預見的未來也不能支付現金股息或進行任何類似的分配(如果有的話)。

​

​

​

金價若大幅或持續下跌，將對我們的資產價值和集資能力產生重大不利影響，並可能導致低於預期的經濟回報。

我們資產的價值、我們籌集資金的能力以及我們未來的經濟回報在很大程度上取決於金價。金價不斷波動，受到許多我們無法控制的因素的影響。傾向於影響金價的因素包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金價大幅或持續下跌可能：

​

​

​

​

​

​

​

行業整合可能導致以低於公允價值的價格收購公司的控制權。

行業內的整合是一種日益增長的趨勢。由於包括黃金價格在內的廣泛市場和行業因素，我們認為普通股的當前市值沒有反映公司資產的公允價值。這些條件可能導致收購公司的控制權，或試圖收購公司的控制權。

​

我們認為低於公允價值的價值。這可能會給我們帶來巨大的成本，並分散我們管理層的注意力和資源。完成收購可能會導致股東價值的已實現損失。

我們可能無法以優惠的條件籌集額外資本，或者根本不能。

我們的勘探和(如果有必要的話)開發活動以及任何採礦作業的建設和啟動都需要大量資金。為了開發託德山，獲得有吸引力的黃金項目，和/或繼續我們的業務，我們將不得不獲得開發合作伙伴或以其他方式獲得足夠的股本、債務或其他形式的資本，通過出售非核心資產籌集額外資金，和/或從其他外部來源尋求額外的資本來源。我們不能保證我們會成功地以可接受的條件籌集額外資本，包括此類資本的成本和其他融資安排條件，這些條件施加了限制性契諾和擔保權益，可能會影響公司按預期運營的能力，維持對其資產的所有權，並最終影響其作為持續經營企業的能力。如果我們不能籌集足夠的額外資本，我們可能被要求大幅減少或停止運營，其中任何一項都可能影響我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

我們在採礦業面臨着激烈的競爭。

採礦業的各個階段都競爭激烈。我們的一些競爭對手是比我們大得多的老牌公司，擁有比我們更多的財政和技術資源。我們與其他公司爭奪有吸引力的採礦資產、資本、設備和用品、外部服務以及合格的管理和技術僱員。獲得融資、設備、供應、熟練勞動力和其他資源的機會也可能受到來自非採礦相關商業部門的競爭的影響。如果我們不能籌集到足夠的資金，我們就不能執行勘探開發計劃，或者這類計劃的範圍可能會縮小。對設備和用品的競爭可能導致必要的供應短缺和(或)成本增加。對外部服務的競爭可能導致成本增加、服務質量降低和/或延遲完成服務。如果我們不能成功地留住或吸引合格的員工，我們推進託德山開發、吸引必要融資、履行所有環境和監管責任或抓住機會改善業務的能力可能會受到負面影響。這可能會對我們的業務前景、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們沒有投保的事件的發生可能會影響我們的現金流和整體盈利能力。

我們維持保險政策，以減輕與我們業務相關的某些風險。本保險的保額是根據每項已確定風險的情況，我們認為是合理的。然而，我們可以選擇限制或不為某些風險投保，因為與投保這些風險相關的高額保費或各種其他原因。在其他情況下，某些風險可能無法投保。我們不為政治風險投保。如果發生我們沒有充分投保或根本沒有投保的事件，可能會導致重大損失，這可能會對我們的財務狀況和我們為業務融資的能力造成實質性的不利影響。

匯率波動可能會對我們的成本產生不利影響。

我們在澳大利亞擁有物質財產權益。澳大利亞的大部分費用都是以當地貨幣計價的。澳元對美元的有效升值(如果有的話)

​

增加了我們在澳大利亞做生意的成本。這可能會增加繼續勘探和開發託德山所需的資本額，和/或降低開發速度。

​

該公司很可能是一家“被動型外國投資公司”，這可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

​

我們普通股的美國股東應該知道，公司認為在截至2020年12月31日的納税年度之前(包括該年度)，它被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，根據目前的業務計劃和財務預測，管理層認為本納税年度本公司極有可能成為被動型外國投資公司(“PFIC”)。如果公司在美國股東持有期內的任何一年都是PFIC，則該美國股東一般將被要求將出售普通股時實現的任何收益或其普通股收到的任何所謂的“超額分配”視為普通收入，併為該收益或分配的一部分支付利息費用，除非該股東對普通股進行及時有效的“合格選舉基金”(“QEF選舉”)或“按市值計價”選擇。參加QEF選舉的美國股東通常必須在當前基礎上報告其在本公司為PFIC的任何年度的淨資本收益和普通收益份額，無論本公司是否向其股東分配任何金額。美國股東應該意識到，不能保證公司將滿足適用於QEF選舉的記錄保存要求，或者如果公司是PFIC，並且美國股東希望進行QEF選舉，公司將向美國股東提供這些美國股東根據QEF選舉規則要求報告的信息。因此，, 美國股東可能無法就其普通股進行QEF選舉。進行按市值計價選舉的美國股東通常每年必須將普通股的公平市場價值超過其納税人基礎的部分計入普通收入。以下“第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券--美國居民的某些聯邦所得税考慮因素”中的討論對本段進行了完整的限定。每位美國股東應就PFIC規則以及普通股的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦、美國州、地方和外國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

​

某些董事和高級管理人員可以擔任自然資源部門其他公司的董事和高級管理人員。

​

雖然Vista與其任何董事或高級管理人員之間並無已知的現有或潛在利益衝突，但若干董事及高級管理人員確實或可能擔任其他自然資源公司的董事及高級管理人員，因此，他們作為Vista的董事或高級管理人員的職責與他們作為該等其他公司的董事或高級管理人員的職責之間可能會出現衝突。Vista的董事和高級管理人員意識到，存在着管理董事和高級管理人員對公司機會的責任和披露利益衝突的法律。如果任何董事或高級管理人員違反適用法律賦予他們的職責，該等行為或不作為可能對我們的業務前景、經營業績、現金流、財務狀況和公司聲譽產生重大不利影響。

​

新冠肺炎大流行的直接和間接後果可能會產生實質性的不良後果。

​

​

新冠肺炎大流行正在對全球經濟產生實質性的不利影響，對自然資源部門和VISTA產生了影響。Vista正在招致持續成本，同時某些公司目標(包括尋找戰略發展合作伙伴的努力)被推遲。如果我們有很大一部分員工由於生病或州或聯邦政府的限制(包括旅行限制、“原地避難”和類似命令)而無法工作或出差，我們可能會被迫減少或暫停託德山或我們辦公室的活動，這可能會限制目前正在進行的活動。與新冠肺炎相關的疾病或政府限制，包括關閉國家邊境，也可能擾亂我們運營所依賴的原材料、設備、用品和服務的供應。這些條件可能需要之前預期之外的營運資金，這可能會對我們的流動性和以合理條款獲得額外營運資金的能力產生不利影響。延長延遲將繼續影響我們的流動資金和資本資源，並最終可能對短期和長期財務狀況和運營結果產生重大不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能導致本“風險因素”一節中描述的許多其他風險加劇，包括與我們的運營和財務狀況相關的風險。由於新冠肺炎大流行相關事件的高度不確定性和動態性，目前無法估計大流行對我們業務的影響。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。

​

我們權證的流動性可能有限。

我們2021年7月發行的權證沒有出售的市場，我們也不打算申請在多倫多證交所或紐約證交所美國證券交易所(NYSE American)上市權證。我們無法預測權證在二級市場的交易價格，也無法預測該市場的流動性或非流動性。一旦認股權證被行使，未清償認股權證的數量將會減少，導致該等剩餘未清償認股權證的流動資金減少。認股權證的流動資金減少可能會導致與認股權證價格相關的波動性增加。在權證變得缺乏流動性的程度上，權證持有人可能需要行使該等權證以變現價值(如果有的話)。

我們2021年7月發行的認股權證的持有者在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為股東對其認股權證的權利，除非認股權證中有規定。

在認股權證持有人行使該等認股權證而取得普通股之前，該持有人對該等認股權證相關的普通股並無任何權利，但認股權證所載者除外。在行使認股權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使股東的權利。

​

​

行業風險

​

我們的股價可能會波動，您對我們普通股的投資可能會貶值。

​

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的價格產生不利影響。可能導致我們普通股價格波動的因素可能包括但不限於：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會給我們帶來鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

礦產儲量和礦產資源量的計算只是估計值，受到不確定性的影響。

礦產儲量和礦產資源的估計是一個不精確的過程，該等估計的準確性取決於現有數據的數量和質量、在解釋工程和地質信息以及估計未來資本和運營成本時使用的假設和作出的判斷。任何儲量或資源估計都存在重大不確定性，隨着更多數據的發展或解釋的變化，開採礦藏的經濟結果可能與估計大不相同。

估計的礦產儲量和礦產資源可能會受到其他因素的實質性影響。

除了估算礦產儲量和礦產資源固有的不確定性外，其他因素可能會對估算的礦產儲量和礦產資源產生不利影響。這些因素可能包括但不限於冶金、環境、許可、法律、所有權、税收、社會經濟、營銷、政治、黃金價格以及資本和運營成本。任何這些或其他不利因素都可能減少或消除估計的礦產儲量和礦產資源，並可能對我們的業務、前景、經營業績、現金流、財務狀況和公司聲譽產生重大不利影響。

可行性研究只是估計，可能會受到不確定性的影響。

可行性研究用於確定礦牀的經濟可行性，初步可行性研究和初步經濟評估也是如此。可行性研究是最詳細的研究，反映了對估計生產率、資本和運營成本的較高信心。對於可行性研究，普遍接受的置信度為正負15%，對於初步可行性研究，置信度為正負25%-30%，對於可行性研究，置信度為正負35%-40%

​

初步經濟評估。根據S-K 1300，在包括現金流分析的初始評估中，運營和資本成本估算必須至少具有大約±50%的精度水平和不超過25%的應急水平，在預可行性研究中，運營和資本成本估計至少必須具有大約±25%的精度水平和不超過15%的應急範圍，在可行性研究中，運營和資本成本估計至少必須具有大約±15%的精度水平和不超過10%的應急範圍。這些閾值反映了研究完成時存在的信心水平。隨後金屬價格、匯率(如果適用)、填海要求、運營和資本成本的變化可能會導致經濟可行性的實際結果與這些估計大不相同。隨後的託德山預可行性研究或最終可行性研究的結果可能不如目前的預可行性研究那麼有利。

​

礦業公司越來越多地被要求考慮其運營所在的社區和國家，併為其提供利益，並受到廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束。

​

由於公眾對經濟全球化和全球氣候影響的實際或預期有害影響的擔憂，一般企業，特別是採礦業，面臨着越來越多的公眾對其活動的審查。這些企業面臨着壓力，要求它們證明，在尋求為股東帶來令人滿意的投資回報的同時，其他利益攸關方，包括員工、政府、土著人民、周圍社區和業務所在國家，都將受益於並將繼續受益於它們的商業活動。這些壓力的潛在後果包括聲譽受損、法律訴訟、成本增加、社會投資義務增加、難以獲得許可以及支付給政府和社區的税收和特許權使用費增加。

​

礦業勘探、開發和經營活動具有先天危險性。

​

礦產勘查涉及許多風險，即使是經驗、知識和仔細評估的結合也可能無法克服。吾等擁有直接或間接利益的業務將承受所有通常與勘探、開發及生產黃金及其他金屬有關的危險及風險，其中任何一項均可能導致停工、財產損失、人身傷害及可能的環境破壞。這些風險的性質是，責任可能超過任何責任保險單的限額。也有可能這些負債和危險不能投保，或者，我們可以選擇不為此類負債投保，原因是保費成本過高或其他原因，或者我們對特定事件或情況的保險可能不足，在這種情況下，我們可能會產生重大成本，這可能會對我們的業務前景、運營結果、現金流、財務狀況和公司聲譽產生重大不利影響。

​

​

涉及氣候變化的法規和懸而未決的立法可能會導致運營成本增加。

​

黃金生產是能源密集型的，因此會產生巨大的碳足跡。一些政府和(或)政府機構已經或正在考慮進行監管改革，以應對氣候變化的潛在影響。該行業還面臨着越來越大的社會壓力，這些壓力是由與氣候變化潛在影響相關的非政府實體推動的。這類立法和未來可能的立法以及加強對氣候的監管

​

變化可能會帶來與增加的能源要求、資本設備、環境監測和報告以及遵守此類法規的其他成本相關的重大成本。

​

涉及税收的待決舉措可能會導致税收和運營成本增加。

媒體和公眾對被認為是國際避税手段的關注越來越多，這些手段可能會導致東道國的貧困、不平等和失業率不斷上升。由經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)牽頭的侵蝕税基和利潤轉移項目等倡議旨在改革國際税收制度，將國際避税技術降至最低。這一舉措和未來可能採取的舉措可能會導致託德山或其他未來採礦業務的税費和相關合規成本增加。

​

新通過的關於向美國證券交易委員會彙報的公司披露礦業權的規定，可能會導致運營和法律成本增加。

​

2018年10月31日，美國證券交易委員會通過了新規則，對提交給美國證券交易委員會的報告中的礦業權披露進行現代化，以使美國證券交易委員會的披露要求與國際標準接軌。根據新規則，該公司在2021年1月1日開始的財年10-K之前不需要披露其礦產屬性，但可能需要更早遵守的某些例外情況除外。該公司目前報告的礦產資源和儲量符合NI 43-101。由於本公司以美國國內表格形式向美國證券交易委員會提交報告，根據新規則，本公司將被要求遵守新的美國證券交易委員會礦業財產披露要求，而不根據NI 43-101在其向美國證券交易委員會提交的報告中進行披露。這將需要在兩種報告制度下編制兩份獨立的技術報告，並將增加公司未來的成本。此外，雖然公司目前利用其提交給美國證券交易委員會的報告來履行其在加拿大的報告義務，但由於其未來的報告包含不符合NI 43-101的礦業財產披露，公司很可能不得不編制單獨的報告或補充的NI 43-101礦業報告，以履行其在加拿大的報告義務。該公司報告要求的這種變化可能導致合規成本增加。

​

一般風險

​

該公司可能會遇到網絡安全威脅。

​

Vista的運營依賴於信息技術系統的安全和充分運營。信息技術系統的接入和安全對Vista的運營至關重要。據Vista所知，它沒有經歷過任何與其信息技術系統中斷有關的重大損失。Vista實施了政策、控制和實踐，以管理和保護Vista及其利益相關者免受內部和外部網絡安全威脅，並遵守不斷變化的法律要求和行業慣例。鑑於網絡風險無法完全緩解，以及這些威脅的演變性質，Vista不能保證其信息技術系統受到充分保護，不會受到網絡犯罪的影響，也不能保證系統不會因疏忽而受損，或不會出現故障或缺陷。Vista信息技術系統的潛在中斷，包括但不限於安全漏洞、斷電、盜竊、計算機病毒、網絡攻擊、自然災害和第三方服務提供商不遵守規定，以及第三方信息技術服務提供商的網絡安全專業知識和保障水平不足，可能會對Vista的運營產生不利影響，並帶來重大成本和風險，包括但不限於機密信息的丟失或泄露。

​

這些風險包括專有、個人或敏感信息和第三方數據、對其財務業績的重大不利影響、對其合同義務的遵守、對適用法律的遵守、聲譽受損、補救成本、潛在訴訟、監管執法程序以及更嚴格的監管審查。

​

該公司受反賄賂和反腐敗法律的約束。

​

Vista的運營由多個國家的多個級別的政府管理，並涉及到與這些政府的互動。Vista必須遵守我們開展業務所在國家的反腐敗和反賄賂法律。近年來，這類法律的執行頻率和處罰力度普遍增加，導致對違反反腐敗和反賄賂法律的公司進行了更嚴格的審查和懲罰。此外，一家公司可能不僅要對其員工的違規行為負責，而且要對其承包商和第三方代理人的違規行為負責。儘管我們已採取內部控制政策來降低此類風險，但不能保證我們的內部控制政策和程序將始終保護我們不受聯屬公司、員工或代理的魯莽、欺詐行為、不誠實或其他不當行為的影響，這些措施可能並不總是有效地確保我們、我們的員工、承包商或第三方代理嚴格遵守此類法律。如果我們發現自己受到執法行動或被發現違反了這些法律，這可能會導致民事和刑事罰款和處罰，調查和訴訟，以及吊銷營業執照或許可證，對我們的聲譽和經營業績造成實質性的不利影響。

​

我們的業務受到不斷變化的公司治理和公開披露法規的約束，這既增加了我們的合規成本，也增加了不合規的風險。

​

我們受制於一些政府和自律組織頒佈的不斷變化的規則和法規，包括不列顛哥倫比亞省證券委員會、美國證券交易委員會、多倫多證交所、紐約證券交易所美國交易所和財務會計準則委員會。這些規則和法規在範圍和複雜性上不斷演變，許多新的要求都是為了迴應美國國會頒佈的法律而產生的，這使得遵守變得越來越困難和不確定，這可能會對我們的聲譽和股票價格產生不利影響。

​

​

​

​

​

​

以引用方式併入的文件

​

美國證券交易委員會允許公司通過引用併入其在美國證券交易委員會備案的信息。這意味着公司可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。公司以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。公司在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在與本招股説明書不一致的情況下取代本招股説明書中包含的信息。

本公司已向加拿大證券委員會或類似機構以及美國證券交易委員會提交的以下文件通過引用具體納入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

我們還在此特別將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件納入本招股説明書所涉及的S-3表格初始註冊聲明日期之後、該註冊聲明生效之前的所有備案文件中。

​

您可以通過以下地址和電話與我們聯繫，或通過聯繫美國證券交易委員會(如下所述)來獲取其中任何一份文檔的副本。您可以寫信或致電以下地址，免費索取這些文件的副本以及通過引用明確併入本招股説明書附錄中作為展品的任何展品：

​

查看黃金公司(View Gold Corp.)

7961 Shaffer Parkway，5套房

科羅拉多州利特爾頓，郵編：801 7

注意：首席財務官道格拉斯·L·託布勒(Douglas L.Tobler)

(720) 981-1185

​

​

​

收益的使用

​

除適用的招股章程副刊另有説明外，出售證券所得款項淨額將由本公司用於開發現有或收購的礦產資產，亦可用於收購、營運資金需求、償還不時未償還的債務或作其他一般公司用途。除根據本招股説明書發行證券外，公司可不時發行普通股或其他證券。

​

普通股市場

​

普通股的市場與交易代碼

​

Vista Gold的普通股在紐約證券交易所、美國證券交易所和多倫多證券交易所上市，交易代碼為“VGZ”。2021年12月3日，紐約證券交易所美國交易所的普通股最近一次報告的出售價格為每股普通股0.71美元，多倫多證交所的普通股銷售價為每股0.92加元，發行和發行的普通股為117,189,232股，我們大約有232名登記在冊的股東。

​

某些所得税方面的考慮

​

適用的招股説明書副刊將描述其中所述的投資者因收購證券而受到的某些加拿大聯邦所得税後果，包括，對於非加拿大居民的投資者而言，所得税法(加拿大)，就擔保支付任何金額是否需要繳納加拿大非居民預扣税。

​

適用的招股説明書增刊還將描述由美國人(符合美國國內收入法)的初始投資者購買、擁有和處置證券的某些美國聯邦所得税後果(如果適用)，在適用的範圍內，包括與以美元以外的貨幣支付的證券、為美國聯邦所得税目的以原始發行折扣發行的證券或包含提前贖回條款或其他特殊條款的證券有關的任何此類後果。

​

​

普通股説明

​

本公司有權發行不限數量的普通股，無面值，其中117,189,232股已發行，截至本招股説明書發佈之日，已發行在外的普通股有117,189,232股。

​

根據我們的股票期權計劃(“該計劃”)、我們的長期股權激勵計劃(“LTIP”)和我們的遞延股份單位計劃(“DSU計劃”)，我們可以向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問授予期權、RSU或限制性股票獎勵和/或DSU。根據本計劃、LTIP和DSU計劃，我們可以預留用於發行的普通股的最大合計數量是一個可變數字，相當於非稀釋基礎上已發行和已發行普通股的10%。本計劃、LTIP和DSU計劃下的期權、RSU和DSU分別由董事會酌情不時授予，歸屬期限和其他條款由董事會決定。有未償還的期權，可以購買最多136.7萬股普通股，價格從0.51美元到0.77美元不等。現有1,998,339個限制性股票單位和930,000個遞延股票單位。在滿足歸屬條件後，

​

限制性股票單位或遞延股份單位有權以持有的每個限制性股票單位換取一股普通股。目前已發行的認股權證有7,408,101股，可以每股1.25美元的價格購買最多7,408,101股普通股。

​

公司可以獨立發行普通股，也可以與認股權證或認購收據一起發行普通股，普通股可以附在該證券上，也可以與該證券分開發行。

​

普通股持有人有權收到公司任何股東大會的通知並出席任何股東大會，每持有一股普通股有權投一票，在公司董事宣佈時獲得股息，並有權獲得按比例公司清算、解散或清盤時可分配給股東的公司資產份額。普通股沒有優先購買權、轉換權或贖回權。

​

手令的説明

​

以下描述連同公司可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，概述了公司根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證將包括購買普通股的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發售，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股或認購收據一起發售，也可以附加在該等證券上或與該等證券分開發售。雖然本公司以下概述的條款將普遍適用於其根據本招股章程可能提供的任何認股權證，但本公司將在適用的招股章程副刊中更詳細地描述其可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

​

一般信息

​

認股權證將根據本公司與認股權證受託人(“認股權證受託人”)之間的一份或多份認股權證契約(每份為“認股權證契約”)的條款發行並受其管限，如不使用認股權證契約，本公司將在相關招股章程副刊中指名的認股權證或獨立認股權證證書(“認股權證證書”)的條款。每個權證受託人將是根據加拿大或其任何省的法律成立的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。

​

這份認股權證部分條款的摘要並不完整。本招股説明書中有關任何認股權證契約、認股權證證書及根據本招股説明書發出的認股權證的陳述，是對其若干預期條文的摘要，並不自稱完整，並受適用的認股權證契約或認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。有關認股權證的完整條款，潛在投資者應參閲與發行的特定認股權證有關的認股權證契約或認股權證證書。本公司敦促您閲讀與本招股説明書項下出售的適用認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的認股權證契約和/或認股權證證書。在美國，本公司將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將引用本公司向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告、描述本公司在該等認股權證發行前發售的認股權證條款和條件的任何認股權證契約和/或認股權證證書作為證物。

​

​

認股權證

​

每期認股權證的具體條款將在適用的招股説明書副刊中説明。此描述將包括(如果適用)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持有人在行使權利前的權利

在其認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有認股權證行使後可發行普通股持有人的任何權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權按本公司在招股章程附錄中所述的行使價購買本公司在適用招股章程副刊中指定的普通股。除非本公司在適用的招股章程副刊中另有規定，權證持有人可隨時行使認股權證，直至到期日的指定時間為止。

​

本公司在適用的招股説明書增刊中闡述。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將連同指定資料行使的認股權證的認股權證證書，並向認股權證受託人或本公司支付所需金額(如適用的招股章程副刊所規定，即時可動用的資金中沒有認股權證受託人)。本公司將在認股權證證書及適用的招股章程副刊中列明認股權證持有人須向認股權證受託人或本公司(如無認股權證受託人)遞交的資料。

​

於收到所需款項及於認股權證受託人的企業信託辦事處或本公司主要辦事處妥為籤立的認股權證證書(如適用的招股章程副刊並無指明的權證受託人或任何其他辦事處)後，本公司將於行使該等權力時發行及交付可購買的普通股。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則公司將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果本公司在適用的招股説明書副刊中指明，認股權證持有人可交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

​

防稀釋

​

認股權證及/或認股權證證書將指明，普通股拆分、合併、重新分類或其他重大改變或本公司全部或實質全部資產的任何其他重組、合併、合併或出售後，認股權證將證明持有人有權收取證券、財產或可交付現金，以換取普通股持有人在緊接該等事件後將有權獲得的普通股，或轉換普通股或與普通股有關的可交付證券、財產或現金。同樣，向所有或幾乎所有普通股持有人分配權利、期權、認股權證、負債證據或資產將導致向認股權證持有人發行普通股的數量調整。

​

環球證券

​

公司可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行認股權證，這些認股權證將以存託機構或其代名人的名義登記和存放，每種認股權證都將在適用的招股説明書副刊中列出。全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的招股説明書補編將描述任何存託安排的條款，以及在任何全球證券中實益權益所有者的權利和限制。適用的招股説明書增刊將描述與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。

修改

​

認股權證契約和/或認股權證證書將規定通過認股權證持有人在該等持有人會議上的決議或該等持有人的書面同意，對根據該等憑證發出的認股權證作出修改和更改。通過此類決議或簽署此類書面同意所需的權證持有人人數將在認股權證契約和/或認股權證證書中規定。

​

​

本公司可未經認股權證持有人同意，修訂任何認股權證契約、認股權證證書及認股權證，以消除任何含糊之處、糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以不會對未清償認股權證持有人的利益造成重大不利影響的任何其他方式。

​

認購收據説明

​

公司可以發行認購收據，使持有者有權在滿足某些發行條件後，免費獲得普通股、認股權證或其組合。認購收據將根據一份或多份認購收據協議(每份協議均為“認購收據協議”)發出，每份協議將由本公司與將確立認購收據條款和條件的託管代理(“託管代理”)簽訂。每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。在美國，公司將把描述公司在發行認購收據之前提供的認購收據條款和條件的任何認購收據協議作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，或將從本公司向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中參考納入該等認購收據協議。

​

下面的描述闡述了認購收據的某些一般條款和規定，並不打算是完整的。本招股章程所載有關任何認購收據協議及其下將發出的認購收據的陳述，為若干預期條文的摘要，須受適用認購收據協議及描述該等認購收據協議的招股章程補充所有條文所規限，並受其整體規限。本公司敦促閣下閲讀與本招股説明書項下本公司出售的特定認購收據相關的適用招股説明書增刊，以及完整的認購收據協議。

​

與該公司提供的任何認購收據有關的招股説明書增刊將説明認購收據，幷包括與其發售有關的具體條款。所有這些條款都將符合適用證券交易所有關認購收據的要求。如果承銷商或代理人被用於銷售認購收據，其中一個或多個承銷商或代理人也可能是管理出售給或通過該等承銷商或代理人出售的認購收據的“認購收據協議”的當事人。

​

一般信息

​

公司提供的任何認購收據的招股説明書增刊和認購收據協議將説明認購收據的具體條款，可能包括但不限於以下任何一項：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

認購收據持有人將不是本公司的股東。如果發行條件得到滿足，認購收據持有人只有在其認購收據交換後才有權獲得普通股、認股權證或其組合，以及認購收據協議規定的任何現金付款。不滿足發行條件的，認購回執持有人有權退還認購價款的全部或者部分，以及認購回執的全部或者部分按比例認購收據協議規定的賺取利息或由此產生的收入的份額。

​

第三方託管

​

託管資金將由託管代理託管，該託管資金將在認購收據協議規定的時間和條款下發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，部分託管資金可能會發放給該等承銷商或代理人，以支付與出售認購收據相關的全部或部分費用)。如不符合發行條件，認購收據持有人將獲退還認購收據的全部或部分認購價及按比例根據認購收據協議的條款，有權獲得該金額所賺取的利息或產生的收入。普通股或認股權證可由託管代理以第三方託管方式持有，並將根據認購收據協議中指定的條款，在滿足當時的發行條件後發放給認購收據持有人。

​

防稀釋

​

認購收據協議將訂明，於普通股或認股權證之分拆、合併、重新分類或其他重大改變，或本公司全部或幾乎全部資產之任何其他重組、合併、合併或出售後，認購收據將證明持有人有權收取普通股或認股權證持有人於緊接該等事件後將有權獲得之證券、財產或現金交付，以換取或轉換普通股或認股權證，或就該等證券、財產或認股權證收取現金。同樣，向所有或幾乎所有普通股持有者分配權利、期權、認股權證、負債證據或資產將導致向認購收據持有者發行的普通股數量的調整

​

其認購收據使持有者有權獲得普通股。或者，根據公司的選擇，該等證券、債務證明或資產可以發行給託管代理，並在行使時交付給認購收據的持有者。認購收據協議亦將規定，如本公司的其他行動影響普通股或認股權證，而本公司董事合理地認為該等行動會對認購收據持有人的權利及/或認購收據所附帶的權利造成重大影響，則根據認購收據將收取的普通股或認股權證數目須按本公司董事在有關情況下合理決定對認購收據持有人公平的方式(如有)及時間作出調整。

​

撤銷

​

認購收據協議亦將規定，本招股章程、提供認購收據所依據的招股章程副刊或其任何修訂內的任何失實陳述，將賦予每名認購收據的初步購買者於發行普通股或認股權證後享有合約撤銷權利，使有關購買者有權在交出普通股或認股權證時收取為認購收據支付的款項，惟有關撤銷補救須在認購收據協議規定的時間內行使。這項撤銷權利不適用於在公開市場或其他方面從初始購買者處獲得認購收據的認購收據持有人，也不適用於在美國獲得認購收據的初始購買者。

​

環球證券

​

該公司可能以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行認購收據，這些證券將以存託機構或其指定人的名義登記和存放，每一種證券都將在適用的招股説明書副刊中註明。全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的招股説明書補編將描述任何存託安排的條款，以及在任何全球證券中實益權益所有者的權利和限制。適用的招股説明書增刊還將描述與任何全球證券有關的交換、登記和轉讓權利。

​

修改

​

認購收據協議將規定以認購收據持有人在該等持有人的會議上的決議或該等持有人的書面同意的方式，對根據該協議發出的認購收據作出修改及更改。認購收據協議將規定通過該決議或簽署該書面同意所需的認購收據持有人人數。

​

本公司可在未經認購收據持有人同意的情況下修訂認購收據協議，以消除任何含糊之處、補救、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以不會對尚未認購收據持有人的利益造成重大不利影響的任何其他方式修訂認購收據協議。

​

單位説明

​

​

以下説明連同本公司可能在任何適用的招股章程補充資料中包括的額外資料，概述本招股説明書下本公司可能提供的單位的主要條款及規定。雖然本公司以下概述的條款將普遍適用於本招股章程下本公司可能提供的任何單位，但本公司將在適用的招股章程補充資料中更詳細地説明任何系列單位的特定條款。招股章程增刊所提供的任何單位的條款可能與以下所述的條款不同。

本公司將與一名單位代理(“單位代理”)訂立一份單位協議(“單位協議”)，描述本公司提供的該系列單位的條款及條件，以及在發行相關係列單位前簽訂的任何補充協議。在美國，本招股説明書是註冊説明書的一部分，本公司將在註冊説明書中提交本招股説明書的證物，或在相關係列單元發佈之前，通過引用納入本公司向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告、描述本公司提供的系列單元的條款和條件的單元協議表以及任何補充協議。

以下各單位的主要條款及規定摘要須受適用於某一特定系列單位的單位協議及任何補充協議的所有條文所規限，並受該等條文的全部規限，並受該等條文的全部限制(參考該等條文及補充協議適用於某一特定系列單位的任何補充協議)。本公司促請閣下閲讀與本招股説明書項下出售的特定系列單位有關的適用招股章程補充資料，以及完整單位協議及任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

​

公司可以發行由兩個或兩個以上普通股、認股權證和認購收據組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是單位內包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的擔保的持有者的權利和義務。

​

發行單位的單位協議可規定，單位所包括的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

該公司將在適用的招股説明書補編中説明該系列單位的條款，包括：

​

​

​

本節所述的規定以及“普通股説明”、“認股權證説明”和“認購收據説明”中所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、認股權證或認購收據。

​

連載發行

​

本公司可按本公司釐定的金額及眾多不同的系列發行單位。

​

單位持有人的權利可強制執行

​

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為本公司的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任多個系列單位的單位代理。在公司根據適用的單位協議或單位發生任何違約的情況下，單位代理將沒有責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向公司提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可不經有關單位代理人或任何其他單位持有人同意，以適當法律行動執行其作為持有人在單位所包括的任何擔保下的權利。

本公司、單位代理及其任何代理可將任何單位證書的登記持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者(不論出於任何目的)，以及視為有權行使所要求的單位所附權利的人，即使有任何相反通知。

​

配送計劃

​

一般信息

​

該公司可以連續或延遲的方式單獨或一起發售和出售證券：(A)向一家或多家承銷商或交易商；(B)通過一家或多家代理商；或(C)直接向一家或多家其他買家出售。根據任何招股章程副刊發售的證券可不時在一宗或多宗交易中按以下價格出售：(I)一個或多個可能不時改變的固定價格；(Ii)出售時的市價；(Iii)與該等現行市價有關的價格；或(Iv)其他協定價格。在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)繼續有效的36個月期間，公司只能根據招股説明書補充條款提供和出售證券。據此發售的任何證券的招股説明書副刊將列明發售該等證券的條款，包括所發售證券的種類、任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、該等證券的買入價、出售給本公司的收益、任何承銷佣金或折扣及構成承銷商賠償的其他項目，以及任何容許或重新準許或支付予交易商的折扣或優惠。只有在招股説明書副刊中如此指名的承銷商才被視為與其發行的證券相關的承銷商。

​

承銷商

​

如果在出售中使用承銷商，證券將由承銷商自行購買，並可能不時在一項或多項交易(包括談判交易)中以固定公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。除招股章程副刊另有規定外，承銷商購買該等證券的義務將受若干條件規限，但如購買任何該等證券，承銷商將有責任購買招股章程副刊所提供的所有證券。本公司可同意向承保人支付費用或

​

提供與發行任何證券有關的各種服務的佣金。任何該等費用或佣金將從發行所得款項或本公司的一般公司基金中支付。

按交易商

如果使用了交易商，並且在適用的招股説明書附錄中明確規定，本公司將以委託人的身份將該等證券出售給交易商。交易商隨後可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

按座席

證券也可以通過本公司指定的代理人進行銷售。所涉及的任何代理將在適用的招股説明書副刊中列出，公司應支付給該代理的任何費用或佣金將在適用的招股説明書副刊中列出。任何該等費用或佣金將從發行所得款項或本公司的一般公司基金中支付。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

直銷

本公司亦可按本公司與買方同意的價格及條款直接出售證券。在這種情況下，承銷商、交易商或代理商都不會參與此次發行。

一般信息

根據美國證券法，參與本招股説明書提供的證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為美國證券法的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為根據美國證券法的承銷折扣和佣金。

關於根據本招股説明書和任何招股説明書增刊出售證券，金融業監管局任何成員或獨立經紀商或交易商收取的最高佣金或折扣不得超過8%(8%)。

根據與本公司訂立的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商或代理人可能有權獲得本公司就某些責任(包括加拿大各省、地區及美國證券法下的責任)作出的賠償，或就該等承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項作出的分擔。這些承銷商、交易商或代理人在正常業務過程中可能是本公司的客户、與本公司進行交易或為本公司提供服務。

公司可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股章程補充説明表明，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充條款所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將在適用的招股説明書副刊中確定。

一家或多家公司，被稱為“再營銷公司”，也可以提供或出售證券，如果招股説明書副刊有這樣的説明，與再營銷安排有關的

​

購買。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書增刊將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將説明再營銷公司的補償。再營銷公司可以被視為與其再營銷的證券有關的承銷商。

對於任何證券發行(除非招股説明書副刊另有規定)，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格在高於公開市場上可能流行的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。

​

核數師、轉讓代理人及登記員

​

該公司的審計師是位於科羅拉多州丹佛市的獨立註冊公共會計師事務所Plante&Moran，PLLC(“Plante Moran”)。

​

普通股的轉讓代理和登記機構是設在温哥華和多倫多的主要辦事處的ComputerShare Investor Services Inc。

​

專家

​

與本招股説明書和通過引用併入本文的文件有關的信息來源於利樂技術公司、Rex Clair Bryan、Anthony Clark、Thomas L.Dyer、April Hussey、Chris Johns、Deepak Malhotra、Zvonimir Ponos、David M.Richers、Vicki J.Scharnhorst、Jessica I.Monasterio、Keith Thompson和John W.Rozelle準備或認證的報告、聲明或意見雷克斯·克萊爾·布萊恩、安東尼·克拉克、託馬斯·L·戴爾、阿普麗爾·赫西、克里斯·約翰斯、迪帕克·馬爾霍特拉、茲沃尼米爾·波諾斯、大衞·M·裏奇斯、維基·J·沙恩霍斯特、傑西卡·I·莫納斯特里奧、基思·湯普森和約翰·W·羅澤爾中的每一位都是符合NI 43-101定義的合格人員。

​

利樂科技公司、雷克斯·克萊爾·布萊恩、安東尼·克拉克、託馬斯·L·戴爾、阿普麗爾·赫西、克里斯·約翰斯、迪帕克·馬爾霍特拉、茲沃尼米爾·波諾斯、大衞·M·裏奇斯、維基·J·沙恩霍斯特、傑西卡·I·莫納斯特里奧、基思·湯普森和約翰·W·羅澤爾，這些信息都不包括在依賴這些公司和個人的專業知識的情況下。雷克斯·克萊爾·布萊恩、安東尼·克拉克、託馬斯·L·代爾、阿普麗爾·赫西、克里斯·約翰斯、迪帕克·馬爾霍特拉、茲沃尼米爾·波諾斯、大衞·M·裏切斯、維基·J·沙恩霍斯特、傑西卡·I·莫納斯特里奧、基思·湯普森和約翰·W·羅澤爾中的每一位都是公司和已經準備或證明編寫與公司礦產有關的報告、聲明或意見的個人，或其任何董事、高級管理人員、僱員或合夥人(如果適用)。於本文件日期，上述人士、公司及參與編制該等報告、聲明或意見的上述公司人士，作為一個整體，直接或間接實益擁有本公司不足1%的已發行普通股。

​

該公司的現任審計師是普蘭特·莫蘭(Plante Moran)。Plante Moran報告稱，根據不列顛哥倫比亞省特許會計師協會的職業操守規則和美國證券交易委員會的適用規則，他們獨立於公司。普蘭特·莫蘭在上市公司會計監督委員會註冊。本公司截至2020年12月31日經審計的綜合財務報表

​

截至2019年12月31日及截至2020年和2019年12月31日的年度，均已由Plante Moran審計，並在此作為參考合併，以依賴所述公司作為審計和會計專家的權威。

法律事務

​

與本招股説明書提供的證券相關的某些法律事項將由Borden Ladner Gervais LLP(涉及加拿大法律事項)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美國法律事項)代表公司進行傳遞。

​

​

在那裏您可以找到更多信息

​

該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會檔案可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.

​

本招股説明書是註冊説明書的一部分，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同或其他文件時，這些引用可能不完整，對於合同或文件的副本，您應該參考作為註冊聲明一部分的證物。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330查詢更多關於公共資料室及其複印費用的信息。你也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，網址為：

東北區F街100號，1580室
華盛頓特區，20549

​

​

​

招股説明書

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Vista Gold Corp.

​

​

​

$100,000,000
普通股
認股權證

認購收據

單位

​

​

​

​

2021年12月3日

​

​