[表格]賠償協議

 

本賠償協議(本“協議”)於[●]，2021年，由特拉華州的Steel Connect，Inc.(“本公司”)和[●](“獲彌償人”)。

 

獨奏會

鑑於，公司認為，為了吸引和留住高素質人士擔任董事或其他職位，包括高級管理人員，公司必須通過賠償為這些人提供足夠的保護，使其免受因其為公司提供的服務和代表公司的活動而對其提出的索賠和訴訟的風險；

鑑於公司的公司註冊證書(經不時修訂和/或重述的“章程”)和公司的附例(經不時修訂和/或重述的“附例”)要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償；

鑑於，根據特拉華州公司法(可不時修訂)的適用條款，受賠方也有權獲得賠償；

鑑於本章程、章程和DGCL明文規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，從而設想本公司可以與本公司董事會成員(“董事會”)、高級管理人員和其他人士就賠償、持有無害、提拔和報銷的權利訂立合同；(三)本章程、章程和DGCL明文規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此本公司可以與本公司董事會成員、高級管理人員和其他人士就賠償、持有無害、提拔和報銷權利訂立合同；

 

鑑於本公司希望並已要求受彌償人擔任本公司董事，為促使受彌償人擔任本公司董事，本公司願意給予受彌償人本協議規定的賠償；

鑑於受彌償人願意在提供該等彌償的基礎上如此服務；以及

鑑於本協議雙方希望就賠償和墊付費用達成協議。

因此，考慮到下述相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認這些契約和協議的收據和充分性)，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

條款及細則

 

1.對公司的服務。考慮到(其中包括)本公司在本協議項下的契諾和義務，只要補償人被正式選舉、任命或保留，或直至補償者提交辭呈或直至補償者被免職，補償者將擔任或繼續擔任高級管理人員、董事、顧問、關鍵員工或以本公司任何其他身份(如適用)服務。儘管前述有任何相反的規定，本協議在受賠方停止擔任董事、高級管理人員、顧問、關鍵員工或按第14條規定的任何其他身份擔任公司董事、高級管理人員、顧問、關鍵員工或任何其他身份後，應繼續完全有效。但是，本協議不應強加給受賠方或本公司繼續為本公司提供服務的任何義務。

超過法律或當事人的其他協議或承諾(如有)另有要求的任何期限。

 

2.定義。如本協議中所用：

 

(A)“代理人”指現為或曾經是本公司或本公司附屬公司的董事、高級職員或僱員或獲本公司授權代表本公司行事的任何其他人士，包括應另一法團、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的要求、為方便本公司或本公司附屬公司的利益或代表本公司或其附屬公司的利益而以董事、高級職員、僱員、受託人或其他職員的身份任職的該等人士。

 

(B)(I)“控制權變更”應視為發生在本協議日期之後最早發生的下列任何情況：(A)任何人(定義見下文)直接或間接成為本公司證券的實益所有者(定義見下文)，佔本公司當時已發行證券總投票權的20%(20%)或更多；(B)(A)任何人(定義見下文)直接或間接成為本公司當時已發行證券總投票權的20%(20%)或更多；(B)在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議籤立前的任何期間)，在該期間開始時組成公司董事會的個人，以及任何新董事(不包括已與公司訂立協議以達成第2(B)(I)(A)、2(B)(I)(C)或2(B)(I)(D)條所述交易的人所指定的董事，或其初步提名或就任董事，公司董事會成員是由於任何個人或團體實際或威脅為選舉或罷免一名或多名董事而實際或威脅徵求委託書或同意的結果，但由公司董事會或代表董事會徵求一名或多名董事的選舉或由公司股東提名以供選舉的任何個人或團體)經至少三分之二當時仍在任的董事(期初是董事或其股東的董事)的投票批准，才有公司董事會成員的情況發生(由公司董事會或代表公司董事會選舉一名或多名董事，或由當時仍在任的董事中至少三分之二投票批准的)，公司董事會成員是由於任何個人或團體實際或威脅徵求委託書或同意選舉或罷免一名或多名董事而發生的，但由公司董事會或代表董事會邀請選舉一名或多名董事的情況除外。因任何原因停止至少佔公司董事會總人數的多數；(C)公司與任何其他實體合併或合併的生效日期, 但合併或合併則不在此限，該合併或合併會導致在緊接該合併或合併之前尚未完成的本公司的有表決權證券繼續代表(以繼續未償還或轉換為該尚存實體(或該尚存實體的母公司)的有表決權證券的方式)在緊接該合併或合併後未償還的該尚存實體(或該母實體)的有表決權證券的合計投票權的至少50%，並有權選舉該尚存實體或該母實體的董事會或其他管治機構中至少過半數的成員，但該合併或合併不包括該合併或合併前尚未完成的本公司的有表決權證券繼續佔該尚存實體(或該尚存實體的母公司)的有表決權證券的至少50%；(D)公司股東批准解散或完全清盤公司，或批准公司出售、租賃、交換或以其他方式處置公司及其附屬公司作為整體的全部或實質所有資產的協議；及(E)發生任何其他性質的事件，而該等事件須為迴應根據交易法(定義見下文)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或迴應任何類似附表或表格上的任何類似項目)而須予報告，不論本公司當時是否受該等報告要求所規限。

就本第2(B)(I)節而言，下列術語應具有以下含義：

(I)“人”具有“交易所法”第13(D)及14(D)條所載的涵義；但該人不得包括(A)本公司、(B)根據本公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，

及(C)由本公司股東直接或間接擁有的與其持有本公司股票的比例大致相同的任何法團。

(Ii)“實益所有人”應具有根據“交易法”規則13d-3賦予該術語的含義。

 

(C)“公司身分”指現時或過去擔任本公司或應本公司要求服務的任何其他企業(定義見下文)的董事、高級職員、受託人、普通合夥人、經理、董事總經理、受託人、僱員或代理人的身分。

 

(D)“特拉華州法院”指特拉華州衡平法院。

 

(E)“企業”指本公司及本公司(或其任何全資附屬公司)作為一方、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或應本公司要求擔任董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、董事總經理、受託人、僱員或代理人(包括被視為受託人)的其他企業所吸收的合併、合併或分拆交易中吸收的任何其他法團、組成實體(包括組成實體的任何組成部分)。

 

(F)“交易所法令”指經修訂的“1934年證券交易所法令”。

 

(G)“費用”應作廣義解釋，包括但不限於任何類型或性質的所有直接和間接費用、費用和開支，包括但不限於所有合理的律師費和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用和費用、證人費、差旅費、私人偵探和專業顧問費用、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、傳真傳送費、祕書服務以及與此相關的所有其他支出、義務或開支。和解或上訴，或以其他方式參與訴訟(定義見下文)，包括對受賠人花費的時間進行合理補償，公司或任何第三方不會對他或她進行其他補償。費用還應包括與任何訴訟程序(定義如下)引起的上訴相關的費用，包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的本金、保費、擔保和其他成本。但是，“費用”不應包括被賠付人為和解而支付的金額，也不包括對被賠付人作出的判決或罰款的金額。

 

(H)凡提及“罰款”，應包括但不限於就任何僱員福利計劃或相關信託或籌資機制(無論是以美國國税局評定的ERISA消費税或其他消費税、美國勞工部評定的罰金、對該計劃或信託或其他籌資機制的賠償或對該計劃、信託或其他籌資機制的參與者或受益人或其他形式的其他形式)對受償人評估的任何消費税(無論是以ERISA消費税或美國國税局評估的其他消費税的形式，還是以美國勞工部評估的罰金、對該計劃或信託或其他資助機制的返還或對該計劃、信託或其他資助機制的參與者或受益人的形式)；凡提及“應本公司要求提供服務”時，應包括作為本公司董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員、代理人或受託人就僱員福利計劃、其參與者或受益人(包括被視為受託人)施加職責或由該等受託人提供服務；以及如受償人真誠行事，並以合理地相信符合參保人最佳利益的方式行事，則受償人及受彌償人均須履行職責，或由該等董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供有關僱員福利計劃、其參與者或受益人(包括被視為受託人)的服務。

對於員工福利計劃的受益人，賠償對象應被視為以本協議中所指的“不違背公司最佳利益”的方式行事。

 

(I)“獨立律師”是指在公司法事務上具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前和過去五年都沒有被聘請來代表：(I)公司或受償人在對任何一方都有重大意義的事項上(關於本協議項下的受償人或類似的賠償協議下的其他受償人的事宜除外)；或(Ii)引起賠償要求的訴訟(定義如下)的任何其他當事人；或(Ii)引起賠償要求的訴訟的任何其他一方(定義如下)；或(Ii)引起賠償要求的訴訟的任何其他一方(定義如下)儘管如上所述，“獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人權利的訴訟中代表本公司或受償人存在利益衝突的任何人，該人根據當時的適用專業操守標準會有利益衝突。

 

(J)“個人”一詞的涵義應與自該日起生效的“交易所法”第13(D)和14(D)條所載的含義相同；但“個人”應不包括：(I)本公司；(Ii)本公司的任何附屬公司(定義見下文)；(Iii)本公司或本公司附屬公司(定義見下文)或本公司股東直接或間接擁有的任何實體的任何就業福利計劃，其比例與其擁有的基本相同。及(Iv)根據本公司或本公司附屬公司(定義見下文)的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，或由本公司股東直接或間接擁有的實體的任何受託人或其他受信人，而該等受託人或其他受信人持有的證券比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

 

(K)“法律程序”一詞須包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查(不論是正式或非正式)、研訊、行政聆訊或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序，不論該等法律程序是由公司或根據公司的權利或以其他方式提出的，亦不論是屬民事(包括故意或無意的侵權索償)、刑事、行政、調查或相關性質的，而獲彌償保障人是、正在、將會或可能作為一方或參與者(包括作為證人)參與的，宣誓人或其他人)，因受償人是或曾經是本公司的董事或高級人員，因受償人在擔任本公司董事或高級人員時採取的任何行動(或沒有采取行動)，或因受償人現為或曾經應本公司的要求擔任任何其他企業的董事、高級人員、受託人、普通合夥人、董事總經理、受託人、僱員或代理人的事實所造成的影響，或由於受償人在擔任本公司董事或高級職員時採取的任何行動(或沒有采取任何行動)，或因受償人現為或曾經應本公司的要求擔任任何其他企業的董事、高級職員、受託人、普通合夥人、董事總經理、受託人、僱員或代理人，或者可以根據本協議預支費用。

 

(L)“附屬公司”一詞，就任何人而言，指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託或其他實體，而該等公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託或其他實體的有表決權證券或股權的多數投票權直接或間接由該人擁有。

 

3.第三方法律程序中的彌償在適用法律允許的最大範圍內，如果因被賠付者的公司身份，被賠付者曾經、現在或被威脅成為任何訴訟(由本公司提起或有權獲得有利於本公司的判決的訴訟除外)的一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，本公司應根據本第3節的規定對其進行賠償並使其不受損害。根據本第3條的規定，應在適用法律允許的最大限度內對受賠人支付的所有費用、判決、責任、罰款、罰款和金額予以賠償並使其不受損害。

和解協議(包括與該等開支、判決、法律責任、罰款、罰款及為達成和解而支付或須支付的所有利息、評估及其他費用)，而該等費用、判決、法律責任、罰款、罰款及為達成和解而支付的款額，是由獲彌償人或代受彌償人就該法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜而實際及合理地招致的，前提是獲彌償人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，而就刑事法律程序而言，該彌償人並無合理因由相信獲彌償人或代受償人就該等法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜而作出的行為符合或不反對公司的最佳利益，而就刑事法律程序而言，

 

4.在由公司進行或在公司權利下進行的法律程序中的彌償在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付人曾經、現在或被威脅成為任何訴訟的當事人或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，本公司應根據本第4節的規定對其進行賠償並使其不受損害，因為被賠付人的公司身份或公司有權以有利於本公司的公司身份促成對其有利的判決，本公司應根據本條款第4條的規定對被賠付人進行賠償並使其不受損害。在任何訴訟中，被賠付人是或作為證人、宣誓人或其他形式被威脅參加訴訟的一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)。根據本第4條的規定，如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，則受償方應在適用法律允許的最大限度內，就受償方或代表受償方就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用進行賠償，並使其不受損害。

對於法院最終判決受賠人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本第4條對費用進行賠償，除非且僅限於特拉華州法院或提起訴訟的任何其他法院應申請裁定，儘管判決責任，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平合理地獲得賠償特拉華州法院或其他法院認為應支付的費用。

 

5.賠償全部或部分成功的一方的費用。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果因受償方的公司身份而成為或現在是受償方的一方(或參與方)，並且無論是非曲直，在任何訴訟中或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴(全部或部分)，公司應在適用法律允許的最大範圍內，就受償方實際和合理地發生的所有與此相關的費用，對受償方進行賠償並使其不受損害。如果受償方並非在該訴訟中完全勝訴，但無論是非曲直，在該訴訟中的一項或多項(但少於全部)索賠、問題或事項上勝訴，公司應在適用法律允許的最大限度內，就受償方或代表受償方就每項成功解決的索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用進行賠償並使其不受損害。如果受償方在該訴訟中未完全勝訴，本公司還應在適用法律允許的最大限度內，就與受償方勝訴的任何索賠、問題或事項相關的索賠、問題或事項而合理發生的所有費用，對受償方進行賠償並使其不受損害。就本第5條而言，在法律允許的最大範圍內，通過駁回(不論是否有損害)、簡易判決動議、和解(經或未經法院批准)或在不起訴或同等抗辯後終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，應被視為就該索賠、爭議或事項而言是成功的結果。

 

6.對證人開支的彌償儘管本協議中有任何其他相反的規定，但由於受賠方的公司身份，受賠方是任何訴訟(包括但不限於受賠方是或不是一方或威脅要成為受償方的任何訴訟)的證人或宣誓人

在此情況下，應在適用法律允許的最大限度內，賠償受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的所有與此相關的費用，並使其不受損害。

 

(七)追加賠償，維護無害權利。儘管第3、4或5條有任何限制，但如獲彌償人是任何法律程序(包括由本公司或根據本公司促致勝訴判決的法律程序)的一方或可能成為任何法律程序(包括由本公司促致勝訴判決)的一方，則本公司須在適用法律所允許的最大限度內，就所有開支、判決、債務、罰款、罰款及為達成和解而支付的所有費用、判決、債務、罰款、罰款及為達成和解而支付的所有利息、評税及其他收費(包括與該等開支、判決、判決有關的所有已支付或應付的利息、評税及其他收費)向獲彌償人作出彌償及給予無害的賠償。

 

8.在連帶法律責任情況下的分擔。

 

(A)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償或持有無害權利由於任何原因不能全部或部分提供給受賠方，公司應首先支付受賠方發生的全部金額，無論是判決、責任、罰款、罰款、已支付或待支付的和解金額和/或費用，而不是賠償、保持無害或免除受賠方的責任。(A)在適用法律允許的範圍內，如果本協議規定的賠償或持有無害權利不能全部或部分提供給受賠方，而不是賠償、保持無害或免除受償方的責任和/或費用，公司應首先支付受賠方發生的全部金額，無論是判決、責任、罰款、罰款、已支付或將支付的和解金額和/或費用。

 

(B)未經受償方事先同意，本公司不得就本公司與受償方負有共同責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與該訴訟將會如此)，除非該和解規定完全和最終解除對受償方提出的所有索賠，而受償方不承認任何責任或其他不當行為。

 

(C)公司特此同意，在適用法律允許的最大限度內，對公司高級管理人員、董事或員工(受償人除外)可能提出的任何出資索賠給予完全賠償，並使其不受損害，受償人可能與受償人就該索賠承擔共同責任。

 

9.免責條款。儘管本協議有任何規定，根據本協議，公司沒有義務就向被賠付者提出的任何索賠作出任何賠償、墊付費用或持有無害付款：

 

(A)根據任何保險單、合約、協議或其他彌償或墊款條文，彌償受償人或其代表已實際收取款項，但超出根據任何該等保險單、合約、協議、其他彌償或墊付條文或其他規定實際收取的款額的任何超額部分或其他款項除外；但根據彌償受保人自費購買和維持的保險單而支付予彌償受償人的款項，並不減少根據本協議須予彌償或有義務支付的任何款項，但根據該保險單向彌償受償人支付的款項，並不減少根據本協議須予彌償或有義務支付的任何款項，但根據該等保險單、合約、協議、其他彌償或墊支條文或其他規定而實際收取的款項，並不因此而減少

 

(B)就彌償人買賣(或買賣)“交易所法令”第16(B)條(或任何後繼規則)或州成文法或普通法的相類條文所指的公司證券所得的利潤作出賬目；或

(C)與受彌償人發起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)有關，包括由受彌償人針對本公司或其董事、高級職員、僱員或其他受彌償人(包括任何代理人)提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(I)法律明確規定須作出該等彌償，或(Ii)該程序(或其任何部分)首先獲本公司董事會授權。受償人應就受償人發起的訴訟向本公司尋求付款或墊款，但前提是該等付款或墊款不能從本公司承保受償人的任何保險單中獲得。

 

10.墊付開支；申索的抗辯

 

在DGCL允許的最大範圍內，本公司應在本公司收到一份或多份要求預付款的聲明後三十(30)天內，在任何訴訟最終處置之前，支付受償人與任何訴訟相關的費用。墊款應是無擔保和免息的。預付款不應考慮受賠方償還費用的能力，也不應考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償或不受損害的最終權利。預付款應包括為執行這一預付款權利而提起訴訟所發生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的預付款而準備和轉發報表給公司的費用。在訴訟的最終處置之前，只有在本公司收到受賠方或其代表承諾償還預付款的情況下，才能在最終確定受賠方無權根據本協議、憲章、章程、附例、適用法律或其他規定獲得本公司的賠償或使其不受損害的情況下，支付該等費用，否則不得在最終處置訴訟之前支付該等費用，否則不得向本公司支付預付款項，或由其代表償還墊付金額的承諾，前提是最終確定受賠方無權根據本協議、憲章、章程、附例、適用法律或其他規定獲得本公司的賠償或使其不受損害。受賠方簽署和交付本協議即構成該承諾，不再要求進一步承諾。本公司同意，為了預支受賠方根據本協議提出的書面要求的任何費用，經受賠方律師的宣誓書證明為合理的該要求中包括的所有費用應被推定為合理的。(二)本公司同意，根據本協議規定，為預支受賠方書面要求的任何費用，所有經受賠方律師的宣誓書證明為合理的費用均被推定為合理。本第10(A)條不適用於根據第9條排除賠償或持有無害付款的受賠方提出的任何索賠。

 

11.通知和申請彌償的程序。

 

(A)在獲彌償人收到任何法律程序開始的通知後，如須根據本條例就該程序向本公司提出申索，則受償人須立即以書面通知本公司任何法律程序的開始。(A)如須根據本條例向本公司提出索償，則受償人須立即將開始任何法律程序的通知通知本公司。未及時通知本公司訴訟程序的開始或受償方的賠償請求，不會免除本公司在本協議項下可能對受賠方承擔的任何責任，除非本公司因此類不能及時通知本公司對該訴訟的辯護受到實際和重大損害；但是，如果本公司是同一訴訟程序的一方，則該通知將被視為在沒有由受償方採取任何行動的情況下發出的，但如果本公司是同一訴訟程序的一方，則該通知將被視為在沒有采取任何行動的情況下發出的，除非本公司因此而對該訴訟的抗辯受到實際和實質性的損害，否則不會解除本公司在本協議項下可能對受賠方承擔的任何責任。為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向本公司提交書面請求，包括受賠方可合理獲得的、使本公司能夠確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和信息。

(B)就本協議規定向本公司如此通知的任何訴訟、訴訟或程序而言，公司有權在向受償人交付關於其訴訟、訴訟或程序的書面通知後，在本段最後兩句的規限下，在受償方合理接受的律師的協助下，承擔該訴訟、訴訟或程序的抗辯。

選舉才能做到這一點。儘管本協議第10條有任何相反的規定，但在該通知送達、受償方批准該律師並由公司聘請該律師為該等訴訟、訴訟或訴訟進行辯護後，本公司將不會根據本協議對受償方就同一訴訟、訴訟或訴訟所聘用的獨立律師隨後產生的任何費用承擔責任，除非受償方聘用單獨的律師已事先獲得本公司的書面授權；但是，如果賠償人在與其律師協商後真誠地得出結論(並向公司發出書面通知)，認為在進行任何該等抗辯時，公司與賠償人之間在重大問題上的立場存在或很可能存在利益衝突或重大分歧，並且該結論得到公司經常僱用的與公司事務有關的外部律師的書面確認，則公司無權在未經賠償人書面同意的情況下，就公司與賠償人之間的立場發生重大分歧，否則公司將無權獲得賠償公司的書面同意，否則，公司無權在未經賠償人書面同意的情況下，就公司與賠償人之間的立場存在或存在重大分歧，而該結論得到公司經常僱用的與公司事務有關的外部法律顧問的書面確認，則公司無權在未經賠償人書面同意的情況下，就公司與賠償人之間的立場達成一致承擔此類辯護，律師的費用和開支由公司承擔；此外，如本公司未能聘請大律師為該等訴訟、訴訟或法律程序辯護，則獲償人有權聘請她或他自己的大律師，而與該等大律師有關的所有開支須由本公司承擔。無論本協議有何規定，受償方有權在任何訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔。此外，未經受償方書面同意，本公司無權對由本公司提出或根據本公司權利提出的任何索賠承擔抗辯責任。

(C)在DGCL允許的最大範圍內，本公司根據第11(B)條承擔訴訟抗辯將構成本公司不可撤銷地承認，本公司根據本協議可賠償受賠人遭受的任何損失和責任，以及因此而產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，本公司可根據本協議向本公司作出賠償。(C)在DGCL允許的最大範圍內，本公司將不可撤銷地承認受償人遭受的任何損失和責任，以及因此而產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額。

(D)應在公司收到根據第11(A)條提出的賠償請求後六十(60)天內迅速決定是否批准受償方的賠償請求。如果本公司確定受賠人有權獲得該等賠償，或如第11(C)段所述，本公司已確認該權利，則本公司將在該六十(60)天期限內向受賠人支付可賠償金額。如果本公司未被視為已如此確認該權利，或本公司在該六十(60)天期限內未就是否批准受彌償人的賠償請求作出決定，則根據第9條的規定，獲得賠償權利的必要決定仍應被視為已作出，且受彌償人有權獲得此類賠償，除非(I)受償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏作出受彌償人賠償請求所必需的重要事實；或(I)受彌償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏作出受彌償人賠償請求所必需的重要事實的情況下，受彌償人應有權獲得該等賠償(I)受償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏作出受彌償人的賠償請求所需的重要事實。

(E)如果(I)本公司確定受賠人無權根據本協議獲得賠償，(Ii)本公司拒絕全部或部分賠償請求，或未能在收到上述賠償請求後六十(60)天內作出迴應或未能就獲得賠償的權利作出決定，(Iii)未在該六十(60)天期限內支付賠償，(Iv)未按照規定及時墊付費用。(E)如果(I)本公司確定受賠人無權獲得本協議下的賠償，(Ii)公司拒絕全部或部分賠償請求，或未能在收到上述賠償請求後六十(60)天內對賠償權利作出迴應或作出決定，(Iii)未在該六十(60)天期限內支付賠償，(Iv)未按照規定及時墊付費用或提起任何訴訟或其他程序，旨在拒絕或向受賠方追討本協議項下向受賠方提供或打算提供的利益，則受賠方有權在任何有管轄權的法院就其享有該等利益的權利作出裁決。

賠償或墊付費用。公司還應在DGCL允許的最大範圍內，賠償因成功確立被賠償人在任何此類訴訟中或以其他方式獲得全部或部分賠償或墊付費用的權利而發生的費用(包括律師費)。

(F)根據本協議第11條的規定，一旦提出要求，應推定受賠方有權獲得本協議項下的賠償。(F)根據本協議第11條提出要求時，應推定受賠方有權獲得本協議項下的賠償。公司應承擔推翻該推定的舉證責任，該推定應被用作確定獲得賠償的權利的基礎，除非公司以明確而令人信服的證據推翻該推定。

(G)如果公司控制權發生變更，應受償方根據第11(A)條提出的書面賠償請求，如DGCL要求，應由受償方在公司同意下選擇的獨立律師在書面意見中就受償方的權利作出任何決定(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，該意見書的副本應交付給本公司和受償方，並且公司同意支付

 

12.保安。儘管本協議有任何相反規定，但在受償方要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時並不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品向受償方提供擔保，履行本公司在本協議項下的義務。任何此類擔保，一旦提供給賠償人，未經賠償人事先書面同意，不得撤銷或解除。

 

13.非排他性；權利存續；保險；代位權。

 

(A)本協議規定的受償權人的權利不應被視為排斥受償人根據適用法律、憲章、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利。(A)本協議規定的受償人權利不得被視為排除受償人根據適用法律、憲章、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式隨時有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除，不得限制或限制本協議項下任何訴訟(不論該訴訟最初是在何時受到威脅、開始或完成)或其中的索賠、問題或事項，這些訴訟是由該受償方在該等修訂、變更或廢除之前採取或遺漏的任何行動引起的或與之相關的。如果適用法律的變更(無論是成文法還是司法裁決)允許比目前根據憲章、章程或本協議提供的更大的賠償、持有無害的權利或墊付費用，則本協議各方的意圖是，受賠方應享受該變更所提供的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並且是法律或衡平法或其他方式根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。對本協議項下任何權利或補救措施的主張或使用，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

 

(B)DGCL允許本公司代表獲彌償人購買及維持保險，以承保因本公司董事、高級人員或僱員或另一企業的代理人的身分，或以本公司董事、高級人員或僱員的身分，或由他人代受彌償人而招致的任何法律責任，不論本公司是否有權就當時有效的DGCL下的該等法律責任向獲彌償人作出彌償，亦不論本公司是否有權就當時有效的該等法律責任向獲彌償人作出彌償。(B)DGCL準許本公司代表獲彌償人購買及維持保險，以應付因本公司董事、高級人員或僱員或另一企業的代理人而引致或由他人代其承擔的任何法律責任。購買、設立和維持任何此類保險不得以任何方式限制或影響本公司或受賠人的權利和義務

除非本協議另有明文規定，否則本協議項下的任何條款均不適用於本協議，且本協議的簽署和交付不應以任何方式限制或影響本公司或其他一方或多方關於任何此類保險的權利和義務。

 

(C)就本公司為本公司董事、高級職員或僱員或任何其他企業的代理人提供責任保險的一份或多份保單而言，受彌償人應根據其條款在本公司任何該等董事、高級職員或僱員或任何該等其他企業的任何代理人根據該等保單或該等保單可獲得的最大承保範圍內承保。如果本公司從訴訟的任何來源收到通知，説明受賠人是當事一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，本公司負有董事和高級管理人員責任或有效的類似保險，本公司應按照各自保單規定的程序及時向保險人發出關於該訴訟的通知。此後，本公司須採取一切必要或適當的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。應要求，本公司將向被保險人提供所有董事和高級管理人員的責任保險申請書、活頁夾、保單、聲明、簽註和其他相關材料的副本。

 

(D)在根據本協議進行任何付款的情況下，公司應在法律允許的最大範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行該等權利所需的文件。

(E)應本公司的要求，本公司有義務賠償、保持無害或墊付任何其他企業的董事、高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的受賠人，減去受賠人實際從該企業收取的任何賠償金額或持有無害付款或墊付費用的金額。(E)應本公司的要求，本公司有義務賠償、保持無害或墊付任何其他企業的董事、高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人。儘管本協議有任何其他相反的規定，(I)在本公司履行和履行本協議項下的所有義務之前，本公司沒有義務減少、抵銷、分配、追索或分攤對受償人負有此類義務的多方之間的任何賠償、提款、提款、繳費或保險，以及(Ii)本公司應全面履行其在本協議項下的義務，而不論受賠方是否持有、可能尋求或已經尋求任何賠償、提款、無害、繳費或保險。(Ii)本公司應充分履行其在本協議項下的義務，無論受賠方是否持有、可能尋求或已經持有任何賠償、墊付、無害、出資或保險。

 

14.守則第409A條。如果根據本協議獲得賠償或費用的權利不會被豁免於1986年《國税法》第409a條(根據庫務條例第1.0409A-1(B)(10)條修訂)第409a條，則：(A)在一個課税年度內根據本協議向或為受賠人提供或墊付的賠償和費用的支付或償還不影響向或為其提供或墊付的賠償和費用的數額，或為其墊付或墊付的賠償和費用的金額不受此規定的豁免。(A)在一個課税年度內，根據本協議提供或墊付給或為其提供或墊付的賠償和費用的支付或償還不影響提供或墊付給或為其提供或墊付的賠償和費用的金額(B)根據本協議向被賠付人支付的任何費用應在發生該費用的課税年度之後被賠付人納税年度的最後一天或之前支付給被賠付人，並且(C)根據本協議獲得預付款、退款或支付賠償和費用的權利不得清算或交換任何其他利益。此外，在本協議受本規範第409a條約束的範圍內，本協議的解釋和執行應避免本協議第409a條規定的任何税收、罰款或利息。

密碼。就本第14條而言，“費用”應被視為除第2條中其定義中所包括的項目外，還包括任何責任、損失、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

15.協議期限。本協議所載的本公司的所有協議和義務在本公司擔任本公司的董事或高級管理人員，或作為本公司要求服務的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人期間繼續存在。在此之後，只要受賠方因其公司身份而受到任何可能的法律程序的影響，本協議和義務應繼續存在，無論受賠方是否為本公司要求服務的其他企業的董事、高級管理人員、受託人、合夥人、經理、董事、高級管理人員、受託人、合夥人、經理、董事、受託人、受託人、經理、董事、受託人、受託人、僱員或代理人。

 

16.可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(B)本協議的其餘條款(包括但不限於本協議的任何章節、段落或句子的每一部分包含被認定為無效、非法或不可執行的條款)的有效性、合法性和可執行性將在法律允許的最大限度內保持不變；(B)該條款或該等條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)的解釋應以實現由此表明的意圖為目的。(C)本協議的條款(包括但不限於，本協議的任何章節、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)應被解釋為實現本協議所表明的意圖。

 

17.強制執行及約束力。

 

(A)本公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔了本協議規定的義務，以促使受償方擔任本公司的董事、高級管理人員或關鍵員工，並且本公司承認受償方依賴本協議擔任本公司的董事、高級管理人員或主要員工或作為另一家企業的代理人。

 

(B)在不限制本憲章或附例規定的受賠人的任何權利的情況下(這些權利應繼續完全有效，並應作為本協議項下規定的權利的補充)，本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解(包括口頭、書面和默示的協議和諒解)。(B)本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

 

(C)根據本協議提供或授予的賠償、保持無害和推進開支權利，對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併、拆分或以其他方式對本公司的全部或實質所有業務和/或資產進行直接或間接繼承)具有約束力，並可由其強制執行，對已不再擔任本公司董事、高級管理人員或僱員或任何其他企業代理人的受賠人應繼續執行，並應向

 

(D)公司應要求並促使任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)全部、基本上全部或大量

公司的業務和/或資產的一部分，通過書面協議的形式和實質使受償方滿意，明確承擔並同意在法律允許的最大程度上履行本協議。

 

(E)公司和被賠付方在此同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為採取金錢補救措施可能是不充分的、不可行的和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給被賠付方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，受償方可以通過尋求禁令救濟和/或具體履行本協議等方式強制執行本協議，而無需顯示實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得受償方有權獲得的任何其他救濟。本公司和彌償人還同意，在法律允許的最大範圍內，彌償人有權獲得該等特定履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交與此相關的保證金或其他承諾。本公司承認，在沒有放棄的情況下，有管轄權的法院可能會要求賠償人提供保證書或承諾。本公司特此在法律允許的最大程度上免除對此類擔保或承諾的任何此類要求。

 

18.修改及豁免。本協議的任何補充、修改或修改，除非由本公司和受賠方以書面形式簽署，否則不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

 

19.通知。所有根據本協定發出的通知、要求、要求及其他通訊均須以書面作出，並須當作已於郵寄日期後第三(3)個營業日妥為發出：(I)如該等通知書或其他通訊是由上述通知或其他通訊的收件人以專人交付，或(Ii)以預付郵資的掛號或掛號郵遞方式郵寄，則須當作已妥為發出：

 

(A)如果是給彌償人，則按本協議簽字頁上註明的地址，或由彌償人以書面形式向公司提供的其他地址。

 

(B)如向本公司發出通知，請告知：

 

Steel Connect，Inc.

中途裏2000號

田納西州士麥那，郵編37167

注意：總法律顧問

電子郵件：jmartin@steelpartners.com

  

或本公司以書面向彌償人提供的任何其他地址。

 

20.公司發出的通知。如果受賠方是調查對象，或據本公司所知，在與受賠方公司地位有關的正式或非正式調查期間以任何方式牽連，並且合理地可能導致根據本協議可提供賠償的訴訟，本公司應將此類調查通知給受賠方，並應(在法律允許的範圍內)與受賠方分享其向任何第三方提供的有關調查的任何信息(“共享信息”)。通過執行本協議，受償方同意此類共享信息可能是重要的非公開信息，因此受償方有義務保密並不公開披露此類信息；但是，前提是

被賠付人可以使用共享信息，並向被賠付人的法律顧問和第三方披露此類共享信息，在每種情況下，這些共享信息僅與維護被賠付人的法律責任有關。

21.適用法律和對管轄權的同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。在法律允許的最大範圍內，公司和受償人特此不可撤銷和無條件地：(A)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州法院提起，而不能在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起；(B)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權管轄；(C)放棄對設立及(D)放棄或同意不抗辯或提出任何聲稱，即在特拉華州法院提出的任何該等訴訟或法律程序已在不適當或不便的法庭提出，或(全部或部分)須受陪審團審訊。在法律允許的最大範圍內，雙方特此同意，以第19條規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟有關的程序文件和其他文件，即為有效和充分的送達。

 

22.完全相同的對應物。本協議可簽署一份或多份副本，在任何情況下，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。

 

23.雜七雜八的。在適當的情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議各段落的標題僅為方便起見，不得視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

 

24.其他行為。如果在法律允許的最大範圍內需要任何行為、決議、批准或其他程序來驗證本協議中的任何條款，公司承諾使該行為、決議、批准或其他程序受到影響或被採用，以使公司能夠履行其在本協議項下的義務。

 

[簽名頁如下]

 

茲證明，本賠償協議已於上述日期簽署，特此為證。