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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格10-Q
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這是馬克一號。
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年10月31日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                    至                    
佣金檔案編號001-35319
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https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/914712/000162828021024955/mlnk-20211031_g1.jpg
Steel Connect，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_______________________
特拉華州
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
04-2921333
(税務局僱主
識別號碼)
2000中途車道
士麥那, 田納西州
(主要行政辦公室地址)
37167
(郵政編碼)
(914) 461-1276
(註冊人電話號碼，包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
_______________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元STCN
納斯達克資本市場
購買D系列初級參與優先股的權利--
納斯達克資本市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速滑移☒規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2021年12月1日，有60,437,654註冊人普通股的已發行和已發行股票，每股面值0.01美元。

目錄
Steel Connect，Inc.
表格10-Q
目錄
頁面
數
第一部分：
財務信息
第1項。
簡明合併財務報表
3
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
24
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第四項。
管制和程序
31
第二部分。
其他信息
第1項。
法律程序
31
第1A項。
風險因素
31
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
32
第三項。
高級證券違約
33
第四項。
煤礦安全信息披露
33
第五項。
其他信息
33
第6項
陳列品
34

2

目錄
第一部分財務信息
第一項簡明合併財務報表
3

目錄
Steel Connect，Inc.和子公司
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
10月31日，
2021		7月31日，
2021
(未經審計)
資產
現金和現金等價物$81,330 $96,931 
應收賬款，貿易，扣除壞賬準備淨額#美元44及$49分別於2021年10月31日和2021年7月31日
74,841 69,805 
庫存，淨額18,166 16,228 
為客户持有的資金6,531 8,212 
預付費用和其他流動資產18,491 22,222 
流動資產總額199,359 213,398 
財產和設備，淨值54,710 58,862 
商譽231,470 231,470 
其他無形資產，淨額110,823 115,005 
經營性租賃使用權資產49,941 50,836 
其他資產6,851 6,810 
總資產$653,154 $676,381 
負債、或有可贖回優先股和股東(虧損)權益
應付帳款$51,920 $55,517 
應計費用109,382 106,871 
為客户持有的資金6,531 8,212 
長期債務的當期部分5,611 5,602 
現行租賃義務13,259 13,690 
其他流動負債29,366 28,101 
流動負債總額216,069 217,993 
可轉換應付票據9,729 9,343 
長期債務，不包括本期債務356,783 358,189 
長期租賃義務38,338 38,927 
其他長期負債10,486 10,537 
長期負債總額415,336 416,996 
總負債631,405 634,989 
或有可贖回優先股，$0.01每股面值。35,000在2021年10月31日和2021年7月31日授權、發行和發行的股票
35,180 35,180 
股東權益：
優先股，$0.01每股面值。4,965,0002021年10月31日和2021年7月31日授權的股票；零在2021年10月31日和2021年7月31日發行和發行的股票
— — 
普通股，$0.01每股面值。授權1,400,000,000股份；60,437,654截至2021年10月31日的已發行和流通股；63,099,496截至2021年7月31日的已發行和流通股
605 632 
額外實收資本7,478,855 7,478,638 
累計赤字(7,500,251)(7,480,220)
累計其他綜合收益7,360 7,162 
股東(虧損)權益總額(13,431)6,212 
總負債、或有可贖回優先股和股東(虧損)權益$653,154 $676,381 
見未經審計的簡明合併財務報表附註
4

目錄
Steel Connect，Inc.和子公司
簡明合併業務報表
(單位為千，每股除外)
(未經審計)
截至三個月
10月31日，
20212020
淨收入：
產品$81,059 $105,708 
服務44,354 64,226 
總淨收入125,413 169,934 
收入成本：
產品75,185 81,192 
服務34,948 48,274 
總收入成本110,133 129,466 
毛利15,280 40,468 
運營費用：
銷售、一般和行政22,005 26,858 
無形資產攤銷4,182 6,535 
總運營費用26,187 33,393 
營業(虧損)收入(10,907)7,075 
其他收入(費用)：
利息收入4 20 
利息支出(7,795)(7,823)
其他損失，淨額(481)(2,019)
其他費用合計(淨額)(8,272)(9,822)
所得税前虧損(19,179)(2,747)
所得税費用315 804 
淨損失(19,494)(3,551)
減去：可贖回優先股的優先股息(537)(537)
普通股股東應佔淨虧損$(20,031)$(4,088)
普通股股東每股基本和稀釋後淨虧損$(0.33)$(0.07)
基本和稀釋每股虧損中使用的加權平均普通股60,307 61,893 
見未經審計的簡明合併財務報表附註
5

目錄
Steel Connect，Inc.和子公司
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
截至三個月
10月31日，
20212020
淨損失$(19,494)$(3,551)
其他綜合(虧損)收入：
外幣折算調整198 2,973 
其他綜合收益198 2,973 
綜合損失$(19,296)$(578)
見未經審計的簡明合併財務報表附註
6

目錄
Steel Connect，Inc.和子公司
股東(虧損)權益簡明合併報表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
數量
股票		普普通通
庫存		其他內容
實繳
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
收入		總計
股東的
權益(赤字)
2021年7月31日的餘額63,099,496 $632 $7,478,638 $(7,480,220)$7,162 $6,212 
淨損失— — — (19,494)— (19,494)
優先股息— — — (537)— (537)
根據員工購股計劃發行普通股168 — — — — — 
限制性股票授予87,990 1 (1)— — — 
限制性股票沒收(2,750,000)(28)28 — — — 
基於股份的薪酬— — 190 — — 190 
其他綜合性項目— — — — 198 198 
2021年10月31日的餘額60,437,654 $605 $7,478,855 $(7,500,251)$7,360 $(13,431)
數量
股票		普普通通
庫存		其他內容
實繳
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
收入		總計
股東的
權益
2020年7月31日的餘額62,787,919 $628 $7,478,047 $(7,433,700)$3,843 $48,818 
淨損失— — — (3,551)— (3,551)
優先股息— — — (537)— (537)
根據員工購股計劃發行普通股6,982 — 3 — — 3 
限制性股票沒收(932)— — — — — 
基於股份的薪酬— — 188 — — 188 
其他綜合性項目— — — — 2,973 2,973 
2020年10月31日的餘額62,793,969 $628 $7,478,238 $(7,437,788)$6,816 $47,894 
見未經審計的簡明合併財務報表附註
7

目錄
Steel Connect，Inc.和子公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至三個月
10月31日，
20212020
經營活動的現金流：
淨損失$(19,494)$(3,551)
將淨虧損與經營活動的現金流量進行調整：
折舊8,607 5,780 
無形資產攤銷4,182 6,535 
遞延融資成本攤銷137 148 
債務貼現的增加386 292 
基於股份的薪酬190 188 
非現金租賃費用3,439 3,613 
其他損失，淨額392 3,622 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(5,059)12,839 
庫存，淨額(1,978)514 
預付費用和其他流動資產3,660 (4,473)
應付賬款和應計費用(482)6,416 
應退税和應計所得税淨額(268)503 
其他資產和負債(4,137)(6,699)
經營活動提供的現金淨額(用於)(10,425)25,727 
投資活動的現金流：
物業和設備的附加費(4,742)(1,059)
處置財產和設備所得收益61 — 
用於投資活動的淨現金(4,681)(1,059)
融資活動的現金流：
長期償債(1,500)(1,500)
優先股息支付(537)(537)
資本租賃義務的償還(18)(17)
發行普通股所得款項— 3 
用於融資活動的淨現金(2,055)(2,051)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的淨影響(121)(269)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(17,282)22,348 
期初現金、現金等價物和限制性現金105,143 94,642 
期末現金、現金等價物和限制性現金$87,861 $116,990 
期末現金和現金等價物$81,330 $104,522 
為客户持有的資金，期末6,531 12,468 
期末現金、現金等價物和限制性現金$87,861 $116,990 
見未經審計的簡明合併財務報表附註
8

目錄
Steel Connect，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(1)業務性質
Steel Connect公司及其合併子公司(“本公司”)通過其全資子公司IWCO Direct Holdings，Inc.(“IWCO Direct”或“Direct Marketing”)和ModusLink Corporation(“ModusLink”或“Supply Chain”)運營。
IWCO Direct為其客户提供數據驅動的營銷解決方案。其全方位的服務包括全方位營銷活動的戰略、創意和執行，以及直郵的郵政物流計劃。通過其Mail-Gard®部門，IWCO Direct還提供業務連續性和災難恢復服務，以防範意外的業務中斷，同時還提供打印和郵件外包服務。
ModusLink是一家供應鏈業務流程管理公司，為消費電子、通信、計算機、醫療設備、軟件和零售等市場的客户提供服務。ModusLink設計並執行其客户全球供應鏈中的要素，以提高上市速度、產品定製化、靈活性、成本、質量和服務。該公司還生產和授權一種授權管理解決方案，用於激活、供應、授權訂閲以及從實物商品(連接產品)和數字產品收集數據。
從歷史上看，該公司主要通過運營產生的資金、出售證券、向貸款機構借款以及出售未得到充分利用的設施來為其運營提供資金，並滿足其資本需求。該公司相信，自提交申請之日起至少12個月內，它可以獲得足夠的資源來滿足現有業務對正常運營成本、資本支出、強制性債務贖回和營運資金的需求。這些資源包括當前現金和現金等價物、ModusLink與MidCap Financial Trust(“MidCap”)的信貸協議、IWCO與Cerberus Business Finance，LLC(“Cerberus”)的循環信貸安排，以及經營活動提供的現金(如果有的話)。該公司對其使用現有現金和可用信貸安排繼續為其業務提供資金的能力的預期是基於可能被證明是不準確的假設，該公司可能比目前預期的更早需要資本資源。雖然該公司相信它將能夠根據現有信息獲得這筆額外的流動性，但這一信念背後的假設稍後也可能被證明是不準確的。
截至2021年10月31日和2021年7月31日，公司擁有現金和現金等價物$81.3百萬美元和$96.9分別為百萬美元。截至2021年10月31日，公司營運資金赤字為$16.7其中包括應計定價負債和某些與税務相關的負債，公司認為這些負債在未來12個月內不需要大量現金支出。截至2021年10月31日，IWCO Direct擁有25.0其Cerberus信貸機制下的可用借款能力為100萬。在截至2021年10月31日的三個月內，IWCO Direct沒有觸發Cerberus信貸安排中的任何金融契約。為了在未來12個月內保持遵守Cerberus信貸安排所要求的流動資金契約，本公司有能力和資金執行某些行動，這些行動可能包括但不限於減少或推遲資本和戰略投資，以及推遲某些運營支出。雖然IWCO Direct目前預計將在未來12個月內遵守所有財務契約，但不能保證，如果該公司不能實現其收益和運營現金流預測，這些契約將繼續得到滿足。IWCO Direct的某些租賃協議包含財務契約，要求IWCO Direct在IWCO Direct產生債務而形式上導致IWCO Direct的淨槓桿率超過時，向房東開具信用證(LOC6.00IWCO Direct調整後的EBITDA的X。截至2021年10月31日，截至本申請日期，IWCO Direct符合淨槓桿率，因此目前不需要發行LOC。然而，根據IWCO Direct截至最近資產負債表日期的契約遵守情況，如果IWCO Direct產生額外債務，它將被要求發行約#美元的LOC。3.2百萬. 截至2021年10月31日，ModusLink在其1美元的循環信貸安排下擁有隨時可用的借款能力。8.5百萬美元。該公司相信，它將產生足夠的現金，以履行其某些子公司參與的信貸安排下的債務契約，如果需要，它將能夠通過目前和未來的信貸安排獲得現金。
新冠肺炎的影響
持續的新冠肺炎疫情已經並可能進一步負面影響我們業務和市場的幾乎方方面面，包括我們的員工以及我們客户、供應商和業務合作伙伴的運營。從2020年3月開始，當世界衞生組織(World Health Organization)將新冠肺炎列為流行病，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態時，我們的客户需求、設施運營、供應鏈、人員的可用性和生產力都受到了影響，同時我們也在努力遵守迅速變化的國際、聯邦、州和地方對旅行和工作場所健康與安全的限制和建議。我們經歷了中斷
9

目錄
由於ModusLink的某些設施在2020財年第三季度和第四季度以及2021財年第四季度暫時關閉，我們的業務連續性受到了影響。然而，這些臨時關閉並沒有對ModusLink的運營產生重大影響。此外，儘管IWCO Direct作為一項基本業務運營，但由於2020財年第三季度銷售額下降，它減少了運營水平和勞動力班次。
為了幫助應對這些影響，減輕新冠肺炎疫情對我們業務的財務影響，在2020財年，我們採取了積極主動的措施，啟動了成本削減行動，包括免除董事會費用、凍結招聘、裁員和裁員、全公司減薪、推遲獎金支付以及暫時暫停401(K)比賽。上一財年暫時免除董事會費用和全公司減薪行動在2021年財年開始前完全恢復，大部分減薪在截至2021年1月31日的財季之前償還。我們繼續專注於現金管理和流動性，其中包括積極的營運資本管理。
此外，我們的目標是密切關注新冠肺炎對我們業務和地理位置的方方面面的影響，包括它對我們的客户、員工、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道的影響。我們相信，此類影響可能包括但不限於：對我們的客户和供應商的影響的程度和嚴重程度；對我們業務產品和服務的需求的持續中斷；全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響；超出正常付款期限的未付應收賬款的支付延遲；供應鏈中斷；不確定的需求；以及我們可能採取的任何舉措或計劃的影響，以解決客户面臨的財務和運營挑戰。此次大流行將直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況的全面程度是難以預測的，將取決於當前新冠肺炎大流行(包括新冠肺炎的新變種)的持續時間和蔓延情況、其嚴重性、遏制病毒或應對其影響的行動、疫苗和其他治療方法的時間、分佈和效力、美國和外國政府應對全球經濟活動減少的行動，以及正常經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復。截至提交本10-Q表格時，我們的所有設施均已開放，並能夠正常運轉。如果情況需要，我們將評估進一步的行動，同時繼續從戰略上支持公司未來的增長計劃(包括IWCO Direct的競爭改進計劃)、銷售和營銷活動以及供應鏈解決方案和服務。

鋼鐵控股公司意向書

於2020年11月19日，本公司董事會(“董事會”)收到Steel Partners Holdings L.P.(“Steel Holdings”)發出的初步非約束性意向書(“意向書”)，擬以現金和Steel Holdings 6%系列優先股的組合收購Steel Holdings或其關聯公司尚未擁有的全部普通股流通股，這意味着普通股每股價值在#美元之間。0.65至$0.72每股。董事會已成立一個完全由獨立董事組成的特別委員會(“收購建議特別委員會”)，獲授權保留獨立法律及財務顧問，審閲、評估、談判及批准或否決意向書，並探討其他策略或交易。收購提案特別委員會於2021年1月11日宣佈，已聘請財務顧問和法律顧問。如意向書所述，擬進行的交易須經收購建議特別委員會批准，以及一項不可放棄的條件，該條件要求批准並非由Steel Holdings及其聯屬公司及關聯方擁有的本公司大部分已發行股份。成立收購建議特別委員會的董事會決議明確規定，除非收購建議特別委員會事先提出有利的建議，否則董事會不會批准意向書或任何替代方案所考慮的擬議交易。

董事會只收到了一份提案，正在繼續與Steel Holdings談判。談判中的提案並不構成可以接受的最終要約，可以隨時以任何方式撤回。不能保證任何最終要約將被提出，任何協議將被執行，或意向書中提議的交易或任何其他交易將被批准或完成。在本公司訂立最終協議或收購建議特別委員會決定不會批准該等交易之前，本公司並無責任披露擬議交易的任何進一步發展或最新進展。
(2)陳述的基礎

隨附的簡明綜合財務報表是由本公司根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及表格10-Q和S-X條例第10條的指示編制的。因此，它們不包括普遍接受的會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性性質)都已包括在內。這些未經審計的簡明合併財務報表應與經審計的財務報表一併閲讀
10

目錄
截至2021年7月31日的年度(2021財年)的相關説明，載於公司於2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。截至2021年10月31日的三個月的業績不一定表明整個財年的預期結果。年終簡明綜合資產負債表數據來自經審計的綜合財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
該公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計有關的額外證據，或確定需要額外披露的事項。在截至2021年10月31日的三個月裏，該公司評估了在這些財務報表提交之日之前可能確認和披露的後續事件。
重新分類
對上一年的餘額進行了某些重新分類，以符合當前的報告。在截至2021年10月31日的三個月現金流量表上，公司對租賃費用的非現金部分進行了重新分類，共計#美元。3.6從其他資產和負債到非現金租賃費用的百萬美元。這些重新分類對淨虧損或股東權益沒有影響。
(3)最近的會計聲明
新會計準則的採納
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12年所得税(主題740)：簡化所得税會計，修訂了現有的與所得税會計相關的指南。本會計準則旨在通過消除所得税會計一般原則的某些例外，簡化所得税會計，並通過澄清和修改現有指導方針，改進美國公認會計原則在所得税會計其他領域的一致應用。新的指導方針對公司截至2022年7月31日(2022財年)的第一季度有效。採用這一新的指導方針並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。
已發佈但尚未實施的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，這是一種ASU，要求根據歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測，衡量和確認金融工具(包括應收貿易賬款)的預期信用損失。ASU將在修改後的追溯基礎上從截至2024年7月31日的會計年度第一季度開始對公司生效，這需要對指導有效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，其目的是為將美國GAAP應用於合約、對衝關係和受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將被終止的另一種參考利率影響的其他交易提供臨時的可選權宜之計和例外。這一可選指南從2020年3月12日起生效，公司可以選擇在2022年12月31日之前實施這些修訂。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)。此次修訂通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式，簡化了可轉換工具的會計核算。此次更新還修訂了實體自有股本合同的衍生品範圍例外的指導方針，以減少基於形式而不是實質的會計結論，並要求應用IF轉換方法來計算稀釋後每股收益。此次更新還要求各實體提供更多有關可轉換工具的條款和功能、這些工具如何在實體的財務報表中報告以及可能影響評估與這些工具相關的實體未來現金流金額或時間的事件、條件和情況的信息。該指南從我們截至2025年7月31日的財年開始的中期和年度期間有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。
11

目錄
(4)庫存，淨額

下表列出了庫存的組成部分(淨額)：
10月31日，
2021		7月31日，
2021
(單位：千)
原料$17,206 $15,484 
在製品175 76 
成品785 668 
$18,166 $16,228 
(5)商譽和無形資產
公司的商譽為$231.5截至2021年10月31日和2021年7月31日的600萬美元分別與公司的直銷報告單位有關，該單位是直銷可報告部門中唯一的報告單位。商譽的賬面價值不會攤銷，但於六月三十日起每年進行減值測試，此外，當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，亦會臨時測試商譽的賬面價值。
截至2021年10月31日，其他無形資產(淨額)包括客户關係。截至2021年1月31日，商標和商號無形資產已全部攤銷。
下表反映了其他無形資產(淨額)的彙總情況：
2021年10月31日2021年7月31日
加權平均攤銷期總賬面金額累計攤銷淨賬面金額總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
(以年為單位)(單位：千)
客户關係15$192,730 $81,907 $110,823 $192,730 $77,725 $115,005 
商標和商號320,520 20,520 — 20,520 20,520 — 
總計$213,250 $102,427 $110,823 $213,250 $98,245 $115,005 

下表為本公司記錄的其他無形資產攤銷費用：
截至三個月
10月31日，
20212020
(單位：千)
客户關係$4,182 $4,825 
商標和商號— 1,710 
總計$4,182 $6,535 

(6)應計費用和其他流動負債
下表反映了“應計費用”和“其他流動負債”的組成部分：
12

目錄
10月31日，
2021		7月31日，
2021
應計費用(單位：千)
應計税$56,509 $57,152 
應計補償27,458 22,987 
應計工傷補償1,805 1,818 
應計審計、税務和法律3,840 3,674 
應計合同工1,119 930 
應計利息190 476 
應計其他18,461 19,834 
$109,382 $106,871 
10月31日，
2021		7月31日，
2021
其他流動負債(單位：千)
應計定價負債$10,295 $10,295 
客户郵資存款15,370 13,452 
其他3,701 4,354 
$29,366 $28,101 
截至2021年10月31日和2021年7月31日，公司應計税款為$56.5百萬美元和$57.2這分別反映了本公司對某些税務相關負債的估計。截至2021年10月31日和2021年7月31日，該公司累積的定價負債約為$10.3百萬美元。正如本公司之前報告的那樣，其截至2012年1月31日或之前的歷史財務報表進行了幾次主要調整，其中最重要的調整與其定價政策中對供應商回扣的處理有關。在確定保留回扣或加價與客户合同不一致的情況下，該公司得出結論認為，這些金額沒有適當地記錄為收入。因此，在估計退税受到影響的期間，收入減少了等額的金額。在此期間記錄了等額的相應負債(稱為應計定價負債)。該公司認為，基於訴訟時效到期，部分由於與客户互動的性質，它可能最終不需要支付所有或任何應計定價債務。截至2021年10月31日的剩餘應計定價負債將在有足夠的信息使公司得出結論認為此類負債不受欺騙並已被消滅時取消確認，這些負債可能通過支付、法律解除或其他法律或事實確定而發生。本公司並無就任何與欺詐有關的利息及罰金撥備，因為該公司已斷定該等情況不大可能發生，而任何潛在的利息及罰金亦無法合理估計。
(7)重組
IWCO直接重組活動

2021年6月2日，董事會批准了IWCO Direct的競爭改進計劃(“CIP”)，該計劃旨在應對客户和所服務市場不斷變化的要求，以及當前的競爭格局。CIP尋求擴大IWCO Direct的營銷服務能力，並將其生產平臺升級到新的數字和插入技術，同時降低總體生產成本，以增強其具有競爭力的定價能力。CIP計劃總投資約為#美元。54百萬美元，主要超過24-月期。公司估計CIP費用大約包括：(1)$38百萬美元用於數字印刷和插圖設備，以及技術建設成本(其中約為#美元34在截至2021年7月31日的一年後簽訂的租賃/購買協議為100萬美元)，以及(2)$16100萬美元用於遣散費、留住員工、優化設施和其他實施成本。此外，該公司預計將產生大約$12百萬美元用於非現金加速折舊費用。成本估算不包括與設施和設備優化有關的潛在非現金資產減值費用。未來發生的費用的時間和金額將取決於許多因素。

加速折舊成本主要與作為計劃一部分出售或關閉的運營設施和設備有關。加速折舊成本是指在不同時期內確認的折舊費用之間的差額。
13

目錄
資產的修訂使用年限，基於場地將關閉或剝離或處置設備的預期日期，以及在重組行動前利用使用年限確定的折舊費用。

作為CIP的一部分，該公司於2021年8月23日宣佈，將通過關閉IWCO Direct在明尼蘇達州的小瀑布工廠來優化其製造足跡。該設施預計將於2022年1月關閉。該公司確認了大約$6.6在截至2021年10月31日的三個月內，該公司的成本為100萬美元，在截至2021年7月31日的財年內，沒有產生任何與這些重組活動相關的物質成本。

ModusLink重組活動

在截至2021年7月31日的財年中，ModusLink實施了一項戰略計劃，重組其銷售職能和電子商務運營。與該計劃相關的重組費用是在截至2021年7月31日的財年發生的，主要由員工離職費用組成。在截至2021年10月31日的三個月裏，ModusLink沒有產生任何重組費用。2021年11月，ModusLink修改了其戰略計劃，包括重組其供應鏈運營，預計將記錄約美元的重組費用1.0在截至2022年1月31日的三個月裏，

下表列出了截至2021年10月31日的三個月按成本類型劃分的重組費用：

(單位：千)直銷
加速折舊$4,395 
長期資產減值70 
員工離職費用1,985 
合同義務195 
重組費用總額$6,645 

(單位：千)直銷
收入成本$6,343 
銷售、一般和行政302 
$6,645 

在截至2021年10月31日的三個月中，重組負債的變化如下：

(單位：千)員工離職費用合同義務資產減值重組負債
截至2021年7月31日的餘額$1,055 $— $— $1,055 
已招致的費用1,985 195 4,465 6,645 
應計項目的非現金減免— — (4,465)(4,465)
預算的更改(14)— — (14)
截至2021年10月31日的餘額$3,026 $195 $— $3,221 

(8)租契
下表列出了公司租賃費用的組成部分：
14

目錄
截至三個月
10月31日，
20212020
(單位：千)
經營租賃成本$4,001 $4,228 
短期租賃費用349 407 
可變租賃成本11 8 
融資租賃負債利息1 2 
$4,362 $4,645 
補充現金流信息
與公司租賃相關的補充現金流信息如下：
截至三個月
10月31日，
20212020
(單位：千)
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流$3,930 $4,239 
融資租賃的營業現金流$1 $2 
融資租賃產生的現金流$18 $17 
(9)債務
下表列出了債務的構成以及與長期債務賬面金額的對賬：
10月31日，
2021		7月31日，
2021
(單位：千)
安穩
Cerberus定期貸款2022年12月15日到期$362,830 $364,330 
不安全
2024年3月1日到期的7.50%可轉換優先票據14,940 14,940 
信貸安排
賽伯勒斯旋轉設施— — 
中型股信貸安排— — 
減去：未攤銷折扣和發行成本(5,647)(6,136)
總債務，淨額372,123 373,134 
減去：債務的當前部分，淨額(5,611)(5,602)
長期債務總額，淨額$366,512 $367,532 
7.50%可轉換高級票據
於2019年2月28日，本公司與SPH Group Holdings LLC(“SPHG Holdings”)訂立於2024年到期的7.50%可換股優先票據購買協議(“SPHG票據購買協議”)，據此，SPHG Holdings同意借給本公司$。14.9換取2024年到期的7.50%可轉換優先債券(“SPHG債券”)。SPHG Holdings有權在緊接SPHG債券到期日前一個營業日的營業結束前，根據其選擇權將SPHG債券或其部分面值為$的債券轉換為1,000或其整數倍，以421.2655股普通股的初始轉換率轉換為普通股(如本公司尚未獲得所需的股東批准)或現金、普通股或現金與普通股的組合(如本公司已獲得所需的股東批准)，相當於初始轉換價約$2.37每股(須按特殊目的政府債券規定作出調整)每股$1,000SPHG票據的本金金額，以SPHG票據的結算條款為準。截至2021年10月31日，SPHG票據的IF-轉換價值不超過
15

目錄
SPHG票據的本金價值。截至2021年10月31日，未攤銷折扣的剩餘期限為28月份。截至2021年10月31日和2021年7月31日，SPHG票據的賬面淨值為1美元9.7百萬美元和$9.3分別為百萬美元。SPHG票據的實際利率(包括貼現的增加額)為27.8%. 下表反映了SPHG説明的組成部分：
10月31日，
2021		7月31日，
2021
(單位：千)
權益部分賬面金額$8,200 $8,200 
本金票據金額$14,940 $14,940 
未攤銷債務貼現(5,211)(5,597)
淨賬面金額$9,729 $9,343 
截至三個月
10月31日，
20212020
(單位：千)
與合同利息券相關的利息支出$286 $286 
與貼現增加相關的利息支出386 292 
$672 $578 

(10)或有事件
2018年4月13日，所謂的股東唐納德·里斯(Donald Reith)提交了一份經核實的申訴，Reith訴利希滕斯坦等人，2018-277(特拉華州CH.)在特拉華州衡平法院。起訴書稱，針對董事會、沃倫·G·利希滕斯坦、格倫·M·卡桑、威廉·T·費斯、傑克·L·霍華德、傑弗裏·J·芬頓、菲利普·E·倫格爾和傑弗裏·S·沃爾德，以及股東鋼鐵控股公司、鋼鐵夥伴公司、SPHG控股公司、Handy&Harman有限公司(“Handy&Harman”)和WHX CS Corp.，提出了違反受託責任和/或協助和教唆違反受託責任和不當得利的類別和派生索賠。35.0SPHG Holdings於2017年12月15日向利希滕斯坦、霍華德和費斯先生授予C系列可轉換優先股100萬股(統稱為“挑戰交易”)。本公司被指定為名義上的被告。起訴書稱，儘管受到質疑的交易得到了由董事會獨立成員(Fenton先生、Lengyel先生和Wald先生)組成的特別委員會的批准，但鋼鐵各方主導和控制了特別委員會，特別委員會違反了他們的受託責任，批准了受到質疑的交易。原告聲稱，受到質疑的交易不公平地稀釋了股東的權益，因此不公平地讓Steel Holdings、SPHG Holdings以及利希滕斯坦、霍華德和費耶斯致富。起訴書還指控，董事會在公司2017年股東周年大會的委託書中進行了誤導性披露，涉及尋求批准修訂2010年激勵獎勵計劃，以授權發行額外股份，以容納某些股權授予的基礎股票。要求的補救措施包括撤銷C系列可轉換優先股和股權贈與，歸還任何不正當獲得的財產或賠償和金錢損害。2018年6月8日，被告採取行動駁回了對要求無效抗辯和沒有提出索賠的申訴。2019年6月28日，法院駁回了駁回允許案件繼續進行的大部分動議。
2021年8月13日，本公司與若干現任和前任董事會董事Warren Lichstein、Glen Kassan、William Fejes，Jr.、Jack Howard、Jeffrey Fenton和Jeffrey Wald以及其他被點名的被告(統稱為“被告”)就里斯訴利希滕斯坦等案的和解事宜與Donald Reith(“原告”)簽訂了諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)。CH.2018年)集體和派生訴訟。根據諒解備忘錄，被告同意安排其董事及高級人員的責任保險承保人向本公司支付$2.75百萬現金。付款應在以下較晚的14個工作日內存入托管賬户：(I)輸入與和解;規定相關的日程安排令，或(Ii)原告律師向被告律師提供書面付款和電匯指示的日期。
此外，根據諒解備忘錄和公司與這些個人之間的單獨信件協議(“投降協議”)，利希滕斯坦先生、霍華德先生和費耶斯先生同意向公司交出總額3.3他們最初於2017年12月收到100萬股股份，作為向本公司提供服務的代價。投降和取消的金額如下：對於利希滕斯坦先生，1,833,333既得股份和300,000霍華德先生的非既得股;916,667
16

目錄
既得股份和150,000非授權股;和費斯先生，100,000既得股。這些金額將進行調整，以實施公司股東在2021年7月26日的年會上投票通過的十分之一反向股票拆分(如果這種反向股票拆分是在此類股票交出之前進行的)。交出和取消應在法院最終批准和解並用盡任何上訴或上訴期限屆滿後七個歷日內完成。2021年8月17日，利希滕斯坦先生和霍華德先生交出了各自交出協議規定的股份，所有這些股份隨後都被註銷。根據諒解備忘錄，本公司亦已同意就此事支付原告人的律師律師費。和解協議需要法院批准，而且不能保證會獲得批准。
(11)收入確認
收入的分類
下表列出了該公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入，這些收入按主要商品或服務項目以及收入確認的時間分類。該表還包括分類收入與可報告部分的對賬。
截至2021年10月31日的三個月截至2020年10月31日的三個月
直接
營銷		供應鏈整合
總計		直接
營銷		供應鏈整合
總計
(單位：千)
主要商品/服務項目
營銷解決方案產品$81,059 $— $81,059 $105,708 $— $105,708 
供應鏈管理服務— 43,942 43,942 — 63,787 63,787 
其他— 412 412 — 439 439 
$81,059 $44,354 $125,413 $105,708 $64,226 $169,934 
收入確認的時機
隨時間轉移的貨物$81,059 $— $81,059 $105,708 $— $105,708 
隨時間轉移的服務— 44,354 44,354 — 64,226 64,226 
$81,059 $44,354 $125,413 $105,708 $64,226 $169,934 
營銷解決方案產品
IWCO的收入來自提供數據驅動的營銷解決方案，主要是通過向客户提供直郵產品。與IWCO的大多數營銷解決方案合同相關的收入，通常由單一的綜合績效義務組成，隨着公司業績的推移而確認，因為這些產品對公司沒有替代用途。
供應鏈管理服務
ModusLink的收入主要來自向其客户出售供應鏈管理服務。根據這些安排向客户開出的賬單金額包括可歸因於提供的服務的收入，以及作為客户服務的一部分代表客户採購的材料的收入。這些安排中的大多數包括兩項不同的履約義務(即倉儲/庫存管理服務和單獨的套件/包裝/組裝服務)，每一項服務的收入都隨着時間的推移而確認，因為服務是根據所花費的努力程度使用輸入法提供的。
其他
其他收入包括基於雲的軟件訂閲、軟件維護和支持服務合同以及專業服務費。與這些安排相關的收入在協議期限內或協議期限內以直線基礎確認，按履行合同義務所產生的成本的比例確認。
合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。公司將與客户合同有關的合同資產和負債記錄如下：
17

目錄
•應收賬款是指在收到現金付款之前確認的收入，如果獲得這類款項的權利是無條件的，並且完全基於時間的推移，則應收賬款包括應收賬款在內的應收賬款。
•當公司根據所付出的努力確認收入，但獲得該金額的權利取決於履行另一項履約義務時，合同資產。合同資產主要包括與營銷解決方案、產品和供應鏈管理服務有關的費用。本公司的合同資產均為短期資產，計入壓縮綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
•在業績之前收到或到期的現金付款的遞延收入。遞延收入主要包括與供應鏈管理服務、基於雲的軟件訂閲以及軟件維護和支持服務合同相關的費用，這些費用通常是預先計費的。遞延收入還包括我們已預付的其他產品，並在我們轉讓產品或服務控制權時賺取收入。遞延收入餘額在公司簡明綜合資產負債表中被歸類為其他流動負債和其他長期負債的組成部分。

下表顯示了公司合同餘額的信息：
10月31日，
2021		7月31日，
2021
(單位：千)
應收賬款、貿易、淨額$74,841 $69,805 
合同資產$11,657 $14,458 
遞延收入--當期$2,735 $2,562 
遞延收入--長期126 108 
遞延收入總額$2,861 $2,670 
剩餘履約義務

剩餘的履約義務由遞延收入組成。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月中，遞延收入的變化如下：
截至三個月
10月31日，
20212020
(單位：千)
期初餘額$2,670 $2,945 
遞延收入685 1,096 
履行履約義務後確認遞延金額(494)(853)
期末餘額$2,861 $3,188 
我們預計將確認大約$2.7下一年遞延收入的百萬美元12個月剩下的$0.1超過這段時間的百萬美元。
對於(I)最初預期期限為一年或更短的合同和(Ii)我們確認收入為我們有權為所提供的服務開具發票的金額的合同，本公司不披露未履行的履約義務的價值。
(12)所得税
該公司在美國境內和境外的多個徵税轄區開展業務。在截至2021年10月31日的三個月，本公司在某些司法管轄區實現盈利，從而產生了使用這些司法管轄區制定的税率的所得税支出。截至2021年10月31日和2021年7月31日，與聯邦、州和外國税收相關的未確認税收優惠的負債總額約為美元。2.5百萬美元。
3月27日，美國總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)，旨在應對新冠肺炎疫情及其對經濟、公共衞生的影響。
18

目錄
州和地方政府、個人和企業。CARE法案包含許多税收條款，包括對未來與美國國税法(IRC)第163(J)條相關的利息扣除限制的臨時改變。
該公司決定推遲繳納僱主支付的社會保障税部分，預計這將為該公司提供大約#美元。5.3在本日曆年獲得100萬美元的額外流動資金，其中50%的延期將於2021年12月31日到期，其餘50%的延期將於2022年12月31日到期。公司預計CARE法案的規定不會對公司的所得税規定、應付所得税或遞延所得税狀況產生重大影響。
不確定的税收狀況
根據公司的會計政策，與未確認的税收優惠相關的利息包括在精簡綜合經營報表的所得税費用項目中。截至2021年10月31日和2021年7月31日，與不確定税收頭寸相關的利息支出負債為$0.4百萬美元和$0.3分別為百萬美元。本公司已累計應計$0.4與所得税頭寸相關的罰款100萬英鎊。該公司預計將達到$0.7數百萬未確認的税收優惠和相關利息將在未來12個月內逆轉。該公司在多個司法管轄區繳納美國聯邦所得税以及各種州、地方和國際所得税。聯邦和州的納税申報單通常要接受截至2018年7月31日至2021年7月31日的納税年度的税務審查。在本公司具有税收屬性結轉的情況下，產生該屬性的納税年度經國税局或國家税務機關審核後，仍可在未來一段時間內進行調整。此外，對於歐洲和亞洲地區的某些國家，一些納税年度仍需由適當的政府機構進行審查。在歐洲，公司2013至2020納税年度仍需在大多數地點進行審查，而公司2009至2020納税年度仍需在亞洲大部分地點進行審查。
(13)每股虧損
下表核對了截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月和三個月的每股收益(虧損)：
截至三個月
10月31日，
20212020
(單位為千，每股數據除外)
淨損失$(19,494)$(3,551)
減去：可贖回優先股的優先股息(537)(537)
普通股股東應佔淨虧損$(20,031)$(4,088)
加權平均已發行普通股60,307 61,893 
普通股股東應佔每股基本淨虧損$(0.33)$(0.07)
普通股股東每股攤薄淨虧損$(0.33)$(0.07)
每股普通股基本淨虧損採用當期已發行普通股的加權平均數計算。稀釋每股普通股淨收益(如有)包括稀釋股票期權(按庫藏股方法計算)、根據員工購股計劃購買的非既得限制性股票以及通過債務或優先股轉換而發行的股票(使用假設折算法計算)。
截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月，大約24.2百萬和24.3在計算稀釋每股淨虧損時，普通股等值股份(包括與可轉換債務和優先股相關的股份)分別被剔除在分母之外，因為計入普通股等值股份將具有反攤薄作用。
(14)綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)和其他綜合項目。其他綜合項目代表某些金額，這些金額在隨附的簡明綜合資產負債表中作為股東權益的組成部分報告。累計的其他綜合項目包括以下內容：
19

目錄
外國
貨幣
項目		養老金
項目		總計
(單位：千)
截至2021年7月31日的累計其他綜合收益(虧損)$9,762 $(2,600)$7,162 
外幣折算調整198 — 198 
當期其他綜合收益淨額198 — 198 
截至2021年10月31日的累計其他綜合收益(虧損)$9,960 $(2,600)$7,360 
外國
貨幣
項目		養老金
項目		總計
(單位：千)
截至2020年7月31日的累計其他綜合收益(虧損)$5,025 $(1,182)$3,843 
外幣折算調整2,973 — 2,973 
當期其他綜合收益淨額2,973 — 2,973 
截至2020年10月31日的累計其他綜合收益(虧損)$7,998 $(1,182)$6,816 
(15)細分市場信息

本公司擁有二與其可報告部門相同的運營部門：直銷和供應鏈。該公司還有公司層面的活動，主要包括與某些公司行政職能(如法律、財務和基於股份的薪酬)相關的成本，這些成本沒有分配給公司的可報告部門。公司層面的資產負債表信息包括現金和現金等價物、債務和其他資產和負債，這些資產和負債對於公司運營部門的運營是不可識別的。所有重要的部門內金額都已消除。管理層根據部門淨收入和營業收入(虧損)評估部門業績。

按經營部門彙總的財務信息如下：
截至三個月
10月31日，
20212020
(單位：千)
淨收入：
直銷$81,059 $105,708 
供應鏈44,354 64,226 
$125,413 $169,934 
營業(虧損)收入：
直銷$(11,478)$4,937 
供應鏈1,973 5,151 
部門營業(虧損)收入總額(9,505)10,088 
企業層面的活動(1,402)(3,013)
營業(虧損)收入總額(10,907)7,075 
其他費用合計(淨額)(8,272)(9,822)
所得税前虧損$(19,179)$(2,747)
20

目錄
10月31日，
2021		7月31日，
2021
(單位：千)
總資產：
直銷$514,997 $530,944 
供應鏈93,395 101,159 
分類資產小計608,392 632,103 
公司44,762 44,278 
$653,154 $676,381 
公司對外客户淨收入按服務類別彙總如下：
截至三個月
10月31日，
20212020
(單位：千)
產品：
直銷$81,059 $105,708 
服務：
供應鏈44,354 64,226 
$125,413 $169,934 
公司按地理位置劃分的淨收入彙總財務信息如下：
截至三個月
10月31日，
20212020
(單位：千)
美國$91,506 $121,483 
中國15,966 19,640 
荷蘭5,649 7,795 
其他12,292 21,016 
$125,413 $169,934 
(16)關聯方交易
截至2021年10月31日，SPHG控股公司及其附屬公司，包括Steel Holdings，Handy&Harman Ltd.和Steel Partners Ltd.，實益擁有約53.4%的已發行股本，包括SPHG票據的IF轉換價值和C系列可轉換優先股的股票，這些股票與我們的普通股一起在轉換後的基礎上投票。沃倫·G·利希滕斯坦，我們的臨時首席執行官兼董事會執行主席，也是Steel Holdings GP Inc.(“Steel Holdings GP”)的執行主席，該公司是Steel Holdings的經理。鋼鐵控股公司總裁兼董事傑克·L·霍華德在下述優先股交易結束後被任命為董事會成員。
SPHG 票據交易
於2019年2月28日，本公司與SPHG Holdings訂立SPHG票據購買協議，據此SPHG Holdings同意向本公司貸款$14.9100萬英鎊換取SPHG票據。截至2021年10月31日和2021年7月31日，SPHG控股公司持有美元14.9SPHG票據的本金金額為百萬美元。截至2021年10月31日和2021年7月31日，SPHG票據的賬面淨值為1美元9.7百萬美元和$9.3分別為百萬美元。
優先股交易
21

目錄
2017年12月15日，本公司與SPHG Holdings訂立優先股購買協議，據此，本公司發行35,000公司新設立的C系列可轉換優先股出售給SPHG控股公司，價格為$1,000每股，總購買對價為$35.0百萬美元。C系列可轉換優先股的條款、權利、義務和優惠規定在C系列指定證書中，該證書已提交給特拉華州國務卿。
管理服務協議
於2019年6月14日，本公司與Steel Holdings的間接全資附屬公司Steel Services Ltd.(“Steel Services”)訂立協議(“管理服務協議”)。《管理服務協議》自2019年6月1日起生效。截至2021年10月31日及2020年10月31日止三個月，與管理服務協議有關的總開支為$0.8百萬美元和$0.8分別為百萬美元。截至2021年10月31日和2021年7月31日，應支付給鋼鐵服務公司的金額為$0.9百萬美元。
(17)公允價值計量
ASC 820規定，公允價值是退出價格，代表在基於對資產或負債的最高和最佳利用的基礎上，在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。ASC 820要求公司使用估值技術來衡量公允價值，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這些輸入的優先順序如下：
級別1：可觀察到的投入，如活躍市場中相同資產或負債的報價
第2級：可直接或間接觀察到的其他投入，如類似資產或負債的報價或市場證實的投入
級別3：無法觀察到的投入，其市場數據很少或根本沒有，需要公司自行制定關於市場參與者將如何為資產或負債定價的假設
由於這些工具到期日較短，現金及現金等價物、應收賬款、限制性現金、應付賬款、流動負債和循環信用額度的賬面價值接近公允價值。我們認為我們長期債務的賬面價值接近公允價值，因為這筆債務的聲明利率與當前市場利率一致。資本租賃債務的賬面價值接近公允價值，通過使用基於本公司類似類型借款安排的當前遞增借款利率的未來現金流量貼現估計。
按公允價值經常性計量的資產和負債

下表列出了公司截至2021年10月31日和2021年7月31日按公允價值等級按公允價值經常性計量的金融資產：
報告日的公允價值計量使用
(單位：千)2021年10月31日1級2級3級
資產：
貨幣市場基金$42,327 $42,327 $— $— 
報告日的公允價值計量使用
(單位：千)2021年7月31日1級2級3級
資產：
貨幣市場基金$42,327 $42,327 $— $— 
1級、2級或3級之間在所述任何時期都沒有轉移。
當可用時，報價用於確定公允價值。當有活躍市場的報價時，投資被歸類在公允價值層次的第一級。當無法獲得活躍市場的報價時，使用定價模型來確定公允價值，而這些定價模型的輸入是基於可觀察到的市場輸入。定價模型的輸入通常是基準收益率、報告的交易、經紀-交易商報價、發行人利差和基準證券等。
22

目錄
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
每當某些事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，本公司便會審核該等資產的賬面值。當資產組或報告單位的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，確認減值損失。本公司根據本公司自己對市場參與者將用來為資產定價的假設以及可觀察到的市場數據(如果有)的判斷來估計受減值影響的資產的公允價值。
金融工具的公允價值
本公司不按公允價值經常性計量的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、客户存款、應付賬款、限制性現金和債務，並按賬面價值反映在綜合財務報表中。除SPHG票據和長期債務外，由於這些項目的短期性質，賬面價值接近公允價值。該公司認為，SPHG票據的負債部分和我們的長期債務的賬面價值接近公允價值，因為這些債務的聲明利率與當前市場利率一致。貨幣市場基金包括在隨附的簡明綜合資產負債表中的現金和現金等價物中。這些股票在活躍的市場上按市場報價估值。
23

目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本報告中討論的事項包含符合1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條和1933年“證券法”(修訂)第27A條的含義的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。本文提供的歷史信息以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述內容的情況下，“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同的因素包括但不限於本報告中其他地方討論的風險，以及公司於2021年10月29日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告以及隨後提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的風險。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了管理層截至本文發佈之日的分析、判斷、信念或預期。除非法律另有要求，否則公司沒有義務公開修改這些前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日之後發生的事件或情況。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告第一部分第1項中包括的我們的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。
概述
Steel Connect，Inc.(“本公司”)是一家多元化控股公司，擁有兩家全資子公司，IWCO Direct Holdings，Inc.(“IWCO Direct”或“Direct Marketing”)和ModusLink Corporation(“ModusLink”或“Supply Chain”)，分別服務於直銷和供應鏈管理市場。
IWCO Direct是一家數據驅動型營銷解決方案提供商，推動所有營銷渠道的響應，並顯著提高客户的營銷投資回報。擁有50多年印刷和郵寄服務歷史的IWCO Direct的全方位營銷服務包括戰略、創意服務和全方位營銷活動的執行，以及業界最複雜的直郵郵政物流戰略之一。通過Mail-Gard®，IWCO Direct提供業務連續性和災難恢復服務，以防範意外的業務中斷，同時還提供印刷和郵件外包服務。IWCO Direct的服務包括：(A)開發直郵和全渠道營銷戰略；(B)設計直郵、電子郵件和在線營銷的創造性服務；(C)印刷和彙編直郵郵件，並將其裝入信封以備郵寄；(D)按目的地分揀為不同客户生產的郵件的混合服務，以實現最佳的郵政節省；以及(E)針對關鍵通信的業務連續性和災難恢復服務，以防止意外的業務中斷。IWCO Direct服務的主要市場包括金融服務、多系統運營商(有線或直播衞星電視系統)、保險以及訂閲/服務、醫療保健、旅行/酒店、零售、非營利組織和其他。對於IWCO Direct的大多數客户來説，直郵是營銷的關鍵部分，他們使用直郵來獲得新客户，深化銷售週期，並保持客户忠誠度。管理層相信，在可預見的未來，直接郵寄仍將是其客户戰略的重要組成部分，因為它被證明有能力在作為全渠道營銷戰略的一部分使用時提高業績。
ModusLink是一家端到端的全球供應鏈解決方案和電子商務提供商，為消費電子、通信、計算、醫療設備、軟件和零售等市場的客户提供服務。ModusLink設計並執行其客户全球供應鏈中的關鍵要素，以提高上市速度、產品定製化、靈活性、成本、質量和服務。這些優勢是通過行業專業知識、創新服務解決方案、集成運營、成熟的業務流程、廣闊的全球覆蓋範圍和世界級技術相結合實現的。ModusLink還生產和授權由其企業級POITIC軟件提供支持的授權管理解決方案，該軟件為激活、供應、授權訂閲和從實物商品(連接產品)和數字產品收集數據提供完整的解決方案。ModusLink在不同的國家擁有一個由戰略位置的設施組成的綜合網絡，包括北美、歐洲和亞洲的許多地點。
顧客
從歷史上看，有限數量的關鍵客户一直佔公司收入的很大比例。在截至2021年和2020年10月31日的三個月裏，公司的十大客户分別約佔合併淨收入的47%和55%。在截至2021年10月31日的三個月中，沒有任何客户佔公司合併淨收入的10%以上。在截至2020年10月31日的三個月裏，計算市場的一個客户佔公司綜合淨收入的15%。一般而言，本公司並無任何協議規定任何客户必須向本公司購買最低限度的服務或指定本公司為獨家服務供應商。因此，公司的淨收入受到我們客户需求變化的影響。由於各種原因，公司客户下訂單的水平和時間各不相同，包括終端用户的季節性購買、新技術的引入和總體經濟狀況
24

目錄
條件。通過多元化進入新市場和改善客户的運營支持結構，該公司預計將抵消這些因素可能帶來的不利財務影響。
新冠肺炎的影響
持續的新冠肺炎疫情已經並可能進一步負面影響我們業務和市場的幾乎方方面面，包括我們的員工以及我們客户、供應商和業務合作伙伴的運營。從2020年3月開始，當世界衞生組織(World Health Organization)將新冠肺炎列為流行病，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態時，我們的客户需求、設施運營、供應鏈、人員的可用性和生產力都受到了影響，同時我們也在努力遵守迅速變化的國際、聯邦、州和地方對旅行和工作場所健康與安全的限制和建議。由於ModusLink的某些設施在2020財年第三季度和第四季度以及2021財年第四季度暫時關閉，我們的業務連續性受到了中斷。然而，這些臨時關閉並沒有對ModusLink的運營產生重大影響。此外，儘管IWCO Direct作為一項基本業務運營，但由於2020財年第三季度銷售額下降，它減少了運營水平和勞動力班次。
為了幫助應對這些影響，減輕新冠肺炎疫情對我們業務的財務影響，在2020財年，我們採取了積極主動的措施，啟動了成本削減行動，包括免除董事會費用、凍結招聘、裁員和裁員、全公司減薪、推遲獎金支付以及暫時暫停401(K)比賽。上一財年暫時免除董事會費用和全公司減薪行動在2021年財年開始前完全恢復，大部分減薪在截至2021年1月31日的財季之前償還。我們繼續專注於現金管理和流動性，其中包括積極的營運資本管理。
此外，我們的目標是密切關注新冠肺炎對我們業務和地理位置的方方面面的影響，包括它對我們的客户、員工、供應商、供應商、業務合作伙伴和分銷渠道的影響。我們相信，此類影響可能包括但不限於：對我們的客户和供應商的影響的程度和嚴重程度；對我們業務產品和服務的需求的持續中斷；全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響；超出正常付款期限的未付應收賬款的支付延遲；供應鏈中斷；不確定的需求；以及我們可能採取的任何舉措或計劃的影響，以解決客户面臨的財務和運營挑戰。此次大流行將直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況的全面程度是難以預測的，將取決於當前新冠肺炎大流行(包括新冠肺炎的新變種)的持續時間和蔓延情況、其嚴重性、遏制病毒或應對其影響的行動、疫苗和其他治療方法的時間、分佈和效力、美國和外國政府應對全球經濟活動減少的行動，以及正常經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復。截至提交本10-Q表格時，我們的所有設施均已開放，並能夠正常運轉。如果情況需要，我們將評估進一步的行動，同時繼續從戰略上支持公司未來的增長計劃(包括IWCO Direct的競爭改進計劃)、銷售和營銷活動以及供應鏈解決方案和服務。

最新發展動態

鋼鐵控股公司意向書

2020年11月19日，公司董事會(“董事會”)收到Steel Partners Holdings L.P.(“Steel Holdings”)的初步非約束性意向書(“意向書”)，擬以現金和Steel Holdings 6%A系列優先股的組合收購Steel Holdings或其關聯公司尚未擁有的全部普通股流通股，這意味着普通股每股價值在0.65美元至0.72美元之間。董事會已成立一個完全由獨立董事組成的特別委員會(“收購建議特別委員會”)，獲授權保留獨立法律及財務顧問，審閲、評估、談判及批准或否決意向書，並探討其他策略或交易。收購提案特別委員會於2021年1月11日宣佈，已聘請財務顧問和法律顧問。如意向書所述，擬進行的交易須經收購建議特別委員會批准，以及一項不可放棄的條件，該條件要求批准並非由Steel Holdings及其聯屬公司及關聯方擁有的本公司大部分已發行股份。成立收購建議特別委員會的董事會決議明確規定，除非收購建議特別委員會事先提出有利的建議，否則董事會不會批准意向書或任何替代方案所考慮的擬議交易。

董事會只收到了一份提案，正在繼續與Steel Holdings談判。談判中的提案並不構成可以接受的最終要約，可以隨時以任何方式撤回。
25

目錄
不能保證任何最終要約將被提出，任何協議將被執行，或意向書中提議的交易或任何其他交易將被批准或完成。在本公司訂立最終協議或收購建議特別委員會決定不會批准該等交易之前，本公司並無責任披露擬議交易的任何進一步發展或最新進展。

IWCO直通車'S競爭性改進計劃

2021年6月2日，董事會批准了IWCO Direct的競爭改進計劃(“CIP”)，該計劃旨在應對客户和所服務市場不斷變化的要求，以及當前的競爭格局。CIP尋求擴大IWCO Direct的營銷服務能力，並將其生產平臺升級到新的數字和插入技術，同時降低總體生產成本，以增強其具有競爭力的定價能力。CIP計劃的總投資約為5400萬美元，主要在24個月內。該公司估計，CIP成本將包括大約：(1)3800萬美元用於數字印刷和插入設備，以及技術建設成本(其中約3400萬美元的租賃/購買協議是在截至2021年7月31日的一年之後簽訂的)，以及(2)1600萬美元用於遣散費、留住員工、設施優化和其他實施成本。此外，公司預計將產生大約1200萬美元的非現金加速折舊費用。成本估算不包括與設施和設備優化有關的潛在非現金資產減值費用。未來發生的費用的時間和金額將取決於許多因素。有關截至2021年10月31日的三個月確認的成本的更多詳情，請參閲附註7。
陳述的基礎
該公司有兩個運營部門，這兩個部門與其應報告的部門相同：直銷和供應鏈。該公司還有公司層面的活動，主要包括與某些公司行政職能(如法律、財務和基於股份的薪酬)相關的成本，這些成本沒有分配給公司的可報告部門。公司層面的資產負債表信息包括現金和現金等價物、債務和其他資產和負債，這些資產和負債對於公司運營部門的運營是不可識別的。所有重要的部門內金額都已消除。
經營成果
截至2021年10月31日的三個月與截至2020年10月31日的三個月

淨收入：
截至2021年10月31日的三個月作為%%
佔總數的百分比
網絡
收入		截至2020年10月31日的三個月作為%%
佔總數的百分比
網絡
收入		$CHANGE%變化
(單位：千)
直銷$81,059 64.6 %$105,708 62.2 %$(24,649)(23.3)%
供應鏈44,354 35.4 %64,226 37.8 %(19,872)(30.9)%
總計$125,413 100.0 %$169,934 100.0 %$(44,521)(26.2)%
在截至2021年10月31日的三個月裏，與去年同期相比，淨收入減少了約4450萬美元。在截至2021年10月31日的三個月中，直銷部門的淨收入減少了約2460萬美元，主要原因是：(1)即將退出的客户的銷售額減少了約1850萬美元；(2)保險業客户的銷售額減少了約1010萬美元。所有其他客户的銷售額增加了約400萬美元，部分抵消了這些下降。在截至2021年7月31日的一年中，客户的退出預計將導致直銷公司在截至2022年7月31日的財年剩餘時間內的淨收入進一步下降。
在截至2021年10月31日的三個月裏，供應鏈部門的淨收入減少了大約1990萬美元。淨收入下降的主要原因是與計算和消費電子市場客户相關的交易量減少，這兩個市場受到全球半導體和其他電子零部件供應短缺的負面影響。與去年同期相比，外幣匯率的波動對供應鏈部門截至2021年10月31日的三個月的淨收入影響不大。

26

目錄
收入成本：
截至2021年10月31日的三個月作為%%
細分市場的數量
網絡
收入		截至2020年10月31日的三個月作為%%
細分市場的數量
網絡
收入		$CHANGE%變化
(單位：千)
直銷$75,185 92.8 %$81,192 76.8 %$(6,007)(7.4)%
供應鏈34,948 78.8 %48,274 75.2 %(13,326)(27.6)%
總計$110,133 87.8 %$129,466 76.2 %$(19,333)(14.9)%

收入成本主要包括與提供直銷和供應鏈管理服務相關的採購材料成本相關的費用，以及工資和福利成本、折舊費用、遣散費、合同工、諮詢、用於直接郵寄、履行和運輸紙張的成本，以及適用的設施成本。截至2021年10月31日的三個月的收入成本包括代表我們的供應鏈客户採購的材料1910萬美元，而去年同期為3040萬美元，減少了1130萬美元。與去年同期相比，截至2021年10月31日的三個月的總收入成本減少了1930萬美元，這主要是因為這兩個部門的材料和勞動力成本都有所下降，但部分被直銷部門的重組成本所抵消。本季度的毛利率百分比降至12.2%，而去年同期為23.8%。

在截至2021年10月31日的三個月裏，與去年同期相比，直銷公司的收入成本減少了600萬美元。減少的主要原因是產量減少導致材料成本下降，但與CIP相關的660萬美元重組費用部分抵消了這一下降。在截至2021年10月31日的三個月裏，直銷部門的毛利率百分比下降了1600個基點，降至7.2%，而去年同期為23.2%。直銷部門毛利率百分比下降的主要原因是：(1)CIP的重組費用和(2)與每包平均價格降低相關的收入減少。

與去年同期相比，截至2021年10月31日的三個月，供應鏈的收入成本減少了1330萬美元。這一下降主要是由於與計算和消費電子市場客户相關的銷售量下降導致材料和勞動力成本下降所致。在截至2021年10月31日的三個月裏，供應鏈部門的毛利率百分比與去年同期的24.8%相比下降了360個基點，降至21.2%，主要原因是收入下降，材料和勞動力成本的下降並未完全抵消這一下降。外幣匯率波動對截至2021年10月31日的三個月供應鏈毛利率影響不大。

銷售、一般和管理費用：
截至2021年10月31日的三個月作為%%
細分市場的數量
網絡
收入		截至2020年10月31日的三個月作為%%
細分市場的數量
網絡
收入		$CHANGE%變化
(單位：千)
直銷$13,170 16.2 %$13,044 12.3 %$126 1.0 %
供應鏈7,433 16.8 %10,801 16.8 %(3,368)(31.2)%
小計20,603 16.4 %23,845 14.0 %(3,242)(13.6)%
企業層面的活動1,402 3,013 (1,611)(53.5)%
總計$22,005 17.5 %$26,858 15.8 %$(4,853)(18.1)%

銷售、一般和行政費用主要包括薪酬和員工相關成本、銷售佣金和獎勵計劃、信息技術費用、差旅費用、設施費用、諮詢費、專業服務費、折舊費用、營銷費用、基於股份的薪酬費用、交易成本、重組和公開報告成本。與去年同期相比，截至2021年10月31日的三個月的銷售、一般和行政費用減少了約490萬美元。

與去年同期相比，直銷部門的銷售、一般和行政費用沒有顯著變化。

供應鏈部門的銷售、一般和行政費用下降的主要原因是去年同期發生的重組和專業費用減少。公司層面的活動減少，主要是由於專業費用的減少。外幣匯率波動對截至2021年10月31日的三個月的銷售、一般和行政費用影響不大。
27

目錄
無形資產攤銷：
在截至2021年和2020年10月31日的三個月中，無形資產攤銷費用總額分別為420萬美元和650萬美元。無形資產攤銷費用減少了240萬美元，這主要是由於商標和商標在上一年全部攤銷。
利息支出：
與去年同期相比，截至2021年10月31日的三個月的總利息支出沒有顯著變化。
其他虧損，淨額：
其他損失，淨額主要由匯兑損失構成。在截至2021年和2020年10月31日的三個月中，該公司分別錄得50萬美元和170萬美元的匯兑損失。
所得税費用：
在截至2021年10月31日的三個月裏，該公司記錄的所得税支出約為30萬美元，而上一會計年度同期的所得税支出為80萬美元。所得税支出減少的主要原因是與上年相比，外國司法管轄區的應税收入減少。
該公司提供與聯邦、州和外國所得税相關的所得税費用。由於實現這些利益的不確定性，該公司繼續對其在美國和某些外國子公司的遞延税項資產維持全額估值津貼。
流動性與資本資源
現金流量的預期來源和用途
從歷史上看，該公司主要通過運營產生的資金、出售IT證券、向貸款機構借款以及出售未得到充分利用的設施來為其運營提供資金，並滿足其資本需求。下表彙總了我們的流動性：
10月31日，
2021
(單位：千)
現金和現金等價物$81,330 
賽伯樂信貸安排下隨時可用的借款能力25,000 
中型股信貸安排下隨時可用的借款能力8,474 
$114,804 
IWCO Direct的某些租賃協議包含財務契約，要求IWCO Direct在IWCO Direct產生債務的情況下向房東開具信用證(“LOC”)，如果債務按形式計算將導致IWCO Direct的淨槓桿率超過IWCO Direct調整後EBITDA的6.00倍。截至2021年10月31日，截至本申請日期，IWCO Direct符合淨槓桿率，因此目前不需要發行LOC。然而，根據IWCO Direct截至最近資產負債表日期的契約遵守情況，如果IWCO Direct產生額外債務，它將被要求發行約320萬美元的LOC.
由於2017年12月《美國減税和就業法案》(簡稱《美國税制改革》)所反映的變化，將被視為不受永久投資約束的外國子公司的未分配收益匯回國內時，無需繳納美國税款。任何匯回的資金的外國預扣税將從0%到10%不等。對於公司來説，每一家子公司的收益和利潤都已計算出來。該公司的海外子公司在收益和利潤方面總體處於淨赤字狀態。因此，在截至2021年10月31日的三個月裏，與美國税制改革的這一方面相關的美國應税收入沒有進行任何調整。在未來幾年，該公司將能夠將其海外收益匯回國內，而不會因為收到100%的股息扣除而招致額外的美國税。該公司認為，未來與這種匯回相關的任何預扣税或州税都將是微不足道的。
截至2021年10月31日，合併營運資本赤字為1670萬美元，而2021年7月31日為460萬美元。營運資本赤字包括截至2021年10月31日的現金和現金等價物8130萬美元和9690萬美元
28

目錄
2021年7月31日為100萬人。營運資本赤字的增加主要是由於現金和現金等價物減少所致，因為現金和現金等價物用於經營活動和資本支出。與上年同期相比，截至2021年10月31日的三個月的現金來源和用途如下：

截至三個月
10月31日，
20212020
(單位：千)
經營活動提供的現金淨額(用於)$(10,425)$25,727 
用於投資活動的淨現金$(4,681)$(1,059)
用於融資活動的淨現金$(2,055)$(2,051)
經營活動：在截至2021年10月31日的三個月裏，我們從運營活動中使用了1040萬美元的現金，與截至2020年10月31日的三個月產生的2570萬美元相比，減少了3620萬美元。減少的主要原因是毛利下降和營運資本減少。該公司與經營活動有關的現金流取決於幾個因素，包括盈利能力、應收賬款、有效的庫存管理做法和公司某些供應商的信用條款的優化、外包服務市場、影響供應鏈部門的技術部門的整體表現以及直銷部門的實力。
投資活動：在截至2021年和2020年10月31日的三個月裏，投資活動中使用的淨現金分別為470萬美元和110萬美元，主要與資本支出有關。這一增長主要是由於上一年新冠肺炎疫情導致的資本支出減少。
融資活動：在截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月裏，用於融資活動的淨現金為210萬美元，主要包括150萬美元的長期債務支付和50萬美元的優先股息支付。
IWCO Direct的競爭改進計劃
2021年6月2日，董事會批准了IWCO Direct的競爭改進計劃(“CIP”)，該計劃旨在應對客户和所服務市場不斷變化的要求，以及當前的競爭格局。CIP尋求擴大IWCO Direct的營銷服務能力，並將其生產平臺升級到新的數字和插入技術，同時降低總體生產成本，以增強其具有競爭力的定價能力。CIP計劃的總投資約為5400萬美元，主要在24個月內。該公司估計，CIP成本將包括大約：(1)3800萬美元用於數字印刷和插入設備，以及技術建設成本(其中約3400萬美元的租賃/購買協議是在截至2021年7月31日的一年之後簽訂的)，以及(2)1600萬美元用於遣散費、留住員工、設施優化和其他實施成本。此外，公司預計將產生大約1200萬美元的非現金加速折舊費用。成本估算不包括與設施和設備優化有關的潛在非現金資產減值費用。未來發生的費用的時間和金額將取決於許多因素。
債務和融資安排
截至2021年10月31日，未償債務包括以下內容：
10月31日，
2021
(單位：千)
Cerberus定期貸款2022年12月15日到期$362,830 
2024年3月1日到期的7.50%可轉換票據14,940 
$377,770 
賽伯樂信貸安排
Cerberus信貸安排包括一項定期貸款安排(“Cerberus定期貸款”)和一項2500萬美元的循環信貸安排(“循環貸款”)(統稱為“Cerberus信貸安排”)，將於2022年12月15日到期。IWCO Direct打算對Cerberus信貸安排進行再融資，但不保證其為這筆債務進行再融資的能力。IWCO Direct對這筆債務進行再融資的能力將取決於資本和信貸市場以及我們目前的財務狀況。IWCO Direct可能不會
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目錄
本公司不能從事任何該等活動或以合意的條款從事該等活動，而該等活動可能導致其債務違約，並對本公司的財務狀況及流動資金產生重大不利影響。
在截至2021年10月31日的三個月內，IWCO Direct沒有觸發Cerberus信貸安排中的任何金融契約。為了在未來12個月內保持遵守Cerberus Credit Finance所要求的流動資金契約，本公司有能力和資金執行某些行動，這些行動可能包括但不限於減少或推遲資本和戰略投資，以及推遲某些運營和資本支出。雖然IWCO Direct目前預計將在未來12個月內遵守所有財務契約，但不能保證，如果該公司不能實現其收益和運營現金流預測，這些契約將繼續得到滿足。
中型股信貸安排
ModusLink與MidCap Financial Trust的循環信貸和擔保協議將於2022年12月31日到期，協議規定最高信貸承諾為1,250萬美元，信用證最高限額為500萬美元。ModusLink打算對這項循環信貸協議進行再融資。ModusLink對這項循環信貸協議進行再融資的能力將取決於目前的資本和信貸市場以及我們的財務狀況。在截至2021年7月31日的財年，ModusLink遵守了MidCap信貸協議中的所有財務契約。ModusLink相信，在接下來的12個月裏，它將繼續遵守MidCap CreditAgreement的契約。
Steel Connect，Inc.
本公司相信其有足夠資源滿足至少未來12個月對正常營運成本、債務承擔及營運資金的需要；然而，若本公司及其營運業務的財務表現未能滿足其各自融資協議所載的財務契約，則不能保證本公司及其營運業務將繼續獲得其信貸額度，而這亦可能導致其各自貸款人加快其債務承擔，對流動資金造成不利影響。
表外安排
公司沒有任何表外融資安排。
合同義務
與適用於“較小報告公司”的規則一致，我們遺漏了本披露所要求的信息。
關鍵會計政策更新
在截至2021年10月31日的三個月中，除了採用簡明綜合財務報表中討論的會計準則更新外，我們在截至2021年7月31日的財務狀況和經營結果年度報告中管理層討論和分析財務狀況和經營結果的“關鍵會計政策”部分披露的作為我們的關鍵會計政策和估計的項目沒有重大變化。

該公司的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則編制的，該原則要求我們作出影響財務報表中報告金額的估計和假設。我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最關鍵的關鍵會計政策和估計在截至2021年7月31日的財務年度報告10-K表格中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的“關鍵會計政策”部分進行了報告。

長期資產、商譽和其他無形資產減值會計

商譽的賬面價值不會攤銷，但於六月三十日起每年進行減值測試，此外，當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，亦會臨時測試商譽的賬面價值。截至2021年10月31日，本公司未確認其商譽、其他無形資產和長期資產的任何減值指標。在截至2021年4月30日的三個月裏，IWCO收到兩個重要客户的通知，他們將在截至2021年7月31日的財年結束前將其直銷服務過渡到其他提供商，另一個客户表示，至少在截至2021年7月31日的財季，IWCO的銷售額將大幅下降。在季度結算程序方面，公司評估了這些項目對收入和收益的預期負面影響
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目錄
需求的變化，以及之前報告的另一個重要客户將其直銷服務轉移到另一家公司的通知，並確定這些因素是商譽和其他長期資產可能受損的指標。因此，截至2021年4月30日，該公司對直銷的商譽和其他長期資產進行了中期減值測試。該公司確定商譽受損，並在截至2021年4月30日的三個月記錄了2570萬美元的非現金減值費用。

直銷報告部門的公允價值是使用貼現現金流模型(收益法的一種形式)根據公司當前的預測計算的，這些預測受到與其預測的收入、費用和現金流以及新冠肺炎疫情對其業務的持續時間和預期影響相關的各種風險和不確定性的影響。該公司在分析中的重要假設包括但不限於未來現金流預測、加權平均資本成本、終端增長率和税率。該公司對未來現金流的估計是基於當前的經濟氣候、最近的經營業績和計劃中的業務戰略。這些估計可能會受到客户對IWCO服務需求下降、法規變化、經濟進一步下滑、客户流失增加或無法執行IWCO業務戰略的負面影響。從本質上講，未來的現金流估計是主觀的，實際結果可能與公司的估計大不相同。如果公司持續的現金流預測不能實現，公司可能不得不在未來期間記錄減值費用。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。
與適用於“較小報告公司”的規則一致，我們省略了本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括臨時首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(這些術語在交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和操作的有效性進行了評估。“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的信息。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證。根據這一評估，包括臨時首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，公司的披露控制自2021年10月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
儘管我們的許多員工由於新冠肺炎疫情而遠程工作，但這些遠程工作安排並未導致我們的財務報告內部控制發生變化(定義見交易所法規則13(A)-15(F)或規則15d-15(F))；但是，我們正在持續監測和評估新冠肺炎對我們內部控制的影響，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。
在截至2021年10月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他信息
第1項法律訴訟
本報告第一部分第1項所列簡明合併財務報表附註10-“或有事項”所載信息，在此併入作為參考。有關與法律訴訟相關的某些風險的更多討論，請參閲我們截至2021年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第I部分，第1A項，風險因素。
第1A項。風險因素。
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目錄
除了本季度報告Form 10-Q中討論的風險和不確定因素，特別是在第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的風險和不確定因素，請參閲公司截至2021年7月31日的財務年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”。與公司在截至2021年7月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化，但如下所述：
税率、法律或法規的變化，包括美國政府的税制改革，可能會對未來的運營結果產生負面影響。
該公司在美國和外國司法管轄區納税。各種税法的變化可以而且確實會發生。例如，2017年12月22日，美國《減税和就業法案》(簡稱《法案》)頒佈。該法案對IRC做出了重大改變，其中一些可能會對我們的業務產生不利影響。除其他事項外，該法案(I)從2018年開始將美國企業所得税税率從35%降至21%，(Ii)將利息淨支出的年度扣除額限制在不超過我們“調整後的應税收入”的30%，外加本年度業務利息收入的100%，以及(Iii)允許納税人僅將其應税收入的80%(而不是100%)與2017年後應税年度產生的任何美國淨營業虧損(NOL)相抵。美國財政部擁有發佈法規和解釋性指導的廣泛權力，這些法規和解釋性指導可能會對我們在發佈期間如何應用法律和影響我們的運營結果產生重大影響。雖然自該法案頒佈以來，美國財政部已經發布了一些擬議的法規，但可能還會有更多的指導意見。
現任美國總統政府提出了各種建議，如果獲得通過，將對現有税法造成重大變化，特別是提高美國聯邦企業所得税和外國收入税率。此外，確定每個國家對跨境國際貿易徵税管轄權的長期國際税收規範可能會發生變化。關於經濟合作與發展組織(“經合組織”)提供的基數侵蝕和利潤轉移綜合框架，經合組織最近達成了一項協議，以統一各國的最低企業税率，並擴大市場國家的徵税權利。作為這項協議的結果，多司法管轄區税權的確定和適用於某些類型收入的税率可能會發生潛在的變化。不能保證美國聯邦和州税法以及外國所得税法未來不會提出或頒佈可能對我們的業務或財務業績產生實質性或負面影響的變化。如果這些變化中的任何一項或全部付諸實施，可能會導致我們在美國內外開展業務的地區增税，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
美國聯邦政府的各種命令和法規指示僱主要求其員工接種疫苗，這可能會導致勞動力中斷，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
2021年9月9日，美國總統約瑟夫·R·拜登(Joseph R.Biden)宣佈，聯邦職業安全與健康管理局(“OSHA”)計劃發佈一項緊急臨時標準，要求所有僱員超過百人的僱主確保其員工要麼全面接種新冠肺炎疫苗，要麼每週進行CoVID陰性檢測(“疫苗強制令”)。2021年11月4日，OSHA發佈了ETS，要求覆蓋範圍的僱主從2022年1月4日開始遵守疫苗規定，否則將因不遵守而面臨實質性處罰。目前，疫苗授權的實施已被一家聯邦上訴法院阻止，這取決於正在進行的質疑規則合憲性的訴訟的解決。除了疫苗授權之外，外國或當地司法機構可能會宣佈額外的授權，這可能會影響我們的勞動力和運營。作為一家擁有100多名員工的公司，除非這些新規定被推翻，否則我們將被要求遵守疫苗規定。
雖然我們無法確切地預測潛在的疫苗授權和任何其他相關措施可能對我們的勞動力和運營產生的影響，但這些授權可能會導致運營成本增加、勞動力中斷或員工流失，這可能是實質性的。如果我們失去員工，在當前競爭激烈的勞動力市場可能很難找到接班人，這可能會對未來的收入和成本產生不利影響，這可能是實質性的。此外，相互競爭和潛在衝突的法律法規可能會造成額外的不確定性，例如德克薩斯州州長最近發佈的禁止疫苗授權的行政命令。此外，這些措施可能會進一步擾亂國家供應鏈，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
a.沒有。
b.沒有。
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目錄
c.有關向公司出售普通股的信息，請參閲Reith v.Lichstein，et al.，2018-277(Del.CH.)在特拉華州衡平法院，見本報告第一部分第1項所載的附註9--簡明合併財務報表“或有事項”。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
適用備註。
第5項其他資料
項目1.01簽訂實質性最終協議。
於2021年12月10日，本公司與本公司各董事及若干行政人員(統稱“受彌償人”)訂立彌償協議(統稱“彌償協議”)，以闡述本公司第四次修訂及重訂附例(“附例”)及特拉華州法律所提供的彌償保障。賠償協議要求本公司在適用法律允許的最大範圍內，就其擔任董事或高管期間發生的任何訴訟或訴訟實際和合理地產生的費用、判決、罰款和其他金額向受賠方提供賠償，但某些例外情況除外。的賠償協議要求本公司在適用法律允許的範圍內，就其擔任董事或高管期間發生的任何訴訟或訴訟實際和合理地發生的費用、判決、罰款和其他金額向受賠方提供賠償。公司未來可能會與新董事和某些其他高管簽訂實質上類似的賠償協議。上述賠償協議摘要並不聲稱是完整的，其全部內容是通過參考賠償協議的實際文本進行限定的，其形式在此作為附件10.2存檔。
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目錄
第六項展品
展品
數		描述
10.1*
註冊人與利希滕斯坦先生和霍華德先生之間的股權贈與退回和註銷協議表格(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年8月19日提交的當前8-K表格報告中)。
10.2*
公司與董事、高級管理人員之間的賠償協議格式。
31.1*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
32.1±
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。
32.2±
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。
101*以下財務信息來自Steel Connect，Inc.截至2021年10月31日的季度報告表格10-Q，以內聯XBRL格式表示：(I)截至2021年10月31日和2021年7月31日的未經審計綜合資產負債表；(Ii)截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月未經審計的綜合經營報表；(Iii)截至2021年10月31日和2020年10月31日的三個月未經審計的綜合全面虧損報表((V)截至2021年10月31日及2020年10月31日止三個月的未經審核簡明綜合現金流量表及(Vi)未經審核簡明綜合財務報表附註。
104*
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)
*謹此提交。
±隨函提供。
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目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
Steel Connect，Inc.
日期：2021年12月13日由以下人員提供：/S/Jason Wong
傑森·王，傑森·王。
首席財務官
(首席財務官和授權簽字人)

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