修訂及重述附例
的
GoPardy Inc.
於2021年12月8日修訂並重申
第一條
辦公室
第1.01節註冊辦事處。GoPardy Inc.(以下簡稱“公司”)的註冊辦事處和註冊代理應在修訂後的“公司註冊證書”(定義見下文)中註明。公司還可以在公司董事會(“董事會”)不時決定或公司任何高級人員決定的公司業務需要的其他地方設立辦事處(並可以更換公司的註冊代理)。
第二條
股東大會
第2.01節年會。股東年度會議可以在特拉華州境內或以外的地點(如果有)舉行，時間和日期由董事會決定並在會議通知中規定。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而可根據特拉華州公司法第211(A)(2)節的規定，僅以本附例第2.11節所述的遠程通訊方式舉行。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的年度股東大會。
第2.02節特別會議。股東特別會議只能按照本公司當時有效的經修訂和重述的公司註冊證書(“經修訂和重新聲明的公司註冊證書”)中規定的方式召開，並可在特拉華州境內或以外的地點(如有)召開，時間和日期由董事會或董事會主席決定並在會議通知中註明。(C)股東特別會議只能按照當時有效的公司修訂和重述的公司註冊證書(“修訂和重述的公司註冊證書”)中規定的方式召開，並可在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，時間和日期由董事會或董事會主席決定並在會議通知中規定。董事會可以推遲、改期或者取消董事會或者董事長原定的股東特別會議。
第2.03節股東業務和提名通知。
(A)股東周年大會。
(1)股東可在股東周年大會上提名董事會成員的選舉人選及其他事項的建議，但只可在股東周年大會上作出：(A)如“股東協議”(經修訂及重新修訂的公司註冊證書所界定)所規定的(僅限於提名董事會成員的提名)；(B)根據公司依據本附例第2.04條第2.04條遞交的會議通知(或其任何補充文件)作出的；或(B)根據本附例第2.04條遞交的公司會議通知(或其任何補充文件)而作出的。(A)如股東協議(經修訂及重新修訂的公司註冊證書)所界定者，(B)根據公司依據本附例第2.04條遞送的會議通知(或其任何補充文件)。(C)由董事會或其任何授權委員會或(D)任何有權在會上投票的公司股東作出或指示，該股東須遵守本第2.03條(A)(2)和(A)(3)段規定的通知程序，並且在通知送交公司祕書(“祕書”)時是登記在冊的股東，且有權在會議上投票的公司股東須遵守本第2.03節(C)(4)段的規定，並遵守本第2.03節(A)(2)和(A)(3)段規定的通知程序。
(2)為使股東根據本第2.03節(A)(1)段(D)條款將提名或其他事務恰當地提交週年大會，該股東必須及時以書面通知祕書，而如屬提名董事會成員以外的其他事務，則該等其他事務必須構成股東採取適當行動的適當事項。為了及時，股東的
通知應在上一年年會一週年(就公司A類普通股(定義見修訂和重新修訂的公司註冊證書)首次公開交易後舉行的第一次股東年會而言，應視為發生在2015年5月1日)不少於90天，也不超過120天，送交公司的主要執行辦公室的祕書，通知應在前一年的週年大會前不少於90天但不超過90天送達公司的主要執行辦公室的祕書，通知應在上一年年會一週年(就公司第一次年度股東大會而言，該日期應被視為發生在2015年5月1日)之前送達公司的主要執行辦公室的祕書，該日期應被視為發生在公司首次公開交易後的第一次股東年會上。但是，如果年會日期比上一年的週年日提前三十(30)天或推遲七十(70)天，或者上一年沒有舉行年會，股東發出的準時通知必須不早於股東周年大會召開前120天，且不遲於股東周年大會前九十(90)天及首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天(以較晚的辦公時間為準)。公開宣佈年會延期或延期，不得開始新的股東通知期限(或延長任何期限)。儘管第2.03(A)(2)節有任何相反的規定，如果年度會議上擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，並且公司沒有在上一年度年度股東大會一週年之前至少一百(100)個日曆日之前公佈所有董事提名人選或指定增加的董事會規模，則應認為本節要求的股東通知是及時的, 但只限於因該項增加而開設的任何新職位的被提名人，但須在地鐵公司首次公佈該項公告之日後第十(10)公曆日的營業時間結束前，由運輸司接獲。
(3)該貯存商通知須就該貯存商建議提名以供選舉或再選為董事的每名人士，列明所有與該人有關的資料，而該等資料是依據經修訂的“1934年證券交易法令”(“交易所法令”)第14(A)條及根據該法令頒佈的規則及規例，在選舉競爭中的董事選舉委託書徵集中規定披露的，或以其他方式規定披露的，包括該人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書；(B)貯存商擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡要描述、建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的語文)、在會議上處理該等事務的理由，以及該貯存商及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中有任何重大利害關係；(C)就發出通知的貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)而言，(I)該貯存商在公司簿冊及紀錄上的姓名或名稱及地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；。(Ii)由該貯存商及該實益擁有人直接或間接實益擁有並已記錄在案的公司股本股份的類別或系列及數目；。(Iii)一項陳述，説明該貯存商在以下時間是公司的股額紀錄持有人。, 將有權在該會議上投票，並將親自或由受委代表出席會議，以提出該業務或提名；(Iv)股東或實益擁有人(如有)是否將是或是否屬於一個團體的代表，該團體將(X)向至少持有批准或通過該提議或選舉被提名人所需的公司已發行股本投票權百分比的股東遞交委託書和/或委託書形式，及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該提議，或(Y)以其他方式徵求股東的委託書或投票權，以支持該提議，或(Y)以其他方式徵求股東的委託書或投票權，以支持該提議，或(Y)以其他方式徵求股東的委託書或投票權，以支持該提議或(V)該股東及實益擁有人(如有的話)是否已遵守與該股東及/或實益擁有人收購本公司股本或其他證券股份有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定，及/或該股東及/或實益擁有人作為本公司的股東的作為或不作為的證明文件；及。(Vi)與該等規定有關的任何其他資料。
股東和實益所有人(如果有)必須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求根據交易法第14(A)節及其頒佈的規則和條例，就建議和/或選舉競爭董事(視情況而定)徵集委託書；(D)發出通知的股東、代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)、其各自的聯屬公司或相聯者及/或與任何前述人士一致行事的任何其他人(統稱為“提名人”)之間或之間就公司任何類別或系列的股份的提名或建議及/或表決而達成的任何協議、安排或諒解的描述；及(E)任何提名人為其中一方的任何協議、安排或諒解(包括任何購買或出售合約、購買或出售的任何選擇權、權利或認股權證的獲取或授予，或任何掉期或其他文書)的描述，而該等協議、安排或諒解的意圖或效果可能是(I)將公司任何證券的擁有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予任何提名人，(Ii)增加或減少任何倡議者就公司任何類別或系列股票的投票權及/或。(Iii)直接或間接向任何倡議者提供機會，使其有機會獲利或分享得自或以其他方式在經濟上獲益的任何利潤。, 公司任何證券的價值的任何增減。提供擬提名進入董事會或擬提交會議的其他事務的通知的股東(不論是根據本第2.03節第(A)(3)段或(B)段發出的)應在必要的範圍內不時更新和補充該通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期(X)和(Y)截至會議前十五(15)天的日期是真實和正確的。(X)在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期，以及(Y)在會議前十五(15)天的日期，股東應不時更新和補充該通知，以使該通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的(X)，(X)，(Y)，(Y)截至會議前十五(15)天但是，如果確定有權在大會上投票的股東的記錄日期在大會或其任何延期或延期之前不到十五(15)天，則應自該較晚日期起補充和更新信息。任何該等更新及補充須在決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五(5)天內，以書面送交本公司各主要執行辦事處的祕書(如為確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，則須於記錄日期作出任何更新及補充)，該等更新及補充須在不遲於決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五(5)天內，以書面送交祕書。不遲於大會或其任何延期或延期日期前十(10)天(如須在大會或其延期或延期前十五(15)天進行任何更新或補充)，且不遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)天, 但不得遲於大會或其任何延期或延期之前的日期(如需在大會或其任何延期或延期前十五(15)天內進行的任何更新和補充)，則不應遲於該會議或其任何延期或延期之前的日期(如需在該會議或其任何延期或延期前十五(15)天內進行任何更新和補充)。本公司可要求任何建議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格，並根據“交易所法”及其下的規則和法規以及適用的證券交易所規則確定該董事的獨立性。
(B)股東特別大會。
只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。董事會選舉的候選人可在股東特別會議上提名，根據公司的會議通知(1)股東協議規定，(2)由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示或指示，或(3)董事會(或KKR或銀湖，根據修訂和重新修訂的公司註冊證書第VIII條B部分)已決定在該會議上由公司的任何股東在該會議上選舉董事，該特別會議將根據公司的會議通知選出董事。(1)根據股東協議的規定，(2)董事會或董事會或其任何委員會的指示，或(3)董事會(或根據經修訂和重新修訂的公司註冊證書第VIII條B節的KKR或銀湖)已決定董事應由公司的任何股東在該會議上選舉。世界衞生組織(除本條例第(C)(4)款另有規定外
第2.03節)符合第2.03節規定的通知程序，並且在通知交付給祕書時是記錄在案的股東。公司召開股東特別會議選舉一名或多名董事進入董事會的，在上述董事選舉中有權投票的任何該等股東可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)，以當選為本公司會議通知所指明的職位，條件是本第2.03節(A)(2)段所規定的股東通知須在不早於該特別會議前120天的營業時間結束前，以及不遲於該特別會議前第90天的較後時間及第10天的營業時間結束前，送交本公司的主要行政辦事處的祕書，則該股東可提名一名或多於一名人士(視屬何情況而定)當選為本公司會議通知所指明的職位(視屬何情況而定)。首次公佈特別會議日期和董事會擬在該會議上選出的被提名人的日期。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(C)一般規定。
(1)除第2.03節(C)(4)段所規定者外，只有根據第2.03節或股東協議所載程序獲提名的人士才有資格擔任董事，且只可在股東周年大會或特別大會上處理按照本節所載程序提交大會的事務。除法律、經修訂及重訂的公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席除作出任何其他適合進行會議的決定外，亦有權及有責任決定是否按照本附例所列的程序作出或建議在會議前提出的提名或任何業務(視屬何情況而定)，如任何建議的提名或業務不符合本附例的規定，則主席有權及有責任宣佈不予理會該有欠妥之處的建議或提名。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則會議主席有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，訂明其認為對會議的妥善進行屬適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動，而該等規則、規例及程序與董事會通過的該等規則及規例並無牴觸，否則會議主席有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，以及制定其認為對會議的妥善進行屬適當的規則、規例及程序。該等規則、規例或程序, 無論是由董事會通過，還是由會議主席規定，均可包括以下內容：(I)制定會議議程或議事順序；(Ii)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(Iii)對有權在會議上投票的股東、其妥為授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；(Iii)對有權參加會議的股東、其妥為授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；以及(V)分配給與會者提問或評論和股東批准的時間限制。儘管本第2.03節有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會或特別會議提交提名或業務，則該提名將不予理會，且建議的業務不得處理，即使公司可能已收到有關投票的委託書。就本第2.03節而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東發送的電子傳輸授權，才能在股東會議上代表該股東擔任代表，且該人必須出示該書面文件或電子傳輸文件或可靠的
在股東大會上覆制文字或者電子傳輸。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照議會議事規則召開。
(2)在本附例中使用時，“公開公告”均指披露：(A)在公司發佈的新聞稿中披露，只要該新聞稿由公司按照慣例程序發佈，由道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道，或在互聯網新聞網站上普遍可見，或(B)在公司根據“交易法”第13、14或15(D)節以及根據其頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(3)儘管第2.03節有前述規定，股東也應遵守交易法及其頒佈的規則和條例中關於第2.03節所述事項的所有適用要求；但在法律允許的最大範圍內，本章程中對《交易所法》或根據本章程頒佈的規則和條例的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據本章程(包括本章程(A)(1)(D)和(B)款)考慮的任何其他業務的提名或建議的任何要求，而遵守本第2.03節(A)(1)(D)和(B)款應是股東進行提名或提交其他建議的唯一手段。本附例不得當作影響任何類別或系列股份的持有人在股息方面或在清盤時在指明情況下選舉董事的權利，而該等股份類別或系列的持有人在股息方面或在清盤時享有優先於公司普通股的權利。
第2.04條會議通知。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應按照《股東大會通則》第232條規定的方式及時發出書面通知或電子傳輸通知，其中應説明會議的地點(如有)、日期和時間、可被視為股東和代理人親自出席會議並在會議上投票的遠程通信手段(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得通知的股東的記錄日期不同)。召開會議的目的，應由祕書郵寄或以電子方式傳送給自會議記錄日期起有權在會議上投票的每名股東，以確定有權獲得會議通知的股東。除非法律、經修訂和重新修訂的公司註冊證書或本附例另有要求，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。
第2.05節法定人數。除法律、修訂後的公司註冊證書或本公司證券上市的任何證券交易所的規則另有規定外，持有本公司已發行及已發行股本中過半數投票權的記錄持有人有權親自出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議處理事務的法定人數。儘管如上所述，若某類別或系列或多個類別或系列需要單獨投票，則該類別或系列或類別或系列的已發行股份(親自出席或由受委代表出席)的多數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。組織會議一旦達到法定人數，不得因股東隨後退出而打破法定人數。
第2.06節投票。除經修訂及重訂的公司註冊證書的條文另有規定外，每名有權在任何
股東大會對該事項有表決權的股東持有的每股股票有權投一票。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東可授權另一人或多名人士以適用法律規定的任何方式代表該股東行事，但該代表不得在自其日期起三(3)年後投票或行事，除非該代表規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它加上在法律上足以支持一項不可撤銷權力的利益，委託書就是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向祕書遞交撤回委託書或新委託書(註明較後日期)，以撤銷任何不可撤銷的委託書。除非經修訂和重新修訂的公司註冊證書或適用法律要求，或會議主席認為是可取的，否則對任何問題的投票不必以投票方式進行。在投票表決時，每張選票應由股東投票人或該股東的委託書(如有該委託書)簽名。當出席任何會議或由代表出席任何會議時，親自出席或由受委代表出席並有權就主題事項投票的股票的過半數投票權持有人的贊成票應決定提交該會議的任何問題，除非該問題根據適用法律的明文規定、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、適用於公司或其證券的任何規定、經修訂和重新修訂的公司註冊證書或本附例的不同表決而需要進行不同的表決，除非該問題是根據適用法律的明文規定、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、適用於公司或其證券的任何規定、經修訂和重新修訂的公司註冊證書或本附例的規定而需要進行不同的表決。, 在這種情況下，該明文規定應管轄和控制對該問題的決定。儘管有上述規定，但在經修訂及重訂的公司註冊證書的規限下，在選出董事的任何股東大會上，如在無競爭選舉中選出的每名被提名人的“贊成”票數超過“反對”該被提名人當選的票數，則每名獲提名人均應當選。除無競爭選舉外，在所有董事選舉中，董事提名人應以多數票當選。就本第2.06節而言，“無競爭選舉”是指候選人人數不超過擬當選董事人數的任何股東會議，並且(A)沒有股東按照第2.03節的規定提交意向提名候選人蔘加選舉的通知；或(B)該通知已經提交，並且在公司向美國證券交易委員會(SEC)提交關於該會議的最終委託書之日或之前(不論其後是否進行了修訂或補充)，該通知是：(B)本公司已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交關於該會議的最終委託書(不論其後是否進行了修訂或補充)；或(B)該通知已提交，且在該日或之前，公司向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了與該會議有關的最終委託書(不論其後是否修改或補充)：((Ii)被裁定為不是有效的提名通知，並由董事會作出該決定，或如在法庭上受到質疑，則由最終法院命令予以質疑；或(Iii)由董事會決定不進行真正的選舉競選。
第2.07節會議主席。董事會主席(如經選舉產生)，或在董事會指定的人缺席或喪失能力的情況下，由董事會指定的人主持會議，並以此身份主持所有股東會議。
第2.08節會議祕書。祕書應擔任所有股東會議的祕書。在祕書缺席或無行為能力的情況下，會議主席須委任一人署理該等會議的祕書職務。
第2.09節股東對會議的同意。要求或允許在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，均可在沒有會議、沒有事先通知和沒有投票的情況下采取，僅在修訂和重新發布的公司註冊證書允許的範圍內，並按照適用法律以修訂和重新發布的公司註冊證書規定的方式進行。
第2.10條休會。在任何公司股東會議上，如出席人數不足法定人數，會議主席或持有公司股票過半數投票權的股東親自出席或委派代表出席並有權投票
除在會議上宣佈外，董事會有權不時將會議延期，直至達到法定人數為止。任何可能在最初注意到的會議上處理的事務，都可以在休會上處理。如果休會超過三十(30)天，應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後決定有權投票的股東的新記錄日期定為延會，董事會應指定與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期，作為決定有權獲得該延會通知的股東的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，該通知的記錄日期為如此確定的該延會通知的記錄日期的同一日期或該日期更早的日期，並向每一名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，以確定該股東是否有權在該續會上投票的記錄日期，以及向每一名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知的記錄日期。
第2.11節遠程通信。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議的股東和代表股東可以通過遠程通信的方式：
(A)參加股東會議；及
(B)須當作親自出席股東會議並在該會議上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遙距通訊方式舉行，但須符合以下條件
(I)公司須採取合理措施，核實每名被視為出席會議並獲準以遙距通訊方式投票的人士均為股東或代理人；
(Ii)公司須採取合理措施，為該等股東及代表持有人提供合理機會參與會議及就呈交股東的事項投票，包括有機會在實質上與該等議事程序同時宣讀或聆聽會議的議事程序；及
(Iii)如任何股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。
第2.12節選舉督察。公司可(如有法律規定，亦須在任何股東大會前)委任一名或多於一名選舉督察(他們可以是公司的僱員)在該會議或其任何續會上行事，並就該會議或其任何延會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多於一名人士為候補督察，以取代任何沒有采取行動的督察。委派或者指定的稽查員不能列席股東大會的，會議主席應當指定一名或者多名稽查員列席股東大會。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能忠實執行督察的職責。如此委任或指定的一名或多於一名檢查員須(A)確定已發行的公司股本股份數目及每股該等股份的投票權；(B)釐定出席會議的公司股本股份及委託書和選票的有效性；(C)點算所有票數及選票；(D)裁定並在合理期間內保留一份記錄，記錄對檢查員所作的任何決定提出的任何質疑的處置情況；及(E)核證他們對出席會議的公司股本股份數目所作的決定；及(E)證明他們所釐定的出席會議的公司股本股份數目及委託書及選票的有效性。該證明和報告應當載明法律可能要求的其他信息。在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。
第2.13節向公司交付。每當本細則第II條要求一名或多名人士(包括股票的記錄或實益擁有人)向公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，公司不應被要求接受該文件或信息的交付，除非該文件或信息僅以書面形式(且不是電子傳輸)專人交付(包括隔夜快遞服務)或以掛號或掛號郵寄、回執要求交付。
第三條
董事會
第3.01節權力。公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。董事會可以行使公司的所有授權和權力，做出股東沒有指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和事情，而這些行為和事情不是DGCL或修訂後的公司註冊證書所指示或要求的。
第3.02節數字和任期；主席。董事人數應按照修訂後的公司註冊證書中規定的方式確定。每名董事的任期應與修訂後的“公司註冊證書”中的規定一致。董事不必是股東。董事會選舉董事會主席一人，董事長具有本章程和董事會不時規定的權力和職責。董事會主席主持出席的所有董事會會議。董事長不出席董事會會議的，出席會議的董事過半數應推選一(1)名董事主持會議。
第3.03節辭職。任何董事在書面通知或以電子方式向董事會、董事會主席、公司首席執行官或祕書發出通知後，均可隨時辭職。辭職應在文件規定的時間(或事件發生時)生效，如果沒有指明時間(或事件)，則在收到辭職時生效。除非辭呈另有明文規定，否則接受辭呈不是生效的必要條件。
第3.04節刪除。公司董事可以按照修訂後的公司註冊證書和適用法律中規定的方式免職。
第3.05節空缺和新設的董事職位。除適用法律另有規定外，任何董事職位的空缺(不論是因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因)及因增加董事人數而新設的董事職位，均須按照修訂及重訂的公司註冊證書予以填補。
第3.06節會議。董事會例會可以在董事會不時決定的地點和時間舉行。董事會特別會議可以由董事長召開，也可以按照修訂後的公司註冊證書的規定召開，如董事會指示，應由首席執行官或祕書召集，地點和時間由他們決定。董事會例會不需要事先通知。每次董事會特別會議至少應在召開前二十四(24)小時發出書面通知、電子傳輸通知或口頭通知(親自或電話通知)，説明會議的時間、日期和地點。
導演。通知無須述明召開特別會議的目的，除非通知內另有註明，否則任何及所有事務均可在該會議上處理。
第3.07節法定人數、表決及休會。根據修訂後的公司註冊證書的要求，董事總數的過半數構成處理業務的法定人數。除法律、修訂後的公司註冊證書或本章程另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數的行為為董事會行為。如法定人數不足，出席會議的董事過半數可將該會議延期至另一時間及地點舉行。如該延會的時間及地點已在如此延會的會議上公佈，則無須就該延會發出通知。在任何有法定人數的董事會休會上，可以處理原應在該次會議上處理的任何事務。
第3.08節委員會；委員會規則。董事會可不時指定一個或多個委員會，包括審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，以取代任何缺席或喪失資格的委員會成員。任何該等委員會，在成立該委員會的董事會決議所規定的範圍內，均擁有並可行使董事會在管理公司業務及事務方面的一切權力及授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權處理下列事項：(A)批准或採納或向股東建議大中華總公司明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(B)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。董事會各委員會應當做好會議紀要，並根據董事會的要求或者要求向董事會報告會議情況。每個董事會委員會可以制定自己的議事規則，並按照議事規則的規定舉行會議，但董事會決議指定該委員會的另有規定除外。除非該決議另有規定，否則, 當時在委員會任職的委員最少須有過半數出席方構成法定人數，但如當時在委員會任職的董事總數由一名或兩名委員組成，則屬例外；在此情況下，一名委員即構成法定人數；而所有事宜均須由出席委員會會議的委員以出席有法定人數的委員的過半數票決定。如果董事會通過決議確定了不同的委員會法定人數，在任何情況下，法定人數都不得少於當時在委員會任職的董事的三分之一。除非該決議案另有規定，且在經修訂及重訂的公司註冊證書的規限下，倘該委員會的一名或多名成員及其候補成員(如董事會指定候補成員)缺席或喪失資格，則出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該名或該等成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。
第3.09節不開會就採取行動。除經修訂及重訂之公司註冊證書另有限制外，如董事會或其任何委員會全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則須於任何董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可在沒有會議的情況下采取。同意書可以按照DGCL第141條允許的任何方式生效。採取行動後，應當在董事會會議紀要中提出與之相關的同意書。該等申請須為
如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式保存；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第3.10節遠程會議。除修訂後的公司註冊證書另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或其他所有參會者都能聽到對方聲音的通信設備參加會議。通過會議、電話或其他通信設備參加會議，應視為親自出席該會議。
第3.11節補償。董事會有權決定董事以任何身份為公司提供服務的報酬，包括費用和報銷費用。
第3.12節依賴書籍和記錄。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及公司的任何高管或員工、董事會委員會或任何其他人士就股東合理地認為屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內的事項向公司提交的信息、意見、報告或聲明，並經公司或其代表合理謹慎地挑選，以充分保護該等成員或董事會指定的任何委員會的成員的利益，並應充分保護該成員在履行職責時真誠地依賴公司的記錄，以及由公司的任何高級管理人員或員工、董事會委員會或任何其他人士提交給公司的信息、意見、報告或聲明，這些信息、意見、報告或聲明是由公司或代表公司以合理謹慎的方式挑選出來的。
第3.13節緊急附例。本第3.13節應在DGCL第110條所設想的任何緊急情況下執行(“緊急情況”)，儘管本附例、修訂和重新簽署的公司註冊證書或DGCL中有任何不同或衝突的規定。在發生緊急情況或其他類似緊急情況時，出席董事會會議或董事會常務委員會會議的董事構成法定人數。出席會議的董事如認為需要或適當，可進一步採取行動，委任一名或多名本身或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。除董事會另有決定外，在任何緊急情況下，本公司及其董事及高級職員可行使本條例第110條所規定的任何權力，並採取任何行動或措施。
第四條
高級船員
第4.01節編號。公司的高級職員應包括一名首席執行官(就DGCL而言，該總裁也應是總裁，除非董事會另有決定)、一名首席財務官、一名首席法律官或總法律顧問以及一名祕書，他們均由董事會選舉產生，任期由董事會決定，直至他們的繼任者當選並符合資格，或直到他們提前辭職或被免職為止，公司的高級管理人員應包括一名首席執行官(就DGCL而言，該總裁也應擔任總裁)、一名首席財務官、一名首席法律官或總法律顧問以及一名祕書，他們均由董事會選舉產生，任期由董事會決定。此外，董事會可推選一名或多名副總裁，包括一名或多名執行副總裁、高級副總裁、一名司庫和一名或多名助理司庫及一名或多名助理祕書，他們的任期、權力及職責由董事會不時釐定。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。
第4.02節其他高級人員和代理人。董事會可以任命其認為適當的其他高級職員和代理人，這些高級職員和代理人的任期由董事會不時決定，並行使和履行董事會不時決定的權力和職責。
董事會。董事會可以任命一名或多名被稱為副董事長的高級職員，每個人都不需要是董事會成員。
第4.03節行政總裁。行政總裁在公司的通常業務運作中，對公司的財產及運作具有一般行政主管、管理及控制，並對該等財產及運作具有一切合理地附帶於該等責任的權力。
第4.04節總裁/副總裁。總裁、每位副總裁(如有)當選(其中一位或多位可被指定為執行副總裁或高級副總裁)應擁有首席執行官或董事會分配給他或她的權力，並應履行他或她的職責。
第4.05節首席財務官。首席財務官擁有首席執行官或董事會分配給他或她的權力和職責。
第4.06節首席法務官/總法律顧問。首席法務官或總法律顧問擁有首席執行官或董事會分配給他或她的權力，並履行他或她的職責。
第4.07節司庫。司庫應監督並負責：(一)公司資金、證券、負債證據和其他貴重物品；(三)公司賬簿上收支賬目的準確性；(三)以公司名義存入公司名下並記入公司貸方的所有款項和其他貴重物品存放在董事會或其指定的存放處；(四)公司資金的支出以及適當的憑證。他或她應首席執行官和董事會的要求，向他們提交公司財務狀況報告。
此外，司庫應具有行政總裁或董事會不時指派給他或她的其他與司庫職務相關的權力和職責。
第4.08節祕書。祕書須：(A)妥善記錄及保存股東及董事的所有會議紀錄；(B)促使本附例或其他規定的所有通知妥為發出；(C)確保公司的會議紀要、股票簿冊及其他非財務簿冊、紀錄及文件妥善保存；及(D)安排所有報告、報表、申報表、證書及其他文件在需要時擬備及存檔。祕書具有行政總裁或董事會不時規定的進一步權力和履行其他職責。
第4.09節助理司庫及助理祕書。除非或直至行政總裁或董事會另有決定，每名助理司庫及每名助理祕書(如有當選)均獲賦予所有權力，並須在該高級人員缺席或喪失行為能力的情況下，分別履行司庫及祕書的所有職責。此外，助理司庫和助理祕書具有行政總裁或董事會分配給他們的權力和履行他們的職責。
第4.10節公司資金和支票。公司的資金須存放在董事會或其指定人士為此目的而不時指定的存放處。所有支票或其他付款命令應由首席執行官、副總裁、司庫或祕書或其他人簽署
其他不時獲授權的人士或代理人，並按董事會要求加簽(如有)。
第4.11節合同和其他文件。行政總裁、祕書及行政總裁、董事會或任何其他委員會在董事會會議期間不時授權的其他一名或多名高級職員，均有權代表本公司簽署及籤立契據、轉易契、合約及任何及所有其他須由本公司籤立的文件。
第4.12節對另一單位證券的所有權。除非董事會另有指示，否則行政總裁、副總裁、司庫或祕書，或董事會授權的其他高級人員或代理人，有權代表公司出席公司持有證券或股權的任何實體的證券持有人會議並在會上投票，並可代表公司在任何該等會議上行使該等證券或股權的所有權所附帶的任何及所有權利及權力，包括籤立及交付的權力。在任何該等會議上，行政總裁、副總裁、司庫或祕書或獲董事會授權的其他高級人員或代理人有權代表公司出席公司持有證券或股權的任何實體的證券持有人的任何會議並在會上表決，並可代表公司在任何該等會議上行使該等證券或股權的所有權所附帶的任何及所有權利及權力，包括籤立及交付的權力。
第4.13節職責下放。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本IV的前述規定另有規定。
第4.14節辭職和免職。公司的任何高級管理人員都可以隨時被董事會免職，也可以無故免職。任何人員都可以按照第3.03節規定的相同方式隨時辭職。
第4.15節空缺。董事會有權填補任何職位的空缺。
第五條
庫存
第5.01節持證股票。公司的股票應以股票代表，但董事會可通過決議或決議規定，公司的任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。以證書為代表的公司股票持有人有權獲得公司任何兩名高級人員(包括董事會主席、任何副主席、總裁或副總裁、司庫、助理司庫、祕書或助理祕書)簽署或以公司名義簽署的證書，證明該持有人所擁有的公司股票的數量和類別。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。董事會有權就任何類別股票的轉讓或登記委任一名或多名轉讓代理及/或登記員，並可要求股票須由一名或多名該等轉讓代理及/或登記員加簽或登記。
第5.02節無證股票。董事會選擇無證發行股票的，公司應公司要求，在無證股票發行或轉讓後的合理時間內，向股東書面説明公司要求提供的信息。公司可以採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票
涉及證書的發放，前提是根據適用法律允許公司使用此類系統。
第5.03節股份轉讓。公司的股票可由其持有人本人或由其正式授權的代理人或法定代表人在交還給公司時在其賬面上轉讓(在實物股票證明的範圍內)給負責股票和轉讓簿冊和分類賬的人。代表該等股份的股票(如有)須予註銷，而如該等股份須獲發證，則須隨即發行新的股票。未持有證書的公司股本股份應依照適用法律轉讓。每一次轉讓都應記錄在案。當任何股份轉讓須作為附帶保證而非絕對轉讓時，如轉讓人及受讓人雙方均要求公司如此行事，則須在轉讓的記項中如此明示。董事會有權制定其認為必要或適當的有關公司股票的發行、轉讓和登記的規則和條例。
第5.04節證書丟失、被盜、銷燬或損壞。公司可發出新的股票或無證書股票，以取代公司以前發出的任何指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而公司可酌情要求該遺失、被盜或銷燬的股票的擁有人或其法律代表向公司提供一份保證金，保證金的款額由公司指示，以彌償公司就任何與此相關而向公司提出的申索。可發出新的股票或無證書股票，以代替公司先前發出的任何證書，而該證書在該擁有人交出該殘缺不全的證書後已變得殘缺不全，而如公司提出要求，則該擁有人寄出一份保證金，而保證金的款額須足以彌償公司不會因任何與此有關的申索而向公司提出的任何申索。
第5.06節確定登記股東的確定日期。
(A)為了使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或該日期之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或者表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束之日，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一日營業結束之日。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，董事會還應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程確定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期，但在此情況下，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東的記錄日期，在此情況下，董事會也應將其確定為有權在延會上投票的股東的記錄日期。
(B)以便公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或為任何其他目的而行使任何權利的股東
在採取其他合法行動的情況下，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得超過該行動前六十(60)天。如果沒有確定該記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束之日。
第5.07節登記股東。在向本公司交出一張或多於一張股票的證書或通知本公司轉讓無證書股份並要求記錄該等股份的轉讓前，本公司可將該等股份的登記擁有人視為有權收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使該等股份或該等股份擁有人的所有權利及權力的人，而該等股份或該等股份的登記擁有人有權收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使該等股份擁有人的所有權利及權力。在法律允許的最大範圍內，公司不一定要承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。
第六條
通知及放棄通知
第6.01條公告。如果郵寄，向股東發出的通知在郵寄並預付郵資後，應視為已寄往股東在本公司記錄中顯示的股東地址。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，任何向股東發出的通知都可以按照DGCL第232條規定的方式以電子傳輸的方式發出。
第6.02條放棄通知。由股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在將發出通知的事件發生之前或之後發出，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。出席任何會議(親自出席或以遠程通訊方式出席)應構成放棄通知，但在會議開始時明確表示反對處理任何事務的目的除外，因為該會議不是合法召開或召開的。
第七條
賠償
第7.01節董事及高級職員的彌償。每名曾經或曾經是公司一方的公司現任或前任董事或高級人員(下稱“受彌償人”)，由於他或她是或曾經是公司的董事或“高級人員”，或在擔任董事期間，被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(根據公司的權利或以其他方式提起)的一方，不論是民事、刑事、行政或調查，也不論是正式或非正式的，包括任何及所有上訴，均被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方，或以證人或其他方式參與該等受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)，包括任何及所有上訴。應公司的要求(就本條例而言，應包括受託人、合夥人或經理或類似身份)，或由於被指在擔任董事、高級人員、僱員或代理人期間以任何上述身份或任何其他身份採取或不採取的任何行動(以下稱為“可獲賠償的法律程序”)，以或曾經是應公司的要求而擔任另一法團、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人(就本條例而言，包括受託人、受信人、合夥人或經理或類似身分)，須獲賠償。與現有的或以後可能修訂的條款相同(但在任何此類修訂的情況下，只有在該修訂允許公司提供比DGCL在修訂前允許公司提供的賠償權利更廣泛的範圍內)，公司就遭受的一切損失和法律責任承擔的賠償和賠償責任
和費用(包括律師費、費用和開支)、判決、罰款和為和解而支付的與該訴訟、訴訟或法律程序(包括任何上訴)有關的實際和合理地招致的金額；但是，除非第7.03節關於強制執行賠償或墊付費用的權利的程序或關於該受償人提出的任何強制反索賠的規定，否則公司應就所發起的程序(或其部分)對任何該等受償人進行賠償；但是，除非第7.03節對強制執行賠償或墊付費用的權利的程序或就該受償人提出的任何強制反索賠另有規定，否則公司應賠償任何該等受償人。此外，公司並無責任根據本第7.01條：(A)根據本附例就為了結任何可獲彌償的法律程序而支付的任何款項向獲彌償人作出彌償，除非公司同意該等和解，而該項同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件；但本條(A)不適用於公司的現任或前任董事，或(B)就彌償人從彌償公司買賣所得利潤的任何返還而向獲彌償人作出彌償；但本條(A)不適用於公司的現任或前任董事，或(B)就彌償公司從買賣所得利潤的任何返還而向獲彌償人作出彌償。就本第七條而言，“公司高級人員”是指根據“交易法”頒佈的規則16a-1(F)所界定的高級人員。
此外，除第7.04條另有規定外，如果受賠方實際收到了本條款第七條或本公司或代表本公司購買的任何保險單項下的此類付款，則本公司不承擔根據本條款第七條支付本條款規定的任何可賠付金額(包括但不限於判決、罰款和為達成和解而支付的金額)的責任。
第7.02條提撥開支的權利。除第7.01節所賦予的賠償權利外，在DGCL允許的最大範圍內，公司還有權支付公司因在任何可賠償的法律程序最終處置前出庭、參與或抗辯，或因此而產生或與之相關的費用(包括律師費、費用和開支)，或與為確立或執行本條項下的賠償或預支費用的權利而提起的程序有關的費用(包括律師費、費用和開支)。在最後處置之前，或與為確立或執行本條項下的賠償或墊付費用的權利而提起的訴訟有關的費用，公司有權支付該費用(包括律師費、費用和開支)。
(A)如本公司有此要求，或在為確立或執行彌償或墊付權利而提起的訴訟中墊付款項，則只可在該獲彌償人或其代表向本公司交付承諾(下稱“承諾”)時預支開支，而該承諾是由該受彌償人或其代表償還任何如此墊付的款項(不計利息)的，而該等墊付款項是由最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定為該受彌償人不再有權提出上訴(下稱“終審裁決”)。
(B)公司依據本第7.02節墊付費用的義務不適用於由受彌償人發起的法律程序(或其部分)，但須就該受彌償人提出的任何強制反申索墊付費用；
(C)為免生疑問，本公司須預支開支，就聲稱根據“交易所法”第16(B)條提出申索的可獲賠償訴訟進行抗辯；及
(D)對於受賠方根據本第7.02節要求預支費用的任何可賠付訴訟，公司在收到其選擇的書面通知後，有權在受賠方合理接受的律師的指導下，承擔該訴訟、訴訟或訴訟的抗辯責任。
第7.03節受償人提起訴訟的權利。如果賠償索賠未在六十(60)天內全額支付，或預支費用索賠未在公司收到請求後二十(20)天內全額支付，則受賠人有權在任何有管轄權的法院就其獲得此類賠償或預支費用的權利(視情況而定)作出裁決。在法律允許的最大範圍內，如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在地鐵公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的開支(包括律師費、訟費及開支)。本公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或本公司的股東)未能在該訴訟開始前裁定在有關情況下向獲彌償人作出彌償是適當的，因為該受彌償人已符合DGCL所載的適用操守標準，亦不是本公司(包括其並非參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或本公司的股東)作出的實際決定，亦不是本公司(包括並非該訴訟當事人的其董事、該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或本公司的股東)所作的實際決定，亦不是本公司(包括並非該訴訟當事人的其董事、該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或本公司的股東)在有關情況下裁定應設定一種推定，即被補償者沒有達到適用的行為標準，或者，如果是由被補償者提起的此類訴訟，則推定該被補償者沒有達到適用的行為標準。, 為這樣的訴訟辯護。在被保險人為執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但在被保險人為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中除外)，被保險人沒有達到DGCL規定的任何適用的賠償標準，即為免責辯護。此外，公司有權在最終裁定受彌償人未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時追回預支費用。在獲彌償人為強制執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由地鐵公司依據承諾的條款提起以追討墊支開支的任何訴訟中，證明該獲彌償人根據第VII條或其他條文無權獲得彌償或墊支開支的舉證責任，須由地鐵公司承擔。
第7.04節賠償不是排他性的。
(A)根據第VII條向任何獲彌償人作出彌償或向其墊付開支及費用的規定，或根據本第VII條任何獲彌償人有權獲得彌償或墊付開支及費用的規定，不得以任何方式限制或限制公司以法律允許的任何其他方式向該受彌償人彌償或墊付開支及訟費的權力，亦不得被視為排除或使任何尋求彌償或墊付開支的獲彌償人所享有的任何權利無效，並不得以任何方式限制或限制公司以任何其他方式向該受彌償人彌償或墊付開支及訟費的權力，亦不視為排除或使任何尋求彌償或墊付開支的權利無效。不論是以公司高級人員、董事、僱員或代理人身分採取行動，還是以任何其他身分採取行動。
(B)鑑於某些共同可賠付索賠(定義見下文)可能是應受賠方相關實體(定義見下文)的要求由受賠方作為公司董事和/或高級管理人員服務而產生的，公司應根據並按照本條VII的條款向受賠方支付與任何此類共同可賠付索賠有關的全部和主要的賠償或墊付費用，而不考慮被賠付方的任何追索權。在任何情況下，本公司均無權獲得受償方相關實體的任何代位權或出資，受償方可能從受償方相關實體獲得的任何提及權或追索權均不得減少或以其他方式改變受償方的權利或本協議項下本公司的義務。被賠付人相關單位應當向被賠付人支付賠償或者墊付任何共同財產的費用的，應當向被賠付人支付賠償或墊付任何共同財產的費用的任何費用，而不是向被賠付人支付賠償或墊付任何共同財產的費用。
在可賠償索賠的情況下，支付此類款項的受賠方相關實體應在支付款項的範圍內代位向本公司追回受賠方的所有權利，受賠方應簽署所有合理需要的文件，並應採取一切可能合理必要的措施來確保這些權利，包括執行使受賠方相關實體能夠有效提起訴訟以強制執行此類權利所需的文件。根據第7.04(B)條，每個與受賠方相關的實體都應是第三方受益人，並有權執行本第7.04(B)條。
就本第7.04(B)節而言，以下術語應具有以下含義：
(1)“與彌償有關的實體”一詞是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業(除本公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業外，受彌償人代表本公司或應本公司的要求同意擔任董事、高級職員、僱員或代理人，其服務受本條例所述彌償的保障)。本公司亦可能有賠償或預支責任(保險單所規定的義務除外)。
(2)“共同可彌償申索”一詞須作廣義解釋，並須包括但不限於任何訴訟、訴訟或法律程序，而就該等訴訟、訴訟或法律程序而言，獲彌償人有權依據DGCL向公司及任何與彌償有關的實體作出彌償或墊付開支、任何協議及任何公司註冊證書、附例、合夥協議、經營協議、成立證明書、有限責任合夥證書或公司或與彌償人有關的實體的類似組織文件(視何者適用而定)。
第7.05節權利的性質。第VII條賦予受彌償人的權利為合同權，對已不再擔任董事或高級職員的受彌償人而言，該等權利應繼續存在，並使受彌償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條第七條的任何修訂、更改或廢除對受賠方或其繼承人的任何權利造成不利影響的任何修訂、更改或廢除僅為預期的，不得限制、取消或損害涉及在該修訂或廢除之前發生的任何行動或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟的任何此類權利。此外，本條第七條賦予被賠償人的權利應延伸到《海商法》任何修正案所允許的任何更廣泛的賠償權利。
第7.06節保險。地鐵公司可自費維持保險，以保障本身及地鐵公司或另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論地鐵公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該等人士作出彌償。除第7.04節另有規定外，如果公司根據本第七條支付任何款項，則公司在支付款項的範圍內，應代位享有就任何保險單或任何其他賠償協議向受償方追償的所有權利。受彌償人須籤立所有規定的文件，並採取一切必要的合理行動以確保該等權利，包括籤立使保險局能夠根據該保險單的條款提起訴訟以強制執行該等權利所需的文件。公司須支付或償還受彌償人實際及合理地因該項代位而招致的所有開支。
第7.07節對公司僱員和代理人的賠償。本公司可在本細則第VII條有關本公司董事及高級職員開支的彌償及墊支規定的最大限度內，授予本公司任何僱員或代理人獲得彌償及墊付開支的權利，並可在董事會不時授權的範圍內，與本公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人訂立協議，而該等人士有權獲得彌償及墊付超出本細則第VII條條文所授予的開支。
第八條
雜類
第8.01節電子變速器。就本章程而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和查看，並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。
第8.02節公司印章。董事局可提供載有公司名稱的適當印章，而該印章須由祕書負責。董事會或董事會委員會指示時，印章複印件可由司庫、助理祕書或助理司庫保管和使用。
第8.03節財政年度。公司的會計年度由董事會確定，並可隨時改變。除非董事會另有規定，否則公司的會計年度應由截至12月31日的十二(12)個月期間組成。
第8.04節施工；第8.04節標題。就本附例而言，除文意另有所指外，(I)對“條款”及“章節”的提述是指本附例的條款及章節，及(Ii)“包括”一詞包括但不限於“包括”一詞，以及“包括”指包括但不限於。本附例中的章節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本附例中的任何規定時，不得賦予任何實質效力。
第8.05節不一致的規定。如果本附例的任何規定與經修訂和重新修訂的公司註冊證書、DGCL或任何其他適用法律的任何規定相牴觸或變得不一致，則本附例的該等規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但在其他情況下應具有十足的效力和效力。
第九條
修正
第9.01條修訂。董事會有權在未經股東同意或投票的情況下，以與特拉華州法律或修訂後的公司註冊證書不相牴觸的任何方式，制定、修改、修改、廢除和廢除全部或部分本章程。股東可以按照修訂後的公司註冊證書中規定的方式全部或部分制定、修改、修改、廢除和廢除本章程。
第十條
獨家論壇
第10.01節獨家論壇。除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院)在法律允許的最大範圍內，作為(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱基於任何現任或前任董事、高級職員或其他人違反職責的索賠的唯一和專屬法院(I)任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱基於任何現任或前任董事、高級管理人員或其他人的違反職責的索賠的訴訟，均應在法律允許的最大範圍內成為唯一和專屬的法院(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱基於任何現任或前任董事、高級管理人員或其他人違反職責的索賠的訴訟。(Iii)依據“香港政府總部條例”或經修訂及重訂的公司註冊證書或本附例的任何條文而引起的任何訴訟，或。(Iv)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟，但就上述(I)至(Iv)項中的每一項而言，該法院裁定有一名不可或缺的一方不受該法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意該法院的屬人司法管轄權)，則不在此限；或。(Iv)任何聲稱受內務原則管限的申索，但就上述(I)至(Iv)項中的每一項而言，該法院裁定有一名不可或缺的一方不受該法院的司法管轄權管轄，則不在此限。
除非公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條X條的規定。
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