AVNS-20211213

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

報告日期：2021年12月13日

(最早報告的事件日期)

Avanos Medical，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

佣金檔案編號001-36440

特拉華州

46-4987888

(成立為法團的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主識別號碼)

5405迎風大道

南100套房

阿爾法利塔,

佐治亞州

30004

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(844) 428-2667

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：


☐			根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)
☐			根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料
☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股-面值0.01美元	AVNs	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性最終協議

2021年12月13日，Avanos Medical Inc.(“本公司”)與其全資子公司Avent.，Inc.(“Avent.”)、Aventt的新成立的全資子公司Orthogen Merge Sub，Inc.(“合併子”)、賓夕法尼亞州的OrthgenRx，Inc.(“OrthgenRx”)，以及作為OrthgenRx的代表的股東代表服務有限責任公司簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)，並與其全資子公司Avent.，Inc.(“Aent”)、新成立的全資子公司Orthogen Merge Sub，Inc.(“合併子”)、賓夕法尼亞州公司OrthgenRx，Inc.根據合併協議，OrthgenRx將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，合併後OrthgenRx將作為AVENT的全資子公司繼續存在(“合併”)。該公司在合併中應付的總收購價為完成交易時的現金1.3億美元，在無現金、無債務的基礎上，可根據OrthgenRx在完成交易時的淨營運資本進行調整，外加基於OrthgenRx在2022年至2023年期間淨銷售額增長的額外高達3000萬美元的或有現金對價。該公司預計合併將於2022年第一季度完成。

合併的完成取決於是否滿足或放棄完成合並的某些慣例條件，其中包括(I)根據經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)規定的適用等待期到期或終止，(Ii)法院或其他政府機構沒有發佈任何禁止或禁止合併或使合併非法的法律或命令，以及(Iii)OrthgenRx股東批准合併協議和合並。每一方完成合並的責任也取決於另一方的陳述和擔保的準確性(除某些陳述和擔保外，一般須遵守重大不利影響標準)，以及另一方是否在所有重大方面履行了其在合併協議下的義務。AVENT和Merge Sub完成合並的義務還受(I)沒有已經或將合理預期會對OrthgenRx產生重大不利影響的變更、事件或事件的影響，以及(Ii)持有OrthgenRx不超過10%的流通股的股東行使持不同政見者的權利。

合併協議包含OrthgenRx和Aventand Merge Sub的慣常陳述、擔保和契諾，包括OrthgenRx關於在合併協議簽署到合併結束之間正常開展業務和不採取某些行動的契諾。該公司已獲得陳述和保證保險，該保險為違反合併協議中包含的OrthgenRx的陳述和保證的相關損失提供保險，但受免賠額、保單限額和某些其他條款和條件的限制。除若干例外及限制外，OrthgenRx股權持有人與安萬特及本公司已同意就違反契約及合併協議所載其他指定事項互相賠償。本應在合併完成時支付的購買價格中的總計300萬美元將存入托管賬户，存入期限最長為三年，以履行OrthgenRx股權持有人規定的賠償義務。在合併完成時，收購價格中的300萬美元將存入一個託管賬户，期限最長為三年，以履行OrthgenRx股權持有人規定的賠償義務。

合併協議還包含針對AVENT和OrthgenRx各自的某些慣常終止權。如果合併在2022年6月1日之前沒有完成，或者如果法律規定合併是非法的，或者政府當局已經發布了禁止、禁止或限制合併的最終、不可上訴的命令，則合併協議可以在Aventt和OrthgenRx的共同同意下終止，或者在某些條件下，由Aventt或OrthgenRx終止，如果合併在2022年6月1日之前沒有完成，或者如果法律規定是非法的，或者政府當局已經發布了禁止、禁止或限制合併的最終、不可上訴的命令，則可以終止合併協議。如果在某些條件下，另一方違反其在合併協議中的陳述或擔保或契諾，且此類違反將妨礙其履行成交條件，並且不能或未在15天內治癒，則AVENT或OrthgenRx也可終止合併協議。此外，如果在雙方簽署和交付合並協議後的24小時內，OrthgenRx沒有提交OrthgenRx股東批准合併協議的證據，AVENT可以終止合併協議。

合併協議包含各方僅為合併協議其他各方的利益而作出的各種陳述和擔保。此外，該等陳述及保證(A)僅為合併協議的目的而作出，(B)已由與合併協議有關的向其他各方作出的保密披露所限定，(C)受合併協議所載的可能被投資者視為重大的重大限制所規限，(D)僅在合併協議日期或合併協議指定的其他日期作出，及(E)被納入合併協議的目的是為了在締約雙方之間分擔風險，而不是為了在締約雙方之間分擔風險。(D)僅在合併協議日期或合併協議指定的其他日期作出該等陳述和保證，以及(E)納入合併協議的目的是為了在締約雙方之間分擔風險，而不是為了在締約雙方之間分擔風險。投資者不應依賴這些陳述或擔保或其中的任何描述來描述OrthgenRx或本公司或其任何子公司或附屬公司的事實或條件的實際狀況。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在公司的公開披露中。合併協議不應單獨閲讀，而應與公司提交或已經提交給美國證券交易委員會的10-K表格、10-Q表格和其他文件中包含或將包含或通過引用合併到表格10-K、10-Q和其他文件中的有關公司的其他信息一起閲讀。

上述對合並協議和合並的描述並不聲稱是完整的，受合併協議全文的約束和限制，合併協議全文將與公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告一起提交。

本報告包含的信息包括或基於1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”，包括預期完成合並的時間。前瞻性陳述基於管理層當前的計劃和預期，會受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與此類陳述中明示或暗示的結果大不相同。由於各種因素，包括立法和監管行動或未能滿足或延遲滿足合併協議中的結束條件，實際結果可能與預期的結果大不相同。本公司不承擔更新本報告中包含的任何前瞻性信息的義務。

第7.01項監管FD披露

2021年12月13日，公司發佈新聞稿，宣佈訂立合併協議。本新聞稿的副本作為本新聞稿的附件99.1提供，並通過引用併入本新聞稿。

本報告第7.01項中提供的信息(包括本報告所附證據)不應被視為就修訂後的1934年證券交易法第18條的目的進行了“存檔”，或以其他方式承擔該條款的責任。本報告第7.01項中的信息不得根據修訂後的1933年證券法以引用方式併入任何註冊聲明或其他文件中，除非在該備案文件中另有明確説明。

項目9.01財務報表和證物

(d)展品。

本報告在8-K表格中提供了以下證據：


證物編號：						描述
99.1						Avanos Medical，Inc.於2021年12月13日發佈的新聞稿
104						封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

Avanos Medical，Inc.

日期：

2021年12月13日

由以下人員提供：

/s/莫吉拉德·詹姆斯(Mojirade James)

♪Mojirade James♪
高級副總裁兼總法律顧問