附件 1.1

承銷{BR}協議

之間

EVMO，{BR}公司

和

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC，

作為幾家承銷商的代表

EVMO，{BR}公司

承銷{BR}協議

紐約，紐約

12月 [●], 2021

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC，

作為本合同所附附表1中指定的幾家保險人的代表

麥迪遜大道590 39層

紐約{BR}紐約，郵編：10022

女士們先生們：

以下簽名的EVmo，Inc.，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司(與其子公司和附屬公司合稱， 包括但不限於註冊聲明中披露或描述為EVmo，Inc.的子公司或附屬公司的所有實體(如下文所定義)，“公司”)，特此確認其與Benchmark Investments，LLC(以下簡稱“貴公司”)分部EF Hutton的協議(本“協議”)，該公司是根據特拉華州法律註冊成立的公司(與其子公司和附屬公司合稱， 包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為EVmo，Inc.，“公司”的子公司或附屬公司的所有實體)。 與本合同附表1所列代表代表的其他承銷商(代表 和這些其他承銷商統稱為“承銷商”或單獨稱為“承銷商”) ：

1. 股份買賣。

1.1 股。

1.1.1 公司股票的性質和購買。

(I) 根據本協議中包含的陳述和保證，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司 同意向多家承銷商發行和出售合計[●]本公司普通股(每股為“實盤股”，合計為“實盤股”)，每股票面價值0.000001美元(“普通股”)。

(Ii) 承銷商各自而非共同同意從本公司購買本合同附件1中與其各自名稱相對的數量的公司股票，並作為本協議的一部分，收購價為$[●]每股公司股票(扣除費用前佔公司股票公開發行價的93%，不包括第3.10.1節中描述的1%的非責任費用津貼)。 公司股票最初將以招股説明書封面上規定的發行價向公眾發行(如本章程第2.1.1節中定義的 )。 公司股票最初將以招股説明書封面上規定的發行價向公眾發售(如本章程第2.1.1節中定義的 )。

1.1.2 公司股份支付和交付。

(I) 公司股票的交割和付款應在東部時間2日(2)上午10點進行^發送)本協議日期(或第三個(3))之後的 工作日^研發)如果本協議由各方在東部時間下午4：01之後或代表與公司商定的較早時間簽署， 在本協議日期後的工作日， 在Ellenoff Grossman&Schole LLP的辦公室，美洲大道1345號，11在紐約，紐約10105層(“代表律師”)，或在代表與公司商定的其他地點(或通過傳真或其他電子傳輸遠程)。公司股票交割和付款的時間和日期稱為“成交日期”。

(Ii) 公司股份的付款應在截止日期以聯邦(當日)資金電匯支付，在將代表公司股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)交付給承銷商(或通過 存託信託公司(“DTC”)的設施)至承銷商的賬户後，支付給 公司的訂單。(Ii) 公司股份的付款應在截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，並在將代表公司股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)交付給承銷商後支付。公司股票應在截止日期前至少兩(2)個 個完整營業日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面值登記。本公司沒有義務出售或交付公司股份，除非代表投標 支付所有公司股份。術語“營業日”的意思是除週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日期以外的任何 日；不過，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯的 )對客户開放，則不應被視為因“待在家裏”、 “就地避難”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何 分支機構而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。

1.2{BR}超額配售選擇權。

1.2.1 期權股票。為支付與公司股票分配和出售相關的任何超額配售，公司特此授予承銷商一項選擇權(“超額配售選擇權”)，最多可額外購買 [●]普通股，相當於發行中出售的公司股份的15%(15%)(“期權 股”)，用於支付此類證券的超額配售(如果有)。每股期權股票的收購價為$ [●]。公司股票和期權股票統稱為“公開證券”。 公開證券的發行和出售在本文中稱為“發行”。

1.2.2 行使超額配售選擇權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在本 協議日期後45天內對全部(隨時)或部分(不時)期權股份行使 。承銷商沒有義務在超額配售 期權行使前購買任何期權股票。據此授予的超額配股權可通過代表向本公司發出口頭通知的方式行使， 該通知必須以隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸的方式以書面確認，列明要購買的期權股份的數量和類型 以及期權股份的交付和付款日期和時間(“期權截止日期 日期”)，該日期不得遲於通知日期後的一個完整營業日或商定的其他時間 。 該通知必須以隔夜郵寄、傳真或其他電子傳輸的方式確認，並列明要購買的期權的數量和類型以及期權股份的交付和付款日期和時間(“期權截止日期 日期”)，該日期不得遲於通知日期後的一個完整營業日或約定的其他時間 在代表律師辦公室或本公司與代表商定的其他地點(包括通過傳真或其他電子傳輸遠程傳送 )。如果期權股票的交割 和付款沒有在截止日期發生，期權截止日期將按照通知中規定的日期進行。在 對全部或部分期權股份行使超額配售選擇權時，在符合本文規定的條款和條件的情況下，(I)本公司有義務向承銷商出售該 通知中規定數量和類型的期權股份，以及(Ii)每一家承銷商分別而不是共同行動，購買當時正在購買的期權 股份總數中與該承銷商名稱相對的附表1中所列的那部分股份。 在此規定的條款和條件下，(I)本公司有義務向承銷商出售該 通知中規定的數量和類型的期權股份，以及(Ii)各承銷商應分別而不是共同地購買當時正在購買的期權 股份總數中與承銷商名稱相對的部分。

1.2.3 付款和發貨。期權股份的付款應於期權結束日以聯邦(同一天)電匯支付，在向代表交付代表期權股份的證書(形式和實質均令代表滿意 )後(或通過DTC的便利由承銷商承擔)，按本公司的指示支付。購股權 股份應在購股權截止日期前至少一個(1)完整營業日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面值登記。公司沒有義務出售或交付期權股份 ，除非代表投標支付適用的期權股份。期權成交日期可以與成交日期同時，但不得早於成交日期；如果該時間和日期與成交日期同時發生，則“成交日期”是指公司股票和期權股票的交割時間和日期。

1.3 代表的授權書。

1.3.1 認購權證。公司特此同意在截止日期向代表(和/或其指定人)發出期權 (“代表認股權證”)，用於購買[●]普通股股份，佔公司股份和期權股份的5%。代表認股權證協議以本協議附件A 的形式(“代表認股權證協議”)全部或部分可行使，自與本次發行相關發行的公開證券開始銷售後180(180)天 起至第五(5)日截止。 即與本次發行相關發行的公開證券開始銷售後180(180)天起，截止於第五(5)天的代表認股權證協議可全部或部分行使。該認股權證協議應在與本次發行相關的公開證券開始銷售後180(180)天至第五(5)天結束時全部或部分行使。)週年紀念日開始出售與本次發行相關發行的公開證券，初始行權價為每股普通股#美元。[●]， 相當於該公司股票首次公開發行價格的120%。代表認股權證協議和行使該協議後可發行的普通股股票在下文中統稱為“代表證券”。 代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在緊隨與本次發行相關發行的公開證券開始銷售後180(180)天內，根據FINRA規則5110轉讓代表認股權證協議和普通股相關股份的重大限制 應 同意或其任何部分， 或作為任何套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，該交易將導致此類證券在緊接本次發行開始後一百八十(180)天內有效的經濟處置 出售給與此次發行相關的承銷商或選定交易商以外的任何人，或代表或任何該等承銷商或選定交易商的高級管理人員或合夥人、註冊人或附屬公司，或 代表或任何該等承銷商或選定交易商的高級管理人員或合夥人、註冊人或附屬公司； 且僅在任何此類受讓人同意上述禁售限制的情況下。

1.3.2 交貨。應在截止日期交付代表的擔保協議，並以代表要求的 個或多個名稱和授權面額簽發。

2. 公司的陳述和擔保。本公司在適用時間 (定義如下)、截止日期和期權截止日期(如果有)向承銷商作出如下陳述和擔保：

2.1 註冊説明書的歸檔。

2.1.1 根據證券法。本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交了S-1表格(第333-257992號文件)的註冊説明書及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以便根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)註冊公開證券和代表人證券。本公司根據證券法和證券法規定(“證券法條例”)在所有重大方面均按照證券法的要求和委員會的規則和規定(“證券法條例”)編制的註冊聲明和修訂或修訂，並將包含根據證券法和證券法規定 必須在其中陳述的所有重大陳述。除上下文另有要求外，在註冊表生效時向委員會備案的經修訂的註冊表(包括註冊表、財務報表、附表中包含的初步招股説明書、證物和 作為其中一部分歸檔或合併的所有其他文件，以及截至證監會根據證券法條例第430A條(“規則430A信息”)第 (B)款宣佈註冊聲明生效之日(“生效日期”)為止被視為註冊聲明一部分的所有信息，在此稱為“註冊 聲明”。如果公司根據證券法條例第462(B)條提交任何註冊聲明，則在 此類提交後, “註冊説明書”一詞應包括根據規則462(B)提交的此類註冊説明書。 註冊聲明已被歐盟委員會宣佈自本聲明之日起生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後、在本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息 的每份招股説明書，在此稱為“初步 招股説明書”。待完成的初步招股説明書日期為[●]2021年，在緊接適用時間之前包含在註冊 聲明中的信息在下文中稱為“定價説明書”。最終招股説明書 以最初提供給承銷商的形式在此次發行中使用，以下稱為“招股説明書”。任何 對“最新初步招股説明書”的提及應視為指註冊説明書中包括的最新初步招股説明書 。

“適用的 時間”是指[時差][他媽的。/下午三點。]，東部時間，在本協議日期。

“發行人自由寫作招股説明書”是指“證券法條例”第433條(“第433條”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如“證券法條例”第405條所界定)，該招股説明書(I)須由 公司提交給證監會，(Ii)規則433所指的“路演即書面溝通”。或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向監察委員會提交文件，因為該文件載有對公開證券或發售的 描述，而該説明並不反映最終條款，在每種情況下，均以提交或要求 向委員會提交的表格，或(如無要求提交)根據規則 433(G)保留在本公司記錄中的格式提交給委員會。

發行人 一般使用免費寫作招股説明書是指任何旨在一般分發給 潛在投資者的發行人免費寫作招股説明書(除善意電子路演“，如規則433(”善意電子路演“)所定義，其在本合同附表2-B中有明確規定。

“發行者 有限使用免費寫作説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作的發行者免費寫作説明書 。

“定價 披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價 招股説明書和本協議附表2-A中包含的信息，所有這些都一併考慮。

“Testing-the-Waters 通信”是指公司或代表(視情況而定)根據證券法第163b條向證券法第144A條定義的“合格機構買家”或證券法第501(A)條定義的“機構認可投資者”進行的任何口頭或書面通信(br})，如果適用，則由公司或代表根據證券法第163b條向證券法第144A條定義的“合格機構買家”或根據證券法第501(A)條定義的“機構認可投資者”進行的任何口頭或書面通信。書面 試水通信是指僅以書面形式分發的試水通信。

2.1.2 預留。

2.1.3 測試-水域通信

(I) 本公司分發的每份書面試水通信在適用時間以及在任何時候均未通過 公開發售和出售公開證券的完成，不包括與註冊聲明、定價披露包或招股説明書中包含的信息存在重大沖突、衝突 或將會發生衝突的任何信息。(I) 本公司分發的每份書面測試-水域通信並未在適用時間以及在任何時間通過 公開發售和出售公開證券的完成包括任何與註冊聲明、定價披露包或招股説明書中包含的信息發生重大沖突的信息。截至適用時間，公司分發的每個 書面水域測試通信與 定價披露包一起使用時，不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使 根據其中的陳述在何種情況下不具誤導性；提供對保險人信息不作任何陳述或擔保(如下面第2.4.1節所定義)。

(Ii) 本公司(A)未經代表同意 與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法第501條所指的認可投資者的機構進行任何水域測試通信，且(B)未授權任何 第三方從事水域測試通信。本公司再次確認，該代表已獲授權 代表其開展Testing-the-Waters通信。除本合同附表2-C所列內容外，本公司未分發任何書面測試-水域通信 。

2.2 證券交易所上市或報價。普通股及代表認股權證相關的普通股股份已獲批准在場外交易市場(“聯交所”)的粉色公開市場(“聯交所”)報價，本公司 並無採取任何旨在或可能導致將普通股或代表認股權證相關的普通股 股份從聯交所退市的行動，本公司亦未接獲任何有關聯交所正考慮終止該等上市的通知，但下列情況除外定價披露包和招股説明書。 如果公司的證券在紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)上市或報價(各自稱為交易 市場)，公司應確保普通股和代表認股權證相關的普通股股票獲得批准，方可上市。 或可能產生將普通股或代表認股權證相關的普通股從該交易市場退市 的效果 。

2.3 不得發出停止令等。據本公司所知，證監會或任何州監管機構均未發佈任何 命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或已提起 或據本公司所知，威脅要就此類命令提起任何訴訟。本公司已 遵守委員會提出的每項額外信息請求(如果有)。

2.4 註冊聲明中的披露。

2.4.1 符合證券法和10b-5表述。

(I) 每份註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時在所有重要方面都符合證券法的要求和委員會在其下的規則和條例(“證券 法案條例”)。每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修訂或補充文件在提交給證監會時均在所有重要方面符合證券法和證券法法規的要求。 每份交付承銷商用於本次發行的初步招股説明書和招股説明書與根據Edgar提交給證監會的電子傳輸副本 相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(Ii) 註冊説明書及其任何修訂在生效時均未載有，經修訂或補充的 (如適用)，截至修訂或補充之日，不會載有對重要事實的不真實陳述或遺漏，或 將遺漏陳述必須在註冊説明書內陳述或為使註冊説明書中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實；但是， 但是，本聲明和擔保不適用於註冊聲明 或其任何修正案中包含或遺漏的任何信息，這些信息依賴於或符合任何 承銷商或其代表通過代表以書面形式提供給公司的專門用於註冊聲明 的信息。雙方承認並同意，任何承銷商或其代表提供的此類信息 僅包含招股説明書“承銷”部分中的以下披露：(A)“折扣、佣金和報銷”標題下的前兩段；(B)“價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標”標題下的 第三、第四和第五段，以及(C)“銷售限制”標題下的 任何適用規則和法規的描述，這些規則和法規管轄註冊聲明的性質或分發 ，或排除適用於美國以外國家或司法管轄區的保險人的規則和法規 (統稱為“保險人信息”)。

(Iii) 截至適用時間、截止日期和任何期權截止日期(如果有)的定價披露包沒有、不包含、也不會 包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實， 根據作出陳述的情況，不會產生誤導。截至招股説明書截止日期 或任何期權截止日期，招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以便 根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。每份發行人自由寫作招股説明書 在所有重要方面均符合證券法和證券法法規的適用規定， 與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，且本協議附表2-B所列的每份發行人自由寫作招股説明書，以及與定價披露 包一起補充的，截至適用時間，不包含對重大事實的不真實陳述。不是誤導。本第2.4.1節對保險人信息不作任何陳述和擔保。

2.4.2 協議披露。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述相符，且沒有 證券法和證券法法規要求在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議或其他 文件，也沒有 這樣描述或歸檔的協議或其他文件作為註冊聲明的證物提交給委員會。本公司或其子公司 作為一方或受其約束或影響的、(I)註冊説明書、定價披露包和招股説明書中提及的、或(Ii)對本公司或其子公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效籤立的每一份協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，在所有重要方面都是完全有效的，並可對本公司強制執行，並且 已由本公司正式授權和有效籤立，並且， 可對本公司強制執行， 本公司或其子公司 已正式授權並由本公司有效籤立，在所有重要方面均具有十足效力，並可對本公司強制執行， 包和招股説明書中提及的根據其條款，除(X)可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制 外，(Y)任何賠償或分擔條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行的補救 以及強制令和其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院在此之前的任何訴訟可能具有的酌處權的限制 。本公司或其子公司沒有轉讓任何此類協議或文書， 本公司、其子公司和據本公司所知也沒有轉讓任何此類協議或文書, 任何其他方在本合同項下違約，據 公司所知，未發生因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成違約的事件 。據本公司所知，本公司或其子公司履行該等協議或文書的重大條款 不會導致違反任何現有適用的法律、規則、法規、條例、判決、命令或法令 由任何對本公司或其 子公司或其任何資產或業務(每個均為“政府實體”)擁有管轄權的國內或國外政府或監管機構、機構、當局或法院，包括但不限於與環境法律和法規有關的 。本公司僅直接或間接擁有或控制以下特拉華州有限責任公司：DISTINCT CARS、LLC、EV Vehicles LLC和Rideshare Car Rentures LLC(各自為“子公司”，統稱為“子公司”)，在任何其他公司、 合資企業或其他商業實體中沒有任何名義或實益、直接或間接的其他權益。

2.4.3 之前的證券交易。除在註冊 聲明、定價披露包和初步招股説明書中披露的情況外，本公司或由其或其代表或為其利益 控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何一位或多位人士並未出售本公司的證券。

2.4.4 規定。註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所披露的有關目前預期的聯邦、州、地方及所有外國法規對發售及本公司業務的影響 均屬準確、 在所有重要方面均屬正確及完整，且註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書並無要求披露其他該等法規。 定價披露套裝及招股説明書並未如此披露。公司：(A)一直遵守適用於其業務和運營的所有法規、規則或法規(“適用法律”) ，但 不能單獨或整體合理預期會導致重大不利變化(定義見下文)的情況除外；(B)本公司：(A)一直遵守適用於其業務和運營的所有法規、規則或條例(“適用法律”)，但 不能單獨或總體上合理地預期會導致重大不利變化(定義如下)；(B) 未收到來自任何其他政府實體的任何警告信、無標題信函或其他信件或通知，指控或聲稱 不遵守任何適用法律或任何該等適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、補充或修正案(“授權”)；。(C)擁有所有實質性授權 ，且該等授權是有效的、完全有效的，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(B)沒有收到任何其他政府實體的任何警告信、無標題信件或其他信件或通知，指控或聲稱 不遵守任何適用法律或任何該等法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可和補充或修正案(“授權”)； (D)未收到任何政府實體或第三方關於任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知 聲稱任何經營或活動違反任何實質性適用法律或 授權，也不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、 訴訟、訴訟、調查或程序；(E)未收到任何政府實體已採取行動的通知, 正在或打算 採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，並且不知道任何此類政府實體正在考慮 此類行動；(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、文件、表格、表格、記錄、索賠、提交、補充或修訂，且所有該等報告、文件、 表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日 在所有重要方面都是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)。

2.4.5 不得以其他方式分發產品資料。除任何初步招股説明書、定價披露軟件包、招股説明書、 任何書面試水溝通材料，以及證券法允許且符合以下第 3.2節規定的其他材料外，本公司未直接或間接分發、也不會分發與此次發售相關的任何發售材料。

2.5 註冊聲明中日期之後的更改。

2.5.1. 無實質性不利變化。自注冊説明書、披露資料包及招股説明書分別提供資料的日期起計 披露資料包及招股説明書中另有明確陳述者除外：(I)本公司並無重大不利變化 (包括本公司的財務狀況或經營業績)或本公司業務發展涉及重大不利變化或預期重大不利變化，不論該等不利變化或預期重大不利變化是否因正常業務過程中的交易 而產生，亦不會影響本公司的財務狀況或經營業績，或本公司的業務發展會涉及重大不利變化或預期的重大不利變化，不論是否由正常業務過程中的交易 產生或影響公司及其子公司的經營、股東權益、業務、資產、財產或前景作為一個整體的 結果(“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議擬進行的交易外，本公司並無進行任何重大交易；(Iii)本公司並無高級管理人員或董事辭去 公司的任何職位；及(Iv)本公司及其附屬公司並無因火災、爆炸、洪水、地震、颶風、意外或其他災難而蒙受任何重大損失或幹擾其業務或財產 。

2.5.2. 最近的證券交易等。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除註冊説明書、定價披露包和招股説明書中可能另有説明或預期或披露外，本公司未：(I)發行任何證券或產生 任何直接或或有負債或義務；或(Ii)宣佈或支付任何股息或作出任何

2.6 獨立會計師。據本公司所知，AJ Robbins CPA LLC(“審計師”)根據證券法、證券法法規和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的要求 是獨立的公共會計師。AJ Robbins CPA LLC(“審計師”)的報告 已提交給委員會，並已證明公司的財務報表、支持時間表和信息 包括在註冊説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書中。 審計師根據證券法、證券法法規和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的規定 是獨立的公共會計師。 向公司提供任何非審計服務，如交易法第10A(G)節中使用的此類術語。

2.7 財務報表等。財務報表，包括註冊 報表、定價披露包和招股説明書中包含的附註和配套附表，在所有重要方面都公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；該等財務報表已 按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並在所涉期間內一致適用 (前提是未經審核的中期財務報表須進行年終審計調整，該調整預計總體上不會是重大的，且不包含GAAP要求的所有腳註)；登記 報表中包含的佐證附表公平地呈現了其中要求陳述的信息(條件是，未經審計的中期財務報表受年終審計調整的影響，預計總體上不會是重大的，也不包含GAAP要求的所有腳註)；登記 報表中包含的佐證附表公平地呈現了其中要求陳述的信息。除其中包含的內容外，根據證券 法案或證券法法規，註冊聲明、定價披露包或招股説明書中不要求包含任何歷史或形式財務 陳述。作為經調整財務資料的備考及備考資料，以及註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書所包括的相關附註(如有)，已根據證券法及證券法規例的適用要求 妥為編制及編制，並在各重大方面公平地呈現其內所載資料，而編制此等資料時所用的假設均屬合理，而其內所作的調整亦屬 適用於實施其內提及的交易及情況的 。註冊聲明中包含的所有披露, 有關“非GAAP財務措施”的定價披露包或招股説明書(該術語由委員會的 規則和條例定義)(如果有)，應在適用的範圍內，在所有重要方面都符合“交易法”G條和“證券法”S-K條第10項 。註冊説明書、定價披露包 和招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他個人之間的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)、 以及可能對本公司財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本 資源或收入或支出的重要組成部分產生重大當前或未來影響的其他關係。除註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中披露的情況外，(A)本公司及其任何直接和間接子公司，包括註冊説明書、定價披露套裝和招股説明書中披露的或描述為本公司子公司的每個實體，均未 產生任何直接或或有重大債務或義務，或在正常業務過程之外進行任何重大交易。(B)本公司並無就其股本 宣派或派發任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其附屬公司的股本並無任何變動，或(除在正常業務過程 外)任何股本補償計劃下的任何授予，及(D)本公司的 長期或短期債務並無任何重大不利變化。

2.8 授權資本；期權等。本公司在註冊説明書所示的一個或多個日期擁有定價披露包和招股説明書中所載的正式授權、已發行和未償還資本。根據註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中所述的假設 ，公司將在截止日期擁有其中規定的 調整後股票資本。除註冊聲明、定價 披露包和招股説明書中規定或預期的情況外，在生效日期、適用時間和截止日期以及任何期權截止日期 ，將不會有任何股票期權、認股權證或其他權利購買或以其他方式收購本公司任何已授權但未發行的普通股 ，或任何可轉換或可行使為本公司普通股的證券，或任何可轉換或可行使為本公司普通股的證券，或任何合同 或發行承諾

2.9 有效發行證券等

2.9.1 未償還證券。在本協議擬進行的交易前發行的本公司所有已發行和未發行證券均已正式授權和有效發行，並已全額支付和免税；其持有人沒有撤銷權利或與此類似的權利或看跌期權，也不會因為是此類 持有人而承擔個人責任；且沒有任何此類證券的發行違反了本公司任何證券或類似證券持有人的優先購買權、優先購買權或參與權 。普通股的授權股份 在所有重要方面均符合註冊説明書、定價披露包 和招股説明書中與其相關的所有陳述。普通股流通股的要約和出售在所有相關時間均根據證券法和適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分根據該等股份購買者的陳述和擔保 豁免該等登記要求。

2.9.2 根據本協議出售的證券。公開證券和代表證券已獲得正式授權 進行發行和銷售，當根據本協議的條款發行和支付時，代表證券的擔保協議 將被有效發行、全額支付和免税；其持有人不會、也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公開證券及代表證券 不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利持有人的優先購買權 約束；為授權、發行及出售公開證券及代表證券而需採取的所有公司行動均已妥為及有效地採取。 證券及代表證券並不受本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利的約束。 為授權、發行及出售公開證券及代表證券而須採取的所有公司行動均已妥為及有效地採取。公開證券和代表人證券在所有重要方面都符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的所有與此相關的陳述 。授權、發行和出售代表認股權證協議所需採取的所有 公司行動已經 正式有效採取；行使代表認股權證可發行的普通股已獲得正式授權 ，並預留供公司採取一切必要的公司行動進行發行，當根據 代表認股權證和代表認股權證協議支付和發行時，該等普通股股票將有效發行。 根據代表認股權證和代表認股權證協議支付和發行的普通股股票將有效發行。 根據代表認股權證和代表認股權證協議支付和發行的普通股股票將有效發行。 根據代表認股權證和代表認股權證協議支付和發行的普通股股票將有效發行。, 該等普通股不受本公司任何證券持有人或本公司授予的類似合約權利持有人的優先購買權約束。 該等普通股不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權的約束。 該等普通股持有人不會也不會因該等持有人的身份而承擔個人責任。 該等普通股股份不受本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利的約束。

2.10 第三方註冊權。除登記聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，本公司任何證券或本公司可行使或可轉換或可交換為證券的任何權利的持有人 均無權要求本公司根據證券法登記本公司的任何該等證券，或將 任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內。 本公司的任何證券或可行使、可轉換或可交換為證券的任何權利的持有人，均無權要求本公司根據證券法登記本公司的任何該等證券，或將 任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內。

2.11 協議的有效性和約束力。本協議和代表認股權證協議經公司正式有效授權，在簽署和交付時，將構成公司有效和具有約束力的協議， 根據各自的條款可對公司強制執行，但以下情況除外：(I)由於此類可執行性可能受到破產、破產、重組或類似法律的限制， 一般影響債權人權利的類似法律；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受聯邦法律的限制。 或出資條款的可執行性可能受到聯邦法律的限制，但以下情況除外：(I)由於此類可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(Ii)由於任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦法律的限制， 或出資條款可能會受到聯邦法律的限制以及(Iii)具體履行的補救 以及強制令和其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權管轄，法院可就此提起任何訴訟 。

2.12 沒有衝突等。公司簽署、交付和履行本協議、代表權證 和代表權證協議以及所有附屬文件，完成本協議中的交易 和本協議中設想的交易，遵守本協議和本協議的條款(視情況而定)， 在發出或不發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 不會也不會：(I)導致重大違約：根據任何契約、抵押、信託契據、票據、租賃條款，對公司的任何財產或資產設立、修改、終止或施加任何 留置權、押記、抵押、質押、擔保權益、債權、股權、信託或其他任何形式的產權負擔、優惠安排、缺陷或限制(任何留置權)，或與 任何條款和條款相沖突，或構成實質性違約，或導致產生、修改、終止或施加任何 留置權、押記、抵押、質押、擔保權益、債權、股權、信託或其他產權負擔、優惠安排、缺陷或限制 。貸款協議或 公司為當事一方或公司任何財產為當事一方的任何其他協議或文書、特許經營、許可或許可；(Ii)導致違反公司的 經修訂及重述的公司註冊證書(該等經不時修訂或重述的“章程”)、 經修訂及重述的公司章程(如該等章程不時被修訂或重述)(該等附例) 或(Iii)違反任何政府的任何現行適用法律、規則、規例、條例、指示、判決、令狀、命令或法令 或(Iii)違反任何政府的任何現行適用法律、規則、法規、條例、指令、判決、令狀、命令或法令 或(Iii)違反任何現行適用的法律、規則、法規、條例、指令、判決、令狀、命令或法令 加州在線隱私保護法案、個人信息保護和電子文檔法案、1996年美國聯邦醫療保險可攜帶性和責任法案頒佈的那些法案，但不限於, 聯邦貿易委員會法案第(br}5(C)條)和加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act)，第(I)款和第(Iii)款除外，適用於此類 無法合理預期會導致重大不利變化的違規、衝突或違規行為。

2.13 無默認設置；違規。本公司並無(I)違反其章程、章程或其他組織文件，(Ii)在 違約情況下，且未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，根據或導致根據本公司作為當事一方或受其約束的任何契約、按揭、信託契據、票據、 租約、貸款協議或其他協議或文書而對本公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權，或導致 根據該等契約、按揭、信託契據、附註、 租約、貸款協議或其他協議或文書而對本公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權或(Iii)違反任何法院或司法、監管或其他法律或政府實體的任何法規、法律、規則、法規、條例、指令、判決、令狀、法令或命令 ，除非(在上文第(Ii)和(Iii)條的情況下)違反或違約 不能(個別或整體)合理預期不會導致重大不利變化的違規或違約。

2.14 公司權力；許可證；授權。

2.14.1 業務處理。公司擁有所有必要的權力和授權，以及所有政府實體和所有第三方(外國和國內) 的命令、登記、資格、執照、備案和許可，以及所有必要的同意、批准、授權、 命令、登記、資格、執照、備案和許可 擁有、租賃和運營其物業，並按照目前進行的方式經營其 業務，並如註冊聲明、定價披露包和招股説明書所披露的那樣， 和每個該等授權機構都有權擁有、租賃和運營其物業，並開展其 業務。除非在每種情況下都不能合理預期會導致重大不利變化 。本公司尚未收到任何調查或程序的通知，如果決定對本公司不利，可合理預期會導致任何 此類授權被撤銷或施加重大負擔限制。

2.14.2 此處預期的交易。公司擁有簽訂本協議的所有公司權力和授權，代表的 授權協議以及執行本協議和本協議的條款和條件，以及與此相關所需的所有授權 均已獲得。 本公司擁有簽訂本協議的所有公司權力和授權，並有權執行本協議的條款和條件以及與此相關的所有授權 。公開證券的有效發行、銷售和交付以及完成本協議和代表的 認股權證協議以及註冊聲明、定價披露包和招股説明書所預期的交易和協議，不需要政府實體的授權，也不需要向政府實體備案，除非 州證券或藍天法律或金融行業監督管理局(FINR}Inc.)的規則和法規可能要求 政府實體進行有效發行、銷售和交付 ，以及完成本協議和代表的 認股權證協議以及註冊聲明、定價披露包和招股説明書所預期的交易和協議。 Inc.(“FINR}Inc.”FINR}Inc.(“FINR}Inc.”) Inc.(“FINR}Inc.每一份 均已取得並完全生效。

2.15 D&O調查問卷。據本公司所知，本公司每位董事、高級管理人員及主要股東於緊接發售前填寫的問卷(“問卷”) 中所載的所有資料，加上 註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中所述有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，在各重大方面均屬真實無誤 ，本公司並不知悉任何資料。 本公司並不知悉任何有關本公司董事、高級職員及主要股東的資料。 本公司並不知悉任何有關本公司董事、高級職員及主要股東的資料。 本公司並不知悉任何有關本公司董事、高級職員及主要股東的資料。 本公司並不知悉任何資料。

2.16 訴訟；政府訴訟。沒有任何重大行動、訴訟、訴訟、查詢、仲裁、調查、訴訟 或政府訴訟 懸而未決，或據本公司所知，威脅或涉及本公司、其子公司或據本公司所知未在註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中披露的任何高管或董事，如果對本公司或其子公司不利解決，將導致 重大不利變化或以其他方式影響本公司的完善能力

2.17 站得很好。本公司及其子公司均已正式註冊成立，並作為公司或 有限責任公司(視屬何情況而定)有效存在，在特拉華州的法律下具有良好的信譽， 在其財產所有權或租賃或 業務行為需要此類資格的其他司法管轄區內， 具有開展業務的正式資格， 如果不具備資格，則不具備此類資格

2.18 保險。本公司按本公司合理認為足以 開展其業務和財產價值的金額和承保的風險進行保險，並與從事類似 行業類似業務的公司的慣例一樣，所有這些保險都是完全有效的，但不能合理地 預期未能維持此類保險會導致重大不利變化的情況除外。(注：本公司的保險金額和承保範圍由本公司合理地認為對於其業務的開展和其財產的價值而言是足夠的，並且與在類似行業從事類似業務的公司的慣例一樣)，所有這些保險都是完全有效的。本公司承保或有權享受董事和高級管理人員保險 承保金額至少等於500萬美元。對於 任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的任何此類保單或文書，本公司並無提出實質性索賠。本公司合理地相信，其 將能夠在該承保範圍到期時續保其現有保險，或將能夠以不會導致重大不利變化的成本獲得足以 開展業務及其物業價值的替代保險。

2.19 影響向FINRA披露的交易。

2.19.1 查找人手續費。除登記聲明、定價披露組合及招股説明書所述外，本公司與任何人士之間並無 任何索賠、付款、合約、安排、協議或諒解 會導致 就本協議擬進行的交易或據本公司所知有關本公司的任何安排、協議、諒解、 付款或發行而向本公司或任何承銷商提出有效的經紀佣金、查找費或其他類似付款的索償要求 ，有關本協議擬進行的交易，或據本公司所知，與本公司有關的任何安排、協議、諒解、 付款或發行 有關本協議擬進行的交易，或據本公司所知與本公司有關的任何安排、協議、諒解、付款或發行 可能影響FINRA確定的保險人補償的員工或關聯公司。

2.19.2 六(6)個月內付款。除註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述外， 本公司未直接或間接向：(I)任何人支付任何直接或間接款項(現金、證券或其他形式)：(I)任何人，作為發起人費用、 顧問費或其他費用，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹 向本公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)FINRA規則第5110(J)(15)條所界定的參與發售的任何FINRA成員；(Ii)FINRA規則5110(J)(15)所界定的參與發售的任何FINRA成員或(Iii)在生效日期前六(6)個月內與 任何參與會員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向承銷商 支付的與發售相關的款項。

2.19.3 收益的使用。本公司應以與註冊説明書、定價披露包和招股説明書中“收益使用”項下所述的應用 一致的方式使用其收到的發售所得款項淨額。本公司不會向任何參與會員或其聯屬公司支付發售所得款項淨額， 除非註冊聲明、定價披露套餐及招股説明書中有明確描述，否則本公司不會向任何參與會員或其聯屬公司支付發售所得款項淨額。

2.19.4 FINRA從屬關係。並無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司任何類別證券 10%或以上的實益擁有人或(Iii)於緊接提交註冊説明書前180天期間購入的本公司非註冊股本證券的實益擁有人(br}為參與發售的成員的聯屬公司或聯繫人士)。除註冊聲明、定價披露套餐及招股説明書所披露外，本公司(I)與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司並無任何重大借貸或其他關係 及(Ii)不打算使用出售公開證券所得款項償還欠任何承銷商的任何 關聯公司的任何未償債務。

2.19.5 信息。公司在FINRA問卷中提供給代表律師的所有信息，特別是供代表律師使用的與其向FINRA提交的公開發售系統文件(和相關披露)相關的信息，在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

2.20 《反海外腐敗法》。本公司及其子公司，或據本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高級管理人員、 代理人、僱員或附屬公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人士， 均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中給予客户的合法價格優惠 除外)， 沒有 直接或間接地向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中給予客户的合法價格優惠 除外)。任何政府(國內或國外)的任何政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或公職候選人(國內或國外)或其他能夠、現在或可能能夠幫助或阻礙公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人，(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府 訴訟或訴訟程序中受到任何損害或處罰，(Ii)如果不是在過去提出的， 可能會使公司在任何民事、刑事或政府 訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰，(Ii)如果不是在過去提出的，(Ii)如果不是過去提出的， 可能會使公司在任何民事、刑事或政府 訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰，可能發生重大不利變化或(Iii)如果未來不能持續， 可能會對本公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。本公司已採取合理步驟確保 其會計控制和程序足以使本公司在所有實質性方面遵守1977年修訂的《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)及其下的規則和條例(統稱為《反海外腐敗法》)；(Iv)違反 或違反《反海外腐敗法》或任何適用的非美國反賄賂法規或法規的任何規定；(V)行賄、回扣、 行賄、影響付款、提成。或(Vi)收到 任何政府實體就上述第(I)-(V)款中的任何事項進行的任何調查、訴訟或調查的通知；, 據本公司所知， 本公司的關聯公司按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並制定並維護了 旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

2.21 遵守OFAC。本公司及其子公司，或據本公司所知， 本公司的任何董事或高級管理人員以及代表本公司行事的任何代理人、僱員、附屬公司或其他人目前都不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、女王陛下“制裁”)，公司也不位於、組織或居住在受制裁的國家或地區；本公司不會直接 或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供給任何合資夥伴 或其他個人或實體，用於資助任何人或任何國家或地區的活動或業務， 目前是OFAC實施的任何美國製裁的對象或目標，或以任何其他方式導致任何人(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反 規定。

2.22 洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針(統稱為《洗錢法》)； 且涉及本公司的任何政府實體均未就洗錢法律 提起或提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，該等訴訟、訴訟或法律程序均未受到威脅。

2.23 前瞻性陳述。註冊聲明、定價披露包或招股説明書中均未作出或 重申任何前瞻性聲明(符合證券法第27A節和交易法第 21E節的含義)，或未經合理依據或出於善意進行披露。

2.24 軍官證書。由公司任何正式授權人員簽署並交付給您或代表的 律師的任何證書，應被視為公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.25 鎖定協議。本文件附表3載有本公司每位高級職員、董事 及持有本公司5%或以上已發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)(統稱“禁售方”)的每位股東的完整及準確名單。在簽署本協議之前，公司已促使禁售方的每一方 以附件B(“禁售協議”)的形式向代表人提交一份已簽署的禁售協議。

2.26 已保留。

2.27 關聯方交易。

2.27.1 業務關係。註冊説明書、定價披露包和招股説明書中沒有要求描述的涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易 。 在不限制前一句話的一般性的情況下，公司與公司董事、高級管理人員或5%或以上股東之間沒有直接或間接的關係，這是註冊説明書、定價説明書要求 描述的。 註冊説明書、定價披露包和招股説明書要求 在註冊説明書、定價説明書或招股説明書中描述的 公司與公司董事、高級管理人員或5%或以上股東之間沒有直接或間接的關係。 註冊説明書、定價披露包和招股説明書中沒有要求 描述的業務關係或關聯方交易除註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所述的 外，自成立以來，本公司並未直接或間接 向或為本公司任何董事或高管、或本公司任何董事或高管的任何家庭成員或附屬公司安排以個人 貸款的形式發放或維持信貸，或續展任何信貸。 本公司並未直接 或間接 安排以個人 貸款的形式向本公司任何董事或高管或本公司任何董事或高管的任何家庭成員或附屬公司發放或續展任何信貸。

2.27.2 無未合併實體。本公司、其 子公司、其任何關聯公司(定義見證券法第405條)和任何未合併實體之間和/或之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於可合理預期會對本公司或其子公司的流動資金或其資本資源的可用性或需求產生重大影響的任何結構性金融、特殊目的或有限目的實體， 將在定價披露方案和

2.28 董事會。公司董事會將在截止日期由定價招股説明書和“管理層”招股説明書中所列 人員組成。擔任董事會成員的資格和董事會的整體組成符合交易所法案及其頒佈的委員會的規則和規定(“交易所法案條例”)、適用於公司的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈的規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)，以及自願遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市規則。 公司董事會審計委員會至少有一名成員有資格。 公司董事會審計委員會至少有一名成員符合資格。 公司董事會審計委員會至少有一名成員符合資格“這一術語在S-K規則中有定義。此外，根據紐約證券交易所美國公司指南規則(NYSE American Company Guide Rule) 803的定義，董事會成員中至少有多數 有資格成為“獨立人士”。

2.29薩班斯-奧克斯利法案遵從性

2.29.1 披露控制。本公司已制定並目前維持符合《交易法》要求的披露控制和程序(該術語在《交易法》規則13a-15(E)中定義 )；該等披露控制和程序旨在確保與本公司有關的重要信息被這些實體中的其他人告知公司的主要高管和主要財務官；並且，除登記聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，此類披露控制

2.29.2 合規性。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司 已採取一切必要行動，以確保在註冊聲明生效時，公司將遵守自注冊聲明生效時公司必須遵守的薩班斯-奧克斯利法案的所有 條款， 並正在採取一切必要步驟，以確保其始終符合薩班斯-奧克斯利法案的其他條款 ， ，並將採取一切必要措施，以確保其在任何時候都將符合薩班斯-奧克斯利法案的其他條款 ，並將採取一切必要措施確保其在任何時候都符合薩班斯-奧克斯利法案的其他條款 ，

2.30 會計控制。本公司維持一套“財務報告內部控制”制度(如交易法規定下的規則13a-15(F)所界定)，該制度符合“交易法”的要求，並由其各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員 設計或在其監督下設計 ，以根據公認會計原則(GAAP)就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於：足以提供合理保證的內部會計控制 ：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行；(Ii)記錄交易 是必要的，以允許按照GAAP編制財務報表並保持資產責任；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許接觸資產；以及(Iv)記錄的資產責任 每隔一段時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。 除在登記聲明、定價披露包和招股説明書中披露外，本公司不知道任何 材料。本公司核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的、在財務報告內部控制的設計或操作方面存在的所有重大缺陷和重大弱點，並已對或可能對本公司記錄、處理和處理財務報告的能力造成不利影響。 本公司管理層已獲悉：(I)本公司管理層所知的在財務報告內部控制的設計或操作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，並已對本公司的記錄、處理和處理能力造成或可能產生不利影響。, 彙總和報告財務信息；以及(Ii)公司 管理層已知的任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或在公司財務報告內部 控制中發揮重要作用的其他員工。自定價披露套餐中包含的最新經審計財務報表發佈之日起， 未發生任何重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

2.31 無投資公司狀態。在完成本協議所預期的交易(br})之前，以及在按照定價披露方案和招股説明書所述的發售淨收益的應用生效之後，本公司在任何時候都不需要根據1940年修訂後的《投資公司法》(br})註冊為“投資公司”，並且不是也不會是此類法案 含義內的“投資公司”所“控制”的實體，並且不會也不會是此類法案 所指的“投資公司”所“控制”的實體。

2.32 無勞資糾紛。本公司不存在員工的勞資糾紛，或據本公司所知， 迫在眉睫，本公司不知道其任何主要供應商、製造商的客户或承包商的員工存在或即將發生的勞資糾紛，在任何一種情況下(單獨或合計)，都有理由預期 會導致重大不利變化。

2.33 知識產權。

(I) 本公司及其各附屬公司擁有或擁有或擁有有效權利使用註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中所述及本公司及其附屬公司目前經營及經營業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務 標誌、商號、商標註冊、服務標誌註冊、版權、許可、發明、商業祕密及類似的 權利(“知識產權”)。 本公司及其各附屬公司擁有或擁有或擁有有效權利使用註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述的所有專利、專利申請、商標、服務 標誌、商標註冊、服務標誌註冊、版權、許可、發明、商業祕密及類似的 權利(“知識產權”)。據本公司所知， 本公司或其任何子公司不會採取任何行動或使用註冊 聲明中所述的當前業務所必需的任何行動或使用，定價披露包和招股説明書將涉及或引起對他人任何知識產權的任何侵犯或許可或類似的 費用。本公司或其任何子公司均未收到任何聲稱 任何此類侵權、費用或與他人主張的知識產權衝突的通知。除非 不合理地預期 會導致重大不利變化(A)據本公司所知，否則第三方不會侵犯、 挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權；(B)沒有懸而未決的 ，或據本公司所知，其他人對本公司在 或任何該等知識產權的權利提出的威脅訴訟、訴訟、程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類 索賠的合理基礎，該等索賠將單獨或合計與本第2.33節中的任何其他索賠一起提出, 合理預期將導致 重大不利變化；(C)本公司擁有的知識產權以及據本公司所知授予本公司的知識產權 未被具有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可強制執行，也不存在或據本公司所知其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，本公司不知道有任何事實可構成任何此類知識產權的合理 依據。 。(C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權並未被具有管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可執行，也不存在任何懸而未決或據本公司所知的其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的待決或威脅訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何單獨或合計，連同本第2.33節中的任何其他索賠，合理地 預計將導致重大不利變化；(D)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權或其他他人專有權利的懸而未決的或據本公司所知的威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠，本公司尚未收到關於該索賠的任何書面通知，並且本公司不知道有任何 其他事實可構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠將單獨或合計與本第2.33節中的任何其他 索賠一起被合理預期和(E)據本公司所知， 本公司沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議 或與前僱主簽訂的任何限制性契約中的任何實質性條款，而違反條款的依據與該員工受僱於本公司有關。 , 或員工在受僱於本公司期間採取的行動，並可合理預期會導致重大不利變化 或合計。據本公司所知，由 開發並屬於本公司且未獲專利的所有重大技術信息均予以保密。本公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求陳述的 與任何其他個人或實體的知識產權有關的任何選擇權、 許可證或協議的一方，也不受其約束，此處未對其進行描述。註冊聲明、 定價披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對前一句 所述事項的相同描述。本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反了 本公司或據本公司所知對本公司或其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務， 或以其他方式違反了任何人的權利。

2.34 税。本公司及其附屬公司均已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的申報表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交申報表的時間。本公司及其各附屬公司 已就已提交的報税表繳納所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司或該等附屬公司徵收或評估的所有税款 ，但合理預期不會導致重大不利變化的除外。 隨登記報表一起提交或作為登記報表一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)足以 支付所有應計和未繳税款(無論是否存在爭議)，且在截止至和/或的所有期間內均已繳交。 與註冊報表一起提交或作為註冊報表一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)足以 支付所有應計和未繳税款(無論是否存在爭議)，並已在截至和除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關均未就本公司或其子公司聲稱應繳納的任何退税或税項提出任何問題(且目前尚待解決)，且(Ii)本公司或其子公司並未就退税或收税提出或要求豁免任何限制法規。 “税項”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國及其他淨收入、毛收入。 “税項”一詞指的是所有聯邦、州、地方、外國及其他所有淨收入、毛收入。 “税”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國及其他所有淨收入、毛收入。 “税”一詞指的是所有聯邦、州、地方、外國及其他所有淨收入、毛收入。轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、 印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何形式的税費、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的額外金額。“申報”一詞 是指與納税有關的所有申報、申報、報告、報表和其他文件。

2.35 遵守環境法。除非不會單獨或總體導致重大不利變化： (I)本公司或其子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、法規、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水)有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決。地下水、地面或地下地層)或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、 石油或石油產品(統稱為“危險材料”)或製造、加工、分銷、 使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料(統稱為“環境法”)有關的法律法規； (Ii)本公司及其子公司擁有任何適用的環境法律所要求的所有實質性許可、授權和批准，並且各自在所有實質性方面均符合其要求；(Iii)本公司或其任何子公司沒有懸而未決的或據本公司實際所知，受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、索償函、索賠、留置權、 違反或違反任何環境法的通知、調查或訴訟程序；(Iii)本公司或其任何子公司不存在任何與任何環境法有關的未決或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求函、索賠、留置權、 不遵守或違反、調查或訴訟； 和(Iv)任何可以合理預期的事件或情況都不會構成清理或補救令的基礎， 或任何私人當事人或政府機構或機構的訴訟、訴訟或訴訟, 針對或影響本公司或其任何與危險材料或任何環境法有關的子公司。本公司所知的任何有害物質未在任何該等財產上、之上或從任何該等財產或周圍環境中處置、排放、排放污染 或以其他方式釋放到任何該等財產中，除非無法單獨或整體合理地預期 會導致重大不利變化 ，否則不得處置、排放、排放污染 或從任何該等財產或周圍環境中處置、排放、排放污染 或釋放到任何該等財產周圍的環境中。本公司未同意就任何環境法規定的任何其他人的任何責任 承擔、承擔或提供賠償，包括任何清理或補救行動的義務，但不能單獨 或總體合理預期會導致重大不利變化的情況除外。沒有懸而未決的或據本公司所知的威脅的行政、監管或司法行動、不遵守或違反的索賠或通知、調查或 與本公司的任何環境法有關的訴訟。根據任何環境法，任何公司的財產均不受任何留置權的約束 。本公司不受與任何環境法相關的任何命令、法令、協議或其他個性化法律要求的約束。

2.36 ERISA合規性。本公司、其子公司和由本公司、其子公司或其“ERISA關聯公司”(定義見下文定義)設立或維護的任何“員工福利計劃”(定義見1974年“僱員退休收入保障法”) 及其下的法規和公佈的解釋(統稱為“ERISA”)在所有實質性方面均符合ERISA的規定 。就本公司而言，“ERISA聯屬公司”是指本公司或其子公司為其成員的1986年“國税法”(修訂)第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織 的任何成員，以及根據該法規和已公佈的解釋 所述的任何組織的任何成員。對於公司或其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃” ，未發生或合理預期將發生任何“可報告事件”(根據ERISA的定義 )。 本公司或其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃”(如果此類“員工福利計劃”終止)將 不會有任何“無資金支持的福利負債”(根據ERISA的定義)。本公司、其附屬公司及任何ERISA聯營公司概無或合理預期(I)ERISA第四章就終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條而招致任何重大責任。本公司、其附屬公司或其任何ERISA附屬公司設立或維持的每個“員工 福利計劃”，擬根據守則第401(A)節獲得 資格，且據本公司所知，無論是採取行動 或未採取行動，均未發生任何情況。, 這將導致這種資格的喪失。

2.37 遵守法律。本公司及其附屬公司中的每一家已遵守並目前 遵守對本公司或其子公司具有約束力的所有適用的隱私和數據保護法律、判決和命令， 任何法院、仲裁員或其他政府實體的法規、規則和條例， 隱私政策，以及與本公司及其子公司的業務運營有關的信息技術系統和個人數據的隱私和安全 其他合同或法律義務。除 不會單獨或整體導致重大不利變化外，本公司及其各子公司已根據行業標準做法採取合理的 步驟，旨在保護與本公司及其子公司的業務運營相關的 公司的信息技術系統和個人數據。據 公司所知，任何此類信息技術系統或個人數據未發生任何安全漏洞、危害、誤用、挪用或未經授權使用、訪問、禁用或修改 ，本公司及其子公司未收到任何安全漏洞、危害、誤用、挪用、或未經授權使用、訪問、禁用、修改或相關的通知 ，也不知道任何合理預期會導致安全漏洞、危害、誤用、挪用或未經授權使用、訪問、禁用或修改或相關的事件或情況

2.38 較小的報告公司。自提交註冊聲明之時和本協議之日起，公司 是交易法法規第12b-2條規定的“較小的報告公司”。

2.39 新興成長型公司。根據證券法(br})第2(A)節的定義，本公司是“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

2.40 不符合條件的發行者。根據證券法第164、405和433條規定，本公司並非與 此次發行相關的“不符合條件的發行人”。根據證券法第433(D)條的規定，公司必須 提交的任何免費書面招股説明書已經或將根據證券法的要求 及其適用的委員會規則和條例提交給委員會。公司 根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份免費書面招股説明書，或由公司或其代表編寫、使用或 提及的每份免費書面招股説明書，或如果在本協議生效日期之後使用，在所有實質性方面都將符合證券法及其適用的委員會規則和法規的要求。

2.41 行業數據。註冊聲明、定價 披露包和招股説明書中包含的統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為 可靠和準確的來源，或代表本公司根據從該等來源得出的數據做出的真誠估計， 且該等數據與其來源一致。

2.42 保證金證券。本公司並不擁有 美國聯邦儲備委員會(“美聯儲理事會”)U規則所界定的任何“保證金證券”，且發售所得款項 均不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，或用於減少或註銷最初因購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務，或任何其他可能導致任何 普通股股票聯邦儲備委員會的U或X。

2.43 集成。本公司或其任何附屬公司，或代表其或其代表行事的任何人，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致要約 與本公司根據證券法要求登記任何此類 證券的先前要約的情況下，將要約 與本公司先前的要約整合在一起的情況下，本公司或其任何附屬公司或代表其或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約。

2.44 不動產和動產所有權。本公司擁有或租賃目前按照註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書所述經營其業務所需的所有物業 。本公司對其擁有的所有不動產和所有個人財產都有 好的和可交易的收費所有權，在每個 案例中，除登記聲明、定價披露包和招股説明書中描述的以外，沒有任何和所有留置權，或不會(單獨或總體)對該財產的價值產生重大影響，或對本公司對該財產的使用造成或建議的 實質上幹擾，因此，本公司擁有 好的、可交易的所有權，除登記聲明、定價披露包和招股説明書中所述的以外，不受任何和所有留置權的任何和所有留置權的影響； 對於本公司對該財產的使用或擬使用的此類財產，本公司沒有任何和所有留置權；而本公司根據租約或分租持有的任何不動產及樓宇 均根據有效、存續及可強制執行的租契持有，但對本公司使用及擬使用該等物業及樓宇並無重大影響且 無重大影響的例外情況除外。本公司尚未收到 任何與其對任何不動產或非土地財產的所有權相牴觸的索賠的通知，或任何針對公司繼續擁有任何不動產的索賠的通知 無論該不動產是由本公司擁有或根據租賃或分租持有的。

2.45 保密和非競爭。據本公司所知， 公司的任何董事、高級管理人員、主要員工或顧問均不受與任何僱主 或前僱主的任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議的約束，而該等協議可能會對其以本公司各自身份行事的能力造成重大影響，或預期 會導致重大不利變化。本公司的每位高級管理人員、主要員工或顧問均與本公司簽訂了僱傭協議 或類似協議，其中包括一項關於保護本公司專有信息和機密信息的條款 。

2.46 公司記錄。本公司及其附屬公司的會議記錄簿已提供給承銷商和承銷商的律師 ，該等記錄簿(I)包含本公司董事會(包括每個 董事會委員會)和股東的所有重大會議和行動的會議記錄，以及(Ii)反映該等會議記錄中提及的所有重大交易。

2.47 沒有穩定。本公司或其任何附屬公司(根據證券法第144條的含義)均未 直接或間接採取任何行動，構成或旨在導致或導致，或可合理預期 構成、引起或導致穩定或操縱任何證券的價格，以促進公共證券的銷售或再銷售，或導致違反交易法下的M規則。 本公司或其任何附屬公司均未直接或間接採取任何行動，構成或旨在導致或可合理預期 穩定或操縱任何證券的價格，以促進公共證券的銷售或再銷售，或導致違反交易法下的M規則。

2.48 電子路演。本公司已根據證券法法規第433(D)(8)(Ii)條提供善意電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法法規第433(H)條) 。

2.49 網絡安全。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)：(A)在所有實質性方面 足以滿足本公司目前進行的業務運營的需要，並按要求操作和執行；(br}及(B)據本公司所知，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、定時炸彈、惡意軟件(包括任何“特洛伊木馬程序” )；以及(B)本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在所有實質性方面都足以滿足本公司目前進行的業務運營的需要，並按要求操作和執行。本公司及其子公司實施並維護了商業上合理的物理、 技術和行政控制，以及旨在維護和保護所有IT系統和 所有“個人數據”(如本文定義)以及所有機密信息和數據材料(“機密 數據”)的完整性和安全性的保障措施。“個人數據”是指公司及其子公司擁有或控制的以下信息：(I)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬户號碼；(Ii)根據經修訂的“聯邦貿易委員會法”(如適用)符合“個人身份識別信息”的任何信息；(Iii)“個人身份信息”。歐盟 一般數據保護條例；(Iv)加州消費者隱私法(CCPA)所定義的任何“個人信息”(如果適用)；以及(V)允許識別該自然人身份或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何數據的任何其他信息。據本公司 所知，IT系統或個人 數據的安全未受侵犯，或未經授權使用或訪問IT系統或個人數據的情況除外。 本公司及其子公司目前實質上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院、仲裁員或政府實體的所有判決、命令、 規則和條例，以及與隱私和安全有關的合同義務。 本公司及其子公司目前實質上遵守了所有適用的法律或法規，以及與隱私和安全相關的合同義務。 本公司及其子公司目前實質上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院、仲裁員或政府實體的所有判決、命令、 規則和法規，以及與隱私和安全相關的合同義務以及保護此類IT系統、機密數據和個人數據免受 未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

3. 公司契諾。本公司的契約和協議如下：

3.1 註冊聲明修訂。本公司應於提交前向代表提交擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充 ，而不提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充 。

3.2 聯邦證券法。

3.2.1 合規性。在符合第3.2.2節的規定下，公司應遵守證券法條例第430A條的要求 ，並將立即通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊聲明的任何事後生效的修正案 何時生效或招股説明書的任何修訂或補充已經提交；(Ii)收到證監會的任何意見 ；(Iii)證監會提出的任何修改註冊聲明或任何修訂或補充的請求 (Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明或任何生效後的修訂的效力，或發出任何命令，以阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程，或暫停公開證券及代表證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，或為任何該等目的而發起或威脅任何法律程序，或根據第(Br)條第8(D)或8(E)條 展開或威脅進行任何審查。 根據《證券及代表證券條例》第8(D)或8(E)條的規定，該等修訂或命令阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程，或暫停公開證券及代表證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅任何法律程序，或根據第以及(V)如果公司成為根據證券法第8A條就公開證券和代表人證券的發售進行的 程序的標的。公司應按照規則424(B)規定的方式，在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))要求的時間內，完成證券法條例第424(B)條規定的所有備案，並應採取其認為必要的步驟，迅速確定根據規則424(B)傳送的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到， , 它將迅速提交招股説明書。公司應盡最大努力阻止發佈任何停止令、預防令或暫停令，如果發佈任何此類命令，應儘快獲得解除。

3.2.2 繼續遵守。公司應遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法法規，以允許完成本協議、代表認股權證協議和註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。 公司應遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法法規，以完成本協議、代表人認股權證協議和註冊聲明、定價披露包和招股説明書中設想的公開證券的分銷。如果 在任何時候，當證券法規定(或者，如果不是證券法第172條規定的例外)，與公開證券有關的招股説明書必須與公開證券的銷售相關交付 ，承銷商或公司的律師 認為有必要因此而發生或存在任何事件或條件，則承銷商或公司的法律顧問 認為有必要交付該招股説明書時， 承銷商或本公司的法律顧問 認為有必要交付該招股説明書的情況下， 承銷商或本公司的法律顧問 認為有必要因此而發生或存在任何事件或條件。(I)修改註冊聲明，以使註冊聲明不包括 對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述 ；(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，使定價披露包或招股説明書(視屬何情況而定)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實 ，以使其中的陳述根據交付給買方時存在的情況不具誤導性 ；(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，使定價披露包或招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實 ，以使其中的陳述不具誤導性 ；或(Iii)修改註冊聲明或修改或補充定價披露包或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法或證券法法規的要求, 公司將迅速 (A)將該事件通知代表；(B)準備任何必要的修訂或補充，以更正該陳述或遺漏，或使登記聲明、定價披露包或招股説明書符合該等要求，並在任何擬議的提交或使用之前， 在一段合理時間內向代表提供任何該等修訂或補充的副本； 和(C)向證監會提交任何該等修訂或補充； 和(C)向證交會提交任何該等修訂或補充的文件； 和(C)向證監會提交任何該等修訂或補充； 和(C)向證監會提交任何該等修訂或補充；但公司不得提交或使用保險人代表或律師應合理反對的任何此類修訂或補充條款。本公司將按保險人合理要求的數量向保險人提供該等修訂或補充的副本 。公司已在適用時間前48小時內向代表 通知根據《交易法》或《交易法》規定提交的任何申請； 公司將在截止日期和超額配售選擇權全部行使或到期的較晚時間(以適用時間為準)通知代表其有意提交任何此類文件，並將在建議提交(視情況而定)之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本 ，並且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何此類 文件。

3.2.3 交換法案註冊。自本協議之日起三(3)年內，公司應盡其合理的 最大努力根據《交易法》維持普通股的登記。未經 代表事先書面同意，公司不得在本協議日期後三(3)年內根據《交易法》取消任何普通股的註冊，而該書面同意不得被無理拒絕。

3.2.4 免費編寫招股説明書。未經代表事先同意，本公司不會(I)提出任何與公開證券有關的要約，構成證券法第405條規定的“自由寫作招股説明書”， 但本章程附表2-B規定的任何發行人自由寫作招股説明書和代表先前批准的任何電子路演 除外，或(Ii)歸檔、參考、批准、使用或授權使用 中定義的任何“自由寫作招股説明書” 。如果在任何時候發生任何事件，而根據承銷商或 本公司的判斷，任何當時經修訂或補充的發行人自由書面招股説明書將與當時經修訂或 補充的登記聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或在承銷商或本公司的判斷中將包括對重大事實的不真實陳述，或將在 陳述任何必要的材料，以使 提出任何必要的材料，以使 在註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或在承銷商或公司的判斷中，包括對重大事實的不真實陳述，或在 陳述任何必要的材料以使如果本公司沒有誤導性，或者如果為了遵守證券法或證券法法規，有必要在 任何時候修改或補充任何發行人自由寫作招股説明書，公司將立即通知代表，如果代表提出要求，公司將準備並免費向每名承銷商提供適當的修訂或補充(形式和實質 令代表滿意)，以糾正該陳述、遺漏或衝突或使其符合規定。公司已 遵守並將遵守規則433關於每份發行者自由寫作招股説明書的要求，包括但不限於, 適用於每份此類發行人免費編寫招股説明書的所有招股説明書交付、歸檔、記錄保留和圖例要求。

3.2.5 測試-水域通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間， 發生或發生了事件或發展，導致該書面測試-水域通信包括或將包括 對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所需的重要事實， 根據隨後存在的情況(無誤導性)，公司應立即通知代表 ，並應與代表合作以及時修正此類書面測試-水域溝通 以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。本公司將立即通知代表(I)本公司關於書面測試-水域通信的任何分發 ，以及(Ii)委員會要求提供有關書面 測試-水域通信的信息的任何請求。

3.3 向註冊聲明承銷商交付。本公司已免費向代表和代表律師交付或提供或免費交付或提供 最初提交的註冊聲明及其每項修訂(包括隨其提交的證物)的簽名副本和所有同意書和專家證書的簽名副本， 還將免費向承銷商交付一份最初提交的註冊聲明及其每項 修訂(無證物)的一致副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則提供給承銷商的註冊聲明副本及其每項修正案將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本相同。

3.4 向招股説明書的承銷商交付。本公司已向或將免費向 每位承銷商交付或提供其合理要求的每份初步招股説明書副本，公司 特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將在與公開證券有關的招股説明書根據證券法規定(或者，如果沒有證券法法規 第172條規定的例外情況)必須交付的期間內，免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股説明書 (經修訂或補充)的副本數量。 本公司將免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股説明書副本 (經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修訂或補充 將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但 在S-T法規允許的範圍內除外。

3.5 有效性和需要通知代表的事件。公司應盡最大努力使註冊 聲明在適用時間後至少九(9)個月內與現行招股説明書保持有效，並應立即通知 代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修正案的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令或啟動或威脅為此 目的提起或威脅進行任何訴訟的情況；(Ii)本公司應在適用時間後至少九(9)個月內保持現行招股説明書的效力，並應立即通知 代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修正案的有效性；(Ii)證監會為此目的發佈的任何停止令或啟動或威脅進行的任何訴訟；(Iii)任何州證券事務監察委員會就暫停任何司法管轄區內公開發售或出售證券的資格或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序而提出的任何程序的發出或交付；。(Iv) 郵寄及交付監察委員會以提交對註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充； (V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。以及(Vi)在本第3.5節所述期間內發生的任何事件 根據本公司的判斷，在 註冊説明書、定價披露包或招股説明書中作出的任何重大事實陳述不真實，或需要對(A) 註冊説明書進行任何修改以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露包或招股説明書中進行陳述 以使其中的陳述具有誤導性如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候下達停止單或暫停該資格，公司應盡一切合理的 努力及時獲得該停止單的解除。

3.6 財務報表審核。在本協議日期後的三(3)年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)公司在緊接任何季度財務信息公佈之前的三(3)個會計季度的財務 報表。

3.7 列表。公司應盡其合理最大努力維持普通股(包括行使代表認股權證後可發行的公司股票、期權股票和普通股)在交易所或交易市場(視適用情況而定)至少三(3)年的上市或報價。

3.8 金融公關公司。截至本協議日期，公司應保留一家代表可接受的財務公關 公司，該公司最初應為紅籌公司，該公司應在協助 發行人進行證券首次公開發行及其與證券持有人的關係方面擁有豐富經驗，並應在本協議日期後不少於三(3)年的時間內保留該公司或代表合理接受的另一家 公司。

3.9 向代表報告。

3.9.1 定期報告等。在本協議日期後的三(3)年內，公司應向代表 提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本 ，並立即向代表提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應 向委員會提交每一份定期報告的副本；(Ii)每份新聞稿副本及 本公司發佈的與本公司或其事務有關的每篇新聞和文章；(Iii)本公司編制和提交的每份8-K表 副本；(Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊聲明副本；(V) 向股東提供的每份報告或其他通訊副本；及(Vi)關於本公司和任何未來子公司事務的附加文件和信息 如果公司提出要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議是代表和代表律師就代表收到此類信息而合理地 接受的。 根據其EDGAR系統向委員會提交的文件或以其他方式公開歸檔或提供的文件應視為已根據本第3.9.1節向代表交付 。

3.9.2 轉移劑；轉移單。自本協議簽訂之日起三(3)年內，公司應保留一名轉讓代理和登記員，並由公司自負費用向代表人 提供其合理 要求的公司證券轉讓單，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓單。VStock Transfer，LLC由代表接受 作為普通股的轉讓代理。

3.9.3 交易報告。在本協議日期後的三(3)年內，公司應向代表提供代表 合理要求的交易所發佈的有關公開證券價格交易的報告，費用由公司承擔。

3.10 費用支付

3.10.1 與此次發售相關的一般費用。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有的話)支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用(如果在截止日期未支付)，包括但不限於：(A)與證券在證監會登記有關的所有備案費用和開支；(B)與普通股在全國交易所上市(如果適用)有關的所有費用和開支；(B)與普通股在全國交易所上市有關的所有費用和開支；(B)與普通股在全國交易所上市有關的所有費用和開支(如果適用)；(C) 根據英孚赫頓合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法律，與證券註冊或資格相關的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及公司“藍天”律師(將成為英孚赫頓的律師)的合理費用和支出)，除非該等備案與本公司擬在全國交易所上市無關。(D)根據EF Hutton合理指定的外國司法管轄區的證券法律 與證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(E)所有郵寄和打印發售文件的費用；(F)將證券從公司轉讓給EF Hutton時應支付的轉讓和/或印花税(如有)； (G)公司會計師的費用和開支；(H)與(I)與公司董事和 高級管理人員背景調查有關的所有費用、開支和支出，總額不超過15,000美元；。(J)最高20美元；。, 英孚赫頓在此次發行中實際交代的路演費用 的5000美元；(K)英孚赫頓在此次發行中使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件的相關費用29,500美元；(L)與發行材料裝訂以及紀念品和豐厚墓碑相關的成本，總額不超過5,000美元；以及(M)英孚赫頓的法律顧問費用{br代表可從 在成交日期或期權成交日期(如果有)向本公司支付的 發售的淨收益中扣除 本公司將支付給承銷商的費用，總額最高可達170,000美元，但前提是，如果發售終止，本公司同意根據本合同第8.3節向承銷商償還 。

3.10.2 非責任費用。本公司還同意，除根據第3.10.1節規定應支付的費用外，應在截止日期 從本協議擬進行的發售的淨收益中扣除相當於本公司從出售公司股票獲得的總收益的百分之一(1%)減去 預付款(該術語在本合同第8.3節中定義)後，向代表人支付的不負責任的 費用津貼，但如果發售終止，本公司 應向代表人支付一筆不負責任的 費用津貼，但如果發售終止，則本公司 應向代表人支付相當於本公司出售公司股份所得毛收入的百分之一(1%)的不負責任的 費用津貼。

3.11 普通股預留。截至本公告日期，本公司已預留且本公司將繼續預留並保持 在任何時間無優先購買權的足夠數量的普通股股份，以使本公司 能夠發行公開證券和行使代表認股權證時可發行的普通股股份，且本公司將繼續保留和保持 隨時可供使用的足夠數量的普通股股份，以使本公司 能夠發行公開證券和可在行使代表認股權證時發行的普通股股份。

3.12 淨收益運用。本公司應以與註冊説明書、定價披露程序包和招股説明書中“收益使用”項下描述的方式 一致的方式運用其收到的發售所得款項淨額。本公司不會向任何參與會員或 其聯屬公司支付發售所得款項淨額，除非在註冊聲明、定價披露組合及招股説明書中有明確描述，否則本公司不會向任何參與會員或 其聯屬公司支付發售所得款項淨額。

3.13 向證券持有人交付收益報表。公司應在實際可行的情況下儘快(但不遲於生效日期後完整日曆月十五(15)個月的第一天)向其證券持有人提供一份收益 報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)節第158(A)條的規定)，自生效之日起至少連續十二(12)個月。

3.14 穩定。本公司或據彼等所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表 同意)均未或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理預期 導致或導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進公開證券的出售或再出售。

3.15 內部控制。公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證 ：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以便根據GAAP編制財務報表，並保持對資產的問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就此採取適當行動。

3.16 會計師。截至本協議日期，公司應按照證券法、法規和PCAOB的要求保留一家獨立的註冊會計師事務所， 代表合理接受，公司應在本協議日期後 保留一家國家認可的獨立會計師事務所至少三(3)年。 代表承認審計師是代表可接受的。 代表確認審計師可接受代表的要求。 公司應保留代表合理接受的獨立註冊會計師事務所。 公司應在本協議日期後至少三(3)年內保留一家國家認可的獨立會計師事務所。 代表承認審計師可接受代表的要求。

3.17 FINRA。在截止日期或期權截止日期較晚的180天內，如果公司知道或意識到(I)本公司任何高管或董事，(Ii)本公司任何類別證券的10%或以上的任何 實益擁有人，或(Iii)在緊接提交註冊説明書前180天內收購的本公司 非註冊股本證券的任何實益擁有人，本公司應通知代表 (應向FINRA提交適當的備案)。 ，如知悉(I)本公司任何高管或董事、(Ii)本公司任何類別證券的任何 實益擁有人或(Iii)在緊接提交註冊説明書前180天內收購的本公司的 非註冊股本證券的任何實益擁有人

3.18 已保留。

3.19 公司禁售協議。

3.19.1 出售股本的限制。本公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先 書面同意，在截止日期(禁售期)後六(6)個月內，不會 (I)直接或間接提出、質押、出售、買賣任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何購買、出借或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或認股權證， (I)提供、質押、出售、出售任何期權或合同、授予購買、出借、或以其他方式轉讓或處置的任何 期權、權利或認股權證， (I)提供、質押、出售、出售任何期權或合同、授予任何 購買、借出或以其他方式轉讓或處置。本公司任何股本 或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向證監會提交或安排提交任何與發行本公司任何股本或任何可轉換為或可行使或可交換本公司股本的證券有關的登記聲明，但與本公司2016年股權激勵計劃或經本公司 董事會授權的後續股權補償計劃有關的S-8表格登記 聲明除外；(C)向證監會提交或安排提交與發行本公司任何股本 股份或任何可轉換為本公司股本股份或可行使或可交換的本公司股本股份有關的登記聲明 ，但與本公司2016年股權激勵計劃或隨後經本公司董事會授權的股權補償計劃有關的S-8表格登記聲明除外；(Iii)完成本公司的任何債務證券發售，但與傳統 銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果 全部或部分轉移至另一家銀行的任何掉期或其他安排除外，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券 結算。

本第3.19節中包含的 限制不適用於(I)本條款項下擬出售的普通股，(Ii)根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易發行的證券，但 任何此類發行只能向個人或公司或與 公司業務協同的業務中的資產所有者發行，(Iii)本公司發行股票期權。根據登記 聲明、定價披露方案和招股説明書中描述的公司截至本協議日期的任何股權補償計劃授予公司的限制性股票獎勵或限制性股票單位或股票，或(Iv)公司在行使 任何購股權、限制性股票單位或認股權證或轉換或交換其他未償還的可轉換或衍生證券時發行普通股 在登記聲明、定價披露方案中披露的於本協議日期未償還的其他未償還可轉換證券或衍生證券的轉換或交換 在登記聲明、定價披露方案中披露的截至本協議日期的公司股權補償計劃，或(Iv)公司在行使任何購股權、限制性股票單位或認股權證或轉換或交換其他未償還的可轉換或衍生證券時發行普通股自本協議之日起，未對此類證券進行修改 以增加此類證券的數量或降低此類證券的行權價格、交換價或轉換價格，或 以延長此類證券的期限，但在上述第(Iii)和(Iv)款中的每一項中，普通股的標的股票在整個禁售期內應 被限制出售。

3.19.2 對持續發售的限制。儘管有第3.19.1節所載的限制，本公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，在本協議日期後十二(12) 個月內，不會直接或間接在任何“市場”或連續股權交易中， 提出出售、出售、簽訂出售合同、授予出售或以其他方式處置本公司股本股份或任何可轉換為股票的任何 證券的任何選擇權。 在本協議日期後的十二(12) 個月內，本公司不會直接或間接地在任何“市場上”或連續的股權交易中出售、出售、簽約出售、授予任何出售或以其他方式處置本公司股本股份或任何可轉換為股票的 證券的選擇權。

3.20 解除D&O禁售期。如果代表自行決定同意解除或免除本合同第2.25節所述鎖定協議對公司高管或董事的限制 ，並在解除或放棄的生效日期前至少三(3)個工作日向公司發出即將解除或放棄的通知， 如果適用法律要求，公司同意在發佈或放棄生效日期 之前至少兩(2)個工作日，通過主要新聞服務機構以本合同附件C的形式發佈新聞稿，宣佈即將發佈或放棄的消息。

3.21 藍天資格。如有必要，本公司應盡其最大努力與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法， 使公開證券有資格發行和出售，並保持該資格有效，直至完成公開證券的分銷 ；但本公司無義務就送達程序文件 提交任何一般同意書，或在其不具備資格的任何司法管轄區內取得外國公司資格或證券交易商資格，或就其在任何司法管轄區內開展業務而向 本身課税。

3.22 報告要求。在與公開證券有關的招股説明書根據證券法規定(或者，如果沒有第172條規定的例外情況，將會是)交付期間，本公司將在交易法和交易法法規要求的時間內，向證券交易委員會提交根據交易法規定必須提交的所有文件 。此外， 本公司應根據證券法 條例第463條的要求，報告公開證券發行所得資金的使用情況。

3.23 新聞稿。在截止日期和任何期權截止日期之前，未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接就公司、其狀況、財務或其他方面、 或收益、商業事務或業務前景 發佈任何新聞稿或其他 溝通或舉行任何新聞發佈會(正常業務過程中的例行口頭營銷溝通 和符合公司以往慣例並通知代表的除外)，不得無理拒絕同意。在 通知代表後，法律要求進行此類新聞稿或溝通。

3.24 薩班斯-奧克斯利法案。本公司應始終遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中不時生效並適用於本公司的所有適用條款。

3.25. 報告要求。在與公開證券有關的招股説明書根據證券法規定(或者，如果沒有第172條規定的例外情況，將會是)交付期間，本公司將在交易法和交易法法規要求的時間內，向證券交易委員會提交根據交易法規定必須提交的所有文件 。此外， 本公司應根據證券法 條例第463條的要求，報告公開證券發行所得資金的使用情況。

3.26. 新興成長型公司地位。如果本公司在(I)完成證券 法案所指的公開證券分銷和(Ii)禁售期結束後十五(15)天之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司應立即通知承銷商。 本公司應在(I)完成《證券法》(br}Act)所指的公開證券分銷和(Ii)禁售期結束後十五(15)天之前的任何時間通知承銷商。

4. 保險人的義務條件。承銷商購買和支付公開證券的義務 應受以下條件約束：(I)公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)的持續準確性；(Ii)根據本協議規定作出的 公司高管聲明的準確性；(Iii)公司履行本協議項下義務的情況；以及(Iv)以下

4.1 管理事項。

4.1.1 登記聲明的有效性；規則430A信息。註冊聲明應在不晚於 東部時間下午5：00、本協議日期或您書面同意的較晚日期和時間生效，並且， 在每個截止日期和任何期權截止日期，不得根據證券法發佈暫停註冊聲明有效性的停止令或 對其進行的任何事後修訂。證監會將不會發出任何阻止或暫停使用任何 初步招股章程或招股章程的命令，亦不會為任何該等目的而提起訴訟 或正在進行或據本公司所知，委員會正考慮進行任何訴訟。本公司已遵守歐盟委員會關於提供額外信息的每項請求(如果有) 。包含規則430A信息的招股説明書應已按照證券法條例(不依賴於規則424(B)(8)) 規定的規則424(B)所要求的方式和時間範圍 提交給委員會，或提供此類信息的生效後修正案應已根據證券法規定的規則430A的要求向委員會提交併由其宣佈生效。

4.1.2 FINRA許可。在本協議日期或之前，代表應收到來自FINRA的無異議通知 ，涉及註冊聲明中描述的允許或應支付給保險人的條款和安排以及賠償金額 。

4.1.3 交易所股票市場結算。截止日期，公司普通股(包括實有股份、認股權股份和行使代表認股權證可發行的普通股)應已獲準在聯交所上市 或報價。

4.2 公司法律顧問事宜。

4.2.1 公司律師的意見截止日期。在截止日期，代表應已收到公司特別公司和證券法律顧問Withers Bergman LLP的有利意見 ，以及一份書面聲明，該聲明提供了某些“10b-5” 負面保證，其日期為截止日期，並以代表合理接受的形式寫給代表 。

4.2.2保留。

4.2.3保留。

4.2.4 律師對期權截止日期的意見。在期權成交日期(如果有)，代表應收到第4.2.1節所列律師在期權成交日期寫給代表的、在形式和實質上合理地令代表滿意的有利意見 ，確認截至期權成交日期，該律師在其意見中所作的陳述 。

4.2.5 可靠性。在提交意見信和負面保證聲明時，該律師可依賴：(I)涉及 除美國法律和其被承認的司法管轄區以外的法律適用的事項，只要該律師 認為適當，並且在該意見中規定的範圍內，如果完全基於該代表合理接受的、熟悉適用法律的其他律師的意見(形式和實質上令該代表合理滿意 )；及(Ii)有關本公司高級職員及保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的不同司法管轄區部門的高級職員 的證書或其他書面聲明(如彼等認為適當)的事實事宜， 惟任何該等聲明或證書的副本須在被要求時送交代表律師。第4.2.1節中描述的意見和該律師所依賴的任何意見應包括一項聲明，表明代表律師在提交給保險人的意見中可依賴該意見。

4.3 封慰問信。

4.3.1 冷慰問函。在簽署本協議時，您應已收到一封冷淡的安慰信，其中包含財務報表的會計安慰函中通常包含的聲明 和信息，以及註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的某些 財務信息，收件人為代表 ，其形式和實質均令您和代表律師滿意，日期為本協議的 日期。

4.3.2 取下慰問信。在每個成交日期及期權成交日期(如有)，代表應已收到核數師 於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)發出的函件，大意是核數師重申根據第4.3.1節提供的函件中所作陳述，但所指指定日期不得超過成交日期或期權成交日期(視何者適用)前三(3)個營業日。

4.4 軍官證書。

4.4.1 高級船員證書。本公司應向代表提交其首席執行官和首席財務官的證書，註明截止日期和 任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，説明(I)該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂。截至適用時間 、截至本協議日期和截至截止日期(或任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)) 不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述需要在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 ，以及截至適用時間和截止日期的定價披露包 (或如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期截至截止日期和截至 截止日期的任何發行者自由寫作招股説明書(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)、招股説明書及其每項修訂或補充 ，截至其各自日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，並且 沒有遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，以根據其作出陳述的情況 ， 未發生本應在註冊説明書、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中 列出的事件，(Iii)截至 截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期), 公司在本協議中的陳述和保證 是真實和正確的(但關於重要性的陳述和保證除外，它們在各方面都應真實和正確，而且除了那些涉及特定日期存在的事實的陳述和保證外， 在該日期應是真實和正確的)，並且公司遵守了所有協議，並滿足了本協議項下或截止日期之前必須履行或滿足的所有條件 (或在以下情況下的任何期權結算日，如有以下情況，則為任何選擇權截止日期)，並且公司遵守了所有協議，並滿足了其部分 在本協議或截止日期之前履行或滿足的所有條件(或以下情況下的任何選擇權截止日期，以下情況下的任何陳述和保證除外)及(Iv)自定價披露套餐中以引用方式納入或納入的最新經審核財務報表發佈之日起，本公司的財務狀況或經營業績並無出現任何重大不利變化， 或任何單獨或總體上會涉及重大不利變化的變化或發展，但 招股説明書中所述者除外。

4.4.2 祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如有)，代表應 收到公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日期 ，證明：(I)章程和章程的各項規定真實、完整，未被修改，並且完全有效 ；(Ii)本公司董事會關於此次發行的決議完全有效和 生效(Iii)本公司或其大律師 與證監會之間所有通信的準確性及完整性；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。證書中提及的文件應 附在證書上。

4.4.3. 首席財務官證書在本協議日期、截止日期和期權截止日期， 如有，代表應已收到本公司首席財務官的證書，其日期分別為截止日期或 期權日期(視情況而定)，證明登記 聲明、定價披露包和招股説明書中所載某些信息的準確性，其格式為代表合理接受。

4.5 無實質性更改。在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有)之前和當天：(I)除 登記聲明、定價披露和招股説明書中規定的信息外，自登記聲明、定價披露包和招股説明書中規定的截止日期起，公司的股本或債務不應 發生重大不利變化，也不會發生重大變化；(Ii)任何法律或衡平法上針對本公司或任何內幕人士的訴訟、訴訟或法律程序，均不得 在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構 待決或威脅，而不利的決定、裁決或裁決可能導致重大不利變化，但註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述者除外；(Iii)不得根據證券法發出停止令，因此不得進行訴訟。(Iv)任何政府實體不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何法律、法規、規章或命令，以阻止公開證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營造成重大不利影響或潛在重大不利影響 ；(V)任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何禁令、禁制令或任何其他性質的命令 ，以阻止公開證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營造成重大不利影響或潛在的 重大不利影響；及(Vi)註冊聲明, 定價披露包和招股説明書及其任何修訂或補充文件應包含根據證券法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合證券法和證券法規定的要求，登記聲明、定價披露包、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書及其任何修訂或補充説明書均不得包含任何對材料的不真實陳述。 註冊説明書、定價披露包、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書及其任何修訂或補充説明書均不得包含任何對材料的不真實陳述。 註冊聲明、定價披露包、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書及其任何修訂或補充均不得包含任何關於材料的不真實陳述 根據製作它們的 情況，而不是誤導性的。

4.6 沒有重大誤報或遺漏。在 截止日期和任何期權截止日期之前，承銷商不應發現並向本公司披露登記聲明或其任何修訂或補充包含一項事實的不真實陳述 ，而承銷商的律師認為該事實是重要的，或者沒有陳述該 律師認為重要的、需要在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的任何事實，或者該 登記聲明、定價披露或 登記聲明、定價披露中包含的事實是重要的，或者對於使其中的陳述不具誤導性而言是必要的，或者 登記聲明、定價披露是重要的或遺漏陳述的 ，承銷商不應在 截止日期或之前發現並向本公司披露登記聲明或其任何修正案或補充任何發行者自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充 均包含對事實的不真實陳述，該陳述被該律師認為是重要的或遺漏陳述任何事實，該事實在 該律師的意見中是重要的，並且對於根據 作出陳述的情況作出陳述是必要的，而不具有誤導性。

4.7 公司會議記錄。與本協議、代表認股權證協議、公開證券、註冊聲明、定價披露包、每份發行人自由寫作招股説明書(如果有)和招股説明書的授權、形式和有效性相關的所有公司訴訟和其他法律事項，以及與本協議、代表認股權證協議和擬進行的交易相關的所有其他法律事項，因此應在所有重大方面合理地令承銷商和公司的律師滿意

4.8 協議交付。

4.8.1 在本協議日期交貨。在本協議日期或之前，公司應已將本協議附表3所列每個人的已簽署的禁售協議副本 交付給代表 。

4.8.2 截止日期交貨。在截止日期，公司應按代表要求的名稱向代表交付代表的 認股權證協議的簽字本。

4.10 其他文檔。在截止日期和每個期權截止日期(如果有)，代表律師應已 獲得他們可能需要的文件和意見，以便使代表律師能夠 向承銷商提供意見，或證明任何陳述或擔保的準確性，或證明此處包含的任何條件的履行情況；公司就本協議所設想的公開證券和代表證券的發行和銷售採取的所有程序在形式和實質上均應令代表和代表律師滿意。

5.賠償。

5.1 保險人的賠償。

5.1.1 一般信息。在符合以下規定的條件下，本公司同意賠償和保護每位承銷商、其聯屬公司 及其每位及其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合夥人、股東、聯營公司、律師 和代理人以及控制《證券法》第15節或《交易法》第{br>20節所指的任何此類承銷商的每個人(統稱為“承銷商受賠方”，以及每個“承銷商受賠方”)。索賠、損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯任何已開始或威脅的訴訟或任何索賠所合理產生的任何和所有 法律或其他費用，無論是因任何保險人受保障方與本公司之間或 任何保險人受保障方與任何第三方之間的訴訟或其他原因引起的)，他們或他們中的任何人都可能受到 證券法的約束， 他們或任何其他人可能會受到 證券法的約束， 這些索賠、損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟所合理產生的法律或其他費用)，交易法或任何其他成文法或普通法或其他或外國法律下的(“索賠”)， 因(I)註冊聲明、 定價披露包、初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書(均可不時修改和補充)或本協議中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起或基於的；(Ii)本公司向投資者提供或經 批准向投資者提供的與此次發行的營銷相關的任何材料或信息, 包括本公司向投資者進行的任何“路演”或投資者介紹(無論是親自或以電子方式)；(Iii)本公司簽署的或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面信息的任何申請或其他文件或書面通信(在 本第5條中，統稱為“申請”)，以根據本司法管轄區的證券法或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的 申請或其他文件或書面信息；(Iii)任何由本公司籤立的申請或其他文件或書面通信(在 本節5中，統稱為“申請”)；或根據作出陳述的情況 而遺漏或 聲稱遺漏或 作出陳述所需的重要事實，除非該陳述或遺漏是依據並 符合承銷商的資料而作出的，或(Iv)以其他方式與 要約有關或據稱與要約有關而產生的，否則不得誤導性陳述或遺漏(br}該等陳述或遺漏是根據承銷商的資料而作出的)，或(Iv)與 要約有關或據稱與 要約有關的其他情況，而不是誤導性陳述或遺漏。對於註冊説明書、定價披露包或招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本第5.1.1節中包含的賠償協議不適用於任何 承保人受賠方的利益，條件是該承保人受賠方的任何損失、責任、索賠、損害或費用 是由於招股説明書的副本沒有提供或發送給主張任何此類損失的人而造成的。在書面確認將公開證券出售給證券法和證券法規定的人時或之前索賠或 損害，且招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正, 除非未能 交付招股説明書是由於公司未履行其在本章程第3.3節項下的義務所致。本公司 還同意向每個保險人受賠方償還所有費用和開支(包括但不限於任何和 因調查、準備或抗辯任何已開始或威脅的訴訟或任何索賠而合理招致的所有法律或其他費用，無論是任何保險人受保障方與本公司之間或 任何保險人受保障方與任何第三方之間的訴訟或其他訴訟引起的)(統稱為“費用”)。此外， 還同意在任何可能的情況下提前支付保險人受保障方因調查、準備、追查或抗辯任何索賠而產生的費用 。

5.1.2 流程。如果對承保人受賠方提起訴訟，並根據第5.1.1節向本公司尋求賠償，則該承保人受賠方應立即以書面形式將該訴訟通知公司 ，公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經該承保人受賠方的 批准)，以及在承保人受賠方要求 的情況下支付實際費用的情況下的實際費用。 如果承銷商受賠方要求 ，則該承保方應立即以書面形式通知本公司該機構 ，公司應承擔該訴訟的答辯權，包括律師的僱用和費用(須經該承銷商受賠方的 批准)和實際費用的支付。在任何此類情況下，該保險人受保方有權聘請其自己的律師，但該律師的費用 和開支應由本公司承擔，並由本公司墊付，但 公司沒有義務承擔承銷商 選定的一家以上律師事務所(除當地律師外)的合理費用和開支。本公司對未經其 同意(不得無理拒絕)而採取的任何行動的任何和解不負責任。此外，未經保險人事先書面同意，公司不得 和解、妥協或同意輸入任何判決，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(無論該保險人受保障方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方) ，除非該和解、妥協、同意、判決或終止(I) 包括無條件釋放, 可要求賠償或分擔的此類訴訟所產生的費用和索賠，以及(Ii)不包括關於任何保險人受補償方或其代表的聲明 ，説明或承認任何保險人或其代表的過錯、過失或未能採取行動。

5.2 公司賠償。各承銷商(不是共同的)同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及根據證券法第15條 或交易法第20條的規定控制公司的人，使其免受上述賠償中所述的公司對多家保險人造成的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏、 或被指控的損失、責任、索賠、損害和費用，並使其不受損害。 根據證券法第15條或交易法第20條的規定，本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員和控制本公司的人員將承擔上述賠償中所述的所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏、 或所稱的定價披露包 或招股説明書或其任何修訂或補充，或在任何申請中，依據並嚴格遵守承銷商的 信息。如果根據任何初步招股説明書、 註冊説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請，以及 可就其向任何承銷商尋求賠償的訴訟，對本公司或任何其他受賠人提起訴訟，則該承銷商有賦予本公司的權利和義務。 本公司和每一名如此獲得賠付的人都有本規定賦予數家承銷商的權利和義務。本公司同意立即通知代表，就公開證券的發行和銷售或與註冊聲明、定價披露方案、招股説明書 相關的任何訴訟或程序 針對本公司或其任何高級管理人員、董事或任何控制本公司的人(如有)，按證券法第15條 或交易法第20條的含義對其提起訴訟或訴訟 , 任何發行者免費寫作説明書，或任何書面試水通信 。

5.3貢獻。

5.3.1 投稿權。如果本第5條規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以 根據第5.1或5.2條對受補償方提出其中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與此有關的任何訴訟 ，則每一補償方應向該受補償方支付或應付因該損失、索賠、損害而支付或應付的金額 ，以代替對該受補償方的賠償。 (I)按適當的比例反映公司和承銷商從公開證券發行中獲得的相對利益，或者(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，按適當的比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，還反映本公司和承銷商的相對過錯。 如果第(I)款規定的分配不是適用法律允許的，則按適當的比例反映公司和承銷商的相對過錯。 (I)以適當的比例反映公司和承銷商從公開證券發行中獲得的相對利益，或者(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，則按適當的比例反映公司和承銷商的相對過錯關於 導致該損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。 本公司和承銷商就此類發售收到的相對利益應 被視為與本公司根據本協議購買的公開證券的發售所得的淨收益總額(扣除費用前)的比例相同。 (扣除費用前)本公司收到的淨收益總額應視為與本公司根據本協議購買的公開證券的發售淨收益的比例相同。 (扣除費用前)本公司收到的淨收益應與本公司根據本協議購買的公開證券的發售所得淨收益總額(扣除費用前)的比例相同。 本公司和承銷商就此類發售收到的相對利益應 一方面， 以及承銷商根據本 協議購買的證券獲得的承銷折扣和佣金總額，如招股説明書封面上的表格所述, 從另一方面來説。相關過錯應通過以下方式確定： 參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相關知識、獲取 信息以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會相關。 參考該陳述或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述是否與本公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相關知識、獲取 信息以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司和承銷商一致認為，如果根據本第5.3.1節規定的出資按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他未考慮本文提及的公平 考慮因素的分配方法來確定， 將不是公正和公平的。 如果按照本條款第5.3.1節的規定，按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法不考慮本文提及的公平 考慮因素，則將不是公正和公平的。因本第5.3.1節所述的損失、索賠、損害或責任或與此相關的訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括因調查或辯護任何 此類訴訟或索賠而由該受賠方合理招致的任何法律費用或其他費用。 5.3.1節中提及的該損失、索賠、損害或責任 或與此相關的訴訟應被視為包括在本節中第5.3.1節中所述的損失、索賠、損害或責任、 或與之相關的訴訟中支付或應付的金額。儘管有本第5.3.1節的規定，在任何情況下，承銷商在任何情況下都不需要支付 該承銷商就公開證券的發售收到的承銷折扣和佣金總額 超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式被要求支付的任何損害賠償金的金額 。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在證券法第11(F)節的含義範圍內)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。 任何人都沒有犯下此類欺詐性失實陳述罪。

5.3.2 繳費流程。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知 後十五(15)天內，如果要就此向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方將向出資方通知開庭，但 未如此通知出資方並不解除其可能對本協議項下 出資方以外的任何其他方承擔的任何責任。如果對任何一方提起此類訴訟、訴訟或訴訟，且該當事人在上述15天內通知出資方或其代表其開始，則出資方將有權參與 ，同時通知方和任何其他出資方也將收到類似通知。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方的任何索賠、訴訟或訴訟程序的任何和解， 不承擔任何責任 任何受尋求出資方影響的索賠、訴訟或訴訟程序的和解 。 任何此類出資方均不會因未經出資方書面同意而就受該出資方影響的任何索賠、訴訟或程序達成和解而對其承擔責任 。本第5.3.2節中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。根據本第5.3節，每個承銷商的 出資義務是多個的，而不是連帶的。

6. 承銷商違約。

6.1 違約不超過公司股份或期權股份的10%。如果任何一家或多家承銷商違約其購買公司股票或期權股票的義務 ，如果超額配售期權在本合同項下行使，並且與該違約相關的公司 股票或期權股票的數量合計不超過所有承銷商同意購買的公司股票或期權股票數量的10%，則與違約 相關的該等公司股票或期權股票應由非上市承銷商購買

6.2 超過公司股票或期權股票10%的違約。如果6.1節中涉及的違約涉及超過10%的公司股份或期權股份，代表可酌情安排其或另一方 根據此處包含的條款購買與違約相關的該等公司股份或期權股份。如果在違約後 個工作日內，代表沒有安排購買該等公司股份或期權股份 ，則本公司有權再延長一(1)個工作日的期限，在此期間 促使另一方或多個令代表滿意的各方按該等條款購買該等公司股份或期權股份(該等股份或購股權股份涉及超過10%的公司股份或期權股份)，則本公司有權再延長一(1)個營業日的期限，以促使另一方或多方按該等條款購買該等公司股份或期權股份。 如果代表和公司均未按照本條款6的規定安排購買與違約相關的公司股票或期權股票 ，則本協議將由代表或公司自動終止，公司方面(除本協議第3.10和5節規定的除外)或幾家承銷商(本協議的第 節規定的除外)不承擔責任 ；但是，如果期權股票發生此類違約，本協議不會終止此外，本協議的任何規定均不免除違約承銷商對其他承銷商和本公司因其在本協議項下的違約所造成的損害的責任(如果有)。

6.3 推遲截止日期。如果違約相關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買 ，或由前述一方或多方購買，代表或公司 有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五個 (5)個營業日，以便在登記聲明、定價披露 套餐中做出任何必要的更改。 如果與違約相關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，則代表或公司 有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但無論如何不得超過五個 (5)個工作日本公司同意立即提交其律師認為有必要對註冊聲明、定價披露方案或招股説明書作出的任何修訂。 本協議中使用的“承銷商”一詞應包括根據本第6條被替代的、具有同等 效力的任何一方，如同其最初是該等公開證券股份的本協議的一方一樣。 本協議中使用的“承銷商”一詞應包括根據本條款被替代的任何一方，其效力與 相同，就該等公開證券股份而言，其原本是本協議的一方。

7. 其他公約。

7.1 董事會組成和董事會名稱。公司應確保：(I)董事會成員的資格和董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和交易所法案(視具體情況而定) 如果公司尋求將其任何證券在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價， 和(Ii)如果適用，董事會審計委員會至少有一名成員有資格成為“審計委員會財務 專家

7.2 禁止發佈新聞稿和公告。未經代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動， 截止時間為東部時間1日(1)下午5：00^ST) 第四十(40)號之後的工作日)截止日期後一天，除在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿外， 。

7.3 故意省略。

8. 本協議的效力及其終止。

8.1 本協議的有效性。本協議在公司和代表簽署本協議並將其副本交付給另一方後生效。

8.2 終止。代表有權在以下任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果 任何國內或國際事件或行為或事件已嚴重擾亂或您認為在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場，則該代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議；(I)如果 任何國內或國際事件或行為或事件已嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或(Ii)如果交易所或交易市場(視情況而定)的交易或報價已經暫停或實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府實體的命令要求 證券價格的最高範圍； 或(Iii)如果美國將捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)如果已經暫停銀行業務 或(V)如果宣佈暫停外匯交易， 對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災而遭受重大損失， 洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，您認為都將使公司股票或期權股票的交付變得不可取；(V)如果宣佈暫停外匯交易， 將對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災而遭受重大損失， 洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，都將使您認為不宜繼續交付公司股票或期權股票；或(Vii)如果 本公司重大違反其在本協議項下的任何陳述、擔保或契諾；或(Viii)如果代表在本協議日期後 意識到如 所述的重大不利變化或一般市場狀況的重大不利變化，則代表的合理判斷將使繼續發售、出售和/或交付 公開證券或執行承銷商為出售公開證券而訂立的合同變得不切實際。

8.3 費用。儘管本協議有任何相反規定，除非保險人違約，否則根據上文第6.2節的規定，如果本協議因任何原因不能在本協議規定的 期限內或根據本協議條款延長的時間內履行，公司有義務向保險人支付與本協議擬進行的交易有關的實際 和負責的自付費用(包括代表律師的費用和支出 )，金額最高可達50,000美元，並應要求全額支付給保險人代表 ；但是，該費用上限不得限制或損害本協議的賠償和出資條款 。儘管如上所述，代表收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司，但實際發生的金額為 。

8.4 賠償存續。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何 終止有任何相反的規定，無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定應保持完全的效力和作用，不受該選舉或終止或未能履行本 協議或其任何部分的條款的任何方面的影響。

8.5 陳述、保修、協議以求生存。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論 (I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制任何承銷商的任何人、 其高級管理人員或董事或任何控制本公司的任何人或(Ii)公開證券的交付和付款。

9.(B)雜項。

9.1 通知。除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄 (掛號信或掛號信，要求回執)、親自遞送或通過傳真或電子郵件發送並確認 ，並在如此遞送、傳真或電子郵件並確認時視為已送達，如果郵寄，則應在郵寄後兩(2)天視為已送達。

如果 致代表：

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

麥迪遜大道590 39層

紐約{BR}紐約，郵編：10022

注意： 約瑟夫·T·拉洛(Joseph T.Rallo)

電子郵件：jrallo@efhutthongroup.com

請 將副本(不構成通知)發送給：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345 11號地板

紐約，郵編：10105

注意： 巴里·I·格羅斯曼(Barry I.Grossman)，Esq.

電子郵件：bigrossman@egsllp.com

如果 給公司：

EVMO，{BR}公司

433{BR}N.Camden Drive，套件600

加利福尼亞州貝弗利山，郵編：90210

收信人：斯蒂芬·M·桑切斯(Stephen M.Sanchez)

電子郵件：steve@evmo.com

在每種情況下，將 一份副本(不構成通知)發送給：

*

1925年 世紀公園東，400套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

收信人： Esq.裏奇韋·巴克先生(M.Ridgway Barker，Esq.)

電子郵件：mr.barker@withersworldwide.com

9.2 個標題。本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或 影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3 沒有信託關係。本公司承認並同意：

(I) 每個承銷商對本公司的責任完全是合同性質的，每個承銷商僅被保留作為與此次發行相關的承銷商，並且本公司和承銷商之間沒有就本協議所擬進行的任何交易建立信託、諮詢或代理關係 ，無論代表 是否已經或正在就其他事項向本公司提供建議；

(Ii) 本協議規定的公開證券價格是本公司在與代表進行討論和公平談判後確定的，公司能夠評估和理解並理解並接受本協議預期交易的條款、 風險和條件；以及

(Iii) 據悉，代表及其各自的聯屬公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的 權益，承銷商並無義務因任何受信、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易 。

9.4 獨立研究分析師。本公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門 必須獨立於其投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且 該承銷商的研究分析師可以對本公司和/或此次發行持有不同於其投資銀行部門觀點的觀點、發表聲明或提出投資建議和/或發佈研究報告 。本公司 承認，每一家承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券 法律、規則和法規的情況下，承銷商可以自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 ；但是，本第9.4節的任何規定均不解除承銷商因違反適用證券法律、規則或 法規的活動而可能承擔的任何 責任或責任。

9.5 修正案。本協議只能由本協議雙方簽署的書面文件修改。

9.6 完整協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關 交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議， 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.7 綁定效果。本協議僅適用於代表、承銷商、公司、本公司、本協議第5.2節中提及的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救 或索賠。術語“繼承人和受讓人” 不包括以繼承人和受讓人身份從任何承銷商手中購買證券的買受人。

9.8 適用法律；同意管轄權；陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。公司特此同意， 因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在 紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並且 不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議 ，並認為此類法院是一個不方便的法院。向本公司送達的任何該等傳票或傳票，均可通過掛號或掛號信、要求的回執、預付郵資、按 本條例第9.1節規定的地址寄往公司的方式送達 該等傳票或傳票的副本。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力 。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關的和/或與 準備工作相關的所有合理律師費和開支。 該訴訟或訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關的所有合理律師費和/或因準備該訴訟或訴訟而產生的所有合理律師費和開支。公司(在適用法律允許的範圍內，代表其股東和 關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利 。

9.9 在對應位置執行。本協議可以由本協議的一個或多個副本簽署，也可以由本協議的不同各方以 個單獨的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個和 相同的協議，並在一個或多個副本由本協議各方簽署並 交付給本協議的其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應 構成有效和充分的交付。

9.10 放棄等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應 視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性 或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書 中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名 頁面如下]

如果上述內容正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。

已確認 截至上面首次寫入的日期

提及， 代表其自身並作為

幾家承銷商的代表

在本合同附表1中命名為 ：

埃夫.赫頓(EF[BR]Hutton)

基準投資部 有限責任公司

[簽名{BR}頁]

EVmo， Inc.-承銷協議

時間表{BR}1

附表{BR}2-A

定價 信息

公司股票數量 ：[●]

編號{BR}[●]

公開 公司股票發行價：$[●]

股票折讓：$[●]

承銷 每股非實報實銷費用津貼：$[●]

每股公司收益 (未扣除費用)：$[●]

時間表{BR}2-B

發行人 一般使用免費招股説明書

沒有。

時間表{BR}2-C

書面 測試-水域通信

沒有。

時間表{BR}3

禁閉方名單

公司董事 和高級管理人員

公司股東超過5%

展品{BR}A

代表授權書協議表格

附件{BR}B

禁售協議表格

12月 [●], 2021

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

麥迪遜大道590 39層

紐約{BR}紐約，郵編：10022

作為以下提及的承保協議附表1中指定的多家承銷商(如果有)的代表

女士們先生們：

以下簽名人 理解您(“代表)和某些其他商號(如果有)(承銷商)， 建議簽訂承銷協議(承銷協議“)規定 承銷商購買普通股，每股票面價值0.000001美元(普通股“)，還可能 包括特拉華州一家公司EVmo，Inc.的其他證券。公司)，承銷商 建議向公眾重新發售普通股(可能還有本公司的其他證券)(供奉”).

出於對承銷商簽署承銷協議的 考慮，以及出於其他良好和有價值的代價，在此簽署的 不可撤銷地同意，未經代表事先書面同意， 將不會直接或間接地(1)要約出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置(或簽訂旨在或可能導致轉讓或處置的任何 交易或裝置根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，可被視為 簽字人實益擁有的普通股股份，以及可在行使任何期權或認股權證後發行的普通股股份，或可轉換為或可行使或可交換為 普通股股份的證券，(2)達成將普通股股份所有權的任何 經濟利益或風險全部或部分轉移給另一方的任何掉期或其他衍生品交易；(2)達成任何互換或其他衍生品交易，將普通股股份所有權的任何 經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人 ；(2)達成任何互換或其他衍生工具交易，將普通股股份所有權的任何 經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人無論上文第(1)款或第(2)款 所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算，(3)除以下規定外， 任何要求或行使任何權利或促使提交登記聲明，包括對 任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股或公司任何其他證券的證券的登記，包括對其的任何修訂，或(4)公開披露從本協議發佈之日起至發行結束之日起至六(6)個月的紀念日止的一段時間內執行上述任何一項的意向(“禁售期”).

前款不適用於(A)發行完成後在公開市場上收購的普通股或其他證券的交易 ，提供根據修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)條提交的任何文件 (“交易法”)； (B)任何類別的公司股本或可轉換為普通股的任何證券的真誠贈與，在每個 情況下，僅在以下籤署人或簽署人的家庭成員或簽名人的關聯公司之間進行 包括其合夥人(如果是合夥企業)或成員(如果是有限責任公司)；(C)普通股股份或 任何證券的任何轉讓(D)將普通股或任何可轉換為普通股的證券 轉讓給直系親屬(就本禁售書協議而言，“直系親屬”是指任何血緣、婚姻或領養關係，不超過表親關係)或任何 信託、有限合夥、有限責任公司或其他實體，直接或間接使簽字人或簽字人的任何直系家庭成員受益；提供在上述(B)-(D)條款的情況下，任何此類轉讓應作為條件 ：(I)受讓人/受讓人同意受本禁售書協議條款(包括但不限於上一句中規定的限制)的約束，如同受讓人/受贈人是本協議的一方一樣；(Ii)法律不要求各方(捐贈人、受贈人、 轉讓人或受讓人)遵守本禁售書協議的條款(包括但不限於前述規定的限制)；(Ii)法律不要求各方(捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人)遵守本禁售書協議的條款(包括但不限於前述規定的限制)。證券法“)，並應同意不自願 在上述禁售期屆滿前就轉讓或處置作出任何備案或公告， 及(Iii)在提議的轉讓或處置前至少兩個工作日由以下簽字人通知代表人；(B)(I)簽署人應在提議的轉讓或處置前至少兩個工作日通知代表人，且同意不自願 在上述禁售期屆滿前提交或公佈轉讓或處置的任何文件或公告。(E) 向本公司轉讓股份，以履行根據本公司的股票期權/激勵計劃的條款授予的任何股權獎勵的扣繳義務，例如在行使、歸屬、重大沒收風險失效或其他類似的應税事件時， 在每種情況下均以“無現金”或“淨行使”的方式進行 (為免生疑問，不應包括涉及經紀人或其他第三方的“無現金”行使計劃)，提供根據本條款 (E)進行的任何轉讓的一項條件是，如果以下籤署人需要根據《交易法》第16(A)條提交一份報告，報告在禁售期內普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的實益所有權 減少，則簽署人應在該報告中包括一項聲明，並在適用的情況下包括適當的處置交易代碼，意思是該項轉讓是作為或作為沒收 或僅用於支付所需預扣税款的股票出售(視情況而定)；(F)轉讓普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券 根據向普通股所有持有人發出的真誠第三方要約、合併、合併或涉及公司控制權變更(定義見下文)的其他類似交易， 包括投票贊成任何此類交易或採取與此類交易相關的任何其他行動。提供 如果此類合併、收購要約或其他交易未完成，普通股和任何可轉換為 或可行使或可交換為普通股的證券將繼續受到本協議規定的限制；(G)根據本公司的股票期權/激勵計劃授予的認股權證或股票期權的行使，或在本協議日期 未償還的其他未償還股票；(G)根據本公司的股票期權/激勵計劃授予的認股權證或股票期權的行使，或在本協議 日期的其他未償還股票；(G)根據本公司的股票期權/激勵計劃授予的認股權證或股票期權的行使；提供(H) 任何符合規則10b5-1(A)所有規定的合同、指示或計劃的建立規則10b5-1 計劃“)根據”交易法“；提供, 然而，在禁售期 期滿前，不得根據規則10b5-1計劃出售普通股或可轉換為普通股的證券或可轉換為普通股的證券，或對普通股可交換或可執行的證券；如果進一步提供在禁售期內，本公司不需要在根據《交易法》向委員會提交的任何公開報告或備案中報告該規則10b5-1計劃的建立，並且不會以其他方式自願實施關於該規則10b5-1計劃的任何此類 公開備案或報告；及(I)本公司根據證券法登記以下籤署人的普通股 的任何要求或要求，或行使有關 的任何權利，或採取任何行動準備登記以下籤署人的普通股 ，惟在禁售期內不得轉讓根據任何 行使該等權利登記的以下籤署人的普通股股份，亦不得根據證券法就任何簽署人的普通股 提交登記聲明。就上文(F)款而言，“控制權變更”應指任何善意的第三方要約、合併、購買、合併或其他類似交易的完成 ，其結果是任何 “個人”(如交易法第13(D)(3)節所界定)或一組人成為公司有表決權股票總投票權的實益擁有者(如交易法第13d-3和13d-5條所界定 )

下面簽署的 還同意並同意與本公司的轉讓代理和註冊商 簽訂停止轉讓指示，除非遵守本禁售函協議，否則不得轉讓受本禁售函協議約束的以下簽字人的證券。

如果 簽署人是本公司的高級管理人員或董事，(I)簽署人同意上述限制同樣適用於簽署人可能在發售中購買的任何普通股；(Ii)代表同意，至少在解除或免除與轉讓受本禁售書協議約束的證券有關的上述限制的生效日期前至少 三(3)個工作日，代表將通知公司即將解除的限制。(I)簽署人同意上述限制同樣適用於簽署人可在發售中購買的任何普通股股票；(Ii)代表同意至少在解除或免除與轉讓受本禁售書協議約束的證券有關的前述限制的生效日期前三(3)個營業日，代表將通知公司即將解除的限制。 及(Iii)本公司已在承銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩(2)個營業日，透過主要新聞服務機構 發佈新聞稿，宣佈即將發佈或豁免的事項。 代表根據本協議授予任何此類高級管理人員或董事的任何放行或豁免僅在該新聞稿發表日期 後兩(2)個工作日有效。在以下情況下，本段的規定將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許轉讓 受本禁售函協議約束的證券，以及(B)受讓人已書面同意受受本禁售函協議約束的證券 的約束，但受該等 條款在轉讓時仍然有效的範圍和持續時間的約束，則本款的規定不適用於以下情況：(A)解除或豁免僅僅是為了允許轉讓 受本禁售函協議約束的證券的轉讓 ，以及(B)受讓人已書面同意受本禁售函協議所述的證券約束 。

不言而喻，如果公司通知承銷商它不打算繼續發行，如果承銷協議沒有生效，或者如果承銷協議(終止後仍然有效的條款除外)在支付和交付證券之前 終止或終止，則簽字人將被解除本禁售函協議項下的義務 。

簽字人 理解本公司和承銷商將根據本禁售函協議繼續進行發行。

是否實際發行取決於許多因素，包括市場狀況。任何發行只會根據承銷協議 作出，承銷協議的條款須由本公司與承銷商協商。

在(1)在向承銷商出售任何證券之前終止承銷 協議或(2)終止發售時，本 禁售函協議應自動終止(如果有)。

以下籤署人 特此聲明並保證，簽署人完全有權簽訂本禁售書協議 ，如有要求，簽署人將簽署與本協議執行相關的任何其他必要文件。 以下籤署人在此聲明並保證，簽署人完全有權簽訂本禁售書協議 ，並根據要求籤署與執行本協議相關的任何其他文件。簽字人的任何義務對其繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人均具有約束力。

[簽名 頁面如下]

附件{BR}C

新聞稿表格

[日期]

根據特拉華州法律註冊成立的公司EVmo， Inc.今天宣佈，基準投資有限責任公司(Benchmark Investments，LLC)的分部EF Hutton將作為公司最近公開發行公司 普通股的承銷商的代表，[豁免][釋放]_[某些高級人員、董事或其他證券持有人][高級職員、董事或證券持有人]公司的成員。這個[豁免權][發佈]將於20_

本 新聞稿不是在美國或禁止此類要約或銷售的任何其他司法管轄區進行的要約或銷售，如果未根據修訂後的1933年證券法 註冊或豁免註冊，則不能在美國提供或出售此類證券。