OPIANT製藥公司
2021年誘導性股權激勵計劃
於2021年12月9日修訂
1.計劃的目的。本計劃的目的是通過向受僱於本公司或本公司任何母公司或子公司的個人提供激勵材料，吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員。該計劃允許授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和業績股票。該計劃下的各項獎勵旨在符合“納斯達克上市規則”第5635(C)(4)條及其下的正式規例(統稱“誘因上市規則”)下的就業誘因授予資格，或符合“納斯達克上市規則”5635(C)(3)條下與收購或合併相關的計劃或安排及其下的官方指引所規定的例外情況下的資格。
2.定義。如本文所用，以下定義將適用：
(A)“管理人”是指董事會或其根據本計劃第4節將負責管理本計劃的任何委員會。
(B)“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、“守則”、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求。
(C)“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、限制性股票單位、業績單位或業績股份計劃單獨或集體授予的。
(D)“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(E)“董事會”是指公司的董事會。
(F)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)在任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人取得公司股票的擁有權之日，而該更改連同該人持有的股票，構成公司股票總投票權的百分之五十(50%)以上；但就本款而言，任何一名被視為擁有公司股票總投票權百分之五十(50%)以上的人收購額外的股票，則該變更不得在該日發生；但就本款而言，任何一名被視為擁有該公司股票總投票權的百分之五十(50%)以上的人收購額外的股票，須視作擁有多於百分之五十(50%)的本公司股票的總投票權；但就本款而言，任何一名被視為擁有多於百分之五十(50%)的本公司股票的總投票權的人
(Ii)於任何十二(12)個月期間內大多數董事會成員由董事取代之日，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會過半數成員認可，則本公司的實際控制權發生變化。就本條第(Ii)款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或
(Iii)在任何人士從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本款而言，下列情況並不構成公司大部分資產所有權的改變：(A)轉讓給緊接轉讓後由公司股東控制的實體，或(B)公司將資產轉讓給：(1)公司的股東(緊接資產轉讓前)，以換取或就公司的股票、(2)公司的總價值或投票權的百分之五十(50%)或以上的實體；(2)公司的股東(緊接資產轉讓前)，以換取或就公司的股票、(2)公司的總價值或投票權的百分之五十(50%)或以上的實體進行的轉讓，或(B)公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前的)公司的股東，以換取或就公司的股票、(2)總價值的百分之五十(50%)或以上(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權百分之五十(50%)或以上的個人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有至少百分之五十(50%)總價值或投票權的實體。就本款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合規範第409a條所指的控制權變更事件(已不時修訂並可能被修訂)，以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終的財政部法規和國税局指導意見。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(G)“守則”指經修訂的1986年國税法。凡提及守則的特定章節或其下的規例，將包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來法例或規例的任何類似條文。
(H)“委員會”指符合董事會指定的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會，或根據本章程第4條正式授權的董事會委員會。
(一)“普通股”是指公司的普通股。
(J)“公司”是指Opiant製藥公司、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(K)“顧問”是指公司或母公司或子公司聘請的任何自然人，包括顧問，向該等實體提供真誠的服務，只要服務(I)與籌資交易中的證券要約或出售無關，(Ii)不直接促進或維持根據證券法頒佈的表格S-8所指的公司證券市場，而且顧問將僅包括可根據表格S向其登記股票發行的那些人。(K)“顧問”是指公司或母公司或子公司聘請的任何自然人，只要服務(I)與融資交易中的證券要約或出售無關，(Ii)不直接促進或維持公司證券的市場，且顧問應僅包括可根據表格S向其登記股票發行的人。
(L)“董事”指董事局成員。
(M)“殘疾”是指完全和永久性殘疾，由署長根據署長不時採用的統一和非歧視性標準酌情確定。
(N)“僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員和董事。本公司擔任董事期間或支付董事酬金均不足以構成本公司的“僱用”。然而，為免生疑問，雖然身為僱員的人士亦可擔任董事，但除非根據誘因上市規則的許可，否則在成為僱員之前已擔任董事的人士將沒有資格根據該計劃獲授獎勵。本公司在行使其酌情權時，須真誠地決定某名個人是否已成為或已不再是僱員，以及該名個人受僱或終止受僱(視屬何情況而定)的生效日期。就個人在本計劃下的權利而言(如有)，在本公司作出決定時，本公司的所有此等決定均為最終、具約束力及決定性的決定，即使本公司或任何法院或政府機構其後作出相反決定。
(O)“交易所法令”指經修訂的“1934年證券交易所法令”。
(P)“交換計劃”是指以下計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且期限不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)提高或降低未完成獎勵的行使價格。管理員將自行決定任何Exchange計劃的條款和條件。
(Q)“公平市價”是指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：
(I)如果普通股在任何既定的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場的納斯達克資本市場，其公平市值將是該股票在確定當日在該交易所或系統所報的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；
(Ii)如認可證券交易商定期報價普通股，但並無報告售價，則股份的公平市價將為“華爾街日報”或行政署署長認為可靠的其他消息來源所報道的，在釐定當日普通股的高出價與低出價之間的平均數(或如在該日期沒有報告出價和要價，則在最後一個交易日(視何者適用而定))；或
(Iii)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由行政長官真誠決定。
(R)“會計年度”是指公司的會計年度。
(S)“激勵性股票期權”是指根據其術語符合並意在符合“守則”第422節所指的激勵性股票期權的期權。
(T)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合獎勵股票期權條件的期權。
(U)“高級職員”是指根據“交易所法”第16條及其頒佈的規則和條例的含義屬於本公司高級職員的人。
(V)“期權”是指根據本計劃授予的股票期權，前提是根據本計劃授予的所有期權均為非法定股票期權。
(W)“母公司”是指“守則”第424(E)條所界定的“母公司”，無論現在或將來是否存在。
(X)“參與者”指傑出獎項的持有人。
(Y)“業績份額”是指以股份計價的獎勵，可在實現業績目標或署長根據第10條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。
(Z)“業績單位”是指可在達到業績目標或行政長官確定的其他歸屬標準後全部或部分獲得的獎勵，並可根據第10條以現金、股票或其他證券或前述各項的組合進行結算。
(Aa)“限制期”指限售股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間。此類限制可能基於時間流逝、達到目標性能級別或管理員確定的其他事件的發生。
(Ab)“計劃”是指本“2021年誘導性股權激勵計劃”。
(Ac)“限制性股票”是指根據本計劃第7節的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權發行的股票。
(Ad)“限制性股票單位”指根據第8條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表本公司的一項無資金和無擔保債務。
(Ae)“規則16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何後續規則，在對本計劃行使酌情權時有效。
(Af)“第16(B)條”是指“交易法”第16(B)條。
(Ag)“服務提供者”是指僱員、董事或顧問。
(H)“證券法”指經修訂的1933年美國證券法。
(I)“股份”是指根據本計劃第13節調整的普通股份額。
(Aj)“股票增值權”是指根據第9節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。
(Ak)“附屬公司”是指“守則”第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論現在或將來是否存在。
3.受本計劃約束的股票。
(A)受本計劃規限的股票。在符合本計劃第13節規定的情況下，根據本計劃可發行的最高股份總數為200,000股。此外，根據第3(B)節的規定，可根據該計劃發行股票。這些股票可能是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。
(B)裁決失效。如果獎勵到期或在未完全行使的情況下無法行使，根據交換計劃交出，或就限制性股票、限制性股票單位、業績單位或業績股份而言，由於未能歸屬本公司而被沒收或由本公司回購，則受獎勵約束的未購股份(或用於期權或股票增值權以外的獎勵，即沒收或回購的股份)將可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股份(即，淨髮行的股份)將不再根據該計劃可供使用；股票增值權項下的所有剩餘股份將繼續可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃在未來進行分配；但前提是，如果根據獎勵限制性股票、受限股票單位、業績股份或業績單位發行的股份被本公司回購或被沒收歸本公司所有，則該等股份將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税款義務的股票將可用於未來的授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致該計劃下可供發行的股票數量減少。
(C)股份儲備。在本計劃有效期內，本公司將始終保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
4.計劃的管理。
(A)程序。
(I)多個行政機構。針對不同員工或參與者羣體的不同委員會可以管理本計劃。
(Ii)規則第16B-3條。為了使本協議項下的交易符合規則16b-3的豁免條件，本協議項下計劃進行的交易的結構應滿足規則16b-3的豁免要求。
(Iii)其他行政當局。除上述規定外，該計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將成立以滿足適用法律的要求。除非董事會另有決定，否則董事會的薪酬委員會將完全有權擔任管理人。
(Iv)批准。根據該計劃授出的獎勵必須獲得本公司“獨立董事”(定義見納斯達克上市規則)或董事會薪酬委員會(各自擔任管理人)的過半數批准。
(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的規限下，署長有權酌情決定：
(I)釐定公平市價；
(Ii)選擇根據本條例可獲頒獎的個人，但須遵守第5節的規定(該等獎項旨在作為物質誘因，鼓勵該名個人成為僱員，或以其他方式根據納斯達克上市規則第5635(C)條及其官方指引準許獲獎)；
(Iii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；
(Iv)批准在本計劃下使用的授標協議表格；
(V)決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。該等條款及條件包括(但不限於)行使價、可行使獎賞的時間或次數(可根據表現標準而定)、任何加速或豁免沒收限制的歸屬加速或豁免，以及有關任何獎賞或與之有關的股份的任何限制或限制，每種情況均基於署長將決定的因素；
(六)制定和確定交換計劃的條款和條件；但是，未經公司股東事先批准，不得實施任何交換計劃；
(Vii)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；
(Viii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規章制度；
(Ix)修改或修改每個獎勵(受本計劃第18條的約束)，包括但不限於延長獎勵終止後的可行使期和延長期權的最長期限的酌處權；
(X)允許參與者以本計劃第14節規定的方式履行預扣税款義務；
(Xi)授權任何人代表公司籤立任何所需的文書，以完成署長先前授予的裁決的授予；
(Xii)允許參賽者延遲收到根據獎勵應支付給該參賽者的現金或股票；以及
(Xiii)作出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。
(C)遺產管理人決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，並對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。
5.敏捷性。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位，只要滿足下列條件，就可以授予員工：
(A)該僱員以前並非僱員或董事，或該僱員在一段真正的非受僱期間後正重返公司受僱；及
(B)授予獎勵是僱員根據誘因上市規則進入本公司工作的誘因材料。
儘管有上述規定，員工仍可在納斯達克上市規則第5635(C)(3)條及其官方指引允許的範圍內，就與合併或收購有關的事宜獲頒獎項。
6.股票期權。
(A)授予期權。在每種情況下，行政長官可根據本計劃的條款和條件，向任何個人授予期權，作為個人成為員工的物質誘因，或按第5條允許的其他方式與合併或收購相關，這些期權只有在個人實際成為員工時才會生效。在這兩種情況下，行政長官均可向任何個人授予期權，作為個人成為員工的物質誘因或與合併或收購相關的第5條所允許的期權。在符合本計劃第6條和其他條款和條件的情況下，管理人將完全酌情決定授予任何員工的期權所涵蓋的股份數量。每項期權均應由授予協議(可以是電子形式)證明，該協議應指定行使價、期權的到期日、期權涵蓋的股份數量、行使期權的任何條件，以及管理人酌情決定的其他條款和條件。
(B)選擇權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中註明，但前提是期限從授予之日起不超過十(10)年。
(C)期權行權價和對價。
(I)行使價。根據期權的行使將發行的股票的每股行權價將由管理人決定，但須遵守以下條件：
(1)每股行使價格將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。
(2)儘管有上述規定，根據守則第424(A)條所述之交易並以符合守則第424(A)條之方式，購股權可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)之每股行使價授出。
(Ii)輪候時間及行使日期。在授予選擇權時，管理員將確定行使選擇權的期限，並確定在行使選擇權之前必須滿足的任何條件。
(Iii)代價的形式。管理人將確定行使選擇權的可接受對價形式，包括付款方式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)期票，在適用法律允許的範圍內；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使該期權的股票的總行權價格，並且接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，如管理人根據其全權決定的那樣；(2)支票；(3)在適用法律允許的範圍內，(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於股票的總行權價格，並且接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，則由管理人自行決定；(5)本公司根據本公司就該計劃實施的經紀協助(或其他)無現金行使計劃(不論是否透過經紀)而收取的代價；(6)淨行權；(7)在適用法律許可的範圍內發行股份的其他代價及支付方式；或(8)上述支付方式的任何組合。
(D)行使選擇權。
(I)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在行政長官確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不得行使期權。
當本公司收到：(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)，及(Ii)就行使購股權的股份悉數付款(連同適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使：(I)以管理人不時指定的形式發出的行使通知；及(Ii)就行使購股權的股份所支付的全額款項(連同適用的預扣税項)。全額支付可能包括行政長官授權、獎勵協議和計劃允許的任何對價和支付方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。公司將在認購權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第13節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
以任何方式行使購股權都會減少此後可供購買的股份數量，無論是就該計劃而言，還是根據該期權可供出售的股份數量，都會減少行使該期權的股份數量。
(Ii)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾而終止時除外，參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，該選擇權在參與者終止後的三(3)個月內仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，期權未授予部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，該選擇權將終止，該選擇權涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(Iii)參賽者傷殘。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其選擇權，但前提是該選擇權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選擇權的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，該選擇權在參與者終止後的十二(12)個月內仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，期權未授予部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其選擇權，則選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(Iv)參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，則參與者的指定受益人可以在參與者去世後的指定時間內，按照獎勵協議中規定的時間行使期權(但在任何情況下，期權的行使不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)，前提是該受益人在參與者死亡前已以可接受的形式被指定為該受益人。在任何情況下，該選項的行使均不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿之日(但在任何情況下，該期權的行使不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿之日)，前提是該受益人已在參與者死亡前以可接受的形式被指定為該受益人
管理員。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人行使選擇權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，該選擇權在參與者去世後的十二(12)個月內仍可行使。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權未在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(V)收費有效期屆滿。參與者的獎勵協議還可以規定：
(1)如果在參與者作為服務提供者的地位終止後(參與者死亡或殘疾除外)行使選擇權將導致第16(B)條規定的責任，則選擇權將在(A)授標協議規定的選擇權期限屆滿或(B)行使選擇權將導致根據第16(B)條承擔責任的最後日期後第十(10)天終止，以較早者為準；或(1)在參與者死亡或殘疾後行使選擇權將導致第16(B)條規定的責任，則選擇權將在(A)授標協議規定的選擇權期限屆滿或(B)該行使將導致第16(B)條規定的責任的最後日期後第十(10)天終止；或
(2)如果參與者終止服務提供商身份(參與者死亡或殘疾除外)後的期權行使在任何時候都會被禁止，僅因為發行股票會違反證券法的註冊要求，則期權將在(A)期權期限屆滿或(B)參與者服務提供商地位終止後三十(30)天內終止，在此期間行使期權不會違反此類註冊要求，以兩者中較早的為準。(2)如果參與者的服務提供商地位終止後(參與者死亡或殘疾除外)，期權的行使將僅因股票發行違反證券法的註冊要求而被禁止，則期權將在(A)期權期限屆滿或(B)參與者終止作為服務提供商的狀態終止後三十(30)天內終止，在此期間行使期權不會違反此類註冊要求。
7.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票授予任何個人，作為該人成為員工的重要誘因，或作為第5條所允許的與併購相關的其他方式，在每種情況下，授予僅在該個人實際成為員工時生效，金額由管理人自行決定。
(B)有限制股份協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制期限、授予的股票數量，以及由管理人全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為第三方託管代理的公司將持有限制性股票，直至此類股票的限制失效。
(C)可轉讓性。除本第7條或獎勵協議另有規定外，在適用的限制期結束前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適宜或適當的其他限制。
(E)取消限制。除本第7條另有規定外，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在限制期最後一天後或在管理人可能決定的其他時間，在切實可行的情況下儘快解除託管。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。
(F)投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的參與者可以對這些股票行使全部投票權，除非行政長官另有決定。
(G)股息及其他分派。在限制期內，持有限制性股票的參與者將有權獲得與該等股票相關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。如任何該等股息或分派以股份支付，則該等股份將須受與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓性及可沒收限制。
(H)向公司交還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將返還給本公司，並將再次可根據該計劃授予。
8.受限制的股票單位。
(A)批予。在本計劃條款及條件的規限下，行政署署長可隨時及不時向任何個人授予限制性股票單位，作為該個人成為僱員的實質誘因，或如第5條所準許的與收購合併有關，在每種情況下，該授予只在該個人實際成為僱員時才會生效。管理員確定將根據本計劃授予限制性股票單位後，將告知獎勵協議中的參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
(B)歸屬準則及其他條款。管理人將酌情設定授予標準，根據標準得到滿足的程度，確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他依據來設定授予標準。
(C)賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或免除任何必須滿足才能獲得派息的歸屬標準。
(D)付款的形式及時間。賺取的限制性股票單位的付款將在行政長官決定並在獎勵協議中規定的日期後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
(E)取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。
9.股票增值權。
(A)授予股票增值權。在本計劃條款及條件的規限下，任何個人均可獲授予股票增值權，作為該名個人成為僱員的實質誘因，或根據第5條與合併或收購有關的其他許可，在每種情況下，該項授予僅在該名個人在管理人將全權酌情決定的任何時間及不時成為一名僱員時才會生效。
(B)股份數目。管理人有完全的決定權來決定授予任何員工的股票增值權的數量。
(C)行使價及其他條款。根據行使股票增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。否則，在符合本計劃規定的情況下，管理人將完全酌情決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
(D)股票增值權協議。每項股票增值權授予將由授予協議證明，該協議將指明行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。
(E)股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將自授予之日起十(10)年到期，或由行政長官自行決定的獎勵協議中規定的較短期限。儘管有上述規定，第6(D)節有關行使的規則也將適用於股票增值權。
(六)支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：
(I)行使股份當日的公平市值與行使價格之間的差額；乘以
(Ii)行使股票增值權的股份數目。
根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的支付可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
10.績效單位和績效份額。
(A)授予業績單位/股份。根據本計劃的條款和條件，績效單位和績效股票可授予任何個人，作為該個人成為員工的重要誘因，僅當該個人實際成為員工或根據第5條與合併或收購相關的其他許可時(在每種情況下)，績效單位和績效股票才會生效，具體情況由行政長官自行決定。管理員完全有權決定授予每個參與者的績效單位數和績效份額。
(B)業績單位/股份的價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前建立。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。
(C)業績目標和其他條件。管理員將自行決定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為服務提供商的地位)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度，確定將支付給參與者的績效單位/股份的數量或價值。必須達到業績目標或其他歸屬條款的時間段將稱為“業績期間”。每項績效單位/股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效
期間，以及管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他依據來設定績效目標。
(D)業績單位/股份的收益。在適用的績效期間結束後，績效單位/股票持有人將有權獲得參與者在績效期間賺取的績效單位/股票數量的支付，這取決於相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度。授予業績單位/股份後，管理人可自行決定減少或放棄該業績單位/股份的任何業績目標或其他歸屬條款。
(E)業績單位/股份的支付形式和時間。賺取的業績單位/股份的付款將在適用的業績期限屆滿後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票(其總公平市價等於在適用績效期間結束時賺取的績效單位/股票的價值)或兩者相結合的形式支付賺取的績效單位/股票。
(F)取消表演單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股票將被沒收給本公司，並將再次可根據該計劃授予。
11.不同地點之間的離職/調動。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或任何附屬公司之間的調動的情況下，參與者將不會停止為僱員。
12.獎項的可轉讓性。除非行政長官另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件。
13.調整；解散或清算；控制權變更。
(一)調整。如果公司發生任何股息或其他分派(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換股份或其他證券，或公司公司結構發生其他影響股份的變化時，管理人將調整本計劃擬提供的利益或潛在利益的減少或擴大的數量和類別每項獎勵所涵蓋的股票的價格和價格，以及本計劃第3節中的股票數量限制。
(B)解散或清盤。如本公司擬解散或清盤，管理人將在該擬議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。在以前未行使的範圍內，獎勵將在該提議的行動完成之前立即終止。
(C)控制權的變更。在控制權發生變更的情況下，每個未完成的獎勵將按照管理人的決定處理，包括但不限於：(I)收購或繼任的公司(或其關聯公司)可以承擔獎勵，或由收購或後續公司(或其關聯公司)替代，並對股份和價格的數量和種類進行適當調整；(Ii)在書面通知參與者後，參與者的獎勵將在控制權變更完成之時或之前終止；(Iii)懸而未決的獎勵將在控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，併成為可行使、可變現或應支付的獎勵，或適用於獎勵的限制將全部或部分失效，並在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效時或緊接其生效之前終止；(Iv)(A)終止獎勵，以換取一筆現金及/或財產(如有的話)，款額相等於在交易發生當日行使該獎勵或實現參與者權利時本可獲得的款額(而為免生疑問，如在交易發生當日管理人真誠地決定在行使該獎勵或實現參與者權利時仍未獲得任何款額，則該獎勵可由公司終止而無須付款)，(Iii)(A)(A)終止獎勵所換取的現金及/或財產(如有的話)，相等於在交易發生當日在行使該獎勵或實現參與者權利時本應可達至的款額(而為免生疑問，則公司可無須付款而終止該獎勵)，或(B)以署長憑其全權酌情決定權選擇的其他權利或財產取代該裁決；或(V)上述各項的任何組合。在採取本第13(C)條允許的任何行動時，管理人將不會被要求在交易中對所有獎勵一視同仁。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵，參與者將完全授予並有權行使他或她的所有未償還期權和股票增值權，包括以其他方式無法授予或行使此類獎勵的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，除非適用的獎勵協議、適用於參與者的公司政策或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定，否則參與者將完全獲得並有權行使其所有未償還期權和股票增值權利，包括此類獎勵不能歸屬或可行使的股份，所有對限制性股票和限制性股票單位的限制將失效，除非適用的獎勵協議、適用於參與者的公司政策或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定，否則參與者將有權行使其所有未償還期權和股票增值權。所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平的實現，以及所有其他條款和條件的滿足。此外，如果在控制權變更時，期權或股票增值權未被承擔或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人全權酌情決定的一段時間內可行使，該期權或股票增值權將於該期限屆滿時終止。
就本款(C)而言，如在控制權變更後，獎勵授予權利，可就緊接控制權變更前受獎勵規限的每股股份，購買或收取普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股份所收取的對價(不論是股票、現金或其他證券或財產)(如持有人可選擇對價，則為大多數流通股持有人所選擇的對價類型)；然而，倘若控制權變更所收取的代價並非僅為繼承人法團或其母公司的普通股，則在繼承人法團同意下，管理人可規定在行使購股權或股票增值權或支付受限股單位、業績單位或履約股時收取的代價，須為繼承法團或其母公司的唯一普通股，其公平市價與普通股持有人在控制權變動中收取的每股代價相等。
儘管第13(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；但是，如果僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變更後的情況而修改此類績效目標，則不會被視為無效的獎勵假設。
14.徵税。
(A)扣繳規定。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税款義務到期的較早時間，本公司將有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足以滿足該獎勵(或其行使)所需預扣的聯邦、州、地方、外國或其他税款(包括參與者的FICA義務)的金額。
(B)扣留安排。管理人可全權酌情決定並根據其不時指定的程序，允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金、(Ii)選擇讓本公司扣繳其他可交付現金或公平市值不超過要求扣繳的最高法定金額的股票，或(Iii)向本公司交付公平市值不超過要求扣繳的最高法定金額的股票，來全部或部分履行該等扣繳義務。將被預扣或交付的股票的公平市值將由管理人真誠地確定，自要求預扣税款之日起計算。
(C)遵守守則第409A條。獎勵的設計和運作方式將使其不受守則第409a條的要求限制，或符合守則第409a條的要求，以便授予、支付、結算或延期不受根據守則第409a條適用的附加税或利息的約束，除非管理人自行決定另有規定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足規範第409a節的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期的方式將符合守則第409a條的要求，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據守則第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，本公司(或本公司的任何母公司或子公司，視情況而定)均不會向參與者報銷因第409a條而徵收的任何税款或產生的其他費用。
15.不影響就業或服務。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商的關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司(或公司的任何母公司或子公司)在適用法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利，不論是否有理由。
16.授予日期。就所有目的而言，授予獎項的日期將是行政長官作出授予該獎項的決定的日期，或由行政長官決定的其他較晚的日期。有關決定的通知將於撥款日期後的一段合理時間內通知每名參與者。
17.計劃的期限。該計劃將在董事會(或其指定的委員會)通過後生效。除非根據本計劃第18條提前終止，否則該計劃自董事會通過之日起十(10)年內繼續有效。
18.本計劃的修改和終止。
(A)修訂及終止。管理員可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和需要的範圍內，獲得股東對任何計劃修訂的批准。
(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。
19.發行股票的條件。
(A)合法合規。除非該獎勵的行使及該等股份的發行及交付符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准，否則不會根據獎勵發行股份。
(B)投資申述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使該獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，如本公司代表律師認為需要該等陳述者，則本公司可要求行使該獎勵的人士作出陳述及保證該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向。
20.Clawback。行政長官可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何適用歸屬、業績或其他條件和限制外，參與者與獎勵有關的權利、付款和/或福利在某些特定事件發生時將受到減少、取消、沒收和/或補償。儘管本計劃有任何相反的規定，根據本計劃授予的獎勵應遵守公司可能不時制定和/或修訂的退款政策(如果有)。董事會可要求參與者根據本公司政策的條款或在遵守適用法律所需或適當的情況下，沒收或退還及/或償還本公司全部或部分獎勵及/或獎勵下發行的股份、獎勵下支付的任何金額以及出售獎勵下發行的股份時支付或提供的任何付款或收益。
21.無法獲得授權。本公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何州、聯邦或外國法律或根據證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)、同類股票當時在其上市的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規完成或遵守任何股份登記或其他資格的要求，公司的律師認為這些授權、登記、資格或規則的遵守對於本協議項下的任何股份的發行和出售是必要的或適宜的，將免除本公司因未能履行以下任何責任而承擔的任何法律責任(本公司的律師認為該等授權、登記、資格或規則的遵守對於本協議項下的任何股份的發行和出售是必要的或適宜的)，將免除本公司因未能履行以下規定而承擔的任何責任將不會獲得註冊、資格或規則合規性。
OPIANT製藥公司
2021年誘導性股權激勵計劃
股票期權協議
除非本協議另有規定，Opiant PharmPharmticals，Inc.2021誘因股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語將與本股票期權協議(以下簡稱“協議”)中定義的含義相同，包括作為附件A所附的股票期權授予通知(“授予通知”)和股票期權授予條款和條件。
關於授予股票期權的通知
參與者：
地址：
根據本計劃和本協議的條款和條件，參與者已被授予購買Opiant製藥公司(“本公司”)普通股的選擇權，具體如下：
批地日期
歸屬生效日期
已授予的股份數量
行權價每股$
總行權價格$
期權類型激勵股票期權
期限/到期日
歸屬時間表：
在以下或本計劃規定的加速歸屬的前提下，該選擇權將根據以下時間表全部或部分行使：
受購股權約束的百分之二十五(25%)股份須於歸屬開始日期的一年週年日歸屬，其後每個月於歸屬開始日期的同月同一天(及如無相應日期，則於該月的最後一天)歸屬，惟參與者須在每個該等日期繼續擔任服務提供者。
終止期限：
此選擇權將在參與者不再是服務提供商後的三(3)個月內可行使，除非該終止是由於參與者的死亡或殘疾所致。在這種情況下，此選項將在參與者不再是服務提供商後的十二(12)個月內可行使
服務提供商。儘管有上述規定，在任何情況下，此選項均不得在上述期限/到期日之後行使，且此選項可根據本計劃第13(C)節的規定提前終止。
通過參與者的簽名和以下公司代表的簽名，參與者和公司同意根據本計劃和本協議(包括本協議的附件)的條款和條件授予該選擇權，並受其管轄，所有這些條款和條件都是本文件的一部分。參與者已完整審閲了本計劃和本協議，在執行本協議之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解本計劃和協議的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就與本計劃和協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。參賽者還同意在下列住址發生任何變化時通知公司。
參與者OPIANT製藥公司
簽名者
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