信貸協議第四修正案

本“信貸協議第四修正案”(本“修正案”)於2021年11月17日由特拉華州的SIGMATRON國際公司(“借款人”)、本協議的其他借款方(如有)和摩根大通銀行(“貸款人”)共同簽署。

獨奏會：

A.到目前為止，借款人和貸款人已於2021年1月29日簽訂了信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

B.借款人和貸款人已同意根據本協議規定的條款和條件對信貸協議進行某些修改。

因此，考慮到本協議的前提和相互約定，雙方特此達成如下協議：

第一節。修正案。

在滿足以下第二節規定的先決條件的前提下，本信貸協議應並據此修改如下：

1.1.對信貸協議定義表中提出的“循環承諾額”的定義進行了修改，全文重述如下：

“循環承諾”是指貸款人在本協議項下提供循環貸款的承諾，最高限額為條款附表中規定的金額。截至第四修正案生效日期，貸款人的循環承諾額為53,000,000美元。

1.2以下新定義的術語被添加到信貸協議的定義明細表中，其字母順序如下所示：

“客户信函”是指賬户債務人和借款人之間以貸款人事先批准的形式(或貸款人可接受的其他形式)簽訂的信函協議，其中除其他事項外，包括賬户債務人確認在任何情況下都不能將根據該信函支付的定金的任何部分抵銷其與借款人的貿易應付款項。

“第四修正案生效日期”指2021年11月17日。

1.3將信貸協議條款附表中定義的術語“合格賬户”的第(Q)條全部修改和重述如下：

(Q)由賬户債務人或該賬户債務人的任何關聯公司所欠，而關聯貸款方對其負債，但僅限於該債務的範圍，或賬户債務人或為賬户債務人的利益而支付的任何保證金、進度付款、保留金或其他類似預付款，在每種情況下(為免生疑問，賬户債務人一方在客户函中所欠的賬户不得僅因該客户函而被視為排除、減少或以其他方式調整

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1.4將信貸協議條款附表第1節全部修改並重述如下：

1.收回承諾額(定義明細表)：5300萬美元。

(A)借款人可要求貸款人在第四修正案生效日期後的任何時間增加循環承諾額；但條件是：(1)任何此類增加請求的最低金額應為5,000,000美元；(2)借款人最多可提出2(2)個此類請求；(3)在實施後，額外承諾額總額不超過12,000,000美元；(4)已滿足以下(B)款所述程序。本條所載的任何內容均不構成或以其他方式被視為貸款人承諾隨時增加其在本條款下的承諾，借款人承認貸款人可以任何理由或任何理由拒絕該請求，即使沒有實質性的不利影響、違約或違約事件也是如此。

(B)本協議對該項增加所作的修訂在形式和實質上均須令貸款人滿意。作為(I)請求增加的前提條件，借款人應向貸款人提交由該貸款方的授權人員簽署的每一貸款方的證書(A)證明並附上該貸款方通過的批准或同意該增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施該增加或增加之前和之後，(1)第三條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保是真實和正確的，除非該等陳述和擔保符合以下條件：(1)第三條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保是真實和正確的，除非該等陳述和保證符合以下條件：(1)在實施該增加或增加之前和之後，(1)第三條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保是真實和正確的，除非該陳述和保證符合以下條件(2)不存在違約情況，並且(3)借款人(按形式)遵守了金融契約附表中包含的契諾，以及(Ii)貸款人同意增加，借款人應在貸款人要求的範圍內，向貸款人提交與生效日期交付的法律意見和文件一致的法律意見和文件。

第二節。條件對有效性的影響。

本修正案的有效性取決於滿足以下所有先決條件：

2.1.貸款人應已收到借款人正式簽署的本修正案副本。

2.2.貸款人應已收到借款人律師就本修正案(包括循環承諾增加)正式簽署的法律意見書，該意見書的形式和實質應為貸款人合理接受。

2.3.貸款人及其律師應對與執行和交付本修正案有關的法律問題感到合理滿意。

第三節。陳述、保證和契諾。

為誘導出借人簽訂本修正案，自本修正案之日起，各貸款方共同和各別向出借人陳述認股權證和契諾：

3.1.陳述、保證和契諾。(I)在本修訂生效後，信貸協議或任何貸款文件(包括本修訂)中包含的任何貸款方的陳述或保證，截至本修訂日期，在任何重大方面均不得不真實或不正確，除非該陳述或保證明確涉及較早的日期，以及(Ii)未發生或持續違約，或在本修訂生效後不會導致違約。

3.2.授權等每一貸款方均有法人或有限責任公司的權力(視情況而定)，並有權執行、交付和履行本修正案。自生效日期起，對(A)借款方的任何組織文件(即公司章程或組織章程和章程或經營協議)(以下簡稱“組織文件”)或(B)於2021年1月29日提交給貸款人的決議沒有任何修訂、修改、重述或補充，該等組織文件和決議自本協議之日起完全有效。每一貸款方已採取所有必要的法人或有限責任公司行動(包括但不限於，如有必要，獲得其股東或成員的批准)授權其執行、交付和履行本修正案。任何貸款方執行、交付和履行本修正案不需要任何政府機構的同意、批准或授權，也不需要向任何其他人申報或備案，但已正式獲得的除外。本修正案已由每筆貸款正式簽署並交付

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可執行性可能受到適用的破產、資不抵債或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，或受與可執行性有關的衡平法原則的限制，並構成每一借款方的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行。任何貸款方簽署、交付或履行本修正案(I)違反該借款方的任何組織文件的條款；(Ii)因任何重大合同義務(包括但不限於任何貸款方作為一方或對其具有約束力的任何重大協議產生的合同義務)的條款而與任何貸款方的財產發生衝突或構成違反或違反，或構成違約，或導致在任何貸款方的財產上設立或施加任何留置權(根據抵押品文件除外)；或(Iii)違反任何重大合同義務(包括但不限於任何貸款方作為一方或對其具有約束力的重大協議產生的合同義務)；或(Iii)違反任何重大合同義務(包括但不限於任何貸款方作為一方或對其具有約束力的任何重大協議產生的合同義務)；或(Iii)違反任何

第四節。貸款文件的引用和效力。

4.1.批准。除本修正案特別規定外，信貸協議和貸款文件應保持完全效力，各貸款方特此批准並重申信貸協議和其他貸款文件中規定的每一條款和條件，自本修訂之日起生效。

4.2沒有棄權。本修正案僅適用於並僅在為特定情況和特定目的而制定或提供的特定情況下有效。除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應作為對貸款人在信貸協議或任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄或容忍，也不構成對信貸協議或任何貸款文件中仍然完全有效的任何條款的同意、放棄或修改。本協議生效後，在(I)信貸協議中對“本協議”、“本協議下的”、“本協議”或類似含義的詞語和(Ii)任何貸款文件中提及的“本協議”，在每種情況下，除非其中另有特別説明，均指並作為對經本協議修訂的信貸協議的引用。

4.3.抵押品。到目前為止，貸款當事人簽署並交付給貸款人的抵押品文件。貸款各方特此承認並同意，抵押品文件所設定和規定的留置權繼續擔保(除其他事項外)經修訂的信貸協議項下產生的擔保義務；抵押品文件及其所規定的貸款人權利和補救、貸款雙方在其項下承擔的義務以及根據抵押品文件設立和規定的留置權仍然完全有效，不受影響、減損或解除。在本修正案生效之前，本文所載內容不得以任何方式影響或損害抵押品文件設定和規定的關於由此擔保的債務的留置權和擔保權益的優先權。

第五節。擔保人的非宗教式誓詞。

5.1.各貸款擔保人在此確認，其已審閲本修正案的條款和規定，並同意根據本修正案對信貸協議進行任何修改。各貸款擔保人特此向貸款人確認，在前述修正案生效後，該貸款擔保人的貸款擔保和該貸款擔保人為當事人的其他每份貸款文件繼續完全有效，是該貸款擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該貸款擔保人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債或類似法律或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行，或受與可執行性有關的衡平法原則的限制。

每一貸款擔保人承認並同意：(I)儘管本修正案規定了效力條件，但信貸協議或任何其他貸款文件的條款不要求該貸款擔保人同意根據本修正案對信貸協議作出的豁免或修改；(Ii)信貸協議、本修正案或任何其他貸款文件中的任何規定均應被視為要求該貸款擔保人同意未來對信貸協議的任何豁免或修改。

第6條。雜七雜八的。

6.1.繼任者和受讓人。除本修正案另有規定外，本修正案對貸款方和貸款方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於貸款方和貸款方及其各自的繼承人和受讓人。未經貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利、利益、義務或義務。本修正案的條款和條款旨在定義貸款方和貸款人在本協議擬進行的交易方面的相對權利和義務，本協議的任何條款和條款均不得有第三方受益人。

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6.2.整個協議。本修正案包括本修正案所附或以引用方式併入本修正案或與本修正案相關交付的所有附表和其他文件，構成雙方關於本修正案標的的完整協議，並取代關於本修正案標的的所有其他口頭或書面諒解。

6.3.費用。如第8.03節(費用、責任限制、賠償等)所規定的根據信貸協議，借款人同意應要求立即支付貸款人與本修訂的準備、執行和交付相關的所有合理且有記錄的自付費用。

6.4.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的構成本修正案的一部分。

6.5.可分性。在可能的情況下，本修正案的每一條款應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本修正案的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本修正案的其餘條款無效。

6.6.條款衝突。除本修正案另有規定外，如果本修正案中包含的任何條款與任何貸款文件中的任何條款相沖突或不一致，則以本修正案中包含的條款為準並加以控制。

6.7.對應者。本修正案可在任意數量的單獨副本中執行，每個副本應共同和單獨構成一個協議。通過傳真或電子傳輸向本修正案交付已簽署的簽字頁應與向本修正案交付手動簽署的簽字頁一樣有效。

6.8信貸協議的成立。信貸協議第8.09節(適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件)和第8.10節(放棄陪審團審判)中包含的條款在此作為參考併入，其內容與本文全文轉載的程度相同，但引用本修正案而非信貸協議除外。



[簽名頁如下]



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特此證明，自上述第一次寫入的日期起，本修正案的每一方均已正式簽署並交付本修正案的副本。





[信貸協議第四修正案的簽字頁(SigmaTron International，Inc.)]



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[信貸協議第四修正案的簽字頁(SigmaTron International，Inc.)]



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