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信貸協議第三次修訂



自2021年9月30日起，信貸協議的第三項修正案(本“修正案”)由特拉華州的SIGMATRON國際公司(“借款人”)、本協議的其他貸款方(如果有)和摩根大通銀行(“貸款人”)共同完成。



獨奏會：



A.借款人和貸款人迄今已簽訂日期為2021年1月29日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有信用證協議中賦予此類術語的含義。



B.借款人和貸款人已同意根據本協議中規定的條款和條件對信貸協議進行某些修改。



因此，考慮到本協議的前提和相互約定，雙方特此達成如下協議：



第1節.修改。



在滿足以下第二節規定的先決條件的前提下，本信貸協議應並據此修改如下：



1.1。信貸協議第5.08節(A)項全部修改並重述如下：



(A)貸款和信用證所得款項將僅用於營運資金和其他一般企業用途，包括為借款人、其子公司和瓦格茲的正常業務運營提供資金(直至完成對瓦格茲的收購)；但在完成對瓦格茲的收購之前用於為瓦格茲的業務運營提供資金的貸款和信用證所得款項總額不得超過7,000,000美元，並用於對生效日期未償還的現有債務進行再融資。任何貸款收益的任何部分和信用證都不會直接或間接用於(I)導致違反美聯儲任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的，或(Ii)進行任何收購，但Wagz收購或本合同所附附加條款可能允許的收購除外。



1.2.信貸協議第6.04節(L)項全部修改並重述如下：



(L)收購Wagz；但(I)收購應於2021年12月31日或之前完成，且在WAGZ收購中交換的借款人普通股股數不得超過2,443,870股(或貸款人在其允許的酌處權下同意的較大金額)，(Ii)根據WAGZ購買協議以及將與WAGZ購買協議籤立和交付的、形式和實質均為借款人董事會可接受的其他文件完成，(Iii)在以下情況下完成：(I)根據WAGZ購買協議完成，且WAGZ收購中交換的借款人普通股數量不超過2,443,870股(或貸款人在其允許的酌情權下同意的較大金額)，借款人向貸款人提供的完善性證書和其他貸款文件(並得到貸款人的合理同意)，則不會發生任何違約或違約事件且仍在繼續，並且(Iv)在該收購生效後，借款人應立即採取本合同第5.14條規定的所有行動，並應促使WAGZ採取一切必要的行動；







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1.3.對信貸協議借款基數附表中的“借款基數”一詞的(D)條進行了修改，全文重述如下：



(D)(I)$5,000,000，(Ii)按先進先出原則確定的符合條件的在途庫存的70%，按先進先出原則確定；(3)乘以85%乘以貸款人在最近一次庫存評估中確定的NOLV百分比乘以符合條件的在途庫存(以成本或市場價值較低者為準)乘以當時按先進先出原則確定的合資格在途庫存，再加上以下兩項中的至少一項：(I)5,000,000美元，(Ii)按先進先出原則確定的合格在途庫存的70%，以及(Iii)乘以貸款人最近一次庫存評估中確定的NOLV百分比乘以當時按成本或市場價值較低確定的合格在途庫存的乘積



1.4.將信貸協議條款附表中的“子公司”一詞全部修改和重述如下：



“子公司”指借款人或貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)，包括被排除在外的外國子公司。簽字人在此承認並同意，將由借款人成立為全資子公司以實現Wagz收購的特拉華州公司(“收購子公司”)在Wagz收購完成之前不應被視為本協議項下的子公司，只要(I)Wagz收購在2021年12月31日之前完成，(Ii)收購子公司在Wagz收購完成之前的任何時候都不擁有任何資產或開展任何業務。



第二節生效條件。



本修正案的有效性取決於滿足以下所有先決條件：



2.1。貸款人應已收到借款人正式簽署的本修正案副本。



2.2。貸款人及其律師應對與執行和交付本修正案相關的法律事項感到合理滿意。



第3節.陳述、保證和契約。



為誘導出借人簽訂本修正案，自本修正案之日起，各貸款方共同和各別向出借人陳述認股權證和契諾：



3.1。陳述、保證和契諾。(I)在本修正案生效後，信貸協議或任何貸款文件(包括本修正案)中包含的任何貸款方的陳述或擔保，截至本修正案日期，在任何重要方面均不得不真實或不正確，除非該陳述或擔保明確與較早的日期有關，以及(Ii)沒有違約發生或持續，或在本修正案生效後不會導致違約。



3.2。授權等每一貸款方均有法人或有限責任公司的權力(視情況而定)，並有權執行、交付和履行本修正案。自生效日期起，對(A)借款方的任何組織文件(即公司章程或組織章程和章程或經營協議)(以下簡稱“組織文件”)或(B)於2021年1月29日提交給貸款人的決議沒有任何修訂、修改、重述或補充，該等組織文件和決議自本協議之日起完全有效。每一借款方已採取所有必要的法人或有限責任公司行動(包括但不限於，如有必要，獲得股東或成員的批准)授權其執行、交付和履行本修正案。

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任何貸款方執行、交付和履行本修正案不需要任何政府機構的同意、批准或授權，也不需要向任何其他人申報或備案，但已正式獲得的除外。本修正案已由每一借款方正式簽署並交付，構成每一貸款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行或與可執行性相關的衡平原則。借款方不得執行、交付或履行本修正案

(I)違反該借款方的任何組織文件的條款；(Ii)因任何重大合同義務(包括但不限於任何借款方作為一方或對其具有約束力的任何重大協議產生的合同義務)的條款，與任何貸款方的財產發生衝突或構成違反或違約，或構成違約，或導致設立或施加任何留置權(根據抵押品文件除外)；或(Iii)在任何實質性方面違反法律的任何要求。



第4節.借款單據的引用和影響。



4.1.批准。除本修正案特別規定外，信貸協議和貸款文件應保持完全效力，各貸款方特此批准並重申信貸協議和其他貸款文件中規定的每一條款和條件，自本修正案之日起生效。



4.2無豁免權。本修正案僅適用於並僅在為特定情況和特定目的而制定或提供的特定情況下有效。除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應作為對貸款人在信貸協議或任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄或容忍，也不構成對信貸協議或任何貸款文件中仍然完全有效的任何條款的同意、放棄或修改。本協議生效後，在(I)信貸協議中對“本協議”、“本協議下的”、“本協議”或類似含義的詞語和(Ii)任何貸款文件中對“本協議”的每一次提及，除其中另有特別説明外，在每種情況下均指並作為對特此修訂的信貸協議的提及。



4.3.抵押品。到目前為止，貸款當事人簽署並交付給貸款人的抵押品文件。貸款各方特此承認並同意，抵押品文件所設定和規定的留置權繼續擔保(除其他事項外)經修訂的信貸協議項下產生的擔保義務；抵押品文件及其所規定的貸款人權利和補救、貸款雙方在其項下承擔的義務以及根據抵押品文件設立和規定的留置權仍然完全有效，不受影響、減損或解除。在本修正案生效之前，本文所載內容不得以任何方式影響或損害抵押品文件設定和規定的關於由此擔保的債務的留置權和擔保權益的優先權。

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第五節擔保人的確認。



5.1.每一貸款擔保人在此確認其已審閲本修正案的條款和規定，並同意根據本修正案對信貸協議進行任何修改。各貸款擔保人特此向貸款人確認，在前述修正案生效後，該貸款擔保人的貸款擔保和該貸款擔保人為當事人的其他每份貸款文件繼續完全有效，是該貸款擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該貸款擔保人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債或類似法律或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行，或受與可執行性有關的衡平法原則的限制。



5.2.每一貸款擔保人承認並同意：(I)儘管本修正案規定了效力條件，但信貸協議或任何其他貸款文件的條款不要求該貸款擔保人同意根據本修正案對信貸協議作出的豁免或修改，以及(Ii)信貸協議、本修正案或任何其他貸款文件中的任何規定均不應被視為要求該貸款擔保人同意對信貸協議的任何未來豁免或修改。



第6節.其他。



6.1.繼任者和受讓人。除本修正案另有規定外，本修正案對貸款方和貸款方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於貸款方和貸款方及其各自的繼承人和受讓人。未經貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利、利益、義務或義務。本修正案的條款和條款旨在定義貸款方和貸款人在本協議擬進行的交易方面的相對權利和義務，本協議的任何條款和條款均不得有第三方受益人。



6.2.整個協議。本修正案包括本修正案所附或以引用方式併入本修正案或與本修正案相關交付的所有附表和其他文件，構成雙方關於本修正案標的的完整協議，並取代關於本修正案標的的所有其他口頭或書面諒解。



6.3.費用。如第8.03節(費用、責任限制、賠償等)所規定的根據信貸協議，借款人同意應要求立即支付貸款人與本修訂的準備、執行和交付相關的所有合理且有記錄的自付費用。



6.4.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的構成本修正案的一部分。



6.5。可分性。在可能的情況下，本修正案的每一條款應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本修正案的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本修正案的其餘條款無效。



6.6。條款衝突。除本修正案另有規定外，如果本修正案中包含的任何條款與任何貸款文件中的任何條款相沖突或不一致，則以本修正案中包含的條款為準並加以控制。

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6.7.對應者。本修正案可在任意數量的單獨副本中執行，每個副本應共同和單獨構成一個協議。通過傳真或電子傳輸向本修正案交付已簽署的簽字頁應與向本修正案交付手動簽署的簽字頁一樣有效。



6.8信用協議合併。信貸協議第8.09節(適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件)和第8.10節(放棄陪審團審判)中包含的條款在此作為參考併入，其內容與本文全文轉載的程度相同，但引用本修正案而非信貸協議除外。



[簽名頁如下]

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特此證明，自上述第一次寫入的日期起，本修正案的每一方均已正式簽署並交付本修正案的副本。









[信貸協議第三修正案的簽字頁(SigmaTron International，Inc.，2021年)]

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[信貸協議第三修正案的簽字頁(SigmaTron International，Inc.，2021年)]

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