附件10.1

腦再生科技控股有限公司

第一商業大廈11樓

禮頓道33-35號

香港銅鑼灣

+ 852 2155 0823

2021年12月13日

親愛的温博士(威廉)羅,

腦再生科技控股有限公司是開曼羣島的一家公司(“本公司”)，我們很高興邀請您擔任其董事會(“董事會”)成員。 我們相信您的背景和經驗將是公司的一項重要資產，我們期待您加入 董事會。如果您選擇作為董事會成員接受此職位，本書面協議(“協議”) 將構成您與公司之間的協議，幷包含與您同意向公司提供的服務有關的所有條款和條件 。

1.術語。您的 董事任期應從本協議之日起立即開始，並繼續遵守以下第8節或 中的規定，直到您的繼任者正式當選並獲得資格為止。該職位應每年在年度股東大會上連任，連任後，本協議的條款和規定將繼續完全有效。

2.服務。 你須以管理局及管理局轄下委員會成員的身分提供服務，該等服務載於本文件所附的附表A (下稱你的“職責”)。在本協議有效期內，您應出席並參加您所屬委員會定期或特別召集的 次董事會和委員會會議。您可以通過電話會議、視頻會議或親自出席並參加 每次此類會議。您應在必要時通過電話、電子郵件或其他形式的通信與董事會和委員會的其他成員進行磋商 。

3.補償。 作為對您為本公司服務的補償，您在擔任董事期間擔任董事會成員每年將獲得本公司所附附表B所列的補償(以下簡稱“補償”)，該補償將由本公司確定按季度支付給您。您將獲得與履行職責相關的合理且經批准的費用報銷。 您因履行職責而發生的費用。

4.不得轉讓。 由於您所提供服務的個人性質，未經公司事先書面同意，您不得轉讓本協議。

5.保密信息； 保密。考慮到您訪問本公司的某些保密信息(定義如下)，就您與本公司的業務關係 ，您特此聲明並同意如下：

A.定義。 在本協議中，術語“機密信息”是指：

I.本公司 擁有的由本公司或為本公司創建、發現或開發的任何信息，並且在本公司從事的業務中具有或可能具有商業價值或效用 ；或

二、任何與公司業務相關且非公司人員通常不知道的信息。

三、機密信息包括但不限於商業祕密和與公司提供的服務有關的任何信息、概念、想法、改進、技術、 方法、研究、數據、技術訣竅、軟件、格式、營銷計劃和分析、業務計劃和分析、戰略、預測、 客户和供應商身份、特徵和協議。

B.排除。 儘管有上述規定，“機密信息”一詞不應包括：

I.除因違反本協議的保密部分或公司與您之間要求保密的任何其他協議外， 公眾普遍可獲得的任何信息；

二、從合法擁有此類信息的第三方收到的信息，該第三方不受披露此類信息的限制；以及

三、您在 收到公司提供的此類信息之前已知的信息，這些先驗知識可以記錄在案。

C.文件。您 同意，未經公司明確書面同意，您不會將任何筆記、公式、程序、 數據、記錄、機器或以任何方式包含或構成機密信息的任何其他文件或項目移出公司，也不會 複製或複製這些內容。根據本協議第 8節的規定，在公司提出要求、終止本協議或您終止或辭職時，您應立即將任何此類文件或項目連同任何副本或副本返還給公司。

D.保密。您 同意您將信任和保密所有機密信息，未經公司事先書面同意，您不會直接或間接向他人披露任何機密信息或任何與此類信息有關的信息，除非您在與公司的業務關係過程中可能需要 。您還同意，未經本公司事先書面同意，您不會使用任何保密信息 ，除非您在與本公司的業務關係過程中可能需要， 並且本(D)段的規定在本協議終止後繼續有效。

E.所有權。您同意 公司應擁有所有權利、所有權和利益(包括專利權、著作權、商業祕密權、掩膜作業權、商標 權利，以及世界各地的所有其他知識產權和工業產權)，這些權利、所有權和利益與您在本協議有效期內作出或構思的任何發明(無論是否可申請專利)、原創作品、掩膜作品、名稱、設計、專有技術、想法和信息 全部或部分付諸實踐有關。 “發明”)，您將及時向公司披露並提供所有發明。您同意自費協助公司進一步提供證據、記錄和完善此類轉讓，並完善、獲取、維護、執行和捍衞 轉讓的任何權利。

6.競業禁止。 您同意並承諾，只要您是董事會成員，在本協議終止後的12個月內，無論出於何種原因，您都不會直接或間接地以所有者、合夥人、合資企業、股東、員工、經紀人、代理委託人、 公司高管、董事、許可人或以任何其他身份從事、在財務上有利害關係、受僱於、 或與從事任何業務或企業有任何聯繫。公司或其子公司或關聯公司提供或擬提供的服務或產品；提供, 然而，，您可以持有從事此類業務的任何上市公司的證券，但金額在任何時候不得超過該公司任何類別股票或證券的百分之一，只要您在該上市公司中沒有董事、僱員、顧問或其他積極角色。

7.禁止招聘。 只要您是董事會成員並在此之後的12個月內，您不得直接或間接招攬任何在您任職期間曾是本公司僱員的個人受僱。

8.終止及辭職。 您的董事會成員資格可由持有本公司至少多數已發行及流通股 並有權投票的股東投票，以任何理由或無故終止。 您的董事會成員資格可由持有至少多數本公司已發行及流通股 的股東投票終止。如果您已被有管轄權的法院命令宣佈為無行為能力 或被判犯有重罪，則您在董事會或董事會委員會的成員資格可隨時被董事會多數成員以任何或無故終止 。閣下亦可向本公司遞交 書面辭呈通知(“辭呈”)，以任何理由或無故終止在董事會或委員會的成員資格，而該辭呈將於辭呈中指定的 時間生效，或如未指明時間，則自本公司收到辭職通知之日起生效。在終止或辭職的生效日期 ，您在本協議項下獲得補償的權利將終止，但公司有義務向您支付您已賺取的任何補償(包括股票的既得部分)，並向您償還截至該終止或辭職生效日期您在履行職責時已產生的經批准的費用 。截至終止或辭職生效日期尚未歸屬的任何股票 將被沒收和註銷。

9.適用法律。 有關本協議的解釋和/或執行以及雙方在本協議項下的權利和義務的所有問題， 應根據紐約州適用於完全在紐約州簽訂和履行的協議的紐約州法律確定。

10.完整協議； 修正案；棄權；對應方。本協議表示對本協議主題的全部理解， 取代並終止任何先前關於本協議主題的口頭或書面協議。本協議的任何條款均可 修改，只有經雙方書面同意，方可放棄遵守本協議的任何條款。任何一方放棄本協議的任何 條款或條件，不得解釋為放棄隨後違反或未能遵守本協議的任何條款或條件 ，或放棄本協議的任何其他條款或條件。任何一方在任何時候未能要求 任何其他方履行本協議的任何條款，均不影響任何此類各方要求未來履行該 條款或本協議的任何其他條款的權利。本協議可分別簽署，每份副本均為正本 ，所有副本合在一起將構成一個相同的協議，並可使用簽名的複印件簽署，簽名的複印件應視為與該簽名的正本相同，並具有同等的可執行性。

11.賠償。 公司將在適用法律規定的最大限度內，賠償並使您免受任何費用，包括合理的律師費、判決、罰款、和解和其他法律允許的金額(“損失”)， 除因您的疏忽或故意不當行為而招致的任何此類損失外，公司應在適用法律規定的最大限度內對您進行賠償。公司應在適用法律允許的最大範圍內向您墊付為任何此類訴訟辯護而產生的任何費用，包括合理的律師費和和解費用。貴公司在收到(A)書面付款請求；(B)證明所發生的費用和費用的適當文件、 所要求付款的費用和費用的性質後，應在該程序最終處置之前支付您為任何此類訴訟而招致的費用和費用， 該費用和費用應由公司在最終處置之前立即支付；(B)公司應在收到(A)書面付款請求後立即支付該等費用和費用的最終處置之前支付的費用和費用， 應在收到(A)書面付款請求後立即支付；以及(C)您或其代表根據適用法律作出的充分承諾，即在根據任何不可上訴的判決或 和解最終裁定您無權獲得本公司賠償的情況下，償還如此墊付的款項。

12.不是僱傭協議 。本協議不是僱傭協議，不得解釋或解釋為賦予您 繼續受僱於公司的任何權利。

13.確認。 您接受本協議，但須遵守本協議的所有條款和規定。您同意接受公司董事會就本協議項下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的 。

本協議已由以下簽字人簽署並交付， 自上文規定的日期起生效。

附表A

現邀請該董事在以下董事會委員會任職：

附表B

補償

作為董事會成員，您將獲得現金薪酬 $30,000美元，擔任董事會審計委員會主席將獲得現金$5,000，按季度支付 ，以及如下所述的期權薪酬：