附例
的
PPG實業公司
(根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立為法團)
修訂和重新修訂，自2021年12月9日起生效
附例
的
PPG實業公司
(根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立為法團)
第一條
股東大會
第1.1節年會。股東周年大會應每年在公司董事會(“董事會”)指定的日期召開，如果不是法定假日，則在4月的第三個星期四(如果不是法定假日)召開，如果是法定假日，則在下一個工作日召開。年度會議應在董事會指定的賓夕法尼亞州聯邦之內或之外的地點舉行。董事會有權決定以賓夕法尼亞州商業公司法規定的方式和範圍，完全通過互聯網或其他電子通信技術召開股東大會。
第1.2節年會上的事務。每屆股東周年大會的事務應包括：(A)回顧上一年度的業務；(B)選舉;董事；及(C)可適當提交大會的其他事務。(C)股東周年大會上的事務應包括：(A)回顧上一年度的業務；(B)選舉董事；及(C)可適當提交大會的其他事務。在任何年會上，除以下事項外，不得處理任何事務：(I)會議通知或其任何副刊中提及的事項；(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當提交大會的事項；(Iii)由一名或多名股東適當提交會議的事項，但必須按照並符合美國證券交易委員會委託書規則的規定以及本附例第1.3節、第1.4節和第1.5節的通知條款(如為提名，包括填寫並簽署的調查問卷)，否則不得在年會上處理任何事務。本章程第1.14節要求的陳述和協議)和(Iv)與上述任何事項附帶或密切相關的事項。除法律另有規定外，經不時修訂的重訂公司章程(“重訂公司章程”)或本附例，任何年會或特別會議(如本附例第1.12節所規定)的主席或在主席缺席的情況下主持會議的高級人員，有權決定是否按照本附例作出或提議在會議前提出的提名或任何其他事務(視屬何情況而定)；如任何擬議的提名或其他事務不符合本附例的規定，則主席或主持會議的高級人員有權決定是否按照本附例提出提名或任何其他事務(視屬何情況而定)。聲明不得就該項提名或其他事務採取行動，而該項提名或其他事務不予理會。
第1.3節董事候選人提名。
(A)股東大會選舉董事的提名只能由(I)董事會或董事會任命的委員會作出，(Ii)董事會決定董事應由有權在選舉待選董事中投票且符合本第1.3節規定的股票記錄持有人在該會議上選舉，或(Iii)董事會已決定在該會議上選舉董事，(Ii)董事會已決定在該會議上選舉董事，並由有權在該會議上投票的股票持有人選舉董事，或(Iii)董事會已決定在該會議上選舉董事的情況下，方可提名該股東大會的董事選舉人，(I)董事會或董事會指定的委員會，(Ii)董事會已決定在該會議上由有權投票選舉董事的股票持有人選舉董事，或(Iii)董事會已決定在該會議上選舉董事。符合資格的股東(定義見本章程第1.4節)有權投票選舉將當選的董事，且已遵守本章程第1.4節(以及在適用範圍內，本章程第1.3節)規定的要求和程序，其被提名人包括在本公司關於該會議的委託書中。
前一句第(二)、(三)項是股東在股東會前進行提名的唯一方式。
(B)為使提名依據本附例第1.3(A)條第(Ii)款妥為提交股東大會席前，股東必須以面交或美國郵遞預付郵資的書面通知，方可作出該項提名(填補因股東根據有關法團章程細則第六條投票罷免而出現空缺的提名除外)，(1)就將於4月第三個星期四舉行的股東周年大會上舉行的選舉而言，即該週年大會召開前90天；及(2)就將於4月第三個星期四舉行的股東周年大會上舉行的選舉或在股東特別大會上舉行的選舉而言，以不遲於該日之前90天或第一次股東周年大會日期後第十天結束之日為準；及(2)就將於4月第三個星期四舉行的股東周年大會上舉行的選舉或在第一次股東特別大會上舉行的選舉以外的日期舉行的選舉，祕書已在不遲於(1)於4月第三個星期四舉行的股東周年大會上舉行的選舉，或(2)就將於4月第三個星期四舉行的股東周年大會上舉行的選舉或在第一次股東周年大會日期後第10天結束營業的日期之前此外，為及時考慮，如有必要，股東通知應進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及在大會或其任何延期或延期之前十個工作日的日期是真實和正確的，而該更新和補充應在不遲於會議記錄日期後五個工作日內交付給公司主要執行辦公室的祕書，如果要求在會議記錄日期之前更新和補充的情況是截至會議記錄日期的更新和補充，則該更新和補充應於會議記錄日期之後的五個工作日內提交給公司祕書，以確保該通知中提供的信息在大會記錄日期以及大會任何延期或延期前十個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應在不遲於會議記錄日期之後的五個工作日送達公司的主要執行辦公室的祕書。, 如須在大會或其任何延期或延期前十個工作日作出更新和補充，則不得遲於會議或其任何延期或延期日期前八個工作日。該等補充或更新不得包括任何未在原有提名通知中被點名的新獲提名人，亦不得被當作補救任何缺點或限制公司可就任何缺點而採取的補救措施(包括但不限於本附例所訂的補救辦法)。在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期或延期，或其公告，均不會開啟如上所述發出股東通知的新期限。就第1.3節而言，首次公開披露在4月第三個星期四以外的日期召開的任何特別股東大會或年度股東大會的日期，應是該公司首次向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的文件、提交給紐約證券交易所的任何通知或道瓊斯新聞社(Dow Jones News Service)、路透社(Reuters)、彭博社(Bloomberg)、美聯社(Associated Press)或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露該會議日期的日期。
(C)就股東根據本附例第1.3(A)節第(Ii)或(Iii)款建議提名參加董事會選舉或連任的每名人士(如有)，除本附例第1.6節所載事項外，股東通知必須列明：(I)根據本附例第1.3(A)節的規定，就徵集董事選舉委託書而須作出的委託書或其他文件中須披露的與該人有關的所有資料(Ii)描述過去三年內所有直接及間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及該股東與其代表作出提名的實益擁有人(如有的話)之間或之間的任何其他實質關係；及(Ii)該股東與其代表作出提名的實益擁有人(如有的話)與其各自的聯屬公司及聯營公司，或與其一致行事的其他人士之間的任何其他實質關係的描述；(Ii)該股東與其代表作出提名的實益擁有人(如有的話)之間的任何其他實質關係的描述，以及(Ii)該等股東與其代表作出提名的實益擁有人(如有的話)之間的任何其他實質關係的描述，包括該人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意另一方面，或與之一致行動的其他人，包括但不限於，根據根據美國證券交易委員會(SEC)S-K規則頒佈的第404條規定必須披露的所有信息，如果作出提名的股東和
代表其作出提名的實益擁有人(如果有)或其任何關聯公司或聯營公司或與其一致行動的人是該規則所指的“註冊人”，而被提名人是該註冊人;的董事或高管，以及(Iii)本章程第1.14節所要求的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以決定(A)該建議的代名人擔任公司獨立董事的資格，或可能對合理股東瞭解該等代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助的資料；(B)建議的代名人是否與公司有任何直接或間接的關係，但根據公司的企業管治指引或其有關關連人士交易的政策及程序，該等關係被視為絕對無關緊要的關係除外。在董事會任職，違反或導致公司違反本章程、重新制定的公司章程、公司普通股上市的主要美國交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或法規，以及(D)建議的被提名人是否正在或曾經受到美國證券交易委員會(SEC)S-K法規第401(F)項(或後續規則)中規定的任何事件的影響，以及(D)建議的被提名人是否正在或曾經受到美國證券交易委員會(SEC)第401(F)條(或後續規則)中規定的任何事件的影響。會議主持人可以拒絕承認未按上述程序作出的股東提名。除交易法第14a-8條和本附例第1.4節另有規定外，本附例中的任何內容均不得解釋為允許任何股東, 或給予任何股東權利，在公司的委託書中包括或散佈或描述任何一名或多名董事的提名或任何其他商業建議。
第1.4節公司委託書中包括股東董事提名。在符合本附例規定的條款和條件的情況下，只要董事會已決定在股東大會上選舉董事，公司應在股東大會的委託書中包括符合第1.4節要求的股東或股東團體提名進入董事會的任何人(“股東被提名人”)的姓名和所需信息(定義見下文)，包括符合條件的股東(定義見下文(D)段)，其中包括有資格成為合格股東的股東或股東團體的姓名、名稱和所要求的信息(定義見下文(D)段)，以及符合以下(D)段規定的條件的股東或股東團體提名進入董事會的任何人(“股東被提名人”)的姓名，包括符合資格的股東(定義見下文(D)段)。並且在提供第1.4條所要求的書面通知(“代理訪問通知”)時，明確選擇根據第1.4條將其被指定人包括在公司的代理材料中。就本第1.4節而言：
(一)“有表決權的股份”是指一般有權投票選舉董事的公司股本流通股；
(2)“成分股持有人”是指符合條件的基金(定義見下文(D)段)內的任何股東、集合投資基金或實益持有人，其股權被計算為持有委託書所要求的股份(定義見下文(D)段)或符合資格的股東(定義見下文(D)段)；
(3)“聯營公司”及“聯營公司”具有經修訂的“1933年證券法”第405條給予該等詞的涵義；但“聯營公司”定義中所用的“合夥人”一詞，並不包括任何不參與有關合夥的管理的有限責任合夥人；及
(4)股東(包括任何成分持有人)應被視為只“擁有”股東本身(或該成分持有人本身)同時擁有(A)有關該等股份的全部投票權及投資權及(B)該等股份的全部經濟權益(包括賺取利潤及虧損風險)的已發行股份。按下列方式計算的股份數量
上述條款(A)和(B)應被視為不包括(在股東(或任何成分持有人)的關聯公司已達成的任何下列安排的範圍內)該股東或成分持有人(或任何一名成分持有人)在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(X)，包括任何賣空交易，(A)和(B)應被視為不包括(且在下列任何安排已由股東(或任何成分持有人)的關聯公司訂立的範圍內)在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(X)，包括任何賣空。(Y)由該股東或成分持有人(或任何一名關聯公司)為任何目的而借入，或由該股東或成分持有人(或任何一名關聯公司)根據轉售協議購買，或(Z)受該股東或成分持有人(或任何一名關聯公司)訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、出售合約、其他衍生工具或類似協議的規限，不論任何該等票據或協議是以股份或按名義金額以現金結算在任何這種情況下，任何文書或協議已經或打算具有，或者如果由協議的任何一方行使，其目的或效果將是：(I)以任何方式、在任何程度上或在未來的任何時間減少該股東或成分持有人(或其任何一方的關聯公司)的全部投票權或指導任何該等股份的投票權，和/或(Ii)在任何程度上對衝、抵消或改變因該股東或成分持有人對該等股票的全部經濟所有權而產生的收益或損失；和/或(Ii)在任何程度上對衝、抵消或改變因該股東或成分持有人對該等股票的全部經濟所有權而產生的收益或損失，或(Ii)在任何程度上對衝、抵消或改變因該股東或成分持有人對該等股票的全部經濟所有權而產生的收益或損失, 除僅涉及交易所上市的多行業市場指數基金的任何該等安排外，而在訂立該等安排時，Voting Stock代表該指數的比例價值少於該指數的比例價值的10%。股東(包括任何成分持有人)應“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東本身(或該成分持有人本身)保留指示如何投票選舉董事和指示處置股份的權利，並擁有股份的全部經濟權益。股東(包括任何成分持有人)對股份的擁有權應被視為在該人借出該等股份的任何期間內持續存在，只要該人士在發出所需通知後保留權力隨時收回該等股份，或透過委託書、授權書或其他文書或安排(在所有該等委託書、授權書或其他文書或安排的情況下，該等文書或安排均可由該股東隨時撤回)就該等股份授予任何投票權，則該股東對該等股份的擁有權應被視為繼續存在，而該等委託書、授權書或其他文書或安排在所有該等情況下均可由該股東隨時撤回。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。
(A)就第1.4節而言，公司將在其委託書中包括的“所需信息”是：(1)根據“交易法”頒佈的法規，公司確定必須在公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；以及(2)如果符合條件的股東這樣選擇，則是一份聲明(定義見下文(G)段)。公司還應將股東被提名人的姓名包括在其委託書中。為免生疑問及本附例的任何其他條文，本公司可全權酌情要求任何合資格股東及/或股東代名人作出本身的陳述或其他有關資料，包括就前述事項向本公司提供的任何資料，並在委託書中包括該等陳述或其他資料。
(B)為及時起見，股東的委託書必須在(如本公司的委託書材料所述)首次向股東郵寄與上一年度股東周年大會相關的最終委託書的週年日前150天至120天前送達本公司的主要執行辦公室。在任何情況下，本公司已宣佈日期的股東周年大會的任何延期或延期，均不得開始發出委託書通知的新期限。
(C)股東被提名人的數目(包括由合資格股東提交以納入本公司委託書材料的股東被提名人)數目
在公司年度股東大會的委託書材料中出現的(X)2和(Y)中的最大整數不得超過(X)2和(Y)中的最大整數，該整數不超過根據本第1.4節規定的程序可以遞送委託書訪問通知的最後一天在任董事人數的20%(該較大的數字，即“允許的人數”)；但是，允許的人數不得超過(X)2和(Y)中不超過20%的最大整數(該較大的數字為“允許的人數”)，但不得超過(X)2和(Y)中最大的整數，該整數不得超過(X)2和(Y)中的最大整數，該整數不超過根據本第1.4節規定的程序可以遞送的在任董事人數的20%
(I)公司應已收到一份或多份根據本附例第1.3(B)節提名董事候選人的股東通知的該等董事候選人的人數，加上根據該第1.3(B)節在之前兩次年會中的任何一次被提名後當選為董事會成員的在任董事人數；
(Ii)在上述任何一種情況下，根據與股東或股東團體的協議、安排或其他諒解(該股東或股東團體就向本公司收購Voting Stock而訂立的任何該等協議、安排或諒解除外)，獲推選或委任為董事會成員或將會作為(由本公司)無人反對的被提名人的董事或董事候選人的人數，但本條第(Ii)款所提述的任何該等董事在該等股東或股東團體向本公司收購Voting Stock時不在此限，或(由本條例草案第(Ii)款所提述的任何該等董事)在該年度大會上獲推選或委任為董事會成員或將會作為無人反對的被提名人而列入本公司的委託書的在任董事或董事候選人的數目作為董事會提名人，任期至少為一個完整的三年任期，但僅限於根據第(Ii)條的規定減少後允許的人數等於或超過一人；和
(Iii)先前已依據第1.4節向其提供(或要求)查閲本公司代表委任材料的在任董事人數，但(A)(A)本條所指的任何董事(Iii)其任期將在該年會上屆滿且不尋求(或同意)在該會議上被提名連任的任何在任董事，及(B)本條(Iii)所指的在該年會舉行時將已連續擔任董事並獲提名為董事會被提名人的任何該等董事除外
但在任何情況下，準許人數不得超過公司所知悉的在適用的週年大會上選出的董事人數；此外，如董事局議決縮減在週年大會日期當日或之前生效的董事局人數，則準許人數須以如此削減的在任董事人數計算。如果符合條件的股東根據第1.4條提交的股東提名人數超過允許的人數，每名符合條件的股東應公司的要求迅速選擇一名股東提名人納入公司的委託書材料，直至達到允許的人數，按照每個符合條件的股東在提交給公司的委託書中披露為擁有的投票權股票的金額(從大到小)的順序排列。如果在每個合格股東選擇了一(1)名股東被提名人後，仍未達到允許的數量，則此選擇過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許的數量。
(D)“合資格股東”是指一名或多名登記在冊的股東，他們擁有及曾經擁有或代表一名或多名實益擁有人擁有及擁有(在上述情況下)，在每一種情況下，至少連續三(3)年，自本公司根據第1.4節收到委託書通知之日起，以及截至確定有資格在股東周年大會上投票的股東的記錄日期，至少佔有表決權股份總投票權的百分之三(3%)(“委託書查閲要求”)以及誰繼續擁有代理訪問請求所需的共享
自本公司收到該代表委任通知之日起至適用股東周年大會日期止的任何時間，該等實益擁有人的股東總數不得超過二十(20)人，如股東代表一名或多名實益擁有人行事，則就符合上述所有權要求而言，該等實益擁有人的持股量不得超過二十(20)人。兩個或兩個以上的集體投資基金(I)屬於同一基金家族或由同一僱主發起，或(Ii)1940年“投資公司法”第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義的“投資公司集團”(“合格基金”)，在確定本款(D)中的股東總數時，應被視為一個股東，前提是合格基金中的每個基金在其他方面符合第1.4節規定的要求。根據第1.4節，任何股份不得歸屬於一個以上構成合格股東的集團(為免生疑問，任何股東不得是構成合格股東的一個以上集團的成員)。代表一個或多個實益擁有人行事的記錄持有人將不會就該記錄持有人被書面指示代表其行事的實益擁有人所擁有的股份單獨計算為股東，但在符合本段(D)其他規定的情況下，每個該等實益擁有人將被單獨計算，以確定其持股可被視為合格股東持股一部分的股東人數。為免生疑問, 當且僅當截至委託書通知日期的該等股份的實益擁有人在截至該日止的三年(3年)期間及直至上文所述的其他適用日期(除符合其他適用要求外)內，該等股份的實益擁有人本身已連續實益擁有該等股份，該等股份才符合上述資格。
(E)不遲於根據第1.4節向公司遞交提名的最終日期，合資格股東(包括每名成分持有人)必須向公司祕書提供本附例第1.6節所列的資料，並向公司祕書提供以下書面資料：
(I)就每名成分持有人而言，該人的姓名或名稱、地址及所擁有的有表決權股份數目；
(Ii)股份的記錄持有人(以及在必要的三年(3年)持有期內通過其持有股份的每個中介機構)的一份或多份書面聲明，證明截至委託書送達通知送達公司之日前七(7)個歷日內的某一天，該人擁有並在過去三(3)年中連續擁有委託書要求的股份，以及該人同意提供：
(A)在年會記錄日期後十(10)天內，記錄持有人和中間人的書面聲明，核實該人在記錄日期期間對代理訪問請求所需股份的持續所有權，以及為核實該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理要求的任何附加信息；和
(B)如果符合條件的股東在適用的年度股東大會日期之前停止擁有任何委託訪問請求所需的股份，則立即發出通知；
(Iii)關於該合資格股東(包括任何成分持有人)及其各自的聯屬公司或聯營公司或與該等股東一致行事的其他人的任何資料，以及有關該合資格股東的股東代名人的任何資料，而在每種情況下，該等資料均須在委託書及委託書表格中披露
根據“交易法”第14節及其頒佈的規則和條例，在有爭議的選舉中徵集該等股東被提名人的委託書需要提交的其他文件；
(Iv)描述在過去三(3)年內，合資格股東(包括任何成分持有人)與其或其各自的聯繫人士或與其一致行動的其他人與每一名該等合資格股東的股東被提名人、其各自的聯繫人士及聯繫人士，或與其一致行動的其他人之間的所有直接及間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及任何其他重大關係的描述，該等協議、安排及諒解，以及任何其他重大關係，是指合資格股東(包括任何成分持有人)與每名該等合資格股東的股東被提名人、其各自的聯繫人士及聯繫人士，或與該等股東一致行事的其他人之間的任何其他重大關係的描述。包括但不限於，如果符合條件的股東(包括任何成分持有人)或其任何關聯公司或聯營公司或與其一致行動的人是該規則的“註冊人”，並且股東被提名人是該註冊人的董事或高管，則根據根據S-K法規頒佈的規則404規定必須披露的所有信息；
(V)該人：
(A)在通常業務運作中收購要求取得委託書所需股份，而並非意圖改變或影響公司的控制權，而目前亦沒有該意圖；
(B)沒有也不會在年會上提名除根據第1.4條被提名的股東提名人以外的任何人蔘加董事會選舉；
(D)不會向任何股東派發除公司派發的表格外的任何形式的週年大會委託書；及
(E)將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重大事實，以便根據做出陳述的情況使陳述不具誤導性，並將在其他方面遵守所有適用的法律、規則和法規，這些法律、規則和法規與根據本第1.4節採取的任何行動相關；
(Vi)如屬合資格股東的股東集團的提名，則集團所有成員指定一名集團成員，而該成員獲授權代表提名股東集團的所有成員就該項提名及與此有關的事宜行事，包括撤回該項提名；及
(Vii)該人同意的承諾：
(A)承擔由公司及其每名董事、高級人員及僱員個別承擔的一切法律責任，並就因合資格股東與公司股東的溝通或因合資格股東與公司股東的溝通或因違反法律或法規而針對公司或其任何董事、高級人員或僱員而提出的任何受威脅或待決的訴訟、起訴或法律程序(不論是法律、行政或調查)而產生的任何法律責任、損失或損害，向公司及其每名董事、高級人員及僱員個別作出彌償和保護，並使其不受損害
合資格股東(包括該人)向公司提供的資料；及
(B)向證券及交易事務監察委員會提交公司股東的合資格股東就提名股東代名人的週年大會發出的任何邀請書。
此外，在不遲於根據第1.4條提交委託書通知的最終日期，股權被計算為合格股東的合格基金必須向公司祕書提供董事會合理滿意的文件，證明合格基金中包括的資金是同一基金系列的一部分或由同一僱主贊助。為及時考慮，第1.4條規定須提供給公司的任何信息必須補充(通過交付給公司祕書)(1)不遲於適用年會記錄日期後十(10)天，披露截至該記錄日期的前述信息，以及(2)不遲於年會前第五天，披露不早於該年度會議前十(10)天的前述信息。為免生疑問，更新及補充該等資料的規定不得容許任何合資格股東或其他人士更改或增加任何建議的股東代名人，或被視為糾正任何缺陷或限制本公司就任何缺陷可採取的補救措施(包括但不限於本附例下的補救措施)。
(F)在最初提供第1.4節所要求的信息時，合資格股東可向公司祕書提供一份書面聲明，以包括在公司年度大會的委託書中，但不得超過五百(500)字，以支持該合資格股東的股東被提名人的候選人資格(“聲明”)。儘管第1.4節有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏其真誠地認為是重大虛假或誤導性的、遺漏陳述任何重大事實或將違反任何適用法律或法規的任何信息或陳述。
(G)不遲於根據第1.4節向本公司遞交提名的最終日期，每名股東被提名人必須提供本附例第1.3(C)節規定的信息、本附例第1.14節要求的填妥並簽署的問卷、陳述和協議，以及允許董事會確定以下第(I)段所述的任何事項是否適用所需的其他信息。
如合資格股東(或任何成分持有人)或股東代名人向公司或其股東提供的任何資料或通訊，在所有要項上不再真實和正確，或遺漏作出陳述所需的重要事實，則每名合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)須在顧及作出該等陳述的情況下，迅速將該等先前提供的資料中的任何欠妥之處，以及糾正任何該等欠妥之處所需的資料，通知公司祕書；為免生疑問，提供任何該等通知不得當作補救任何該等欠妥之處或限制地鐵公司可就任何該等欠妥之處而採取的補救措施(包括但不限於根據本附例)。
(H)任何股東被提名人，包括在公司特定年度股東大會的委託書中，但隨後被確定在任何時間之前不符合本第1.4節或本附例、公司重新修訂的公司章程或其他適用法規的任何其他規定的資格要求
年度股東大會，將沒有資格在相關年度股東大會上當選。
(I)根據本第1.4節的規定，公司無需在任何年度股東大會的委託書材料中包括一名股東被提名人，或者如果委託書已經提交，則不需要公司允許提名股東被提名人，即使公司可能已經收到有關該表決的委託書也是如此：(I)公司不需要在任何年度股東大會的委託書中包括一名股東被提名人，或者(如果委託書已經提交)允許提名一名股東被提名人：
(I)根據公司普通股在其上市的主要美國交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在決定和披露公司董事獨立性時所使用的任何公開披露的標準(每種情況均由董事會決定)，不是獨立的人；
(Ii)擔任董事會成員會違反或導致本公司違反本附例、重新修訂的公司章程、本公司普通股交易所在的美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或法規；(Ii)擔任董事會成員會違反或導致本公司違反本附例、重新制定的公司章程、本公司普通股交易所在的美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或條例；
(Iii)如果合格股東(或任何成分持有人)或適用股東被提名人以其他方式在任何實質性方面違反或未能履行其根據本節1.4節所承擔的義務或本節要求的任何協議、陳述或承諾；或
(Iv)若合資格股東因任何原因(包括但不限於截至適用股東周年大會日期止不再擁有委託書所需股份)而不再為合資格股東。
就本款(I)而言，第(I)和(Ii)款以及(Iii)款(在與股東代名人違反或失敗有關的範圍內)將導致根據本第1.4節的規定，不符合資格的特定股東代名人被排除在委託書材料之外，或者如果委託書已經提交，則該股東代名人不符合被提名的資格；(I)第(I)款和第(Ii)款以及(Iii)款在與股東代名人的違約或失敗有關的範圍內，將導致根據本第1.4節的規定將不符合資格的特定股東代名人排除在委託書之外；但是，第(Iv)款以及與合格股東(或任何成分持有人)違反或失敗有關的條款(Iii)將導致該合格股東(或任何成分持有人)所擁有的表決權股票被排除在代理訪問請求所需股份之外(如果代理訪問通知不再由符合資格的股東提交，則根據第1.4節的規定，所有適用股東的股東被提名人從適用的年度股東大會上被排除在代理材料之外，或者，如果代理訪問通知不再由符合資格的股東提交，則第(Iii)條將導致該合格股東(或任何成分持有人)所擁有的表決權股票被排除在代理訪問請求所需的股份之外，或者，如果代理訪問通知不再由符合資格的股東提交，則根據第1.4節將所有適用股東提名的股東排除在適用的年度股東大會之外，或者，所有該等股東的股東提名人均無資格獲提名)。
第1.5節股東提出的其他事項。如股東根據本附例第1.2節(C)條款將董事候選人提名除外的業務提交股東周年大會，股東必須及時以書面通知祕書，並及時更新及補充有關事項，否則該等業務必須由股東採取適當行動。前一句話應是股東在年度股東大會上提出提名董事候選人以外的業務(以及根據交易所法案第14a-8條正式提交併包括在公司會議通知中的事項除外)的唯一手段。為及時起見，股東通知須以專人遞交或以美國郵遞方式預付郵資的方式送交祕書，並由祕書在不遲於該年會舉行日期前90天在本公司的主要執行辦事處收到，但如該年會是在某一日期舉行的，則股東通知須於該日之前送達祕書。
除四月第三個星期四外，該書面通知必須不遲於該股東周年大會前90天或不遲於首次公開披露該會議日期後第十天辦公時間結束。就第1.5節而言，首次公開披露在4月第三個星期四以外的日期召開的任何年度股東大會的日期，應是該公司首次在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件、提交給紐約證券交易所的任何通知或道瓊斯新聞社(Dow Jones News Service)、路透社(Reuters)、彭博社(Bloomberg)、美聯社(Associated Press)或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露該會議日期的時候。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期，或其公告，均不會開始如上所述發出股東通知的新期限。此外，為及時考慮，如有必要，股東通知應進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及在大會或其任何延期或延期之前十個工作日的日期是真實和正確的，而該更新和補充應在不遲於會議記錄日期後五個工作日內交付給公司主要執行辦公室的祕書，如果要求在會議記錄日期之前更新和補充的情況是截至會議記錄日期的更新和補充，則該更新和補充應於會議記錄日期之後的五個工作日內提交給公司祕書，以確保該通知中提供的信息在大會記錄日期以及大會任何延期或延期前十個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應在不遲於會議記錄日期之後的五個工作日送達公司的主要執行辦公室的祕書。, 如須在大會或其任何延期或延期前十個工作日作出更新和補充，則不得遲於會議或其任何延期或延期日期前八個工作日。任何補充或更新不得包括在年會之前未在原通知中指明的任何新業務。該股東通知除列明本附例第1.6節所列事項外，還須列明(A)每項事項對意欲提交大會審議的業務的簡要説明、在大會上進行該業務的原因以及該股東在該業務中的任何重大利益關係(B)建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該建議或業務包括修訂本公司章程的建議，則須列明擬議修訂的文本);(C)實益擁有人。(C)實益擁有人(;)。(C)實益擁有人。(C)實益擁有人;(D)有關股東與實益擁有人(如有)及任何其他人士(包括其姓名)之間有關該等業務建議的所有協議、安排及諒解的描述(如有)，以及(C)有關股東與實益擁有人(如有)之間的協議、安排及諒解的描述，以及(C)該股東與實益擁有人(如有)就該股東提出該等業務而有意親自或委派代表出席會議並就該等業務發言的具體代表(如有)。會議主持人可以拒絕允許股東在沒有遵守第1.5節規定的程序的情況下將任何業務提交年度會議。
第1.6節披露要求。為使股東通知(不論是依據本附例第1.3條、第1.4條或第1.5條發出)向祕書發出，就發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)而言，必須列明：(I)該股東的姓名或名稱及地址(如有的話)、該實益擁有人(如有的話)、該實益擁有人(如有的話)及其各自的聯屬公司或聯營公司或任何其他與該等股東一致行事的人的姓名或名稱及地址，該通知須以適當的形式向祕書發出，而該通知須就發出該通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)列明：(Ii)(A)由該股東、該實益擁有人及其各自的聯營公司或與該等股份一致行動的任何其他人直接或間接實益擁有並登記在案的公司股份的類別或系列及數目；。(B)任何購股權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，並以與公司任何類別或系列股份有關的價格，或以從公司任何類別或系列股份的價值全部或部分衍生的價值，向公司提供任何購股權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利。或具有公司任何類別或系列股份的長期持倉特徵的任何衍生工具或合成安排，或旨在產生實質上與公司任何類別或系列股份的所有權相對應的經濟利益和風險的任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，包括由於該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參考價格、價值而釐定的事實
公司任何類別或系列股份的交收或波動，不論該等票據、合約或權利是否須以公司的相關類別或系列股份交收，藉交付現金或其他財產或以其他方式交收，而不論登記在案的股東、實益擁有人(如有的話)或其各自的聯屬公司或相聯者或與其一致行事的任何其他人是否已訂立對衝或減低該等票據、合約或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接獲利或分享利潤的機會，而該等利潤是由該股東、實益擁有人(如有)或其各自的聯屬公司或聯營公司，或與該股東一致行動的任何其他人直接或間接實益擁有的公司股份(任何前述的“衍生工具”)的價值增減所得；(C)該股東有權投票表決該公司任何類別或系列股份的任何委託書、合約、安排、安排、諒解或關係；。(D)任何協議、安排、諒解、關係或其他任何協議、安排、諒解、關係或其他任何協議、安排、諒解、關係或其他任何協議、安排、諒解、關係或任何其他協議、安排、諒解、關係或任何其他協議、安排、諒解、關係或任何其他協議、安排、諒解、關係或關係。包括直接或間接涉及該股東的任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排，其目的或效果是減輕損失、降低公司任何類別或系列股份的經濟風險(所有權或其他方面)、管理該股東對公司任何類別或系列股份的股價變動風險或增加或減少其投票權，或直接或間接提供：從公司任何類別或系列股份(前述任何一項)的價格或價值的任何下降中獲利或分享任何利潤的機會, (“淡倉權益”)，(E)該股東實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；。(F)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例權益，而該股東在該普通合夥或有限責任合夥中是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，(G)該股東根據公司股份或衍生工具(如有)的價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於該股東的直系親屬共用同一住户所持有的任何該等權益；。(H)該股東在該公司的任何主要競爭對手中所持有的任何重大股權或任何衍生工具或淡倉權益；及。(I)該股東在與該公司、公司的任何聯屬公司訂立的任何合約中的任何直接或間接權益。在任何該等情況下，(I)有關股東及實益擁有人(如有)的任何其他資料(包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)，以及(Iii)有關該股東及實益擁有人(如有)的任何其他資料，該等資料須在委託書及委託書表格或其他文件中披露，而該等委託書及表格或其他文件須與徵集委託書(視何者適用而定)有關，及/或根據交易所法案第14節及據此頒佈的規則及法規，在有爭議的選舉中選出董事。
第1.7節特別會議。股東特別會議可以隨時由董事會或者董事會主席出於召回規定的目的召開。特別會議應在公司的註冊辦事處舉行，或在賓夕法尼亞州聯邦內外的其他地點舉行，或僅通過互聯網或其他電子通信技術舉行，由董事會或董事會主席指定。在任何股東特別大會上，除會議通知或其任何副刊所述事項及其附帶或相關事項外，不得處理任何事務。
第1.8節注意事項。祕書應向每位有權在股東大會上投票的股東發出通知，説明會議的地點、會議將僅通過互聯網或其他電子通信技術舉行、日期和時間以及將在每次股東大會上處理的一般事務性質。
第1.9節法定人數;休會。未達到法定人數，不得組織股東大會處理業務。於任何會議上，如無相反附例，有權就特定事項投法定票數的股東親身或委派代表出席，或如法律並無規定該等票數，則所有股東有權就該事項投最少過半數的票數，將為組織會議以審議該事項為必要及足夠的條件，而該股東有權親自或委派代表出席會議，即構成該事項的法定人數，或如法律並無規定該等票數，則所有股東有權就該事項投下的最少過半數票數，將為組織會議以審議該事項為必要及足夠。如果委託書代表股東就股東大會審議的程序性動議以外的任何問題進行表決，該股東應被視為出席了整個會議，以確定是否有法定人數出席審議任何其他問題。儘管有足夠多的股東退出，留下的票數少於上一句所要求的票數，但繼續出席正式組織的會議的股東應構成法定人數，以便繼續營業至休會。如果會議因出席人數不足法定人數而無法組織，親臨或委派代表出席的人可以多數票將會議推遲到他們決定的時間和地點。董事會主席或主席可不時延會，不論是否有法定人數，除非董事會為延會定出新的紀錄日期或適用法律另有規定，否則毋須向任何股東發出有關該延會或將於該會議上處理的事務的通知，除非在作出該等延會的會議上作出宣佈者，否則不得向任何股東發出有關該等延會或將於該會議上處理的事務的通知，除非董事會為該延會定出一個新的紀錄日期或適用法律另有規定。
第1.10節投票。為了在任何會議上投票，股東必須親自出席或委託代表投票。如獲會議主持人授權，股東大會上的投票可以語音表決(Voice;)進行，但在任何股東大會上，任何合資格投票人均可要求在大會召開前就某事項進行股票表決，屆時(I)就會議通知具體列明的任何事項，該股票會以投票方式進行，及(Ii)如屬任何其他表決，該股票會可以投票方式、舉手錶決或由主持會議的高級職員選擇的任何其他方式進行。以投票方式表決的，每一次投票應當載明股東投票的名稱和該股東投票的股份數量；如果是委託投票的，應當載明代表投票的名稱和作為代表投票的股份數量。於決定有權在大會上投票的股東的記錄日期，每名股東有權就在本公司賬簿上以該股東名義登記有投票權的每股股份投一票，並可由該股東或該股東的正式授權代表投票。當要求進行股票表決時，所有問題均應由出席的股東親自或委派代表投票決定，該股東有權在所有出席並投票的股東(棄權票除外)就特定事項投至少過半數的票，除非本章程、公司章程或法律另有特別規定，而且除特權議案、附屬議案或附帶議案或涉及股東方便的問題外，主持會議的人可要求進行人均表決。(二)凡要求表決的事項，除本附例另有規定外，均可由主持會議的股東親自表決或委派代表表決，並有權就該事項投下最少多數票(棄權票除外)，但如屬特權議案、附屬議案或附帶議案或涉及股東方便的問題，則主持會議的人員可要求按人均表決。, 不是用聲音就是用舉手。如一名或多名委託書代表有權總共投足夠票數通過某項決議案的股份持有人，則該名或該等委託書的表決可由主持會議的人員酌情決定，構成股東的訴訟。
有權在任何股東大會上表決的股東的完整名單，須由祕書擬備，並須在會議舉行的時間及地點出示和公開，並須在整個會議期間接受任何股東的查閲，該名單須按字母順序排列，並列明每名股東的地址和所持股份的數目。地鐵公司可在會議上以任何其他方式提供名單上的資料，以代替編制名單。
第1.11節代理。有權在股東大會上投票或對公司訴訟以書面形式表示同意或異議而無需開會的每一名股東
可授權另一人或多於三人代表該股東行事。每份委託書均須由股東或該股東正式授權的事實受權人以適用法律授權的方式籤立或認證，並提交或轉交祕書或本公司的指定代理人。
第1.12節會議程序。所有股東會議均由董事會主席主持，但董事長缺席時，會議主持人由董事會指定，如無指定，則由出席的股東推選。祕書須記錄會議紀錄，但在祕書或助理祕書缺席的情況下，主持會議的人須指定任何人記錄會議紀錄。任何會議的主持人須決定會議的議事次序及程序，包括其認為合乎規程的對討論進行的規管。會議的進行應遵循公認的公司慣例(而不是羅伯茨規則)，基本規則是所有有權參加會議的人都應受到公平和誠信的對待。
第1.13節董事的選舉和辭職。
(A)在不牴觸公司任何類別或系列股份的持有人分別選舉董事的任何權利的規限下，每名董事須按照本附例;第1.9條的規定，在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，以就該董事所投的過半數票而當選，但如在本附例第1.3條所列的預告期完結時，獲提名人的人數超過須當選的董事人數，董事應以所投票數的多數票選出，並有權親自或委派代表在任何該等會議上投票選舉董事。就第1.13節而言，多數票意味着投票贊成或反對一名董事的股份數量必須超過投票結果的50%。
(B)如果現任董事在無競爭對手的情況下參選，且沒有按照第1.13節(A)分段的規定當選，則該董事應立即向董事會提出不可撤銷的辭呈。提名和治理委員會或董事會指定的其他委員會將向董事會建議是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動。董事會將根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。提出辭職的董事將不參與董事會關於辭職的決定。
(C)任何董事均可隨時向董事會主席(如有)或向本公司行政總裁、總裁或祕書遞交書面通知而辭職。辭職須在通知所指明的時間生效，如沒有指明時間，則立即生效。除非根據第1.13條第(B)款提供該通知，或者在該通知中另有規定接受辭職，否則不需要接受該辭職才能使其生效。
第1.14節提交調查問卷、陳述和協議。根據本附例第1.3(A)條，任何人士如有資格獲提名為公司董事，必須(按照根據本附例所訂明的遞交通知的期限)向公司主要行政辦事處的祕書遞交一份書面問卷，説明該人的背景及資格，以及獲提名所代表的任何其他人士或實體的背景(該問卷須由祕書應書面要求提供)，以及書面陳述及協議(採用本附例所規定的格式)，而該問卷須由祕書應書面要求而提供(該問卷須由祕書應書面要求提供)，以及一份書面申述及協議(採用本附例所規定的格式)，以説明該人的背景及資格，以及代其作出提名的任何其他人士或實體的背景(該問卷須由祕書應書面要求提供)。
應書面要求)該人(A)不是也不會成為(1)任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該人(如果當選為公司董事)遵守其義務的投票承諾(B)不是亦不會成為與公司以外的任何人或實體訂立的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解是關乎與作為董事的服務或作為有關的任何直接或間接補償、補償或彌償，而該等協議、安排或諒解並未在協議中披露。;(C)實益擁有或同意在當選為公司董事前實益擁有或同意購買不少於100股公司普通股(“合資格股份”)(但須就在該申述或協議的日期後發生的任何股份分拆或股息作出調整)，只要該人是董事，並已在該文件中披露所有或任何部分符合資格的股份是否在任何其他人提供的財政資助下購買的，以及是否有任何其他人在符合資格的股份中擁有任何權益，則該人不會出售該最低數目的股份;及(D)如獲如此選舉，將以該人的個人身分及代表任何獲提名的個人或實體出任公司董事，而該人如當選為公司董事，將會遵守及會遵守該等規定。(D)如該人獲選為公司董事，則該人會遵守及會遵守該等規定。(D)如獲選為公司董事，該人會否以個人身分及代表其獲提名的任何個人或實體出任該公司的董事，並會遵守該等規定。利益衝突, 根據本附例第1.13節的要求，公司的保密和股票所有權以及交易政策和指導方針不時公開披露。
第二條
董事會
第2.1節;空缺的數量、分類和刪除。“公司章程”第六條內容如下：
“”第六個。6.1法團的業務和事務由董事會管理，董事會組成如下：
(A)董事會應由不少於9人但不超過17人組成，具體人數由董事會根據當時在任董事多數票通過的決議不時確定。;
(B)自1987年舉行的股東周年大會起及之後，董事須繼續就其個別任職的時間進行分類，方法是將董事分為3類，數目儘量相等。在該次股東大會及其後的每一次股東周年大會上，須選出當時當選的董事類別，任期3年。每名董事的任期為選出的任期，直至其繼任者當選並符合;資格。
(C)在當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的規限下，任何董事、任何類別的董事或整個董事會均可隨時以股東投票方式罷免，不論是否指定任何因由，但前提是有權投下所有股東在年度董事選舉中有權投下的至少80%票數的股東或該類別的董事須投票贊成該罷免，然而，;，任何一名董事不得被免職(除非整個董事會或任何類別的董事被免職)，如果投票反對免職的票數累計起來，足以選舉他或她進入他或她所屬的董事類別，則不應免職(除非罷免整個董事會或任何類別的董事)，;和
(D)在當時尚未發行的任何系列優先股持有人權利的規限下，董事會的空缺(包括因增加董事人數而產生的空缺)須由當時在任的其餘董事以過半數票(但不足法定人數)填補，惟因股東投票罷免而產生的空缺可由股東在作出該項罷免的同一會議上填補。所有被選舉填補空缺的董事的任期應在其當選的類別任期屆滿的年度股東大會上屆滿。組成董事會的董事人數的減少，不得縮短現任董事的任期。
6.2儘管有任何其他法律規定、重新修訂的公司章程或公司章程，有權在年度董事選舉中投票的公司當時已發行股本中至少80%投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，應要求修訂或廢除或採用與本第六條不一致的任何規定。“
第2.2節資格和權力。任何人不得當選為董事，除非該人擁有至少100股本公司普通股。除本附例及重新制定的公司章程明確授予董事會的權力外，董事會可行使本公司的所有權力，並在本公司的管理中作出本附例、重新制定的公司章程或法律指示或要求股東行使或作出的一切合法行為和事情。
第2.3節組織會議。每一屆新當選的董事會第一次例會應在股東年會後立即舉行，只要出席董事會的人數達到法定人數，法律上就不需要發出召開例會的通知。董事會會議由董事會自行組織，可以選舉高級職員、任命常務委員會委員和辦理其他事務。
第2.4節定期會議;通知。董事會例會應在董事會不時指定的時間和地點舉行。除本章程或法律另有明文規定外，董事會例會不需發出通知。然而，每當例會的時間或地點初步確定或變更時，應向每名未參與該行動的董事發出通知。任何事務都可以在任何例會上處理。
第2.5節特別會議;通知。董事會特別會議可隨時由董事會主席召開，或在董事會主席缺席或無法行事期間由首席執行官召開，或在任一方缺席或無法行事期間由首席執行官召開，或在任何一位董事缺席或無法行事期間由董事會副主席召開，由總裁或公司任何四名董事通知祕書。每一次董事會特別會議的通知，寫明會議地點、日期和時間的祕書應在會議召開時間前至少24小時以第一類郵件郵寄、特快專遞或特快專遞至少三天、電傳、電報、傳真、電子郵件或其他電子通信或面對面或電話方式向每名董事發出通知，通知應於會議召開前至少五天以第一類郵件郵寄、特快專遞或特快專遞寄出，或以電傳、電報、傳真、電子郵件或其他電子通訊方式寄出，或以親自或電話方式寄出最少24小時。任何事務都可以在任何特別會議上處理。
第2.6節法定;操作。未達到法定人數，不得召開董事會會議處理業務。在任何會議上，組織會議所需且足以組織會議的是在任董事的過半數。一個
出席人數不足法定人數的會議可不時以出席者以多數票通過而延期至其決定的時間及地點，而除在舉行該等延會的大會上公佈外，毋須就該延會或須於會上處理的事務發出通知。儘管有足夠多的董事退出，留下的董事不足多數，但繼續出席正式組織的會議的董事應構成繼續開展業務的法定人數。除本章程、公司章程或法律另有規定外，出席正式組織會議並表決(棄權票除外)的過半數董事的行為為董事會行為。贊成票和反對票應根據出席會議的任何董事的要求記入會議記錄。
第2.7節手續費及開支。董事會應確定每位董事的薪酬(擔任公司高級管理人員的董事除外，其薪酬由人力資本管理和薪酬委員會確定)。董事出席董事會或任何委員會會議的費用應予以報銷。
第2.8節慈善捐款。董事會可以授權從公司收入中撥出款項用於公益或宗教、慈善、科學或教育目的。
第2.9節災難。儘管有任何其他法律規定、重新制定的公司章程或本附例，在國家災難或地方性災難造成的任何緊急時期，未因喪失行為能力或通信或交通困難而無法行事的大多數倖存董事會成員(或唯一倖存者)應構成法定人數，其唯一目的是選舉董事填補緊急空缺或減少董事會全體成員的人數，或同時選舉;和過半數董事(或如此選出的董事應任職至該等缺席董事能夠出席會議或股東為此採取行動選舉董事為止。在這種緊急情況下，如果董事會和執行委員會不能或不能開會，公司的高級管理人員可以根據情況採取任何適當的行動。關於是否存在國家災難或地方性災難以及能夠行事的尚存成員人數的問題，應由當時的董事或如此行事的高級人員作出最終決定。
第2.10節責任限制。在1987年1月27日生效的賓夕法尼亞州聯邦法律或其後修訂的法律允許免除或限制董事的法律責任的最大範圍內，公司的任何董事均不對作為董事採取的任何行動或沒有采取任何行動所造成的金錢損害承擔個人責任。本第2.10條不適用於1987年1月27日之前提起的任何訴訟，也不適用於任何董事在1987年1月27日之前發生的任何違反職責或未能履行職責的行為。本第2.10節的規定應被視為在該等規定生效期間的任何時間擔任公司董事的每一位董事之間的合同，並且每一位該等董事應被視為根據該等規定擔任該等董事。對第2.10節的任何修訂或廢除，或公司任何其他條款或附例的採用，如有增加董事責任的效果，應要求有權在年度董事選舉中投票的公司當時已發行股本的投票權至少80%的贊成票，並作為一個類別一起投票。任何該等修訂或廢除、其他細則或附例僅屬前瞻性實施，對董事在此之前採取的任何行動或未能採取行動不具效力。
第三條
委員會
第3.1節常務委員會。董事會根據提名和治理委員會的建議，任命下列常務委員會成員：
(A)審計委員會，由獨立的、非僱員的董事會成員組成，該委員會應(I)負責任命、保留或終止、補償和監督公司的獨立公共會計師的工作;(Ii)與獨立公共會計師和內部審計師一起審查各自未來審計方案的範圍和計劃，以及他們各自關於審計結果的報告和建議;(Iii)與公司的高級管理人員會面，並分別與獨立會計師和內部審計師會面，審查審計、年度財務報表。會計和財務控制以及遵守適當的行為守則;(Iv)向董事會報告其會議情況及其評論和建議;和(V)擁有董事會指定的其他權力和履行董事會指定的其他職責。
適用於公司治理的法規變化和趨勢，並就該等事項向董事會提出建議；以及(Iii)具有董事會指定的其他權力和履行董事會指定的其他職責。
(C)由董事會非僱員成員組成的人力資本管理和薪酬委員會，該委員會應(I)批准、通過、管理、解釋、修訂、暫停或終止適用於以下人員的公司薪酬計劃，並確定其薪酬和福利：(A)擔任公司董事的公司所有高級管理人員和(B)公司所有高管(根據交易法定義);(Ii)結合董事會審議的事項，審查公司的人力資本管理戰略，並與管理層討論；(C)與董事會審議的事項一起，審查公司的人力資本管理戰略，並與管理層討論公司的人力資本管理戰略，以及確定以下人員的薪酬和福利：(A)公司的所有高級管理人員擔任公司的董事；(Ii)結合董事會審議的事項，審查公司的人力資本管理戰略，並與管理層討論公司的人力資本管理戰略；以及(Iii)具有董事會指定的其他權力和履行董事會指定的其他職責。
(D)可持續發展與創新委員會，由董事會非僱員成員組成，該委員會將(I)與管理層一起審查本公司在創新、科學、技術、環境、健康、安全和產品管理方面的做法，並提供有關的監督和諮詢；(Ii)監督本公司的可持續發展原則、實踐和計劃；(Ii)監督本公司的可持續發展原則、做法和計劃；(Iii)擁有董事會指定的其他權力並履行董事會指定的其他職責。
第3.2節其他委員會。董事會設立執行委員會，並可設立其認為適當的其他委員會，所有委員會均具有董事會指定的權力和履行董事會指定的職責，成員由董事會指定，成員可以包括董事，也可以不包括董事。
第3.3節;法定人數委員會的組織和行動。所有由董事會任命的委員會成員應根據董事會的意願任職。除董事會另有指示外，各委員會應自行決定組織、程序和會議時間、地點。任何委員會採取的任何行動都應受到董事會;的更改或撤銷，但第三方不得因此類更改或撤銷而受到損害。任何由四名委員組成的委員會的法定人數為兩名委員。任何其他委員會的法定人數為過半數委員。
第四條
高級船員
第4.1節選舉。董事會選舉董事長一人、祕書一人、司庫一人。此外，董事會可選舉首席執行官、副董事長、總裁兼財務總監或其中一人或多人，並可選舉一名或多名副總裁或其他高級職員。董事會選出的每一名高級職員應任職至下一次董事會組織會議，並直至選出繼任者(如有)，除非他們的辭職或免職應在較早時明確生效。執行委員會有權委任助理高級人員及一名或多於一名副總裁，每人均可被指定為公司高級人員，而執行委員會可將此項權力轉授予公司一名或多名高級人員。執行委員會任命的每名幹事、助理幹事或副總裁應任職至其繼任者(如有)任命完畢為止，除非他們的辭職或免職應在較早時明確生效。公司的任何高級管理人員都可以由董事會免職，也可以無故免職。由執行委員會或根據其授權任命的任何公司高級職員或副總裁，可由執行委員會免職，也可由執行委員會代表任命的任何高級職員或副總裁免職，可由該代表免職或免職。
第4.2節主席。董事會主席對公司的業務有全面的控制權和指導權。董事會主席主持所有股東會議和董事會會議，並行使董事會規定的其他權力和履行董事會規定的其他職責。董事會主席是審計委員會、提名委員會和治理委員會、人力資本管理委員會和薪酬委員會以及可持續發展和創新委員會的當然成員，但沒有投票權。
第4.3節首席執行官。在董事會主席的控制下，首席執行官對公司的業務擁有全面的控制權和指導權。如果沒有人被選入首席執行官的職位，董事會主席將由首席執行官擔任。
第4.4節副主席。董事會副主席行使董事會或者董事長規定的權力，履行董事會或者董事長規定的職責。
第4.5節總統。董事長擁有董事會或者董事長指定的權力，履行董事會或者董事長指定的職責。如果總裁職位空缺，董事會主席將擁有總裁職位的所有權力，並執行與總裁職位相關的一切行為。
第4.6節副總裁和其他高級職員。董事會選舉產生的副總裁和其他高級職員的權力和職責由董事會、董事長、首席執行官、副董事長或者總裁規定。在董事長、首席執行官、副董事長和總裁缺席或者不能行事期間，這些副總裁和其他高級管理人員在董事會的控制下，可以行使董事長、首席執行官、副董事長和總裁的權力和職責。由執行委員會或其授權任命的副總裁和其他主管人員應具有執行委員會、任命他們的執行委員會代表或他們直接或間接向其報告的任何主管人員指定的權力和履行職責。
第4.7節祕書。祕書應出席所有股東會議和董事會會議，並應仔細記錄所有該等會議，會議記錄須抄錄在公司的會議紀錄簿上，由祕書籤署。祕書須保管法團印章及交由祕書保管的公司所有簿冊、文件及文據。運輸司須按法律或本附例的規定，安排向公司股東及董事發出所有通知。祕書須作出法律授權或規定或董事會指定的報告、擁有其他權力和履行其他職責。局長可將局長的任何權力及職責轉授予一名或多名助理祕書。在祕書不在或祕書不能行事期間，祕書的權力和職責由一名或多名助理祕書履行。
第4.8節司庫。司庫應保管和管理公司的所有資金、證券和資金，並對其進行管理和投資。在不投資於股票、債券或其他證券的範圍內，司庫應將公司的錢和資金存入董事會指定的一家或多家銀行或託管機構，但董事會可將指定銀行或託管機構的權力轉授予司庫，但須遵守董事會不時規定的限制。在董事會的指導下，司庫應支付和處置所有匯票、票據、支票、認股權證和付款命令;向董事會提交其要求;的聲明，並擁有董事會指定的或法律授權或要求司庫的其他權力和履行其他職責。司庫可以將司庫的任何權力和職責轉授給一名或多名助理司庫，如果董事會授權，還可以授予公司的任何高級管理人員或代理人。如董事會要求，司庫和任何助理司庫應按照董事會確定的金額和董事會批准的擔保人，為忠實履行職責提供擔保。在司庫不在或者司庫不能履行職責期間，司庫的職權由一名或者幾名助理司庫履行。
第4.9節控制器。總監須備存或安排備存公司的所有賬簿及會計紀錄。財務總監應定期向董事會提交涵蓋公司經營業績的財務報表和報告。在董事會的控制下，主計長應決定所有會計政策和程序，包括(在不限制前述一般性的情況下)與折舊、損耗、存貨估值、
財務總監將負責設立儲備金及應計項目，以及確定土地、樓宇、設備、證券及其他資產的價值，並須執行控權人依法授權或規定的所有其他行為，並擁有董事會指定的其他權力及履行董事會指定的其他職責。總監可以將總監的任何權力和職責委託給一個或多個助理總監。在管制員不在或管制員不能行事期間，管制員的權力和職責應由一名或多名助理管制員履行。如果財務總監職位空缺，財務總監的職責由董事會指定的人員履行。
第4.10節空缺。因死亡、辭職、免職、喪失資格或任何其他原因而出現的職位空缺，應按本條規定的定期選舉或任命方式填補。
第4.11節委派職責。如本公司任何高級職員缺席，或因董事會認為足夠的任何其他理由，董事會可暫時將該高級職員的權力及職責或任何該等權力及職責轉授予任何其他高級職員或董事或董事會可能選擇的其他人士。
第五條
雜項公司交易和單據
第5.1節借用。公司的高級職員、代理人或僱員無權代表公司借款、擔保或質押公司的信用、抵押或質押公司的任何不動產或動產，但在董事會授權的範圍和範圍內的除外。董事會可以為上述任何目的授予權力，可以是一般性的，也可以是僅限於特定情況的。
第5.2節文書的執行。所有正式授權的票據、債券、匯票、承兑、支票、背書(存款除外)、擔保和所有證明公司負債的證據，以及所有需要公司籤立的契據、抵押貸款、合同和其他文書，均可由董事會主席、首席執行官、董事會副主席、總裁、任何副總裁或司庫;簽署，並可由董事會授予簽署任何此類文書的權力，這些文書可以是一般性的，也可以是僅限於特定情況的。由董事會不時決定。傳真簽名可以用在支票、紙幣、債券或其他票據上。任何有權代表公司簽署的人，如果董事會授權，可以不時通過書面文書將該授權的全部或任何部分轉授給任何一個或多個人。除非另有授權，否則董事會保留批准代表公司進行的任何和所有交易的權力。
第5.3節對公司擁有的股票和其他證券進行投票和代理。公司的董事會主席、首席執行官、董事會副主席、總裁、任何副總裁或財務主管有權就公司擁有的任何其他公司的所有股票和其他證券投票和行事，除非董事會將這種權力授予其他高級管理人員或個人，這種權力可以是一般性的，也可以是僅限於特定情況的。任何如此獲授權的人，均有權委任一名或多於一名具有一般替代權力的受權人作為公司的代表，並有全權就該等證券及其他證券投票及代表公司行事。
第六條
賠償
第6.1節獲得賠償的權利。在依據本條作出權利決定的範圍內，或在獲得彌償的權利是由本條以其他方式給予的範圍內，公司須彌償每一名曾經或曾經是公司董事、高級人員或僱員(以下稱為“獲彌償人”)的人，而該人曾經或正在以任何方式(包括但不限於作為一方或證人)參與或威脅被捲入任何受威脅、待決或已完成的調查、申索、訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事調查、申索、訴訟、訴訟或法律程序，而該等調查、申索、訴訟、訴訟或法律程序是受威脅的、待決的或已完成的調查、申索、訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事調查、申索、訴訟、訴訟或法律程序，均須予以彌償。行政或調查(包括但不限於由公司或根據公司的權利進行的任何調查、申索、訴訟或法律程序)，因為獲彌償人是或曾經是公司的董事、高級人員或僱員，或正應公司的要求擔任另一法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他實體的董事、高級人員、僱員、受託人或其他代表(該等調查、申索、行動、信託、僱員福利計劃或其他實體的調查、申索、行動、訴訟或訴訟(以下稱為“訴訟”)針對該人實際和善意支付或發生的與該訴訟相關的任何費用和任何責任，;規定，只有在本6.1節最後一句中規定的情況下，才能就受賠方對公司提起的訴訟進行賠償。本條所用的“費用”一詞，包括律師費、律師費和其他一切費用(負債除外)，“負債”一詞包括判決金額。, 罰款或罰金以及為達成和解而支付的金額。只有在以下情況下，才可根據本條對受償方對公司提起的訴訟所產生的費用進行賠償：(1)該訴訟是根據本條或其他方式提出的賠償要求，(2)受賠方在索賠費用的訴訟中全部或部分勝訴，或(3)費用的賠償包括在公司作為一方的訴訟的和解協議中或由法院裁決的訴訟中的費用。(3)在以下情況下，才可根據本條對與公司提起的訴訟相關的費用進行賠償：(1)該訴訟是根據本條提出的或以其他方式提出的賠償要求；(2)在索賠費用的訴訟中，受賠方全部或部分勝訴；
第6.2節墊付費用。由獲彌償保障人或代獲彌償人真誠地就任何法律程序招致的所有開支，在向公司祕書呈交書面請求後，須由公司在該法律程序最終處置前墊付予獲彌償人，但須受法律或章程、附例、協議或其他條文所施加的在某些情況下償還公司的義務所規限。
第6.3節賠償程序。
(A)為根據本條獲得彌償，受彌償人須向公司祕書提交書面要求，包括受彌償人合理地可獲得併為決定受彌償人是否有權獲得彌償及在何種程度上有權獲得彌償所合理需要的證明文件。公司祕書應立即以書面形式將該請求通知總法律顧問。
(B)受賠人獲得賠償的權利應由裁判(按下文規定選定)在書面意見中確定。裁判員應裁定被補償者有權獲得賠償，除非裁判員發現被補償者的行為是這樣的，如果法庭認定如此，賓夕法尼亞州法律將禁止賠償。
(C)“仲裁人”是指在公司法方面有相當專業知識的受權人，目前或過去五年都沒有被聘請代表：(I)公司或彌償人，或他們任何一方的關聯人，在對任何一方都有重大意義的事項上代表任何一方，但在類似的訴訟中擔任仲裁人，或(Ii)訴訟的任何其他當事一方在類似的法律程序中擔任仲裁人，或(Ii)訴訟的任何其他一方。
根據本條提出賠償要求。公司的總法律顧問(如無利害關係(見下文定義))或公司的高級管理人員(如無利害關係)應推薦一名推薦人。地鐵公司祕書須將擬委任的諮詢人的姓名通知彌償人，除非彌償人在該通知發出後10天內，以該諮詢人不合資格、獨立或不偏不倚為由，合理地反對該諮詢人，否則該名諮詢人的委任即為最終委任。如果公司和賠償對象在提交賠償書面請求後45天內不能就選擇一名仲裁人達成一致，或者公司未能提出一名仲裁人，則應由美國仲裁協會選擇仲裁人。如果總法律顧問或高級人員不是訴訟的一方，並且在訴訟訴狀中沒有被指控曾參與訴訟或參與沒有采取行動，而這是訴訟中尋求救濟的基礎，則總法律顧問或高級人員應被視為“無利害關係”。
(D)即使本條任何其他條文另有規定，如法院已就獲彌償人的行為作出裁定，以致賓夕法尼亞州法律不會禁止彌償，或如獲彌償人根據賓夕法尼亞州法律會有權獲得彌償，則該獲彌償人有權根據本條例獲得彌償。
(E)根據本第6.3條作出的裁決對公司具有終局性和約束力，但對受償方沒有約束力。
第6.4節部分賠償。如果根據本條的任何規定，公司有權賠償因訴訟而產生的費用或責任的一部分(但不是全部)，公司仍應就其有權獲得的部分費用或責任向該受償人進行賠償。
第6.5節保險。保險公司可購買和維持保險，以保障其本身及任何獲彌償保障人就任何法律程序所聲稱或招致的開支及法律責任，不論公司是否有權根據法律、根據協議或根據本條就該等開支或法律責任向該人作出彌償。公司可以設立信託基金、授予擔保權益或使用其他方式(包括但不限於信用證)，以確保支付為實現賠償所需的金額。
第6.6節協議。本公司可與本公司任何董事、高級職員或僱員訂立協議，該等協議可授予受彌償人權利或產生本公司的義務，以履行、不同於本細則所規定的規定，或補充(但不限於)本細則所規定的各項規定，而無須股東批准任何該等協議。在不限制前述規定的原則下，公司有義務(1)代表獲彌償人就某些開支和法律責任維持保險，及(2)按照對公司的相對利益和相對過錯的有關公平考慮，分擔受彌償人所招致的開支和法律責任。
第6.7節其他。本條第(1)款規定的獲得賠償和墊付開支的權利應為合同權利，(2)不排除受彌償人根據任何章程細則、附例、協議、股東或董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，(3)應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員或僱員的人士，以及(4)應有利於根據本條有權獲得彌償或墊付開支的任何人士的繼承人和法定代表人的利益。
第6.8條構造。若本細則任何條文因任何原因被視為無效、非法或不可執行，(1)該條文僅在該禁止範圍內無效、非法或不可強制執行，而本條其餘條文的有效性、合法性及可執行性不會因此而受到任何影響或損害，及(2)在可能範圍內，本條其餘條文的解釋應儘可能使被視為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖生效。
第6.9條的有效性。本條適用於除在1987年1月27日前提交的法律程序外的所有法律程序，但在賓夕法尼亞州的法律不允許其適用於1987年1月27日之前發生的任何違反職責或未履行職責的被賠付者的範圍內，本條不適用。
第6.10條修訂。本細則可於日後任何時候以董事投票方式修訂或廢除，而無須股東批准;，但條件是，任何修訂或廢除或採納公司重訂細則或任何其他附例的任何條文，如具有限制根據本條條文授予董事的權利的效力，須獲得當時有權在年度董事選舉中投票的公司當時已發行股本的至少80%投票權的贊成票，並作為一個單一類別的投票權一起投票。(A)任何修訂或廢除或採納該細則或任何其他附例的任何條文，如有限制根據本條授予董事的權利，須獲得當時有權在年度董事選舉中投票的公司當時已發行股本的至少80%投票權的贊成票。任何限制根據本條授予的權利的修訂或廢除，或該條款或其他附例，僅具有前瞻性作用，不得以任何方式限制本條款規定的對受賠方在此之前採取的任何行動或未能採取行動的賠償。
第七條
股本
7.1節共享證書。公司所有繳足股款的股票持有人均有權獲得一張或多張證書，證書的格式由董事會不時規定，並由董事會主席、首席執行官、董事會副主席、總裁或任何副總裁以及祕書或財務主管、助理祕書或助理司庫簽署(傳真或法律允許的其他方式)，這些證書應代表和證明上述股東所擁有的股票數量。如任何高級人員、過户代理人或登記員已簽署(傳真或法律許可的其他方式)的任何股票在證書發出前不再是該高級人員、過户代理人或登記員，則該股票可由本公司發出，其效力猶如該高級人員、過户代理人或登記員於發行當日並未停止一樣。董事會可授權發行零碎股份股票，或代之以股票或其他所有權證據，這可能(也可能不)由董事會決定，賦予股東投票權、股息或其他股東權利。
第7.2節股份轉讓。只有在股東或股東的受讓人、代理人或法定代表人(須提供轉讓、授權或法律繼承的適當證據)或上述其中一人的代理人根據正常商業慣例正式籤立並向公司存檔的文書正式授權後，公司的股票轉讓方可在公司的賬簿上進行，該等股票的證書或證書須由股東或股東的受讓人、代理人或法定代表人妥為批註後方可在公司的賬簿上進行，該等證書或證書須由股東或股東的受讓人、代理人或法定代表人(須提供轉讓、授權或法律繼承的適當證據)交回本公司。
第7.3條記錄持有人。就所有目的而言，公司有權將公司任何一股或多於一股股額的紀錄持有人視為該等股份的持有人及事實上的擁有人，並無義務承認任何衡平法或其他申索或其權益。
除法律另有明文規定外，任何人士(登記持有人除外)的任何股份，不論是否有明示或其他通知。董事會可在法律或重新制定的公司章程規定的任何適用限制範圍內，為任何目的(包括開會、支付股息、分配權利和重新分類、轉換或交換股份)確定一個記錄日期，以確定股東。董事會可以採取一種程序，公司的股東可以書面向公司證明，以股東的名義登記的全部或部分股份是為特定的一個或多個人的賬户持有的。採用這種程序的董事會決議可以規定：(1)可以證明;的股東的分類；(2)作出證明的目的；(3)證明的形式和其中包含的信息；(4)如果證明是關於記錄日期的，則是記錄日期之後的時間；(5);;必須收到證明的時間；(5)關於該程序的其他被認為必要或合適的規定。(4)如果證明是關於記錄日期的，則;公司必須在記錄日期之後收到證明的時間，以及(5)與該程序有關的其他被認為必要或需要的規定。(3)證明的形式和將包含在其中的信息的形式；(4)如果證明是關於記錄日期的，則是在記錄日期之後的時間。公司收到符合程序的證明後，就證明中規定的目的而言，證明中指定的人員應被視為代替股東進行證明的指定股份數量的記錄持有人。
第7.4節替換。每名妥為委任的地鐵公司轉讓代理人及登記員，在轉讓代理人收到損失誓章及彌償保證書後，可不時分別發出和登記地鐵公司的新股票，而無須由地鐵公司或其代表進一步採取行動或批准，以取代聲稱已遺失、被盜或銷燬的股票，款額及條款按轉讓代理人所規定的款額及條款而定，以保障地鐵公司、該轉讓代理人及登記員免受因發出該等新股票而引致的一切損失、費用或損害，但如所涉及的股額不超過5股，則無須提供彌償保證金。
第八條
其他
8.1節印章説明。公司的公司印章應刻有公司的名稱和“公司印章”的字樣，並可以通過印製或加蓋或以任何方式複製的方式使用公司印章或其傳真件。
第8.2節財政年度。公司的會計年度為歷年。
第8.3條附例的採納、修訂或廢除。除法律另有規定外，在重新制定的公司章程或本章程中，可通過新的或附加的章程，並可由董事會在任何例會或特別會議上採取行動修訂或廢除本章程，但受股東有權改變該等行動的限制。
第8.4節排他性論壇。
(A)下列訴訟及法律程序的舉辦地，須完全並只限於公司註冊辦事處所在的縣所在的司法區的賓夕法尼亞州普通法法院(“法院”)(如該法院沒有司法管轄權，則指包括該縣的地區的聯邦地區法院)：
(I)代表公司;提起的任何衍生訴訟或法律程序
(Ii)聲稱公司任何董事、高級人員或其他僱員違反對公司或其股東的責任的申索的任何訴訟或法律程序;
(Iii)根據《賓夕法尼亞州協會守則》、《康涅狄格州章程第15章》、《重新制定的公司章程》或本附例的任何條文，或(Ii)受內務原則;管限的任何訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序是針對法團或針對法團的任何董事、高級人員或其他僱員而提出的，或(Ii)根據《賓夕法尼亞州協會守則》、《康涅狄格州章程》第15章或本附例的任何條文而引起，或
(Iv)根據“賓夕法尼亞州社團守則”提起的任何其他訴訟或法律程序，而“賓夕法尼亞州社團守則”規定法院可或須就該訴訟或法律程序聆訊或裁定該訴訟或法律程序。
本第8.4節的規定是可以分割的。本節任何條款的無效，或任何條款在任何情況下對任何人的不可執行性，不應使本節的其餘部分無效，也不會導致本節在任何其他情況下對任何其他人不可執行。
儘管有上述規定，本公司仍可書面同意選擇另一個論壇。
(B)如標的物屬上述(A)段範圍內的任何訴訟或法律程序是以公司任何股東的名義向法院以外的法院(或如法院缺乏司法管轄權，則向包括公司註冊辦事處所在縣的地區的聯邦地區法院)(“外地訴訟”)提交的，則該股東須當作已同意(I)法院的屬人司法管轄權(或如法院缺乏司法管轄權，則為法院的屬人司法管轄權；如法院無司法管轄權，則為法院的屬人司法管轄權；如法院無司法管轄權，則為法院的屬人司法管轄權；如法院無司法管轄權，則為法院的屬人司法管轄權；如法院無司法管轄權，則為“外地訴訟”)。公司註冊辦事處所在縣所在地區的聯邦地區法院)與向任何此類法院提起的強制執行上述(A)段(“強制執行行動”)的任何訴訟有關，以及(Ii)通過作為該股東的代理人向該股東在外國訴訟中的該股東律師送達在任何該等強制執行行動中向該股東送達的法律程序文件。就本第8.4節而言，“股東”應包括公司股票的實益所有人。