附件3.2
修訂及重述附例
的
泰勒·莫里森家S公司
(一家特拉華州公司)
目錄
| 頁面 | ||||
| 第1條定義 |
1 | |||
| 第二條股東 |
3 | |||
| 第三條董事 |
11 | |||
| 第四條董事會的委員會 |
17 | |||
| 第五條軍官 |
17 | |||
| 第六條總則 |
19 | |||
i
第1條
定義
如本細則所用，除文意另有所指外，術語：
1.1？關聯公司？指的是，在 關於任何人的情況下，控制、被該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。
1.2助理祕書是指公司的助理祕書。
1.3助理司庫是指公司的助理司庫。
1.4？董事會是指公司的董事會。
1.5《附例》是指經修訂和重述的公司章程。
1.6公司註冊證書是指公司的註冊證書，經 修訂和重述。
1.7？董事長是指董事會主席。
1.8首席執行官是指公司的首席執行官。
1.9？控制？(包括術語？控制？？由？控制？和在與？的共同控制下？)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。
1.10公司？指泰勒·莫里森之家s公司。
1.11 DGCL是指修訂後的特拉華州公司法。
1.12董事是指公司的董事。
1.13《交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》以及任何後續法律或法規。
1.14
投資者Y指主要股東及JHI實體。
1.15
JHI實體？指附屬於JH Investments，Inc.及其各自的繼承人和
附屬公司的任何投資基金。
1.161.14法律是指由政府當局(包括任何部門、法院、機構或官員，或非政府自律組織、機構或機構)制定、採納、頒佈或實施的任何美國或非美國、聯邦、州或地方法律(法定、普通或其他)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、
禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求(包括任何部門、法院、機構或官員，或非政府自律組織、機構或
當局及其任何政治分支或工具)。
1.17
新的TMM單元？指開曼羣島有限合夥企業New TMM Holdings II Limited Partnership中的合夥單位
。
1.181.15第3.3(B)節對股東提名進行了定義。
1.191.16？營業通知
在第2.3(C)節中定義。
1.201.17第3.3(C)節對提名通知進行了
定義。
1.211.18？通知記錄日期為第2.4(A)節中定義的
。
1.22
橡樹實體？指與橡樹資本管理公司有關聯的任何投資基金及其各自的繼承人和
關聯公司。
1.231.19公司辦公室是指公司的執行辦公室，儘管DGCL第131條有任何相反規定。
1.241.20總裁？是指公司的
總裁。
1.25
主要股東？指橡樹實體和TPG實體。
1.261.21提名人的定義見
第2.3(D)(I)節。
1.271.22？第2.3(I)節對公開披露進行了
定義。
1.281.23？符合條件的股份在第3.4節中定義
。
1.291.24美國證券交易委員會？是指證券交易委員會
。
1.301.25？祕書是指公司的
祕書。
1.311.26第2.3(J)節對股東關聯
人員進行了定義。
1.321.27股東業務
在第2.3(B)節中定義。
1.331.28股東信息
在第2.3(D)(Iii)節中定義。
1.341.29股東提名人在第3.3(B)節中定義。
1.351.30股東？指公司的
股東。
1.36
股東協議？指公司與股東之間簽訂的股東協議
。
2
1.37
TPG實體？指隸屬於TPG Global，LLC及其各自的繼承人和
附屬公司的任何投資基金。
1.381.31財務主管是指公司的財務主管。
1.391.32副董事長是指董事會副主席。
1.401.33副總裁？是指公司的
副總裁。
1.411.34？投票承諾
在第3.4節中定義。
1.421.35？投票記錄日期
在第2.4(A)節中定義。
第2條
股東
2.1會議地點。股東大會可在董事會不時指定的地點或僅以遠程 通訊或其他方式舉行。
2.2特別會議。 股東特別會議只能按照公司註冊證書規定的方式召開。每一次股東特別會議的通知應載明該會議的目的或目的。除法律另有規定 外，股東特別大會上進行的業務僅限於本公司會議通知所載業務，召開該會議的個人或團體擁有獨家 權力決定該通知所載業務。
2.3年會；股東提案。
(A)為選舉董事及其他事務而召開的股東大會應每年於董事會不時指定的日期 及時間舉行。
在第2.3(K)節的規限下，除第3.3節規定的提名或選舉董事外，第2.3(B)(Ii)節是股東 可將業務提交股東大會的唯一途徑。根據第2.3(B)(Ii)節在會議前提出的任何事務稱為股東事務。
3
(C)在符合第2.3(K)條的情況下，在任何 股東年會上，股東業務的所有提案必須由公司登記在冊的股東或其代表及時發出書面通知(營業通知)，否則必須是 股東採取行動的適當事項。為及時起見，營業通知必須在不早於上一年股東年會一週年前120(Br)天且不遲於一週年前九十(90)天，親自送達或郵寄至公司辦公室，並在公司辦公室收到，收件人為祕書；但條件是：(I)股東年會從上一年股東年會一週年起提前三十(30)天或推遲六十(60)天以上，(Ii)上一年度沒有召開年會，或(Iii)如果本公司首次股東年會是根據《交易法》登記的擁有一類股權擔保的公司，股東發出的及時通知必須(A)不早於股東周年大會召開前120(Br)天，及(B)不遲於股東周年大會召開前九十(90)天及股東周年大會通知以郵寄或公開披露方式發出後第十天(以較遲者為準)。在 中，股東大會的延期、延期或延期，或股東大會延期、延期或延期的公開披露，不得開啟發出營業通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(D)營業通知必須列明：
(I)公司賬簿上顯示的每一名提出股東業務的股東(倡議者)的姓名或名稱和記錄地址。
(Ii)任何股東聯營人士的姓名或名稱及地址；
(Iii)就每名提名人及任何股東相聯人士而言，(A)提出人或股東相聯人士直接或間接持有並由該等股東相聯人士直接或間接持有並受益的 股股份的類別或系列及數目，(B)該等股份的獲取日期，(C)對提名人、任何股東相聯人士或任何其他(包括他們的姓名)之間或之間就該等股東業務直接或間接作出的任何協議、安排或諒解的描述。 任何股東相聯人士或任何其他(包括他們的姓名)與任何提出人、任何股東相聯人士或任何其他(包括他們的姓名)一致行事的人就該等股東業務直接或間接地持有的股份的類別或系列及數目。安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、套期保值交易及借入或借出股份)，而該等安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、套期保值交易及借入或借出股份)，是於 提名人或任何股東相聯人士或其代表於 發起人或任何股東相聯人士發出通知之日直接或間接訂立的，而其效果或意圖是減輕提出人或任何股東相聯人士在股份方面的損失、管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少 提名人或任何股東相聯人士在股份方面的投票權(E)任何委託書(包括可撤銷的委託書)、合約、安排、諒解或其他關係(據此提名人或股東相聯人士有權投票表決本公司的任何股份)的合理詳細説明；。(F) 提名人或股東相聯人士實益擁有的本公司股票股息的任何權利，而該等權利與本公司的相關股票分開或可分開；。(G)本公司股票或衍生工具的任何比例權益。由發起人或股東關聯人為普通合夥人的普通合夥或有限合夥，或直接或間接, 實益擁有普通合夥人的權益及(H)
4
提名人或股東聯營公司 根據截至通知日期本公司股票或其衍生產品(如有)價值的任何增減而有權獲得的與業績相關的任何費用(基於資產的費用除外)。第2.3(D)(I)至(Iii)節規定的信息在此稱為 股東信息；
(Iv)一項陳述，説明每名提名人均為有權在該會議上表決的公司股票的紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提出該等股東業務，
(V)意欲提交週年大會的股東業務的簡要説明、 建議的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂附例的建議，則建議修訂的措辭)，以及在 會議上進行該等股東業務的原因；
(Vi)每名提名人和任何股東聯營人士在該等股東業務中的任何重大權益 ；
(Vii)提名人是否打算(A)向至少持有批准或採用該股東業務所需的公司已發行股本百分比的股東遞交委託書和 委託書表格，或(B)以其他方式向股東徵集委託書以支持該等股東業務；(B)提交人是否打算(A)向股東遞交委託書和 委託書表格，至少達到批准或採納該股東業務所需的已發行股本的百分比，或(B)向股東徵集委託書以支持該股東業務；
(Viii)如果倡議者或股東關聯人是符合交易所法案第14條的招標的參與者，則需要向美國證券交易委員會提交的所有其他信息；以及
(Ix)倡議者須提供地鐵公司合理要求的任何其他資料的申述。
(E)倡議者還應在提出請求後十(Br)(10)個工作日內提供公司合理要求的任何其他信息。
(F)此外，提議者應根據需要進一步更新和補充營業通知中或應公司根據第2.3(E)條提出的要求向公司提供的 信息，以便該等信息在會議記錄日期和會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日中較晚的日期(以較晚者為準)在會議記錄日期和 日期保持真實和正確。這些更新和補充必須在會議記錄日期後五(5)個工作日內親自送達或郵寄給公司辦公室，並在不遲於會議記錄日期後五(5)個工作日內寄給祕書(如果是要求在記錄日期之前進行的更新和補充)，並且不遲於會議日期 前七個工作日(如果是要求在會議或任何延期或延期之前十(10)個工作日之前進行的更新和補充)，並在公司辦公室收到(地址為 )，地址為 ，地址為 ，地址為 ，收件人地址為：會議記錄日期後五(5)個工作日(如果是截至記錄日期要求進行的更新和補充)，並且不遲於會議日期 前七個工作日
(G)如果事實證明有必要，會議主持人應確定並向會議聲明： 事務未在#年會議前妥善處理。
5
根據本第2.3節規定的程序，如果他或她決定這樣做，他或她應向會議聲明，任何未妥善提交會議的此類事務不得處理。
(H)如提名人(或提名人的合資格代表)沒有出席股東大會， 出席股東大會，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該等事務仍不得處理。就本第2.3節而言，要被視為合資格的 股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權 代表該股東在股東大會上代表 ，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠副本或電子文件的可靠副本。
(I)公開披露任何日期或其他信息是指通過道瓊斯新聞社、美聯社或類似的美國國家新聞社報道的新聞稿或公司根據交易所法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件進行披露。
(J)股東聯營人士就任何股東而言，指(I)由該股東擁有的本公司股票的任何其他 實益擁有人，及(Ii)直接或間接通過一個或多箇中間人控制、或由股東或該實益擁有人共同控制的任何人士 或該實益擁有人。
(K)本第2.3節的通知要求應被視為滿足 已根據交易法規則14a-8適當提出的股東提案，幷包含在公司為徵集該年度會議的委託書而準備的委託書中。此外，第2.3節中的任何規定均不得視為影響公司任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款享有的任何權利。
2.4記錄日期。
(A)為釐定有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知的股東 ，除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則董事會可定出一個記錄日期(通知記錄日期)，該記錄日期不得早於董事會通過確定 記錄日期的決議案的日期，亦不得早於該會議日期前60天或少於十(10)天。(B)就股東大會或其任何續會 而言，董事會可指定一個記錄日期(通知記錄日期)，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期 的決議的日期，亦不得早於該會議日期前十(10)天。通知記錄日期亦應為決定有權在該 會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該通知記錄日期時決定於該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期(表決記錄日期)。為決定哪些股東有權在不召開會議的情況下以書面方式表示同意公司行動，除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得在董事會通過確定記錄日期的決議案之前 ，且不得遲於董事會確定的記錄日期之後十(10)天，除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的日期之前的 ，且不得晚於董事會確定的記錄日期後十(10)天。用於確定 股東
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董事會有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利，就任何更改、轉換或交換股票行使任何 權利或採取任何其他合法行動，除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期 ，且不得早於該行動前六十(60)天。
(B)如沒有定出該等紀錄日期：
(I)確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應 在發出通知的前一天的營業時間結束，如果放棄通知，則在會議舉行的前一天的營業結束時；
(Ii)在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有召開 會議的情況下以書面方式表示同意公司行動的股東(除非公司註冊證書另有規定)的記錄日期，應是按照適用法律向公司交付列明已採取或擬採取行動的已簽署書面同意的第一天 ；當適用法律要求董事會事先採取行動時，確定有權在沒有召開會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會採取該事先行動之日的營業結束之日；以及
(Iii)當 有權在任何股東大會上發出通知或於任何股東大會上投票的記錄股東已按本第2.4節的規定作出決定時，該決定將適用於其任何續會，除非董事會為延會定出新的 表決記錄日期，在此情況下，董事會亦須將該表決記錄日期或早於該日期的日期定為續會的新通知記錄日期。
2.5股東大會通知。根據適用法律、公司註冊證書或本章程的規定，股東必須或允許在會議上採取任何行動時，應發出通知，説明會議地點、日期和時間、遠程通信方式(如果有)、股東和代表持有人可被視為親自出席會議並在該會議上投票的方式(如果有)、表決記錄日期(如果該日期與通知記錄日期不同)，如果是特別會議，召開會議的目的。 除非本章程或適用法律另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(60)天或不超過六十(60)天發給自 通知記錄日期起有權在該會議上投票的每位股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，並預付郵資，寄往股東在公司記錄上顯示的地址。在沒有欺詐的情況下，公司祕書、助理祕書或轉讓代理人關於已發出本第2.5條所要求的通知的宣誓書，應為其中所述事實的表面證據。如果會議延期至其他時間或地點，如果在休會的會議上宣佈了延期的時間和地點，則無需發出延期通知。任何可能已在會議上按最初調用的 進行處理的事務都可以在
7
休會。然而，如果休會時間超過三十(30)天，則應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知 。如於續會後為續會定出新的表決記錄日期，董事會應根據本章程第2.4(B)(Iii)節規定新的通知記錄日期，並應向自通知記錄日期起有權在該大會上投票的每名股東發出有關該續會的通知。
2.6放棄通知。當適用法律、公司註冊證書或本附例要求向股東發出任何通知時，有權獲得該通知的人士(無論是在需要通知的事件之前或之後)放棄該通知，應被視為等同於通知。股東出席 會議應構成放棄該會議的通知，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時以該會議未被合法召集或召開為理由反對任何事務的處理 。股東例會或特別大會上處理的事務，或股東大會的目的，均無須在任何豁免通知中列明。
2.7股東名單。祕書應至少在每次股東大會 召開前十(10)天準備並製作一份完整的、按字母順序排列的有權在會上投票的股東名單，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義登記的股份數量。該名單可由任何 股東出於與會議有關的任何目的，在會議前至少十(10)天、在公司主要營業地點的正常營業時間內或在適用法律規定的 合理可訪問的電子網絡上進行審查，費用由股東承擔，與會議有關的任何目的均可在會議前至少十(10)天的時間內，由股東自費在會議前至少十(10)天內在公司主要營業地點或在適用法律規定的合理可訪問的電子網絡上審查該名單。如果會議在某一地點舉行，還應在會議的整個時間和地點出示並保存該名單，並可由出席的任何 股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則根據適用法律的規定，該名單也應開放供檢查。除適用法律另有規定外，股票分類賬應是股東有權審核股東名單或有權親自或委託代表在任何股東大會上投票的唯一證據 。
2.8股東會議法定人數；休會。除本附例另有規定外，在每次股東大會上，有權在股東大會上投票的所有已發行股份的過半數投票權持有人親身或委派代表出席，即構成 該等大會處理任何業務的法定人數，惟倘某類別或一系列股份須另行表決，則法定人數應不少於該類別或系列股份的多數投票權。如法定人數不足， 出席任何股東大會(包括其續會)的親身或由受委代表出席的股份佔多數投票權的持有人可將該會議延期至另一時間及地點。屬於本公司或另一家公司的自有股票 ，如果有權在該另一家公司董事選舉中投票的股份的多數由本公司直接或間接持有，則該公司既無權投票，也不計入法定人數；但上述規定不應限制本公司以受信身份持有的股票(包括但不限於其自己的股票)的投票權。
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2.9投票；委託書。在任何股東大會上，除公司註冊證書、本附例或任何適用法律另有規定外，除董事選舉外，所有
事項應以親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的股票的多數投票權決定。在所有董事選舉股東大會上，董事提名人應以對
親自出席或委託代表出席並有權就董事選舉投票的股份(即投票給董事提名人的股份數量必須超過投票反對該董事提名人的股份總數)的多數票的贊成票當選為董事會成員，投棄權票和經紀人否決票均不算作對該被提名人投的贊成票或反對票。但是，如果截至本公司首次向本公司股東郵寄
會議通知該股東大會選舉董事之日的前十(10)天，董事提名人數超過擬選舉董事的人數(即有爭議的選舉會議)，則董事
應以多數票選出。應足以關於親自出席或委派代表出席該競爭選舉會議並有權在
董事選舉中投票的股份。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東可授權另一人或多名人士委託他人代為
股東行事，但該等委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明該委託書是不可撤銷的，且僅當且僅當該委託書與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合時，委託書才是不可撤銷的。股東可親身出席會議並投票，或向祕書遞交撤回委託書，或
遞交註明較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。
2.10 股東會議上的投票程序和檢查員。董事會須在任何股東大會前委任一名或多名檢查員出席會議並作出書面報告，檢查員可以是本公司的僱員。董事會可以指定一名或多名 人作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席會議的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。每名檢查員在開始履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查員的職責。檢查人員應(A)確定已發行股份的 數量和每股股份的投票權，(B)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性，(C)清點所有選票和選票，(D)確定並在合理期限內保留對檢查人員的任何決定提出的任何質疑的處置記錄，及(E)證明他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計數。檢查專員可以 任命或保留其他個人或實體協助檢查人員履行職責。除董事會另有規定外，股東將於會議上表決的各項事項的投票開始及結束日期及時間由主持會議的人士決定，並須於大會上公佈。沒有投票權、委託書、投票權或對其的任何撤銷或更改, 應在投票結束後被檢查人員接受，除非特拉華州衡平法院應股東的申請另有決定。在確定在任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時， 檢查員可以考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。
9
2.11舉行會議；休會。董事會可採納其認為適當的舉行股東大會的規則及程序 。於每次股東大會上，行政總裁及/或總裁或如行政總裁及/或總裁缺席，則主席 或如無主席或如無主席且主席缺席，則由一名副總裁主持會議，如有超過一名副總裁出席，則由董事會指定的副總裁(或如無任何該等指定，則為出席人數最多的 高級副總裁出席)主持會議。除非與董事會採納的規則及程序有所牴觸，否則主持股東大會的人士有權及授權不時召開、延會及重新召開會議，訂明該等額外規則及程序，以及作出該等人士認為對會議的妥善進行適當的一切行動。(B)股東大會的主席、股東大會主席及股東大會主席，均有權及授權不時召開、延會及重新召開大會，以及制定其認為適當的其他規則及程序，以及作出該等人士認為適當的一切行動。這些規則和程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主持人規定的，可以包括：(A)制定會議議程或議事順序，(B)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序，(C)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制， 。 該等規則和程序可包括：(A)制定會議議程或議事順序；(B)維持會議秩序和與會者的安全的規則和程序；(C)限制公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或主持會議的其他人出席或參加會議。(D)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制和(E)分配給與會者提問或評論的時間限制。主持任何 股東大會的人，除了作出可能適合會議進行的任何其他決定外, 可決定並向大會聲明某事項或事務未妥為提交大會，如該 主持會議人士如此決定，他或她須向大會作出如此聲明，而任何該等事項或事務未妥為提交大會處理或考慮不得處理或考慮。除非董事會或主持會議的 人決定，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。祕書或(如祕書缺席)其中一名助理祕書將擔任會議祕書 。倘上述獲指定擔任會議主持人或會議祕書的高級人員均無出席，則主持會議的人士或會議祕書(視屬何情況而定)應由董事會指定 ，如董事會並無如此行事，則如指定一名人士擔任會議祕書，則由主持會議的人士指定。
2.12議事程序。所有股東大會的議事順序由主持會議的 人決定。
2.13未召開會議的股東書面同意。如果公司註冊證書允許在任何股東年會或特別會議上採取行動，而無需開會、事先通知和投票，則一份或多份書面同意，列出應採取的行動， 應由擁有不少於在所有有權就此投票的股份的會議上授權或採取行動所需的最低票數的流通股持有人簽署，並應 交付(親筆或以掛號或掛號或掛號郵寄，返還)。
10
將股東大會記錄在案的賬簿交到公司在特拉華州的註冊辦事處、主要營業地點 或保管記錄股東會議記錄的公司高級管理人員或代理人的方式，即可向該公司的註冊辦事處、主要營業地點 或保管記錄股東大會議事程序的公司的高級管理人員或代理人送達。每份同意書均應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在按照第2.13條要求的最早日期同意書提交後六十(60)天內，由足夠數量的 持股人簽署的同意書如上所述提交給公司，否則同意書將不會生效。在適用法律要求的範圍內，未經一致書面同意而採取公司行動的股東應在適用法律要求的範圍內立即通知未以書面同意採取行動的 股東，且如果該會議的記錄日期是由足夠 數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書遞交給本公司的日期，該股東若在會議上採取該行動，將有權獲得該會議的通知，並應在適用法律要求的範圍內向該股東發出有關該公司行動的即時通知(如該會議的記錄日期為由足夠 數量的持有人簽署的採取該行動的書面同意書遞交給本公司的日期)。
第三條
董事
3.1一般權力。公司的業務和事務應由 董事會管理或在董事會的指導下管理。董事會可採納其認為適合舉行會議及管理公司的規則及程序，但不得與公司註冊證書、本附例或適用法律牴觸。
3.2任期。董事會應由一名或多名成員組成，其人數將根據公司註冊證書
確定。在符合股東協議條款的情況下(只要該協議仍然有效)，e每名董事的任期直至正式選出繼任者並符合資格為止，或直至董事提前去世、辭職、喪失資格或免職為止。
3.3董事提名。
(A)在符合第3.3(K)條的規定下和
股東協議，除非股東協議另有規定，只有按照第3.3節規定的程序提名的人員才有資格當選為董事
。
(B)選舉董事會成員的提名只能在適當要求選舉董事的會議上
作出，且只能(I)由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示或(Ii)由(A)在本條款3.3規定的通知交付給祕書和會議時是公司記錄在案的股東作出，(B)有權在會議上投票選舉董事，以及(C)遵守通知和其他規定符合第3.3(K)節的規定和股東協議根據第3.3(B)(Ii)條，第3.3(B)(Ii)條是股東提名一名人士進入董事會的唯一途徑。按照第3.3(B)(Ii)條提名的人稱為股東提名人。股東提名參加
董事會選舉的人稱為提名股東。
11
(C)在符合第3.3(K)條的規定下和股東協議，所有股東提名必須由公司或其代表及時發出書面通知
(提名通知)。為及時提交提名通知，提名通知必須在以下日期前面交或郵寄至公司辦公室，並由祕書
收到，地址為
，請祕書注意：
(I)如提名 股東被提名人以供在股東周年大會上選舉進入董事會，則不得早於前一年股東周年大會日期一週年前120天但不遲於前一年股東周年大會日期前九十(90)天；但是，如果(A)股東年會比前一年股東年會一週年提前三十(30)天或推遲六十(60)天，(B)前一年沒有召開年會，或(C)如果本公司首次股東年會是根據《交易法》登記的具有股權擔保類別的公司 ，則該年度股東年會必須提前舉行，或延遲六十(60)天以上，否則本公司年度股東年會不得提前舉行，或(C)如果本公司首次股東年會是根據《交易法》登記的具有股權擔保類別的公司，則股東年會提前三十(30)天或推遲六十(60)天以上，(B)前一年未召開年會，或(C)本公司首次股東年會根據交易法登記。股東發出的及時通知必須(1)不早於年會召開前120天，(2)不遲於年會召開前90天 和年會通知郵寄或公開披露之日後第十天 ；和
(Ii)就提名股東被提名人以供在 股東特別大會上當選為董事會成員而言，不早於但不遲於該特別大會召開前120(90)天及以郵寄 或公開披露方式發出該特別大會通知後第十天(以較遲者為準)。
(D)儘管有任何相反規定，如果在股東大會上選出的董事會董事人數增加，並且公司在上一年度年會一週年前至少一百(100)天沒有公開披露提名新增董事職位的被提名人的情況，提名通知也應被認為是及時的，但僅限於額外董事職位的被提名人，前提是該通知應親自遞交併在公司辦公室收到，收件人地址為 年度股東大會第一週年紀念日之前的一百(100)天，但僅限於額外董事職位的被提名人，如果該通知應親自遞交併在公司辦公室收到，收件人為 年度股東大會第一週年紀念日之前的至少一百(100)天，則也應被認為是及時的，但僅限於額外董事職位的提名人，前提是該通知應親自遞交併在公司辦公室收到不遲於地鐵公司首次公開披露當日翌日的營業時間結束。
(E)在任何情況下，股東周年大會或特別大會的延期、延期或延期或公開披露的延期、延期或 延期，均不得開始發出提名通知的新期限(或延長任何期限)。
(F)提名通知書須列明：
(I)有關每名提名股東及股東聯營人士的股東資料；
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天哪。天哪。表示提名股東的每一位股東都是有權在會議上投票的
公司的股票記錄持有人，並打算親自或委派代表出席會議提出該提名；
(Iii)有關每位股東被提名人和股東聯營人士的所有信息，這些信息將被要求 在委託書徵集中披露，但須遵守《交易法》第14條的規定、每位股東被提名人在委託書中被指定為被提名人的書面同意、當選後的服務以及第3.4節所要求的完整的簽名問卷、 陳述和協議；
(Iv)過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解的描述，以及提名股東、股東聯繫者或其各自的聯繫人或與其一致行動的其他人之間或之間的任何其他實質性關係，包括如果提名股東、股東聯繫者或與其一致行動的任何人是提名股東、股東聯繫者或與其一致行動的任何人，則根據根據S-K規則頒佈的第404條規定必須披露的所有信息
(V)關於提名股東是否打算(A)向至少達到批准提名所需的公司已發行股本百分比的股東遞交委託書和 委託書，或(B)以其他方式向股東徵集委託書以支持該項提名的陳述；
(Vi)如果提名股東和 股東關聯人是符合交易所法案第14條規定的招標活動的參與者，則需要向美國證券交易委員會提交的所有其他信息；以及
(Vii)提名股東應提供公司合理要求的任何其他信息的陳述。
(G)提名股東還應在提出要求後十(10)個工作日內提供公司合理要求的任何其他信息。
(H)此外，提名股東 應根據第3.3(G)節的要求，進一步更新和補充提名通知中或公司根據第3.3(G)條提出的要求中提供給公司的信息，以便該等信息在會議記錄日期 以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期保持真實和正確。這些更新和補充必須在會議記錄日期後五(5)個工作日內親自交付或郵寄至公司辦公室，並在不遲於會議記錄日期後五(5)個工作日內送達公司辦公室(如果是要求在記錄日期之前進行的更新和補充)，並且不遲於會議日期前七(7)個工作日(如果是要求在會議或任何延期或延期之前十(10)個工作日進行的更新和補充)，則必須在會議或任何延期或延期之前十(10)個工作日之前提交或郵寄至公司辦公室，並在致祕書的信中收件(如果是要求在會議記錄日期後五(5)個工作日之前進行的更新和補充)，以及不遲於會議日期前七(7)個工作日(如果是要求在會議或任何延期或延期之前進行的更新和補充
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(I)如果事實 有根據，會議主持人應確定並向會議聲明該提名不是按照本第3.3節規定的程序作出的，如果他或她應該這樣認為，他或她應向會議聲明，並不予理會有缺陷的 提名。(I)如果事實 有根據，會議主持人應確定並向會議聲明該提名不是按照本第3.3節規定的程序作出的，並且不應考慮有缺陷的 提名。
(J)如股東(或股東的合資格代表) 沒有出席適用的股東大會提名股東提名人，則即使 公司可能已收到有關投票的委託書，該提名仍將不予理會，且不得處理該等事務。就本第3.3節而言，要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由 該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以在股東大會上代表該股東擔任代表，且該人士必須在股東大會上出示該書面或電子傳輸，或 書面或電子傳輸的可靠副本。
(K)本第3.3節的任何規定不得被視為影響本公司任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款享有的任何權利。(K)本第3.3節的任何規定不得被視為影響本公司任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款享有的任何權利。
3.4被提名人和董事資格。除非董事會另有決定或股東協議另有規定(只要該協議有效)，有資格成為董事選舉或連任的
提名人，任何人必須(按照董事會規定的遞交通知的期限)向公司辦公室的祕書遞交一份書面問卷，內容涉及
該人的背景和資格，以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景(問卷應由祕書應書面要求提供)，以及書面陳述和協議(採用祕書應書面要求提供的格式)，表明該人(A)不是也不會成為(I)任何協議、安排的一方。並且未向
任何個人或實體作出任何承諾或保證，
該個人或實體將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或投票，或(Ii)任何可能限制或
幹擾該個人根據適用法律履行其作為董事的受託責任的能力的投票承諾，(B)不會也不會成為與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方
其他未披露的董事服務或行動的報銷或賠償，(C)實益擁有或同意在當選為董事後九十(90)天內
購買不少於1000股普通股(其中一種和兩種金額均為符合資格的股票)(取決於在該陳述或協議日期後發生的任何股票拆分或股票股息
的調整情況)，(C)如果當選為董事，則在九十(90)天內實益擁有或同意購買不少於1000股普通股(其中一種或兩種，即符合條件的股票)(取決於在該陳述或協議日期後發生的任何股票拆分或股票股息
), 只要該人是董事，並已在其中披露是否通過
任何其他人提供的任何財政援助購買了全部或任何部分符合資格的股份，以及是否有任何其他人在符合資格的股份中擁有任何權益，以及(D)以該人的個人身份並代表代表其作出提名
的任何個人或實體，將遵守並遵守所有適用的公開披露的公司，則不會處置該最低數量的股份。
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適用於董事的公司治理、利益衝突、保密性、股權和交易以及其他政策和
指導方針；但是，除非股東協議另有規定(只要該協議有效)，本第3.4節的規定不適用於主要股東根據股東協議條款提名的任何董事。..
3.5辭職。任何董事均可隨時以書面通知 或以電子方式向本公司提出辭職。辭職應於收到該通知之日或通知中規定的較晚時間生效。
3.6定期會議。董事會例會可於董事會或其主席不時決定的時間及地點 舉行，而毋須事先通知。
3.7電話會議。董事會或董事會 委員會會議可以通過電話會議或其他通信設備舉行，所有參加會議的人都可以通過這些設備聽到彼此的聲音。董事根據本 第3.7條參加會議即構成親自出席該會議。
3.8特別會議。董事會特別會議只能在至少二十四(24)小時內以郵寄以外的方式向每名董事發出本合同第3.10節規定的方式之一(或如果通過
郵寄，則至少在三(3)天內通知)召開，並且：(I)如在主要股東集體停止實益擁有 (直接或間接)超過50%(50%)的普通股流通股公司的股票，由指定由主保薦人提名的
董事或在其指示下，(Ii) 由兩名或兩名以上
董事或(Ii)指示i)由主席或副主席或行政總裁
人員指示或指示。在股東特別會議上處理的任何事務應僅限於與會議通知所述的目的或宗旨有關的事項。
3.9休會。出席任何董事會會議(包括延會 會議)的大多數董事，不論是否有法定人數出席，均可將該會議延期並於另一時間及地點重新召開。董事會任何續會的通知須至少二十四(24)小時發給每位董事，不論其是否在休會時出席，如該通知須以本章程第3.10節指定的方式之一發出而非郵寄，或如以郵寄方式發出，則通知須至少三(3)天。任何事務都可以在休會的 會議上處理，而這些事務可能是在最初召集的會議上處理的。
3.10通知程序。在本章程第3.8及3.11節的規限下，只要適用法律、公司註冊證書或本附例規定須向任何董事發出通知，該等通知如親身或以電話、郵寄至本公司記錄所載董事地址、傳真或其他電子傳輸方式寄往該董事，即視為有效。(b r}如適用法律、公司註冊證書或本附例規定須向任何董事發出通知，則該通知如親身或以電話、郵寄至本公司記錄所載的董事地址、傳真或其他電子傳輸方式發出，即視為有效。
3.11放棄通知。當適用法律、公司註冊證書或本附例要求向董事發出任何通知時，由
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有權獲得通知的董事，無論是在需要通知之前還是之後，都應被視為等同於通知 。董事出席會議將構成放棄有關會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時以會議不合法召開或召開為由反對處理任何事務 。任何董事會或委員會例會或特別會議上將處理的事務或其目的均不需在任何放棄通知中指明。
3.12組織。在每次董事會會議上，主席或(如其缺席)由董事會選出的另一位董事 主持。祕書須在管理局每次會議上擔任祕書。如祕書缺席董事會任何會議，一名助理祕書須在該會議上履行祕書職責；如祕書及所有助理祕書缺席任何該等會議，則主持會議的人可委任任何人署理會議祕書職務。
3.13董事會法定人數。在董事會的任何一次會議上，當時在
職位的董事總數的過半數構成所有目的的法定人數。，但只要主要股東(直接或間接)共同實益擁有本公司普通股已發行股份的50%(50%)以上，則除佔當時在任董事總數的過半數外，(A)每名主要股東指定
提名的一名董事出席(僅以反對任何業務的交易為唯一目的，因為會議不是合法召集或召集的除外)，即構成法定人數。在對這種行動進行表決時，構成法定人數的董事必須出席。為免生疑問，只要主要股東集體實益擁有(直接或間接)超過50%(50%)的本公司普通股流通股，如果在就任何行動進行表決時，構成法定人數的董事沒有出席，則該行動的法定人數不應構成
，就該行動進行的任何表決都不是董事會的有效行動，即使董事會可能已有法定人數出席。。如有法定人數未能出席任何會議，過半數出席者可將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間，而無須另行通知或放棄。
3.14多數票表決。除非本章程或公司註冊證書另有明確要求，在符合股東協議條款的情況下(只要該協議仍然有效)，出席法定人數會議的董事過半數表決為董事會行為。
3.15在不開會的情況下采取行動。除本附例另有限制外，如所有董事或委員會成員(視屬何情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，且書面文件或 電子傳輸已與董事會或委員會的議事紀錄一併存檔，則要求或準許 在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取。
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第四條
董事會的委員會
本第4條的規定在各方面均受股東協議條款的約束(只要該協議仍然有效)。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補委員，
他們可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的委員。如委員會成員缺席任何會議或被取消在會上投票的資格，則出席該會議而沒有
喪失投票資格的其餘一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可全票委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何該等委員會在適用法律許可的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及授權，並可授權在董事會授權範圍內按需要在所有文件上加蓋本公司印章
。除非董事會另有規定，否則在該委員會的所有會議上，當時獲授權的委員會成員的過半數應構成處理
事務的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的委員會過半數成員的投票應由委員會決定。各委員會應定期保存會議記錄。除非董事會另有規定，
董事會指定的每個委員會均可制定、更改和廢除處理其業務的規則和程序。如無該等規則及程序，各委員會處理事務的方式應與董事會根據第3條處理事務的方式相同。
第五條
高級船員
5.1職位；選舉。公司的高級人員應BE包括DGCL要求的任何人員
。此外，董事會可選出董事會可能不時選出的主席、副主席、行政總裁、總裁、副總裁、祕書、司庫及任何其他高級職員，該等高級職員將行使董事會不時釐定的權力及履行董事會不時釐定的職責。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。
5.2任期。公司的每名高級職員應任職至該高級職員的繼任者當選並符合資格為止，或直至該高級職員提前去世、辭職或免職為止。任何高級人員在向地鐵公司發出書面通知後，均可隨時辭職。辭職應於收到通知之日或通知中規定的較晚時間生效。高級人員的辭職不得損害公司的合同權利(如有)。委員會可隨時在有或無因由的情況下將任何人員免職。公司任何 辦公室出現的任何空缺均可由董事會填補。官員的選舉或任命本身不應產生合同權利。
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5.3主席。主席應主持 董事會的所有會議，並行使董事會不時決定的權力和履行董事會不時決定的其他職責。
5.4副主席。副主席須行使董事會不時決定的權力及履行董事會不時決定的其他職責 。
5.5行政總裁。行政總裁應 全面監督及指導本公司的業務及事務，但須受董事會及董事會任何正式授權委員會的控制。行政總裁須主持股東的所有會議 及主席(如有)缺席的所有董事會會議。行政總裁可以公司名義簽署及籤立契據、按揭、債券、合約及其他文書， 但如董事會決議或本附例明文將簽署及籤立轉授公司的其他高級人員或代理人，或適用法律另有規定須簽署或籤立，則不在此限。一般而言，行政總裁須履行與公司行政總裁一職有關的一切職責及不時指派的其他職責。
5.6總統。總裁應承擔與總裁職位相關的職責，以及由首席執行官(如果總裁和首席執行官不是同一人)或董事會不時指派給總裁的任何其他職責，並受首席執行官(如果總裁和首席執行官不是同一人)和董事會在各自情況下的控制。 總裁職位的相關職責以及由首席執行官(如果總裁和首席執行官不是同一人)或董事會不時指派給總裁的任何其他職責均由首席執行官(如果總裁和首席執行官不是同一人)和董事會控制。主席可以公司名義簽署及籤立契據、按揭、債券、合約及其他文書，但如董事會或本附例明確授權公司其他高級人員或代理人簽署及籤立，或適用法律規定須以其他方式簽署或籤立，則不在此限。
5.7副總裁。副總裁應承擔與副總裁職位相關的職責，以及首席執行官、總裁或董事會可能不時分配給副總裁的任何其他職責。任何副總裁均可以公司名義簽署及籤立契據、按揭、債券、合約或其他 文書，但董事會或本附例明確授權公司其他高級人員或代理人簽署及籤立，或適用法律另有規定須簽署或籤立的情況除外。
5.8祕書。祕書應出席董事會和股東的所有會議， 將董事會和股東的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊上，並在必要時為董事會委員會履行類似職責。祕書須就董事會及股東的所有 次特別會議發出或安排發出通知，並履行行政總裁、董事會或主席可能指定的其他職責。祕書保管公司的公司印章， 祕書或助理祕書有權在任何需要該印章的文書上加蓋該印章，加蓋後，該印章可由祕書籤署或由該助理祕書籤署核籤。
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董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由該高級人員簽名證明。祕書或助理祕書亦可見證由行政總裁、會長或任何副會長簽署的所有文書。祕書應負責公司所有與其組織和管理有關的賬簿、記錄和文件，確保適用法律要求的報告、報表和其他文件得到妥善保存和歸檔，並在總體上履行公司祕書辦公室的所有職責以及首席執行官、董事會或總裁可能不時指派給祕書的其他職責。在此情況下，祕書應負責與公司的組織和管理有關的所有賬簿、記錄和文件，確保適用法律要求的報告、報表和其他文件得到妥善保存和歸檔，並總體上履行公司祕書辦公室的所有職責以及首席執行官、董事會或總裁不時指派給祕書的其他職責。
5.9司庫。司庫負責管理和保管公司的所有資金、證券和票據，收發來自任何來源的應付給公司的款項的收據；將所有以公司名義存入公司貸方的款項和貴重物品存放在董事會指定的託管人 指定的儲存處，憑適當的憑單，促使這些資金以支票或匯票的方式由公司的授權託管人按董事會決定的方式支付，並對如此支付的所有款項的金額的準確性負責，定期記入或安排記入為此目的而保存的簿冊或其他記錄中，對所有款項都有完整和充分的賬目有權 不時要求司庫就公司的任何和所有財務交易向高級管理人員或代理人提交提供司庫希望提供的信息的報告或報表，有權在首席執行官、總裁或董事會要求司庫這樣做時，向行政長官、總裁或董事會提交公司財務狀況和公司所有財務交易的賬目，按照董事會的命令支出公司的資金， 公司的財務狀況和所有財務交易的報告或報表有權按照董事會的命令支付公司的資金和公司的所有財務交易，並有權在首席執行官、總裁或董事會要求司庫這樣做的時候，向行政長官、總裁或董事會提交關於公司的財務狀況和公司的所有財務交易的報告或報表，按照董事會的命令支出公司的資金，並履行公司財務主管辦公室的所有職責，以及首席執行官、董事會或總裁可能不時指派給財務主管的其他職責。
5.10助理祕書和助理司庫。 助理祕書和助理司庫應分別履行祕書或司庫、行政總裁、董事會或總裁指派給他們的職責。
第六條
總則
6.1代表股份的證書。公司股票由 股票代表，或全部股票為無證書股票，可由該股票登記員維持的簿記系統證明，或兩者兼而有之。如果股票由股票(如有)代表，則該等股票 應採用董事會批准的格式。代表各類股票的股票須由本公司或以本公司名義由主席、行政總裁、總裁或任何副總裁，以及由祕書、任何助理祕書、司庫或任何助理司庫簽署。任何或所有這樣的簽名都可以是傳真。雖然任何人員、過户代理人或登記員的手籤或傳真簽署 在該證書發出前已不再是該高級人員、過户代理人或登記員，但該證書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、過户代理人或登記員在其 發出日期仍是如此一樣。
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6.2轉移和註冊代理。本公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦事處或代理人及登記處辦事處或代理人。
6.3證書遺失、被盜或銷燬。公司可簽發新的股票證書，以取代其之前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的股票，公司可要求丟失、被盜或銷燬證書的所有人或其法定代表人向公司提供足夠的保證金，以 賠償因任何該等證書被指控丟失、被盜或銷燬或新證書的發行而向其提出的任何索賠。
6.4紀錄格式。公司在正常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議記錄簿，都可以保存在任何信息存儲設備或方法上；只要這樣保存的記錄能夠在合理的時間內轉換成清晰可讀的紙質形式。公司 應根據適用法律有權檢查該等記錄的任何人的要求，將如此保存的任何記錄轉換為此類記錄。
6.5密封。公司印章上須刻有本公司的名稱，並須採用董事會不時批准的格式 。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用。
6.6財政年度。公司的會計年度由董事會決定。
6.7修正案。本附例可根據《公司註冊證書》和《DGCL》予以修改、修改或廢止。，以《股東協議》為準(只要該協議有效).
6.8與適用法律或公司註冊證書衝突。本章程適用於 任何適用法律和公司註冊證書。當本附例可能與任何適用法律或公司證書衝突時，此類衝突應以有利於該法律或公司證書的方式解決。
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