EX-3.1

附件3.1

修訂及重述附例

的

泰勒·莫里森家公司

(一家特拉華州公司)


	頁面
第1條定義		1
第二條股東		2
第三條董事		10
第四條董事會的委員會		15
第五條軍官		16
第六條總則		18

第1條

定義

如本細則所用，除文意另有所指外，術語：

1.1與任何人相關的分支機構是指控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

1.2助理祕書是指公司的助理祕書。

1.3？助理財務主管是指公司的助理財務主管。

1.4？董事會是指公司的董事會。

1.5《章程》是指經修訂和重述的公司章程。

1.6公司註冊證書是指經修訂和重述的公司的註冊證書。

1.7？董事長是指董事會主席。

1.8首席執行官是指公司的首席執行官。

1.9？控制？(包括術語？控制？？由？控制？和？受共同控制 )是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致一個人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

1.10公司是指泰勒·莫里森家居公司。

1.11 DGCL是指修訂後的特拉華州公司法。

1.12董事是指公司的董事。

1.13《交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》以及任何後續法律或法規。

1.14法律是指由政府當局(包括任何部門、法院、機構或官員，或非政府自律組織、機構或機構)制定、採納、頒佈或實施的任何美國或非美國、聯邦、州或地方法律(法定、普通或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、法規、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求。

1.15第3.3(B)節對股東提名進行了定義。

1.16營業通知在第2.3(C)節中定義。

1.17提名通知在第3.3(C)節中定義。

1.18通知記錄日期在第2.4(A)節中定義。

1.19公司辦公室是指公司的執行辦公室，儘管有相反規定，DGCL第131節中的任何規定仍適用於。

1.20總裁是指本公司的總裁。

1.21提名人的定義見第2.3(D)(I)節。

1.22？第2.3(I)節對公開披露進行了定義。

1.23？符合條件的股份在第3.4節中定義。

1.24.“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

1.25？祕書是指公司的祕書。

1.26第2.3(J)節對股東關聯人進行了定義。

1.27第2.3(B)節對股東業務進行了定義。

1.28股東信息在第2.3(D)(Iii)節中定義。

1.29第3.3(B)節對股東提名人進行了定義。

1.30股東是指本公司的股東。

1.31財務主管是指公司的財務主管。

1.32副董事長是指董事會副主席。

1.33副總裁？是指公司的副總裁。

1.34？投票承諾在第3.4節中定義。

1.35？投票記錄日期在第2.4(A)節中定義。

第2條

股東{BR}

2.1會議地點。股東大會可於董事會不時指定的地點或僅以遠程通訊或其他方式舉行。

2.2特別會議。股東特別會議只能按照公司註冊證書中規定的方式召開。每一次股東特別會議的通知應載明該會議的目的或目的。除法律另有規定外，在股東特別大會上進行的業務僅限於本公司會議通知所列業務，召開該會議的個人或團體擁有確定該通知所列業務的獨家權力。

2.3年會；股東提案。

(A)為選舉董事及其他事務而召開的股東大會應每年於董事會不時指定的日期及時間舉行。

(B)在股東周年大會上，只可處理已根據本第2.3節所載程序妥善提交股東大會的事務(與提名或選舉董事有關的事務除外，該等事務受第3.3節所管限)。(B)在股東周年大會上，只可處理已按照本第2.3節所載程序妥善提交股東大會的事務(與提名或選舉董事有關的事務除外，受第3.3節管限)。為妥善提交股東大會，該等業務必須(I)由董事會或其任何委員會或在其指示下或(Ii)由(A)在本第2.3條規定的通知送交祕書時及在股東大會舉行時是本公司記錄在案的股東，(B)有權在大會上投票，及(C)符合本條第2.3條的通知及其他規定，方可提交股東大會審議，或(I)由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示，或(Ii)由(A)在本條第2.3條規定的通知及其他條文下登記的股東向股東大會提交，(B)有權在大會上投票，及(C)遵守本條第2.3條的通知及其他規定。在第2.3(K)節的規限下，除第3.3節規定的提名或選舉董事外，第2.3(B)(Ii)節是股東向股東大會提出業務的唯一途徑。根據第2.3(B)(Ii)節在會議前提出的任何事務稱為股東事務。

(C)除第2.3(K)節另有規定外，在任何股東周年大會上，所有股東業務建議必須由本公司登記在冊的股東或其代表及時發出書面通知(營業通知)，否則必須是股東採取行動的適當事項。為了及時，營業通知必須在不早於前一年股東年會日期一週年前120(120)天和不遲於一週年前九十(90)天，親自送達或郵寄至公司辦公室，並在公司辦公室收到，收件人為祕書，時間不遲於前一年股東年會日期的一週年；但是，如果(I)股東年會從上一年股東年會第一週年起提前三十(30)天或推遲六十(60)天以上，(Ii)前一年沒有召開年會，或(Iii)本公司第一次股東年會作為根據《交易法》登記的類股權證券的公司召開，股東發出的及時通知必須(A)不早於股東周年大會召開前120天及(B)不遲於股東周年大會召開前九十天及股東周年大會通知以郵寄或公開披露方式發出後第十天(以較遲者為準)送達。在任何情況下，股東大會的延期、延期或延期，或公開披露延期、延期或延期，都不會開始發出營業通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(D)營業通知必須列明：

(I)提出股東業務的每個股東(倡議者)的名稱和記錄地址，該名稱和記錄地址出現在公司的賬簿上；

(Ii)任何股東有聯繫人士的姓名或名稱及地址；

(Iii)就每名提名人及任何股東相聯人士而言，(A)直接或間接由提名人或股東相聯人士直接或間接持有並實益持有的股額的類別或系列及數目，(B)該等股份被取得的日期，(C)對提名人、任何股東相聯人士或任何其他(包括他們的姓名)之間就該等股東業務直接或間接達成的任何協議、安排或諒解的描述(包括他們的姓名)的描述；或(C)對提名人、任何股東相聯人士或任何其他(包括他們的姓名)與提出人、任何股東相聯人士或任何其他人(包括他們的姓名)之間就該等股東業務直接或間接達成的任何協議、安排或諒解的描述安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、套期保值交易及借入或借出股份)，該等安排或諒解(包括任何衍生工具或淡倉、利潤權益、期權、套期保值交易及借入或借出股份)，是由倡議者或任何股東聯營人士或其代表直接或間接訂立的，其效果或意圖是為倡議者或任何股東聯營人士減輕損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少倡議者或任何股東聯營人士的投票權 (E)任何委託書(包括可撤銷的委託書)、合約、安排、諒解或其他關係的合理詳細説明據此提名人或股東相聯人士有權投票表決本公司的任何股份；。(F)提名人或股東相聯人士實益擁有的本公司股份股息的任何權利，而該等權利與本公司的相關股票分開或可分開；。(G)本公司股票或衍生工具的任何比例權益。由發起人或股東關聯人為普通合夥人的普通合夥或有限責任合夥，或直接或間接, 實益擁有普通合夥人權益及(H)提名人或股東聯營人士根據本公司股票或其衍生工具(如有)於該通知日期的任何增減而有權收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)。第2.3(D)(I)至 (Iii)節規定的信息在本文中稱為股東信息；

(Iv)一項陳述，表示每名提名人均為有權在該會議上表決的公司股票紀錄的持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提出該等股東業務，

(V)意欲提交週年大會的股東業務的簡要説明、建議的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂附例的建議，則建議修訂的措辭)，以及在會議上進行該等股東業務的原因；

(Vi)每名提名人和任何股東聯營人士在該等股東業務中的任何重大權益；

(Vii)提名人是否打算(A)向股東遞交委託書和委託書表格，該委託書和委託書至少佔批准或採納該股東業務所需的公司已發行股本的百分比，或(B)以其他方式向股東徵集委託書以支持該股東業務；

(Viii)如果倡議者或股東關聯人是符合交易所法案第14條的招標的參與者，則需要向美國證券交易委員會提交的所有其他信息；以及

(Ix)提出人須提供地鐵公司合理要求的任何其他資料的申述。

(E)倡議者還應在提出請求後十(10)個工作日內提供公司合理要求的任何其他信息。

(F)此外，提議者應根據需要進一步更新和補充營業通知中或公司根據第2.3(E)節提出的請求中提供給公司的信息，以便該等信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(Br)(10)個工作日中較晚的日期為真實和正確的。(F)此外，提議者應根據需要進一步更新和補充營業通知中或公司根據第2.3(E)節提出的要求中提供給公司的信息，以便該等信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(br})個工作日(以較晚者為準)保持真實和正確。這些更新和補充必須在不遲於會議記錄日期後個工作日(如果是截至記錄日期需要進行的更新和補充)，以及不遲於會議日期前七個工作日(如果是要求在會議或任何延期或延期之前十(10)個工作日進行的更新和補充)之前，親自交付或郵寄到公司辦公室，並寄給祕書，並致送至祕書(收件人為祕書)，最遲不得遲於會議記錄日期後五(5)個工作日(如果是要求在記錄日期之前進行的更新和補充)，也必須不遲於會議日期前七個工作日(如果是任何延期或延期，則要求在會議記錄日期之前十(10)個工作日進行更新和補充

(G)如果事實證明有必要，會議主持人應確定並向會議聲明該事務沒有按照第2.3節規定的程序適當地提交會議，如果他或她應該這樣決定，他或她應向會議聲明，任何未正確提交會議的此類事務將不會處理。(G)如果事實證明有必要，會議主持人應確定並向會議聲明該事務未按照本第2.3節規定的程序正確提交會議，並且如果他或她應該這樣決定，則應向會議聲明該事務未被適當地提交會議。

(H)如提名人(或提名人的合資格代表)沒有出席股東大會，出席股東大會，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該等事務仍不得處理。就本第2.3節而言，要被視為合資格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權代表該股東在股東大會上代表，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠副本或電子文件的可靠副本。

(I)公開披露任何日期或其他信息是指通過道瓊斯新聞社、美聯社或類似的美國國家新聞社報道的新聞稿或公司根據交易所法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件披露有關信息。

(J)股東聯營人士就任何股東而言，指(I)由該股東擁有的本公司股票的任何其他實益擁有人，及(Ii)直接或間接通過一個或多箇中間人控制、或由該股東或該實益擁有人控制或與其共同控制的任何人士。 (I)由該股東或該實益擁有人擁有的本公司股票的任何其他實益擁有人，以及(Ii)直接或間接控制該股東或該實益擁有人或與其共同控制的任何人士。

(K)第2.3節的通知要求應被視為符合已根據交易法規則14a-8適當提出的股東提案，幷包含在公司為徵集股東代表參加年會而準備的委託書中。此外，本第2.3節的規定不得被視為影響公司任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款所享有的任何權利。

2.4記錄日期。2.4記錄日期。

(A) 為決定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知，除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則董事會可指定一個記錄日期( 通知記錄日期)，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且不得早於該會議日期的60天或少於十(10)天。通知記錄日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該通知記錄日期時決定會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期(表決記錄日期)。為決定哪些股東有權在不召開會議的情況下以書面方式表示同意公司行動，除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案之日，且不得晚於董事會確定記錄日期之日後十(10)天。為釐定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利、就任何更改、轉換或交換股票行使任何權利或採取任何其他合法行動的股東，除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，亦不得超過該行動前六十(60)天。

(B)如沒有定出該等紀錄日期：

(I)確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天的營業時間結束，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天的營業時間結束時；(B)確定有權在股東大會上通知並在股東大會上表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束時；如果放棄通知，則應在會議召開之日的前一天營業結束時確定股東大會的記錄日期；

(Ii)在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面方式表示同意公司行動的股東的記錄日期(除非公司註冊證書另有規定)，應為按照適用法律向公司交付列明已採取或擬採取行動的簽署的書面同意的第一天；當適用法律要求董事會事先採取行動時，確定有權在沒有開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會採取該事先行動之日的收盤時；以及

(Iii)當有權在任何股東大會上發出通知或於任何股東大會上表決的記錄股東已按本第2.4節的規定作出決定時，該決定將適用於其任何續會，除非董事會為延會定出新的表決記錄日期，在此情況下，董事會亦應將該表決記錄日期或早於該日期的日期定為續會的新通知記錄日期。

2.5股東大會通知。當適用法律、公司註冊證書或本附例的規定要求或允許股東在會議上採取任何行動時，應發出通知，説明會議地點、日期和時間、遠程通信方式(如果有)、股東和委派持有人被視為親自出席會議並在該會議上投票的方式(如果有)、表決記錄日期(如果該日期與通知記錄日期不同)，以及就特別會議而言，投票記錄日期(如果該日期與通知記錄日期不同)除本附例或適用法律另有規定外，任何會議的通知須於會議日期前不少於十(60)天或不多於六十(60)天向截至通知記錄日期有權在該會議上投票的每名股東發出通知。如果郵寄，該通知在寄往美國郵寄並預付郵資後，應被視為已寄往股東在公司記錄上顯示的地址。在沒有欺詐的情況下，公司祕書、助理祕書或轉讓代理已發出本第2.5條所要求的通知的宣誓書，應為其中所述事實的表面證據。如果會議延期到其他時間或地點，如果在休會的會議上宣佈了延期的時間和地點，則不需要就延期的會議發出通知。原應在會議上處理的任何事務，均可在休會時處理。但是，如果休會時間超過三十(30)天，則應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果休會後為休會的會議確定了新的投票記錄日期, 董事會應根據本章程第2.4(B)(Iii)節確定一個新的通知記錄日期，並應向自通知記錄日期起有權在該會議上投票的每位股東發出有關該續會的通知。

2.6放棄通知。當適用法律、公司註冊證書或本附例要求向股東發出任何通知時，有權獲得通知的人在需要通知的活動之前或之後作出的放棄應被視為等同於通知。股東出席會議應構成放棄對該會議的通知，除非股東在會議開始時出席會議的明確目的是反對上的任何事務處理。股東出席會議應構成放棄該會議的通知，除非股東出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對處理上的任何事務。股東出席會議應視為放棄該會議的通知，除非該股東出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對上的任何事務處理。股東出席會議應視為放棄該會議的通知股東例會或特別大會上處理的事務，或股東大會的目的，均無須在任何豁免通知中列明。

2.7股東名單。祕書應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備並製作一份完整的、按字母順序排列的有權在大會上投票的股東名單，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義登記的股份數量。該名單可由任何股東在會議前至少十(10)天內、在正常營業時間內在公司主要營業地點或在適用法律規定的合理可訪問的電子網絡上進行審查，費用由股東承擔，用於與會議有關的任何目的。股東可在會議前至少十(10)天或在適用法律規定的正常營業時間內在公司主要營業地點或在合理可訪問的電子網絡上審查該名單。如果會議在某一地點舉行，還應在會議的整個時間和地點出示並保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則根據適用法律的規定，該名單也應開放供檢查。除適用法律另有規定外，股票分類賬應是有權審核股東名單或親自或委託代表在任何股東大會上投票的股東的唯一證據。

2.8股東會議法定人數；休會。除本附例另有規定外，於每次股東大會上，有權在股東大會上投票的所有已發行股份的過半數投票權持有人親身或委派代表出席，即構成該會議處理任何業務的法定人數，惟倘某類別或一系列股份須另行表決，法定人數應不少於該等類別或系列股份的多數投票權。在法定人數不足的情況下，出席任何股東大會(包括延會)的親身或由受委代表出席的股份的多數投票權持有人可將該等會議延期至另一時間及地點。屬於本公司或另一家公司的自有股票，如果有權在該另一家公司的董事選舉中投票的股份的多數由本公司直接或間接持有，則該公司既無權投票，也不計入法定人數；但上述規定不應限制本公司以受信身份持有的股票(包括但不限於其自有股票)的投票權。

2.9投票；委託書。在任何股東大會上，除公司註冊證書、本附例或任何適用法律另有規定外，除董事選舉以外的所有事項應由親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的股票的多數投票權投票決定。在所有董事選舉股東大會上，董事被提名人應以對親自出席或由委託代表出席並有權就董事選舉投票的股份的多數票的贊成票選出董事會成員(即投票給董事被提名人的股份數量必須超過投票反對該董事被提名人的股份總數，棄權和經紀人的不投票不被算作對該董事被提名人投的贊成票或反對票)。但是，如果在公司首次向公司股東郵寄董事選舉股東大會通知前第十(10)天，董事被提名人的人數超過了擬當選的董事人數(即有爭議的選舉會議)，則董事應由親自出席或由代表代表出席該有爭議的選舉會議並有權在選舉中投票的股份的多數票選出。每一位有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東，可以授權另一人或多人代表該股東行事，但自其日期起三年後不得投票或採取行動。 , 除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明該委託書是不可撤銷的，且僅當且僅當該委託書附帶法律上足以支持不可撤銷權力的利益時，委託書才是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向祕書遞交撤回委託書或遞交註明較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。

2.10股東大會的表決程序和檢查人員。董事會須在任何股東大會召開前委任一名或多名檢查員(他們可以是本公司的僱員)出席會議並就會議作出書面報告。董事會可指定一人或多人作為候補檢查員，以替換任何未能採取行動的檢查員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席會議的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。每名檢查員在開始履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查員的職責。檢查人員應(A)確定已發行股份的數量和每一股的投票權，(B)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性，(C)清點所有選票和選票，(D)確定並在合理期限內保留對檢查人員任何決定提出的任何質疑的處置記錄，以及(E)證明他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計數。檢查專員可以任命或保留其他人員或個實體協助檢查專員履行職責。除董事會另有規定外，股東將於會議上表決的各項事項的投票開始及結束日期及時間應由主持會議的人士決定，並須於大會上公佈。沒有投票權、委託書、投票權或對其的任何撤銷或更改, 應在投票結束後被檢查人員接受，除非特拉華州衡平法院應股東的申請另有決定。在確定在任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

2.11 召開會議；休會。董事會可採納其認為適當的舉行股東大會的規則及程序。於每次股東大會上，行政總裁及/或總裁或如行政總裁及/或總裁缺席，則由主席主持會議，或如無主席或如無主席或主席缺席，則由一名副總裁主持會議，而如有超過一名副總裁出席，則由董事會指定的副總裁(或如無任何該等指定，則為出席的最高級副總裁)主持會議。除非與董事會採納的規則及程序有所牴觸，否則主持股東大會的人士有權不時召開、延會及重新召開會議，訂明該等額外的規則及程序，以及作出該等人士認為對會議的妥善進行適當的所有行動，但如與董事會採納的規則及程序有牴觸，則該等人士有權及授權不時召開、延會及重新召開該會議，以及訂明該等額外規則及程序，以及作出該等人士認為適當的一切行動。該等規則及程序，不論是由董事會採納或由主持會議的人訂明，可包括：(A)訂立會議議程或議事次序，(B)維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序，(C)限制公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代表或由主持會議的人決定的其他人士出席或參與會議，(Br)該等規則及程序可包括：(A)訂立會議議程或議事順序；(B)維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序；(C)限制公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代表或會議主持人決定的其他人士出席或參與會議。(D)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制，以及(E)分配給與會者提問或評論的時間限制。主持股東大會的人，此外

有權作出任何其他適合會議進行的決定，可決定並向大會聲明某事項或事務未妥為提交會議處理，如該主持會議人士決定，則須向大會作出如此聲明，而任何該等事項或事務未妥為提交大會處理或考慮者，均不得處理或考慮。除非及在董事會或會議主持人決定的範圍內，股東會議無須按照議會議事規則舉行。祕書或其中一名助理祕書(如祕書缺席)將擔任會議祕書。如上述獲指定擔任會議主席或會議祕書的高級人員均無出席，則會議主持人或會議祕書(視屬何情況而定)須由董事會指定，如董事會並無如此行事，則如指定一名人士擔任會議祕書，則由主持會議的人士指定。

2.12議事程序。所有股東大會的議事順序由主持會議的人決定。

2.13未召開會議的股東書面同意。如果公司註冊證書允許在任何股東年會或特別會議上採取行動，無需事先通知和表決，則列出應採取行動的一份或多份書面同意書應由流通股持有人簽署，該同意書的票數不少於在所有有權就此投票的股份出席並表決的會議上授權或採取行動所需的最低票數，並應(親筆或通過掛號或掛號郵寄)送達。要求退回收據)，郵寄至公司在特拉華州的註冊辦事處、主要營業地點或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司高級管理人員或代理人。每份書面同意書應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在按照第2.13條要求的最早日期的同意書提交後六十(60)天內，由足夠數量的持股人簽署的採取行動的同意書如上所述提交給公司，否則書面同意書將不會生效。在適用法律要求的範圍內，應在適用法律要求的範圍內，向未經書面同意採取公司行動的股東發出關於在未召開會議的情況下采取公司行動的即時通知。如果該行動是在會議上採取的，且如果該會議的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書遞交給本公司的日期，該股東將有權獲得該會議的通知。(br}如果該會議的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的採取該行動的書面同意書遞交給本公司的話)，則應在適用法律要求的範圍內向該股東發出有關該公司行動的即時通知。

第三條

董事

3.1一般權力。公司的業務及事務須由董事局或在董事局的指示下管理。董事會可採用其認為適合舉行會議和管理公司的規則和程序，但不得與公司註冊證書、本附例或適用法律相牴觸。

3.2任期。董事會應由一名或多名成員組成，其人數將根據公司註冊證書確定。每名董事的任期直至正式選出繼任者及符合資格為止，或直至董事較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。

3.3董事提名。

(A)根據第3.3(K)節的規定，只有按照第3.3節規定的程序提名的人士才有資格當選為董事。

(B)提名參加董事會選舉的人士只能在適當命名為的選舉董事的會議上作出，且只能(I)由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示或(Ii)由(A)在本條款3.3條規定的通知交付給祕書和會議時是本公司的股東，(B)有權在大會上投票選舉董事，以及(C)遵守通知和其他規定在符合第3.3(K)節的規定下，第3.3(B)(Ii)節是股東提名一名人士進入董事會的唯一途徑。按照第3.3(B)(Ii)條提名的人稱為股東被提名人。提名進入董事會的人的股東稱為提名股東。

(C)根據第3.3(K)條的規定，所有股東提名必須由公司記錄在案的股東或其代表及時發出書面通知(提名通知)。為及時提交提名通知，提名通知必須在以下日期前親自送達或郵寄至公司辦公室，並由祕書注意：

(I)如提名股東提名人以供在股東周年大會上選舉進入董事會，則不早於上一年度股東周年大會日期一週年前120天但不遲於一週年前九十(90)天；(I)在股東周年大會上提名參加董事會選舉的股東候選人，不得早於上一年度股東周年大會日期一週年前120天，亦不得遲於上一年股東周年大會日期一週年前九十(90)天；但是，如果(A)股東年會比上一年股東年會一週年提前三十(30)天或推遲六十(60)天， (B)上一年沒有召開年會，或(C)如果本公司首次股東年會是根據《交易法》登記的一類股權證券的公司召開的， (B)在前一年沒有召開年度會議，或者(C)本公司第一次股東年會是作為根據《交易法》登記的一類股權證券的公司召開的，如果股東年會提前了三十(30)天或推遲了六十(60)天， (B)上一年沒有召開年會，股東發出的及時通知必須(1)不早於年會召開前120天，(2)不遲於年會召開前90天和以郵寄或公開披露方式發出年會通知的第(Br)日之後第十天；和

(Ii)如為提名名股東被提名人以供在股東特別大會上當選為董事會成員，則不遲於該特別大會召開前120(90)天及以郵寄或公開披露方式發出該特別大會通知當日後第十天，以較遲者為準。

(D)儘管有任何相反規定，如果在股東大會上選出的董事會董事人數增加，並且公司在上一年度年會一週年前至少一百(100)天沒有公開披露提名新增董事職位的被提名人的情況，提名通知也應被認為是及時的，但僅限於額外董事職位的被提名人，前提是該通知應親自遞交併在公司辦公室收到，收件人地址為年度股東大會第一週年紀念日之前的一百(100)天，但僅限於額外董事職位的被提名人，如果該通知應親自遞交併在公司辦公室收到，收件人為年度股東大會第一週年紀念日之前的至少一百(100)天，則也應被認為是及時的，但僅限於額外董事職位的提名人，前提是該通知應親自遞交併在公司辦公室收到不遲於地鐵公司首次公開披露當日翌日的營業時間結束。

(E)在任何情況下，年度會議或特別會議的延期、延期或延期，或延期、延期或延期的公開披露，都不會開始發出提名通知的新期限(或延長任何期限)。

(F)提名通知應列明：

(I)關於每個提名股東和關聯股東的股東信息；

(Ii)一項陳述，説明提名一名股東被提名人的每名股東都是有權在會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或委託代表出席會議以提出該項提名；

(Iii)所有每個股東被提名人和股東關聯人的信息，這些信息將被要求在徵集委託書時披露，但必須遵守《交易法》第14條的規定，每個股東被提名人的書面同意在委託書中被指定為被提名人，並在當選後送達，以及第3.4節所要求的完整的已簽署的問卷、陳述和協議；(##**$} =

(Iv)對過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解的描述，以及提名股東、股東關聯人或其各自聯繫人或與其一致行動的其他人之間或之間的任何其他實質性關係，包括如果提名股東、股東關聯人或與其一致行動的任何人是的登記人，則根據根據S-K規則頒佈的第404條要求披露的所有信息(br})(*_

(V)關於提名股東是否打算(A)向至少達到批准提名所需的公司已發行股本百分比的股東遞交委託書和委託書表格，或(B)以其他方式向股東徵集支持該提名的委託書；

(Vi)如果提名股東和股東關聯人是符合交易所法案第14條規定的招標活動的參與者，則需要向美國證券交易委員會提交的所有其他信息；以及

(Vii)提名股東應提供公司合理要求的任何其他信息的陳述。

(G)提名股東還應在提出要求後十(10)個工作日內提供公司合理要求的任何其他信息。

(H)此外，提名股東應根據第3.3(G)節的要求，進一步更新和補充提名通知中或公司根據第3.3(G)條提出的要求中提供給公司的信息，以使該等信息在會議的記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期保持真實和正確。這些更新和補充必須在會議記錄日期後的五(5)個工作日內(如果是截至記錄日期要求進行的更新和補充)，以及不遲於會議日期前七(7)個工作日 (如果是要求在會議或任何休會或延期之前的十(10)個工作日之前進行的更新和補充)，親自送達或郵寄到公司辦公室，並在致祕書的處收悉(如果是在會議記錄日期後的五(5)個工作日內)，且不遲於會議日期之前的七(7)個工作日(如果是任何延期或延期的日期)，則必須在會議記錄日期之後的五(5)個工作日內(如果是要求在記錄日期之前進行的更新和補充)，並且不遲於會議日期之前的七(7)個工作日

(I)如果事實證明有必要，會議主持人應確定並向會議聲明該提名不是按照本第3.3節規定的程序作出的，如果他或她應該這樣決定，他或她應向會議聲明該提名有缺陷，不予理會。(I)如果事實證明有必要，會議主持人應確定並向會議聲明該提名不是按照本第3.3節規定的程序作出的；如果他或她應該這樣認為，他或她應向會議聲明，不合格的提名應不予理會。

(J)如股東(或股東的合資格代表)沒有出席適用的股東大會提名股東提名，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該項提名將不予理會，亦不得處理該等業務。就本第3.3節而言，要被視為股東的合格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東提交的電子傳輸授權，才能在股東大會上作為代表代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

(K)本第3.3節的任何規定不得被視為影響公司任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款享有的任何權利。

3.4被提名人和董事資格。除非董事會另有決定，否則有資格被提名為董事或連任董事。任何人必須(按照董事會規定的遞交通知的期限)向公司辦公室的祕書遞交一份關於該人的背景和資格的書面問卷，以及代表提名的任何其他個人或實體的背景的書面問卷(該問卷應祕書應書面要求提供)和一份書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(A)不是也不會成為(I)任何協議的一方，{並未作出任何承諾或保證

向任何個人或實體説明該人將如何以董事身份就尚未向公司披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或投票，或 (Ii)任何可能限制或幹擾該人根據適用法律履行董事受託責任的能力的投票承諾，(B)不是也不會成為任何協議的一方，與公司以外的任何個人或實體就任何直接(C)實益擁有或同意在當選為董事後九十(90)天內購買不少於1000股普通股(其中一種或兩種，即符合條件的股票)(受該陳述或協議日期後發生的任何股票拆分或股票股息的調整)，未披露的作為董事的服務或行動的報銷或賠償，(C)實益擁有或同意在當選為董事的情況下，在九十(90)天內購買不少於1000股普通股(其中一種或兩種，即符合條件的股票)，只要此人是董事，並已在其中披露是否全部或任何部分符合資格的股份是在任何其他人提供的財政援助下購買的，以及是否有任何其他人在符合資格的股份中擁有任何權益，以及(D)以該人的個人身份並代表代表作出提名的任何個人或實體，將遵守並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易以及其他規定，則不會處置該最低數量的股份。(D)以個人身份並代表被提名的任何個人或實體遵守並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和交易以及其他

3.5辭職。任何董事均可隨時以書面通知或電子方式向本公司辭職。辭職應於收到該通知之日或通知中規定的較晚時間生效。

3.6定期會議。董事會例會可於董事會或其主席不時決定的時間及地點舉行，毋須事先通知。

3.7電話會議。董事會或董事會委員會會議可以通過電話會議或其他通信設備舉行，所有參會者都可以通過這些設備聽到彼此的聲音。董事根據本第3.7條參加會議應視為親自出席該會議。

3.8特別會議。董事會特別會議只能在(I)由兩名或以上董事或兩名或以上董事或主席或副主席或行政總裁或按其指示以郵寄方式以外的方式(或如以郵寄方式向每位董事發出通知)至少二十四(24)小時向每位董事發出通知(或至少三(3)天通知)召開。在任何股東特別大會上處理的任何事務應僅限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

3.9休會。出席任何董事會會議(包括延會會議)的大多數董事，不論是否有法定人數出席，均可將該會議延期並於另一時間及地點重新召開。董事會任何續會的通知須至少二十四(24)小時發給每位董事，不論其是否在休會時出席，如該通知須以本章程第3.10節指定的方式之一發出而非郵寄，或如以郵寄方式發出，則通知須至少三(3)天。任何事務都可以在休會上處理，而這些事務可能會在最初召集的會議上處理。

3.10通知程序。在本章程第3.8及3.11節的規限下，只要適用法律、公司註冊證書或本附例要求向任何董事發出通知，該通知如親自或以電話、郵寄至該董事於本公司記錄所載的董事地址、傳真或其他電子傳輸方式發出，即視為有效。

3.11放棄通知。只要適用法律、公司註冊證書或本附例規定須向董事發出任何通知，則不論在要求發出通知之前或之後，有權獲得通知的董事給予豁免，應被視為等同於通知。董事出席會議應構成放棄有關會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時以會議並非合法召開或召開為理由反對處理任何事務。任何董事會或委員會例會或特別會議上將處理的事務或其目的均不需在任何放棄通知中指明。

3.12組織。在每次董事會會議上，董事長或(如其缺席)董事會選出的另一位董事將主持會議。祕書須在管理局每次會議上擔任祕書。如祕書缺席管理局的任何會議，則須由一名助理祕書在該會議上執行祕書的職責；如祕書及所有助理祕書均缺席該會議，則主持會議的人可委任任何人署理該會議的祕書職務。

3.13董事會法定人數。在任何董事會會議上，就所有目的而言，當時在任的董事總數的過半數構成法定人數。如有法定人數未能出席任何會議，過半數出席者可將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間，而無須另行通知或放棄。

3.14多數票表決。除本附例或公司註冊證書另有明文規定外，出席法定人數會議的過半數董事投票為董事會行為。

3.15在不開會的情況下采取行動。除本附例另有限制外，如所有董事或委員會成員(視屬何情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，且書面文件或電子傳輸已與董事會或委員會的議事紀錄一併存檔，則要求或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取。

第四條

董事會的委員會

董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的委員。如果委員會成員缺席任何會議，或

其餘出席會議且未喪失投票資格的成員(不論該成員是否構成法定人數)可通過全票委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何該等委員會在適用法律許可的範圍內，擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及授權，並可授權在董事會授權範圍內按需要在所有文件上加蓋本公司印章。除非董事會另有規定，否則在該委員會的所有會議上，當時獲授權的委員會成員的過半數應構成處理事務的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的委員會成員的過半數成員的投票應由委員會決定。各委員會應定期保存會議記錄。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除處理其業務的規則和程序。在沒有該等規則及程序的情況下，各委員會應按照董事會根據第3條處理事務的相同方式處理事務。

第五條

高級船員

5.1職位；選舉。地鐵公司的高級人員應包括DGCL要求的任何高級人員。此外，董事會可選舉董事會可能不時選出的主席、副董事長、行政總裁、總裁、副總裁、祕書、司庫及任何其他高級職員，該等高級職員將行使董事會不時釐定的權力及履行董事會不時釐定的職責。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。

5.2任期。公司的每名高級管理人員應任職至該高級管理人員的繼任者選出並符合資格，或該高級管理人員提前去世、辭職或免職。任何高級人員在向地鐵公司發出書面通知後，均可隨時辭職。該辭職應在收到通知之日或通知中規定的較晚時間生效。高級人員的辭職不得損害公司的合同權利(如有)。董事會可隨時以或不以任何理由將任何人員免職。公司任何職位如有空缺，可由董事局填補。官員的選舉或任命本身不應產生合同權利。

5.3主席。主席須主持董事會所有會議，並須行使董事會不時決定的權力及履行董事會不時決定的其他職責。

5.4副主席。副主席須行使董事會不時釐定的權力及履行董事會不時釐定的其他職責。

5.5行政總裁。行政總裁須全面監督及指導本公司的業務及事務，但須受董事會及董事會任何正式授權委員會的控制。首席執行官應主持所有股東會議和

董事長(如果有)未出席的董事會。行政總裁可以公司名義簽署及籤立契據、按揭、債券、合約及其他文書，但董事會決議或本附例明確轉授公司的其他高級人員或代理人簽署及籤立該等文書的情況除外，或適用法律規定須以其他方式簽署或籤立，而行政總裁一般須履行與公司行政總裁一職有關的所有職責及不時執行的其他職責。

5.6總統。總裁應承擔總裁辦公室的相關職責，以及由首席執行官(如果總裁和首席執行官不是同一人)或董事會不時指派給總裁的任何其他職責，並受首席執行官(如果總裁和首席執行官不是同一人)和董事會在各自情況下的控制。總裁可以公司名義簽署和籤立契據、抵押、債券、合同和其他文書，除非董事會或本附例明確授權公司的其他高級人員或代理人簽署和籤立這些文件，或者適用法律規定必須以其他方式簽署或籤立。

5.7副總裁。副總裁應承擔與副總裁職務相關的職責，以及首席執行官、總裁或董事會可能不時分配給副總裁的任何其他職責。任何副總裁均可以公司名義簽署及籤立契據、按揭、債券、合約或其他文書，但董事會或本附例明確授權公司其他高級人員或代理人簽署及籤立，或適用法律規定須以其他方式簽署或籤立的情況除外。

5.8祕書。祕書應出席董事會和股東的所有會議，將董事會和股東的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊上，並在必要時為董事會委員會履行類似職責。祕書須就董事會及股東的所有特別會議發出通知或安排發出通知，並履行行政總裁、董事會或主席可能指定的其他職責。祕書須保管公司的公司印章，而祕書或助理祕書有權在任何需要該印章的文書上加蓋該印章，而在如此加蓋後，該印章可由祕書籤署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由該高級人員簽署核籤。祕書或助理祕書還可以證明由首席執行官、總裁或任何副總裁簽署的所有文書。祕書應負責公司所有與其組織和管理有關的簿冊、記錄和文件，確保適用法律要求的報告、聲明和其他文件得到妥善保存和歸檔，一般情況下，應履行公司祕書辦公室的所有職責以及首席執行官、董事會或總裁不時指派給祕書的其他職責。(br}祕書應負責與公司的組織和管理有關的所有簿冊、記錄和文件，確保適當保存和歸檔適用法律要求的報告、聲明和其他文件，並在總體上履行公司祕書辦公室的所有職責以及首席執行官、董事會或總裁可能不時指派給祕書的其他職責。

5.9司庫。司庫負責管理和保管公司的所有資金、證券和票據，收發來自任何來源的應付給公司的款項的收據；以公司名義及記入公司貸方的所有款項及貴重物品，憑適當的憑單存入董事會指定的存放處，按董事會決定的方式，安排以支票或匯票向公司的授權託管人支付，並對如此支付的所有款項的數額的準確性負責，定期記入或安排記入為此目的而保存的簿冊或其他記錄中，對所有款項均有充分及充分的賬目記錄。(##*$$， #*_有權隨時要求司庫就公司的任何和所有財務交易向高級管理人員或代理人提交提供司庫希望提供的信息的報告或報表，每當首席執行官、總裁或董事會要求司庫這樣做時，向首席執行官、總裁或董事會提交公司財務狀況和公司所有財務交易的報告或報表，按照董事會的命令支出公司的資金，並在一般情況下，向首席執行官、總裁或董事會提交關於公司財務狀況和公司所有財務交易的報告或報表，按照董事會的命令支付公司的資金，並在一般情況下，向首席執行官、總裁或董事會提交關於公司財務狀況和公司所有財務交易的報告或報表，按照董事會的命令支出公司的資金，並在一般情況下向首席執行官、總裁或董事會提交關於公司財務狀況和公司所有財務交易的報告或報表。履行公司財務主管辦公室的所有職責，以及首席執行官、董事會或總裁可能不時指派給財務主管的其他職責。

5.10助理祕書長及助理司庫。助理祕書和助理財務主管應分別履行祕書或財務主管、首席執行官、董事會或總裁指派給他們的職責。

第六條

總則

6.1代表股份的證書。公司的股票應以股票為代表，或全部為無證書股票，可由該股票的登記員維持的簿記系統證明，或兩者兼而有之。如果股票由股票(如有)代表，則該等股票應採用董事會批准的格式。代表各類股票的股票須由本公司主席、行政總裁、總裁或任何副總裁，以及祕書、任何助理祕書、司庫或任何助理司庫簽署，或以公司名義簽署。任何或所有這樣的簽名都可以是傳真。雖然任何人員、過户代理人或登記員的手籤或傳真簽署已加蓋在該證書上，但在該證書發出前，該高級人員、過户代理人或登記員已不再是該等高級人員、過户代理人或登記員，但該證書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、過户代理人或登記員在發出當日仍是如此一樣。

6.2轉移和註冊代理。本公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦事處或代理人，並登記辦事處或代理人。

6.3證書丟失、被盜或銷燬。公司可簽發新的股票證書，以取代其之前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書，公司可要求丟失、被盜或銷燬證書的所有者或其法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等證書被指控丟失、被盜或銷燬或因簽發該等新證書而向其提出的任何索賠。

6.4紀錄格式。公司在正常業務過程中保存的任何記錄，包括庫存分類賬、賬簿和會議記錄簿，都可以保存在任何信息存儲設備或方法上；條件是這樣保存的記錄可以在合理時間內轉換成清晰可讀的紙質形式。公司應根據適用法律有權檢查該等記錄的任何人的要求，將如此保存的任何記錄轉換為該等記錄。

6.5密封。公司印章上應刻有公司的名稱，並應採用董事會不時批准的格式。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用。

6.6財政年度。公司的會計年度由董事會決定。

6.7修正案。本附例可根據公司註冊證書和DGCL進行修改、修改或廢除。

6.8與適用法律或公司註冊證書衝突。本附例在任何適用法律和公司註冊證書的規限下采用。當本章程可能與任何適用法律或公司證書發生衝突時，此類衝突應以有利於該法律或公司證書的方式解決。