註冊費的計算

(1) 按照1933年證券法第457(A)條計算。

(2) 根據證券法第457(P)條，註冊人將根據本註冊表應支付的註冊費 抵消12,978.00美元，剩餘33,372.00美元將用於未來的備案，這相當於 先前在表格S-3(文件編號333-260854)(最初於2021年11月8日提交)的註冊説明書上註冊的5億美元未售出證券之前支付的註冊費部分。

依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-260854

招股説明書副刊
(日期為2021年11月22日的招股説明書)

$140,000,000

6.50%高級票據 2026年到期

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.將發售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的2026年到期的6.50% 優先債券本金1.4億美元(以下簡稱“債券”)。債券的利息 將由2021年12月13日起計，並將於每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日按季支付欠款 ，自2022年3月31日起到期。該批債券將於二零二六年十二月三十一日期滿。我們可以根據我們的選擇，隨時或不時按照本招股説明書《説明-可選贖回》下的附錄 説明的適用贖回價格，全部或部分贖回票據，以換取現金。該批債券的面額分別為25元及 ，面額為其整數倍。

債券將是我們的優先無擔保債務 ，並將與我們現有和未來的所有優先無擔保和無從屬債務享有同等的兑付權。票據 的付款權實際上將從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，而票據在結構上將 從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務(包括貿易應付賬款)。

投資票據 涉及高度風險。您應仔細考慮從本招股説明書附錄S-5 頁開始的“風險因素”項下所描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文檔中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們打算申請 將票據在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。如果獲批上市，紐約證券交易所的交易預計將在2021年12月13日(原發行日期)的30個工作日內開始 。

我們已授予 承銷商在本招股説明書附錄 發佈之日起30天內額外購買本金總額高達21,000,000美元的票據的選擇權。

關於此次發行，我們的某些官員，包括首席執行官Kenny Young和首席財務官Lou Salamone，已表示有興趣按發行價購買票據 。

承銷商預計將於2021年12月13日左右通過存託信託公司的設施將票據以簿記形式交付給購買者 參與者的賬户 。

賬簿管理經理

聯席經理

本招股説明書增刊日期為2021年12月8日 。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，包括 通過引用併入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書， 包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們 指的是本文件的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書附錄下提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書， 以及通過引用併入本文和其中的文件。 本招股説明書附錄可添加或更新隨附的招股説明書和通過引用併入其中的文件 中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與 隨附招股説明書中的陳述或在本招股説明書附錄日期前通過引用併入其中的任何文件中所作的陳述不一致， 本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附招股説明書中所作的陳述，以及 通過引用併入其中的該等文件。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的 信息，或通過引用將其併入本文或其中。 我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權 提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中未包含的任何信息或代表任何內容。您不應 依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書附錄僅提供僅出售在此發售的證券的要約 ，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在適用文檔正面的日期是準確的， 我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論 本招股説明書或隨附的招股説明書的交付日期是什麼日期，或者證券的任何出售日期。

如本招股説明書所用， 除上下文指示或另有要求外，“本公司”、“B&W”、“我們”、“本公司” 或“本公司”均指Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.及其合併子公司的合併業務。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充， 隨附的招股説明書以及在此引用的文件包含 經修訂的“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的 含義的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於：有關我們未來財務業績、我們服務市場增長、擴張計劃和機會的陳述 ，以及有關我們擬將在此發行的證券所得收益用途的陳述 。前瞻性陳述包括諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“尋求”、“相信”、“ ”、“項目”、“預測”、“目標”、“目標”、“潛力”、“估計”、“ ”、“可能”、“將會”、“將會”、“應該”、“可能”、“可以”“ ”“已”“、”“到期”“、”預期“、”假設“、”考慮“、”繼續“ 以及與任何有關未來運營績效的時間或性質或其他事件的討論相關的類似含義的詞語和術語 。我們就以下主題所作的陳述具有前瞻性：計劃、目標、 預期和意圖以及本招股説明書中包含的“風險因素”中討論的其他因素。

本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述 反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受已知和未知風險和不確定性的影響。 許多重要因素可能導致實際結果或成就與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來結果或成就大不相同 ，包括以下列出的因素。許多將決定未來事件或成就的因素 超出了我們的控制或預測能力。其中某些重要因素可能導致實際結果或 成就與我們的前瞻性陳述中反映的結果或成就大不相同，包括但不限於 ：

我們的 截至2020年12月31日的10-K年度報告(經修訂)和我們的截至2021年6月30日的季度報告 中描述的風險(通過引用併入本文和其他地方)並不是我們公司面臨的唯一風險。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況以及運營或現金流的結果產生重大不利影響 。

以上警示性聲明 應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。我們提醒讀者不要過度依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本招股説明書附錄的 日期。我們不承擔任何義務審核或確認分析師的預期或估計 ，或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。

我們披露的重要因素 可能導致我們的實際結果與我們在本招股説明書中引用的文件 的“風險 因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的前瞻性陳述所暗示的預期大不相同。 通過引用和本招股説明書中的其他部分合並的文件 中，我們披露了可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素。這些警告性聲明限定了 歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明。當我們表示某個事件、條件或情況可能或將對我們產生不利影響 時，我們的意思是包括對我們的業務、財務和其他條件、運營結果、前景和償債能力的影響 。

本 部分中包含的風險並不詳盡。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中描述的結果大不相同的其他因素在從S-5頁開始的標題為“風險因素”的章節中闡述。

危險因素

對票據 的投資涉及重大風險，包括在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(經修訂)和我們的截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告 中“風險因素”一節所述和討論的風險，這些風險已由我們隨後根據“交易所法案”提交的文件更新，這些文件通過引用 併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中以供參考 併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以供參考 併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中，以供參考 納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。在購買票據之前，您應仔細考慮 以下每個風險因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息 以及通過引用併入的文件，包括我們的綜合財務報表和相關附註。這些風險 中的每一個因素，無論是單獨或合併在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 以及對票據投資的價值產生不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他 我們目前沒有意識到或我們目前認為是無關緊要的風險，這些風險也可能損害我們的業務運營和 財務狀況。如果發生以下任何事件，我們的財務狀況、運營結果和/或我們的 未來增長前景可能會受到重大不利影響。因此，您可能會損失您 已經或可能在我們公司進行的部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

在做出投資決策之前，您應該閲讀並考慮特定於我們業務的重大風險 因素。這些風險在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K(經修訂)和截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q 中題為“風險因素”的章節中進行了描述。請注意，我們目前不知道或我們 目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、 前景或我們普通股的價值產生重大不利影響。

與此產品相關的風險

我們可能會招致更多債務，這可能會 對您產生重要後果。

我們未來可能會產生大量的 額外債務。管限債券的契約條款並不會禁止我們這樣做。如果我們產生與票據同等級別的任何額外債務，則該債務的持有人將有權按比例與您分享與任何破產、清算、重組或解散相關的任何收益 。這可能會減少 支付給您的收益金額。由於償債義務的增加，額外的債務也將進一步減少可用於投資運營的現金。 如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇 。

在 在此發行債券生效後，截至2021年9月30日，我們的總債務約為3.265億美元。

我們的負債水平 可能會對您產生重要影響，因為：

我們的業務可能無法產生足夠的現金來償還債務。如果我們不能支付票據，我們可能會拖欠票據， 這種違約可能會導致我們在未償還的範圍內拖欠其他債務。相反，任何其他債務項下的違約， 如果不免除，可能會導致相關協議項下未償債務的加速，並使其持有人有權提起訴訟，要求強制執行或行使根據相關協議規定的其他補救措施。此外，此類違約或加速可能導致 本公司其他債務違約和加速，使其持有人有權提起訴訟要求強制執行 或行使其規定的其他補救措施。如果任何該等持有人取得判決，該等持有人可尋求從本公司資產中收取有關判決的 。如果發生這種情況，我們可能無法償還所有此類債務或借入足夠的 資金進行再融資。即使當時有新的融資，也可能不是我們可以接受的條件。

然而，本附註項下的違約事件 不會因吾等其他未償債務(如有)的持有人 以其他方式行使補救措施或追討訴訟而違約或加速，或因此而提起訴訟。因此，我們的全部或幾乎所有資產可用於滿足 我們的其他未償債務持有人(如果有的話)的債權，而票據持有人對該等資產沒有任何權利。管理票據的契約 不會限制我們產生額外債務的能力。

票據將是無擔保的，因此 實際上將從屬於我們目前擁有或未來可能產生的任何擔保債務。

票據將不以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作為擔保 。因此，在擔保該等債務的資產價值範圍內，票據將有效地從屬於我們或我們的附屬公司目前未償還或未來可能產生的任何擔保 債務(或任何最初為 無擔保的債務，我們隨後給予擔保)。管理票據的契約 並不禁止我們或我們的子公司在未來產生額外的有擔保(或無擔保)債務。 在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務的持有人 以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以主張對為該債務提供擔保的資產的權利，因此 可以從這些資產中獲得付款，然後才可以使用這些資產償還其他債權人，包括

債券在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債 。

票據將是Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.的獨家債務，而不是我們任何子公司的債務。我們的任何子公司都不是債券的擔保人 ，我們未來可能收購或創建的任何子公司都不需要為債券提供擔保。因此， 在任何破產、清算或類似程序中，我們子公司債權人(包括貿易債權人)的所有債權將優先於我們在該等子公司的股權(以及我們債權人(包括票據持有人)對該等子公司資產的債權) 。即使我們被確認為我們一個或多個子公司的債權人，我們的債權仍將 實際上從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益，以及任何此類子公司優先於我們債權的任何債務或其他負債 。因此，在結構上，票據將從屬於我們的任何子公司和我們未來可能收購或設立作為融資工具或其他工具的任何子公司的所有債務和其他負債 (包括貿易應付款項) 。管理票據的契約並不禁止我們或我們的子公司在未來承擔額外的債務 。此外，我們子公司未來簽訂的債務和擔保協議可能包含各種限制，包括 限制我們的子公司向我們付款，以及我們的子公司轉讓作為抵押品的資產。

債券的發行契約 對債券持有人的保障有限。

發行債券的契約 對債券持有人的保護有限。契約和票據的條款不限制我們的 或我們的任何子公司參與或以其他方式參與可能對您的票據投資產生不利影響的各種公司交易、情況 或事件的能力。特別是，契約和附註的條款不會 限制我們或我們的子公司執行以下操作的能力：

此外，契約 不包括針對某些事件的任何保護，例如控制權變更、槓桿資本重組或“私有化” 交易(這可能導致我們的負債水平顯著增加)、重組或類似交易。此外，在我們的財務狀況、經營結果或信用評級發生變化(包括重大的 不利變化)時，契約和票據的條款不會保護票據持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司 遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平。此外，我們其他債務項下的違約或加速事件也不一定會導致票據項下的違約事件。

我們進行資本重組、 產生額外債務以及採取不受票據條款限制的其他行動的能力可能會對您作為票據持有人產生重要後果 ，包括使我們更難履行與票據有關的義務或對票據的交易價值產生負面影響 。

我們未來發行或招致的其他債務 可能包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括額外的契約和違約事件 。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響債券的市場、交易水平和 價格。

市場利率上升可能 導致債券價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值會下降。因此，如果您購買了票據，而市場利率隨後上升，則您的票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

活躍的票據交易市場可能無法 發展，這可能會限制票據的市場價格或您出售票據的能力。

債券將是新發行的債務證券 ，目前沒有交易市場。本公司擬於原定發行日期起計30個營業日 內申請將債券在紐約證券交易所掛牌上市，編號為“BWNB”。我們不能保證債券將會有一個活躍的交易市場，或者您將能夠出售您的債券。如果債券在首次發行後進行交易，它們可能會根據當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級 、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素，在初始發行價的基礎上進行交易 。承銷商已通知 我們，他們可能會在債券中做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可自行決定在任何時間終止債券中的任何做市行為。 因此，我們不能向您保證票據將會形成流動性交易市場， 您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您出售時收到的價格將是優惠的。如果不發展活躍的交易市場，債券的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，您可能需要 在無限期內承擔債券投資的財務風險。

此外，當您決定出售筆記時， 買家可能數量有限。這可能會影響為您的筆記提供的價格(如果有的話)或您在需要時或根本無法出售筆記的能力 。

我們可能會增發票據。

根據管限票據的契約 條款，吾等可不時增發 票據，而無須通知票據持有人或徵得票據持有人的同意，該等票據的排名將與票據相同。

債券的評級可隨時下調或完全由發行評級機構酌情決定 。

我們已經獲得了註釋的評級 。評級僅反映一個或多個發行評級機構的觀點，此類評級可隨時下調 或完全由發行評級機構自行決定撤銷。評級不是購買、出售或持有債券的建議。 評級不能反映市場價格或證券對特定投資者的適用性，而且債券的評級可能不能反映 與我們和我們的業務有關的所有風險，或者債券的結構或市值。我們可能會選擇發行其他證券， 我們可能會在未來尋求獲得評級。如果我們發行其他具有評級的證券，如果這些評級低於市場 預期，或者隨後被下調或撤回，可能會對債券的市場或市值產生不利影響。

BRS是銷售票據的承銷商之一，它對我們有重大影響，可能會因其 或其附屬公司未來可能與我們簽訂的合同關係而產生利益衝突。

Br， 其中一家銷售票據的承銷商及其關聯公司作為大股東對我們具有重大影響 ，並可能因其或其關聯公司與我們目前或未來的合同關係而產生利益衝突 。截至2021年8月6日，B.Riley控制着我們普通股代表的大約30.4%的投票權，並根據我們於2019年4月30日與他們簽訂的投資者權利協議 有權提名一名成員進入我們的董事會。投資者權利協議還向B.Riley提供了關於我們股權證券未來某些發行的優先購買權 。我們首席執行官的服務是由B.Riley根據諮詢協議提供給我們的。由於 這些安排，B.Riley對我們的管理層和政策以及所有需要股東 批准的事項有重大影響，包括選舉董事、修改我們的公司註冊證書和批准重大公司交易。 B.Riley可以採取行動，推遲或阻止我們控制權的變更，或阻止其他人對我們的股票提出 收購要約，這可能會阻止股東從他們的股票中獲得溢價。 B.Riley可以採取行動，推遲或阻止我們的控制權變更，或者阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能會阻止股東獲得溢價。即使其他股東反對，也可能採取這些操作 。

B.萊利還可能參與 未來與我們的貸款安排。因此，如果B.Riley參與與我們的未來貸款安排，則根據本招股説明書補編出售債券的淨收益的一部分 可能會由B.Riley收取。由於他們可能會從這些銷售中獲得任何 的淨收益，B.Riley可能會在這些銷售中擁有超出他們收到的慣常佣金的權益。這可能會導致利益衝突 ，並可能導致他們的行為方式不符合我們或我們的投資者的最佳利益(br}與本招股説明書附錄項下的任何票據銷售相關)。

收益的使用

在扣除承銷佣金和本公司應付的其他估計費用後， 本次發售債券的淨收益估計約為1.334億美元(或約1.536億美元，如果全部行使承銷商購買至多21,000,000美元額外票據的選擇權)。

我們打算將出售債券所得的淨收益用於一般企業用途，包括(但不限於)為潛在收購、項目相關資本和營運資金提供資金，並支持清潔能源增長計劃。在任何 特定用途之前，我們可以將任何剩餘的淨收益投資於短期計息賬户、證券或類似投資。

大寫

下表顯示了截至2021年9月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

您應將此表與我們的合併 財務報表及其附註和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 一起閲讀，該表包括在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告Form 10-Q 中，這些內容通過引用併入本 招股説明書附錄中。

注：

備註説明

2026年到期的6.50%高級 票據(“票據”)是根據日期為2021年2月12日的契約發行的，並補充了日期為2021年12月13日的 第二補充契約，我們統稱為“契約”，由 公司和紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為受託人。以下是對附註和契約的具體條款 的説明。本説明補充了隨附的招股説明書中“債務證券説明”中對我們的債務證券的一般條款和規定的説明 。以下説明 並不聲稱是完整的，受作為證據提交給 公司將提交的表格8-K的最新報告的契約的約束，並通過引用其全部內容進行限定。本節中使用的“本公司”、“B&W”、“ ”、“我們”或“我們”是指Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.，Inc.，而不是其合併的 子公司。

一般信息

備註：

該契約不限制 我們或我們的子公司可以發行的債務金額。該契約不包含任何金融契約，也不 限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。除以下“- 契約-合併、合併或出售幾乎所有資產”中所述的限制外，該契約不包含任何契約 或其他條款，旨在為票據持有人在涉及我們的收購、資本重組、高槓杆交易或類似重組時提供保護，或者在涉及我們的收購、資本重組、高槓杆交易或類似重組導致我們的信用評級下降的情況下，在每一種情況下，都不包含任何條款 或其他條款，這些條款旨在為票據持有人提供保護。 收購、資本重組、高槓杆交易或涉及我們的類似重組導致我們的信用評級下降，在每種情況下，該契約都不包含任何契約 或其他條款，這些條款旨在為票據持有人提供保護。

我們可以不經現有持有人同意，不時發行具有相同地位、贖回或其他條款的額外票據( 公開價格、發行日期和(如果適用)初始利息計算日期和初始付息日期除外)，即 可能與本招股説明書附錄提供的票據構成單一的可替代系列；但如果任何此類額外票據 不能與特此為美國聯邦所得税目的提供的最初發行的票據互換，則如有任何此類額外票據 不能與特此為美國聯邦所得税目的提供的票據互換，則 可能與本招股説明書附錄中提供的票據構成單一的可替換系列；如果 不能與特此提供的用於美國聯邦所得税的最初發行的票據互換，則如

排名

票據將是本公司的優先無擔保債務，在我們清算、解散或清盤時，(I)優先於我們股本中所有已發行的 股票，包括我們的已發行優先股，(Ii)優先於我們未來的任何次級債務，(Iii)Pari 通行證(或同等)我們未來的無擔保和無從屬債務，(Iv)實際上從屬於任何現有的 或未來的有擔保債務(包括我們隨後授予擔保的最初無擔保的債務)，在為該等債務提供擔保的資產價值的 範圍內，以及(V)在結構上從屬於我們的子公司、融資工具或類似設施的所有現有和未來債務 。

利息

票據 的利息將於2021年12月13日(包括該日)至(但不包括)到期日 或更早的加速或贖回日期(但不包括到期日 )以相當於6.50%的年利率累算，並將於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(從2022年3月31日開始)按季度支付欠款，到期時將在緊接之前的 3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(和12月15日)的交易結束時向記錄持有人支付欠款

債券的初始利息期間 將是自2021年12月13日起至2022年3月31日(但不包括在內)的期間，隨後的 利息期間將是自付息日期起至(但不包括)下一個付息日期或 指定到期日(視情況而定)的期間。任何利息期限的應付利息金額，包括 任何部分利息期限的應付利息，將以由12個30天月組成的360天一年為基礎計算。如果利息 支付日期在非工作日，適用的利息將在下一個工作日支付，並且不會因延遲支付而產生額外的 利息。

“營業日” 就應付票據本金及利息的任何地方而言，指法定假日以外的任何日子。如果付款日期為 非營業日，則應在下一個營業日支付相關款項，如同在 付款到期日一樣，並且在這段期間內不會產生利息。

“法定假日”是指法律、法規或行政命令要求或授權紐約市或受託人公司信託辦公室所在城市的銀行機構 關閉或關閉的週六、週日或某一天。

可選的贖回

於2026年10月2日(“票面贖回日期”)之前的任何日期，吾等可隨時或不時選擇全部或部分贖回債券，贖回價格相當於(I)將贖回的債券本金的100%， 加上(Ii)整筆金額(定義如下)(如有的話)，加上(Iii)應計及未付利息，但不包括：(I)將贖回的債券的本金的100%， 另加(Ii)整筆金額(定義如下)(如有)，另加(Iii)應計及未付利息，但不包括：(I)須贖回的債券本金的100%， 加(Ii)整筆金額(定義如下)(如有的話)

於 或票面贖回日期後，吾等可選擇於任何時間或不時以現金贖回全部或部分債券 ，贖回價格相當於(I)須贖回債券本金的100%，加上(Ii)贖回當日(但不包括)的應計及未付利息 。

在每種情況下，贖回 應在不少於30天但不超過60天的指定贖回日期之前通知。贖回通知 可能以任何融資完成為條件，而融資所得款項將用於贖回債券。

如果要贖回的債券 少於全部，則將由 受託人在贖回日期前不超過45天從以前沒有要求贖回的未贖回債券中按抽籤或由受託人酌情按比例選擇要贖回的特定債券， 前提是任何債券本金的未贖回部分將是授權面額(不低於最低授權面額 )。 如果任何債券的本金的未贖回部分將是授權面額(不會低於最低授權面額 )，則將由 受託人從先前未贖回的未贖回債券中按抽籤或按比例選擇要贖回的特定債券受託人將立即書面通知我們選擇贖回的票據 ，如果是選擇部分贖回的票據，則通知我們要贖回的本金金額。以DTC或其代名人的名義登記的任何 需要贖回的票據或其中部分的實益權益將由DTC根據DTC的適用程序 選擇。

除非我們拖欠贖回價格 ，否則在贖回當日及之後，要求贖回的票據將停止計息。

受託人沒有 計算任何贖回價格的義務，包括任何完整金額或其任何組成部分，受託人有權 接收並最終依賴公司交付的指定任何贖回價格的高級人員證書。

我們可以隨時並不時地在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。

如本文所用：

“全額 金額”是指，就任何票據的任何可選贖回而言，(I)在贖回日期，該票據的本金和利息(不包括到贖回日應累算的利息 ，但不包括贖回日期)的現值 之和(如有)超出的部分，假設該票據在以下日期到期，則該票據的應計利息和未付利息 可通過以下方式支付：(I)在贖回當日到期的票據的本金和利息(不包括贖回日的利息)，以及該票據的應計和未付利息 可通過以下方式支付：(I)該票據在贖回之日的剩餘預定本金和利息(不包括應計利息，但不包括贖回日期)以半年度為基準(假設360天年度包括12個30天月 )，該等本金及利息按(Ii)正贖回的該等票據的本金總額(定義見下文)(於贖回日期前的第三個營業日 釐定)計算。

“再投資 利率”是指0.500%，或50個基點，加上最近五個營業日的收益率的 算術平均值(四捨五入至百分之一) 在最近一次的統計發佈中以“財政部恆定到期日”為標題公佈的到期日 (四捨五入至最近的一個月)對應於債券的剩餘期限(假設債券在面值贖回日期 到期)的 算術平均值(假設債券在面值贖回日期 到期)的到期日 (四捨五入至最近的一個月)。如果沒有到期日正好對應於該剩餘年限至到期日，則應根據緊接在前一句 計算與該剩餘年限至到期日最接近的兩個公佈到期日的收益率，再投資率應在直線 基礎上根據該收益率進行內插或外推，將每個相關期間四捨五入至最接近的月份。為計算再投資率，應使用在確定再投資率之日之前發佈的最新統計數據。

“統計 發佈”是指指定為“H.15” 的統計發佈或美聯儲系統每日發佈的任何後續出版物(或 美聯儲系統發佈的配套在線數據資源)，並確定交易活躍的美國國債收益率調整為恆定 到期日的統計發佈，或者，如果該統計發佈(或後續發佈)在根據 契約進行任何確定時未發佈，則應由我們指定的其他合理可比的指數。

違約事件

如本款後面所述，如果票據發生違約事件且未治癒，我們票據的持有者將 享有權利。“票據”中的術語“違約事件 ”指的是以下任何一種情況：

如果受託人真誠地認為扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人 發出通知，除非是在支付本金或利息方面。

每年，我們都會向受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知我們遵守了契約和附註 ，或者指定任何違約行為。

違約事件發生時的補救措施

如違約事件 已經發生並仍在繼續，受託人或持有不少於債券未償還本金25%的持有人可 向吾等發出書面通知，宣佈債券的全部本金連同應計及未付利息(如有)立即到期及應付。 如債券持有人已發出通知，則受託人可宣佈該筆債券的全部本金已到期及須立即支付。這被稱為“到期日加速”。 如果發生與我們申請破產有關的違約事件，或發生其他破產、資不抵債或重組事件 ，票據的本金以及應計和未付利息(如果有)將自動到期，而無需受託人或持有人作出任何聲明 或其他行動。

在受託人或票據持有人作出加速發行票據的聲明 後及受託人取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，票據大部分未償還本金的持有人可在下列情況下以書面通知 吾等及受託人撤銷及撤銷該項聲明及其後果：(I)吾等已向受託人 支付或存放與票據(本金除外)有關的所有到期及欠款。以及(Ii)任何其他違約事件已被治癒或放棄。

在我們選擇的情況下，對於由於我們未能遵守信託契約 法案或以下“-Covenants-Reporting”項下的某些報告要求而導致的違約事件，對於該違約事件發生後的第一個180個日曆日，唯一的 補救辦法應完全包括：(1)在違約後的前90個日曆日內，按相當於(1)0.25% 的年利率收取票據的額外利息，以及(2)在91至180個日曆日內收取0.50%的額外利息。在181號公路上^ST違約事件發生後第 天，如果此類違規行為未得到糾正或豁免，受託人或持有不少於未償還本金25%的持有人可宣佈票據本金連同應計和未付利息(如有)到期，並立即支付 。如吾等選擇支付該等額外利息，吾等必須在違約事件發生後首個營業日營業結束當日或之前，隨時以證書 通知受託人及票據持有人吾等的選擇。除未遵守報告要求外，不應支付任何額外的 利息。

在允許票據持有人 繞過受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟強制執行持有人與票據相關的權利 之前，必須發生以下情況：

在行使 任何權利或補救措施時的任何延遲或遺漏將被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

票據的簿記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及 如何申報或取消加速到期日的信息。 票據的其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及 如何申報或取消加速到期。

免除失責

持有票據未償還本金不少於 的持有人可代表所有票據持有人放棄過去對票據的任何違約，但下列情況除外：(I)票據本金或利息於到期及應付時違約 (上述加速付款除外)，或(Ii)未經每名票據持有人 同意而不能修改或修訂的契諾(如下文“修改或豁免”所述)

契諾

除了隨附的招股説明書中描述的任何其他 契約，以及與支付本金和利息、維持 可以支付款項或交出證券以供支付、我們繳納税款、維持我們的公司生存及相關事宜有關的標準契約外，以下契約將適用於票據。如果基礎契約與下列契約之間有任何衝突或不一致之處，則以下列契約為準。

合併、合併或出售幾乎所有資產

契約規定，我們不會在任何一次交易或一系列相關交易中合併 或與任何其他人合併(全資子公司併入我們除外)，或出售、轉讓、租賃、轉讓 或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產，除非：

報道

如果在任何時候，我們不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告， 我們同意在未償還票據期間，向票據持有人和受託人提供我們的財政年度結束後90天內的經審計的 年度綜合財務報表，以及未經審計的中期綜合財務報表， 在我們的財政季度結束(我們的第四財政季度除外)的45天內。 我們同意在我們的財政季度結束後45天內(我們的第四財政季度除外)向票據持有人和受託人提供我們的經審計的 年度綜合財務報表和未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表將根據GAAP(視情況而定)在所有重要方面 編制。

修改或豁免

我們可以對契約和註釋進行三種類型的 更改：

不需要批准的更改

首先，我們可以在未經票據持有人具體批准的情況下對票據進行更改 。此類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對票據持有人造成不利影響的 其他更改，包括更改：

需要每位持有人批准的變更

未經每個票據持有人的具體批准，我們不能對票據進行某些更改 。以下是這些類型的更改的列表：

需要多數人批准的變更

對契約 和註釋的任何其他更改都需要以下批准：

對契約或附註的任何更改必須獲得持有人的同意 或附註必須以書面形式給出。

有關投票的更多詳細信息

就投票而言，視為 未償還票據的金額將包括截至確定日期 根據該契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

我們通常有權 將任何一天設置為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的票據持有人 ，而受託人通常有權將任何日期設置為記錄日期，以確定有權參與發出或作出任何違約通知、任何加快票據到期日的聲明、任何提起訴訟程序的請求或撤銷該聲明的票據持有人 。(br}本公司將有權將任何一天設定為記錄日期，以確定根據該契約有權投票或採取其他行動的票據持有人 ，受託人通常有權將任何日期設置為記錄日期，以確定有權參與發出或作出任何違約通知、任何加快票據到期日的聲明、任何提起訴訟的請求或撤銷該聲明的票據持有人 。如果我們或受託人為票據持有人要進行的投票或其他行動設定了一個記錄日期 ，則該表決或行動只能由票據持有人在記錄日期 進行，除非另有説明，否則該表決或行動必須在180號或之前進行。記錄日期後 天。我們可以選擇更改記錄日期，並且我們將向受託人和 筆記的每位持有人提供書面通知，説明任何此類記錄日期的更改。

失敗

以下失效條款 將適用於本附註。“失敗”是指，當票據 到期並滿足下列任何附加條件時，通過不可撤銷地向受託人存入以美元計價的現金和/或足以支付票據上所有本金和利息的美國政府債務 ，我們將被視為解除了 票據項下的義務。在“契約失效”的情況下，在存入此類資金並滿足下文討論的類似條件後，我們將被解除與票據相關的契約項下的某些契約。債券持有人的後果將 是，雖然他們將不再受惠於契約下的某些契諾，而債券因任何原因而不能加速發行，但債券持有人仍可獲保證收取所欠他們的本金及利息。

契約失敗

在契約項下，我們可以 選擇採取以下描述的行動，並從發行票據的契約下的一些限制性契約中解脱。 債券是根據該契約發行的。 我們可以選擇採取下列行動，並解除該契約下的一些限制性契約 。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，票據持有者將失去這些限制性公約的保護 ，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還票據 。為了使聖約失效，必須發生以下情況：

完全失敗

如果美國 聯邦所得税法發生變化，我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務，前提是我們採取以下 操作：

如果受託人 因法院命令或政府禁令 或禁令而不能將信託持有的資金用於支付票據項下的義務，則根據完全無效或契約無效而解除的我們的義務將被恢復和恢復 ，就像沒有發生資金存款一樣，直到受託人被允許使用根據上述程序 持有的所有信託資金可以用於支付票據項下的義務 。 如果受託人不能使用根據上述程序 持有的所有信託資金來支付票據項下的義務，則根據完全無效或契約無效而解除的義務將被恢復和恢復 ，直到受託人被允許使用根據上述程序 持有的所有信託資金可以用於支付票據項下的義務 然而，如果我們向持有人支付票據的本金或利息 ，我們將有權代替持有人從信託收取該等款項。

滿足感和解除感

根據我們在高級船員證書中包含的 請求，補充契約和基礎契約對於附註將不再有效， 如果我們採取以下行動，則受託人將執行我方合理要求的該等文書，以確認、清償和解除關於附註的補充契約和基礎契約，費用由我方承擔：

上市

我們打算申請在紐約證券交易所上市，編號為“BWNB”。如果申請獲得批准，我們預計票據將在原發行日期後30個工作日內在紐約證券交易所開始交易。預計債券的交易將“持平”，這意味着買家 將不會支付，賣家將不會收到任何未計入交易價的債券的應計和未付利息。

治國理政法

本契約和附註 將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

全球票據；記賬發行

票據將以一個或多個全球證書或“全球票據”的形式發行 ，該證書或“全球票據”以存託信託公司或“DTC”的名義註冊 或“DTC”。DTC已通知我們，其提名人將是CEDE&Co.。因此，我們預計CEDE&Co.將 成為票據的初始註冊持有人。取得債券實益權益的任何人士，除此處所述者外，均無權獲得代表該人在債券中權益的證書 。除非在 以下所述的有限情況下發行最終證券，否則所有提及票據持有人的行動將指DTC根據其參與者的指示 採取的行動，所有提及付款和向持有人發出的通知將涉及向作為這些證券的註冊持有人的DTC或CEDE& Co.支付和通知。

DTC已通知我們， 它是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、 紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典 所指的“清算公司”，以及根據交易法第17A條 的規定註冊的“清算機構”。DTC持有併為超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及來自100多個國家和地區的貨幣市場工具提供資產服務，DTC的參與者或“直接參與者” 將這些工具存放在DTC。DTC還促進直接參與者之間的交易後結算，通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押，進行已存入證券的銷售和其他證券交易 。 這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是 存託清算公司(簡稱“DTCC”)的全資子公司。

DTCC是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。 DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者或“間接參與者”進行清算或與其保持託管關係 。DTC的標普評級為AA+。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問Www.dtcc.com.

DTC系統下的票據購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據的積分。每個票據的實際購買者或“受益所有人”的所有權 權益將依次記錄在直接和間接 參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應 從參與交易的直接或間接參與者那裏收到提供交易詳細信息的書面確認，以及其所持股份的定期報表。 票據中所有權權益的轉讓 將通過代表受益者的直接和間接參與者賬簿上的分錄來完成。 受益者將不會收到代表其在票據中所有權權益的證書，除非停止使用 票據記賬系統。

為方便後續 轉讓，直接參與者向DTC存放的所有票據均以DTC的合夥代理人CEDE& Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或該等其他DTC代名人的名義登記 並不影響受益所有權的任何改變。DTC不瞭解票據的實際受益者 ；DTC的記錄僅反映票據被記入賬户的直接參與者的身份 這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者仍將代表其客户負責 記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和 其他通信將受他們之間的安排管轄，受 可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。

兑換通知將 發送給DTC。如未贖回全部債券，DTC的慣例是以抽籤方式釐定將贖回債券的每名直接參與者的利息 。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE& Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。按照通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快給我們郵寄一份Omnibus代理書。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus代理所附列表中標識)將票據 記入其賬户的那些直接參與者。

債券的贖回收益、分派 和利息將支付給cede&Co.或DTC授權代表 可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到我方或適用的受託人或託管機構在付款日提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的他們各自的持有量，將其賬户記入直接參與者的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束， 與以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的票據一樣，並且將由該參與者負責，而不是DTC或其代名人、適用的受託人或託管機構或我們的責任，並受可能不時生效的任何法定 或監管要求的約束。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分派和利息支付 由我們 或適用的受託人或託管機構負責。向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項 將由直接和間接參與者負責。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息 是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任 。

本公司、 受託人、任何託管機構或其任何代理人均不對DTC或任何參與者的 記錄中與全球票據的實益權益有關的任何方面或因全球票據的實益權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查 任何與該等實益權益有關的記錄。

全球票據的終止

如果全球票據因任何原因終止 ，該票據的利息將作為經證明的證券以非簿記形式的證書交換。在這種交換之後， 是直接持有認證票據還是以街道名義持有認證票據，將由投資者自行選擇。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何在終止時將其在全球票據中的權益轉移到自己的名下，以便他們 將成為票據的持有者。見“-持有證書的註冊證券的表格、交換和轉讓”。

付款和付款代理

我們將在適用的 付息日期的記錄日期的交易結束時向受託人記錄中列為票據所有者的 人支付利息，即使該人在付息日期不再擁有票據也是如此。由於我們在記錄日期向持有人支付 利息期間的所有利息，因此買賣票據的持有人之間必須計算出適當的 購買價格。最常見的方式是調整債券的銷售價，根據買賣雙方在特定利息期內的擁有期 公平地分攤利息。

全球票據的付款方式

我們將根據託管機構不時生效的適用政策，對 由Global Notes代表的票據進行付款。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不向在全球票據中擁有實益權益的任何間接持有人 付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受託管機構及其參與者的規則和 慣例管轄。

憑證式證券的付款

如果票據由證書代表 ，我們將按如下方式付款。我們將於付息日期 向票據持有人郵寄支票支付於付息日期到期的利息，支票地址為受託人記錄上顯示的截至記錄日期交易結束時的地址。我們將在受託人在毗連的美國的辦事處和/或在契約或通知持有人交還票據時指定的其他辦事處以支票支付所有本金。

辦事處關門時付款

如果票據在非工作日的 到期付款，我們將在下一個工作日(即工作日)付款。在這種情況下，在下一個 工作日支付的款項將根據契約處理，如同它們是在原始到期日支付的一樣。此類付款不會 導致票據或契約項下違約，並且從原定到期日至第二個工作日(即營業日)的付款金額不會產生利息。

簿記和其他間接持有人應 諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得票據付款的信息。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

只有在以下情況下，才會向DTC確定為相關票據實益所有人的每個人簽發並交付經認證的實物 形式的票據：

只要本金總額不變，且面額等於或大於25美元，持有者可以將其 證書證券兑換成較小面額的票據或合併為較少的較大面額的票據。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其持有證書的證券 。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓票據持有人的名義登記票據 。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷對任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更。

持有者將不會被要求 為其認證證券的任何註冊支付服務費，但他們可能被要求支付與註冊轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用 。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

如果我們贖回任何票據， 我們可以在 我們郵寄贖回通知的前15天至該郵寄之日止的期間內阻止轉讓或交換被選擇贖回的票據，以確定或確定準備郵寄的持有人名單。 我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何被選擇贖回的有證明的票據，但我們將繼續 允許轉讓和交換未贖回的部分。 我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選擇贖回的票據，但我們將繼續 允許轉讓和交換未贖回的部分。 我們也可以拒絕註冊轉讓或交換任何選定要贖回的票據，但我們將繼續 允許轉讓和交換未贖回的部分

關於受託人

紐約銀行梅隆信託公司(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)將是該契約下的受託人，並將是票據的主要付款代理和登記人。 受託人可以就票據辭職或被免職，但條件是指定一名繼任受託人就 票據行事。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是我們提供的票據的購買、所有權和處置對美國聯邦所得税產生的重大影響的摘要 。 以下討論並不是所有可能的税務考慮事項的全部。本摘要基於經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱“國税法”)、美國財政部根據國税法頒佈的法規(包括擬議的 和臨時法規)、裁決、國税局(IRS)的現行行政解釋和官方聲明以及司法裁決，所有這些法規都有不同的解釋， 或可能會發生變化，可能具有追溯力。這種變化可能會對下文所述的税收後果產生實質性的不利影響。 不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與下列任何税收後果相反的立場 。

本摘要僅供 一般信息，並不涉及根據特定 持有人的投資或税務情況或受特殊税收規則約束的持有人可能對其重要的美國聯邦所得税的所有方面，例如合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體和安排)、S子章公司或其他 直通實體、銀行、金融機構、免税實體、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、信託基金選擇 對其證券使用按市值計價的會計方法的證券交易商，持有票據作為綜合交易一部分的人， 包括“跨境”、“對衝”、“推定出售”或“轉換交易”的 美國持有者(定義見下文)，其税收功能貨幣(如守則第985節所定義)不是美元的持有者、受守則第451(B)條約束的持有者、某些前公民或居民以及 受本守則替代最低税額條款約束的個人。本摘要不包括對可能適用於特定持有人的任何州或地方政府或任何外國政府的税收 法律的任何描述，也不包括適用於特定美國持有人的 附加醫療保險税。

本摘要僅面向持有者，除非另有特別説明，否則他們將在最初 發行時以“發行價”購買本招股説明書附錄中提供的票據(即指以貨幣 出售予債券公司、經紀或類似人士或以承銷商、配售代理人或批發商身分行事的人士以外的人士 以換取現金，並將持有守則第1221節所指的資本資產的證券作為資本資產的第一價格， 一般指持有作投資用途的財產。(br}以承銷商、經紀或類似人士或組織身份行事的人士或組織除外)，並將持有該等證券作為守則第1221節所指的資本資產， 一般指持有作投資用途的財產。

本摘要不是對可能與票據的購買、所有權和處置相關的所有美國聯邦税收後果的 全面描述。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特殊情況和美國聯邦 收購、擁有和處置這些證券給您帶來的所得税和遺產税後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律產生的任何税收後果，以及美國聯邦或其他税收法律或任何所得税條約變更可能產生的影響 。

如本招股説明書 附錄中所用，術語“美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的的票據的實益所有人：

如本招股説明書附錄中所用，術語 “非美國持有人”是指非美國持有人的票據實益所有人(合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的實體除外) 。

如果被視為合夥企業的實體或安排 持有本招股説明書附錄中提供的備註，則合夥企業的美國聯邦 所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動，因此， 本摘要不適用於合夥企業。持有票據的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置票據對合夥人產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

對美國持有者的後果

以下是適用於票據持有者的美國聯邦所得税重大後果的摘要 。

支付 利息。票據的利息通常將在美國持有者應計或收到時作為利息 收入計入美國持有者的收入中，並將作為普通收入計入美國聯邦 所得税的常規會計方法。

出售、 交換或停用票據。在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據後， 美國持有者將確認等於出售、交換、報廢或其他處置所實現的金額與美國持有者在票據中的調整計税基礎之間的差額的損益。美國持有者變現的金額將包括任何現金的金額 和從票據收到的任何其他財產的公平市場價值，但將不包括可歸因於應計但 未付利息的金額(這些利息將按照上文“利息支付”項下的描述處理)。美國持票人在票據中的調整税額 通常是該美國持票人的票據成本。

票據的出售、交換、報廢或其他處置實現的損益一般為資本收益或虧損，如果持有票據超過一年，則為長期資本收益 或虧損。個人美國持有者確認的長期淨資本收益通常按優惠税率 徵税。根據該準則，美國持有者扣除資本損失的能力受到限制。

原 出庫折扣。預計債券的發行價(即向債券公司、經紀商或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的其他人士或組織除外)的發行價(即大量債券 出售給個人的第一價格)將不會低於其聲明的本金金額，低於法定最低金額。如果 是這種情況，則票據將不受原始發行折扣(OID)規則的約束。此摘要的其餘部分假定 註釋不受OID規則的約束。

額外 非勞動所得的醫療保險税。某些美國持有者，包括個人、遺產和信託基金，需對非勞動收入額外繳納3.8%的醫療保險税。對於個人美國持有者，額外的醫療保險税適用於(I)“淨投資收入”或(Ii)超過200,000美元的“修正調整後總收入”(已婚並共同申報為250,000美元，或已婚並單獨申報為125,000美元)中較小的部分。“淨投資收益”通常等於納税人的總投資收益減去可分配給此類收入的扣除額。投資收益一般包括利息和資本利得等被動收益 。建議美國持有者就投資票據產生的額外 醫療保險税的影響諮詢他們自己的税務顧問。

對非美國持有者的後果

以下是適用於非美國票據持有者的美國聯邦所得税重大後果的摘要 。

利息支付 。除以下討論外，從我們和 收到的本金和利息付款，如果與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務或在美國設立永久機構(如果適用某些税收條約)沒有有效聯繫，一般不需要繳納美國聯邦 所得税或預扣税，但以下規定除外。如果符合以下條件，利息可能被徵收30%的預扣税(或根據適用的所得税條約 減税，如果有)：

就附註而言， 非美國持有人一般將在以下情況下滿足認證要求：(A)非美國持有人在 偽證懲罰下向我們證明其不是“美國人”(本守則所指的)，並提供其姓名和地址 和地址(通常可在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適用的美國非居民身份證明表格W-8BEN-E或其他適用的美國 非居民身份證明中作出證明)：(A)非美國持有人向我們證明其不是“美國人”(本守則所指的)，並提供其姓名和地址(通常可在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適用的美國或在正常交易或業務過程中持有客户證券的其他金融機構(“金融機構”) 向我們證明 其或另一家金融機構已收到非美國持有者所要求的聲明，證明其不是美國人，並向我們提供了聲明的複印件。 在交易或業務的正常過程中持有客户證券的其他金融機構(以下簡稱“金融機構”)向我們證明，它或另一家金融機構已收到非美國持有者所需的聲明，並向我們提供了聲明的副本。

除以下討論的情況外， 如果非美國持有人向我們提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或其他適用的美國非居民預扣税證明表格，要求免除或減少收入下的預扣税款，則 不符合上述要求並因此需要代扣美國聯邦所得税的付款仍可免除 代扣(或以較低的費率代扣)。 如果非美國持有者向我們提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN、 表格W-8BEN-E或其他適用的美國非居民預扣税金認證表格，則可以免除 代扣(或以較低的費率代扣代繳) 或美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)，聲明票據支付的利息 無需繳納預扣税，因為它實際上與以下討論的在美國境內進行的貿易或業務有關。這些表格可能需要定期更新。要根據所得税條約申請福利， 非美國持有者可能必須獲得美國納税人識別碼，並且必須根據相應的 條約對福利條款的限制證明其資格。此外，特殊規則可能適用於非美國 持有者提出的條約福利索賠，這些持有人是實體而不是個人。根據所得税條約有資格享受降低美國聯邦預扣税税率 的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

票據出售、 交換或停用。除以下討論的情況外，非美國持有人一般不會因出售、交換、 報廢或以其他方式處置票據而獲得的任何資本收益或市場折扣 繳納美國聯邦所得税或預扣税，條件是：(A)收益與在美國境內進行貿易或業務或在美國設立永久機構(如果某些税收條約適用)沒有有效聯繫，以及(B)如果非美國持有人是在票據的銷售、交換或其他處置的納税年度內，非美國持有人不在美國的時間 超過183天。在應納税的 銷售、交換或以其他方式處置票據的年度內，非美國個人持有人在美國停留183天或以上，如果滿足某些其他條件，將按出售、交換或以其他方式處置該票據所獲得的收益繳納美國聯邦 所得税，税率為30%。

與美國境內的貿易或業務有效相關的收入 。如果 票據的非美國持有者在美國境內從事貿易或業務，且該票據的利息或在 出售、交換或以其他方式處置該票據時變現的收益實際上與該貿易或業務的進行有關(如果適用某些 税收條約，則可歸因於該非美國持票人在美國設立的常設機構)，則該非美國持票人、 非美國持票人、 非美國持票人、雖然免除美國聯邦預扣税(前提是滿足上述認證要求)，但 通常將按淨收入計算的此類利息或收益繳納美國聯邦所得税，其方式與 美國持有者相同。非美國持有者應閲讀標題為“-對美國持有者的影響”的材料，瞭解有關購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果的説明 。此外，如果該非美國持有者是外國 公司，也可能需要繳納相當於該納税年度與其在美國進行貿易或業務有關的全部或部分收入和利潤的30%(或適用的美國所得税 條約規定的較低税率)的分支機構利潤税，但須進行某些調整。 如果該非美國持有者是外國 公司，則可能還需繳納與其在美國進行貿易或業務有關的全部或部分收入和利潤的30%(或適用的美國所得税 條約規定的較低税率)的分支機構利得税。

備份扣繳和信息報告

一般而言，對於 美國持有人，除某些豁免收件人(包括一家公司和某些在需要時證明其豁免身份的其他人)，我們和其他付款人必須向美國國税局報告票據的所有本金和利息支付情況。此外，我們和其他付款人通常被要求在票據到期前向美國國税局報告任何出售票據所得款項的支付情況。此外， 如果美國持有者未能提供準確的納税人識別碼並且 證明納税人識別號正確，美國國税局通知美國持有者它需要備份預扣，或者美國持有者沒有證明它不需要備份預扣，則備份預扣通常適用於任何付款。 如果美國持有者未能提供準確的納税人識別碼，並且 證明納税人識別碼正確，美國國税局通知美國持有者它需要備份預扣， 或者美國持有者沒有證明它不需要備份預扣。如果適用，將按24%的比率 徵收備份預扣。

對於非美國持有者 ，如果非美國持有者向適用的扣繳代理人提供了所需的證明 證明其不是美國人，或者非美國持有者在其他情況下 確立了豁免，只要付款人並不實際知道持有者是美國人，或者 不滿足任何豁免的條件，則備份扣繳和信息報告將不適用於支付的付款。 如果非美國持有者向適用的扣繳代理人提供了所需的證明 證明其不是美國人，或者非美國持有者在其他情況下 確立了豁免，則備份扣繳和信息報告將不適用於支付的付款。

我們和其他付款人被要求 在IRS Form 1042-S上的票據上報告利息付款，即使付款在其他方面不受信息報告 要求的約束。但是，非美國持有人在美國境外通過經紀商的外國辦事處或代表持有人行事的託管人、被指定人或其他交易商的外國辦事處支付票據銷售收益，一般不會 受到信息報告或後備扣繳的 限制。(br}=如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款 或抵免。

外國賬户税收遵從法

《外國賬户税收合規法》(簡稱FATCA)的某些條款對支付給外國金融機構(包括代表持有人支付給外國金融機構的金額)的某些美國來源的 付款徵收30%的美國預扣税，包括利息、股息、其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入(“可以持有的 付款”)，除非此類機構與財政部簽訂協議，收集並向財政部提供某些信息 (這是對提交適用的美國非居民預扣税證明表格的要求之外的，而且比這要繁重得多) 認證表格(E.g.，IRS Form W-8BEN)，如上所述)涉及美國金融賬户持有人，包括某些 賬户持有人，這些賬户持有人是具有美國所有者的外國實體，屬於此類機構或以其他方式遵守FATCA。FATCA還通常 對向非金融外國實體支付的可使用預扣税徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供其沒有任何主要美國所有者的證明或識別該實體的直接和間接主要美國所有者的證明 。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

這些扣繳和報告 要求通常適用於美國來源定期付款(如票據的利息支付)，以及從出售、交換、贖回或其他可能產生美國來源利息和股息的財產處置中支付的毛收入 。財政部 然而，美國財政部2018年12月提出的法規表明，打算取消 FATCA關於預扣毛收入(被視為利息的金額除外)付款的要求，美國財政部已表示 在最終敲定這些擬議的法規之前，納税人可能會依賴這些法規。如果我們確定對票據 預扣是適當的，我們將按適用的法定税率預扣税款，並且我們不會為此預扣支付任何額外金額。 位於與 管理FATCA的美國有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構和非金融外國實體可能受到不同規則的約束。請持有人就FATCA對其債券投資可能產生的影響向其自己的税務顧問進行諮詢。

承銷(利益衝突)

B.萊利證券(B.Riley Securities) 擔任以下各承銷商的聯合簿記管理人和代表。根據吾等與承銷商於2021年12月8日訂立的承銷協議(“承銷協議”)所載的條款及條件，吾等已同意 向承銷商出售，而各承銷商亦已同意分別而非共同向吾等購買以下名稱相對的本金 債券。

在符合承銷協議所載條款及 條件下，承銷商已個別而非共同同意購買根據承銷協議出售的所有票據 。這些條件包括(但不限於)我們在承銷協議中作出的陳述和擔保的準確性 ，法律意見的交付，以及我們的資產、業務或 前景在本招股説明書補充日期之後沒有任何重大變化。

承銷商根據承銷協議承擔的多項義務是有條件的，並可在發生某些聲明事件時終止，包括 在發行結束時或之前：(I)在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或場外交易市場的一般證券交易，或在任何交易所或場外交易市場上的公司任何證券的交易，將被暫停或受到實質性限制， 在該交易結束時或之前：(I)在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或場外交易市場的一般證券交易，或在任何交易所或場外交易市場上的本公司任何證券的交易將被暫停或受到實質性限制， 承銷商根據承銷協議承擔的數項義務是有條件的，並可在發生以下情況時終止：或最低、最高價格或最高價格區間應由美國證券交易委員會、該交易所或市場或具有 管轄權的任何其他監管機構或政府主管部門在該交易所或該市場設定。 該交易所或該市場應已由該交易所或該市場或具有 管轄權的任何其他監管機構或政府當局確定；(Ii)美國聯邦或州當局已宣佈暫停銀行業務，或在美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷；(Iii) 美國已捲入敵對行動，或已成為恐怖主義行為的對象，或已爆發或升級涉及美國的敵對行動，或已由美國宣佈國家緊急狀態或戰爭 ；(Ii)美國聯邦或州當局應已宣佈暫停銀行業務，或已在美國境內的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷；(Iii)美國應已捲入敵對行動，或已成為恐怖主義行為的對象，或已爆發或升級涉及美國的敵對行動，或已由美國宣佈國家緊急狀態或戰爭 ；或(Iv)一般經濟、政治或金融狀況 發生重大不利變化(或國際狀況對美國金融市場的影響)，以致根據承銷商的合理判斷， 按 條款及本招股説明書補充説明書預期的方式繼續出售或交付票據是不可行或不可取的。/或(Iv)一般經濟、政治或金融 條件(或國際條件對美國金融市場的影響)發生重大不利變化，以致 承銷商合理判斷，按 條款及本招股説明書附錄預期的方式出售或交付票據是不可行或不可取的。

我們已授予承銷商 以公開發行價減去承銷折扣(“期權”)購買最多2100萬美元債券的選擇權。 如果根據該選擇權購買任何債券，承銷商將分別但不是聯合購買債券，購買比例與上表所列比例大致相同。本招股説明書補充資料亦符合授予購股權的資格，以及行使後可發行的票據 。獲得構成承銷商期權一部分的任何票據的購買者將根據本招股説明書附錄獲得此類票據 ，而不管該頭寸最終是通過行使期權還是二級市場購買來填補的。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，其中包括證券法規定的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的 款項。

我們預計在2021年12月13日左右交割票據，這將是票據定價(“T+2”)之後 的第二個工作日。

折扣和費用

該代表已告知 吾等，承銷商初步建議按公開發行價向公眾發售債券，並以該價格向交易商發售債券。 減去每份債券不超過0.60美元的優惠。在承銷商作出合理努力，以發行價 出售所有債券後，該發行價可能會降低，並可能不時調整至不高於本文規定的發行價 ，承銷商實現的補償將有效減少購買者為債券支付的 價格低於原始發行價的金額。任何此類降價都不會影響我們收到的淨收益 。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的每張票據和總承銷折扣。假設未行使選擇權，則顯示此類金額 。

(1)根據 包銷協議的條款，承銷商將獲得相當於每份票據1美元的折扣 ，但本公司退休金計劃購買的票據(如有)除外，其購買價為其本金總額的100%。

(2)扣除承銷折扣但扣除發行費用前的 ，預計為100萬美元。

(3)如果期權全部行使 ，向公眾提供的總價、承保折扣和給我們的淨收益(扣除承保折扣但扣除諮詢費和預計發售費用之前的 )將分別為161,000,000美元， 6,440,000美元和154,560,000美元。

我們估計，此次發行的總費用 包括註冊費、備案和上市費、打印費以及法律和會計費用(不包括承銷折扣)約為1,000,000美元。我們已同意向保險人報銷其 合理的自付費用，包括律師費，最高可達75,000美元。我們已同意向B.Riley Securities支付25萬美元的諮詢費。

禁止出售類似證券

我們同意在本次發行之日起30天內 ，未經代表事先書面同意(不可無理拒絕)，我們不會代表承銷商直接或間接出售、出售、要約出售、簽約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權 ，否則，我們不會代表承銷商出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何選擇權 以購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置。本公司發行或擔保的任何債務證券，或可轉換為或可交換或可行使本公司發行或擔保的債務證券的任何證券，或根據證券法就上述任何事項提交或導致 宣佈生效的登記聲明。

證券交易所上市

我們打算申請在紐約證券交易所上市 備註。如果申請獲得批准，預計將在債券首次交付日期 後30天內開始在紐約證券交易所交易債券。然而，承銷商將沒有義務在債券中做市，如果開始做市，承銷商可以隨時停止做市活動 。因此，債券在紐約證券交易所的活躍交易市場可能不會發展，或者，即使一個 發展起來，也可能不會持續下去，在這種情況下，債券的流動性和市場價格可能會受到不利影響， 出價和要價之間的差異可能很大，您以所需的時間和價格轉讓債券的能力將受到限制。

價格穩定，空頭頭寸

在債券分發完成 之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競標和購買我們的債券。但是， 代表可以從事具有穩定票據價格效果的交易，例如購買和其他 掛鈎、固定或維持該價格的活動。

關於此次發行， 承銷商可以在公開市場競購或買賣我們的債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入 ，以回補賣空創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售數量超過本次發售所需購買數量的 我們的票據。“備兑”賣空是指銷售金額不超過承銷商在本次發行中購買額外票據的選擇權 。承銷商可以通過行使購買額外票據或在公開市場購買票據的選擇權，平倉任何有擔保的空頭頭寸 。在確定票據來源 以平倉備兑空頭頭寸時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的票據價格 與根據授予承銷商的選擇權購買額外票據的價格相比。“裸售” 賣空是指超出購買額外票據的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買票據的方式平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的債券在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買 此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

與其他購買 交易類似，承銷商為應付銀團賣空及其他活動而進行的購買，可能會提高 或維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，票據的價格 可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，可能會在任何時候 停止。承銷商可以在紐約證交所、場外市場或其他地方進行這些交易。

承銷商還可以 實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分 ，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的票據 。

我們和任何 承銷商都不會就上述交易對我們票據價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測 。此外，我們或任何承銷商均不表示代表 將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子報價、銷售和分發 備註

本招股説明書副刊 和隨附的招股説明書電子格式可以在一家或多家承銷商維護的網站上獲得， 承銷商可以電子方式分發招股説明書副刊和隨附的招股説明書。

除本招股説明書和隨附的電子格式招股説明書外，任何承銷商或任何銷售集團成員的 網站上的信息，以及承銷商或任何銷售集團成員維護的任何其他網站中包含的任何信息，均不屬於本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書或註冊説明書(本招股説明書和隨附的 招股説明書是其組成部分)，未經我們或任何承銷商或任何銷售集團成員以 身份批准和/或背書。

其他關係和利益衝突

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的提供全面服務的金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行業務、 諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。 承銷商及其關聯公司在未來正常的業務過程中可能會不時向我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，因此他們 有權獲得慣常的費用和開支。承銷商過去和將來可能向我們借款或從我們獲得 其他金融和非金融服務，我們將有權獲得慣例費用和開支。

BRS是我們最大股東的全資子公司，將擔任債券發行的承銷商。截至2021年8月6日，B.Riley控制着我們普通股所代表的大約30.4%的投票權，並有權根據我們於2019年4月30日與他們簽訂的投資者權利協議 提名一名成員進入我們的董事會。 投資者權利協議還規定B.Riley在未來發行我們的股票 證券時擁有優先購買權。我們首席執行官的服務是由B.Riley根據諮詢協議提供給我們的。由於這些安排，B.Riley對我們的管理層和政策以及需要 股東批准的所有事項具有重大影響力，包括選舉董事、修改我們的公司註冊證書以及批准重大的 公司交易。B.萊利可以採取行動，推遲或阻止我們控制權的變更，或者 阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能會阻止股東從他們的 股票中獲得溢價。即使其他股東反對，也可能採取這些行動。

因此，BRS在此次發售中存在FINRA規則5121所指的“利益衝突 ”，本次發售將根據 FINRA規則5121進行。未經賬户持有人事先書面 批准，BRS不得將本次發售的票據出售給其任何可自由支配賬户。FINRA規則5121要求符合某些標準的“合格獨立承銷商”參與本招股説明書附錄的準備，並就此履行通常的盡職調查標準。戴維森公司(D.A. Davidson&Co.)已承擔起作為規則5121中與此次發行相關的“合格獨立承銷商”的責任。D.A.Davidson&Co.將不會因作為合格獨立承銷商 而獲得任何額外補償。我們已同意賠償D.A.Davidson&Co.作為合格的獨立承銷商而承擔的某些責任，包括證券法下的責任，並支付D.A.Davidson& 公司可能需要為這些債務支付的款項。

B.萊利還可能參與 未來與我們的貸款安排。因此，如果B.Riley參與未來與我們的貸款安排，則根據本招股説明書附錄出售我們的債券的任何淨收益的一部分 可能會由B.Riley收到。由於他們可能會從這些銷售中獲得任何 的淨收益，B.Riley可能會在這些銷售中擁有超出他們收到的慣常佣金的權益。這可能導致 利益衝突，並導致他們在出售本招股説明書補充條款下的任何 票據時採取不符合我們或我們的投資者最佳利益的方式。

法律事務

某些法律問題 將由加利福尼亞州舊金山的O‘Melveny&Myers LLP和紐約的Duane Morris LLP為我們轉交給承銷商。

專家

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.截至2020年12月31日的合併財務報表和相關財務報表明細表以及截至2020年12月31日的兩個年度的每個年度的合併財務報表和相關財務報表明細表(通過參考Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告作為參考併入本招股説明書附錄)，已由獨立註冊公眾德勤會計師事務所進行審計。 Deloitte&Touche LLP是一家獨立註冊的公眾機構， Deloitte&Touche LLP此類合併財務報表和財務報表明細表以會計和審計專家的權限 以該公司的報告為依據併入作為參考。

通過引用併入的信息

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息 這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。 通過引用併入的信息自我們提交該文檔之日起被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件 (包括我們在提交給美國證券交易委員會的附表14A上的最終委託書部分，通過引用具體併入我們的年報10-K表格或其修正案中)；在本招股説明書附錄日期之後、 通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的產品終止之日之前，將自動更新，並在適用的情況下， 但是，我們不會， 通過引用併入未被視為已向美國證券交易委員會提交的任何文件或其中的部分，包括在本招股説明書附錄日期之後按照我們當前的8-K報表第2.02項或第7.01項提供的任何 信息，除非該等當前報告中另有規定 。我們通過引用將以下向美國證券交易委員會提交的文件或信息納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 (在每種情況下， 視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

我們將免費向收到本招股説明書附錄和隨附招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述已經或可能通過引用併入本招股説明書 附錄和隨附招股説明書的任何或所有文件的副本，但不包括這些文件的證物，除非通過引用明確將其 合併到這些文件中。 應其書面請求或口頭請求，我們將免費提供上述任何或所有文件的副本，其中不包括這些文件的證物，除非這些文件特別通過引用 併入這些文件中。您可以通過以下地址與我們聯繫，向我們索取這些文件：

Babcock&Wilcox企業公司

注意：公司祕書

東市場街1200號 650套房

俄亥俄州阿克倫，郵編：44305

(330) 753-4511

在那裏您可以找到更多信息

我們目前受制於交易法的信息要求 ，並根據該要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 可通過美國證券交易委員會網站向公眾查閲，網址為Www.sec.gov那就是。此外，我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們的報告和其他信息可以在紐約證券交易所的辦公室查閲，地址是紐約10005，布羅德街20號。 我們維護着一個網站：Www.babcock.com。本公司網站上的信息不是本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書 。

招股説明書

Babcock&Wilcox企業公司

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普通股
優先股
存托股份
認股權證
訂閲權限
債務證券
採購合同
個單位

我們可能會 不定期提供和出售我們的普通股、優先股、存托股份、認股權證、認購權、債務證券和購買合同， 以及包括任何這些證券的單位。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任意組合， 初始發行價合計為500,000,000美元，或者以其他貨幣或貨幣單位計算的等值金額。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體 條款。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書附錄。本招股説明書不得用於發售和出售我們的證券 ，除非附有招股説明書附錄，説明發行這些證券的方法和條款。

我們可以直接向承銷商或交易商銷售證券，也可以通過承銷商或交易商銷售證券，也可以向其他購買者或通過代理商銷售證券。 包括在向您出售證券中的任何承銷商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書 附錄中説明。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BW”，2026年到期的8.125%優先票據在紐約證券交易所上市，代碼為“BWSN”，我們的7.75%A系列累積永久優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“BW PRA”。我們根據此招股説明書可能提供的其他證券目前均未公開交易 。2021年11月5日，我們普通股的收盤價為每股7.5美元，2026年到期的8.125%優先票據的收盤價為每股26.2美元，我們A系列優先股的收盤價為每股25.5美元。

投資我們的任何 證券都有風險。請仔細閲讀本招股説明書第5頁開始的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期 為2021年11月22日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(即美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了“擱置”註冊 流程。 我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交了註冊聲明。根據此擱置程序，我們可能會不時以一個或多個產品 出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價合計最高可達500,000,000美元或等值的其他貨幣或貨幣 單位。

本招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會提供招股説明書附錄 ，其中包含有關此次發行條款的具體信息。若要更全面地瞭解此次證券發行情況， 您應參考本招股説明書包含的註冊説明書及其展品。招股説明書副刊 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄 ，以及在“您可以找到更多信息”和“信息 我們通過引用併入”標題下引用的其他信息。

我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書以及我們可能向您提供的任何招股説明書 附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息不同的信息。您不應假設本招股説明書、 任何招股説明書附錄、通過引用合併的任何文檔或任何自由編寫的招股説明書中包含的信息在任何日期都是準確的，但這些文檔封面上提到的日期除外。我們不會在任何司法管轄區 未授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券，或 向向其提出要約或要約是非法的任何人提出出售證券的要約。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“B&W”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”或類似的引用均指Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.

在那裏您可以找到更多信息

我們受修訂後的1934年證券交易法或交易法的信息 和定期報告要求的約束。因此，我們定期向美國證券交易委員會提交 報告、委託書和其他信息。這些備案文件可在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為http://www.sec.gov. You。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室(地址：華盛頓特區20549)的公共資料室 提交的任何定期報告、委託書和其他信息。有關美國證券交易委員會公共資料室的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330。 您也可以在我們的網站上查看我們的定期報告、委託書和其他信息，我們網站上包含的或通過我們網站獲取的http://www.babcock.com. The信息不是本招股説明書的一部分，但我們向美國證券交易委員會提交的文件 通過引用專門併入本招股説明書中。

我們通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們將向其提交的文件中的信息通過引用併入此招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。對於本招股説明書的目的， 通過引用併入或被視為併入的任何文件中包含的任何陳述均應視為被修改或取代，條件是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄 或任何其他隨後提交的文件中包含或省略的陳述修改或取代了 該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

但是，我們不會在本招股説明書中引用未被視為已向美國證券交易委員會提交的任何文件或部分文件，包括根據我們當前的8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的任何 信息，除非該等當前報告中明確規定 ，否則我們不會在本招股説明書中引用該等文件或其中的部分內容，包括根據Form 8-K表格第2.02項或第7.01項提供的任何 信息。

我們特此承諾，應任何此等人士的書面或口頭請求 ，向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)免費提供本招股説明書中已通過引用併入本招股説明書的任何和所有信息(該等文件的證物 除外)的副本，除非該等證物已通過引用明確併入其中。索取此類副本的請求應 發送至我們的投資者關係部，地址如下：

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 注意：公司祕書
東市場街1200號
俄亥俄州阿克倫，郵編：44305
(330) 753-4511

風險因素

投資我們的 證券涉及風險。我們敦促您認真考慮在截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告 、截至2021年3月31日的財政季度報告 和2021年6月30日的財政季度報告 中“風險 因素”標題下描述的風險和其他信息，這些風險和其他信息通過引用併入本文以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。任何風險以及我們目前未知或認為無關緊要的額外風險和不確定性 都可能對我們的運營業績或財務狀況產生重大不利影響 。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的 前瞻性陳述。您 不應過度依賴這些聲明。包含“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“預測”、“估計”、“可能”、“應該”、 “預期”以及類似的未來或前瞻性陳述的陳述屬於前瞻性陳述。

這些前瞻性表述基於 管理層目前的預期，涉及大量風險和不確定因素，其中包括： 新冠肺炎對我們以及整個資本市場和全球經濟環境的影響；我們整合被收購業務的能力以及被收購業務對我們現金流、經營業績和財務狀況的影響，包括我們對福斯勒建築 有限公司和Voda A/S的收購；我們承認由於我們的資產價值下降或我們未來處置任何資產的努力而造成的任何資產減值；我們獲得並保持足夠的融資以提供流動性以實現我們的業務目標、擔保債券、信用證和類似融資的能力；我們遵守債務融資協議的要求並償還債務的能力；我們為7.75%的A系列累積永久優先股支付股息的能力、我們業務的高度競爭性以及我們贏得工作的能力，包括我們 管道中已確定的項目機會；一般經濟和商業狀況，包括利率和貨幣匯率的變化；取消 和調整積壓以及將積壓用作未來收益指標所產生的影響；我們按照以下規定的時間表和條款按時和按預算履行合同的能力 , 合作伙伴或供應商按時並按規定履行其義務；我們成功地 解決供應商對提供的商品和服務的索賠以及客户對保修項目的索賠；我們從重組計劃和其他成本節約計劃中實現預期的 節約和運營收益的能力；我們成功解決B&W可再生、B&W環境和B&W熱能部門的 生產率和進度問題的能力，包括 在預期時間內完成我們的B&W Renewable的歐洲EPC項目和B&W環境的美國虧損項目的能力 框架和估計成本；我們能夠成功地與第三方合作贏得並執行我們的B&W 環境、B&W可再生和B&W熱能部門的合同；我們的有效税率和税位的變化，包括對我們使用淨營業虧損結轉和其他税收資產的能力的任何限制 我們成功管理研發項目和成本的能力，包括我們成功開發新技術和產品並將其商業化的努力 通常發生在我們的業務線上的經營風險，包括專業責任、產品責任、保修和其他對我們的索賠； 我們在獲得監管或其他必要的許可或批准方面可能遇到的困難；精算假設的變化以及我們成功地與當前和未來的競爭對手競爭的能力； 我們與工會談判並保持良好關係的能力；與我們的退休福利計劃相關的養老金和醫療費用的變化；社會、政治, 在我們開展業務或尋求新業務的外國國家的競爭和經濟形勢；以及我們在提交給美國證券交易委員會的定期報告(包括我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告)中“風險因素”項下指定和闡述的其他因素。

我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和其他報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。其他 我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的 業務、財務狀況和運營結果或現金流產生重大不利影響。

以上警示性聲明 應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。我們提醒讀者不要過度依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至 本招股説明書的日期。我們不承擔任何義務審核或確認分析師的預期或估計，或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂 以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。

我們披露的重要因素 可能導致我們的實際結果與我們在本招股説明書中引用的文件 的“風險 因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的前瞻性陳述所暗示的預期大不相同。 通過引用和本招股説明書中的其他部分合並的文件 中，我們披露了可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素。這些警告性聲明限定了 歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明。當我們表示某個事件、條件或情況可能或將對我們產生不利影響 時，我們的意思是包括對我們的業務、財務和其他條件、運營結果、前景和償債能力的影響 。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您 ，否則我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途。 這些目的可能包括但不限於：

在任何具體申請之前， 我們可以將資金初步投資於短期有價證券，或將其用於減少短期債務。

股本説明

引言

在接下來的討論中， 我們總結了我們重述的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)， 以及我們修訂和重述的章程(我們的“章程”)中與我們的股本相關的部分條款。此摘要不完整。本討論 參考我們的公司證書和章程進行了完整的限定。對於可能對您很重要的條款，您應該閲讀我們的公司註冊證書 和現行有效的章程中的條款。我們已向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本 ，這些文件通過引用併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。 請參閲“我們通過引用併入的信息”。

法定股本

我們的法定股本 包括5億股普通股和2000萬股優先股。我們每股法定股本的面值為每股0.01美元。

普通股

我們普通股的每股 股票使其持有人有權在選舉每位董事以及我們的股東一般投票表決的所有其他事項上投一票， 但以下事項除外：(1)僅涉及任何已發行優先股系列的條款或該系列的股份數量 ；(2)不影響優先股的授權股數或與普通股有關的權力、特權和權利 。我們的普通股不提供任何累積投票權。這意味着，擁有 投票董事投票權的多數股份的持有者，如果他們選擇這樣做，就可以選舉所有的董事當選。我們的 董事會可以在創建優先股系列的決議中授予優先股持有者在選舉董事或任何影響我們公司的問題上的投票權 。

我們普通股的持有者 有權獲得股息，股息的金額和時間由我們的董事會酌情宣佈從可用於支付股息的合法資金 中撥出。我們目前打算保留全部可用可自由支配現金流，為業務增長、 發展和擴張提供資金，預計在可預見的未來不會向普通股支付任何現金股息。 未來的任何股息將由董事會在考慮各種因素後酌情支付，包括：

如果我們清算或解散我們的業務 ，我們普通股的持有者將按比例分享我們所有可供分配給我們股東的資產 在我們的債權人得到全額償付並且我們所有系列已發行優先股(如果有)的持有人獲得全部清算優惠之後 。

我們的普通股沒有優先購買權，不能兑換或贖回，也不能享受任何償債或回購基金的好處。我們所有普通股的流通股 均已全額支付且不可評估。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BW”。我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的Computershare 信託公司。

優先股

在我們董事會 的指示下，我們的普通股持有者不採取任何行動，我們可以不時地 發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以決定每個系列優先股的股份數量、名稱、權力、優先選項 和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及適用於這些權利中任何 的資格、限制或限制，包括股息權、投票權、轉換或交換權、贖回條款和清算優先選項， 。

未指定的優先股 可能使我們的董事會更難或阻止試圖通過 要約、代理權競爭、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權，從而保護我們管理層的連續性。發行 優先股可能會對我們普通股股東的權利產生不利影響。例如，任何發行的優先股在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能優先於普通股 ，可以擁有完全或有限的投票權，並可以 轉換為普通股。因此，發行優先股股票或發行購買 優先股股票的權利，可能會阻止對我們普通股的主動收購提議或出價，或者可能以其他方式對我們普通股或任何現有優先股的市場價格產生不利影響。

7.75%A系列累計永久優先股

一般信息

我們7.75%的A系列累計永久優先股(“A系列優先股”)代表我們授權的單一系列優先股。 我們已向特拉華州州務卿提交了有關A系列優先股的指定證書。 A系列優先股的流通股已全額支付且不可評估。

A系列優先股的授權 股數為10,401,580股。A系列優先股的授權股數可經我公司董事會(或我們正式授權的董事會委員會)決議不時增加(但不超過A系列優先股的總授權股數，減去在增加時授權的任何其他 系列優先股的全部股份)或減少(但不低於A系列 已發行優先股的股數)， 無需A系列優先股持有人的投票或同意。 在未經A系列優先股持有人投票或同意的情況下，A系列優先股的法定股數可不時增加(但不超過總的優先股總數，減去在增加時授權的任何其他系列優先股的全部股份)或減少(但不低於當時已發行的A系列優先股的股數)。 無需A系列優先股持有人的投票或同意我們贖回、回購或以其他方式收購的A系列優先股的股票將被註銷，並將恢復為未指定系列的授權但未發行的優先股 。我們有權發行A系列優先股的零股。

我們保留重新開放此係列 並隨時通過公開或私下銷售發行A系列優先股的權利， 無需通知A系列優先股持有人或徵得其同意。A系列優先股的額外股份將被視為與本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書提供的A系列優先股組成單一系列。A系列優先股的每一股應在各方面與A系列優先股的其他每一股 相同。如本招股説明書附錄所用， 有關股息或股息期的“應計”(或類似術語)僅指該股息金額的釐定，並不暗示在宣佈該股息日期之前的任何股息期內 派息的任何權利。

此外，在符合本文所述的 限制的情況下，我們可能會不時發行一個或多個系列的額外優先股，每個優先股的名稱、權力、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及適用於任何這些權利的資格、限制或限制 ，包括股息權、投票權、轉換或交換權、贖回和清算條款 優先股，由我們的董事會(或我們的董事會正式授權的委員會)可能在此之前決定。

截至2021年5月7日(“原發行日期”)，A系列優先股的登記代理、轉讓代理 和分銷支付代理 為Computershare Trust Company，N.A.。我們可以隨時和不時為A系列優先股指定繼任者轉讓代理、登記代理和/或分銷 支付代理。轉讓代理、登記商和/或分銷代理 支付代理可以是與我們有關聯的個人或實體。

排名

A系列優先股 在我們清算、解散或清盤時的股息權和資產分配權方面，將排名：

未經A系列優先股持有人同意，吾等可隨時及不時以一個或多個 系列發行上文(1)所述的初級資本 股票及上文(2)所述的平價股本。我們發行上文(3)中所述 的任何高級股本的能力有限，如“-有限投票權”所述。

分紅

根據優先於A系列優先股的公司任何類別或系列股本持有人在股息方面的優先 權利(如果有)，A系列優先股持有人只有在我們的 董事會(或我們的董事會正式授權的委員會)宣佈時，才有權從合法可用於支付股息的資金中獲得股息， 董事會(或我們的董事會正式授權的委員會)宣佈時，A系列優先股的持有者將有權從合法可用於支付股息的資金中獲得股息，否則A系列優先股的持有者將有權從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。 累計現金股息每年為25美元清算優先股的7.75%(相當於每年1.9375美元)。 “股息期”是指從股息支付日期(如下定義)開始幷包括在內的期間，一直持續到(但不包括)下一個股息支付日期 。A系列優先股的股息將從A系列優先股的每一股此類股票的發行日期開始累計，並 包括髮行日期。

當我們的董事會(或我們董事會正式授權的委員會)宣佈 時，股息將在 3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度支付一次，我們稱之為“股息支付日”； 條件是，如果任何股息支付日期不是A系列 優先股指定證書中定義的營業日，則該日期仍將是股息支付日期，但本應在該股息支付日期支付的股息 將在宣佈的下一個營業日支付，並且沒有利息，額外的 股息或其他金額將在該股息支付日期及之後至下一個 期間內累計

任何股息，包括A系列優先股在任何股息期(或部分股息期)應支付的任何股息，將以由12個30天月組成的360天年度為基礎計算。A系列優先股的記錄持有人在適用的記錄日期(即我們的 董事會(或我們的董事會正式授權的委員會)指定支付不超過 不超過30天也不少於10天)指定支付股息的日期(br})在適用記錄日期的交易結束時出現在轉讓代理的記錄中時，應支付股息給A系列優先股的持有者。(br}在適用的記錄日期收盤時，我們的 董事會(或我們的董事會正式授權的委員會)指定支付股息的日期不超過 30天，也不少於10天。

我們的董事會(或正式授權的董事會委員會)不會授權、支付或預留下列任何時間用於支付A系列優先股的任何股息 ：

儘管如上所述， A系列優先股的股息將累計，無論是否：

因此，如果我們的董事會(或我們正式授權的董事會委員會)沒有宣佈在相關股息支付日期之前的任何股息期間就A系列優先股支付股息，則此類股息將累積，相當於該累積的 股息的金額將在清算、解散或結束我們的事務 (或提前贖回該A系列優先股)時從合法可用資金中支付 ，但不得超過在清算、解散或提前贖回該等A系列優先股之前支付的股息。A系列優先股的任何股息支付 或A系列優先股支付不會支付利息或代息款項，且A系列優先股持有人將無權 獲得超過上述全額累計股息的任何股息。對A系列 優先股支付的任何股息應首先從該股最早累計但未支付的股息中扣除。

對股息、贖回和回購的限制

只要A系列優先股的任何股份仍有 流通股，除非我們也已支付或申報並留出A系列優先股過去所有已完成股息期的全額累計股息 ，否則我們不會在任何股息期內：

儘管如上所述，如果我們的 董事會(或我們正式授權的董事會委員會)選擇只對A系列優先股或我們與A系列優先股平價的任何類別或系列的股票宣佈部分股息，而不是全部股息 股息支付日期和相關股息期 ，則在 條款允許的範圍內，A系列優先股和我們的每一個已發行類別或系列的股本該等部分股息須於A系列優先股及在股息方面與A系列優先股平價的我們的 類別或系列股本股份上宣派，而如此宣派的股息 須就任何該等股息支付日期及相關股息期支付，其金額須使就每個該等系列宣派及支付的部分 股息與每個該等系列的全部股息的比率相同。本段所用的“全額 股息”是指，對於與A系列優先股平價的任何類別或系列股本，在累計派息方面 指為使 此類與A系列優先股平價的股本帶來當前 股息(包括過去股息期間的未申報股息)而需要申報和支付的股息額。(注：本款所指的全部 股息是指與A系列優先股平價的任何類別或系列股本，在累計股息方面 與A系列優先股平價的股息，包括過去股息期間的未申報股息)。就A系列 優先股或我們與A系列優先股平價排名的任何類別或系列的股息期而言， 在股息方面(在任何一種情況下, 第一系列)與另一系列 的多個股息期重合(在任何一種情況下，均為“第二系列”)，則就本段而言，我們的董事會(或經正式 授權的董事會委員會)可在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一系列的股息 期視為兩個或多個連續的股息期，其中沒有一個股息期與第二系列的 股息期重合。或可就本公司任何類別或系列股本(就本款而言，就A系列優先股而言， 與A系列優先股在股息和股息期方面平價)以其認為公平和公平的任何其他方式處理該股息期，以實現對與A系列優先股在股息和系列股息方面與A系列優先股平價的此類或系列股本的應評税 支付股息。 在股息和系列股息方面， 與A系列優先股平價的此類或系列我們的股本在股息和系列股息方面，其股息和股息期與A系列優先股的股息和股息期平價。

在符合上述規定的情況下，本公司董事會(或正式授權的董事會委員會)可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付) 可以在任何普通股或其他級別低於A系列優先股的股票上宣佈和支付 在我們自願或非自願清算、解散或清盤時資產分配權和資產分配權，以及A系列優先股的股票。

清算優先權

如果我們自願或非自願清算， 解散或結束我們的事務，A系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們股東的 資產中支付(I.e.，在清償我們對債權人的所有債務後(如果有)，並在符合任何其他類別或系列股本排名的任何股份持有人的權利的情況下，關於在我們自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產的權利 A系列優先股 優先股，每股25.00美元的清算優先權，外加相當於截至付款日期的任何累積和未支付股息的金額 (無論是否宣佈)，在向普通股或我們股本排名的任何其他類別或 系列的持股人進行任何分派或支付之前，我們必須就A系列優先股以下的任何自願或非自願清算、解散 或清盤時的資產分配權(“清算優先股”)作出任何分派或支付。

如果在我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，我們合法可供分配給股東的資產不足以支付A系列優先股所有流通股的全部清算優先股的全額清算優先股，以及我們股本排名的每個其他類別或系列的所有股票的相應應付金額 ，關於在任何自願 或非自願清算、解散或清盤時按A系列優先股的平價分配資產的權利，那麼，A系列 優先股的持有者和我們股本排名的每個其他類別或系列的持有者，在資產分配權方面，任何自願 或非自願清算、解散或清盤，與A系列優先股持有者將按比例按比例分享任何資產分配 ，否則他們將分別有權獲得完全清算優先權。在任何此類分配中， 本公司除A系列優先股以外的任何股本持有人的“清算優先權”是指在此類分配中以其他方式支付給該持有人的金額 (假設本公司可用於此類分配的資產沒有限制)，包括 等同於任何已申報但未支付的股息的金額(如果是以非累積方式應計股息的股票持有人) ，如果是以累計為基礎應計股息的任何股票持有人的金額(視何者適用而定)。

A系列優先股持有者將有權在支付日前 收到不少於30天且不超過60天的任何自願或非自願清算、解散或清盤的書面通知。

如果清算優先權已 全額支付給A系列優先股的所有持有人和每一個此類其他類別或系列股本排名的持有人，則關於 與A系列優先股平價的任何自願或非自願清算、解散或清盤的資產分配權利 A系列優先股的持有者和每個此類其他類別或系列股本排名的持有人， 在任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產的權利。根據與A系列的平價， 優先股將無權或要求我們的任何剩餘資產，而我們普通股或任何類別 或系列股本的持有者在分配資產的權利方面，低於A系列優先股的任何自願或非自願清算、解散 或清盤，將有權根據其 各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產。

我們與任何其他實體的合併、合併或其他業務組合，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有資產、財產或 業務，將不被視為構成我們的清算、解散或清盤。

與 A系列優先股相關的指定證書不包含任何要求撥備資金以保護 A系列優先股的清算優先股的條款，即使它大大超過了其面值。由於我們是一家控股公司， 我們的債權人和股東(包括A系列優先股持有人)在子公司清算或資本重組時參與該子公司資產的權利和權利 將受制於該子公司債權人的優先債權 ，除非我們是對該子公司擁有公認債權的債權人。

可選的贖回

A系列優先股 在2026年5月7日之前不可贖回，除非出現“-特別可選贖回”中描述的情況。

在2026年5月7日或之後，A系列優先股可按我們不時的選擇權全部或部分贖回，贖回價格為A系列優先股每股25.00 美元，另加A系列 優先股截至(但不包括)贖回日期之前(但不包括)的所有股息 ，通知如下。

贖回程序

如果我們選擇 贖回A系列優先股，贖回通知將郵寄給每個名為 的A系列優先股的記錄持有人，按照我們股票轉讓記錄上顯示的持有人地址贖回，不少於指定贖回日期 的30天，也不超過60天。按本段規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出， 無論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式向任何指定贖回的A系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知或其郵寄中的任何瑕疵，均不影響贖回A系列優先股任何其他股份的程序的有效性 。儘管如上所述，如果A系列優先股的股票 是通過存託信託公司(“DTC”)或任何其他類似機構以簿記形式發行的，贖回通知可在該機構允許的時間以任何方式向A系列優先股持有人發出 。

通知將通知選擇 的持有人贖回股票，並將至少説明以下內容：

如果要贖回的A系列優先股的流通股少於全部 股，則將按比例(儘可能接近 ，不設置零碎股份)或整批確定要贖回的股份。只要DTC的代名人持有A系列優先股的所有股票都已登記在案 ，我們將通知或促使通知DTC贖回A系列優先股的數量 ，DTC將從其參與者賬户中持有A系列優先股的每位參與者的賬户中確定贖回A系列優先股的數量 。此後，每個參與者將從其代理的每個 受益者中選擇要贖回的股票數量(包括參與者，只要參與者自己持有A系列優先股)。 參與者可以決定從一些受益者(包括參與者本身)那裏贖回A系列優先股，而不從其他受益者的賬户中贖回A系列優先股。在符合本條款的前提下，本公司的董事會(或經正式授權的董事會委員會)有權規定A系列優先股股票應不時贖回的條款和條件。 本公司董事會(或經正式授權的董事會委員會)有權規定A系列優先股的贖回條款和條件 。如果我們已經為A系列 優先股發行了證書，並且贖回的股票少於任何證書所代表的所有股票，則將免費發行代表 未贖回股票的新證書。

在贖回日期 當日或之後，每位持有以下所述DTC賬面記錄以外的證書的A系列優先股持有人必須在贖回通知中指定的地點出示和交出證明A系列優先股股票的證書，並有權獲得贖回價格和在贖回後 贖回時應支付的任何累計和未支付股息 。

自贖回日期起及之後 ，或如果贖回通知已正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，吾等已將贖回所需的所有資金 與我們的其他資金分開，以信託方式為被贖回股份的持有人 按比例受益，以便可以並繼續用於該目的，則在每種情況下，除非我們拖欠 支付贖回資金，否則在任何情況下，本公司都已將贖回所需的所有資金 撥備出來，並與我們的其他資金分開，以按比例受益於需要贖回的股份的持有人 ，則在每種情況下，除非我們拖欠

在法律允許的範圍內，在贖回日期起兩年結束時，以信託方式持有且無人認領的任何資金將從如此設立的信託中解脱，並可與我們的其他資金 混合，在此之後，所謂的股份持有人只能向我們要求支付該等股份贖回價格的 。

儘管本協議有任何其他規定，任何 在股息期適用記錄日期之後的已申報但未支付的股息 不得支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應支付給在該記錄日期與適用股息支付日期相關的贖回股份記錄持有人 。

特殊可選兑換

在任何一段時間內(無論是在2026年5月7日之前或之後)，(I)A系列優先股不再(A)在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所(以下簡稱紐約證券交易所)上市，或(B)在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所的後繼交易所或報價系統上市或報價，以及(Ii)不再在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所的後繼交易所或報價系統上市或報價，以及(Ii)不再在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的後繼交易所或報價系統上市或報價，以及(Ii)A系列優先股不再在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的後繼交易所或報價系統上市或報價，以及(Ii)但任何A系列優先股仍未贖回(我們統稱為“退市事件”)，我們可以選擇在退市事件發生之日(“退市事件贖回期”)後90天內全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付A系列 優先股每股25.00美元，外加截至以下日期A系列優先股累計和未支付的所有股息(無論是否宣佈)。

此外，在任何一段時間內(無論是在2026年5月7日之前或之後)，一旦發生控制權變更(定義見下文)，我們可以選擇在控制權變更發生後的120天內全部或部分贖回A系列 優先股，支付A系列優先股每股25.00美元，外加累積的所有股息和 未支付的(贖回日期贖回的日期。

如果在退市事件轉換日期 或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，我們已就A系列優先股 提供或提供贖回通知 (無論是根據上文“-可選 贖回”項下所述的可選贖回權或此處所述的特別可選贖回)，則A系列優先股持有人將不被允許 就其持有的A系列優先股行使以下“-轉換權”項下所述的轉換權

“控制權變更”是指在最初發行A系列優先股 之後，發生並繼續發生以下情況的情況：

轉換權

在發生退市事件或 控制權變更(視情況而定)時，A系列優先股的每位持有人將有權(除非在退市事件 轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，我們已提供或發出我們選擇贖回上述“-可選贖回”或“-特別可選贖回”一節中所述的選擇贖回A系列優先股的通知) 轉換所持A系列優先股的部分或全部股份。 在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(如果適用)轉換為A系列 優先股的每股普通股數量(或替代對價的等值)，或“普通股轉換對價”，等同於以下兩者中的較少者：

對於我們普通股的任何拆分(包括根據我們普通股的股份分配給現有普通股持有人而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)，股份上限將按比例進行調整 如下：因股份拆分而調整的 股份上限將是我們普通股的股數，相當於我們普通股的股數乘以(1)緊接前有效的股份上限所得的乘積 分子 為本次拆分後本公司普通股的流通股數量，分母為緊接本次拆分前本公司普通股的流通股數量 。

如果發生退市事件或 控制權變更(視情況而定)，根據或與此相關，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產 或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，A系列優先 股票持有人選擇行使其退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)。A系列優先股轉換時將收到該持有人在退市事件或控制權變更(如適用)時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接退市事件 或控制權變更(視情況而定)生效之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股 (“另類轉換對價”和普通股轉換對價 或另類轉換對價)，則該持有者將獲得 在退市事件或控制權變更(如適用)時所擁有或有權獲得的另類形式對價的種類和金額(“另類轉換對價”和普通股轉換對價 或另類轉換對價請參閲 作為“轉換注意事項”)。

如果我們普通股持有人有機會 選擇退市事件或控制權變更(視情況而定)將收到的對價形式，A系列優先股持有人將獲得的轉換對價 將是參與決定(基於加權平均選擇)的我們普通股持有人選擇的總對價的形式和比例，並將 受制於我們普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限於按比例退市事件或控制權變更(視情況而定)。

在轉換A系列優先股時，我們不會發行普通股 的零股。如果轉換將導致發行普通股的零碎 股，我們將向A系列優先股的持有者支付此類零碎股票的現金價值，以代替此類 零碎股票。

在 退市事件贖回期或控制權變更贖回期(或者，如果我們在退市事件贖回期或控制權變更贖回期屆滿前放棄贖回A系列優先股的權利， 在該豁免之日起15天內，以適用為準)屆滿後15天內，我們將向A系列優先股持有人發出退市通知 (或者，如果我們在退市事件贖回期或控制權變更贖回期屆滿前放棄贖回A系列優先股的權利， 在該豁免之日起15天內)，我們將向A系列優先股持有人發出退市通知 本通知將説明以下事項：

我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿 (或者，如果這些機構在新聞稿發佈時還不存在，則在合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，或者在我們提供通知後的第一個工作日 營業前在我們的網站上發佈通知

為行使退市事項轉換權 或控制權變更轉換權(視何者適用而定)，A系列優先股的每位持有人須於退市事項轉換日或控制權變更轉換日(視何者適用而定)前一個營業日營業結束時或之前， 通知吾等擬轉換的A系列優先股數目，並以其他方式遵守上述通知所載或轉讓代理或DTC為實施轉換而要求的任何適用程序。

任何控制權變更的“普通股價格”將為：(1)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價為 純現金，則為每股普通股的現金對價金額；以及(2)如果我們普通股持有人在控制權變更 中收到的對價不只是現金(X)我們普通股在當時交易我們普通股的主要美國證券交易所的收盤價的平均值(或者，如果沒有報告收盤價，則是每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下都超過一個，則是平均收盤價和每股平均收盤價 的平均值)，這十種情況下，我們的普通股在交易的主要美國證券交易所的收盤價是 ，如果沒有報告收盤價，則是每股收盤價和要價的平均值，或者，如果兩種情況下都超過一個，則是平均收盤價和每股平均收盤價控制權變更發生的日期 我們的普通股當時交易的美國主要證券交易所報告的日期，或者(Y)我們的普通股在場外交易市場上一次報價的平均值 ，在緊接(但不包括)控制權變更發生日期之前的連續十個交易日，由場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)或類似組織報告的 ，如果 我們的普通股當時沒有在美國證券交易所上市交易的話。(B)如果 我們的普通股當時未在美國證券交易所上市交易，則為(Y)我們的普通股在場外交易市場上最後報價的平均值 ， 緊接(但不包括)控制權變更發生之日之前的連續十個交易日。

任何 退市事件的“普通股價格”將是緊接退市事件生效日期之前(但不包括)連續10個交易日我們普通股每股收盤價的平均值。

A系列優先股持有人 可以在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)前第三個營業日 收盤前向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，以撤回任何行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)的通知(全部或部分)。撤回通知必須註明：

儘管如上所述，如果A系列優先股 股票以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合DTC的適用程序 。

對於已適當行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)以及 未適當撤回轉換通知的A系列優先股股票，將根據退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況適用)在退市事項轉換日 或控制權變更轉換日(視適用而定)轉換為適用的轉換對價，除非在退市事項轉換日或控制權變更轉換日之前 。 退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)將根據 退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況適用)轉換為適用的轉換對價，除非在退市事件轉換日或控制權變更轉換日之前 我們已提供或發出有關我們選擇贖回A系列優先股的通知，無論 根據我們的選擇性贖回權或我們的特別選擇性贖回權。如果我們選擇贖回本應在退市事件轉換日期或更改 控制權轉換日期(視情況而定)轉換為適用轉換對價的A系列優先股的股票，A系列優先股的此類股票將不會如此轉換，並且此類 股票的持有人將有權在適用的贖回日期獲得每股25.00美元，外加截至(但不包括)A系列優先股累計和未支付的所有股息(無論是否宣佈)，請參閲“-可選 贖回”和“-特殊可選贖回”。

我們將採取合理的商業努力， 不遲於退市事件轉換日期之後的第三個工作日或 控制權變更轉換日期(視情況而定)交付適用的轉換對價。

在行使任何退市 事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券 法律和證券交易所規則，將A系列優先股轉換為我們的普通股。

如果適用，退市事件轉換權或控制權轉換權的更改 可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購 我們。

除上述規定外，A系列優先股的股票 不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

有限投票權

除本節規定或法律另有要求外，A系列優先股的持有者 不享有任何投票權。在A系列優先股可以投票的任何事項上(如本文明確規定或法律規定)，A系列優先股的每股股票應 有權按每25.00美元的清算優先權投一票；但如果A系列優先股和任何其他股票在股息權和清盤後的資產分配權方面與A系列優先股平價， 解散或清盤有權在任何事項上作為一個單一類別一起投票，則A系列優先股和任何其他股票 在我們清算時的股息權和資產分配權方面， 解散或清盤有權作為一個單一類別在任何事項上一起投票，則A系列優先股和任何其他股票 在股息權和資產分配權方面與A系列優先股平價的

因不派發股息而選舉兩名董事的權利

當A系列 優先股或任何其他有表決權的優先股(定義如下)的任何股票的股息未被宣佈和支付六個完整的季度 股息時，無論是否連續支付股息期(“不支付”)，這些股票的持有者與當時已發行的任何和所有其他有表決權優先股的持有者一起投票 ，將有權投票選舉 總共兩名額外的董事會成員(“優先股”)。但任何此類董事的選舉不應導致我們違反紐約證券交易所(或我們的證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並進一步規定我們的董事會 在任何時候不得包括超過兩名優先股董事。在這種情況下，我們董事會的董事人數將自動增加兩名，否則我們的董事會將出現兩個空缺，新董事將應至少20%的A系列優先股或任何其他 系列有表決權優先股的記錄持有人的要求在召開的特別會議上選舉 (除非在確定的下一次股東年度會議或特別 會議日期前不到90天收到此類請求，在這種情況下，選舉應在下次會議上進行以及 在隨後的每一次年會上。在 拒絕付款後召開特別會議初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的方式提出，並由A系列優先股或其他有表決權的優先股的必要持有人簽名 , 並以A系列優先股指定證書中規定的方式或法律另有要求的方式交付給我們的祕書。如本招股説明書附錄所用，“有投票權的優先股”是指在股息(無論是累積的 或非累積的)以及清算、解散或清盤時我們的資產分配方面與A系列優先股同等排名的任何 其他類別或系列的優先股，並據此授予並可行使對A系列優先股的類似投票權 。

只要繼續拒付，優先股董事職位的任何空缺(不包括在拒付後的首次選舉之前)，可以由留任的優先股董事的書面同意 填補，如果沒有留任的優先股董事，則由擁有上述投票權的A系列優先股和所有有投票權的優先股的多數 的記錄持有人投票填補 (作為一個單一類別一起投票)；但任何此類空缺的填補不應導致我們違反紐約證券交易所(或我們的證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數 獨立董事。為填補優先股董事職位空缺而進行的任何此類投票，只能在記錄在冊的A系列優先股或任何其他系列 有投票權優先股的持有人要求下召開的特別 會議上進行(除非在確定的下一屆股東年度會議或特別會議 日期前不到90天收到該請求，在這種情況下，該選舉應在下一次股東年度會議或特別會議上進行)。優先股董事每人有權就任何事項向每位董事投一票。

如果且當A系列優先股在過去所有已完成股息期的所有累積股息均已全額支付時，A系列優先股 的持有者將被剝奪上述投票權(在隨後每一次不支付的情況下重新授予)，並且， 除非有投票權的優先股的流通股仍有權在優先股董事選舉中投票，否則如此當選的優先股董事的 任期將終止，董事人數將終止。

其他投票權

此外，只要A系列 優先股的任何股票仍未發行，未經至少三分之二的 A系列優先股的持有人同意或投贊成票，我們將不會親自或委託代表以書面形式或在為 目的召開的任何會議上投票的方式，親自或委託代表對A系列優先股和其他每一類或每一系列有權投票的優先股進行表決：

如果上述第二個要點中描述的任何事件將對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大 和不利影響，相對於任何其他類別或系列有投票權的優先股而言，這一影響不成比例 ，則還需要A系列優先股中至少三分之二已發行 股的持有者投贊成票，將其作為一個單獨的類別進行投票。此外，如果A系列優先股的持有者獲得A系列優先股清算優先股每股25.00美元，加上所有應計 和未支付的股息，或者根據緊接在上面第二個項目符號 中描述的任何事件的發生而獲得更多金額，則該等持有人對於緊接在上面第二個項目符號 中描述的事件沒有任何投票權。

下列行為不會被視為對A系列優先股的權利、優先股、權力或特權產生重大影響 和不利影響：

未經A系列優先股持有人同意，我們可以修改、更改、補充或廢除A系列優先股的任何條款：

上述投票條款將不適用 如果在本應進行表決的行為生效之時或之前，A系列優先股的所有已發行 股票已在適當通知下贖回或要求贖回，並且我們已為A系列優先股持有人的利益撥出足夠的資金，以便在90天內贖回A系列優先股，除非A系列優先股的全部 或部分已發行股票正在被贖回。 除非A系列優先股的全部 或部分已發行股票正在被贖回，否則上述投票條款將不適用於該規定。 除非A系列優先股的全部 或部分已發行股票正在被贖回，否則我們將在90天內為A系列優先股持有人預留足夠的資金以進行贖回。在我們清算、解散或清盤時，在股息支付或資產分配方面高於A系列優先股的任何一類或一系列股票。

召開和 召開A系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期 )、在此類會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會(或正式授權的董事會委員會)可酌情不時採納的任何規則管轄。修訂和重新修訂的公司章程、適用法律以及當時A系列優先股可在其上上市或交易的任何全國性證券交易所或其他交易設施。

A系列優先股的持有人 對於採取任何公司行動，包括涉及我們的任何合併或合併或出售我們的全部或幾乎全部資產，將不擁有任何投票權，也不需要A系列優先股持有人的同意 ，無論該等合併、合併或出售可能對A系列優先股的權力、優先股、投票權或其他 權利或特權產生什麼影響，但如上所述除外。

沒有優先購買權

A系列優先股的持有者 沒有任何優先認購權。

沒有到期、償債基金或強制贖回

A系列優先股沒有到期日 ，我們不需要在任何時候贖回A系列優先股。因此，A系列優先股將 無限期地保持未償還狀態，除非我們根據我們的選擇決定行使我們的贖回權，或者在A系列優先股持有人 擁有轉換權的情況下，此類持有人將A系列優先股轉換為我們的普通股。 A系列優先股不受任何償債基金的約束。

上市

A系列優先股在 紐約證券交易所上市，代碼為“BW PRA”。

限制董事責任和放棄商業機會

特拉華州法律授權特拉華州 公司限制或免除其董事因違反董事的受託注意義務而對其及其股東承擔的個人賠償責任 。注意義務要求，在代表公司行事時，董事必須 根據他們合理獲得的所有重要信息作出知情的商業判斷。在沒有特拉華州 法律授權的限制的情況下，特拉華州公司的董事對於 在行使注意義務時構成嚴重疏忽的行為，應向這些公司及其股東負責賠償金錢損失。特拉華州法律允許特拉華州公司將可用救濟限制為公平補救措施，如禁令或撤銷。我們的公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們的董事 對我們和我們的股東的責任。具體地説，對於任何違反董事作為董事的受託責任的行為，任何董事都不承擔個人責任 ，但以下責任除外：

此條款可能會 降低針對我們董事的衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止我們的股東或管理層 以違反注意義務為由對我們的董事提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。我們的章程為我們的高級管理人員、董事和其他特定人員提供了關於他們在不同身份下的行為的賠償 。

我們的公司註冊證書 明確表示，我們公司對提交給B.Riley FBR，Inc.、Vintage Capital Management LLC或其各自的董事、高級管理人員、股東或 員工的任何商業機會 不感興趣或期望參與其中 。

法定業務合併條款

作為一家特拉華州公司， 我們受特拉華州公司法第203條的約束。一般而言，第203條禁止“有利害關係的 股東”(通常定義為擁有特拉華州公司已發行有表決權股票的15%或以上的人或該人的任何關聯公司或聯營公司)在該人成為有利害關係的股東之日起的三年內與該公司進行廣泛的“業務合併” ，除非：

根據第203條，上述 限制也不適用於利益股東在宣佈 或通知涉及公司的指定特別交易後提出的特定業務合併， 如果在過去三年中沒有成為利益股東或在公司大多數董事的批准下成為利益股東的人， 如果在任何人在過去三年成為利益股東之前擔任董事的大多數董事，或被推薦參加選舉的，則上述限制也不適用於有利害關係的股東提出的特定業務合併。 如果在過去三年中，任何人成為有利害關係的股東之前擔任董事的董事佔多數，或者被推薦參加選舉或被推薦參加選舉，則上述限制也不適用於有利害關係的股東在公告或通知後提出的特定業務合併。批准或不反對 該非常交易。

我公司註冊證書條款和章程的反收購效力

我們下面討論的公司證書和章程中的一些條款可能會單獨或與特拉華州公司法第203條 相結合，使我們的董事會反對但股東可能認為符合其最佳利益的要約收購、委託書競爭、合併 或其他收購企圖變得更加困難或不受鼓勵。 以下討論的公司註冊證書和章程中的一些條款可能會單獨或與特拉華州公司法第203條 結合使用，從而增加或阻止我們董事會反對但股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖。這些 條款還可能在未來任何有關公司控制權變更的談判中，代表我們的股東增加我們董事會的議價籌碼。 我們的董事會觀察到，投標人在主動競購公司控制權時採用的某些策略 ，包括敵意收購要約和代理權競爭，在現代收購實踐中已變得相對常見。我們的董事會認為這些策略具有破壞性，有可能與我們股東的整體最佳利益背道而馳。特別是，投標人可能會將這些策略與試圖 以不公平的低價收購一家公司結合使用。在某些情況下，投標人的出價將低於目標公司的全部已發行資本 股票，這可能會讓股東在可能對他們不利的時間 部分清算其投資，或者在與新控股股東不同的目標 下保留對目標公司的投資。這樣的要約可能導致我們公司的控制權集中，這可能會剝奪我們的剩餘股東根據 交易所法案在紐約證券交易所上市和公開報告的好處。

雖然我們的董事會 不打算取消或阻止合理的合併或收購提議，但它相信，通過鼓勵潛在收購者放棄敵意或強制性收購要約，並與我們的董事會協商對所有股東公平的條款，可以 提高我們股東的價值。我們的董事會相信，下面描述的條款將(1)阻止顛覆性策略 和以不公平的價格或不向所有股東提供機會以公平價格出售其股票的條款進行收購，以及(2)鼓勵可能尋求獲得對我們公司控制權的第三方通過直接與我們的董事會進行 談判來發起此類收購。我們的董事會還相信，這些規定將有助於它有必要的時間 來評估主動報價以及適當的替代方案，以確保公平對待我們的股東。我們的 董事會認識到，在某些情況下，收購可能對我們的部分或所有股東有利，但是， 認為，尋求保護其與不友好或主動提出收購或重組我們公司的提議的人談判的能力的好處超過了阻止這些提議的壞處。 我們的董事會認識到，收購在某些情況下可能對我們的部分或所有股東有利，但 相信，尋求保護其與不友好或主動提出收購或重組提議的人談判的能力的好處超過了阻止這些提議的壞處。

我們的公司註冊證書 規定，我們的股東只能在年度或特別股東大會上行事，不得在書面同意下行事。我們的章程 規定，只有過半數的董事會成員或董事會主席才能召開董事會或股東特別會議 。

我們的公司證書 規定了一個保密的董事會。我們的董事會分為三個級別，每個級別的董事人數儘可能的 相等。在我們的每一次股東年會上，我們不同類別的董事的任期都會屆滿。 因此，我們的股東每年選舉大約三分之一的董事會成員。這種選舉和罷免 董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為它通常 會使股東更難更換大多數董事。

我們的公司註冊證書 規定，董事人數將由我們的董事會專門確定，並可以不時增加或減少 ，但不少於三人。我們的公司證書規定，只有在 原因或董事會決定(此類條款在我們的公司證書中定義)後，才能罷免董事，並且在任何一種情況下，都必須以我們已發行有表決權股票至少80%的投票權投票才能罷免董事。我們董事會的空缺可以通過在任董事的多數 投票來填補，被任命填補空缺的董事將在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內任職 。這些規定防止我們的股東無故罷免現任董事，並用他們自己的提名人填補 產生的空缺。

我們的章程包含提前 通知和其他程序要求，適用於股東提名在任何 年度或特別股東大會上選舉進入我們董事會的人員，以及適用於股東在任何年度會議上採取任何其他行動的股東提案。 在任何年度會議上，股東提議提名一名候選人進入我們的董事會或提議 採取任何其他行動，都必須在不少於90天但不超過90天的時間內向我們的公司祕書發出書面通知。如果懸而未決的年度會議日期在上一次年度會議週年紀念日 之前或之後30天以上，則這些股東提案截止日期 有例外情況。如果本公司董事會主席或過半數董事召開 股東特別會議選舉董事，股東提議提名一人蔘加選舉的股東必須在不早於該特別會議召開前120天且不遲於(1)該特別會議召開前90天或(2)我們公開披露特別會議日期 後10天的 之前向我公司祕書發出關於該提議的書面通知。(2)本公司董事會主席或過半數董事召開股東特別會議選舉董事的 股東必須在不早於該特別會議召開前120天且不遲於 最後一次召開的日期 之後的10天內，以書面形式通知本公司的公司祕書。我們的章程規定了任何此類股東通知必須包含的具體信息。這些預先通知 條款的效果可能是，如果不遵循適當的程序，就可以阻止競爭我們的董事選舉或考慮股東提案 ，並阻止或阻止第三方徵集委託書以 選舉自己的董事名單或批准自己的提案, 不考慮對這些被提名者或提議的考慮 對我們和我們的股東可能是有害的還是有益的。

我們的公司註冊證書 規定，我們的股東可以在任何股東例會或特別會議上以至少80%的已發行有表決權股票的投票權投票通過、修訂和廢除我們的章程，前提是該會議的通知中已經包括了擬通過、修訂或廢除章程的通知 。我們的公司註冊證書還授權我們的董事會在獲得在任董事的多數贊成票的情況下通過、修改或廢除我們的章程。

如上文“-優先股 股票”一節所述，我們的公司註冊證書授權我們的董事會在未經我們股東批准的情況下，提供 發行一個或多個系列的我們優先股的全部或任何股票，並決定指定、權力、優先股 和相對的、參與的、可選的或其他特別權利，以及適用於 任何這些權利的資格、限制或限制，包括股息權、投票權、轉換或交換權、贖回條款和清算優先股， 這些權利包括股息權、投票權、轉換或交換權、贖回條款和清算優先股， 這些權利包括股息權、投票權、轉換或交換權、贖回條款和清算優先股， 發行我們優先股的股票或購買我們優先股的權利可能會阻止 主動收購提議。此外，在某些情況下，優先股的發行可能會對我們普通股股東的投票權 產生不利影響。

存托股份説明

我們可以提供存托股份 ，相當於我們任何系列優先股的零頭股份。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的存托股份的某些一般條款和條款 。存托股份的特定條款，包括該存托股份將代表的優先股的比例 ，以及一般條款和規定可 適用於如此發行的存托股份的範圍(如果有的話)將在適用的招股説明書附錄中説明。

以存托股份為代表的優先股 股票將根據我們與符合特定 要求並由我們選定的銀行或信託公司之間的存託協議進行存管，我們稱之為銀行存託。存托股份的每個所有者將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有 股份的權利和優先權。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明 。存託憑證將根據發行條款分配給購買 優先股零碎股份的人。存款協議還將包含有關我們向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將以何種方式提供給 存托股份持有人的條款 。

以下説明 是存託協議和相關存託憑證的一些常見條款的綜合摘要。以下説明和任何招股説明書附錄中的 不包括存託協議和相關存託憑證的全部條款。我們每次發行存托股份時，存託協議格式和與任何特定發行存托股份相關的存託憑證副本 都會提交給美國證券交易委員會 ，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲取存託協議格式副本和相關存託憑證的更多 信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

股息和其他分配

如果我們對以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配 或股息，銀行存託機構將把這些股息分配給這些存托股份的 記錄持有人。如果分配是現金以外的財產，銀行存託機構將把 財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存託機構認定財產分配 不可行，經我行批准，銀行存託機構可以將該財產出售，並將本次出售的淨收益 分配給存托股份的記錄持有人。

贖回存托股份

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股 ，銀行存託機構將從與贖回相關的收益中贖回存托股份 。每股存托股份的贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分 。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，將根據銀行存託機構的決定，按批次或按比例選擇要贖回的存托股份 。

優先股投票權

在收到 存托股份代表的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，銀行存託機構將 將通知郵寄給與優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(該日期將與優先股的記錄日期相同)的這些存托股份的每個記錄持有人可以指示銀行存託機構 如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股。銀行存託機構將在 可行的範圍內，按照本指示對該等存托股份所代表的優先股金額進行表決， 我們將採取銀行存託機構認為必要的一切行動，以使銀行存託機構能夠這樣做。銀行託管機構 將在未收到代表該優先股的託管 股票持有人的具體指示的範圍內，放棄優先股的投票權。

“存託協議”的修改與終止

證明存托股份的存託憑證格式 和存託協議的任何條款可以通過銀行託管 與我們的協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案都不會生效 ，除非這項修正案得到當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准。託管協議 只有在下列情況下才可由銀行託管或我們終止：

銀行存管手續費

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和 其他税費和政府費用。我們將向銀行 存管人支付優先股初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證的持有者將支付其他轉讓和其他税費、政府收費和任何其他費用，包括存託協議中明確規定由其 賬户支付的退還 股優先股的費用。

優先股的撤回

除適用的招股説明書副刊另有規定外，在銀行存託機構的主要辦事處交回存託憑證時，根據存託協議的條款，存托股份的所有人可以要求交付優先股的全部股數 以及這些存托股份所代表的所有金錢和其他財產。不會發行優先股 的零股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過 股存托股數(相當於擬提取的全部優先股股數)，銀行存託憑證將同時向該 持有者交付一份新的存託憑證，證明存托股數超額。因此撤回的優先股持有者此後不得根據存託協議存入這些股票，也不得收到存託憑證證明存托股份。

雜類

銀行存託機構將 向存託憑證持有人轉發我們交付給銀行存託機構的所有報告和通信，並要求我們 向優先股持有人提供這些報告和通信。

如果我們在履行 存託協議項下的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，銀行存託機構和我們都不承擔責任。根據存託協議，銀行存託機構和我們的義務僅限於真誠履行我們在存託協議項下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們將沒有義務就任何存托股份或優先股的任何法律程序提起訴訟或為其辯護。我們可以依靠律師或會計師的書面意見， 或提交優先股供存入的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

銀行託管人的辭職和撤職

銀行託管機構可以隨時向我們遞交其選擇辭職的通知，我們也可以隨時移除該銀行託管機構。 辭職或免職自指定繼任銀行託管人並經繼任人接受任命後生效。 繼任銀行託管人必須在辭職或免職通知書送達後60天內指定，且必須是符合存管協議要求的銀行 或信託公司。

手令的説明

我們可以發行認股權證 購買普通股、優先股、存托股份或債務證券。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的特定條款以及一般條款和條款適用於如此提供的認股權證的範圍 將在適用的招股説明書 附錄中説明。

權證可以獨立發行 ，也可以與其他證券一起發行，並可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議 發行。認股權證代理人將 僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人 承擔任何義務或與 任何認股權證持有人或實益擁有人建立任何代理或信託關係。

我們每次發行認股權證時，都會向美國證券交易委員會提交一份 認股權證協議表格和與任何特定認股權證發行相關的認股權證證書副本，您應該閲讀這些文檔，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲取授權協議表格和相關授權證書的 副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

債權證

與發行債務證券的特定權證有關的招股説明書附錄 將描述這些權證的條款，包括以下內容：

認股權證

與發行普通股、優先股或存托股份的特定認股權證有關的招股説明書副刊 將介紹普通股認股權證和優先股權證的條款，包括以下內容：

認股權證的行使

每份認股權證將使 認股權證持有人有權按適用招股説明書中規定的行使價購買 普通股、優先股或存托股份的股份數量或發行的債務證券本金。持股人可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日之前的任何時間行使認股權證 。截止日期交易結束 後，未行使的認股權證無效。持股人可以行使招股説明書附錄中關於所發行認股權證的 規定的認股權證。

在持有人行使 認股權證購買我們的普通股、優先股、存托股份或債務證券之前，持有人將不會因認股權證的所有權而擁有作為我們普通股、優先股、存托股份或債務證券(視情況而定)的 持有人的任何權利。

認購權説明

我們可以向股東發放 認購權，以購買我們的普通股、優先股、存托股份或債務證券。以下説明闡述了我們根據本招股説明書可能提供的認購權的某些一般條款和規定。認購權的特定條款 以及一般條款和規定適用於如此提供的認購權的範圍(如果有) 將在適用的招股説明書附錄中説明。

認購權可以 單獨發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。 獲得配股權利的股東 可以轉讓認購權，也可以不轉讓認購權。對於任何配股發行，我們可能會與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議 ，根據該協議，承銷商將購買配股完成後仍未認購的任何證券 ，或將這些證券提供給非我們股東的其他方。每次我們發放認購權時，我們都會向美國證券交易委員會提交認購權 證書的複印件，您應該閲讀該文檔，瞭解可能對您很重要的 條款。有關如何獲取任何訂閲權限證書副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以 找到更多信息”(Where You Can Find More Information)。

與任何認購權相關的適用招股説明書 將描述要約認購權的條款，如適用，包括 以下內容：

債務證券説明

以下説明 列出了我們可能發行的債務證券的某些一般條款和規定，這些債務證券可以作為可轉換或可交換的債務證券發行。 我們將在招股説明書附錄中列出我們提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定適用於特定債務證券的範圍(如果有)。

債務證券可以是根據我們與作為受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司於2021年2月12日簽訂的契約(“2021年基礎契約”)或另一契約發行的，包括作為登記聲明證物 提交給美國證券交易委員會的契約形式(“表格契約”)。該契約及其任何補充契約 將受修訂後的1939年《信託契約法》約束和管轄。以下有關債務證券和可發行債務證券的契約的一般條款和條款的説明 僅為摘要，因此並不完整，受契約條款和條款的制約，並受契約條款和條款的限制。2021年契約 和表格契約已作為註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。有關如何獲得 形式的契約副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

本節中使用的未在此處定義的大寫術語具有 各自契約中指定的含義。

2021年基託介紹

一般信息

除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並將與我們現有的所有 和未來的優先無擔保債務並列，具有優先於我們所有次級債務的償還權。

2021年基礎契約不限制根據該契約發行的債務證券的本金總額 ，並規定可以不時在該契約下以一個或多個 系列發行債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則2021年基礎契約不向債務證券持有人提供在發生高槓杆交易時要求我們回購或贖回債務證券的權利 。

我們沒有義務同時發行 一個系列的所有債務證券，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以在沒有該系列未償還債務證券持有人同意的情況下重新發行 該系列的額外債務證券 。特定系列的額外債務證券將與該系列的未償還債務證券 具有相同的條款和條件(除了發行日期以及在某些情況下的公開發行價和首次付息日期)，並且將 與此類未償還債務證券合併並形成一個單一系列；但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外債務 證券不能與該系列的未償還債務證券互換，則額外債務 證券將有一個單獨的CUSIP編號。

我們將在招股説明書 附錄中列出有關發行的任何債務證券、本金總額和債務證券的以下條款(如果適用) ：

以上內容並不是可能適用於任何已發行債務證券的條款的排他性 列表。

此外，2021年基礎契約並不限制我們 發行可轉換、可交換或次級債務證券的能力。債務證券的任何轉換、交換或附屬條款 將在相關招股説明書附錄中説明。此類條款可能包括強制轉換或交換的條款， 由持有人選擇或由我們選擇，在這種情況下，債務證券持有人將收到的普通股或其他證券的股份數量將按招股説明書附錄中規定的時間和方式計算。

根據2021年基礎 契約條款，我們可能會發行低於其 所述本金金額的債務證券，在宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的美國聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項 。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位購買任何債務證券的價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税收考慮事項、特定條款和其他信息 適用的一個或多個外幣或外幣單位或多個外幣單位。 如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價購買任何債務證券，或者任何系列債務證券的本金和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息

交換和轉讓

債務證券可以在我們指定的登記員或副登記員辦公室轉讓或交換 。

我們不會對任何轉讓或兑換收取服務 費用，但我們可能要求持有者支付與任何轉讓或兑換相關的任何税款或其他政府費用 。

如果贖回任何系列的債務證券 ，我們將不需要：

我們最初可以指定 受託人為註冊人。除我們最初指定的註冊商外，任何轉讓代理都將在招股説明書 附錄中註明。我們可以指定額外的轉讓人或更換轉讓人或更換轉讓人的辦事處。但是， 我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維護一個轉賬代理。

環球證券

任何系列的債務證券都可以由一個或多個全球證券 全部或部分表示。每個全球安全部門將：

任何全球證券不得全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

只要託管人( 或其代名人)是全球證券的註冊所有人，則託管人或代名人將被視為該契約項下所有目的的全球證券所代表的 債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，在全球證券中擁有實益權益的 所有者：

全球證券的付款 將支付給作為全球證券持有人的存託機構或其指定人。某些司法管轄區的法律要求證券的某些 購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉讓全球證券中受益的 利益的能力。

在存託機構或其被指定人處有賬户 的機構被稱為“參與者”。全球證券中受益權益的所有權 將僅限於參與者以及可能通過參與者持有受益權益的人員。託管人將在 其賬簿登記和轉讓系統上，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户 。在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴 託管機構的程序(如果該人不是參與者，則依賴該參與者通過其擁有其權益的程序)來 行使該契約項下持有人的任何權利。

全球證券中受益權益的所有權 將顯示在由保管人保存的關於參與者利益的記錄中， 或由任何參與者保存的關於參與者代表其持有的個人利益的記錄中。與全球證券中的實益權益相關的付款、轉賬和交換將遵守託管機構的政策和程序。託管政策和 程序可能會不時更改。對於託管機構的 行為或不作為或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄，我們和受託人均不承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

除非招股説明書附錄另有説明，否則本款的規定將適用於債務證券。債務證券在任何 付息日期的利息將支付給在正常 記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一家或多家付款代理的辦公室支付 。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。

我們還可以在招股説明書附錄中指定任何其他 付款代理。我們可以指定其他付款代理、更換付款代理或更改任何 付款代理的辦公室。但是，我們將被要求在每個付款地點為特定 系列的債務證券維護支付代理。

在任何適用的 廢棄物權法的約束下，我們為任何債務擔保支付給付款代理的所有款項，如果在到期兩年 後仍無人認領，我們將向我們償還。此後，持票人只能向我們索要此類款項。

資產的合併、合併和出售

除非適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不能與任何其他人合併或合併，也不能以其他方式向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們及其子公司作為一個整體的所有或基本上所有財產和 資產，除非：

如果發生上述 交易，如果有繼承人或受讓人，則繼承人或受讓人將明確承擔我們在該契約下的所有義務，並自動取代我們在該契約中作為債務證券的發行人，並可行使我們在該契約下的每項權利和權力，其效力與該繼承人或受讓人已在該契約中取代我們的位置相同；但是， 規定，前身公司不會解除債務證券的本金和利息支付義務 ，除非出售我們及其子公司的所有資產。

違約事件

違約事件是指，對於任何系列債務證券， 指下列任何一項：

我們將及時向受託人發出書面通知，説明在發出通知和經過一段時間後將成為契約違約事件的任何事件、 或適用招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件， 並説明該違約事件的狀態以及我們正在採取或建議採取的行動。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件 。此外，發生某些違約事件或 契約項下的加速可能會構成違約事件，而我們的某些其他未償債務可能會持續到 時間。

如果在未償還時任何系列的債務 發生違約事件( 本公司的某些破產、資不抵債或重組事件導致的違約事件除外)，並且該違約事件仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的 持有人可以書面通知我們(如果是由 持有人發出的，則向受託人)宣佈本金到期並立即支付(或者，如果是由 持有人發出的，則向受託人發出書面通知)宣佈本金已到期並應立即支付(或者，如果由 持有人發出，則可向受託人發出書面通知)宣佈該系列未償還債務證券的本金總額不低於25%。 該系列條款中可能指定的本金部分)該系列所有債務證券的應計利息和未付利息(如果有)。如果我公司的某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件 ，所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動 。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時候，如果 撤銷和廢止不會與已經作出的任何判決或法令相沖突，並且如果與該系列 有關的所有違約事件(除非該系列的債務證券沒有支付本金和利息(如果有))，則持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人 可以撤銷和撤銷加速，但如果該系列的債務證券 已到期且僅需支付，則該系列債務證券的本金總額超過半數的持有人 可以撤銷和撤銷加速。已治癒或免除，且所有款項均由受託人支付或墊付，並 合理補償, 受託人及其代理人和律師的費用和支出已按契約規定支付。

2021年基礎契約 規定，受託人沒有義務應 任何未償還債務證券持有人的要求行使契約項下的任何權利或權力，除非受託人就任何損失、責任或費用獲得令其滿意的擔保或賠償。 在受託人某些權利的約束下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救 或就該 系列債務證券行使受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

任何系列債務擔保的持有人 均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約 指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

儘管如上所述， 任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金和溢價以及 該債務擔保的任何利息，並就強制執行該等款項提起訴訟 。

2021年基礎契約要求我們在財政年度結束 後120天內向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。2021年基礎契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知 符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何 債務證券的付款除外)。

修改及豁免

我們可以在未經受修改或修訂影響的系列債務證券的任何持有人同意的情況下修改或修改 契約，以便：

2021年基礎契約或發行的債務證券的其他修訂和修改可在持有受影響系列未償還債務證券總本金的至少多數的持有人的同意下進行，我們對債務證券的任何契約條款的遵守可 由持有受影響系列未償還債務證券總本金的多數的持有人書面通知受託人 。但是，未經受影響系列的每個未償債務證券持有人同意，不得進行任何修改或修改 ：

除某些特定條款外，受影響系列未償還債務證券本金至少佔多數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人 放棄遵守本契約的規定。在任何系列的債務證券 根據2021年基礎契約的條款加速到期之前，該系列未償還債務證券的大多數本金總額的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，放棄根據 2021年基礎契約就此類債務證券過去發生的任何違約及其後果，但以下情況除外：(I)在 支付本金或溢價時，該系列的違約該系列的債務證券或(Ii)在未經受影響系列債務證券的所有持有人同意的情況下， 無法修改或修改的契諾或條款的違約或違約事件。 該系列債務證券的違約或違約事件 未經受影響系列未償債務證券的所有持有人同意，不得修改或修改該系列債務證券 。

債務證券和某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗。 2021年基礎契約規定，在某些情況下，我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、遺失或殘缺的債務證券，以及維持支付機構和與支付 代理人持有的資金有關的某些規定的某些義務除外)。 基礎契約規定，在某些情況下，我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或殘缺的債務證券，以及與支付代理人持有的資金的處理有關的某些條款)。我們將以信託方式向受託人交存資金和/或美國政府債務，其金額為 ，不考慮任何利息再投資，根據國家認可的獨立會計師事務所、國家認可的投資銀行或國家認可的評估公司的書面意見，按照該系列的契約和債務證券的條款，支付和清償 每期本金、溢價和利息 後，我們將被如期清償 資金和/或美國政府債務。 不考慮任何利息再投資，我們將根據該系列的債券和債務證券的條款，向受託人支付和清償 每期本金、溢價和利息，而不考慮任何利息再投資。

僅當我們向受託人提交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自2021年基礎契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應以此為依據，確認適用系列債務證券的實益所有人，才可能發生這種清償。 我們向受託人遞交了一份律師意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決，或美國國税局發佈了裁決，或者，自2021年基礎契約簽定之日起，適用的美國聯邦所得税税法發生了變化，其大意是，並基於該意見應確認，適用系列債務證券的實益所有人 。由於存款、失敗 和解除而導致的美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與存款、失敗和解除沒有發生的情況的情況 相同。 如果沒有發生存款、失敗和解除，則應按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

某些契諾的失效。 本契約規定，在符合某些條件後，我們可以免除遵守契約和任何補充契約中規定的某些契約的義務，任何不遵守這些契約的行為都不會構成違約 或適用系列債務證券的違約事件，或契約失效。 本契約規定，我們可以免除遵守本契約和任何補充契約中規定的某些契約的義務，任何不遵守這些契約的行為都不會構成違約 ，也不會構成適用系列債務證券的違約事件，也不構成契約失效。如果我們對一系列債務證券行使約定 失效選擇權，則此類債務證券的償付速度可能不會因為與我們重要子公司的某些破產、資不抵債或重組事件相關的違約事件 而加速。

這些條件包括：

治國理政法

2021年基礎契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

形式義齒的描述

一般信息

除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並將與我們現有的所有 和未來的優先無擔保債務並列，具有優先於我們所有次級債務的償還權。

本契約表格並未 限制根據該契約發行的債務證券的本金總額，並規定可不時根據該契約 發行一個或多個系列的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則表格Indenture不向債務證券持有人提供在發生高槓杆交易時要求我們 回購或贖回債務證券的權利。

我們沒有義務同時發行 一個系列的所有債務證券，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以在沒有該系列未償還債務證券持有人同意的情況下重新發行 該系列的額外債務證券 。特定系列的額外債務證券將與該系列的未償還債務證券 具有相同的條款和條件(除了發行日期以及在某些情況下的公開發行價和首次付息日期)，並且將 與此類未償還債務證券合併並形成一個單一系列；但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外債務 證券不能與該系列的未償還債務證券互換，則額外債務 證券將有一個單獨的CUSIP編號。

我們將在招股説明書 附錄中列出有關發行的任何債務證券、本金總額和債務證券的以下條款(如果適用) ：

以上內容並不是可能適用於任何已發行債務證券的條款的排他性 列表。

此外，債券 不限制我們發行可轉換、可交換或次級債務證券的能力。債務證券的任何轉換、交換或從屬條款 將在相關招股説明書附錄中説明。此類條款可能包括強制轉換 或交換(由持有人選擇或由我們選擇)的條款，在這種情況下，債務證券持有人將收到的普通股或其他 證券的股票數量將按照招股説明書 附錄中規定的方式計算。

我們可以發行債務證券 ，規定金額低於其聲明的本金，以便在根據契約條款宣佈其加速到期時到期和支付 。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的美國聯邦所得税考慮事項和其他特殊 考慮事項。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位購買任何債務證券的價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税收考慮事項、特定條款和其他信息 適用的一個或多個外幣或外幣單位或多個外幣單位。 如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價購買任何債務證券，或者任何系列債務證券的本金和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息

交換和轉讓

債務證券可以在我們指定的登記員或副登記員辦公室轉讓或交換 。

我們不會對任何轉讓或兑換收取服務 費用，但我們可能要求持有者支付與任何轉讓或兑換相關的任何税款或其他政府費用 。

如果贖回任何系列的債務證券 ，我們將不需要：

我們最初可以指定 受託人為註冊人。除我們最初指定的註冊商外，任何轉讓代理都將在招股説明書 附錄中註明。我們可以指定額外的轉讓人或更換轉讓人或更換轉讓人的辦事處。但是， 我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維護一個轉賬代理。

環球證券

任何系列的債務證券都可以由一個或多個全球證券 全部或部分表示。每個全球安全部門將：

任何全球證券不得全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

只要託管人( 或其代名人)是全球證券的註冊所有人，則託管人或代名人將被視為該契約項下所有目的的全球證券所代表的 債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，在全球證券中擁有實益權益的 所有者：

全球證券的付款 將支付給作為全球證券持有人的存託機構或其指定人。某些司法管轄區的法律要求證券的某些 購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉讓全球證券中受益的 利益的能力。

在存託機構或其被指定人處有賬户 的機構被稱為“參與者”。全球證券中受益權益的所有權 將僅限於參與者以及可能通過參與者持有受益權益的人員。託管人將在 其賬簿登記和轉讓系統上，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户 。在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴 託管機構的程序(如果該人不是參與者，則依賴該參與者通過其擁有其權益的程序)來 行使該契約項下持有人的任何權利。

全球證券中受益權益的所有權 將顯示在由保管人保存的關於參與者利益的記錄中， 或由任何參與者保存的關於參與者代表其持有的個人利益的記錄中。與全球證券中的實益權益相關的付款、轉賬和交換將遵守託管機構的政策和程序。託管政策和 程序可能會不時更改。對於託管機構的 行為或不作為或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄，我們和受託人均不承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

除非招股説明書附錄另有説明，否則本款的規定將適用於債務證券。債務證券在任何 付息日期的利息將支付給在正常 記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一家或多家付款代理的辦公室支付 。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。

我們還可以在招股説明書附錄中指定任何其他 付款代理。我們可以指定其他付款代理、更換付款代理或更改任何 付款代理的辦公室。但是，我們將被要求在每個付款地點為特定 系列的債務證券維護支付代理。

在任何適用的 廢棄物權法的約束下，我們為任何債務擔保支付給付款代理的所有款項，如果在到期兩年 後仍無人認領，我們將向我們償還。此後，持票人只能向我們索要此類款項。

資產的合併、合併和出售

除非適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不能與任何其他人合併或合併，也不能以其他方式向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們及其子公司作為一個整體的所有或基本上所有財產和 資產，除非：

如果發生上述 交易，如果有繼承人或受讓人，則繼承人或受讓人將明確承擔我們在該契約下的所有義務，並自動取代我們在該契約中作為債務證券的發行人，並可行使我們在該契約下的每項權利和權力，其效力與該繼承人或受讓人已在該契約中取代我們的位置相同；但是， 規定，前身公司不會解除債務證券的本金和利息支付義務 ，除非出售我們及其子公司的所有資產。

違約事件

違約事件是指，對於任何系列債務證券， 指下列任何一項：

我們將及時向受託人發出書面通知，説明在發出通知和經過一段時間後將成為契約違約事件的任何事件、 或適用招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件， 並説明該違約事件的狀態以及我們正在採取或建議採取的行動。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件 。此外，發生某些違約事件或 契約項下的加速可能會構成違約事件，而我們的某些其他未償債務可能會持續到 時間。

如果在未償還時任何系列的債務 發生違約事件( 本公司的某些破產、資不抵債或重組事件導致的違約事件除外)，並且該違約事件仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的 持有人可以書面通知我們(如果是由 持有人發出的，則向受託人)宣佈本金到期並立即支付(或者，如果是由 持有人發出的，則向受託人發出書面通知)宣佈本金已到期並應立即支付(或者，如果由 持有人發出，則可向受託人發出書面通知)宣佈該系列未償還債務證券的本金總額不低於25%。 該系列條款中可能指定的本金部分)該系列所有債務證券的應計利息和未付利息(如果有)。如果我公司的某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件 ，所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動 。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時候，如果 撤銷和廢止不會與已經作出的任何判決或法令相沖突，並且如果與該系列 有關的所有違約事件(除非該系列的債務證券沒有支付本金和利息(如果有))，則持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人 可以撤銷和撤銷加速，但如果該系列的債務證券 已到期且僅需支付，則該系列債務證券的本金總額超過半數的持有人 可以撤銷和撤銷加速。已治癒或免除，且所有款項均由受託人支付或墊付，並 合理補償, 受託人及其代理人和律師的費用和支出已按契約規定支付。

《契約格式》規定 受託人沒有義務應任何未償還債務證券持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就任何損失、責任或費用獲得令其滿意的擔保或賠償。 在受託人某些權利的約束下，任何系列未償還債務證券的大多數本金持有人將有權指示時間， ，任何系列的未償還債務證券的大多數本金持有人將有權指示時間， ，除非受託人收到令其滿意的任何損失、責任或費用的擔保或賠償。 根據受託人的某些權利，任何系列的未償還債務證券的大多數本金持有人將有權指示時間，為獲得受託人可用的任何補救措施而進行任何法律程序的方法和地點，或行使 就該系列債務證券授予受託人的任何信託或權力的方法和地點。

任何系列債務擔保的持有人 均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約 指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

儘管如上所述， 任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金和溢價以及 該債務擔保的任何利息，並就強制執行該等款項提起訴訟 。

表格契約要求 我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。合同表格 規定，如果受託人真誠地確定 扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知 (該系列債務證券的付款除外)。 如果受託人真誠地確定 扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人可以不向該系列債務證券持有人發出任何違約或違約事件的通知 (該系列債務證券的付款除外)。

修改及豁免

我們可以修改或修改 表格契約，而無需得到受訂單 中的修改或修訂影響的系列債務證券的任何持有人的同意，以：

表格契約或發行的債務證券的其他修訂和修改 可在至少持有受影響系列未償還債務證券本金總額 的大多數的持有人同意下進行，而我們對債券與 有關債務證券的任何條款的遵守可由持有受影響系列未償還債務證券本金總額 多數的持有人書面通知受託人。但是，未經受影響系列的每種未償債務證券持有人同意，任何修改或修訂均不得：

除特定的 條款外，受影響系列未償還債務證券的本金至少佔多數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人 放棄遵守合同格式的規定。在根據契約條款加速任何系列債務證券的到期日 之前，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但以下情況除外：(I)該 系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約，該系列的債務證券或(Ii)未經受影響系列債務證券的所有持有人同意，不得修改或修改的契諾或條款的違約或違約事件 。

債務證券和某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗。 表格契約規定，在某些情況下，我們可以解除與任何系列的債務證券 有關的任何和所有義務(登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或殘缺的債務證券，以及維持支付機構和與支付代理持有的資金處理有關的某些條款的義務除外)。我們 將以信託方式向受託人存入資金和/或美國政府債務，其金額由國家認可的獨立公共會計師事務所、國家認可的投資銀行或國家認可的評估公司根據該系列的契約和債務證券的條款，在不考慮任何利息的情況下， 足以支付和清償每一期 的本金、溢價和利息。

僅當我們已向受託人提交律師意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，根據該意見，該意見應確認適用系列債務證券的受益 所有者將不會確認收入，這種情況下才可能發生這種解除。 我們已向受託人提交了一份律師意見，聲明我們已收到或已由美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，大意是該意見應確認適用系列債務證券的受益 所有者將不確認收入。因存款、失敗和解聘而產生的美國聯邦所得税損益 ，將按照與存款、失敗和解聘未發生的情況相同的金額和方式繳納美國聯邦所得税 ，同時繳納美國聯邦所得税。

某些契諾的失效。 格式契約規定，在符合某些條件後，我們可以免除遵守契約和任何補充契約中規定的特定契約的義務，任何不遵守這些契約的行為都不會構成適用系列債務證券的違約或違約事件，或契約失效。如果我們對一系列債務證券行使 我們的契約失效選擇權，則此類債務證券的支付速度可能不會加快，因為 與我們重要子公司的某些破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件。

這些條件包括：

治國理政法

表格 契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。 該表格和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

採購合同説明

我們可以發佈購買合同， 包括要求持有者向我們購買的合同，以及我們有義務在未來某個日期向持有人出售指定數量的普通股 或其他證券的合同。證券的每份證券價格和證券數量可以在購買合同發佈時確定，也可以參照購買合同中規定的特定公式確定。 採購合同還可能要求我們定期向採購合同持有人付款，反之亦然，這些付款 可能是無擔保的或在某種程度上退款。購買合同可要求持有人以規定的 方式擔保其義務，並可規定預付持有人根據購買合同購買 標的證券或其他財產所應支付的全部或部分代價。

根據質押協議，與購買合同相關的證券可以質押給抵押品代理，以保證購買合同的 持有人有義務購買相關購買合同下的標的證券或財產。購買合同持有人 對相關質押證券的權利將受質押協議設立的擔保權益的約束。 購買合同持有人不得從質押安排中撤回與此類購買合同相關的質押證券 。

與購買合同的任何特定發佈相關的招股説明書附錄 將描述購買合同的條款。招股説明書 附錄中的描述不一定完整，我們將參考與購買合同相關的購買合同，如果適用，還將參考與購買合同相關的抵押品或存託安排 ，這些合同將在我們每次發佈購買合同時提交給美國證券交易委員會。美國聯邦 適用於購買合同的所得税考慮因素也將在招股説明書附錄中討論。

單位説明

我們可以發行由 本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任意組合的單位。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和 條款。適用的招股説明書附錄中將説明這些單位的具體條款以及 一般條款和規定可適用於如此提供的單位的範圍(如果有)。

每個單元的發行將使 該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，該單位將擁有每個包含的證券持有人的權利和義務 。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。我們每次發放 套住房時，都會向美國證券交易委員會提交一份與任何一期住房相關的住房協議表 和住房證書副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲得單位協議表和相關單位證書副本 的詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與任何特定單位發行有關的招股説明書副刊 將描述這些單位的條款，在適用範圍內包括以下內容：

配送計劃

我們可能會在美國境內和境外銷售發售的證券 ：

招股説明書附錄將包括以下 信息：

通過承銷商或交易商銷售

如果在 銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以通過一次或多次交易(包括協商交易)，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格 不時轉售證券。承銷商可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷團或直接由一家或多家公司擔任承銷商向公眾發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您， 承銷商購買證券的義務將受到特定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券， 將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開發行(IPO)價格，以及允許、再轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果我們通過 認購權向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議， 充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費 。如果我們沒有簽訂備用承銷協議，我們可能會聘請交易商經理為我們管理認購權發售 。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售 以及穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商 還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定 或覆蓋交易而回購了所提供的證券，則辛迪加可以收回允許辛迪加成員或其他經紀自營商為其賬户出售的 證券的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格， 可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止這些活動 。

我們提供的部分或全部證券 本招股説明書可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售我們的證券以供公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以 隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易 市場。

如果交易商用於 證券銷售，我們將以委託人的身份將證券銷售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同 價格將這些證券轉售給公眾。我們將在招股説明書附錄中包括交易商的名稱和交易的 條款。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售證券 。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過時間 不時指定的代理商以固定價格或在銷售時確定的不同價格出售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您 ，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理最大努力招攬購買。

我們可以將證券 直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的人 任何此類證券的銷售。我們將在招股説明書附錄中説明這些證券的任何出售條款。

再營銷安排

發行的證券也可以 在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，與購買後的再營銷一起 根據其條款贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理 提供和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)以及 其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書 附錄中註明了這一點，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價向我們購買證券 。這些合同將規定在未來指定的 日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書附錄 將説明徵集這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能與 代理商、交易商、承銷商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據 證券法承擔的責任，或支付代理商、經銷商、承銷商或再營銷公司可能被要求 支付的款項。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事項

O‘Melveny& Myers LLP將在此傳遞所提供證券的有效性。

專家

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.截至2020年12月31日的合併財務報表和相關財務報表 明細表，以及截至 2020年12月31日的兩個年度中的每個年度的合併財務報表和相關財務報表 通過參考Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告而併入本招股説明書，已由獨立註冊公共會計德勤會計師事務所審計 此類合併財務報表和財務報表明細表通過引用 併入，以該公司的報告為依據，並賦予其作為會計和審計專家的權威。

招股説明書

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6.50%高級票據 2026年到期

招股説明書副刊

賬簿管理經理

聯席經理

2021年12月8日