附件3.4
指定證書
的
6.250%B系列固定利率重置累計可贖回
優先股
的
艾靈頓金融公司。
根據《條例》第151條的規定
特拉華州公司法總則
艾靈頓金融公司，一家根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)成立和存在的公司，特此證明，根據公司公司註冊證書(“公司註冊證書”)賦予公司董事會(“董事會”)的權力，以及根據董事會定價委員會(“定價委員會”)根據公司一般公司法第151條賦予的權力，定價委員會、價格委員會、通過的決議(I)授權公司以前授權的一系列新的優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)，以及(Ii)規定公司的6.250%B系列固定利率重置累計可贖回優先股的指定、權力、優先和相對、參與、可選或其他權利及其資格、限制或限制如下：
現決議公司有權發行最多5,060,000股6.250%B系列固定利率重置累計可贖回優先股，每股面值0.001美元，具有以下指定、權力、優先權和其他特別權利：
第一節名稱、金額和形式該系列股票將被指定為“6.250%B系列固定利率重置累計可贖回優先股”(“B系列優先股”)，初始組成該系列的股票數量為506萬股(506萬股)。B系列優先股的股份可以無證股份的形式代表，但在提出請求時，B系列優先股的無證股份持有人有權獲得由公司簽署或以公司名義簽署的B系列優先股股票證書，證明該持有人所擁有的股份數量，但B系列優先股的股票可以無證股票的形式表示，但應請求，B系列優先股的持有人有權獲得由公司簽署或以公司名義簽署的B系列優先股股票證書，以證明該持有人所擁有的股份數量；此外，B系列優先股無證股票的持有者僅有權申請本節第一節所述由公司簽署或以公司名義簽署的B系列優先股股票證書，如果B系列優先股在最初發行日期(定義如下)後30天后的任何時間沒有在全國證券交易所上市，公司才有義務提供該證書。
第二節成熟。B系列優先股沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金或強制性贖回的約束，並且將無限期地保持未償還狀態，除非(I)公司決定贖回或以其他方式回購B系列優先股，或(Ii)B系列優先股變為可轉換並根據本條款第7節實際轉換。公司無需預留資金贖回B系列優先股。
第三節排名。B系列優先股在公司發生任何清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面，(I)優先於公司所有類別或系列的普通股，每股面值0.001美元(
“普通股”)，以及公司可能發行的所有其他類別或系列的股票，其條款特別規定，在公司清盤、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，該等股票的級別低於B系列優先股(連同普通股，即“初級股票”)；(Ii)與公司6.750%固定利率至浮息累積可贖回優先股(“A系列優先股”)及公司可發行的所有其他類別或系列的股票平價，並特別規定該等股票在公司清盤、解散或清盤時在支付股息和分配資產的權利方面與B系列優先股的排名相等(“平價股份”)；(Iii)低於公司可能發行的所有類別或系列的股票，條款特別規定該等股票在公司清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利(“高級股”)方面優先於B系列優先股(“高級股”)；及(Iv)實際上低於公司所有現有和未來的負債(包括可轉換為普通股或優先股的負債)和其他負債以及公司現有附屬公司和任何其他公司的所有負債和優先股(包括可轉換為或可交換為普通股或優先股的負債)和其他負債，以及優先於公司現有附屬公司和任何其他公司的所有負債和優先股；及(Iv)實際上低於公司現有和未來的所有負債(包括可轉換為普通股或優先股的負債)和其他負債以及公司現有附屬公司和任何其他公司的所有負債和優先股
第四節分紅
(A)B系列優先股的股份持有人有權在董事會宣佈時(如董事會宣佈)，從公司合法可供支付股息的資金中，按所述的每股25.00美元的清算優先次序，按相等於(I)自2021年12月13日(“最初發行日期”)起至(但不包括)2027年1月30日(“首次重置日期”)的利率(“股息率”)，收取累積現金股息，年息6.250釐及(Ii)自首個重置日期起(包括首個重置日期在內)，於每個重置期間(定義見下文)，截至最近重置股息決定日期(定義見下文)的五年期國庫券利率加年息4.99釐。B系列優先股的股息應按日累計，從最初的發行日期(包括髮行日期)開始累計，並應在每年1月、4月、7月和10月的第30天或大約每年1月、4月、7月和10月的30日(每個日期為“股息支付日期”)按季度支付拖欠股息。但如任何股息支付日期並非營業日(定義如下)，則本應在該股息支付日支付的股息，可由地鐵公司選擇在緊接的前一個營業日或下一個營業日支付，但如該營業日是在下一個公曆年度內，則該等股息須在緊接的上一個營業日支付，其效力及作用猶如在該股息支付日支付一樣，而不計利息，額外股息或其他款項將從該股息支付日至下一個營業日期間應支付的金額累計。B系列優先股的第一次股息(或其他分派)定於2022年1月30日左右支付，每股0.20399美元。, 這筆股息將在相應的股息記錄日期(即2021年12月30日左右)交易結束時支付給B系列優先股的記錄持有人。任何股息期(定義見下文)的應付股息將按一年360天計算，該年度由12個30天月組成。於適用記錄日期(即董事會所定的適用股息支付日期前不少於10天至不超過35天)營業結束時，B系列優先股在本公司的股票轉讓記錄中顯示的股息將支付給記錄持有人(每個“股息記錄日期”)。在任何股利支付日支付的股息應包括累計到該股利支付日(但不包括該股利支付日)的股息。五年期國庫券利率將由計算代理在緊接適用的重置日期之前的第三個營業日確定。如果任何股息期的五年期國庫券利率不能按照下文五年期國庫券利率定義中描述的方法確定，則該股息期的股息率將與前一股息期確定的股息率相同。任何B系列優先股的持有者均無權獲得B系列優先股的任何股息，其股息記錄日期早於B系列優先股的發行日期。
(B)“營業日”指星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子。
(C)“計算代理”是指本公司選定的具有國家地位、具有提供此類服務經驗的第三方獨立金融機構。
(D)“股息期”指由緊接的前一個股息支付日期起至(但不包括)適用的股息支付日期的期間，但不包括初始股息期，即自原發行日期起至(包括)2022年1月30日(短的第一個股息期)的期間。
(E)“五年國庫率”是指自第一個重置日期或之後開始的任何重置期間，由計算代理在重置股息決定日所釐定的利率，並等於：(I)在最近公佈的指定為H.15每日更新的統計新聞稿或由聯邦儲備委員會出版的任何後續出版物中，由計算代理在最近公佈的指定為H.15每日更新的統計新聞稿或聯邦儲備委員會出版的任何後續出版物中以“財政部恆定到期日”為標題的五個工作日內，經調整至恆定到期日的美國國庫券到期收益率的平均值。或(Ii)如果沒有提供第(I)款所述的計算，則計算代理在參考其認為可與上述任何計算相比較的來源或其認為合理的來源以估算五年期國庫券利率後，應全權酌情確定五年期國庫券利率，但如果計算代理確定存在業界接受的後續五年期國庫券利率，則計算代理應使用該後續利率。(Ii)如果沒有提供第(I)款所述的計算，則計算代理應參考其認為合理的來源以估算五年期國庫券利率，但如果計算代理確定存在業界接受的後續五年期國庫券利率，則計算代理應使用該後續利率。如果計算代理已根據前述規定確定替代或後續匯率，則計算代理可自行決定“營業日”慣例、“工作日”的定義、將使用的重置股息確定日期以及用於計算該替代或後續匯率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續匯率與第(I)款所述匯率相當所需的任何調整因子，其方式應與該替代或後續匯率的行業公認做法一致。
(F)“重置日期”是指第一個重置日期和前一個重置日期的五週年紀念日的每個日期，無論是否為營業日。
(G)“重置股息決定日期”就任何重置期間而言，指該重置期間開始前三個營業日的前一天。
(H)“重置期間”指自第一個重置日期起至下一個重置日期(但不包括在內)的期間，以及其後自每個重置日期起至下一個重置日期(但不包括在內)的每段期間。
(I)在本公司任何協議(包括與本公司任何債務有關的任何協議)的條款及條文禁止宣佈、支付或撥出支付B系列優先股股息，或規定宣佈、支付或撥出支付B系列優先股股息會構成違反協議或協議下的失責行為時，或倘聲明、支付或撥出支付被法律限制或禁止時，董事會不得宣派或支付或撥出供本公司支付的B系列優先股股份股息。
(J)儘管本協議有任何相反規定，B系列優先股的股息將累積，不論公司是否有盈利，不論是否有合法資金可用於支付該等股息，亦不論該等股息是否已公佈。B系列優先股的任何股息支付或支付可能拖欠的B系列優先股將不會支付利息或代息款項，B系列優先股的持有者將無權獲得超過第4(A)節所述全額累計股息的任何股息。對B系列優先股支付的任何股息應首先從B系列優先股最早累計但未支付的股息中扣除。
(K)除本第4(K)條另有規定外，除非B系列優先股的全部累積股息已宣佈或同時派發，並撥出一筆足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期間，否則(I)不得宣佈、支付或撥備任何股息或其他分派(初級股除外)，或撥作支付初級股或平價股的股份，及(Ii)不得贖回初級股或平價股；及(Ii)不得贖回初級股或平價股。本公司以任何代價(或向贖回任何該等股份之償債基金支付或提供任何款項)而購入或以其他方式收購(除(X)轉換或交換小股股份，或購買或認購小股之購股權、認股權證或權利，及(Y)根據公司註冊證書第XIII條條文進行轉讓者除外)，而本公司則以任何代價(或向贖回任何該等股份之償債基金支付或提供任何款項)購入或以其他方式購入小股，及(Y)根據公司註冊證書第XIII條條文進行轉讓。然而，上述規定不會阻止公司贖回、購買或收購任何類別或系列的股票，以執行對公司註冊證書所載公司股票轉讓和所有權的限制，包括為了符合和保持公司作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，或公司為符合公司的任何激勵或福利計劃而贖回、購買或收購普通股。
(L)當B系列優先股及任何平價股沒有全數派發股息(或沒有如此撥出足夠支付該等股息的款項)，B系列優先股及任何平價股所宣派的所有股息均須按比例宣佈，以使B系列優先股及該等平價股的每股宣派股息金額在任何情況下均須與B系列優先股每股累計股息與該等平價股每股累計股息(不包括過去股息期間未宣派及未支付股息的任何累積，如該股無累積股息)的比率相同，而B系列優先股及任何平價股所宣派的所有股息均須按比例宣佈，以使B系列優先股及該等平價股所宣派的每股股息在任何情況下均須彼此相稱。對於可能拖欠的B系列優先股的任何股息支付或支付，無需支付利息或代替利息的款項。
第五節清算優先權。
(A)在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的持有者將有權從公司合法可供分配給股東的資產中獲得每股25美元(25.00美元)的清算優先權，但不包括任何高級股票持有人的優先權利，外加相當於在任何資產分配之前(但不包括)支付日期之前的任何累積和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額。
(B)倘於任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，本公司的可用資產不足以支付所有B系列優先股已發行股份的清算分派金額及所有平價股的相應應付金額，則B系列優先股及所有該等平價股的持有人應按彼等分別有權獲得的全部清算分派的比例按比例分享任何該等資產分派。
(C)B系列優先股的持有者將有權在付款日期前不少於30天至不超過60天收到任何此類清算的書面通知。在支付了他們有權獲得的全部清算分派後，B系列優先股的持有者將沒有權利或要求獲得公司的任何剩餘資產。公司與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或任何其他實體與公司合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓公司的全部或幾乎所有財產或業務(個別或通過一系列相關交易)，不得被視為構成公司的清盤、解散或清盤(儘管該等事件可能產生本文所述的特別可選擇贖回和或有轉換權)。
第6節贖回。
(A)B系列優先股在2027年1月30日之前不能由公司贖回，除非本第6節所述，並且除非出於美國聯邦所得税的目的，有必要允許公司符合並保持其作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。
(B)可選贖回權。於2027年1月30日或之後，本公司可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，隨時或不時贖回全部或部分B系列優先股，以現金贖回，贖回價格相當於B系列優先股每股25美元(25.00美元)，另加截至(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不含利息。如果公司選擇贖回第6(B)節所述的B系列優先股的任何股票，它可以使用任何可用的現金來支付贖回價格，它將不需要只從發行其他股票或任何其他特定來源的收益中支付贖回價格。(B)如果公司選擇贖回B系列優先股的任何股票，它可以使用任何可用現金支付贖回價格，而不需要從發行其他股票或任何其他特定來源的收益中支付贖回價格。
(C)特別可選擇贖回權。儘管第6(A)節有任何相反規定，在控制權發生變更時，公司可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在控制權變更發生的第一個日期後120天內全部或部分贖回B系列優先股，贖回價格相當於B系列優先股每股25美元(25.00美元)，外加任何累積的和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)。如果在控制權變更轉換日期(定義見下文)之前，本公司已發出通知，根據第6節的規定選擇贖回部分或全部B系列優先股，則B系列優先股持有人將不擁有關於要求贖回的B系列優先股股份的控制權變更轉換權(定義見下文)。如果公司選擇贖回第6(C)節所述的B系列優先股的任何股票，它可以使用任何可用的現金來支付贖回價格，它將不需要只從發行其他股票或任何其他特定來源的收益中支付贖回價格。
(D)在原定發行日期後，下列情況已發生並持續：(I)任何人(包括根據經修訂的“1934年證券交易法令”(“交易所法令”)第13(D)(3)條當作為“人”的任何辛迪加或集團)透過購買、合併或其他收購交易或一系列購買，直接或間接取得實益擁有權，則“控制權變更”即當作發生。公司股本的合併或其他收購交易，使該人有權行使一般有權在公司董事選舉中投票的公司所有股本總投票權的50%以上(但該人將被視為對其有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是目前可行使的，還是僅在隨後的條件發生時才可行使)；及(Ii)在第(I)款所述的任何交易完成後，本公司及收購或尚存實體均無任何類別的普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)、紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所”)或納斯達克(“納斯達克”)上市或報價，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克的後繼交易所或報價系統上市或報價。
(E)如公司選擇贖回B系列優先股的任何股份，贖回通知將由公司在贖回日期前不少於30天但不多於60天，以郵資預付的方式郵寄給每名被要求贖回的B系列優先股的紀錄持有人，地址為公司的股票轉讓紀錄上所載的持有人地址，並須述明：(I)贖回日期；(Ii)須贖回的B系列優先股的股份數目；(Iv)為支付贖回價格而交出B系列優先股的股票(如有的話)的一個或多個地點；。(V)擬贖回股份的股息將於贖回日停止累積；。(Vi)該等贖回是否依據第6(B)條或第6(C)條作出；。(Vii)如適用，該等贖回是與控制權的變更有關，以及在該情況下，對構成該等交易的一項或多項交易的簡要描述。以及(Viii)如果贖回是與控制權變更有關的，則B系列優先股的持有者
(B)於控制權變更日之前被要求贖回的該等B系列優先股將不能就控制權變更而進行轉換，而於控制權變更轉換日期前被要求贖回的B系列優先股每股股份將於相關贖回日期贖回，而不是於控制權變更轉換日轉換。如果任何持有人持有的B系列優先股的股份少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應註明該持有人持有的B系列優先股需要贖回的股份數量。未能發出該通知或該通知或其郵寄上的任何瑕疵，均不會影響贖回B系列優先股任何股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未獲通知，則屬例外。
(F)將被贖回的B系列優先股的持有人應在贖回通知中指定的地點交出B系列優先股，並有權獲得贖回價格以及在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。
(G)如任何B系列優先股股份的贖回通知已發出，而如公司已不可撤銷地為如此要求贖回的B系列優先股股份持有人的利益而撥出贖回所需的資金，則自贖回日期起及之後(除非公司未有就贖回價格加上累積及未支付的股息(如有)作出規定)，B系列優先股的該等股份將不再累積股息但收取贖回價款及贖回時支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。
(H)如果任何贖回日期不是營業日，則贖回價格以及贖回時應支付的累計和未支付股息(如有)可在下一個營業日支付，從該贖回日起至下一個營業日期間應支付的金額將不會應計利息、額外股息或其他款項。
(I)如贖回的B系列優先股少於全部已發行的B系列優先股，則將贖回的B系列優先股須按比例或按批次選擇(儘可能在不設立零碎股份的情況下)，而不會導致B系列優先股的任何股份根據公司註冊證書第XIII條自動轉讓予信託(有關對本公司股本的轉讓及所有權的限制)。
(J)作為贖回B系列優先股的一部分，公司應以現金支付任何累積和未支付的股息至贖回日期(但不包括贖回日期)，除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在此情況下，在該股息記錄日期營業結束時B系列優先股的每位持有人均有權在相應的股息支付日期獲得該等股份的應付股息，即使該等股份在該股息支付日期之前被贖回。除本第6(J)條所規定外，本公司將不會就待贖回的B系列優先股股份的未付股息(不論是否拖欠)作出任何支付或津貼。
(K)除非已宣佈或同時宣佈及支付或宣佈所有B系列優先股的全部累積股息，並已或同時撥出足夠支付B系列優先股的款項，以支付過去所有股息期，否則B系列優先股不得贖回，除非B系列優先股的所有已發行股份同時贖回，而本公司不得直接或間接購買或以其他方式收購任何B系列優先股(透過轉換或交換股份、或期權、認股權證或購買或認購權利的方式除外)，否則不得贖回任何B系列優先股，除非B系列優先股的全部已發行股份已同時贖回，且公司不得直接或間接購買或以其他方式收購任何B系列優先股(透過轉換或交換購股權、權證或購買或認購權利的股份或期權、認股權證或購買或認購權)但上述規定並不妨礙本公司購買或收購B系列優先股，前提是出於美國聯邦所得税的目的，或根據以相同條件向所有B系列優先股持有者提出的購買或交換要約，有必要允許本公司符合並保持其作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。
(L)在符合適用法律的情況下，公司可通過公開市場、招標或私人協議購買B系列優先股的股票。公司收購的任何B系列優先股股票均可停用，並可重新分類為認可但未發行的優先股，不指定類別或系列，此後可重新發行為任何類別或系列的優先股。
第7節轉換權除本第7節規定外，B系列優先股的股票不得轉換為公司的任何其他財產或證券，也不得交換為公司的任何其他財產或證券。
(A)一旦控制權發生變更，B系列優先股的每名持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期之前，公司已發出其選擇贖回該持有人根據第6條持有的部分或全部B系列優先股股份的通知，否則，B系列優先股的每名持有人將有權贖回B系列優先股的部分或全部股份，除非公司已在控制權變更日期之前發出通知，贖回該持有人根據第6條持有的部分或全部B系列優先股。在此情況下，該持有人將只有權將該持有人於控制權變更轉換日期持有的部分或全部B系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為每股B系列優先股的普通股(“普通股轉換對價”)，其數目相等於(I)(I)除(X)B系列優先股每股25.00美元的商數所得的商數(“普通股轉換對價”)，而B系列優先股不需贖回：(I)該持有人於控制權變更轉換日持有的B系列優先股的部分或全部股份(“控制權變更轉換權”)相當於：(I)除(X)B系列優先股每股25.00美元的清盤優先權之和所得的商數(“普通股轉換對價”)。任何累積而未支付的股息(不論是否獲授權或宣佈)，但不包括(Y)普通股價格(定義如下)的控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在B系列優先股的相應股息支付日期之後，在這種情況下，將不包括在該股息支付日期支付的此類累積和未支付股息的額外金額)；及(Ii)2.85878(“股份上限”)，但須受下文第7(B)節規定的調整所規限。
(B)有關普通股的任何股份分拆(包括依據向現有普通股持有人分派普通股而作出的分拆)、分拆或合併(在每種情況下均為“股份分拆”)，按比例調整如下：股份分拆所得的經調整股份上限為普通股的股份數目，該數目相等於(I)緊接該等股份分拆前有效的股份上限乘以(Ii)分數所得的乘積，分子為緊接拆分後已發行的普通股股數，分母為緊接拆分前已發行的普通股股數。為免生疑問，在緊接下一句的規限下，就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(如適用)的普通股(或等值替代轉換代價(定義見下文))股份總數將不會超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的B系列優先股股份總數(或等值替代轉換代價(視何者適用))(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。
(C)“控制權變更轉換日期”是B系列優先股轉換的日期，該日期將是公司選擇的營業日，該營業日在公司向B系列優先股持有人提供第7(H)節所述通知之日後不少於20天，也不超過35天。
(D)“普通股價格”是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的代價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的代價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(如沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或如兩者均多於一種，則為每股收盤價和要價的平均值，(Y)(Y)場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)或類似機構所報告的場外交易市場上普通股的最後報價的平均價(Y)在緊接(但不包括)發生控制權變更的美國主要證券交易所(當時交易普通股的主要證券交易所)之前的連續十個交易日內的平均收盤價和每股平均收盤價)，或(Y)場外交易市場集團或類似公司報告的場外交易市場普通股的上一次報價的平均數
如果普通股當時未在美國證券交易所上市交易，則在緊接控制權變更發生之日(但不包括該日)之前的連續十個交易日內，該組織不應將控制權變更納入該組織。
(E)如果控制權變更，普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，B系列優先股持有人在轉換B系列優先股的該等股份時，將獲得B系列優先股的持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效時間之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股的話(“該”)，則B系列優先股的持有人將獲得該持有人在緊接控制權變更生效前持有的相當於普通股轉換對價的數量的普通股轉換對價的種類和金額。普通股換股對價或替代換股對價，以適用於控制權變更者為準，稱為“換股對價”)。
(F)如普通股持有人有機會選擇在控制權變更時收取的代價形式，則有關控制權變更的轉換代價，須當作為作出或投票支持該項選擇的過半數普通股流通股持有人(如在兩種類型的代價中選擇)或多股普通股流通股的持有人(如在多於兩種類型的代價之間選擇)(視屬何情況而定)實際收取的代價的種類及款額，並將受制於所有普通股持有人所受的任何限制，包括但不限於適用於該控制權變更中應付對價的任何部分的按比例減少。
(G)在與控制權變更相關的B系列優先股轉換時，不會發行普通股的零股。相反，該公司將根據在確定該控制權變更的普通股轉換對價時使用的普通股價格，支付等同於該等零星股份價值的現金支付。
(H)在控制權變更發生後15天內，如果公司當時沒有根據第6條行使其贖回所有B系列優先股股份的權利，公司將向B系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權，該通知應按B系列優先股在公司股票轉讓記錄上出現的地址遞送給B系列優先股的記錄持有人。未有發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響B系列優先股任何股份轉換程序的有效性，但獲發給有瑕疵或未獲通知的持有人除外。本通知應説明：(一)構成控制權變更的事項；(二)控制權變更的日期；(三)B系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期；(四)普通股價格的計算方法和期限；(五)控制權變更轉換日期；(Vi)如在控制權變更轉換日期前，本公司已發出選擇贖回全部或任何B系列優先股的通知，則持有人將無法轉換被要求贖回的B系列優先股股份，而該等股份將於相關贖回日贖回，即使該等股份已根據控制權變更轉換權進行投標轉換；。(Vii)如適用，則該等股份將會被贖回；。(Vii)如適用，該等股份將會在有關贖回日贖回；。(Vii)如適用，該等股份將會在有關的贖回日期贖回，即使該等股份已根據控制權變更轉換權進行投標轉換；。, B系列優先股每股有權收取的替代性轉換對價的類型和金額；(Viii)B系列優先股的支付代理和轉讓代理的名稱和地址；(Ix)B系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過託管機構(定義見下文)交出轉換股份的程序)，包括下述持有人提交的轉換通知的格式；以及(X)B系列優先股持有者可以撤回已交出轉換的股票的最後日期，以及該等持有者必須遵循的程序。
(I)本公司還應發佈包含第7(H)節規定的通知的新聞稿，以便在道瓊斯公司、華爾街日報、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(如果這些機構在新聞稿發佈時尚不存在)上發佈，或在合理地計算為廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構上發佈(如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在)，則公司還應發佈包含第7(H)節規定的通知的新聞稿，以便在道瓊斯公司、華爾街日報、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈
在向B系列優先股持有人提供第7(H)節規定的通知之日後的第一個營業日開業前，任何情況下，該公司都可以在其網站上張貼通知(向公眾提供信息)，並在其網站上張貼通知。
(J)為行使控制權變更轉換權，B系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，交付代表將予轉換的B系列優先股股份的證書(如有的話)，並妥為批註轉讓(或如屬通過託管以簿記形式持有的任何B系列優先股股份，則須於控制權變更轉換日營業時間結束時或之前，透過以下設施交付將予轉換的B系列優先股股份)。(J)為行使控制權變更轉換權，B系列優先股持有人須在控制權變更轉換日營業時間結束時或之前，交付代表將予轉換的B系列優先股的股票(如有)，並妥為背書轉讓(或如屬通過託管以簿記形式持有的任何B系列優先股的股份)。連同一份由地鐵公司提供並已妥為填妥的書面轉換通知，送交其轉讓代理人。轉換通知必須註明：(I)相關控制權變更轉換日期；(Ii)B系列優先股需轉換的股份數量；及(Iii)B系列優先股將根據B系列優先股的適用條款轉換。
(K)B系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期前的營業日營業結束前，通過向公司的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。(K)B系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期之前的營業日營業結束前，通過向公司的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回行使控制權變更轉換權的通知。任何持有人遞交的退出通知必須註明：(I)B系列優先股被撤回的股份數量；(Ii)如果已交出證書的B系列優先股進行轉換，則B系列優先股被撤回的股票的證書編號；及(Iii)B系列優先股的數量(如有)仍以持有人的轉換通知為準。
(L)即使第7(J)及(K)條有任何相反規定，如B系列優先股的任何股份是透過存託信託公司(“DTC”)或類似的託管機構(每個均為“託管機構”)以簿記形式持有，則轉換通知及/或撤回通知(視何者適用而定)必須符合適用的託管機構的適用程序(如有)。
(M)已適當行使控制權變更轉換權且未適當撤回轉換通知的B系列優先股，將於控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非公司已在控制權變更轉換日期前發出通知，表示選擇根據第6節贖回B系列優先股的部分或全部股份，在此情況下，只有B系列優先股正確交出轉換而未適當撤回的股份不需要贖回如果本公司選擇贖回本應在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的B系列優先股股票，則該等B系列優先股股票將不會如此轉換，而該等股票持有人將有權在適用的贖回日期收到第6節所規定的贖回價格。
(N)公司應不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取轉換時交付的任何普通股或其他證券的人士將被視為自控制權變更轉換日期起已成為其記錄持有人。
(O)在行使任何控制權變更轉換權時，公司應遵守與B系列優先股轉換為普通股或其他財產的任何轉換相關的所有適用的聯邦和州證券法和證券交易規則。儘管B系列優先股有任何其他規定，任何B系列優先股持有人均無權將該等B系列優先股轉換為普通股，只要收到該等普通股會導致該持有人(或任何其他人士)超過公司註冊證書第XIII條所載的適用股份擁有權限制，除非本公司根據公司註冊證書第XIII條向該持有人提供豁免而不受此限制。
(P)儘管本協議有任何相反規定，除非法律另有規定，於股息記錄日期營業時間結束時持有B系列優先股股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，有關股息應於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期當日營業結束時為記錄持有人的人士。除本第7(P)節規定外，本公司將不會對擬轉換的B系列優先股股票未拖欠的股息給予任何補償。
第8節投票權
(A)B系列優先股的持有者將沒有任何投票權，除非本第8條規定或法律或任何適用的證券交易所規則另有要求。在B系列優先股持有人有權投票的每一事項上，B系列優先股的每股股票將有權投一票，但當任何其他類別或系列的優先股的股票在任何事項上有權與B系列優先股作為單一類別的優先股一起投票時，B系列優先股以及每25.00美元清算優先股(不包括累計股息)的股份將有權投一票。
(B)每當B系列優先股的任何股份的股息拖欠6個或多於6個季度股息期(不論是否連續)，組成董事會的董事人數將自動增加兩名(如果由於A系列優先股或公司可能發行的任何其他類別或系列優先股的持有人選舉董事而尚未增加兩名)和B系列優先股持有人(與A系列優先股持有人和所有其他優先股持有人一起作為單一類別投票，A系列優先股持有人和所有其他類別或系列優先股持有人的投票權已被授予並可行使，並有權與B系列優先股作為一個類別一起投票)，董事會的成員將自動增加兩名(如果尚未增加兩名，原因是A系列優先股或公司可能發行的任何其他類別或系列的優先股的持有人選舉了董事，該等優先股的投票權已被授予並可行使，並有權與B系列優先股作為一個類別投票)。(A系列優先股或A系列優先股或任何其他類別或系列優先股的持有人)將有權在公司召開的特別會議上投票選舉該兩名額外董事，該特別會議是應B系列優先股至少25%的已發行股份的記錄持有人的要求，或由A系列優先股或任何其他類別或系列的優先股的持有人(已授予並行使類似投票權的)召開的特別會議上投票選舉該兩名額外董事的權利。(A系列優先股或任何其他類別或系列的優先股已被授予並行使類似投票權的)將有權在公司應B系列優先股至少25%的已發行股份的記錄持有人或已授予並正在行使類似投票權的任何其他類別或系列的優先股的持有人召開的特別會議上投票選舉該兩名額外董事。在這兩名董事的選舉中與B系列優先股一起投票(除非在確定的公司下一次年度或特別股東大會日期前不到90天收到請求，在這種情況下，投票將在公司下一次年度股東大會或特別股東大會上進行，以較早者為準), 並於其後的每次股東周年大會上，直至B系列優先股在過去所有股息期及當時的當前股息期累積的所有股息均已悉數支付為止。在此情況下，B系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的優先股已獲授予類似投票權並可行使(包括A系列優先股)，否則B系列優先股持有人選出的任何董事應立即辭職，組成董事會的董事人數應相應減少。在任何情況下，B系列優先股的持有者均無權根據本第8條規定的投票權選舉一名董事，而該董事將導致本公司未能滿足其任何類別或系列股本在其上市或報價的任何國家證券交易所或報價系統的董事獨立性要求。為免生疑問，在任何情況下，B系列優先股持有人(與A系列優先股持有人及本公司可能發行的所有其他類別或系列優先股持有人(已獲授予類似投票權並可行使，並有權在選舉該等董事時與B系列優先股一起投票的所有其他類別或系列優先股持有人以單一類別投票)根據本條第8條規定的投票權選出的董事總數，在任何情況下均不得超過兩名(B系列優先股持有人與A系列優先股持有人及所有其他類別或系列優先股持有人一起投票，該等優先股已獲授予類似投票權並可行使，並有權在該等董事的選舉中與B系列優先股一起投票)。
(C)如果公司在B系列優先股持有人提出要求後30天內，沒有在公司指定的美國境內地點召開特別會議，如中所述
根據第8(B)條的規定，持有B系列已發行優先股至少25%的登記持有人可指定一名持有人召開會議，費用由公司承擔，該等會議可由如此指定的持有人在發出與年度股東大會所需通知類似的通知後召開，並須在召開該會議的持有人指定的美國境內地點舉行。公司應支付根據第8(B)條召開和召開任何會議以及選舉董事的所有費用和費用，包括但不限於準備、複製和郵寄會議通知的費用、為舉行會議租用房間的費用以及收集和記錄選票的費用。(C)本公司應支付根據第8(B)條召集和舉行任何會議以及選舉董事的所有費用和費用，包括但不限於準備、複製和郵寄會議通知的費用、為舉行會議租用房間的費用以及收集和記錄選票的費用。
(D)如在根據第8(B)節賦予B系列優先股的投票權可予行使的任何時間，根據第8(B)節選出的董事職位出現任何空缺，則該空缺只能由其餘董事或未償還B系列優先股及任何其他類別或系列的優先股的記錄持有人投票填補，該等類別或系列的優先股已獲授予類似投票權並可行使，並有權作為B系列優先股的類別在選舉中投票任何依據第8(B)條選出或委任的董事，不論是否有理由，均可隨時由B系列未清償優先股及任何其他類別或系列優先股的持有人投贊成票罷免，該等優先股已獲授予類似表決權並可行使，以及哪些類別或系列優先股有權在依據第8(B)條選舉董事時與B系列優先股同屬一個類別，而該項罷免須以有權投下的多數票的贊成票予以罷免，而該等罷免須以有權投贊成票的過半數票通過方可予以罷免，而根據第8(B)條選出或委任的任何董事，只可由已獲授予類似投票權並可行使的任何其他類別或系列優先股的持有人投贊成票，方可隨時罷免。普通股持有人不得將其除名。
(E)只要B系列優先股的任何股份仍未發行，沒有持有至少三分之二的已發行B系列優先股和所有當時可行使類似投票權的平價股票的持有人的贊成票或同意，公司將不會親自或由代表親自或在會議上以單一類別投票(包括已授予並可行使類似投票權的所有類別或系列平價股票作為單一類別投票)。A系列優先股)，(I)授權或設立或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行金額，或將公司的任何法定股本重新分類為此類股票，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券；或(Ii)以合併、合併或其他方式修改、更改或廢除公司註冊證書或本指定證書的規定，以對B系列優先股(每個“事件”)持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；(Ii)修改、更改或廢除公司註冊證書或本指定證書的規定，無論是通過合併、合併還是其他方式，以對B系列優先股持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；然而，就上文第(Ii)款所述任何事件的發生而言，只要B系列優先股仍未償還，且其條款實質上沒有變化，並考慮到在事件發生時，公司可能不是尚存實體，則任何該等事件的發生不應被視為對B系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響，此外，只要B系列優先股(包括B系列優先股)金額的任何增加都不會被視為對B系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，則B系列優先股的金額的任何增加，包括B系列優先股，均不得被視為對B系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。, 或公司可能發行的B系列優先股或其他類別或系列優先股的任何額外股份的設立或發行，或任何平價股或初級股授權金額的任何增加，均不得被視為對該等權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。儘管如上所述，如公司註冊證書或本指定證書的任何條文的任何修訂、更改或廢除將對B系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利的影響，相對於當時可行使類似投票權的任何平價股票，則還需要B系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意(作為單獨類別投票)，則B系列優先股或本指定證書的任何條款的任何修訂、更改或廢除將對B系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，而不成比例地影響當時可行使的類似投票權的任何平價股票，則還需要B系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意。
(F)如在B系列優先股持有人根據本條第8條須進行表決的行為生效之時或之前，B系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已根據第6節以信託方式存入足夠的資金，則本條第8條規定的投票權將不適用。
(G)除本第8條明文規定或適用法律可能要求外，B系列優先股將不具有任何相對、參與、可選或其他特別投票權或權力，採取任何公司行動均不需要得到其持有人的同意。
第九節信息權。在本公司不受《交易法》第13或15(D)節約束且B系列優先股有任何流通股的任何期間，本公司將盡其最大努力(I)通過本公司網站www.ellingtonfinal.com(或《交易法》允許的其他方式)向B系列優先股的所有持有人(其名稱和地址出現在本公司的記錄簿上，且該等持有人不收取費用)傳送表格10-K的年度報告和表格10-Q的季度報告的副本。如果公司受到該法第13或15(D)節的約束，公司將被要求根據交易法第13或15(D)節向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交文件(所需的任何證物除外)；(Ii)應要求迅速向B系列優先股的任何持有者或潛在持有者提供此類報告的副本。本公司將盡其最大努力在本應向美國證券交易委員會提交有關該等信息的10-K表格或10-Q表格(視情況而定)定期報告的各自日期之後15天內，將該信息郵寄(或以其他方式提供)給B系列優先股持有人，在這兩種情況下，本公司均將根據本公司如果是“非加速提交人”的情況下被要求提交該等定期報告的日期，向B系列優先股持有人郵寄(或以其他方式提供)該等信息。
第10節沒有優先購買權。作為B系列優先股的持有者，B系列優先股的持有者將沒有任何優先購買權，可以購買或認購公司的普通股或任何其他證券。
第11節所有權和轉讓的限制B系列優先股應遵守公司註冊證書第十三條規定的所有權和轉讓限制。任何人士如在收購B系列優先股的實際或推定擁有權時違反該等限制，須立即向本公司發出有關通知，並向本公司提供本公司所要求的其他資料，以決定該項收購對本公司作為房地產投資信託基金的地位的影響。所有代表B系列優先股股票的股票都應標明根據特拉華州法律足以向該等股票的購買者提供公司註冊證書第十三條規定的轉讓限制的圖例。公司註冊證書第十三條並不妨礙通過任何國家證券交易所的設施或交易商間自動報價系統進行的任何交易的結算。然而，任何交易的結算不應否定公司註冊證書第XIII條的任何規定的效力，任何受讓人以及在此類交易中轉讓給該受讓人的B系列優先股股份應受公司註冊證書第XIII條的所有條款和限制的約束。
第12條記錄保持者在任何情況下，公司和B系列優先股的轉讓代理均可將任何B系列優先股的記錄持有人視為B系列優先股的真實和合法擁有人，公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。
第13條辦公室或機構只要B系列優先股的任何股份仍未發行，公司應始終在美利堅合眾國48個毗連州中的一個州設立辦事處或代理機構，在那裏B系列優先股的股票可以交出以供支付(包括在贖回時)、登記轉讓或交換或轉換。
[本頁的其餘部分故意留空]
公司已安排本指定證明書於2021年12月10日簽署，特此為證。
艾靈頓金融公司(Ellington Financial Inc.)
作者：/s/JR Herlihy
姓名：JR·赫利希(JR Herlihy)
職位：首席財務官