5th Avenue Partners，890 Inc.

榆樹廣場14號，206套房

黑麥，紐約10580

通過埃德加提交的這封信的某些部分已被省略，並單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。已要求對省略部分進行保密處理，並已替換為以下佔位符：“[***]“為了便於辨認，在這封未經編輯的信件副本中，省略的部分用括號括起來。

2021年10月29日

通過埃德馬(Edmar)

證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

請注意：	Alexandra Barone女士，工作人員律師

會計科科長凱瑟琳·柯林斯女士

Melissa Kindelan女士，高級職員會計師

拉里·斯皮爾蓋爾先生，辦公室主任

國王：	第五大道890號合作伙伴公司

表格S-4登記説明書第2號修訂

於2021年10月1日提交

第333-258343號檔案號

女士們、先生們：

以下是890 Five Avenue Partners，Inc.(“我們“或”公司“)收到公司財務部工作人員的意見(”員工“美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱： )”選委會)在日期為2021年10月8日的信中，關於公司註冊號修正案表格S-4的第333-258343號文件聲明(註冊聲明”).

在提交本函的同時，本公司以表格S-4提交註冊説明書的第3號修正案(“修正案第3號“) 迴應工作人員的意見。除另有説明外，此處使用但未另行定義的大寫術語應具有第3號修正案中賦予的含義。

保密治療請求

由於本意見書中包含的信息具有商業敏感性質，因此隨函附上本公司根據歐盟委員會《信息和請求規則》、17 C.F.R.§200.83和《信息自由法》第83條要求對本信函的部分內容進行保密處理的請求。

2021年10月1日提交的表格S-4註冊説明書第2號修正案

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析執行摘要，第191頁

您在對前面評論4的回覆中表示，Buzzfeed將訪問者或瀏覽量貨幣化的能力高度依賴於訪問者或瀏覽者花費的時間。似乎該公司能夠更好地將您的產品貨幣化，並且用户每次訪問的時間越長，該公司提供的美國存托股份就越多。因此，不清楚僅每年花費的總小時數如何提供有意義的信息。因此，我們仍然相信，包括有關用户參與度的其他信息將使您更深入地瞭解您將產品貨幣化的能力。在這方面，請告訴我們您是否考慮提供每段時間內每次訪問或每個用户平均花費的時間。或者，披露顯示的每個週期的用户數或用户數的變化百分比，並解釋您的答覆中指出的有關此類措施的任何限制。請參閲美國證券交易委員會33-10751版。

迴應：

關於2021年10月21日與BuzzFeed，Inc.的員工和代表、BuzzFeed的法律顧問和公司的法律顧問柯林斯女士和金德蘭女士的電話討論，本公司和BuzzFeed已經考慮了員工的意見和相關的美國證券交易委員會指導。本公司和BuzzFeed進一步考慮了美國證券交易委員會33-10751版《委員會關於管理層討論和分析財務狀況和經營結果的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，因為該指導意見涉及關鍵業績指標和指標，以及S-K條例第303(A)項，該項要求披露公司認為對了解其財務狀況、財務狀況變化和經營結果是必要的、項中未特別提及的信息。以及對公司認為可以增進讀者對MD&A理解的其他統計數據的討論和分析。

BuzzFeed是一家跨平臺的內容發佈者，在差異化的業務模式下運營，這種業務模式無法與其他公共報告公司的業務模式相媲美。作為推動用户跨平臺參與的跨平臺內容出版商，包括BuzzFeed的自有和運營資產組合和其他內容聚合平臺(包括Apple News)和社交平臺(尤其是Facebook和YouTube)，BuzzFeed關心最大化使用其內容的時間，因為它影響BuzzFeed的相關性及其對其廣告商的價值主張以及BuzzFeed用來分發其內容的社交平臺。BuzzFeed認為，通過跨平臺發佈內容，它補充了社交平臺，並促進了這些平臺的受眾參與度。因此，BuzzFeed的大部分廣告收入來自其自有和運營物業的展示廣告單元(例如，以訂閲單元為單位的橫幅)、Facebook上的中檔視頻和展示廣告單元，以及YouTube上的預播和中檔視頻廣告。

所花費的時間定義為用户在(I)BuzzFeed擁有和運營的美國物業(如ComScore所報道)、(Ii)BuzzFeed在美國Apple News上的內容 (如ComScore所報道)、(Iii)BuzzFeed在美國YouTube上的內容(如ComScore所報道)以及(Iv)BuzzFeed在全球Facebook上的內容(如Facebook所報道)上花費的估計總時數。因此，花費的時間包括主要美國平臺的總體參與度，在這些平臺中，BuzzFeed的大部分內容都是貨幣化的。儘管花費的時間不包括無法獲得可靠第三方信息的非美國物業，因為在截至2021年6月30日的六個月以及截至2020年和2019年12月31日的年份中，外國收入佔總收入的比例不到10%，但管理層認為花費的時間是一個信息量大且具有代表性的指標。所花費的時間使BuzzFeed管理層能夠一致地瞭解其讀者和觀眾如何使用BuzzFeed的內容，而不是其他指標(如視圖)，這些指標在BuzzFeed運行的平臺上定義不同。BuzzFeed的顯示廣告產品在用户導航到一條內容時加載，可能會定期刷新，並且可能會在用户滾動內容時顯示其他廣告個單元。BuzzFeed的視頻廣告產品可以插入到視頻的開頭 (如果是預播產品)，並在整個視頻持續時間間隔插入(對於中間播放產品)，這樣持續時間較長的視頻可能包含更多廣告單元。因此，BuzzFeed內容的貨幣化顯著受到受眾花費的總時間的影響-無論是通過大量短期訪問, 每次訪問的廣告單元數量較少，或較長時間的訪問次數較少，而每次訪問的廣告單元數量較多。由於BuzzFeed的貨幣化受到BuzzFeed受眾花費的總時間的顯著影響，BuzzFeed管理層認為，所花費的時間提供了關於受眾參與度、及其盈利能力的最有意義的信息。

雖然每次訪問或每次用户花費的平均時間，或每個時段的用户數或用户數變化百分比(統稱為“用户指標”)似乎對BuzzFeed將其產品貨幣化的能力很有意義，但BuzzFeed管理層並不經常或主要使用這些用户指標來評估其歷史或當前業務的整體表現。BuzzFeed 承認，在單個平臺級別上，某些用户指標適用於某些平臺，管理層會不時檢查某些平臺的某些用户指標，以瞭解收入表現的驅動因素。但是，BuzzFeed在彙總獲取和/或驗證單個用户指標方面遇到重大挑戰，因此無法以一致或可靠的基礎報告任何用户指標。

特別是：

由於BuzzFeed在多個平臺上免費分發其內容，因此BuzzFeed目前不使用跨平臺的獨立用户總數的衡量標準。相反， BuzzFeed最關心的是受眾在其內容上花費的總時間，而不是其內容的獨立用户數量。此外，雖然BuzzFeed可以衡量其擁有和運營的物業的獨特用户，以及通過ComScore數據在YouTube上參與BuzzFeed內容的獨特用户，但BuzzFeed目前無法衡量在Facebook上參與 BuzzFeed內容的獨特用户，Facebook是BuzzFeed獲得其廣告收入重要部分的平臺。例如，大約 [***]BuzzFeed 2020年的廣告收入中，有一部分來自專門在Facebook上投放的廣告，還有[***]在Buzzfeed 2020年的廣告收入中，有來自跨平臺廣告產品，其中BuzzFeed選擇在其上運行廣告的平臺，包括Facebook。因此，BuzzFeed認為，僅披露BuzzFeed擁有數據的平臺的唯一用户或平均每位用户花費的時間對投資者瞭解其廣告收入趨勢的效用有限。此外，由於BuzzFeed經常跨平臺向客户銷售其廣告解決方案，因此BuzzFeed 不認為為特定平臺提供其唯一用户的數據與管理層查看和管理BuzzFeed業務的方式是一致的。

BuzzFeed目前沒有將其自有和運營的物業以及第三方平臺上的內容的聚合視圖作為關鍵績效指標，因為BuzzFeed發現視圖趨勢與其收入趨勢沒有很強的相關性。此外，在BuzzFeed將其內容貨幣化的主要平臺上，Buzzfeed內容的瀏覽量沒有一致的衡量標準。在BuzzFeed擁有和運營的資產上，BuzzFeed將視圖衡量為對頁面的訪問。相比之下，BuzzFeed依靠YouTube和Facebook的報告來衡量BuzzFeed內容在這些平臺上的瀏覽量。然而，YouTube和Facebook並不是在一致的基礎上衡量一個觀點。Facebook提供兩種瀏覽量：超過3秒的瀏覽量和超過1分鐘的瀏覽量。YouTube尚未向BuzzFeed披露其衡量瀏覽量的方法。視圖的性質在不同平臺之間也可能有很大不同。例如，BuzzFeed擁有和運營的資產之一上的頁面視圖包含多個內容和多個廣告單元，與Facebook上的帖子或簡短視頻的視圖有很大不同。鑑於缺乏一致的衡量基礎，BuzzFeed認為，披露總瀏覽量可能會產生潛在誤導，不會為投資者提供有用的信息。此外，BuzzFeed不認為視圖是管理其業務和評估其業績的有用指標，因為BuzzFeed生成的大量視圖可能根本不能貨幣化，例如Facebook上任何未通過中間滾動觀看的視頻視圖，而其他視圖(如BuzzFeed 主頁的視圖)可以提供重要的貨幣化機會。

BuzzFeed還考慮過，如果BuzzFeed披露售出/貨幣化印象的數量，對投資者是否有用。然而，BuzzFeed指出，其2020年的廣告收入中約有24%來自BuzzFeed無法從所使用的第三方中介或未按印象盈利的廣告產品獲取印象數據的來源。因此，BuzzFeed不認為單獨公佈印象數據的來源和產品類型的售出/貨幣化印象數量可以公平地反映受眾的貨幣化程度。BuzzFeed進一步指出，儘管BuzzFeed不將銷售/貨幣化印象作為關鍵績效指標或用於管理業務，但BuzzFeed認為，有關來源的銷售/貨幣化印象變化的信息以及可獲得印象數據的產品類型有助於瞭解其廣告收入的變化。因此， BuzzFeed已將對此類變化的討論納入其對運營結果的討論中。

BuzzFeed還考慮瞭如果它披露總的可貨幣化印象或售出/貨幣化印象佔總可貨幣化印象的比例(即填充率)，是否對投資者有幫助。但是，可貨幣化印象的數量或填充率都取決於內容的廣告負載，這是不固定的。為了提升受眾體驗，BuzzFeed 根據提供服務的美國存托股份的可用性，動態調整其自有和運營物業的廣告負載。此外，BuzzFeed 無法可靠地衡量可貨幣化印象的總數。在BuzzFeed自有和運營的資產上，BuzzFeed 能夠測量頁面上請求的廣告單元數量。但是，請求的廣告單元數量並不一定與可貨幣化印象的數量對應。例如，當用户導航到某個頁面時，會為該頁面請求多個廣告單元，其中包括一些用户可以立即查看的廣告單元，以及一些只有在用户繼續向下滾動頁面時才能查看的廣告單元。廣告單元只有在用户可查看時才可貨幣化，因此在用户未滾動到頁面底部的情況下，請求的廣告單元數量將不會與總的可貨幣化印象相對應。此外，BuzzFeed目前還不知道測量YouTube和Facebook上可貨幣化印象或廣告單元請求數量的方法，因此無法披露此類信息。

隨着美國證券交易委員會業務和行業的不斷成熟，以及更多用户數據的獲得，BuzzFeed將繼續評估在衡量花費時間的基礎上披露有關用户參與度的其他關鍵績效指標是否會按照美國證券交易委員會的規則、法規和解釋向投資者提供有用的信息。BuzzFeed恭敬地重申，花費的時間是BuzzFeed管理層用來評估受眾對其內容的整體參與度的主要指標。

如果員工需要任何附加的信息，或者如果您對上述內容有任何疑問，請致電(415) 858-1332與Jason R.Sanderson聯繫，就員工意見的迴應提出任何問題或進一步的意見。

	真誠地

	第五大道890號合作伙伴公司

	由以下人員提供：	/s/Adam Rothsteins
	姓名：	天哪。
	標題：	執行主席

圍封

抄送：

黎明帶(Fenwick&amp；West LLP)

丹尼爾·哈里斯(Daniel Harris)，BraunHagey&amp；Borden LLP

傑森·桑德森(Jason Sanderson)，BraunHagey&amp；Borden LLP

Alice Hsu(Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP)