[通用磨坊信箋]
2021年11月8日
Heather Clark女士和 Andrew Blume先生
公司財務部
製造辦公室
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
| 國王： | 通用磨坊公司 |
截至2021年5月30日的財政年度的10-K表格
提交日期為2021年6月30日
文件編號{BR}第001-01185
尊敬的克拉克女士和布盧姆先生：
我們寫信是為了迴應您於2021年10月29日發出的關於General Mills， Inc.(公司、我們或通用磨坊)上述申請的評論。為便於在這封信中引用，您的意見請參見斜體就在公司回覆的正上方。
截至2021年5月30日的財政年度的10-K表格
財務報表
合併財務報表附註
注9.債務
長期債務，第69頁
| 1. | 我們注意到，在2021財年第三季度，您完成了一筆6.039億美元的 票據的交換，利率在4.15%至5.4%之間，換取了6.052億美元的3%票據和2.014億美元的現金付款。請告訴我們，在ASC的指導下，您如何將符合條件的交換交易確定為債務修改，而不是債務清償 470-50-40-6一直到-12。在執行此操作時，請向我們提供您的ASC項下原始票據和新票據的現金流量現值計算 470-50-40-12. |
答覆：
在2021財年第三季度，該公司完成了一項要約，用某些系列的未償還票據(現有票據或現有票據)交換(交換要約)，以換取新發行的票據(新 票據或新票據)和現金的組合。交換要約提供給所有現有票據持有人，他們證明自己的身份為(A)合格機構買家，該術語在1933年修訂的《證券法》(Securities Act)下的第144A條規則中定義，或(B)美國境外和美國人以外的人，這些條款在證券法第902條中定義，幷包括向在交換要約中投標的現有票據持有人提供等於3%的參與激勵 (參與激勵)。交換要約由於問題債務重組而未完成 ，並且不是債券持有人之間的交易。
我們根據ASC對交換報價進行了分析470-50-40-6通過-11確定交換要約是否符合債務修改的條件，而不是現有票據的清償 。在相關部分中，ASC470-50-40-6規定，條款有重大修改的債務票據交換應像清償一樣入賬。？為了確定新債券的條款是否與現有的債券有實質性的不同，我們採用了ASC中規定的指導470-50-40-10.我們首先審閲了現有票據和新票據的條款，並確認這兩種票據都沒有轉換選項。然後，我們確定了 新票據條款下的現金流現值與現有票據下剩餘現金流的現值之間的差額，以便應用ASC規定的10%現金流測試470-50-40-10.
我們按照ASC計算現金流淨現值470-50-40-12詳情如下：
| | 包括新票據條款規定的所有現金流，包括參與獎勵 |
| | 利用現有票據的實際利率 |
| | 包括假設行使提前看漲期權日期的影響。由於結果顯示 現值變動小於10%，因此不需要進一步計算現金流量現值作為ASC 470-50-40-12c允許利用現金流假設，當 原始債務工具為可贖回或可賣出時，該現金流量假設產生的現值變化較小。 |
下表總結了關鍵投入和現金流量現值的詳細計算 現有票據兑換為6.052億美元的新票據本金總額(單位：百萬)：
| 現有 備註 校長 |
新註釋 主要(A) |
折扣 費率為 10% 測試(B) |
參與 激勵 |
現在時 的價值 新註釋 包括 參與 激勵 |
現在時 的價值 現有 備註 |
差異化 | ||||||||||||||||||||||
| 債券利率4.55%，2038年4月17日到期 |
$ | 217.6 | $ | 218.0 | 4.6 | % | $ | 62.0 | $ | 225.1 | $ | 217.2 | 3.6 | % | ||||||||||||||
| 2040年6月15日到期的5.4%債券 |
117.5 | 117.7 | 5.4 | 50.7 | 126.7 | 117.2 | 8.1 | |||||||||||||||||||||
| 債券利率4.15%，2043年2月15日到期 |
65.1 | 65.2 | 4.2 | 15.8 | 68.0 | 64.7 | 5.1 | |||||||||||||||||||||
| 債券利率4.7%，2048年4月17日到期 |
203.8 | 204.3 | 4.7 | 72.9 | 221.7 | 203.4 | 9.0 | |||||||||||||||||||||
| (a) | 票息3.0%的債券，2051年2月1日到期 |
| (b) | 現有票據的實際利率 |
現有票據的現金流淨現值與新票據相比的淨現值相差 ，低於10%的門檻。因此，我們得出的結論是，新債券的條款與現有債券沒有實質性差異，交換要約符合債務修改的條件，而不是債務清償的條件。
我們還得出結論，ASC中規定的10%現金流測試470-50-40-10沒有必要在貸方層面執行。單個貸款人交換的現有票據的任何組合都不會有超過10%的變化，因為每個 貸款人都遵守交換要約中相同的條款，並且單獨交換的四個現有票據中的每一個都通過了10%的現金流測試。
我們希望我們的信已經解決了您的意見。如果您對我們的答覆有任何疑問，請致電(763)764-5324與特雷弗·甘德森聯繫。
非常真誠地屬於你，
/s/科菲·布魯斯
科菲·布魯斯
首席財務官
| 抄送： | 畢馬威會計師事務所 |
瑪麗亞·G·亨利女士，通用磨坊公司董事會審計委員會主席。