美洲大道1271號 | |
紐約,紐約10020-1401年 | |
電話:+1.212.906.1200傳真:+1.212.751.4864 | |
Www.lw.com | |
公司/附屬公司辦事處 |
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洛杉磯 | 東京 | |
馬德里 | 華盛頓特區。 |
2021年10月21日
通過埃德馬(Edmar)
證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區,20549
好了,我們開始吧。 | 阿貝·弗裏德曼 |
天哪。 | |
唐納德·菲爾德 | |
♪Mara Runsom♪ | |
公司財務部 |
國王: | 瓦卡薩,Inc. |
表格S-4登記説明書第1號修訂 | |
於2021年9月21日提交 | |
第333-258739號檔案號 |
女士們、先生們:
謹代表我們的客户Vacasa,Inc. (“公司),茲提交本函,陳述公司對 員工提供的意見的迴應(員工美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission,簡稱“美國證券交易委員會”)選委會) 在其日期為2021年10月20日的評議信中(評議信“)關於本公司於2021年9月21日向證監會提交的表格S-4註冊説明書第1號修正案 。在提交本信函的同時,本公司已提交S-4表格的註冊説明書第2號修正案(“註冊 語句“)通過埃德加。
為方便起見,我們 在下面用粗體和斜體列出了意見信中員工的每一條評論,並在每條評論下面提供了我們的迴應。除 另有説明外,此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。
問:什麼是應收税金協議? 誰將獲得應收税金協議涵蓋的税收屬性的好處?,第XIV頁
1. | 我們注意到您對我們之前的評論2的迴應,並重新發布了部分內容。請修改以簡要澄清 誰包括在TRA締約方的定義中。在您提到的招股説明書的其他地方,我們注意到TRA各方是由“某些現有的VH持有者” 組成的。 |
回覆: 本公司敬告員工,公司已更新註冊聲明第XIII頁和第73頁的披露情況 ,以澄清哪些人包括在TRA各方的定義中(包括所有現有VH持有人,但不包括Vacasa Holdings單位增值權持有人和購買TK Newco普通股股票期權的持有人),還包括通過 管理層間接持有Vacasa Holdings權益的現任和前任管理層成員
2021年10月21日 第2頁 |
TPG Pace內部人士在商業合併中的利益 第11頁
2. | 我們注意到您對我們之前的評論12的回覆,並重新發布了部分內容。我們注意到,完成業務合併後,卡爾·彼得森和格雷格·馬爾瓦將分別持有約900,527股和94,309股Vacasa普通股。請修改第八個 項目符號,以根據整體交易價值量化此類股票的相對價值。 |
回覆: 公司承認員工的意見,並已相應修改了註冊説明書第12頁的披露。
3. | 我們注意到您對我們之前的評論13的回覆,並重新發布了部分內容。我們注意到,在業務合併完成後,保薦人及其附屬公司預計將擁有16,338,944股Vacasa普通股,假設不贖回和轉換所有Vacasa G類普通股。請修改第十個項目符號,以根據整個 交易的價值來量化此類股票的相對價值。 |
回覆: 公司承認員工的意見,並已相應修改了註冊説明書第13頁的披露內容。
企業合併背景,第127頁
4. | 我們注意到您對我們之前的評論26的回覆,並重新發布了部分內容。請詳細討論有關保薦人或TPG PACE股東在合併後公司股權狀況的所有談判。 在這方面,我們注意到 保薦人同意放棄或沒收某些股份,以抵消管道融資和遠期購買融資折扣, 雙方於2021年7月17日交換了豁免協議初稿。然而,我們也注意到,雙方在4月30日至5月6日期間開始就贊助商是否放棄其部分股權進行談判 。請更詳細地 討論有關保薦人放棄或沒收股份的所有談判,以及有關保薦人或TPG佩斯股東股權狀況的所有其他談判。 |
回覆: 公司確認員工的意見,並已相應修改了註冊聲明的第131頁和第132頁 。
5. | 我們注意到您對我們先前評論28的回覆,並重新發布。我們注意到,在2021年4月23日 至2021年5月6日期間,雙方交換了一系列不具約束力的建議書、初步條款説明書和條款説明書,最終於2021年5月6日簽署了條款説明書。請修改各自的討論,更詳細地討論每個交換的條款説明書、建議書或與之相關的任何反饋或談判的實質性條款,包括修改任何實質性條款。 在這方面,我們注意到包含的摘要過於含糊,沒有清楚地瞭解各方是如何協商擬議業務合併的實質性條款的 ,包括哪一方提出了此類條款,以及實質性條款在整個談判過程中是如何變化的 。 |
回覆: 公司確認員工的意見,並已相應修改了註冊説明書第132頁。
2021年10月21日 第3頁 |
TPG Pace Board的業務合併原因 ,第134頁
6. | 我們注意到您修改後的披露顯示,德意志銀行為TPG PACE董事會準備了財務分析 。修改以總結與項目4(B)一致的分析。表格S-4和規則M-A第1015(B)(6)項。 |
回覆: 公司確認員工的意見,並已將要求披露的內容列入標題為“德意志銀行證券公司的演示文稿 。“載於註冊説明書第140-144頁。
除我們以上的答覆 外,本公司敬告其與紐約證券交易所協商的員工,並得出結論:Vacasa,Inc.2021年激勵獎勵計劃和Vacasa,Inc.2021年非合格員工股票購買計劃(合稱為“Vacasa,Inc.2021年非合格員工股票購買計劃”)的批准股權 計劃根據適用的紐約證券交易所規則,TPG Pace股東不是必需的。因此,我們已取消對股權計劃的批准 ,作為TPG Pace股東將採取行動的提議。股權計劃的説明保留在註冊 聲明中(參見第279-287頁)。
* * * *
2021年10月21日 第4頁 |
我們希望上述部門對工作人員的意見作出迴應,並期待儘快解決任何懸而未決的問題。請撥打(212)906-1623向我提出任何問題 或有關上述內容的意見。
非常真誠地屬於你, | |
/s/本傑明·J·科恩 | |
本傑明·J·科恩 | |
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP) |
抄送: | 馬修·羅伯茨(Matthew Roberts),Vacasa,Inc.首席執行官 |
Lisa Jurinka,Vacasa,Inc.首席法務官 | |
Michael V.Anastasio,Latham&Watkins LLP | |
道格拉斯·P·華納律師事務所(Douglas P.Warner,Weil,Gotshal'‘s{BR}’s LLP) | |
Christopher R.Machera,Weil,Gotshal'‘s LLP | |
Raymond O.Gietz,Weil,Gotshal'‘s LLP |