百威英博NV/Sa

Brouwerijplein 1

3000魯汶

比利時

T +32 16 27 61 11

F +32 16 50 61 11

希瑟·克拉克和安德魯·布魯姆

製造辦公室，

公司財務部，

美國證券交易委員會，

東北F街100號，

華盛頓特區20549號。

國王：

百威英博SA/NV表截至 財年的20-F

2020年12月31日

檔案表格001-37911

2021年8月3日

尊敬的克拉克女士和布盧姆先生：

感謝您於2021年7月6日致函百威英博公司(Anheuser-Busch InBev SA/NV)的費爾南多·特南鮑姆先生(Fernando Tennenbaum)，信中陳述了員工對公司表格的意見。截至2020年12月31日的財政年度的20-F(表20-F)。

公司在這封信中的回覆是針對員工的 備註中使用的標題和編號的備註，並在備註編號旁邊標上了字母？R？評論是用黑體字寫的。此處使用但未定義的術語具有以下形式賦予它們的含義20-F.

* * *

項目5.經營和財務審查

E.運營結果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比，第85頁

1.

我們注意到，您在第85頁將運營利潤稱為息税前利潤， 金額不僅不包括財務成本、財務收入和所得税支出，還不包括您在員工和合資企業業績中的份額。由於根據定義，息税前利潤是指息税前收益，請不要引用 根據國際財務報告準則計算的金額，並在損益表的正面顯示非國際財務報告準則標題。

R：公司記錄了員工的意見，並在表格中如果在此後向美國證券交易委員會提交的20-F年度報告 和其他文件(未來文件)，公司將不再將運營利潤(根據國際財務報告準則計算)稱為息税前利潤，並將從其文件中刪除對息税前利潤的所有引用。

EBITDA，定義，第97頁

2.

我們注意到，根據您的定義，您的EBITDA包括對您在合作伙伴和合資企業的 結果中所佔份額的調整，以及減損費用，包括，

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？特殊減損費用。請注意，根據定義，EBITDA應該只反映利息、税項、折舊和攤銷的調整。從您的EBITDA計算中刪除其他 調整，或修改非國際財務報告準則衡量，以區別於EBITDA。有關進一步的指導，請參閲美國證券交易委員會《關於非公認會計準則財務指標的合規和披露解釋》的問題103.01

R： 公司注意到員工的意見，在未來的備案文件中，公司將修改其EBITDA的標題，將其定義為標準化EBITDA，以進一步區分此類 來自EBITDA的非國際財務報告準則計量，與美國證券交易委員會關於 非公認會計準則財務計量的合規性和披露解釋問題103.01中提供的指導一致。？標準化EBITDA將繼續作為業績衡量標準列示，並與百威英博股東應佔利潤進行調整，並將根據 公司在聯營公司和合資企業結果中的份額以及公司認為適當的其他特殊或非基本費用進行調整，這些費用將明確確定。

我們股權持有人應佔利潤，第100頁

3.

我們已經審查了您在此標題下的披露以及您的每股收益披露 從第頁開始F-49，並有以下評論：

●

在第100頁上，F-49和 F-50在扣除特殊項目和股權持有人終止運營前的利潤。我們還注意到您的F-50頁披露了未計特殊項目、中斷運營、按市值計價可歸因於股權持有人的損益和惡性通貨膨脹影響。由於這些明細項目似乎是非國際財務報告準則的衡量標準，請修改未來的備案文件，以確定它們是非國際財務報告準則，並提供S-K條例第10(E)項所要求的所有披露。如果您認為我們的理解 不正確，請告知。

R：本公司已審核其之前披露的有關股東應佔特殊項目和停產前利潤以及特殊項目和停產前利潤的信息 。 按市值計價報告指出，國際財務報告準則不適用於股東的損益和惡性通貨膨脹影響，並同意工作人員的理解，即此類細目屬於非“國際財務報告準則”計量。展望未來，如果此類項目繼續在未來的申報文件中單獨列報，公司將通過明確識別此類列項為非國際財務報告準則衡量標準，並提供S-K法規第10(E)項所要求的所有披露來加強披露(包括討論管理層認為提交此類衡量標準為投資者提供有關公司財務狀況和經營結果的有用信息的原因)。

●

關於你的非IFRS量化對賬 在第101頁和F-50頁上，請確保在未來的文件中，您的對賬以IFRS計量開始，以非IFRS計量結束。

R：公司注意到員工的意見，在未來的文件中，上文提到的非國際財務報告準則量化對賬將進行修訂，以相關的國際財務報告準則計量開始，以非國際財務報告準則計量結束。

●

我們注意到有多個第100頁和F-50頁表格中的每股小計，包括不包括特殊項目和惡性通貨膨脹的持續運營利潤、不包括特殊項目的持續運營利潤、不包括 特殊項目和非持續運營的每股收益，以及不包括特殊項目之前的持續運營的稀釋每股收益。向我們解釋這些小計中的每一個是代表IFRS還是非IFRS計量

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並澄清您是如何得出您的決定的，包括您是如何考慮並遵守國際會計準則第33條第73段的。為所有人按照 股的非國際財務報告準則計量，確保您提供S-K法規第10(E)項要求的所有披露。

R：公司已經審查了上面提到的每股收益小計的列報方式，並敬請員工注意，第100頁表格中包含的小計(例如，不包括特殊項目和非持續經營的每股收益)的列報目的是為了使基礎每股收益與基本每股收益保持一致。 基本每股收益被公司明確標識為基本每股收益。 非國際財務報告準則計量，並提供了S-K條例第10(E)項要求的所有披露。在 該等每股指標繼續在未來的申報文件中單獨呈報的範圍內，本公司將透過明確識別該等措施為非國際財務報告準則措施，並提供S-K規例第10(E)項所要求的所有披露資料(包括討論管理層為何認為呈報該等措施可向投資者提供有關本公司財務狀況及經營業績的有用資料)，以加強其披露。審閲附註23(股本和每股收益的變化)對20-F表所載的合併財務報表 ，公司認為其列報方式符合“國際會計準則”第33條第73段的規定。在未來的文件中，公司將修改MD&A中的披露，將計算中使用的 加權平均股份數包括在內，並在適當的情況下在財務報表附註中提及此類披露。

合併財務報表附註

5.細分市場報告，第頁F-26

4.

我們注意到，您提供了幾種衡量損益的細分指標，包括標準化的 EBITDA、標準化的EBITDA利潤率、標準化的運營利潤(EBIT)和運營利潤(EBIT)。請告訴我們，您提出的多個部門損益指標如何符合IFRS第26段中的指導 8。

R：公司敬請員工參閲IFRS 8第26段，其中 規定[i]如果首席經營決策者使用一個經營部門損益、部門資產或部門負債的一種以上計量，報告的計量應為 管理層認為按照與該實體財務報表中用於計量相應金額的計量原則最一致的計量原則確定的計量。本公司謹此提出，由於本公司首席運營決策者使用一種以上的經營部門計量標準，因此其對若干部門損益計量的列報符合上述指導原則。標準化EBITDA利潤率、標準化運營利潤和運營利潤)是管理層認為 根據與本公司財務報表中用於計量相應金額的計量原則最一致的計量原則確定的計量標準。

22.分類為待售資產、與待售資產相關的負債和停產業務，第頁F-45

5.

根據國際會計準則第33號第68段，請在全面收益表或附註中披露 非持續經營的每股基本金額和攤薄金額。

R： 展望未來，公司將在其財務報表的相關附註中披露停產業務的每股基本金額和攤薄金額。

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31.購買南非房地產、廠房和設備的抵押品和合同承諾、向客户提供的貸款和其他贊澤爾計劃，第頁F-76

6.

我們注意到您維持着SAB Zenzele股票計劃，這是一個基礎廣泛的黑人經濟賦權計劃 B-BBEE(B-BBEE)計劃，您承諾在2020年Zenzele計劃成熟後創建一個新的BBBEE計劃。引用國際財務報告準則權威指南，請告訴我們您是如何核算您的 B-BBEE計劃的。特別要説明是否以及如何記錄與這些方案相關的費用，以及如何對結算進行會計處理。如果適用，請為我們量化顯示的 個歷史週期內記錄的相關費用。

R：百威英博(AB InBev)於2016年10月10日與SABMiller集團的前 母公司合併。在合併之前，百威英博沒有B-BBEE或類似方案。第一個B-BBEE計劃於2010年6月由SAB啟動，其中包括向員工和當地零售商分配參與權。2010年6月，SAB共發行4620萬股新股。 因此，SAB將該方案歸類為股權結算股份支付交易。收到的貨物或服務是參照國際財務報告準則第2號第10段授予的權益工具的公允價值計量的。該等權益工具的公允價值是在授予日使用各種二項式模型計算和蒙特卡洛模擬計量的。

●

對於零售商，相關費用已在授權日全額確認。

●

關於員工，相關費用是以直線方式確認的。4年的歸屬期，在估計最終將授予的獎勵之後[國際財務報告準則2.20]。在權益方面做了相應的調整。對歸屬級別的估計至少每年審查一次。

這些成本已在SAB歷史財務報表的特殊項目下的運營費用中報告。每年的成本細目如下：

年		金額 (百萬美元)		解釋
2010		11		計劃的設立
2011		149		IFRS 2對零售商和員工的成本
2012		29		IFRS 2成本員工
2013		17		IFRS 2成本員工
2014		33		IFRS 2成本員工
2015		-
2016		-

在2016年與SAB合併後，百威英博決定維持SAB Zenzele方案，該方案在與SAB合併時進行了修訂，並於2020年3月31日到期。

2020年，SAB Zenzele計劃的大部分債務已經由百威英博(AB InBev)結清。2020年，總共使用了1080萬股百威英博股票，總價值86億茲拉爾(4.91億美元)，以清償對SAB Zenzele計劃參與者的 義務。股權結算的共享基礎付款通過股權報告。在損益中確認了5400萬美元的額外成本，用於在和解前將贈款修改為現金結算贈款的一部分。

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2021年5月28日，SAB Zenzele計劃到期後， 本公司通過一家名為SAB Zenzele Kbili Holdings Limited(Zenzele Kbili)的特殊目的公司在約翰內斯堡證券交易所上市，實施了一項新計劃。在同一日期，該公司清償了SAB Zenzele計劃對SAB零售商的剩餘 債務。解決SAB零售商的權利和建立新的B-BBEE方案需要58億茲羅提(4億美元)。這筆交易使用了510萬股百威英博(AB InBev)國庫股票。根據IFRS 2，新的Zenzele計劃安排被視為基於股權結算的股份支付。在截至2021年6月30日的6個月中，與向符合條件的SAB零售商和參與Zenzele Kbili計劃的員工授予Zenzele Kbili股票有關的IFRS 2成本為7300萬美元。

33. 非控股權益，F-81頁

7.

您在第1頁腳註1中披露的信息F-81表明 您重述了2019年的比較數據，根據IAS 8將巴西税收抵免從收入重新分類為其他營業收入。請將這一點與您在第72頁和78頁上的陳述相一致，即您沒有根據您在2019年和2018年對此類抵免的重要性評估修訂與這些税收抵免相關的 新會計政策的前期。在您的回覆中，量化2019年和2018年收入和/或其他行項目中分類的相關金額。

R：百威英博和Ambev(百威英博的子公司和一家在紐約證券交易所和聖保羅證券交易所上市的巴西公司 )在截至2020年12月31日的年度財務收入中確認了4.81億美元的其他營業收入和3.15億美元的利息收入。如第頁腳註1所述F-81，Ambev將在截至2019年12月31日的年度Ambev自己的財務報表中報告的2019年巴西税收抵免重新歸類為其他 營業收入(1.51億美元)，因此，按照國際會計準則8的要求，在截至2020年12月31日的年度財務報表中重新陳述了2019年的可比數字會計政策、會計估計的變化和錯誤。 2019年巴西的税收抵免僅佔百威英博2019年收入的0.3%，百威英博在其他方面並不認為它們是實質性的。因此，百威英博並未如第72頁和第78頁所述，在截至2020年12月31日的年度綜合財務報表 中重述2019年的可比數字。

* * *

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如有任何問題，請致電+44 20 7959 8491與John Horsfield-Bradbury聯繫 。

		抄送：		約翰·布拉德
				安·蘭登
				(安海斯-布希啤酒公司(Anheuser-Busch InBev SA/NV))
				約翰·霍斯菲爾德-布拉德伯裏
				(Sullivan&Cromwell LLP)

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