Sprinklr，Inc.
2021年法國員工和公司高管限制性股票單位獎勵子計劃

引言部分
Sprinklr，Inc.(“本公司”)董事會通過了Sprinklr，Inc.2021年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修訂(“本計劃”)，以惠及本公司及其子公司、母公司和附屬公司的某些員工和董事，包括Sprinklr France SARL(“法國實體”)。
該計劃第7(B)(Xi)節授權董事會為滿足適用的外國法律的目的通過次級計劃，包括根據適用的外國税法有資格享受優惠税收待遇。
董事會已決定，為準許授予本公司或其一間附屬公司的僱員及公司高級管理人員的限制性股票單位(“RSU”)符合資格享受法國的特別税務及社會保障待遇，設立一項子計劃是必要及適宜的(“法國子計劃”)。
因此，董事會擬為該計劃設立一個子計劃，目的是向符合資格的法國税務居民和/或受法國強制性社會保障繳費制度約束的公司高管(“法國合格RSU”)授予根據經修訂的“法國商法典”L 225-197-1至L 225-197-6條免費授予的股份有資格享受法國特定税收和社會保障待遇的RSU(“符合法國資格的RSU”)(“符合法國資格的RSU”)。
為免生疑問，根據法國子計劃，符合資格的員工和公司管理人員將只獲得法國合格的RSU。本計劃中允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、績效獎勵或根據本計劃第14(QQ)和5(C)節定義的任何其他獎勵的條款不適用於根據本法國子計劃進行的獎勵。
本計劃的條款，包括適用於RSU的RSU獎勵授予通知和限制性股票單位獎勵協議，經以下條款和條件的修改後，將納入本文件，並構成法國子計劃的一部分。
RSU將被授予超過公司普通股(“股份”)。

1.DEFINITIONS
此處未定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。該計劃的以下定義修改如下：

1.1本計劃中使用的下列術語在法國子計劃中刪除並替換如下：
計劃中使用的術語法國子計劃中的替換條款
授獎法國合格的限制性股票單位
殘疾法國法律對經修訂的“法國社會保障法”第L 341-4條第2和第3類所界定的完全和永久性殘疾。



1.2以下定義適用於法國子計劃：
術語定義
員工指於授權日受僱於本公司或其附屬公司之一的任何人士。
RSU根據本法國子計劃授予的限制性股票單位是免費授予的，只能以股票結算。在法國合格的RSU結算後，法國參與者無權獲得現金代替股票。在通過發行股票結算之前，RSU既沒有投票權，也沒有股息權。
授予日期董事會(I)指定法國參賽者的日期，以及(Ii)指定法國合格RSU的重要條款和條件的日期，包括每項獎勵的股份數量。
歸屬日期指董事會指定的RSU歸屬日期。原則上，RSU的基礎股票是在歸屬時發行的。

2.可利用性和侷限性
2.1精英獎獲得者。在以下規定的規限下，根據與本公司或其一家附屬公司訂立的僱傭合同(“勞動合同”)受僱並具有管理職能的僱員及公司高級職員(“社會委任人士”，尤其包括“代理人”或“共同代理人”)(“公司高級職員”)均有資格獲得獎勵。

2.2具體獎勵限制。
對RSU的限制。儘管本計劃有任何相反的規定，但在授予日擁有公司股本超過10%的法國參與者不得獲獎。根據本法國子計劃授予的獎金不得導致任何法國參與者擁有公司超過10%的股本。
儘管本計劃有任何相反的規定，作為獎勵基礎的股票總數將不超過公司股本的10%。

3.控制變更時的調整
如果進行資本化調整、本計劃第6節規定的控制權變更調整或其他調整，則RSU可能不再有資格成為法國合格的RSU，除非這些調整根據適用的法國法律和税收規則得到承認。董事會可酌情對RSU進行調整，儘管法國法律不承認這種調整；但是，在這種情況下，RSU可能不再有資格成為法國合格的RSU。最後，如果法國合格的RSU被假定或替代，或者如果歸屬和/或結算因控制權的改變而加速，則這些RSU可能不再被視為法國合格的RSU。

4.保存期
RSU不能在授予日期後12個月內授予，以滿足法國商法典第L.225-197-1條規定的最後期限，並符合法國税收的要求。
然而，儘管有上述規定，如果參賽者死亡，董事會可酌情決定該參賽者的部分或全部未償還的RSU應授予，如有此決定，應法國參賽者的要求，在六(6)個月內發行股票並交付給該法國參賽者的繼承人


死亡。如果沒有做出這樣的決定，或者繼承人在參與者死亡後六(6)個月內沒有要求發行或交付標的股票，RSU將被沒收。參賽者的繼承人將不受本子計劃規定的股份轉讓的任何限制。

5.股份持有期
根據法國商法典L225-197-1條的規定，如果歸屬期限少於2年，則適用強制性持有期，因此股票不能在授予日兩週年之前出售。如果歸屬期限至少為2年，則不需要持有期。
此外，根據法國合格RSU發行或交付的股票在根據交易政策設定的特定期限內不得出售或轉讓。
然而，在參與者死亡或殘疾的情況下，根據法國商法第L225-197-1條和L225-197-3條的規定，股票可以自由處置。

6.INTERPRETATION
根據本法國子計劃授予的RSU旨在符合適用於根據修訂後的《法國商法典》L.225-197-1至L.225-197-5和L.22-10-59和L.22.10.60條款授予的RSU的具體税收和社會保障待遇，並符合法國税法和法國税務管理規定的相關規定，但公司不承諾保持這一地位。本法國子計劃的條款應根據法國税收和社會保障法以及法國税務和社會保障管理部門發佈的相關指南的相關規定進行相應解釋，並在適用的範圍內履行法律、税收和報告義務。如果本法國子計劃的規定與本計劃的規定有任何衝突，本法國子計劃的規定將控制根據本協議向法國參與者發放的任何RSU。

7.股份數量
本計劃及本計劃第5(A)節所載的股份限額已獲本公司股東授權授予本計劃下的所有參與者。根據RSU發行的股份總數不得超過公司股本的10%。

8.生效日期
法國次級計劃在董事會會議上通過，並於2021年10月21日生效。

9.LANGUAGE同意
通過接受RSU，法國參與者確認他或她已閲讀並理解本計劃、法國子計劃、限制性股票單位獎勵協議和RSU獎勵授予通知，包括其中以英文提供的所有條款和條件。法國參與者相應地接受這些文件的條款。
語言同意
通過接受此免費股份分配，法國參與者確認他已閲讀並理解本計劃、法國子計劃、授標合同以及協助通知書，包括其所有條款和條件。


是用英語傳播的。法國與會者在充分了解事實的情況下接受這些文件的條款。