九月 3,2021

泰勒·比奇(Taylor Beech)女士，Esq.

證券 和交易委員會

貿易和服務辦公室

公司財務部

東北F街100

華盛頓特區，20549

電話： (202)551-4515

尊敬的{BR}比奇女士，

我們謹代表特拉華州的Kidpik Corp.(以下簡稱“公司”或“Kidpik”)感謝 您迅速審閲本公司於2021年5月18日提交併經2021年7月9日提交的第1號修正案(“註冊聲明”)修訂的S-1表格註冊聲明草稿。我們現以日期為2021年8月6日的信函迴應美國證券交易委員會(“證監會”)職員(下稱“職員”)提供的有關注冊聲明的意見 。針對這些答覆，我們將通過EDGAR提交表格S-1的註冊説明書草稿 的第2號修正案(“第2號修正案”)。

我們對員工評論的 回覆如下所示，緊跟在每個評論的粗體重述之後。

2021年7月9日提交的表格S-1註冊説明書草案修正案 第1號

招股説明書 封面

1. 我們注意到您在第28頁披露，達巴先生將在上市後繼續對公司實施重大控制。 請在招股説明書封面和摘要中披露達巴先生在此次發行完成後將控制的投票權的百分比 。此外，請在招股説明書封面和摘要中披露您是否打算利用納斯達克規則下受控制的 公司豁免。

答覆：

我們 已更新註冊説明書第2號修正案中招股説明書封面和招股説明書摘要中的披露， 以披露達巴先生在發行完成後將控制的投票權的百分比，我們打算利用納斯達克規則下的受控公司豁免 。

泰勒·比奇(Taylor Beech)女士，Esq.

九月 3,2021

第 頁，共9頁

使用 收益，第42頁

2. 我們注意到您打算將發行所得的部分資金用於償還債務。請披露您打算償還的債務的利率和到期日 。請參閲S-K規則第504項的説明4。

答覆：

我們 已更新登記聲明第2號修正案的“收益使用”部分，以符合S-K條例第504項的説明 4。

大寫， 第44頁

3. 請告訴我們實際累計赤字與預計累計赤字不同的原因。

答覆：

截至2021年4月3日的預計累計赤字是一個印刷錯誤，因為實際和預計累計赤字都應該是 (29,470美元)(以千為單位)。我們在註冊聲明的第2號修正案中包含了更新和更正的資本化表，披露了截至2021年7月3日的資本化情況。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第47頁

4. 請更清晰、更可靠地披露您的績效指標，包括但不限於您如何定義 成員、活躍成員、訂閲者、活躍訂閲和客户，以及管理層如何使用這些指標。還請告訴我們 您是否跟蹤有關導致商品銷售的訂閲盒的平均百分比的績效指標 或每個訂閲盒的平均商品銷售量，以及您在 備案中對披露任何此類指標的考慮因素。

答覆：

我們 增加了一個新的“關鍵績效指標”部分，描述了我們使用的績效指標和指標。 描述了2020和2019年財政年度以及截至2021年7月3日和2020年6月27日的六個月的這些指標和指標。 我們還增加了一個題為“影響我們未來業績的因素”的新部分，描述了影響我們未來業績的一些因素，並在關於本招股説明書下增加了一個名為“詞彙表”的部分，描述了某些定義

運營結果 ，第50頁

5. 請在可行的範圍內加強對您的運營結果的披露，以討論訂閲盒銷售、Amazon銷售和您的網站銷售、您的產品線(例如，女孩服裝、男孩服裝和幼兒)以及回頭客和新客户之間的 收入的歷史細分。

泰勒·比奇(Taylor Beech)女士，Esq.

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第 頁，共9頁

答覆：

我們 已經更新了關於我們的運營結果的披露，幷包含了有關相關期間我們的 訂閲發貨和亞馬遜銷售之間的收入變化的更多信息。

流動性 和資本資源，第53頁

6. 請修改您的披露，以包括您在上一個 財年結束時對資本支出的重大承諾的討論。請參閲第303(B)(1)(Ii)項。還請討論導致審計師報告中包含的持續經營意見的條件 。

答覆：

我們 已確認，我們在註冊説明書第2號修正案中並無任何資本開支的重大承諾。 我們已更新有關導致持續經營意見的條件的披露。

現金流 ，第53頁

7. 請在此處修改您的披露，以包括對現金流量表組成部分的分析，該分析解釋了項目之間的重大 年度差異。

答覆：

我們 已更新披露內容，包括有關現金流量表各組成部分變化的附加信息。

工作 法案和最近的會計聲明，第59頁

8. 您在此披露，您已不可撤銷地選擇不利用延長的過渡期。這與您在第7頁底部披露的 不一致。請修改以確保一致性。

答覆：

我們 已在註冊聲明第2號修正案的“就業法案和最近的會計聲明”一節中澄清： ：

我們 已選擇利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期遵守 新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直至 日期較早的日期為止，我們(I)不再是新興成長型公司，或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 。

泰勒·比奇(Taylor Beech)女士，Esq.

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業務

業務發展 第60頁

9. 我們注意到您透露，自創建以來，您的訂閲盒已獲得客户認可。請説明 您如何定義客户接受。

答覆：

經過 進一步審查，我們已確定可以對使用的語言“客户接受”進行解釋，並且 不會在“業務開發”項下的當前討論中添加任何內容。因此，我們已從註冊聲明的第2號修正案中完全刪除了有關“客户 承兑”的提法。

會員 增長和營銷渠道，第64頁

10. 我們注意到您透露，從2019年到2020年，您的活躍訂閲基數增長了約45%。為了讓投資者瞭解更多情況， 請披露前幾個季度的增長率。還請披露您用來監控客户獲取、留存、 和參與度的任何其他指標。

答覆：

我們 在“管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析”下增加了一個新的“關鍵績效指標”部分，描述了我們用來監控客户獲取、 留存和參與度的績效指標和指標，並描述了2020和2019年財政年度以及截至2021年7月3日和2020年6月27日的六個月的這些指標和指標。我們認為，新的關鍵績效指標“毛利率”、“發運物品” 和“平均發貨保留率”使投資者能夠更好地瞭解我們的運營和收入增長結果， 因此，我們刪除了之前提到的活躍訂閲基數(以及相關增長披露)，因為它僅代表計劃接收未來盒子的個人 ，可能會被誤解。

設計 和垂直整合流程，第66頁

11. 我們注意到您將您的成功部分歸功於您的垂直集成模式，但我們注意到您的風險因素披露：您 目前從第三方供應商處採購您提供的所有商品，並且您幾乎所有的產品發貨都依賴獨立的第三方運輸 提供商。請修改您的披露內容，以闡明此信息如何適用於您的垂直 集成業務。在第66頁討論您的製造供應商時，請披露在截至2021年1月2日的一年中，四家供應商約佔您庫存採購的60%。

泰勒·比奇(Taylor Beech)女士，Esq.

九月 3,2021

第 頁，共9頁

答覆：

在註冊聲明的 第2號修正案中，我們改進了前面的標題，以引用我們的“集成模式” ，而不是我們的“垂直集成流程”，因為我們確定術語“垂直集成 流程”沒有恰當地反映我們認為是我們成功的主要原因之一。

我們 還更新了披露，以包括在截至2021年1月2日和截至2021年7月3日的26周內購買庫存的供應商數量。

特定 關係和關聯方交易，第80頁

12. 請包括最近三個財年的信息披露。請參考S-K條例第404項的説明1，特別是 註冊聲明的三年要求。

答覆：

我們 已更新“某些關係和關聯方交易”項下的披露，以包括註冊聲明第2號修正案中涵蓋過去三年的信息和披露 。

股本説明 ，第89頁

13. 請添加對您的第二份修訂和重新註冊的公司證書中包含的排他性法院條款的説明，並 明確説明該條款是否適用於根據《交易法》和《證券法》提出的索賠。請 在第32頁的風險因素中也包括這樣的説明。此外，請進一步修訂您的風險因素披露，聲明 在適用於證券法時，法院是否可以執行您的排他性論壇條款存在不確定性。在此 方面，我們注意到證券法第22節對由此產生的索賠提供了同時管轄權，您的獨家 法院條款要求證券法索賠必須在聯邦法院提起訴訟。

答覆：

我們 已更新風險因素，標題為“我們的第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書包含專屬論壇的條款 ，這些條款可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的訴訟“在登記聲明第2號修正案中， 加上以下補充信息：

在我們的第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書中選擇論壇條款並不意味着我們不遵守聯邦證券法及其規則和條例規定的義務 。此外，該條款不適用於 執行《交易法》或《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟。《交易法》第27節規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其規則和法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。 《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其規則和法規規定的義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。 因此，州法院和聯邦法院 都有管轄權受理《證券法》下的索賠。

泰勒·比奇(Taylor Beech)女士，Esq.

九月 3,2021

第 頁，共9頁

儘管 如上所述，為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同 法院做出不一致或相反裁決的威脅等因素，我們的第二次修訂和重申的公司註冊證書規定，除非公司同意， 美國聯邦地區法院將是解決根據 證券法提出的任何訴因的獨家論壇。然而，法院是否會執行這樣的規定還存在不確定性。雖然特拉華州法院已確定 我們第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書中所包含的類型的法院條款的選擇在表面上是有效的，但股東仍可以尋求在我們的獨家法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種 情況下，在適用的範圍內，我們希望大力維護我們的專屬論壇條款的有效性和可執行性。 這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，並且不能保證 條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。

我們 還進一步將論壇選擇條款的信息添加到“股本反收購説明 我公司註冊證書及章程的效力“在登記聲明第2號修正案中，如下所述：

論壇 選擇條款。我們的第二份修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代論壇(“替代論壇同意”)，否則特拉華州衡平法院 是唯一和排他性的論壇，用於：(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱 公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東違反對 公司的受託責任的索賠的任何訴訟。(Iii)依據經修訂的“特拉華州公司法”(“DGCL”)、公司註冊證書或公司章程的任何條文提出申索的任何訴訟，或(Iv) 任何聲稱受內部事務原則管限的申索的訴訟；但是，如果特拉華州衡平法院 對任何此類訴訟或程序缺乏標的管轄權，則此類 訴訟或程序的唯一和排他性法院應是位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院(視情況適用)已駁回同一原告提出的訴訟)。

但是，以下條款不適用於為執行《證券法》、《交易所法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任而提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的 聯邦管轄權；《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對因執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時享有管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法 及其規則和法規。儘管如此，為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及 不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的第二次修訂和重新註冊的公司證書 規定，除非公司給予替代論壇同意，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家 論壇。然而， 法院是否會執行這樣的規定還存在不確定性。雖然特拉華州法院已經認定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這樣的 實例中, 我們期望有力地維護我們第二次修訂的 和重新簽署的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與解決其他 司法管轄區的此類訴訟相關的大量額外費用，並且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。

泰勒·比奇(Taylor Beech)女士，Esq.

九月 3,2021

第 頁，共9頁

這些 排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠 ，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他 員工提起訴訟。如果法院在我們的訴訟中發現排他性論壇條款中的任何一個條款的有效性和可執行性不適用 或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的更多重大額外費用， 所有這些都可能嚴重損害我們的業務。請參閲“風險因素-與我們的管理文件和特拉華州法律相關的風險 我們的第二份修訂和恢復的公司註冊證書包含獨家論壇條款，可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的訴訟 .”

承保， 第95頁

14. 我們注意到您披露承銷商可能會將本次發行中發行的一定數量的普通股分配給您的管理層成員 及其附屬公司。請告訴我們這是否是定向股票計劃，如果是，請在招股説明書封面和招股説明書摘要中披露。

答覆：

公司將不會使用定向股票計劃，並已刪除了之前有關承銷商向公司管理層成員及其關聯公司分配一定 數量的普通股的措辭。

財務報表附註

注 2：重要會計政策摘要

I) 庫存，F-8頁

15. 請透露成本是如何確定的，例如FIFO、Average或LIFO。

答覆：

我們 已更新我們的披露，以確認我們使用加權平均成本法來確定庫存成本。

泰勒·比奇(Taylor Beech)女士，Esq.

九月 3,2021

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注 2：重要會計政策摘要，F-23頁

16. 請詳細説明並披露您用於確定運營和報告細分市場的因素，如果適用，請 運營細分市場是否已聚合。請參閲ASC 280-10-50。

答覆：

公司尊敬地注意到員工的意見，並通知員工，在評估其應報告部門時，公司考慮了會計準則法典(ASC)280-10-50中的指導，並得出結論認為公司有一個運營和應報告部門。公司細分市場分析的一個關鍵組成部分是公司首席運營決策者(“CODM”)的決定。

本公司已審查 ASC 280-10-50-21關於評估和得出可報告部門的結論時需要考慮的因素的要求 。ASC 280分部報告將運營分部定義為企業的組成部分，其中有離散的財務信息 ，CODM在決定如何分配資源和評估業績時會定期對這些信息進行評估。

公司的CODM是我們的首席執行官。這一決定是基於對公司關鍵運營決策是如何做出的分析 做出的。我們的首席執行官，也是我們的主要股東，通過整合的全公司視角對公司進行廣泛的監督。 首席執行官最終負責評估關鍵運營決策、資本分配和資源分配，以實現公司的業務目標 。我們的首席執行官審核和批准所有重要財務決策，包括 全公司合併年度預算、薪酬計劃、關鍵人員變動等，並指導如何分配公司的 資源；如下所述，為了能夠執行此職能，首席執行官每月審核一套全公司範圍的合併財務信息，此包不包含分類信息。

根據 ASC 280，公司需要評估CODM可以獲得哪些財務信息，以及如何使用這些信息來評估績效和分配資源。 首席執行官作為首席運營官，主要評估合併的現金和現金流狀況，並審查每日、 月和季度銷售業績報告以及運營的月度和季度業績，以評估業績 並分配資源。

公司是一家基於訂閲的電子商務企業。公司通過三個基於網絡的電子商務渠道 銷售其產品-(1)在線訂閲、(2)在線網站銷售和(3)亞馬遜網站銷售，而CODM查看整合的全公司信息 。通過這三個基於網絡的電子商務渠道銷售的庫存是相同的，並且來自 相同的供應商。CODM每月收到運營報告，評估全公司業績，分配 資源並做出決策。月度運營報告包含合併指標，例如合併預算與實際 和上一年的收入、運營費用、銷售額和收入增長；合併的員工相關費用；以及在合併基礎上影響員工人數、現金成本和成本節約的關鍵 指標。

因此， 公司的CODM在全公司範圍內綜合查看財務信息。此合併的全公司信息 用作資源分配和決策的基礎。CODM使用現金流作為管理業務的主要衡量標準 ，不對業務進行細分以進行內部報告或決策。因此，該公司得出結論，它在ASC 280下有一個運營和報告部門。

泰勒·比奇(Taylor Beech)女士，Esq.

九月 3,2021

第 頁，共9頁

在我們的2021年第二季度，也就是本註冊聲明的一部分，我們披露，“本公司有一個運營部門和一個可報告部門，因為其首席運營決策者(首席執行官)在綜合基礎上審查財務信息，以分配資源和評估財務業績。”( 本註冊聲明的一部分)我們披露：“本公司有一個運營部門和一個可報告部門，因為其首席運營決策者(首席執行官)在綜合基礎上審查財務信息，以便分配資源和評估財務業績。所有的長壽資產都位於美國。“

簡明中期財務報表附註

注 15：收入，淨披露，F-32頁

17. 請告訴我們您為什麼沒有為亞馬遜銷售展示行項目。

答覆：

在我們在Edgar上提交的註冊聲明第2號修正案的 “注15：收入，淨披露”中， 我們包括了亞馬遜銷售的行項目。

一般信息

18. 請根據《證券法》第405條的規定，補充向我們提供您 或任何獲授權代表您根據《證券法》第5(D)條向潛在投資者提交的所有書面通信的副本，無論 他們是否保留了這些通信的副本。請聯繫與審查此文件相關的工作人員，討論 如何將材料(如果有)提交給我們以供我們審查。

答覆：

我們 將根據證券法第5(D)條向潛在投資者提供我們或任何 授權代表我們提供給潛在投資者的、符合證券法第405條規定的所有書面通信的副本，無論他們 是否保留這些通信的副本。

我們 確認，到目前為止，尚未向潛在投資者提交此類通信。

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