根據2021年12月10日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-257970

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修改 第2號至

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

亞太地區電線電纜

股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

百慕大羣島		3357		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

15/FL.15/FL.B，77號，美國證券交易委員會。2個

敦化南路

臺灣台北， 106

中華民國

電話：+886-2-2712-2558

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Puglisi&Associates

圖書館大道850號，204套房

特拉華州紐瓦克，郵編：1971.1

電話：302-738-6680

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括區號)和電話號碼(包括區號))

複製到：

本傑明·法克勒(Benjamin Fackler，Esq.)

艾薩克·趙(Isaac Chao)，Esq.

Arnold&qot；Porter Kaye Scholer LLP&qot；

恩巴卡迪羅中心3號，10樓，

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

電話：415-471-3100

建議向公眾出售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售， 請選中以下複選框。

如果本表格是為了根據證券法下的第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後 修正案，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。新興成長型 公司☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其 會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊(1)		須支付的款額 已註冊		建議的最大值 出價： 分享		建議的最大值 聚合產品 價格		數量 註冊費
購買普通股的認購權(2)		—		—		—		—
普通股，每股票面價值0.01		—		—		$8,291,801.40 (3)		$904.64 (4)

(1)	本註冊聲明涉及我們在行使認購權時可發行的普通股。每股 普通股將獲得一項認購權。認購權無需單獨支付對價。

(2)	認購權的發行沒有單獨考慮。根據證券法第457(G)條的規定，無需支付單獨的註冊費。

(3)	代表根據行使認購權 發行我們普通股的最高總收益。

(4)	以前付過錢的。根據修訂後的1933年證券法的規則和條例第457(O)條，基於建議的最高總髮行價計算。

註冊人特此修訂 本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。(br}根據上述第8(A)條，註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

完成日期為2021年12月10日

初步招股説明書

亞太地區電線電纜

股份有限公司

普通股

在行使認購權購買普通股時可發行

亞太電線(br}&Cable Corporation Limited)是一家在百慕大註冊成立的控股公司，主要執行辦事處設在臺灣臺北。我們通過澳大利亞、香港、中華人民共和國、新加坡和泰國的多家子公司開展業務。

我們免費向普通股 持有者分發購買額外普通股的不可轉讓認購權，每股票面價值0.01美元(即普通股)。我們將作為本招股説明書主題的發售稱為 配股發售。在配股發行中，您將獲得截至紐約市時間2021年 下午5：00(我們稱為記錄日期)的每股普通股認購權。

每項認購權使持有者有權投資0.60美元購買普通股，每股價格等於認購價 。認購價將等於(1)截至供股到期日及包括 供股到期日連續五個交易日在納斯達克資本市場的每股普通股成交量加權平均價和(2)供股到期日納斯達克資本市場的每股普通股收盤價，兩者中較低者為90%.我們將這一權利稱為基本認購權。

完全行使基本認購權的認購權持有人將有權認購因任何未行使的基本認購權(我們稱為超額認購權)而 未獲認購的額外普通股。如果可用普通股數量不足以完全滿足超額認購請求，則 可用普通股將根據本文規定的程序在行使超額認購權的認購權持有人之間分配。

假設全面行使認購權，則在扣除與吾等應付供股有關的成本及開支(估計約為250,000美元)後，供股所得款項約為800萬美元。

我們的母公司太平洋電線電纜有限公司(PEWC)是一家臺灣公司，截至2021年12月6日，該公司實益擁有我們約75.5%的已發行和已發行普通股，該公司通知我們，它打算 以現金投資至少約630萬美元的方式參與配股發行。如果PEWC選擇進行全部投資，它將完全行使其基本認購權，但不會行使任何 超額認購權。然而，不能保證或承諾PEWC最終會決定行使其任何或全部基本認購權，或不行使其任何或全部超額認購權。

如果不在紐約市時間2022年 下午5：00之前行使認購權，則認購權將到期，我們將其稱為到期日。我們保留將到期日延長一次或多次的權利，但在 任何情況下，我們都不會將權利產品延長至2022年之後。在到期日或之前未行使的任何權利將到期 一文不值，不向這些未行使權利的持有者支付任何款項。本公司董事會、其任何委員會或管理層均未就您行使認購權提出任何建議。您應仔細 考慮是否在配股到期前行使認購權。

認購權不得 出售或轉讓，也不得在任何證券交易所或市場上市交易。

所有認購權的行使均不可撤銷 。吾等有權以任何理由在供股期滿前的任何時間取消供股。如果配股被取消，認購代理將退還其收到的 取消配股的所有投資金額付款，不計利息或罰款。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為 APWC？我們普通股在納斯達克上的上一次出售價格是2021年11月29日的每股2.6美元。行使認購權後發行的普通股也將在納斯達克資本市場掛牌交易 ，代碼相同。截至2021年12月6日收盤，共有13,819,669股普通股已發行和流通。

投資我們的普通股風險很高。請參閲第17頁開始的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險因素，以瞭解您在決定是否行使認購權之前應考慮的 因素，包括根據中華人民共和國法律成立並在中華人民共和國運營的我們子公司。

這不是包銷發行。認購權由我們直接提供，不需要承銷商、交易商 經理或銷售代理的服務。完成配股沒有最低認購額要求。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行評估。根據美國法律，任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年

目錄
		頁面
關於這份招股説明書			II
關於配股發行的問答			1
招股説明書摘要			8
危險因素			17
有關前瞻性陳述的警示説明			42
收益的使用			44
大寫			45
股利政策			46
稀釋			47
大股東			48
配股發行			49
證券説明			62
物料税考慮因素			66
與產品相關的費用			72
配送計劃			73
法律事務			74
專家			74
通過引用併入的信息			75
在那裏您可以找到更多信息			75

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。註冊説明書的 證物包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您可能認為對決定 是否購買我們的普通股很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明和展品可以從美國證券交易委員會獲取，如標題為信息由 參考合併的部分和？在那裏您可以找到更多信息。

您應僅依賴本 招股説明書中提供的信息，以及本招股説明書第75頁上通過引用合併的信息項下描述的附加信息。我們沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。

您不應假設本招股説明書中包含的信息或本招股説明書中引用的任何文檔截至適用文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的 。在本招股説明書交付時間、根據本招股説明書行使認購權或交付普通股的任何情況下， 在任何情況下，均不得暗示自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的信息或我們的事務沒有發生任何變化。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀本招股説明書的全文，以及本招股説明書中引用的文件。

本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或徵求購買本招股説明書提供的證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區 為此目的需要採取行動的地區發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

本招股説明書包括統計、市場和行業數據以及預測，這些數據和預測是我們從公開信息以及我們認為可靠的來源 獨立的行業出版物和報告中獲得的。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般 預期、市場定位、市場機會和市場規模，均基於此類來源的信息、基於這些數據和其他類似來源的假設以及我們對我們 產品和服務市場的瞭解。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。在缺乏可靠數據的情況下，本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模的信息本質上是不準確的。此外，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計，由於各種因素，包括風險因素α和本招股説明書中其他部分描述的因素，必然會受到高度的不確定性和風險的 影響。這些因素和其他因素可能會導致結果與 獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

除非上下文另有説明或要求，否則所有對以下內容的引用：

•

術語？註冊人？、？我們、？我們、？？和？APWC？是指 亞太電線電纜有限公司，這是一家在百慕大註冊成立的控股公司，主要執行辦事處設在臺灣臺北。

•

我們的公司、我們的業務和我們的運營這三個術語是指APWC與我們的運營子公司一起 。

•

術語美元、美元或美元指的是美元，這是美利堅合眾國的合法貨幣。

II

彙總風險因素

投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中的風險因素下討論的 風險因素。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響，這可能會導致我們 普通股的交易價格下跌，並可能導致您的投資損失。在這些重要風險中，有以下幾點：

與配股和普通股相關的風險 (有關更多詳細討論，請參見風險因素/與配股和普通股相關的風險)

•

我們普通股的市場價格可能在配股到期之前或之後下跌；

•

配股可能會導致我們普通股的價格下跌，您可以在公開市場上以低於認購價的價格購買我們的 普通股；

•

如果您在配股過程中不充分行使認購權，您在本公司的持股比例將大幅稀釋 ，如果我們的控股股東只行使認購權，我們的控股股東將大幅增加其在本公司的持股比例；

•

我們保留在認購期 到期前的任何時間修改、修改、取消、終止或延長供股的權利；

•

為配股確定的認購價可能不代表我們普通股的公允價值 ；

•

您不能撤銷您的認購；

•

認購權不可轉讓，因此沒有 市場；

•

您可能不會收到根據超額認購權認購的全部股票；

•

您將不能在供股到期後立即出售或轉讓您根據行使認購權購買的普通股 ；

•

我們可能會被視為被動外國投資公司，或PFIC，這可能會給我們普通股和認股權證的美國持有者帶來不利的 美國聯邦所得税後果；

•

由於我們沒有與配股相關的備用購買協議、後備承諾或類似安排 ，我們從配股中獲得的淨收益可能低於我們的預期；

•

如果我們終止供股，我們和認購代理除了立即退還您的投資金額外，沒有任何義務 ；

•

普通股可能會從納斯達克退市，這可能會影響其市場價格和流動性；

•

我們的普通股公開流通股數量有限，並可能受到價格波動的影響，這可能會對我們普通股的流動性和我們的現行市場價格產生不利影響。

•

APWC是在百慕大註冊成立的，與在美國註冊的公司相比，投資者可能面臨針對公司 及其董事和高級管理人員的追索權和可執行性有限；以及

•

本公司的控制權掌握在其大股東手中，本公司依賴納斯達克控股的 公司和外國私人發行人豁免，所有這些都可能對我們的公司治理產生實質性的不利影響。作為一家外國私人發行人，與APWC 是美國上市公司相比，關於該公司的公開信息較少。

三、

與我們業務相關的風險(有關更詳細的討論，請參閲風險因素和與我們業務相關的風險 )

•

新冠肺炎可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響；

•

銅價的大幅波動可能不利於我們的盈利能力；

•

我們經營的市場競爭激烈，可能會受到與國有企業競爭的影響，我們不能保證我們有足夠的資金進行必要的資本支出；

•

我們的業務受到其他傳輸技術(主要是基於無線的技術)的競爭，這可能會減少我們產品的需求和銷售；

•

PEWC不得履行其在“綜合服務協議”項下的義務；

•

我們在高度集中的市場運營，在這些市場中失去個別客户可能會對我們在該市場的整體地位產生重大不利影響；

•

如果我們不能吸引和留住人才，我們的業務可能會受到損害；

•

我們的運營受到一定的環境保護法律法規的約束；

•

信息系統故障或網絡安全漏洞可能對本公司造成重大不利影響。

•

我們的跨國業務和結構使我們面臨潛在的不利税收後果。

與我們的財務活動相關的風險(有關更詳細的討論，請參閲風險因素和與我們的財務活動相關的風險 )

•

我們現有債務協議中的限制性契約和違約條款可能會實質性地限制我們的 運營，並對我們的流動性和運營結果產生不利影響；

•

停止倫敦銀行同業拆借利率和這種潛在變化的性質的不確定性可能會對我們根據債務安排支付的 利息金額產生不利影響；以及

•

我們面臨着匯率風險。

與我們開展業務的地區相關的風險(有關更詳細的討論，請參閲與我們開展業務的地區相關的風險因素和風險 )

•

公司泰國業務的業績受到泰國政治和經濟形勢的影響 ；

•

中華人民共和國(中華人民共和國)的法律制度可能會限制公司的補救措施， 影響我們的子公司在中國執行與第三方的協議的能力；

•

與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，我們的審計師在中國的分支機構 不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，如果PCAOB確定由於中國政府採取的立場而無法完全檢查或調查，則我們的 證券可能被禁止在美國進行交易；

•

在中國的法律、規則和法規的執行可能在事先通知很少的情況下迅速發生變化。 《中華人民共和國外商投資法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》和《反壟斷法》的解釋和實施存在不確定性，政府解釋或 執行的任何變化都可能影響我們的中國子公司，並對我們的公司產生實質性的不利影響；

四.

•

中國政府對貨幣兑換和資金外流的控制可能會對我們的流動性產生不利影響。

•

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或 阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資；

•

政治或社會不穩定，包括大陸和臺灣之間的緊張關係，可能對公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響；以及

•

中國國有企業具有競爭優勢，如果我們必須與這些國有企業競爭，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

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危險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下以及我們在Form 6-K報告中的任何更新中列出的風險因素 ，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。上述風險 不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，並可能導致您的全部或部分投資損失。在任何情況下，通過本招股説明書提供的證券的價值都可能因上述任何風險而縮水，您可能會損失全部 或部分投資。

與配股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會在權利到期之前或之後下跌。

我們普通股的市場價格可能會受到眾多因素的影響而大幅波動，其中許多因素是我們 無法控制的，包括：

•

宣佈並完成配股，包括增發普通股 股；

•

我們經營結果的實際或預期波動；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、客户關係變化、 收購或擴展計劃；

•

我們的產品和服務價格的變化；

•

由於我們無法控制的因素導致成本結構的變化，如銅價波動；

•

我們未來出售普通股或其他證券；

•

本行業的市場狀況；

•

關鍵人員變動；

•

競爭對手的市場估值或收益的變化；

•

本公司普通股公開發行的交易量和流動性；

•

我們最大股東PEWC的所有權水平，可能會因配股而增加；

•

改變對我們未來市場規模和增長率的估計；以及

•

一般的經濟和市場狀況。

我們不能向您保證，在您選擇行使認購權後，我們普通股的市場價格不會下跌。如果 發生這種情況，您可能已不可撤銷地承諾以高於當前市場價格的價格在配股中購買普通股，並可能立即出現未實現虧損。此外，我們不能向您保證，在行使您的認購權 之後，您將能夠以等於或高於認購價的價格出售您的普通股。在配股到期後股票交付之前，您將無法出售 在配股中購買的普通股。購買的普通股將在供股到期後儘快交付。根據 權利的行使，我們不會為交付給認購代理的資金支付利息。

17

配股可能會導致我們普通股的價格下降，您可以 在公開市場上以低於認購價的價格購買我們的普通股。

宣佈配股 和認購價的定價公式可能會導致我們普通股的市場價格立即下降。這一減持可能發生在配股到期之前或配股完成之後。如果 它發生在配股發行到期之前，則認購的定價公式旨在確保您在配股發行到期時以低於我們普通股市場價格的價格購買普通股。 但是，我們普通股的市場價格可能會在配股發行宣佈時下跌，但會在配股發行到期時上漲。此外，雖然我們將在完成所有必要的計算後，努力在供股到期後儘快發行股票 ，但供股到期日和股票發行時間之間可能會有延遲。如果配股完成後市價下跌 ，您在配股中購買普通股的價格可能高於當時的市價。此外，如果行使了大量認購權，而行使認購權後收到的我們普通股的持有者 選擇出售部分或全部普通股，由此產生的銷售可能會壓低我們普通股的市場價格。因此，您可以在公開市場上以低於認購價的價格購買我們的普通股 。2021年11月29日，據納斯達克資本市場報道，我們普通股的收盤價為2.6美元。

如果您不在配股中全面行使認購權，您在 公司的所有權百分比將受到嚴重稀釋。

如果您在配股中不行使任何認購權，則您擁有的普通股數量不會 改變，但在配股完成後，您將擁有APWC較小的比例權益(假設其他持有人行使部分或全部認購權)。我們最大的持有者PEWC通知我們，它打算 以現金投資至少約630萬美元的方式參與配股。雖然不能保證或承諾PEWC最終會決定行使其任何權利，但如果它這樣做了，如果您不行使認購權，您的股份可能會受到嚴重稀釋。此外，如果您沒有完全行使認購權，假設其他 持有者行使部分或全部認購權，則在配股完成後，您的所有權百分比將被大幅稀釋。

如果我們的控股股東以外的股東未能在配股中行使他們的 認購權，我們的控股股東將大幅增加其在本公司的所有權權益。

截至2021年12月6日，PEWC實益擁有我們約75.5%的已發行和已發行普通股，該公司通知我們，它 打算通過至少約630萬美元的現金投資參與配股發行。如果PEWC選擇進行全部投資，它將完全行使其基本認購權，但不會行使任何 超額認購權。根據PEWC參與配股的程度，PEWC的參與可能導致PEWC在本公司的相對所有權顯著增加。例如，使用估計的每股2.34美元的認購價(基於2021年11月29日的假設到期日計算)，如果PEWC通過全面行使其基本認購權而不是其 超額認購權參與配股發行，並且沒有其他股東行使任何認購權，PEWC將在配股發行結束時實益擁有我們約79.45%的普通股。如果PEWC選擇充分行使其 超額認購權，使用相同的假設和估計，PEWC將在配股結束時擁有我們約80.48%的普通股。但是，不保證或承諾PEWC最終將決定 行使其任何權利，包括其基本認購權，或不會行使其超額認購權或其任何部分。

18

我們保留在認購期到期前的任何時間 修改、修改、取消、終止或延長權利產品的權利。如果我們取消配股，我們和認購代理除了退還您的投資金額外，將沒有任何義務給您。

我們保留修改或修改供股條款的權利。這些修改或修改可以出於任何原因進行，可能會 對您的訂閲權產生不利影響。這些變化可能包括，例如，認購價的變化或其他可能促使我們的股東更多地參與配股的事項。如果吾等在本招股説明書生效日期後對供股條款作出任何根本性改變 (例如認購價或根據基本權利可購買的股份)，吾等將提交包含本招股説明書的註冊聲明的生效後修訂 ，併為認購人提供取消認購的機會。在這種情況下，我們將向認購配股股份的每位股東發放認購退款，並在修訂後的招股説明書向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈生效後 重新分發修訂後的招股説明書。如果我們延長任何生效後修訂的到期日，我們將允許 認購權持有人有合理的額外時間根據招股説明書中列出的新信息做出新的投資決定，這些新信息將成為後生效修訂的一部分。在這種情況下，我們將發佈新聞稿 ，宣佈配股發行的更改和新的到期日。吾等可全權酌情決定不繼續供股或修訂或取消供股。如果配股取消，認購代理收到的所有 投資金額付款將立即退還，不含利息或扣除額。即使修改沒有上升到基本水平，因此需要我們提出退還您的投資 金額付款, 儘管如此，修正案可能會對您的權利和任何預期的投資回報產生不利影響。

為配股確定的認購價 可能不代表我們普通股的公允價值。

認購價將比我們普通股在配股到期日收盤時的市價有 折讓。鑑於我們普通股的交易量有限，且歷史價格波動較大， 市價和認購價可能不一定與我們資產的賬面價值、淨值、過去的業務、現金流、收益/虧損、財務狀況或任何其他公允價值的既定標準有任何關係。 配股後普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法以等於或高於認購價的價格出售配股中購買的普通股，或者根本無法出售。

您不能撤銷您對認購權的行使，並且可以在到期日期 之後以高於市場價的價格購買普通股。

一旦您行使認購權，您就不能撤銷這些認購權的行使。雖然認購價的 定價公式旨在確保您在配股到期時以低於市場價的價格購買普通股，但如果您行使認購權，而我們的普通股 的市場價格在此後跌至低於認購價，則您可能無法以等於或高於您購買此類股票的認購價的價格出售您在配股中購買的普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是APWC，2021年11月29日我們的普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股2.6美元。

如果您不立即採取行動並遵循訂閲説明，您的權利行使可能會被拒絕。

希望在供股中購買普通股的股東必須迅速採取行動，確保認購代理在美國東部時間下午5：00(供股截止日期)或之前 實際收到所有要求的表格和付款，除非延期。如果您是普通股的實益所有人，您必須迅速採取行動，確保您的經紀人、 銀行或其他被指定人為您行事，並且所有

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認購代理實際在配股截止日期或之前收到所需表格和付款。如果您的經紀人、銀行或被指定人 未能確保認購代理在配股截止日期或之前實際收到所有必需的表格和付款，我們將不承擔任何責任。如果您未能填寫並簽署所需的認購表、發送不正確的付款 金額或未遵循適用於您在配股中行使權利的認購程序，認購代理可能會根據情況拒絕您的認購或僅在收到的付款範圍內接受您的認購 。我們或我們的訂閲代理都不承諾就不完整或不正確的訂閲表格或付款與您聯繫，我們也沒有任何義務更正此類表格或付款。我們有權自行確定訂閲活動是否符合訂閲程序。

認購權是 不可轉讓的，因此不會有市場。

您不得將您的訂閲權出售、轉讓或 轉讓給其他任何人。我們不打算將認購權在任何證券交易所或任何其他交易市場上市。由於認購權是不可轉讓的， 您沒有任何市場或其他方式可以直接實現與其相關的任何價值。

我們可能會以您可能不同意的 方式使用配股收益。

我們將在配股淨收益的使用上擁有相當大的自由裁量權， 我們可能會與配股意願中的投資者不同地分配收益，或者我們將無法最大限度地實現這些收益的回報。您將依賴我們管理層對配股收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估配股收益是否得到了適當的使用。有關更多信息，請參閲標題為使用 收益的章節。

根據超額認購權，您可能不會收到您認購的所有股票。

充分行使基本認購權的持有者將有權通過其 超額認購權認購額外數量的股票。超額認購權將根據超額認購的基本認購股份數量，按比例分配給超額認購的權利持有人。如果您行使超額認購權，我們不能保證您將獲得任何 股票。如果與您的超額認購權相關的按比例分配給您的股份的合計認購價低於您的 超額認購投資額，則認購代理代表您持有的超額資金將在供股到期且供股條款預期的所有按比例計算和 減持已經完成後，在切實可行的範圍內儘快退還給您，我們將不再向您承擔任何義務。如果分配給您的與您的 超額認購權相關的按比例分配的股票的合計認購價超過您的超額認購投資額，則您將僅獲得您的超額認購投資額將以 認購價購買的整股數量(向下舍入為最接近的整數)。

在管理配股時，我們將依賴 第三方提供給我們的聲明、陳述和其他信息。

在管理供股中權利的行使和超額認購權的比例評級時，我們 將依賴經紀商、交易商、權利持有人和其他第三方向我們提供的各種陳述和陳述的準確性。如果這些陳述或陳述是虛假或不準確的，可能會延遲或以其他方式對我們或認購代理根據本招股説明書中描述的條款和條件管理配股的能力產生負面影響 。

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通過參與配股發行和簽署認購權證書，您 向公司作出了具有約束力和可執行性的陳述。

通過簽署認購權證書並行使其 權利，各股東同意，僅就該股東在供股中行使權利而言，如果認購人在認購文件中的任何協議、陳述或擔保是虛假的，我們有權廢止和取消(並視為從未行使)任何認購權的行使，以及根據認購權行使而發行的股份 。

如果您以未經認證的支票支付認購價，您的支票可能無法在足夠的時間內兑現，使您無法在配股中購買普通股 。

用於支付配股發行普通股的任何未經認證的支票必須在配股到期前 結清，清算過程可能需要五個或更多工作日。如果您選擇全部或部分行使認購權，並以未經認證的支票支付認購價，而您的支票在供股到期前 未結清，則您將不滿足行使認購權的條件，也不會收到您希望購買的普通股。

供股到期後，您將不能立即出售或轉讓您根據行使認購權購買的普通股 。

如果您行使認購權，您將無法出售或轉讓通過行使認購權購買的普通股 ，直到您的賬户被記入這些股票的貸方。此外，在我們向您發行股票之前，您將沒有作為股東的權利。 雖然我們將在完成所有必要的計算後，在配股到期後儘快發行股票，但在配股截止日期和股票發行時間 之間可能會有延遲。我們普通股的市場價格可能會在配股到期和向您發行股票的時間之間發生波動。

由於沒有最低認購要求，而且我們的股東沒有正式承諾我們根據配股尋求籌集的全部金額 ，因此我們無法向您保證我們將從配股中獲得多少收益。

完成配股不需要 最低認購。雖然我們的控股股東PEWC通知我們，它打算以現金投資至少約630萬美元的方式參與配股發行，但PEWC尚未承諾或同意這樣做，也不保證PEWC最終將決定行使其任何權利，包括其基本認購權和超額認購權，或其中任何部分。此外， 可能不會行使與配股相關的其他認購權。因此，我們不能向您保證我們將在配股中獲得多少收益。因此，如果您行使全部或部分認購權，但其他股東沒有行使，我們可能無法在配股中籌集所需的資本，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會發現有必要 尋求其他方式來滿足我們的資本需求，這可能會稀釋您的投資。

我們可能會被視為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會給我們普通股和認股權證的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，在下列任何一個課税年度，我們都會被視為私人投資公司：

•

至少75%的毛收入(通過某些擁有25%或更多股權的公司子公司)是被動 收入；或

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•

我們資產的平均價值(通過某些持股25%或更多的公司 子公司)至少有50%可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。

被動 收入通常包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果APWC被確定為PFIC，美國持有者將因普通股和某些分配所確認的 收益而繳納額外的美國聯邦所得税。此外，利息費用將適用於根據PFIC規則被視為已 由美國持有人遞延的此類收益或分配的美國聯邦所得税負債部分。此外，如果APWC是PFIC，則非公司美國持有者從APWC獲得的股息將沒有資格享受上述降低的美國聯邦所得税税率，無論是在股息的納税年度還是在上一納税年度。如果美國持有人在APWC是PFIC的任何課税年度擁有普通股，該美國持有人通常將被要求每年提交美國國税局(IRS)表格8621(或美國財政部指定的其他表格)。APWC將通知美國持有者，如果它認為它將在任何納税年度被歸類為PFIC。

由於我們沒有與供股相關的備用購買協議、後盾承諾或類似安排，因此我們從供股中獲得的淨收益 可能低於我們的預期。

我們目前尚未就供股訂立任何備用購買協議、 後盾承諾或類似安排。因此，我們不能向您保證，我們的任何股東都會行使全部或部分認購權。我們沒有任何 投資銀行、財務顧問或其他實體有義務出售未在配股中購買的證券的安排。如果配股持有者認購的股份少於預期，我們從配股中獲得的淨收益可能會大幅減少 。無論配股是否全部認購。

我們不知道有多少股東將參與 配股。

我們沒有與任何個人或實體就他們 行使認購權或作為承銷商、經紀人或交易商參與配股發行達成任何其他協議或諒解。因此，我們不知道有多少其他股東(如果有的話)將參與我們的配股發行。如果配股沒有 以其他方式全額認購，我們將沒有必要的資本來為我們預期的配股收益淨額用途提供資金，可能需要為這些預期的用途尋找其他資金來源。不能保證 這些替代來源是否可用以及價格如何。

如果我們終止配股，我們和認購代理都沒有義務 立即退還您的投資金額。

我們可以隨時終止配股。 如果我們這樣做，我們和認購代理都沒有義務就您已行使的認購權向您履行任何義務，除了立即無息或扣除地將您交付給認購代理的投資額退還 。

與我們業務相關的風險

新冠肺炎可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

已被世界衞生組織宣佈為國際關注的突發公共衞生事件的2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發已經蔓延到全球，並正在影響全球經濟活動和金融市場。我們正面臨着與新冠肺炎傳播相關的重大不利風險 ，最近圍繞全球疫情的事態發展已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況、 運營業績和現金流產生重大不利影響。因此，新冠肺炎可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的製造和生產都受到了新冠肺炎爆發的影響。新冠肺炎已經影響和中斷了我們的運營以及我們供應商、客户和其他業務合作伙伴的運營，包括旅行限制、業務關閉和其他新冠肺炎遏制措施。新冠肺炎導致的經濟活動放緩也已經並可能繼續導致對我們產品的需求減少。

由於中國為應對新冠肺炎而採取的措施，我們在中國的生產設施在2020年上半年一直低於正常生產水平。雖然我們在中國的生產已經恢復，但不能保證不會因為新冠肺炎而 再次減少。

新加坡政府從2020年4月7日到2020年6月1日實施了部分封鎖， 也被稱為熔斷機制。在此熔斷期間，我們獲準在減少現場員工的情況下繼續運營，我們新加坡業務的大約一半員工在家工作，而其餘員工繼續在現場工作。雖然新加坡政府在2020年6月1日之後放鬆了一些熔斷措施，但新加坡 政府實施了第二階段(強化警報)，從2021年5月16日至2021年6月13日重新實施了一些措施。我們無法預測新加坡政府是否會再次採取措施要求企業關閉或 裁減現場員工，或者是否會針對可能對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生實質性不利影響的新冠肺炎採取其他措施。新冠肺炎已經並預計將繼續對我們在新加坡的業務產生負面影響。此外，新冠肺炎推遲了與我們客户的合同履行，對我們的現金流和流動性造成了負面影響。如果我們無法擴大或延長銀行的信貸額度，我們可能會與供應商協商業務條款，以滿足我們在新加坡的流動性需求 ，這可能會導致融資成本增加。

新冠肺炎的影響在不斷變化 。我們在泰國和澳大利亞的業務可能會受到這些地區強制封鎖的實質性和不利影響，包括2021年7月12日在泰國實施的限制，以及2021年6月和7月在澳大利亞實施的地區性封鎖。雖然我們正在監測情況，但新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展本質上是不確定的 和不可預測的。

由於新冠肺炎的存在，我們在採取措施支持和保護員工健康和安全的同時，面臨着越來越多的運營挑戰。 例如，為了保護員工免受新冠肺炎的傷害，公司已經採取了保護員工的措施，包括 進入工作場所前的體温檢查，強制戴口罩，社交距離，以及在家工作。我們還實施了交錯工作時間，以降低員工在高峯時段通勤時可能在公共交通工具上受到感染的風險。特別是我們的遠程工作安排，再加上呆在家裏訂單和隔離，對我們的員工和我們的IT 系統構成挑戰，遠程工作安排的延長可能會增加運營風險，包括網絡安全和IT系統管理風險，並削弱我們管理業務的能力。運營挑戰的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎還對我們某些資產的可回收性產生了不利影響，並導致 確認截至2020年12月31日的年度的減值費用。新冠肺炎預計將繼續影響公司資產的可回收性，並在未來導致進一步的減值費用 。此外，儘管銅價在2020年初最初下跌後有所上漲，但新冠肺炎造成的持續中斷可能導致銅價下跌，這具有 降低我們庫存價值的效果。

如果新冠肺炎繼續對我們的 業務運營和財務業績造成不利影響，發生這些風險因素中描述的其他風險的可能性也可能會增加。此外，新冠肺炎可能會以我們目前不知道或我們目前沒有預料到的方式，對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的負面影響。

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銅價的變化可能不利於我們的盈利能力。

銅是我們使用的主要原材料，佔銷售成本的大部分。我們的普遍做法是根據購買前一個月倫敦金屬交易所(LME)銅的平均國際現貨市場價格以 價格購買銅。銅價受到許多我們無法控制的因素的影響，包括全球經濟和政治狀況、供需情況、供應商維持的庫存水平、大宗商品市場參與者的行動和貨幣匯率。與其他生產成本一樣，銅價 的變化可能會影響公司的銷售成本。這是否會對我們的營業利潤率和財務業績產生實質性影響，主要取決於公司向客户調整銷售價格的能力，以便銅價的漲跌充分反映在銷售價格中，客户繼續下單。我們的大部分製成品銷售額反映了訂購 產品時用於製造這些產品的銅成本。在正常業務過程中，我們保持開展業務所需的合理原材料和成品庫存。這些庫存通常反映購買時市場上普遍存在的銅成本。銅價的長期下跌將要求本公司定期將其庫存重新估值至當時的可變現淨值，這可能低於成本。銅價一直受到 相當大的波動影響，並不是總能通過管理我們的銅採購和庫存來抵消銅價波動的影響。此外, 銅價的過度上漲可能導致客户訂單減少 並對公司造成負面影響。因此，銅價大幅波動可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們經營的市場競爭激烈。

亞太地區的電線電纜行業競爭激烈，如果我們不能成功投資並維持產品 開發、生產率提高以及客户服務和支持，我們產品的銷售可能會受到重大不利影響。我們的競爭對手包括大量獨立的國內外供應商。我們每個市場的某些競爭對手擁有比我們多得多的製造、銷售、研究和財務資源。我們和其他電線電纜生產商主要在產品質量和性能、供應可靠性、客户服務和價格方面進行競爭。如果我們的一個或多個競爭對手在主要競爭因素方面取得了更大的成功，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，如果中國的低利潤率電線和電纜製造商像澳大利亞和新加坡那樣進入我們運營的市場，公司的業務可能會受到 實質性的不利影響。如果公司必須與國有企業(國有企業)競爭，公司的業務、財務狀況和經營結果也可能 受到重大不利影響，國有企業通常由政府補貼，以保護它們免受私營企業面臨的市場力量的挑戰 。當國有企業進入市場時，在政府補貼國有企業的情況下，與國有企業競爭的民營企業可能無法進行盈利運營，並可能在 較長時期內處於虧損狀態。我們的某些產品是按通用規格製造的，可以與某些競爭對手的產品互換。因為客户可能會用我們競爭對手的產品替代我們的產品, 客户忠誠度是我們業務競爭地位的重要支柱。

此外，為了在行業中保持競爭力，公司必須定期在資本設備上進行大量投資，以確保我們的生產流程是並保持下去的 最先進的。資本支出並不總是可預測的，因為它們通常是由客户對增強型 產品的需求推動的。我們不能保證我們有足夠的資本在需要時進行此類資本支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

替代傳輸技術(如無線電信)可能會大幅降低我們電信產品的銷量。

我們的電信電纜業務面臨其他傳輸技術的競爭，主要是基於無線的 技術。無線電信企業有時會做出

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在早期新興市場取得重大進展，這些市場可能沒有足夠的資金來安裝全市場固話電信所需的基礎設施。此外，無線電信的易用性可能使該媒介在固定線路電信接入受限的情況下成為一種有吸引力的選擇。這些技術對我們開展或計劃開展業務的 市場構成了激烈的競爭，不能保證未來此類替代技術的開發和使用不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

我們在高度集中的終端市場運營。

如果在我們的銷售額很大一部分由少數客户負責的市場中未能正確執行客户項目，可能會 嚴重影響我們從該市場的其他客户那裏獲得類似合同的能力，並可能導致重大的經濟處罰。在我們的某些市場，製成品的銷售高度集中在大型國有控股實體或大型私營基礎設施開發商。由於這些市場通常高度集中，這些市場中個別客户的流失可能會對我們在該市場的整體地位產生重大不利影響， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

PEWC可能無法履行 綜合服務協議規定的義務。

我們在日常業務過程中與控股股東PEWC進行交易，包括購買某些原材料和在亞太地區各國分銷PEWC的產品。我們和PEWC已於1996年11月7日簽訂了經修訂和補充的複合服務協議(複合服務協議)，其中包含定義我們的關係和各自業務行為的條款。綜合服務協議可由我們選擇續簽，目前生效。 根據綜合服務協議，PEWC已同意向APWC供應銅，併為我們的產品提供研究和開發。儘管PEWC迄今已履行其在綜合服務協議項下的義務，但我們無法 確保PEWC未來不會尋求限制或無法全部或部分履行其根據綜合服務協議條款與本公司開展的業務。鑑於其控股股東地位，PEWC 可以在這種情況下尋求影響我們對任何此類事件或事件的反應。任何此類限制或無法履行PEWC部分的綜合服務協議都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的保險範圍不包括我們所有的商業風險。

我們的全球業務面臨許多風險，包括錯誤和遺漏、基礎設施中斷(如大規模停機或公用事業或電信提供商的服務中斷)、供應鏈中斷、第三方責任以及火災或自然災害。本公司為某些建築物、機器和設備 投保火災、洪水、其他自然災害、入室盜竊和盜竊所造成的特定金額的損害或損失的保險單。本公司不承保因業務中斷或政治動盪而造成的後果性損失， 也不承保產品責任保險。此外，本公司不為其在中國的業務投保商業責任或中斷保險。雖然我們的運營子公司泰國正榮有洪水保險，但我們的另一家運營子公司暹羅太平洋沒有。本公司不為其在泰國的業務中斷承保。因此，我們的保險金額可能不足以覆蓋所有潛在的索賠或債務，並且我們可能會 被迫承擔因缺乏足夠保險而產生的鉅額費用。不能保證我們不會因超出保單承保範圍或超出保單承保範圍而蒙受損失。因此，在這種情況下，我們可能遭受 未投保或投保不足的損失。任何未能以對我們有利的條款維持足夠的保險範圍，或根本不能維持足夠的保險範圍，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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我們的很多員工都是員工工會的成員。

我們的行段中有相當數量的員工是員工工會的成員。未能成功 談判和/或續簽集體協議、罷工或其他勞資糾紛可能會導致我們的運營中斷。任何此類勞資糾紛都可能導致我們的運營中斷，阻礙我們為客户提供服務的能力， 可能會對公司產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能吸引和留住合格的人才，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能留住關鍵員工並吸引到合格的人才，我們的業務可能會受到損害。我們的任何高管 或其他關鍵員工的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。高管或關鍵員工的流失可能會損害客户關係，並導致重要行業知識、專業知識和經驗的流失。 還存在將關鍵員工流失到競爭對手手中的風險，這可能會帶來商業機密被竊取的風險，競爭對手隨後會獲得有關我們的製造流程的有價值的信息 。與招聘、激勵和留住合格人員相關的成本增加可能會對我們的盈利能力產生負面影響。公司未來的成功取決於其持續吸引和留住人才 和合格人員的能力。

我們的運營受到環境保護法律法規的約束，這些法律法規會收取合規成本，如果我們違反任何這些法律法規，我們 都將承擔潛在的責任。

我們必須遵守一定的環境保護 管理我們的運營以及我們使用的危險物質的使用、處理、處置和補救的法律法規。如果我們釋放或排放有害物質，我們的製造活動可能會承擔環境責任 。根據某些環境法，我們可能有責任對我們的設施和第三方廢物處理場的任何有害物質污染進行補救，也可能對人類接觸此類物質或其他環境破壞造成的任何 後果負責。不能保證遵守環境、健康和安全法律和我們當前運營所產生的要求的成本，或 過去釋放或暴露危險物質所產生的負債，不會導致我們未來產生的負債或應付的支出，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。 我們不能保證，遵守環境、健康和安全法律和要求的成本，或因過去釋放或接觸危險物質而產生的負債或應付支出，不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

信息系統故障或網絡安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。

APWC的每個子公司都有各自的信息系統來支持此類子公司的運營 。雖然APWC的運營子公司對其信息系統的依賴程度各不相同，但這些系統的任何故障或中斷都可能對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 其中，財務數據可能被破壞，財務信息可能無法準確報告或及時呈現，這可能會削弱本公司及時向美國證券交易委員會提交 定期或年度報告或及時向股東傳播重大信息的能力。由於APWC的子公司之間沒有統一的信息系統管理框架，因此我們的競爭對手擁有統一的 框架來管理其子公司的信息系統，可能比我們更有競爭優勢，並且可能能夠更高效地管理此類系統並對事件做出響應，並將其 業務面臨的風險降至最低。

網絡安全給我們帶來了風險和威脅，因為電線電纜行業的激烈競爭使公司容易受到盜竊和複製設計規範的攻擊。雖然公司的大部分研究和開發都依賴於其大股東PEWC，但其產品的設計完全符合客户 預期應用的規格。網絡安全風險創造了

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由於(但不限於)知識產權損失、實施 應對措施、管理訴訟或調查、解決聲譽損害或失去競爭優勢，可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。到目前為止，確認的網絡事件中沒有一起對我們的業務產生實質性的不利影響。但是，我們無法 看到所有未經授權的入侵，我們的系統可能正在經歷我們不知道的持續入侵。要降低這些風險，需要持續不斷的管理監督，以確保有足夠的控制和程序可供相關人員接收相關的網絡安全風險信息，以便採取適當的行動。 我們不能保證這些控制和程序足以防範網絡安全風險，也不能保證我們的業務、財務狀況和運營結果不會因任何此類故障而受到實質性的不利影響。

增加對信息系統的依賴需要實施信息技術(IT)安全措施，以保護 網絡、計算機、程序和數據免受攻擊、損壞或未經授權的訪問，並確保公司數據的機密性、可用性和完整性。公司採用技術和合同保障措施，以保護其 專有利益及其客户和第三方許可人的利益，包括但不限於某些盜竊和損失風險保險。但是，我們不能保證此類安全措施將保護公司免受所有類型的 IT和網絡安全威脅。如果本公司的IT和網絡安全措施遭到破壞或未能保護系統、網絡和數據，或者如果發生不可抗力事件而本公司的災難恢復計劃無法有效運行，本公司的業務可能會中斷並可能損失資產、聲譽和業務，並可能面臨監管罰款和訴訟以及補救費用，這可能對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的跨國業務和結構使我們面臨 潛在的不利税收後果。

我們通過運營子公司開展業務，並根據我們在多個司法管轄區的業務運營情況報告 這些司法管轄區的應税收入。雖然我們相信我們的納税立場與我們開展業務所在司法管轄區的税法一致，但這些立場可能會 被管轄的税務機關爭奪或推翻，這可能會對我們的全球所得税撥備產生重大影響，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、 現金流減少以及我們業務的整體盈利能力下降。

在我們開展業務的司法管轄區內的某些政府機構 已經更多地關注與跨國公司税收相關的問題。此外，經濟合作與發展組織(Organization for Economic Co-operation and Development，簡稱OECD)正在開展一個項目，重點關注國際結構中的基數侵蝕和利潤轉移，旨在為跨國公司在全球範圍內的收入徵税建立一定的國際標準。由於這些發展，我們開展業務的某些國家/地區的税法可能會發生前瞻性或追溯性的更改，任何此類更改都可能增加我們的税金、利息和罰款責任，因此可能會損害我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況。

此外，《經濟實體法》於2019年1月1日在百慕大正式生效。這項新法律要求在百慕大註冊的從事一項或多項相關活動的公司在百慕大保持大量經濟存在，並滿足經濟實質要求。相關活動清單包括作為業務經營銀行、保險、基金管理、融資、租賃、總部、航運、分銷和服務中心、知識產權和控股實體中的任何一個或多個。目前還不清楚我們需要採取哪些額外措施(如果有)才能滿足百慕大的相關要求。影響我們的任何此類法律、法規和條約的實施或更改都可能對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。

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與我們的金融活動相關的風險

我們現有債務協議中的限制性契約和違約條款可能會對我們的運營造成實質性限制，並對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的業務部門不能從運營中產生足夠的現金流 ，我們可能無法支付所需的債務，包括由我們或我們的子公司資產擔保的債務。任何此類不付款都可能對我們的流動性、業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們的債務協議包含限制性契約和違約條款。管理我們現有債務的協議中的契約，以及我們未來可能產生的債務，可能會在很大程度上 限制我們的運營，包括我們產生債務、支付股息、進行某些投資和支付以及阻礙或處置資產的能力。此外，任何全球經濟惡化都可能導致我們蒙受巨大的淨損失，或者迫使我們承擔相當大的債務。我們不能向您保證，我們將能夠繼續遵守我們的金融契約，這可能會導致違約。這可能會限制我們獲取未使用的信貸 設施或全球資本市場來滿足我們的流動性需求的能力。此外，APWC或APWC子公司在任何協議下的違約可能會觸發我們其他協議下的交叉違約。如果發生違約，我們可能無法 及時糾正違約或獲得豁免。根據任何及時管理我們現有或未來債務的協議發生違約事件，如果不能治癒或免除，可能會對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着與逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)相關的不確定性。

2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年底之前 逐步淘汰LIBOR。2020年11月30日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人國際交易所(ICE)基準管理局(The IBA Cro)宣佈，打算於2021年12月31日停止發佈 一週和兩個月期LIBOR，並於2023年6月30日停止發佈剩餘期限(隔夜、一個月、三個月、六個月和12個月)的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。停止倫敦銀行同業拆借利率，以及該等潛在變化、替代參考利率或其他 改革的性質的不確定性，可能會對我們根據債務安排支付的利息金額產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

外匯波動可能會對我們的財務表現和財務狀況產生重大影響。

我們的主要業務和物業位於構成我們業務部門的三個地區，即北亞、泰國 和世界其他地區。雖然我們的報告貨幣是美元，但我們泰國地區的功能貨幣是泰銖，2020年佔銷售額的45.81%。我們所在地區的功能貨幣是澳元和新加坡元， 佔2020年銷售額的30.85%。我們北亞業務的功能貨幣共佔2020年銷售額的23.34%，分為兩組：(1)中華人民共和國 子公司，其功能貨幣為人民幣；(2)皇冠世紀，其功能貨幣為美元。因此，出於報告目的，這些業務的本位幣賬户都使用資產負債表賬户的報告日期匯率和損益表賬户當年的平均匯率換算成美元。泰銖、澳元、新加坡元或人民幣兑美元的任何貶值都將對我們以美元衡量的財務業績產生不利影響。

本公司以多種外幣開展業務 ，與銷售、費用、融資和投資交易相關的現金流存在匯率風險。我們總收入的很大一部分是以以下貨幣計價的：人民幣、泰銖、澳元和新加坡元，而我們購買原材料和與設備升級相關的支出主要以人民幣計價

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美元。泰銖、澳元、新加坡元或人民幣對外幣(如美元)的任何貶值都會增加以這些其他外幣計價的交易的實際成本。這將對我們的運營和現金流產生不利影響。同樣，美元借款成本的增加和外匯市場美元走強(這也可能提高借款利率)可能會對我們在泰國、中國、新加坡和澳大利亞等運營工廠的市場的業務產生實質性的不利影響。因此，匯率的不利變動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的部分 投資物業和金融工具以美元以外的貨幣計價。因此，我們的投資結果將受到可能的匯率波動以及海外資本市場波動的影響。 我們的運營結果可能會受到這些波動和波動的實質性影響。

重大減值變化可能會對我們的運營結果產生重大不利影響 。

前幾年，由於缺乏盈利能力，我們偶爾會確認某些物業、 廠房和設備的減值費用。減值費用可能因各種原因而產生，包括但不限於為應對經濟和競爭狀況變化而做出的戰略決定、 經濟環境對我們業務的影響或與我們客户的任何重大關係的重大不利變化。如果我們確認重大減值費用，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

與我們所在地區相關的風險

我們面臨着與我們在泰國的業務相關的風險。

我們泰國業務的很大一部分是製造電信和電力電纜，並銷售這些產品，用於泰國的各種建築和基礎設施項目。該公司泰國業務的業績受到泰國政治和經濟形勢的影響。近年來，政府對基礎設施發展的參與程度往往會跟蹤泰國國內生產總值(GDP)的增長或收縮，泰國經濟一直具有高度週期性和波動性，經濟增長在很大程度上取決於 政府的一系列經濟擴張舉措。總體而言，建築業和基礎設施項目大幅放緩，從而影響了當地的銷售，給價格帶來了競爭壓力，並促使公司理順泰國業務，積極開拓海外市場。泰國的政治緊張局勢仍然很高，泰國的政治不穩定往往會削弱政府對基礎設施發展項目的關注，這可能會對我們從事大型基礎設施項目的客户的銷售額(和付款)產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果中國的低利潤率電線和電纜製造商(包括國有企業)進入泰國市場，我們的泰國業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的審計師中國分公司與其他在中國運營的獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此投資者被剝奪了此類檢查的 好處。

我們的審計師(出具審計報告的獨立註冊會計師事務所)在我們最新的Form 20-F年度報告中包括 作為在美國公開交易的公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查其是否符合適用的專業標準。我們駐臺灣的審計師目前每三年接受一次PCAOB的檢查，不受限制。然而，我們審計師的中國分支機構位於

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在中國，並根據中國法律組織，這是一個司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。

2020年12月18日，美國頒佈了《追究外國公司責任法案》(HFCAA)。HFCAA要求 美國證券交易委員會確定聘請了分支機構或辦事處位於外國司法管轄區的審計師的發行人，並且PCAOB確定，由於該外國司法管轄區當局採取的立場，它無法完全進行檢查或調查。 除其他事項外，HFCAA還要求美國證券交易委員會禁止任何發行人的證券在納斯達克等美國國家證券交易所或美國證券交易所交易。？場外交易？如果發行人財務報表的審計師在法律生效後連續三年未接受PCAOB檢查 。2021年3月，美國證券交易委員會通過了實施HFCAA的暫行最終規則。2021年4月5日，美國證券交易委員會為實施HFCAA的披露和提交要求而制定的臨時最終規則以及美國證券交易委員會徵求公眾對臨時最終規則的意見的請求發表在了《美國聯邦登記冊》(U.S.Federal Register)上。關於應如何解釋術語ffCAA，以確定發行人是否聘請了在外國管轄區設有分支機構或辦事處的審計師，以及PCAOB確定其由於 當局在該外國管轄區採取的立場而無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會在臨時最終規則中指出，HFCAA沒有定義術語ffcaa，並要求就術語ffcaa應如何理解發表評論。

2021年6月22日，美國參議院通過了“加速讓外國公司承擔責任法案”(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act，簡稱AHFCAA)，該法案如果獲得通過，將修改HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是 三年沒有接受美國上市交易委員會的檢查，從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市的時間段。

2021年9月22日，PCAOB 通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了此前於2021年3月通過的暫行最終規則，並按照HFCAA的要求建立了識別發行人和禁止某些註冊人的證券交易的程序。

我們在中國的子公司的審計師位於中國，該審計師是簽署APWC審計報告的APWC臺灣審計師的附屬公司。鑑於目前的問題是，就HFCAA而言，我們應該如何理解RETAIN？我們不能向您保證，我們不會被美國證券交易委員會認定為發行人 如果我們聘請的審計師的分支機構或辦事處位於外國司法管轄區，而PCAOB認為由於我們中國附屬公司的審計師位於中華人民共和國並根據中華人民共和國法律組織的事實，該外國司法管轄區的某個當局採取了無法完全檢查或調查的立場 ，那麼我們將不會被美國證券交易委員會指認為發行人 ，如果該審計師的分支機構或辦事處位於外國司法管轄區，且該審計師是根據中華人民共和國法律組織的，則PCAOB認為該審計師無法完全檢查或調查該審計師 此外，不能保證，如果我們有一個未檢查的年，我們是否能夠採取補救措施來應對。如果發生任何此類事件，我們的證券交易將來可能會根據HFCAA(或如果通過，AHFCAA)被禁止，因此我們不能向您保證，我們將能夠 維持普通股在納斯達克的上市，或者您將被允許在 進行美國普通股交易。？場外交易？不管是不是市場。如果普通股不能在美國上市或交易，普通股的價值可能會受到重大影響 。

PCAOB在中國缺乏檢查，阻礙了PCAOB全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序 。因此，我們和普通股投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們的獨立審計機構的有效性變得更加困難。

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註冊會計師事務所中國附屬公司的審計程序或質量控制程序與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比， 可能會導致普通股的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

中國法律系統可能會限制公司的補救措施，這可能會影響我們在中國與第三方執行協議的能力。

中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。自20世紀70年代末以來，中華人民共和國中央政府頒佈了一套完善的管理經濟事務的法律、法規和法規體系。然而，中國還沒有發展出一套完全一體化的法律體系。最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋經濟活動的方方面面，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性，可能是不一致和不可預測的。由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此在與第三方發生任何索賠或糾紛的情況下，我們享有的補救措施和法律保護可能是有限的 。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。在執行方面，受中國法律管轄的協議在中國通過法律或仲裁程序執行可能比在法制較發達的國家更難 。即使協議一般規定由協議引起的爭議在另一個司法管轄區進行仲裁程序，但在實踐中，我們可能很難在中國有效執行在該司法管轄區取得的仲裁裁決。此外，法律或法規，特別是針對當地應用的法律或法規，可能會在沒有及時向公眾發出足夠的事先通知或公告的情況下被變更和頒佈。因此, 在當局通知我們違反新的或更新的政策或規則之前，我們可能不知道違反行為可能會導致罰款和/或被勒令 更換或暫停相關生產設施。隨着中國法律制度的不斷髮展，我們無法預測中國法律制度未來的發展是否會對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價值造成不利和實質性的不利影響。

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的某些子公司在中國運營，在那裏，法律、規則和法規的執行可能會迅速變化，幾乎不需要提前通知 。中國政府可能隨時幹預或影響我們中國子公司的運營，或可能開始對在海外進行的發行施加更多控制權。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。

中國經濟在很多方面都不同於大多數發達國家的經濟，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府三十多年來一直在推行經濟改革，將其經濟從計劃經濟轉變為市場經濟，但中國經濟的很大一部分仍在政府的各種控制下運行。通過實施產業政策和其他經濟措施，如外匯管制、税收和外商投資，中國政府對中國經濟的發展產生了相當大的直接和間接影響。此外，中國當局的立法和執法行動和趨勢並不總是可以預測的，最近的重點包括加強執法行動並根據反壟斷法對企業集中、壟斷協議和具有市場支配地位的公司的濫用行為徵收鉅額罰款、對持有大量個人個人信息的關鍵信息基礎設施運營商進行調查和網絡安全審查，以及 隨着《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國信息安全法》的頒佈規範重要數據在中華人民共和國境內的處理。最近的執行和應用的影響和應用

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目前對我們的立法行動和指導仍不明確，因此我們不能向您保證，我們不會直接或間接地受到不斷變化的政府政策和執法趨勢的影響。

此外，根據中共中央、國務院於2021年7月6日印發的《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(以下簡稱《意見》)等，中華人民共和國政府尋求進一步加強證券跨境監管和執法方面的司法合作。具體地説，政府打算加強海外上市公司的數據/信息安全和保密義務，並建議建立資本市場域外適用法律制度。由於《意見》僅就未來立法和執法重點和趨勢提供了高層次的指導，在監管機構發佈具體法規和規則之前，我們無法評估《意見》對我們的業務、財務狀況和前景的直接影響。然而，由於合規成本增加和調整我們的 戰略等因素，我們的中國業務可能會受到更加規範的環境的不利影響。未來對中國機構海外證券發行的監管可能會對我們的財務狀況產生不利影響，特別是如果我們未來尋求將我們的中國實體剝離並在海外上市的話。

此外，由於中國政府實施的許多經濟改革都是史無前例的或實驗性的，預計將隨着時間的推移而完善和改善，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到這種完善和調整過程的不利影響。

國家市場監管總局(國家市場監管總局)是中國的反壟斷執法機構，近年來根據《反壟斷法》加強了執法，包括對企業集中、卡特爾活動、壟斷協議和具有市場支配地位的公司的濫用行為進行調查並徵收鉅額罰款 。雖然APWC的業務可能不屬於最近積極的反壟斷執法重點關注的行業，但我們不能向您保證，我們不會受到當局採取的 加強執法行動的直接或間接影響。此外，為了遵守不斷演變的現有和新的反壟斷法律、法規和指導方針，我們可能需要投入額外的資源和努力， 包括調整投資戰略和業務安排，這可能會對我們的業務、增長前景和普通股價值產生不利影響。

中國的隱私和數據安全法律一直在不斷演變，最近，中國的最高立法機關(即全國人民代表大會常務委員會)發佈了兩部管理數據的關鍵法律：數據安全法(DSL)和個人信息保護法(PIPL)。DSL和PIPL與 網絡安全法(CSL)一起構成了管理中國數據保護和網絡安全的總體框架。CSL的重點是網絡安全和關鍵信息基礎設施(CII)的保護。 DSL的重點是監管會對國家安全產生影響的重要數據和數據處理活動。PIPL的重點是保護個人信息。

關於規範重要數據的DSL(DSL本身不是DSL定義的，但通常指的是從國家安全和公共/社會利益的角度來看具有重要意義的數據)，重要數據的範圍需要中央政府和地方/部門監管機構在根據DSL發佈的後續目錄中 進一步明確。 根據DSL發佈的目錄 ，需要中央政府和地方/部門監管機構在隨後發佈的目錄中進一步明確。 從國家安全和公共/社會利益的角度來看，重要數據的範圍需要中央政府和地方/部門監管機構進一步明確。在符合本法律及相關法律的情況下，如果中國實體處理超過一百萬用户的個人信息，則要求該中國實體在外國資本市場上市前進行網絡安全審查。如果上市公司的子公司是中國實體(如APWC的情況)，是否也會觸發網絡安全審查要求目前尚不清楚。根據法律草案的措辭，這似乎不是 的意圖。但是，如果APWC的中國子公司未來可能在中國境內收集和處理屬於重要數據範圍的任何數據，APWC將受到各種法定 義務的約束，例如在處理活動可能影響國家安全的情況下進行國家安全審查，並定期進行必要的風險評估。遵守這些義務和根據DSL可能頒佈的未來規則 將要求我們產生額外的成本和資源，包括更新

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內部程序和聘請外部顧問進行評估，這將增加APWC的生產成本，並對其盈利能力產生不利影響。

關於中華人民共和國網絡安全審查辦公室最近對多家公司進行的調查，此類執法行動 是根據網絡安全審查措施(CRM)和CSL進行的。如果網絡產品和服務的採購涉及中國的國家安全，CSL和CRM要求CII運營商進行安全審查。？可能受到此次審查的網絡產品和服務包括核心網絡設備、高性能計算機和服務器、大容量數據存儲、大型數據庫和應用程序、網絡安全設備、雲計算服務和其他對CII有重要影響的網絡產品或服務。CII在CSL和最近頒佈的關鍵信息基礎設施安全保護條例 下有廣泛的定義。它一般是指公共通信、信息服務、能源、交通、水資源、金融、公共服務和電子政務等重要行業和部門的關鍵信息基礎設施。根據2016年發佈的國家CII認定指導意見草案，工業製造業(原材料、設備、消費品、電子製造)被列為可能擁有關鍵信息基礎設施的行業和關鍵業務 。目前，中國政府還沒有發佈關於如何識別CII的官方指導意見。最近網絡安全領域的執法趨勢通常針對處理大量個人數據的大型互聯網和科技公司 。APWC及其子公司均未捲入此類調查或執法行動。然而，, 對執行此類法律和法規的解釋的任何改變都可能影響APWC在中國的業務。如果APWC在中國的子公司受到CRM和/或其他適用法規下的網絡安全審查要求的約束，APWC可能無法完全遵守適用的 要求，合規成本可能會對其業務和財務狀況產生不利影響。因此，政府政策的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們普通股的價值產生重大不利影響。

有關“中華人民共和國外商投資法”和 實施條例的解釋和實施方面的不確定性可能會影響本公司的公司治理。

2020年1月1日，《中華人民共和國外商投資法》(簡稱《外商投資法》)和《外商投資法實施條例》(簡稱《實施條例》)正式施行，取代了此前規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則。由於外商投資法及其實施條例較新，其解釋和實施還存在不確定性。外商投資法和實施條例可能會影響我們的相關公司治理實踐 並增加我們的合規成本。例如，外商投資法和實施條例要求，外商投資法生效前設立的外商投資企業必須在五年內 完成組織形式，治理結構等符合中華人民共和國公司法，合夥企業法等法律規定的必要事項調整。《中華人民共和國公司法》與《中外合資經營企業法》和《中外合作經營企業法》有很大不同。這些差異包括但不限於企業的最高權力、最低董事人數、法定人數、 董事任期、投票機制、利潤分配和股權轉讓限制。根據《實施條例》, 外商投資企業合營各方之間的合同中有關股權轉讓和分配利潤或剩餘資產的規定可以與原合同相同 。外商投資企業必須進行的具體調整還存在不確定性。中國國家市場監管總局(國家市場監管總局)當地分局可酌情要求我們的中國子公司對其公司章程和其他備案文件進行必要的調整，以符合中國公司法 和合夥企業法(以適用為準)。

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此外，外商投資法和實施條例 對外商和外商投資企業提出了信息申報要求。外國投資者或外商投資企業不履行申報義務的，將被處以罰款或者行政責任。

外商投資法不涉及公司間貸款或外商投資企業利潤登記。電線電纜行業不屬於《外商投資准入特別管理辦法》(2020年版負面清單)禁止或限制外商投資的領域。因此，APWC的中國業務不太可能受到針對可變利益實體(VIE)結構的規則和執法行動的直接影響，即使APWC提議剝離其中國實體並 離岸上市。然而，目前還不清楚這些問題是否會通過根據外商投資法頒佈的額外法律或法規來解決。外商投資法及其實施條例可 以可能對公司業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的方式進行解釋和實施。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外 出資，這可能會對我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們在中國開展了大量業務。我們可能會向我們的中國子公司提供貸款或出資。APWC或我們的任何離岸子公司對我們中國子公司的貸款或出資 根據中國法律被視為外商投資企業，可能受中國法規和/或外匯貸款登記的約束。向我們的任何中國子公司提供的此類貸款用於資助其活動，一般不能超過法定限額，必須向國家外匯管理局(國家外匯管理局)備案。我們還可能決定通過 出資的方式為我們的中國子公司提供資金，在這種情況下，中國子公司必須向中國有關政府部門登記出資的詳細情況。

鑑於中國法規對離岸控股 公司向中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能保證我們能夠就本公司未來向我們的中國子公司提供的貸款或出資，以及將該等貸款或出資轉換為人民幣，及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准(如果有的話)。如果我們未能完成該等註冊或未能獲得該等批准，我們利用或以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響， 可能會對我們為我們的業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對貨幣兑換和資金外流的控制可能會影響我們的流動性。

中華人民共和國政府對中國貨幣(人民幣)兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對貨幣匯出中華人民共和國實施管制。我們的中國子公司代表了我們北亞部門的大部分銷售額，該部門在2020年的銷售額約佔我們銷售額的23%。我們 子公司根據中國法律組織的幾乎所有收入都是以人民幣計價的。中國境內外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣支付股息或向我們支付 其他款項，或以其他方式履行其外幣計價的義務，這可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或支付 其他款項，或以其他方式履行其外幣計價義務。根據中國現行外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易相關的付款，可以在沒有事先獲得中國國家外匯管理局(SAFE)批准的情況下以外幣支付，前提是遵守某些程序要求，包括(其中包括)向中國指定的外匯銀行提交此類交易的相關文件證據，以處理相關支付。我們被要求提供此類交易的相關文件證明，並在中國的 指定外匯銀行進行此類交易。但是，對於任何

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對於中國公司，根據中國法律，股息只能從該公司的留存收益中申報和支付，並且可能要納税。因此，我們的中國子公司在向中國境外轉移現金(無論是以股息、貸款和墊款的形式)的能力可能會受到限制 。儘管我們在過去三年中沒有收到或試圖收到任何中國子公司的分派，但這些 限制和要求可能會減少我們能夠從中國子公司獲得的分派金額，這反過來又會限制我們為我們的運營提供資金、創造收入、支付股息和償還我們 債務的能力。

此外，人民幣兑換成外幣並匯出中國境外支付資本項目，如償還外幣貸款，需經外匯局或其當地分支機構批准。未經外管局或其當地分支機構事先批准，我們中國子公司運營產生的現金不得 用於償還該等子公司欠中國境外實體的人民幣以外貨幣的債務，或以人民幣以外貨幣支付中國境外資本項目的其他款項。中國政府還可以根據其 自由裁量權，在未來限制經常賬户交易使用外幣。在目前嚴格監管資本流出的制度下，人民幣流出可能面臨與外幣流出同等程度的中國政府審查。

此外，由於匯回我們中國子公司的資金需要事先獲得外管局 和/或其授權銀行的批准和/或遵守某些程序要求，因此此類匯回可能會被延遲、限制或限制。不能保證外管局批准或拒絕批准或規定程序要求所依據的規則和法規不會改變，從而對我們的中國子公司將資金匯出中國的能力產生不利影響，從而對我們的流動資金、我們的經營業績和我們普通股的 價值產生負面影響。

政治或社會不穩定，包括中國大陸和臺灣之間的緊張關係，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國的政治或社會不穩定也可能對我們的業務運營或財務狀況產生實質性的不利影響 。缺乏政治或社會確定性使我們的業務面臨更大的風險，即中國政府官員採取不利或不可預測的行動。例如，APWC的主要辦事處位於臺灣台北，中國大陸和臺灣政府之間的任何政治緊張局勢的升級都可能對我們在中國高效管理或在沒有第三方幹預的情況下管理我們的業務的能力產生重大不利影響。中華人民共和國政府長期以來主張對中華民國奉行一箇中國政策。中華人民共和國對臺灣採取的任何公開侵略行動都可能對臺灣產生重大破壞穩定的影響，尤其是對我們的業務產生重大影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國國有企業具有競爭優勢，如果我們必須與這些國有企業競爭，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

中國的大部分製造業產出仍然是通過國有企業進行的，這些國有企業通常受到政府的補貼，以保護它們免受私營企業面臨的市場力量的挑戰。因此，在國有企業得到政府補貼並可能長期虧損的情況下，與國有企業競爭的民營企業進行盈利 經營可能變得站不住腳。如果公司必須與此類國有企業競爭，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響 。

與普通股和APWC相關的風險

普通股可能會從納斯達克退市，這可能會影響其市場價格和流動性。

普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為APWC，在資本市場一級上市。為了讓普通股 繼續在納斯達克資本市場層面上市，我們必須繼續

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滿足某些最低財務和其他要求，包括但不限於將普通股的收盤價維持在每股至少1.00美元。納斯達克的規則規定，如果普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元，而我們無法在納斯達克允許的時間內重新遵守適用的要求，則普通股可以退市。 納斯達克規則規定，如果普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元，而我們無法在納斯達克允許的時間內重新遵守適用的要求，則普通股可以退市。

除了納斯達克在資本市場層面繼續上市的列舉標準外，納斯達克還擁有廣泛的 酌情公共利益權限，可以對普通股繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者即使證券符合納斯達克繼續上市的所有列舉標準也可以暫停或退市。我們不能向您保證納斯達克不會行使這種酌情決定權。

根據修訂後的“1972年外匯控制法”(Exchange Control Act 1972)條款和百慕大相關法規，除百慕大金融管理局(BMA)授予一般許可的情況外，所有百慕大公司股票(包括普通股)的發行和轉讓均需獲得百慕大金融管理局(BMA)的許可，以外匯管制為目的向非百慕大居民發行或轉讓百慕大公司的股票(包括普通股 股票)。百慕大證券管理局在其日期為 2005年6月1日的公告中，已授予一般許可，允許百慕大公司的任何證券從百慕大公司的任何證券發行和/或轉讓給百慕大的非居民，用於外匯管制目的，只要公司的任何股權證券(包括普通股)在指定證券交易所(包括納斯達克)上市。在授予一般許可時，BMA不對 APWC的財務健全性或此處所作的任何陳述或表達的任何意見的正確性承擔任何責任。因此，如果普通股從納斯達克退市，則需要事先獲得博鰲亞洲金融管理局的許可，才能將該等普通股轉讓 給任何受讓人，但須遵守博鰲亞洲金融管理局頒發的任何適用的一般許可。

不能保證 普通股將在任何級別上繼續在納斯達克上市。普通股的任何退市都可能對其市場價格和流動性產生重大不利影響。如果普通股退市，APWC預計其普通股將在非處方藥市場。如果發生這種情況，APWC的股東可能面臨重大不利後果，包括需要獲得BMA的許可才能轉讓普通股、普通股的市場報價有限以及普通股交易的流動性減少。此外，APWC未來發行額外證券和獲得額外融資的能力可能會下降 。

作為一家外國私人發行人，與APWC是美國上市公司相比，關於本公司的公開信息較少 。

根據美國證券交易委員會規則和法規的定義，亞太WC是一家外國私人發行人，因此，APWC不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，APWC不受修訂後的《1934年證券交易法》(《交易法》)規定的某些規則的約束，這些規則規範與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求，包括 《交易法》第14節下的美國委託書規則。此外，APWC的高級管理層和董事在購買和銷售APWC的證券時，不受交易法第16節的報告和短期利潤回收條款以及 相關規則的約束。此外，APWC不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要 根據交易法提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告。因此，與APWC是美國上市公司相比，有關該公司的公開信息 較少。

未來出售APWC的證券可能會導致普通股的現行市場價格下降 。

APWC的股權可能會在未來出售或以其他方式稀釋，這可能會對普通股的市場價格產生重大不利影響 。APWC可不時發行股本證券，包括普通股

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可轉換為普通股或可交換普通股的股票或證券，或代表接受普通股權利的股票或證券。普通股的市場價格可能會因 發行任何此類股權證券或可轉換為普通股或可交換或代表接受普通股權利的任何此類證券而下跌，或由於認為此類發行可能發生的結果。

普通股的市場可能沒有流動性，這可能會引起波動，並對我們現行的市場價格產生不利影響。

與不太活躍、流動性較差的市場相比，活躍的、流動性較強的交易市場通常會降低價格波動性，併為投資者更有效地執行買賣訂單。 交易稀少的股權證券可能比交易量大的股權證券波動性更大。此外，APWC的股價可能會波動，並可能因應各種因素而受到 波動的影響，而這些因素大多超出了我們的控制範圍。證券市場的流動性通常是由無關各方公開持有的標的股票數量的函數。約75.5%的APWC已發行和已發行普通股由臺灣公司PEWC直接或實益擁有，該公司的普通股受交易限制。此外，雖然普通股目前在納斯達克 資本市場層面交易，但普通股的交易和需求一直受到限制。因此，股東可能會發現他們的普通股價值和/或他們快速或大量出售普通股的能力可能會受到有限的公開交易市場的重大不利影響 。在未來，普通股可能會經歷重大的價格波動，這可能會對您在APWC的所有權權益的價值產生重大不利影響。

我們的普通股公開流通股數量有限，容易受到價格波動的影響，這可能會對我們的現行市場價格產生不利影響。

鑑於PEWC擁有我們已發行普通股的相當大的所有權，我們的公眾流通股有限，這對我們普通股的交易量和流動性造成了不利影響。我們經歷了股價和成交量的大幅波動，未來可能會受到持續波動的影響。我們普通股的交易價格可能會因各種因素而大幅波動，包括我們普通股的買賣水平相對於我們普通股總交易量的水平，我們的控股股東PEWC的實際或預期行動，包括PEWC購買或出售我們的普通股 ，我們財務狀況和經營業績的實際或預期變化，我們資本結構或流動性的變化(包括向公眾發行額外的債務或股權)，我們股息政策的變化，有關我們產品或地理市場的新聞 ，以及廣泛的我們股價的這種波動，以及我們普通股的交易量有限，可能會對我們的業務和融資機會產生不利影響。

成為維權投資者活動的對象可能會導致我們招致鉅額成本，分散管理層的注意力和 資源，並對我們的業務產生不利影響。

我們過去一直並可能繼續受到維權投資者敦促我們採取某些行動的建議的影響。響應維權活動通常成本高昂且耗時，因為我們可能需要保留法律、財務和溝通顧問的服務，以幫助公司迴應維權投資者的擔憂，而這些擔憂的成本可能會對我們未來的財務業績產生負面影響。活動還可能將我們董事會和管理層的注意力從我們的業務和運營上轉移開，這可能會對我們的業務造成不利的 影響。此外，維權運動對我們未來方向、戰略或領導力的不確定性可能會導致我們的股價經歷波動加劇的時期，或損害我們籌集資金的能力 。

APWC可能無法恢復支付股息，未來支付的任何股息可能會減少或取消，這可能會 對我們當前的市場價格產生不利影響。

APWC在2019年或2020年沒有支付股息，目前也沒有在2021年支付 股息的意圖。有許多因素會影響apwc支付股息的能力，但不能保證

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APWC將在任何給定年份支付股息或支付任何特定金額的股息。APWC可能無法或可能選擇不恢復其股息計劃並支付未來股息，如果 恢復，任何未來股息可能會再次取消或減少。未來股息的宣佈、金額和支付由APWC董事會(董事會)自行決定，並將取決於 公司未來的經營業績和公司業務的現金需求。此外，如果百慕大法律不允許APWC這樣做，APWC將不會支付股息。此外，由於APWC是一家控股公司， 其合併資產負債表上顯示的幾乎所有資產都由其子公司持有。因此，APWC的現金流及其支付股息的能力取決於其子公司的分配。減少、暫停或 取消股息可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的控股公司結構和對 股息支付的潛在限制可能會對我們的市場價格產生重大不利影響。

APWC是一家控股公司，除了擁有其子公司和股權投資者的股本外，沒有任何直接業務 。APWC的主要資產是其在其運營子公司中直接或間接持有的股權。作為一家控股公司，APWC 支付股息和履行其他義務的能力取決於從其運營子公司以及其他控股和投資獲得的分派金額(如果有的話)。APWC的運營子公司和其他控股公司以及 投資可能會不時受到向APWC進行分配的能力的限制，包括但不限於貸款協議中包含的限制性契約、對將當地貨幣收益轉換為美元或其他貨幣的限制，以及其他監管限制。例如，中國法律限制我們在中國的業務實體只能從其根據中國相關會計準則和法規 確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。根據中國法律，這類實體每年還必須從其淨收入中撥出一部分，為某些儲備基金提供資金。這些準備金不能作為現金 股息分配。上述限制還可能影響APWC利用從另一家子公司收到的股息和其他付款為另一家子公司的運營提供資金的能力。由於保護APWC子公司小股東權利的 限制，以及APWC運營子公司目前的現金需求，分銷也可能不時受到限制。這種對涉及在中國組織的實體的支付的限制可能 對我們的流動性、我們的業務業績以及我們普通股的價格產生不利影響。

APWC是在百慕大註冊成立的，與在美國註冊成立的公司相比，投資者可能面臨針對公司及其董事和高級管理人員的追索權和可執行性有限。

APWC根據百慕大法律註冊成立並組織，其主要辦事處設在臺灣。APWC的所有董事 和高級管理人員均居住在美國境外，公司的物質資產也位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件，或者根據美國聯邦證券法的民事責任在美國法院實現對他們不利的判決。即使投資者在美國法院成功實現針對該等人士的判決 ，臺灣法律也可能導致該等投資者無法執行鍼對本公司資產或APWC高級管理人員和董事資產的判決。此外，投資者可能很難根據 美國聯邦證券法在臺灣法院對這類人提起原創訴訟。此外，在百慕大，無論是在最初的訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中，根據美國聯邦證券法確定的責任的執行情況都存在疑問 。因此，面對管理層、董事會或控股股東採取的行動，股東在執行權利和保護權益方面可能會遇到更多困難，而不是APWC是根據美國或其中一個州的法律成立的，或者如果公司的物質資產位於美國境內，或者一些董事和高級管理人員居住在 美國境內的情況下，股東在執行權利和保護自己的利益方面可能會遇到更大的困難。 如果APWC是根據美國或其中一個州的法律成立的，或者如果公司的物質資產位於美國境內，或者一些董事和高級管理人員居住在美國境內，股東可能會遇到更多的困難。

38

本公司的控制權掌握在其大股東PEWC手中，本公司依賴納斯達克的控股公司和外國私人發行人的豁免，所有這些都可能對我們的公司治理產生實質性的不利影響。

普通股目前在納斯達克交易。但是，由於亞太WC擁有超過50%(50%)的股東，亞太地區WC是納斯達克公司治理標準所指的受控公司。個人、集團或其他公司擁有超過50%投票權的公司？是納斯達克規則所指的受控公司，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括：

•

要求我們的董事會多數由獨立董事組成；

•

要求我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由 名獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

•

要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份 書面章程，説明該委員會的宗旨和職責。

我們利用了上面列出的所有豁免。因此，我們的獨立董事不佔多數。雖然我們的薪酬委員會目前完全由獨立董事組成，但我們有非獨立的無投票權成員， 已選擇不遵循這一要求。此外，我們沒有提名和公司治理委員會，因此選擇不遵循這一要求。因此，我們的董事會中不符合 納斯達克獨立性標準的董事比適用這些標準時要多，我們的委員會結構和組成也不符合適用於不受控制的公司的納斯達克公司治理要求 。獨立性標準旨在確保符合這些標準的董事不會有任何可能影響他們作為董事的行為的利益衝突。因此，對於受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東，您不能獲得與 相同的保護。

目前，APWC的大多數董事會 都隸屬於PEWC。亞太經合組織還依賴納斯達克允許外國私人發行人遵循本國做法，而不是要求上市公司定期安排只有 名獨立董事出席的會議(執行會議)。APWC的獨立董事在執行會議期間以APWC董事會審計委員會成員的身份定期開會，沒有其他 董事出席，但有時會與出席執行會議的APWC的獨立審計師會面，有時也會與出席的管理層成員會面，以便更全面地瞭解管理層對 公司財務業績和遵守相關公司治理要求的分析。

作為APWC的大股東， PEWC擁有足夠的票數來控制提交股東表決的任何事項的結果，包括APWC董事會每位成員的選舉。PEWC可以其認為合適的方式投票其在APWC的股份。此外，在適用證券法的約束下，PEWC可以出售、轉讓或限制其在APWC的全部或部分所有權權益，而不考慮APWC其他股東的最佳利益，但根據適用法律禁止 從事壓制非控股利益的行為除外。PEWC的利益可能與我們的利益或我們其他股東的利益相沖突。因此，PEWC可能會對我們或我們的業務採取可能不符合我們或其他股東最佳利益的 行動。

PEWC的財務或公司治理問題可能會影響PEWC對APWC的關注和行動，包括其履行其在PEWC與公司之間的 綜合服務協議項下的義務，或增加其履行義務的能力的不確定性。

39

配股可能受到外國證券法的約束，如果不遵守此類證券法，可能會損害或不利配股，從而可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們不會根據我們在任何司法管轄區的認購權提出出售我們的普通股的要約，如果要約或出售不被允許 ，或提出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何不被允許提出該等要約或出售的人提出要約。

在百慕大、APWC的成立管轄範圍內，證券只能在符合《2003年投資商業法案》、《1972年外匯管制法案》和百慕大相關條例(均經修訂)的規定的情況下進行發售或出售，這些規定對在百慕大的證券銷售進行了監管。此外，根據1972年《外匯控制法》和相關法規(經修訂)的規定，除百慕大金融管理局(BMA)給予一般許可外，所有百慕大公司的證券發行和轉讓都需要獲得百慕大金融管理局(BMA)的具體許可。百慕大金融管理局在2005年6月1日的政策中規定，如果百慕大公司的任何股權證券(包括我們的普通股)在納斯達克等指定證券交易所上市， 只要適用公司的任何股權證券仍在百慕大上市， 該公司的任何證券就可以從百慕大居民和/或向非百慕大居民發行和/或轉讓。我們獲悉，根據經修訂的1981年公司法第III部分，本招股説明書不需要 向百慕大公司註冊處處長提交。該等條文説明，第III部不適用於任何獲豁免的公司。因此，根據百慕大法律，根據本次發售，向非百慕大居民要約或發行我們的普通股不需要單獨批准。

根據吾等認購權發售本公司普通股 尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會(FSC)登記或備案或批准，且不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義下的要約的情況下出售、 發行或發售，該等要約需要臺灣金融監督管理委員會(FSC)登記或備案或批准。在此情況下，不得在臺灣境內通過公開發售或在構成需要向FSC登記或備案或批准的要約的情況下出售、 發行或發售我們的普通股。臺灣沒有任何個人或 實體被授權或將被授權提供、出售、提供建議或以其他方式中介我們在臺灣的證券的發售和銷售。我們不會根據 我們的認購權在臺灣發售我們的普通股，但向PEWC、我們的母公司及其適用子公司提供普通股除外，根據臺灣相關證券法律和法規，根據豁免向金管會登記和備案並獲得其批准，將向PEWC及其適用子公司提供普通股。

雖然我們認為我們是根據適用的外國證券法進行配股 ，但如果我們未能遵守任何此類證券法，對我們公司和我們的投資者造成的後果可能包括尋求阻止在適用的外國司法管轄區進行配股 的法律行動、可能在該適用的外國司法管轄區撤銷配股或針對我公司的其他可能的民事或刑事訴訟、罰款或處罰。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

某些高管和董事的潛在衝突可能會對我們的公司治理產生不利影響。

APWC有三名獨立董事。APWC董事會的其他六名成員也是APWC的大股東PEWC的董事或高級管理人員，或以其他方式附屬於PEWC。該公司的某些高級職員也隸屬於PEWC。在每種情況下，它們都可能受到 潛在利益衝突的影響。此外，本公司某些兼任PEWC高級管理人員和/或董事的高級管理人員和董事可能在尋求本公司與PEWC或其一家聯屬公司存在利益衝突的公司 機會時，以及在本公司和PEWC履行其根據現有協議(包括綜合服務協議)各自承擔的義務時，可能會受到利益衝突的影響。此外，這些人員中的一些人將時間用於PEWC及其附屬公司的業務和事務，這可能會減少可用於監督或管理本公司業務和事務的時間。

40

一般風險因素

任何未能實現和維持有效內部控制的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、 經營業績和普通股市場價格產生重大不利影響。

有效的內部控制對於我們為財務報告提供合理的 保證和防止欺詐是必要的。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。任何控制系統的設計也部分基於有關 未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者 遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。因此，即使是有效的內部 控制也只能對財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。我們內部控制的任何失敗都可能對我們的業務造成重大不利影響，並 投資者對我們財務報表可靠性的信心下降，這可能會對普通股的市場價格產生重大不利影響。

國際貿易政策可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。

政府的國際貿易和投資政策，如進口配額、關税和資本管制，無論是由單個政府採取還是由區域貿易集團解決，都會影響對我們和我們客户的產品和服務的需求，並影響我們或我們客户的產品或服務的競爭地位。例如， 我們在中國的客户的業務可能會受到美中之間持續的貿易摩擦的不利影響。我們無法預測未來的貿易政策或任何重新談判的貿易協定的條款及其對我們業務的影響。 採用和擴大貿易限制、發生貿易戰或其他與關税、貿易協議或政策相關的政府行動可能會對我們的產品需求、我們的成本、我們的客户和 我們的供應商產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

我們的國際業務使我們面臨某些風險，這些風險可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們 面臨與我們的國際業務相關的風險，包括：供應中斷的風險；生產中斷或其他不可抗力事件造成的中斷，如惡劣天氣和氣候事件；高傳染性或傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎、嚴重急性呼吸系統綜合症、豬流感或類似性質的大流行；臺灣與中國關係潛在衝突和進一步不穩定的風險；與國家和國際政治不穩定相關的風險，如業務中斷。與全球經濟動盪和亞洲市場不利的經濟發展相關的風險；與可能的加息相關的風險，這可能導致我們和我們客户的借貸成本增加和流動性減少；與 政府或私營部門在基礎設施投資和發展方面的政策和優先事項的變化相關的風險；恐怖襲擊、 和其他軍事或安全行動對美國和世界其他地區經濟狀況的不可預測的後果；監管要求的意外變化或有關税收制度的法律不確定性；關税和其他貿易壁壘，包括在澳大利亞、新加坡、中國等國 人員配備和管理國際業務遇到困難, 這些風險包括：中國大陸、泰國和臺灣的風險；外幣匯率變化會使我們的產品相對更貴的風險； 在外國執行協議和其他權利的能力有限；勞動條件的變化；付款週期延長，收回應收賬款的難度加大；遵守各種外國法律的負擔和成本； 對進出口的限制以及私營企業可能被沒收；以及逆轉我們東道國鼓勵外國投資或對外貿易的現行政策(包括優惠的税收和貸款政策)。

41

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前信念或預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。此類聲明可能 包括以下詞語 ：預期、？估計、？預期、？意向、？計劃、？相信？、？可能？、？應該？、？可能？、？尋求？以及與任何有關未來運營或財務業績的討論相關的類似含義的詞語和術語 。

此類陳述不是承諾或 保證，會受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們未來的結果、業績或成就與此類 前瞻性陳述明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。可能導致或促成這種差異的重要因素包括：我們保持和發展產品市場份額的能力；新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、對我們產品的需求、業績、財務狀況和流動性的影響；大宗商品(包括我們的主要原材料銅)的需求和定價的極端波動，以及它們單獨或集體對我們產品和服務的需求的影響 ；引入競爭對手的產品或技術；世界各地主要證券交易所的股價波動，我們無法成功地識別、完善和 我們對責任索賠的潛在風險；我們經營的市場的不確定性和波動性；我們開展業務的市場適用於公司的法律或法規的變化；我們的主要原材料銅的可用性和價格；我們以可接受的條件談判延長勞動協議併成功處理任何勞資糾紛的能力；我們償還和滿足債務的所有要求的能力，以及維持足夠的信貸安排和信貸額度的能力；在某些市場，我們有效與國有企業競爭的能力(如國有企業), 我們可能會獲得政府補貼以提高業績或獲得國家控制項目中的首選供應商地位；我們在現有和未來債務下支付利息和本金的能力；我們提高產能和生產率的能力；我們在美國以外的業務可能受到恐怖主義行為、戰爭、政治和社會動盪或重大敵對行動的實質性不利影響的事實；受到政治和經濟事態發展影響的風險； 新冠肺炎和政府實施的停擺、熔斷和其他可能對我們的危機、不穩定、恐怖主義、內亂、徵用和其他在國外市場開展業務的風險；自然災害和其他類似災難(如洪水、地震、颶風和海嘯)造成的經濟後果；亞太地區WC是一家控股公司，其收入依賴於運營子公司的分配，這些子公司大多不是全資所有的，分配的時間和數量可能會受到限制；價格競爭和其他競爭壓力；氣候變化對我們的影響 與我們的跨境業務相關的税務效率低下，包括但不限於，我們利用公司集團內的淨虧損繳納所得税的能力受到限制； 本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件(美國證券交易委員會)中討論的貨幣、匯率和利率的波動、經營業績以及技術變化和其他因素的影響。關於新冠肺炎疫情對該公司業務業績影響的聲明, 財務狀況和流動性可能面臨實際影響可能與當前預期大不相同的風險 。

尤其是，這些陳述除其他事項外，還包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的經營戰略；

•

我們在經營的市場中對未來收入和利潤的展望；

•

我們開展業務的市場中的政治、法律或監管變化或發展的影響；

•

我們的銷售收入依賴於客户的業務活動和投資水平；

42

•

我們依賴大股東進行與我們產品線相關的研發；

•

APWC的普通股在美國國家交易所交易的事實，以及基於我們公開交易的普通股的歷史交易量和我們的公眾流通股規模較小而導致的相對 流動性或缺乏；

•

我們對有限數量的原材料供應商的依賴，以及我們易受原材料成本波動的影響；以及

•

我們的財產和資產的總體流動性。

除非法律另有要求，否則我們不承擔更新本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述或其他信息的義務，無論是由於 新信息、未來事件還是其他原因。不過，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的文件中所做的任何額外披露。另請注意，我們在本招股説明書的風險因素部分對風險和不確定性進行了警示討論 。我們認為這些因素可能會導致我們的實際結果與預期結果大不相同。除了上面列出的那些因素外，其他因素也可能對我們產生不利影響。

43

收益的使用

雖然在配股 發售完成之前，我們無法確定配股中出售普通股的實際淨收益是多少，但假設所有認購權都被行使，我們估計配股的淨收益總額約為800萬美元，扣除估計的費用和支出 約25萬美元。

配股所得款項淨額將用於一般營運資金和公司用途， 包括支付因全球銅價上漲以及新冠肺炎對我們業務和客户的影響而增加的營運資金需求。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖 。然而，投資者需要注意的是，這種用途的支出可能會有很大不同。投資者將依賴我們管理層的判斷，他們將對配股收益的 應用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的運營產生的現金數量、競爭金額和其他運營因素 。我們可能會發現，將配股所得資金的一部分用於其他目的是必要的或可取的。您將依賴我們管理層對配股收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您 將沒有機會評估配股收益是否得到了適當的使用。

44

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的資本狀況

•

實實在在的基礎；以及

•

在調整後的基礎上，實施：

•

在配股中發行3543,504股普通股，假設認購權全部行使 ，預計認購價為每股2.34美元(根據假設到期日2021年11月29日計算)，

•

淨收益合計800萬美元，扣除我們支付的預計發售費用後，假設 認購權全部行使，以及

•

淨收益的使用情況如收益使用標題所述。

下表中的信息應與我們的財務報表和相關附註一起閲讀， 通過引用將其併入本招股説明書。

		截至2020年12月31日
		實際				AS 調整後的
		1,000美元				1,000美元
當前：
現金和現金等價物		$	52,237			$	60,279	(1)
當前：
銀行貸款		$	10,131			$	10,131
關聯方短期借款			6,000	(1)			6,000	(1)
小計		$	16,131			$	16,131
非當前：
銀行貸款		$	3,650			$	3,650
小計		$	3,650			$	3,650
有息貸款和借款總額		$	19,781			$	19,781
股本：
已發行資本，面值0.01美元			138				174
額外實收資本			110,416				118,430
庫存股			(38	)			(38	)
留存收益			52,832				52,832
股本的其他組成部分			(5,488	)			(5,488	)
股東權益總額		$	157,860			$	165,909
總市值		$	177,641			$	185,690

(1)	截至2020年12月31日，根據與作為貸款人的PEWC簽訂的擔保貸款協議，公司未償還600萬美元。 2021年6月21日，本公司從手頭現金償還了本擔保貸款協議下的所有未償還債務，本擔保貸款協議終止。

45

股利政策

根據本公司的公司細則，本公司董事會可不時宣佈從 繳款盈餘中分派股息或分派，以根據股東權益支付予股東。經股東決議案批准，本公司董事會可決定任何股息可透過分配特定資產(包括任何其他公司的繳足股款或債券)支付。本公司董事會亦可每半年或於其他日期派發於任何普通股支付的任何固定現金股息，惟本公司於 董事會認為本公司的立場證明有理由支付該等股息時，本公司董事會亦可派發任何普通股的固定現金股息。

雖然我們的董事會在2016年批准了股息政策，規定的目標是支付至少佔公司股東應佔税後綜合淨利潤25%的年度現金股息，但考慮到公司的資金需求和業務業績，我們的董事會決定在2019年和2020年不派發股息。目前，我們預計不會在2021年向我們的股東支付任何股息(或分配或其他轉移)。

作為一家控股公司，我們支付股息以及履行其他義務的能力取決於我們從運營子公司以及其他控股和投資獲得的分紅金額(如果有的話)。我們的運營子公司以及其他控股和投資可能會不時受到其向本公司進行分配的能力的限制。 這些限制還可能影響我們用從另一家子公司收到的股息和其他付款為另一家子公司的運營提供資金的能力。

此外，我們的運營子公司向本公司進行分銷的能力將取決於許多因素，包括 經營業績、資本要求、擴張計劃、業務前景、非經常性項目的義務、債務契約以及其他可能不時出現的因素。不能 保證我們將來會支付任何紅利。

46

稀釋

在配股中購買我們普通股的人將立即經歷每股普通股有形賬面淨值的稀釋。 截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為2.347億美元，或每股普通股16.98美元(基於截至該日期已發行普通股的13,819,669股)。每股有形賬面淨值等於我們的總有形賬面價值，即我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們已發行的普通股數量。每股攤薄等於緊接配股前的 (1)每股有形賬面淨值與緊接配股後的每股有形賬面淨值之間的差額。

根據以下假設，截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值約為2.427億美元，或每股13.98美元：

•

在配股中發行3543,504股普通股，假設認購權全部行使 ，預計認購價為每股2.34美元(根據假設到期日2021年11月29日計算)，

•

配股總收益淨額800萬美元，扣除估計發售費用 並假設認購權全部行使後，以及

•

淨收益的使用情況如收益使用標題所述。

這意味着對現有股東的預計有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股3.00美元，對購買者的供股立即增加為每股普通股11.64美元。

下表 説明瞭基於上述假設的每股攤薄：

每股認購價		$	2.34
配股前每股普通股有形賬面淨值		$	16.98
可歸因於配股的每股普通股攤薄		$	3.00
配股後預計每股有形賬面淨值		$	13.98
對購買者每股有形賬面淨值的增加		$	11.64

47

大股東

下表列出了有關截至2021年12月6日本公司普通股實益所有權的某些信息，包括(1)本公司已知實益擁有5%以上已發行普通股的所有人和(2)本公司作為一個整體的高級管理人員和董事。下表 中的信息來源於持有人提交的公開文件以及從董事和高級管理人員那裏獲得的信息。以下普通股附帶的投票權與所有其他普通股附帶的投票權相同。

個人或團體的身份		股份數量				班級百分比(2)
太平洋電線電纜有限公司 有限公司(1)			10,430,769				75.478	%
亞太婦女委員會董事和高級管理人員(高級管理成員)(3)			97,834				0.708	%

(1)	截至2021年12月6日，PEWC直接擁有1,410,739股，間接擁有剩餘股份，這是由於PEWC控制其直接全資子公司Moon View Ventures Limited(BVI公司，實益擁有7,661,235股普通股)，以及PEWC控制其間接全資子公司 太平洋控股集團(內華達州公司，實益擁有1,358,795股普通股)的結果。

(2)	顯示的百分比基於截至2021年12月6日已發行和已發行的13,819,669股普通股。

(3)	每位董事和高級管理人員實益擁有不到1%的已發行普通股。

48

配股發行

配股理由；發行價的確定

在批准配股時，我們的董事會仔細評估了我們對流動性、財務靈活性和額外資本的需求。我們的 董事會還考慮了幾種可供選擇的融資方式，然後才得出結論，在這種情況下配股是合適的選擇。我們正在進行配股，以籌集我們打算用於 一般營運資金和公司用途的資本，其中可能包括用於房地產、廠房和設備以及一般營運資金用途的資金。？見收益的使用。儘管我們相信供股將改善我們的 財務狀況，並且我們的董事會已確定供股對公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益，但我們的董事會並未就您行使認購權提出建議。

在確定配股的可取性和結構時，我們的董事會在評估配股時考慮了一些因素 ，其中包括：我們的股東可能願意參與配股的價格；我們普通股的公開流通股的規模；希望向我們的股東提供機會 按比例參與配股；並非所有我們的公眾股東都將參與配股的可能性，以及那些沒有參與的 股東可能的稀釋我們普通股的歷史和當前市場價格、有限的流動性和市場價格的高波動性；我們認購價的定價公式；根據認購價和參與程度，在配股發行中大規模發行 額外普通股的可能性；證券市場的一般情況；當前的業務和融資機會和替代方案；其他來源資本的可能成本；期望的收益金額；目前我們普通股的市場價格相對於賬面價值的相當大的折讓；以及我們的控股股東PEWC行使認購權的意圖，以及 其可能不行使認購權或行使認購權的金額與其聲明的意向不同的可能性。在審查這些因素的同時，我們的董事會在管理層的協助下審查了我們的戰略計劃，包括我們過去和現在的財務業績和財務狀況，我們的業務計劃以及我們行業和我們服務的市場和地理的前景。

經考慮上述及其他因素後，吾等董事會認為供股對 公司及其股東公平及符合其最佳利益，並批准擬進行的供股及交易。作為其決定的一部分，我們的董事會考慮了將用於確定我們普通股在供股中的認購價的定價公式 ，其目的是確保認購價比每股普通股在到期日的收盤價至少有10%的折扣，以及在供股中籌集固定金額的收益 (假設全額認購)的目標，儘管認購價是浮動的。

認購價的定價公式旨在 確保認購價在到期日每股普通股收盤價的基礎上至少有10%的折扣。因此，認購價與我們的賬面價值、淨值或除市場價格以外的任何其他既定的 價值標準無關，可能被視為或可能不被視為將在配股中提供的我們普通股的公允價值。一旦確定，您不應將認購價視為APWC或我們 普通股價值的指示。您不應假設或期望在配股後，我們的普通股在任何給定的時間段內的交易價格將等於或高於認購價。配股後，我們普通股的市場價格可能會下跌， 您可能無法以等於或高於認購價的價格出售在配股中購買的普通股。您應在行使認購權之前獲得我們普通股的當前報價，並對我們的業務和財務狀況、我們未來的前景以及配股條款進行 您自己的評估。

《權利》

我們免費向普通股持有者分發購買額外普通股的不可轉讓認購 權利。在配股中，您將獲得每個配股的一個認購權

49

截至紐約市時間2021年9月5日下午5：00您擁有的普通股，我們將其稱為記錄日期。假設全面行使認購權，在扣除吾等應支付的供股相關成本及開支(估計約250,000美元)後，吾等從供股所得款項淨額約為8,000,000美元。完成供股並無最低認購額要求。

每項認購權都帶有基本認購權和超額認購權。每項基本認購權使 持有者有權投資0.60美元(我們稱為投資額)，以相當於認購價的每股價格購買普通股。選擇全面行使基本認購權的股東將有權 根據各自的超額認購權以認購價認購額外普通股，前提是任何其他股東沒有全面行使其基本認購權。如果我們的普通股數量不足以完全滿足超額認購權要求，則可用的普通股將根據每個 股東在記錄日期行使其超額認購權的股份數量按比例出售給行使超額認購權的權利持有人。

認購權不可轉讓(除非根據法律規定)，並且不能在任何交易市場上交易。

您的認購權只能針對整數股 普通股行使；配股中不會發行零碎普通股。見下文？無零碎股份.”

認購權將由認購權證書證明，認購權證書將於記錄日期發送給股東。

如果由於您的認購權的行使，您達到了我們普通股實益所有權的特定持有量 門檻，則您可能會受到某些監管要求的約束。例如，如果您行使認購權導致您實益擁有我們5%以上的普通股，您可能需要向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交附表13D或附表13G。

認購價

認購價是假設您行使 認購權，您將在配股中收購普通股的每股價格。認購價將等於(1)截至供股到期日(包括該日)連續五個交易日在納斯達克資本市場的每股普通股成交量加權平均價和(2)供股到期日在納斯達克資本市場的每股普通股收盤價，兩者以較低者為準。因此，認購價在權利 產品到期之前無法確定。這一定價公式旨在確保認購價在到期日每股普通股收盤價的基礎上至少有10%的折讓。

認購權相關普通股數量

根據認購權可發行的普通股數量將取決於認購價，認購價在配股到期之前無法 確定。要確定根據您的基本認購權將向您發行的普通股數量，您根據您的基本認購權 行使而投資的總投資額將除以認購價。舉個例子，如果你持有1000個認購權，並且你完全行使了你的基本認購權，那麼你將投資600美元購買普通股。如果 認購價為每股2.34美元(如果配股已於2021年11月29日到期，則為認購價)，您將根據基本認購權 獲得額外256股普通股。

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供股及展期期滿

認購期(在此期間您可以行使認購權)自2021年 開始，截止於2022年美國東部時間下午5：00( )，除非我們決定提前終止配股或延長此日期。我們將 配股到期日期稱為到期日期。我們保留在不通知您的情況下將到期日延長一次或多次的權利，但在任何情況下，我們都不會將配股延長至 ，2022年之後。如果您沒有在到期日之前正確行使認購權，則您的認購權 將過期，並且將無法再行使。如果認購代理在該 時間之後收到您的認購權證書或您的投資金額付款(完好無損，已結清資金)，我們將不需要向您發行普通股，無論認購權證書和投資金額付款是在何時發送的。

如果您是我們普通股的實益擁有人 和/或通過經紀商、交易商、銀行或其他代名人(包括DTC成員)而不是以您自己的名義持有普通股，並且您希望行使您的認購權，您應該在認購期結束前聯繫您的代理人行使您的 認購權，以確保及時交付反映您行使認購權的認購權證書。您的被提名人將指導您行使您的 基本和超額認購權，以及認購價的適當時間和支付方式。請參見？行使權利的方法？有關行使認購權的最後期限和其他詳細信息。

任何未在適用時間或之前行使的權利將沒有價值，到期時不會向這些 未行使權利的持有者支付任何款項。如果我們或認購代理在供股到期後收到與您行使認購權相關的文檔或付款，無論您 何時傳輸文檔或付款，我們都沒有義務履行您行使認購權的義務。

配股到期後，我們將發佈新聞稿，公佈配股結果 。

如上所述，我們可以在配股到期前向認購代理髮出 書面通知，將配股到期時間延長不超過30天，儘管我們目前不打算這樣做。如果我們選擇延長配股發行的到期時間，我們將發佈一份新聞稿，宣佈延長時間不晚於美國東部時間 上午9：00，也就是最近宣佈的配股發行到期後的下一個工作日。我們將根據適用法律或法規的要求延長供股期限，如果我們決定給投資者更多時間在供股中行使認購權，我們可能會選擇延長 供股。

撤銷、終止和 修改配股

不得撤銷

一旦您提交了認購權證書和付款，即使我們延長了權利產品的到期日，您也不能撤銷您的基本或超額認購 權利的行使。除非您確定希望在供股中購買額外的普通股，否則您不應行使認購權。

終止；取消

吾等可於下午5：00前隨時自行決定取消或終止供股。紐約市時間 到期日，出於任何原因(包括但不限於，我們普通股市場價格的變化)。如果發售終止，所有權利將到期，我們將立即安排退還從認購權持有人那裏收到的任何 資金，不計利息或扣除。任何配股的取消或終止，將在切實可行的情況下儘快發佈公告。

51

修正

本公司董事會亦保留修改供股條款的權利，包括延長供股的到期日 。雖然我們目前不打算這樣做，但我們可以出於任何原因選擇修改供股條款，包括但不限於，以增加對供股的參與。此類修改或 修改可能包括更改訂閲價格的定價公式，儘管目前未考慮進行此類更改。如果我們對本招股説明書中的條款進行重大修改，我們將對包含本招股説明書的註冊説明書提交 生效後的修訂，向已認購權利的潛在購買者提供取消認購的機會，並退還該 股東預付的任何款項，並在修訂後的修訂被美國證券交易委員會宣佈生效後重新分發更新後的招股説明書。此外，在這種情況下，我們可能會延長配股的到期日，以便權利持有人有充足的時間 做出新的投資決定，並讓我們重新分發更新的文件。在任何此類事件發生後，我們將立即發佈新聞稿，宣佈有關配股發行和新到期日的任何變化。 配股條款在配股到期後不能修改或修改。

基本認購權和超額認購權

每個認購權賦予您基本認購權和超額認購權。

基本認購權

您將 在下午5：00收到您所擁有的每股普通股的一項認購權。記錄日期的東部時間。基本認購權使您有權以相當於認購價的每股價格投資0.60美元(我們稱為投資額)購買 普通股。除非您希望根據您的超額認購權購買股票，否則您不需要行使所有基本認購權。我們將向有效行使基本認購權下的權利並全額支付行使基本認購權的記錄持有人 發行以其基本認購權入賬購買的普通股或 無證普通股表格，或者，如果您以銀行、經紀商、交易商或其他被指定人的名義持有您的普通股，DTC將以此類普通股記入您的被指定人的賬户。在每種情況下，在權利 發售到期後(以及在確定認購價並完成關於超額認購的所有按比例分配和調整之後)。

超額認購權

除了您的基本認購權之外，您還可以在 配股到期之前，在交付所需的文件並支付您為超額認購權指定的額外投資額後，認購額外的普通股。只有在您全部行使基本認購權(包括支付其總投資額)的情況下，您才可以行使超額認購權，而其他權利持有人未完全行使其基本認購權。 每個行使超額認購權的持有者都需要指定並支付該持有者在所需文件中指定的額外投資金額。這是行使超額認購權的持有者根據其行使超額認購權將投資的最大額外投資額 。我們將向有效行使基本認購權和超額認購權的記錄持有人 和超額認購權並全額支付行使該等認購權的投資額的持有者發行以其賬面超額認購權購買的普通股或無證書的表格，或者，如果您以銀行、經紀商、交易商或其他被指定人的名義持有您的普通股，DTC將以此類普通股記入您的被指定人的賬户。在每種情況下，在配股到期後(以及在確定認購價並完成關於超額認購的所有按比例分配和調整之後)。

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PRO費率分配

如果沒有足夠的普通股滿足根據超額認購權進行的所有認購，我們將分配剩餘的 普通股按比例，在消除所有零碎股份後，在那些超額認購的權利持有人中。(三)專業平面？是指與每個記錄持有人在記錄日期擁有的普通股數量成比例，相對於所有行使超額認購權的記錄持有人在記錄日期擁有的股票數量。如果記錄持有人行使其超額認購 權利指定的額外投資額低於分配給該持有人的普通股認購總價，該持有人將只獲得該持有人以其指定的額外投資額可以購買的最大完整普通股數量，剩餘的普通股將在剔除所有零碎股份後按比例在超額認購權持有人中按比例分配，這些超額認購權持有人有足夠的指定額外投資額購買該 股票。

充分行使基本認購權

只有在您完全行使基本認購權的情況下，您才可以行使超額認購權。為確定您是否已完全 行使您的基本認購權，我們將只考慮您以相同身份持有的基本認購權。例如，假設授予您個人擁有的普通股和您與配偶共同擁有的普通股的認購權 。如果您希望針對您個人擁有的認購權行使超額認購權，但不希望針對您與配偶共同擁有的權利行使超額認購權，則您只需 充分行使針對您個人擁有的認購權的基本認購權。您無需根據與配偶共同擁有的基本認購權認購任何股票，即可行使您的 個人超額認購權。

當您完成認購權證書部分以行使您的 超額認購權時，您將表示並證明您已充分行使了您以該身份持有的普通股的基本認購權。您必須在 全面行使基本認購權的同時行使超額認購權。在行使超額認購權時，您必須支付您在所需文件中為超額認購權指定的全部額外投資額。

退還多付款項

如果您 行使了您的超額認購權，並且收到的股票少於您指定的投資金額，否則由於分配公式、禁止發行零碎股份和/或全部基本認購權的 認購，您未分配給您的股票的超額付款將在配股到期後立即通過郵寄退還給您，不包括利息或扣除額。

無零碎股份

認購權 只能行使整數股普通股；配股時不會發行零碎普通股。我們不會發行零碎的普通股。通過行使權利而創建的任何零碎普通股將 向下舍入到最接近的整數股。對於我們的股東名冊上登記的普通股，包括以DTC名義持有的普通股，將針對每個記錄和 受益股東進行這樣的舍入。任何超額認購資金將在配股完成後立即以郵寄方式退還給您，不含利息或扣除額。

因此，如果您有權在配股中獲得普通股的一小部分，我們將向下舍入到最接近的整數 。

53

行使權利的方法

認購權證書由認購權證書證明，認購權證書將發送給在北卡羅來納州Computershare Trust Company保存的股東名冊 上登記的登記日期的股東，或者，如果股東的普通股是由託管人或代名人代表其持有的，則發送給該託管人或代名人。登記在我們 股東名冊上的股東在認購代理處登記的權利可由記錄持有人或該等託管人或代名人行使，方法是填寫並簽署本招股説明書附帶的認購權證書並將其郵寄在提供的 信封內，或以其他方式將填好並正式簽署的認購權證書交付認購代理，同時全額支付(包括超額認購權)普通股總投資額 (包括基本認購權和(如果適用)超額認購權)。已填寫好的認購權證書和相關付款必須由 認購代理在紐約時間下午5：00之前，在到期日或之前，按以下規定的地址送達認購代理辦公室付款方式如下所示。

截至記錄日期，普通股由經紀、交易商、銀行或其他被指定人持有，而不是以其本人名義持有的股東，必須聯繫該被指定人，在配股截止日期之前充分行使其權利，以確保及時交付反映其行使情況的認購權證書。在這種情況下， 被提名人將代表記錄日期股東完成認購權證書，並安排通過以下支付認購價中所述的方法之一進行適當支付。

如果您在記錄日期是我們普通股的記錄持有者，您可以通過在到期日東部時間下午5：00或之前向 認購代理交付以下內容來行使認購權：

•

您正確填寫和簽署的認購權證書以及任何所需的簽名保證或 其他補充文檔；以及

•

全額支付您所行使的所有認購權的投資額，包括 基本認購權和超額認購權(如果適用)。

如果您是我們普通股 的實益所有人，其股票以經紀商、銀行或其他代名人的名義登記，您應指示您的經紀人、銀行或其他代名人行使您的認購權，並在美國東部時間下午5：00或之前(到期日)代表您交付所有文件和付款。

除非認購代理在美國東部時間下午5點或之前收到您、您的經紀人、託管人或被指定人(視屬何情況而定)提供的所有必需文件和您在到期日下午5點或之前支付的全部投資額，否則您的認購權將不會被視為已行使。

要正確行使您的超額認購權，您必須在配股到期前交付與您的超額認購權相關的投資額付款 。由於在配股到期前我們不知道未認購股票的總數，因此如果您希望根據您的超額認購權最大限度地增加您購買的股票數量，您將 需要支付與您希望投資的最大投資額相等的金額。

付款方式

北卡羅來納州Computershare Trust Company將為經紀商、交易商、銀行和其他被提名人擔任與我們 普通股持有者配股相關的認購代理。這些持有者的完整認購權證書必須與該持有者行使的所有認購權的總投資額(包括基本認購)一起全額支付

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權限和超額認購權限(如果適用)通過下列方法之一授予訂閲代理：

由掛號掛號或特快專遞寄出 北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.) C/O自願公司行動 郵政信箱43011 普羅維登斯，RI 02940		通宵快遞員 北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.) C/O自願公司行動 150 羅亞爾街套房V 馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

認購代理將只接受通過電匯立即可用的資金或從美國銀行開出的個人支票支付給認購代理。付款方式為保兑銀行支票、銀行本票或匯票，恕不受理。

請勿將認購權證書或付款直接發送給我們。向上述 以外的地址投遞不會構成有效投遞，因此，我們可能會拒絕投遞。

如果您使用郵件，我們建議您使用投保、 掛號郵件，並要求回執。如果認購代理在配股到期後收到有關您行使認購權的文檔，無論您 何時傳輸這些文檔，我們都沒有義務履行您行使認購權的義務。我們將只接受在到期日紐約市時間下午5點或之前在上述地址實際收到的正確填寫和正式簽署的認購權證書。請參見 投資額的支付下面。

如果您是我們普通股的實益所有人和/或通過 經紀商、交易商、銀行或其他代名人(包括DTC的參與者)持有普通股，而不是以您自己的名義持有，並且您希望行使您的認購權，您應該在供股截止日期 之前聯繫您的代理人行使您的認購權，以確保及時交付反映您行使認購權的認購權證書。您的被提名人將指導您支付認購價的適當時間和方式。

收到付款

只有在以下情況下，訂閲代理才會將您的付款視為 已收到：

•

任何個人支票結清；或

•

認購代理收到立即可用資金的電匯。

付款方式為保兑銀行支票、銀行本票或匯票，恕不受理。

認購代理將把您支付的認購價與從 權利持有人那裏收到的其他款項放在一個單獨的帳户中，直到我們向您發行普通股或退還您的多付款項(如果有)。

投資額的支付

登記在本公司股東名冊(由認購代理保存)上的記錄持有人

如果您是在北卡羅來納州Computershare Trust Company保存的股東名冊上登記的我們普通股的持有者，您 可以將認購權證書連同已行使認購權的總投資金額一起發送。要被接受，付款連同正確填寫和簽署的認購權證書 必須由認購代理收到上述認購代理辦公室的認購代理(參見？付款方式？)，在到期日紐約市時間下午5：00或之前。

55

認購代理將在到期日 或之前收到的所有資金存入一個單獨的賬户，等待普通股的比例分配和分配。

向認購代理交付認購權證書和支付總投資額的方式 將由參與權利持有人自行選擇並承擔風險，但如果通過郵件發送，建議此類證書和付款通過掛號信發送，並提供適當的保險，並要求提供回執，並允許有足夠的天數 以確保在到期日紐約市時間下午5點之前向認購代理交付和清償款項。(#**$$ /##*_)。由於未經認證的個人支票可能需要至少五個工作日才能結清， 強烈建議您以電匯方式付款或安排付款。付款方式為保兑銀行支票、銀行本票或匯票，恕不受理。

無論使用上述哪種方法，普通股的發行都需要託收支票、收到 電匯並確認實際支付。

如果作為基本認購權或超額認購權的一部分認購股票的參與權持有人在到期日前沒有支付任何或全部到期金額，認購代理人保留採取以下任何或全部行動的權利：(I)根據超額認購權將普通股 重新分配給其他參與權持有人；(Ii)將其實際從參與權利持有人收到的任何款項用於購買該參與權利持有人在行使基本認購權及任何超額認購權時可獲得的最大總數普通股 ；及/或(Iii)行使其可能有權享有的任何及所有其他權利或補救，包括 與其就認購普通股實際收到的付款相抵銷的權利。

已行使權利的計算

如果您沒有指明正在行使的權利數量，或者如果您沒有全額支付您所指出的正在行使的權利數量的總投資額，則您將被視為已就您交付給認購代理的總投資 金額可行使的基本認購權的最大數量行使了基本認購權。(#**$$} _)。除非您指定希望行使您的超額認購權，否則超出您行使基本認購權所需的任何款項都將退還。如果您 明確表示希望行使您的超額認購權，則超出行使基本認購權所需金額的任何款項都將應用於您的超額認購權。如果我們沒有將您的全額認購價 支付給您購買我們的普通股，我們或認購代理最終將通過郵寄方式將超出的金額退還給您，不包括利息或扣除額按比例配股和調整已在配股到期後迅速完成 。

您的資金將由認購代理保管，直到我們的普通股發行為止

認購代理將把您支付的認購價與從其他權利持有人收到的其他款項保留在一個單獨的賬户中 ，直到我們在配股完成後發行您的普通股，畢竟按比例分配和調整已完成，並在支付該等股份的認購價後。

給經紀人和被提名人的通知

如果您 是經紀、受託人或證券託管人，在記錄日期代表他人持有我們的普通股，您應儘快通知該等股票的各實益擁有人進行配股發行，以瞭解 他們行使認購權的意向。您應從受益所有人處獲得有關其認購權的説明，如我們提供給您的 分發給受益所有人的説明中所述。如果實益擁有人如此

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指示，您應填寫相應的權利證書，並將其提交給訂閲代理並支付相應費用。如果您為多於 個受益所有人的賬户持有我們的普通股，則您可以行使所有此類受益所有人在記錄日期作為我們普通股的直接記錄持有人時本應享有的認購權數量，前提是 您作為代名人記錄持有人，通過提交隨您的供股材料一起提供給您的名為？代名人持有人認證的表格，向認購代理作出適當的顯示。如果您沒有收到此 表格，您應該聯繫訂閲代理索取副本。

實益擁有人

如果您是我們普通股的實益所有人，或將通過經紀商、銀行或其他代名人獲得認購權，我們將 要求您的經紀人、銀行或其他代名人將配股事宜通知您。如果您希望行使認購權，您需要讓您的經紀人、銀行或其他被指定人為您代理。如果您直接持有我們普通股的證書 並希望您的經紀人、銀行或其他被指定人為您代理，您應聯繫您的被指定人並請求其為您完成交易。為表明您對您的認購權的決定，您應 填寫一份名為《受益持有人選擇表》的表格，並將其返回給您的經紀人、銀行或其他指定人。您應從您的經紀人、銀行或其他指定人處收到此表格以及其他配股材料。如果您希望 獲得單獨的權利證書，您應該儘快與被提名人聯繫，並請求向您頒發單獨的權利證書。如果您沒有收到此表格，但您 認為您有權參與配股發行，請與您的經紀人、銀行或其他指定人聯繫。如果您沒有從您的經紀人、銀行或代理人那裏收到表格，或者您在沒有足夠的時間回覆的情況下收到表格，我們不承擔任何責任。

填寫訂閲權限證書的説明

您應該仔細閲讀並遵循權利證書附帶的説明。

您負責將您的總投資額支付給 認購代理的認購權證書的交付方式。如果您通過郵寄方式寄送認購權證書和投資金額付款，我們建議您以掛號信寄出，並適當投保，並要求退回收據。您應留出足夠的天數 以確保在配股到期前送達訂閲代理。您必須以個人支票或電匯的方式付款或安排付款。不接受任何其他形式的付款 。

美國聯邦所得税對美國人的重大影響

本次配股發行中分配的認購權的接收和行使應對普通股的美國 持有者免税。關於配股給您帶來的特殊後果，您應該諮詢您的税務顧問。有關詳細討論，請參閲本招股説明書中題為《美國聯邦所得税考慮事項》的部分。

關於行使權利的幾個問題

如果您對行使認購權的方法有任何疑問或需要幫助，或請求獲得本文檔或認購權證書説明的額外副本 ，您應撥打以下電話與信息代理聯繫訂閲代理和信息代理如下所示。

訂閲代理和信息代理

我們已指定北卡羅來納州Computershare Trust Company作為認購代理，並指定Skyline Corporation Communications Group，LLC作為配股 信息代理。如有任何有關認購普通股的方法或本招股説明書額外副本的問題或請求協助，請直接向認購代理提出。

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如果您有任何問題或需要有關配股的更多信息，請 聯繫我們的信息代理，Skyline Corporation Communications Group，LLC，電話：1-888-316-7398或 apwc@sky lineccg.com。有關配股發行的更完整描述，請參見配股發行.”

費用

我們將支付訂閲代理和信息代理收取的所有費用。您負責支付與行使認購權相關的任何其他佣金、費用、 税或其他費用。我們和訂閲代理都不會支付此類費用。

不得撤銷或更改

在適用法律的約束下， 認購權的所有行使都是不可撤銷的，即使您後來瞭解到您認為不利於行使認購權的信息。除非您 確定希望按投資金額購買普通股，否則您不應行使認購權。在配股到期日或之前沒有行使的認購權將到期，並且將沒有價值。

DTC參與者的程序

我們 希望通過DTC的設施行使您的基本認購權和超額認購權。如果您的認購權是通過DTC備案的，或者您是與DTC參與者一起持有您在Street Name的股份的股東，您可以通過指示DTC將您的認購權從您的帳户轉移到認購代理的帳户來行使您的基本認購權和超額認購權， 同時提供關於您正在行使的認購權總數以及您就您的基本認購權和超額認購權(如果適用)而認購的總投資額的證明。

外國股東

認購權證書不會郵寄給地址在美國境外的外國持有者(為此， 美國包括哥倫比亞特區和美國領土和財產)。外國持有者的權利將由訂閲代理為其帳户持有，直到收到行使 認購權的指示。有關此類指示或外國持有者行使認購權的方法的任何問題，應直接向信息代理商提出。我們將決定是否可以向任何 此類記錄日期的外國持有人進行配股。我們不會根據我們在任何司法管轄區的認購權提出要約出售我們的普通股，在任何司法管轄區，在不允許要約或出售的情況下，或在提出要約或出售的人沒有資格 這樣做的情況下，我們不會向任何不允許向其提出該等要約或出售的人提出要約。如果在到期日前五(5)個工作日(或如果認購期延長，則在延長的到期日之前的第五個工作日或之前)，在美國東部時間下午5：00(即2022年)仍未收到指示，則該外國持有者將無法 行使認購權，並且該外國持有者收到的與該認購權相關的任何收益將退還給該外國持有者，不收取利息或扣除額。

在百慕大、APWC的成立管轄範圍內，證券只能在符合《2003年投資商業法案》、《1972年外匯管制法案》和百慕大相關條例(均經修訂)的規定的情況下進行發售或出售，這些規定對在百慕大的證券銷售進行了監管。此外，根據1972年《外匯控制法》和相關法規(經修訂)的規定，除百慕大金融管理局(BMA)給予一般許可外，所有百慕大公司的證券發行和轉讓都需要獲得百慕大金融管理局(BMA)的具體許可。百慕大金融管理局在2005年6月1日的政策中規定，如果百慕大公司的任何股權證券(包括我們的普通股)在納斯達克等指定證券交易所上市，一般許可為

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只要適用公司的任何股權證券仍然如此 上市，該公司的任何證券從百慕大和/或向非百慕大居民發行和隨後轉讓。吾等獲悉，根據經修訂的1981年公司法第III部，本招股章程無須向百慕大公司註冊處處長提交。這些條款規定，第III部不適用於任何 豁免公司。因此，根據百慕大法律，根據本次發售，向非百慕大居民要約或發行我們的普通股不需要單獨批准。

根據我們認購權進行的普通股發售尚未也不會根據相關證券法律法規向 臺灣金融監督管理委員會(FSC)登記或備案或批准，並且不得在臺灣境內通過公開發行或在構成要約的 臺灣證券交易法中需要登記或向FSC備案或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體被授權或將被授權提供、出售、提供建議或以其他方式在臺灣提供和銷售我們的證券。 除向本公司母公司PEWC及其適用的 附屬公司發售普通股外，吾等並不根據認購權在臺灣發售普通股，而根據臺灣相關證券法律及法規的豁免登記及向金管會備案及批准，將向PEWC及其適用附屬公司發售普通股。

代管安排；退還資金

在配股完成之前， 認購代理將為支付我們普通股而收到的資金保存在一個單獨的帳户中。認購代理將代管這筆錢，直到配股完成或由我們 撤回、終止和取消。如果配股因任何原因被撤回、終止或取消，認購代理收到的所有投資額付款將立即退還，不含利息或扣除額。

沒有董事會建議

投資我們的普通股必須根據每位投資者對其自身最佳利益的評估，並在考慮本招股説明書中標題為？的所有信息，包括所列風險後作出。風險 因素我們和我們的董事會都不會就我們的持有人是否應該行使認購權向他們提出任何建議。

控股股東認購意向

截至2021年12月6日，PEWC實益擁有我們約75.5%的已發行和已發行普通股，該公司通知我們，它 打算通過至少約630萬美元的現金投資參與配股發行。如果PEWC選擇進行全部投資，它將完全行使其基本認購權，但不會行使任何 超額認購權。然而，不能保證或承諾PEWC最終會決定行使其任何或全部基本認購權，或不行使其任何或全部超額認購權。

我們高管和董事的利益

我們的高管和董事可以與所有其他股東一樣的認購價參與供股，但我們的高管和董事中沒有任何 有義務這樣做。

配股後緊隨其後的未償還普通股

截至2021年12月6日，我們有13,819,669股普通股流通股。配股後緊隨其後的已發行普通股數量將取決於參與配股的程度和最終認購價，最終認購價基於普通股在配股時及之前的市場價格

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到期日期，在配股到期之前不會知道。假設認購權全部行使，預計認購價為每股2.34美元 (根據假設的截止日期2021年11月29日計算)，在配股發行中可發行的普通股數量將為3543,504股，緊隨配股發行完成 之後發行的普通股數量將為17,363,173股。

配股的攤薄效應

如果股東在配股中不行使任何權利，該股東將擁有的普通股數量不會 改變。然而，由於配股發行中可能會有大量普通股可供發行，具體取決於配股的參與程度和最終認購價格，因此，如果股東沒有完全行使基本認購權項下的權利 ，其所有權百分比可能會因配股而大幅稀釋。

超額認購權的分配和行使

為了正確行使超額認購權，權利持有人必須：

•

充分行使其基本認購權；

•

在認購權證書上註明其根據超額認購權就行使向其發放的權利 提交願意投資的額外總投資額；以及

•

在按照本招股説明書規定的程序支付基本認購權款項的同時，同時交付與其超額認購權相關的額外投資總額 。

我們 將通過計算您使用基本認購權正確行使的認購權數量相對於所有超額認購的 訂閲者正確行使的基本認購權數量，按比例分配可用的全部股票。我們將盡力全額兑現您的超額認購，但須遵守此處規定的限制。但是，如果沒有足夠的可用股票，您的超額認購特權的行使可能會受到限制 ，因此根據您的超額認購特權，您收到的股份可能會少於您以其他方式購買的股份。如果此分配導致您獲得的股票數量超過您的額外投資額可以 以認購價獲得的數量，則您將僅獲得您的額外投資額可以以認購價獲得的全部股票，剩餘的股票將在行使超額認購特權的所有其他持有者之間按相同的基礎進行分配。此分配過程將重複進行，直到所有認購的股票均已分配為止。由於行使超額認購特權而產生的零碎股份將通過向下舍入到最接近的整數股來 消除。

基本認購和超額認購的投資額支付將在認購代理或我們收到後 存入認購代理的獨立賬户，等待根據超額認購權發行的普通股數量的最終決定。如果按比例分配給您的與您的超額認購權相關的權利金額 少於您的額外投資額可以以認購價獲得的股票數量，則認購 代理商或我們代表您持有的超額資金將在到期日後立即返還給您，不計利息或扣除。

經紀人、交易商、 銀行和其他權利指定持有人(包括DTC成員)將被要求在就任何特定受益所有者行使任何超額認購權之前向認購代理證明：(1)根據其基本認購權行使的認購權數量；以及(2)根據該受益所有者的超額認購權認購的總額外投資額。

60

對於根據基本認購權或超額認購權 未認購的任何普通股，我們不會提供或出售與配股相關的任何普通股。

有關行使您的訂閲權限的確定

我們將自行決定有關您 行使認購權的及時性、有效性、形式和資格的所有問題。我們的任何此類決定都將是最終的和具有約束力的。我們有權在任何特定情況下放棄任何缺陷或不規範，或允許在任何特定情況下在我們確定的時間內糾正缺陷或 不符合規定的情況。我們不會被要求在所有情況下都做出統一的決定。我們可能會因為任何缺陷或違規而拒絕行使您的任何認購權。我們不會 接受任何認購權的行使，直到我們在我們自行決定的時間內放棄所有違規行為或由您糾正所有違規行為。

本公司、訂閲代理或信息代理均無義務就您提交的權利證書 中的任何缺陷或違規情況通知您，並且我們不對未能通知您任何缺陷或違規行為承擔任何責任。我們保留拒絕您行使認購權的權利，如果我們確定您的行使沒有 根據配股條款或以適當的形式。如果根據適用法律，我們向您發行普通股可能被視為非法，我們也不會接受您行使認購權。

普通股發行

在配股中購買的普通股 將以簿記或無證書的形式發行，這意味着如果您是 記錄的持有者，您將從我們的轉讓代理收到反映這些證券所有權的帳户對帳單。如果您以銀行、經紀商、交易商或其他被指定人的名義持有您的普通股，DTC將把您在供股中購買的普通股記入您在您被指定人的賬户中。

要是你有什麼問題

如果您有任何 問題或需要有關配股發行的更多信息，或者需要本招股説明書或認購權證書的其他副本，請免費致電天際通信集團(Skyline Corporate Communications Group，LLC)，我們的信息代理電話：1-888-316-7398或apwc@sky lineccg.com。

61

證券説明

以下是本公司可購買的普通股的概要説明，認購權為 在此提供的認購權。對我們普通股、組織章程大綱和公司細則的描述僅為摘要，我們鼓勵您查看這些文件的完整副本，這些文件是通過引用併入本招股説明書的年度 報告的一部分。您可以按照説明書中概述的説明獲取這些文檔的副本，您可以在本招股説明書的其他位置找到更多信息。

一般信息

APWC的法定資本 由一類普通股組成。根據APWC的公司細則，APWC董事會有權按其決定的條款和條件發行任何授權和未發行的股票。 任何股份或任何類別的股票均可由APWC通過股東決議或在沒有股東指示的情況下，由APWC通過股東決議不時規定的優先、遞延、限定或其他特殊權利或與該等事項有關的任何限制(無論是股息、投票、資本返還或其他方面)發行。 任何股份或任何類別的股份均可由APWC通過股東決議或在沒有股東指示的情況下由董事會不時規定的優先、遞延、限定或其他特殊權利或與該等事項有關的任何限制而發行。公司細則中的這一條款可用於防止 收購企圖，或使收購企圖變得昂貴得令人望而卻步，從而阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。

我們的法定資本為50萬美元，其中包括5000萬股普通股，每股面值0.01美元。截至2021年12月6日， 共發行普通股13,830,769股，其中發行普通股13,819,669股，國庫持有普通股11,100股。除普通股外，公司沒有任何類別的股本。

普通股目前在納斯達克資本市場一級交易，交易代碼為APWC troc。普通股未在美國境內或境外的任何 其他交易所上市或以其他方式公開交易。根據行使認購權發行的新普通股將申請上市。我們不能保證我們將普通股 上市的申請會獲得批准。

股東權利

普通股持有人沒有優先購買權、贖回權、轉換權或償債基金權。普通股持有人對提交普通股持有人以投票方式表決的所有事項享有 每股一票的投票權，且沒有任何累計投票權。如果APWC發生清算、解散或清盤， 在APWC股東可能尋求的任何替代決議的約束下，普通股持有人有權按比例分享APWC在償還所有APWC債務和債務後剩餘的資產(如果有)。

APWC發行的普通股是全額支付和不可評估的。APWC的公司細則一般不會就APWC發行普通股或轉讓APWC的股份向其普通股持有人提供優先購買權。

額外授權但未發行的普通股，以及以國庫持有的已發行股份，可由本公司董事會發行或轉讓，而無需股東 批准。國庫持有的股票不是流通股，目前沒有投票權。

普通股 的持有者將獲得本公司董事會可能宣佈的股息(如果有的話)，該股息將從合法可用於此類用途的資金中撥付。如果有合理理由相信 ，APWC不得宣佈或支付股息，或從繳款盈餘中進行分配：

•

APWC無法或在付款後無法支付到期債務；或

•

APWC的資產在支付或分配後的可變現價值將低於其負債的總和 。

62

以下是百慕大法律和APWC組織文件的某些適用條款摘要，包括APWC的組織備忘錄和公司章程。我們建議您參考亞太地區協會的組織備忘錄和公司章程，這兩份文件已在美國證券交易委員會備案。建議您完整閲讀這些文檔，以便完全理解其中的條款。

投票權

一般來説，根據百慕大法律和APWC的公司細則，提交給股東大會的問題由出席或由代表出席的股東以簡單多數票決定，沒有累積投票的規定。 除非要求投票，否則問題將以投票卡、委託卡或舉手錶決的方式決定。

如果 要求投票，則每名有權投票且親自或委派代表出席的股東對每股有權就該問題投票的普通股有一票投票權。根據公司細則 ，只有在以下情況下才能要求投票：

•

會議主席；

•

三名以上股東親臨或委派代表出席；

•

任何一名或多名股東親自出席或由受委代表出席，並持有不少於所有有表決權股東總表決權十分之一的股東；或

•

一名或多名股東親自出席或由代表代表持有普通股，賦予投票權，且已繳足的總金額不低於所有普通股已繳足總金額的十分之一。

除非本公司董事會另有決定，否則任何股東均無權在任何股東大會上投票，除非該 股東就其持有的所有股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

股息權

根據百慕大法律，公司可宣派及派發股息，除非有合理理由相信本公司於支付股息後 無法償還到期負債，或本公司資產的可變現價值因而少於其負債。

根據APWC的公司細則，本公司董事會可不時宣佈從 繳款盈餘中分派股息或分派，以根據股東權益支付予股東。經股東決議案批准，本公司董事會可決定任何股息可透過分配特定資產(包括任何其他公司的繳足股款或債券)支付。本公司董事會亦可每半年或於其他日期派發任何普通股應付的任何固定現金股息，惟本公司董事會認為本公司的立場證明有理由支付該等股息時，本公司董事會即可派發該等固定現金股息。

普通股的股息(如有)將由我們的董事會酌情決定，並將 取決於我們未來的運營和收益、資本要求、盈餘和董事會可能認為相關的一般財務狀況。有關APWC股利政策的更多信息，請參閲股利政策。

普通股轉讓

在以下披露的規限下，股東可按通常通用格式或本公司董事會批准的其他格式填寫轉讓文書，以轉讓其全部或任何股份的所有權。轉讓表格需由 或代表轉讓人和受讓人(如任何股份未繳足)簽署。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在亞太經合會會員名冊上為止。

63

本公司董事會可行使其絕對酌情權，在不給予任何理由的情況下，拒絕 登記任何非繳足股款股份的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記股份轉讓文書，除非：

•

轉讓文書已加蓋適當印花(如法律要求)，並已提交亞太反洗錢委員會；

•

該文書附有與其有關的股票的相關股票，以及本公司董事會合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類股份；

•

在適用的情況下，已獲得百慕大金融管理局的許可；和

•

在公司法、公司細則及本公司董事會不時發出的任何指示的規限下，APWC祕書可在遞交轉讓文件之日起三個月內，就以下事項行使本公司董事會之權力及酌情權：(I)股東以通常普通形式轉讓股份及 (Ii)在本公司董事會拒絕登記股份轉讓之日起三個月內發出拒絕登記股份轉讓通知。

根據經修訂的1972年“外匯控制法”和百慕大相關法規的規定，百慕大公司出於交易所控制目的向非百慕大居民發行或轉讓百慕大公司股票(包括普通股)均需獲得百慕大金融管理局(BMA)的許可 ，但BMA授予一般許可的情況除外。百慕大證券管理局在其日期為2005年6月1日的公告中，已授予一般許可，允許百慕大 公司的任何證券從百慕大 公司的非居民發行和/或轉讓給非百慕大居民，用於外匯管制目的，只要該公司的任何股權證券(包括普通股)在指定的 證券交易所(包括納斯達克)上市即可。在授予一般許可的同時，BMA不對我們的財務健全性或此處所作的任何陳述或表達的任何觀點的正確性承擔任何責任。

因此，普通股受益於出於外匯控制目的，非百慕大居民之間的所有轉讓都可自由轉讓的普遍許可，只要普通股仍在指定的證券交易所上市即可。在普通股從納斯達克退市的情況下，必須事先獲得比亞迪協會的許可，才能將該等普通股轉讓給任何受讓人，但須遵守比亞迪協會頒發的任何適用的一般許可。

權利變更

我們可以發行一類以上的股票，每類可以發行一系列以上的股票。任何類別的 股票所附帶的權利可以更改或廢止：

•

經持有該類別已發行股份百分之五十以上的股東書面同意；或

•

根據該等股份持有人的決議。

公司細則規定，必要的法定人數為兩名或以上股東親身出席或 委派代表持有相關類別已發行股份並有權投票。公司細則規定，根據 該等股份的發行條款或該等股份所附權利的任何相反聲明，設立或發行與現有股份享有同等地位的股份不會改變現有股份所附帶的特別權利。

股東大會

根據百慕大法律，一家公司除非選擇免除舉行年度股東大會，否則必須每年至少召開一次股東大會。儘管如此，一家公司的董事

64

該等公司細則內的任何規定，應於交存申請書日期持有不少於本公司實收股本十分之一併附有表決權的股東的要求下，正式召開股東特別大會。(br}本公司章程細則中的任何規定，須於繳存申請書日期持有不少於本公司實收股本十分之一併附有表決權的股東的要求下，正式召開股東特別大會。我們的公司細則 規定，我們的董事會可以在其認為合適的時候召開特別股東大會。

百慕大法律要求股東在召開公司會議前至少五天通知股東。我們的公司細則延長了這一期限，規定必須向有權收到股東大會通知的股東發出不少於20天的書面通知 。任何人意外遺漏通知或沒有收到會議通知，並不會使會議議事程序失效。

我們的公司細則規定，除非至少 兩名代表本公司大多數已發行股份的股東親自或委派代表出席並有權投票，否則不得在股東大會上處理任何事務。

根據我們的公司細則，向任何股東發出的通知可面交或以郵寄、空郵(如適用)、寄往股東於股份登記冊所載的股東地址的預付信件或交付或留在該登記的 地址的方式遞送至 。任何郵寄的通知應視為在發送後七(7)天送達。股東大會通知如以電報、電傳或電傳或其他方式 以清晰及非暫時性文字發送予股東，即被視為已妥為發給股東，而該通知應被視為已於發出後二十四(24)小時送達。

？有關股東權利的更多詳細信息，請參閲作為附件4.1包括的普通股持有人權利説明(通過引用本公司於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年報附件2.1併入本文件)。

65

物料税考慮因素

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是在我們的供股中收到認購權的重大美國聯邦所得税後果的摘要 ，以及適用於我們普通股持有人的認購權的行使、到期或處置，但並不旨在全面討論可能與特定投資者相關的所有税收考慮因素。此外，本討論不涉及非美國持有者的待遇，也不描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法產生的任何税收後果，或所得税以外的任何美國聯邦税收考慮因素(如遺產税、跳代税或贈與税)。

本討論僅適用於持有我們現有普通股並將持有認購權和行使時作為美國聯邦所得税資本資產獲得的普通股 的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不會根據受益所有者的個人情況 討論可能與其相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括替代最低税和投資收入的聯邦醫療保險繳費税。

本討論也不涉及可能受特殊税收規則約束的持有者的税收後果，包括但不限於保險公司、房地產投資信託、受監管的投資公司、設保人信託、免税組織、員工購股計劃、合夥企業和其他直通實體、持有認購權或作為對衝、綜合、轉換或 建設性出售交易或跨境交易的一部分持有認購權或普通股的人、金融機構、經紀人、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價他們的證券， 因就業或其他服務表現而獲得認購權或我們普通股的人，持有美元以外的功能性貨幣的人，被認為擁有我們 投票權股份10%或更多的人，美國僑民，以及某些前美國公民或美國居民。

如果出於美國聯邦所得税的目的 被視為合夥企業的任何實體或安排是認購權或普通股的受益者，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 。持有認購權或普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解認購權的接收、行使和 處置以及擁有和處置普通股對其產生的特定美國聯邦所得税後果。

以下討論基於 1986年修訂的《美國國税法》的規定、據此頒佈的《美國財政部條例》、截至本協議之日的裁決和司法裁決，這些權限可能會被廢除、撤銷或修改，也可能會有追溯力 。我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就以下討論的問題做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院(如果此事有爭議)不會採取與以下討論的立場不同的立場：(I)持有我們普通股的人通過配股獲得認購權的税收後果，(Ii)認購權的行使 (或到期)，或(Iii)我們普通股的收購、所有權和處置。

在此使用的 ，美國持有者是指我們普通股或認購權的實益所有人，即用於美國聯邦所得税目的：(1)是美國公民或居民的個人；(2)在美國、該州任何州或哥倫比亞特區或根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司、 或其他應納税的公司實體；(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何；或(4)信託，(A)其管理受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)出於聯邦所得税的目的，已有效地選擇將其視為美國人。

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我們普通股的持有者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的應用 以及聯邦遺產税和贈與税法律、外國、州和當地法律以及税收條約對認購權的接收、所有權和行使以及我們普通股的 收購、所有權和處置的後果諮詢他們自己的税務顧問。

對美國持有者的税收後果

認購權收據。

在本次配股中分配的認購權的接收和行使對美國持有者是免税的。但是， 如果在此權利產品中收到認購權不符合免税條件，則美國持有者將被視為收到了等於認購權在分配日的公平市場價值的應税分配。 分配將作為股息徵税，從我們當前或累積的收益和利潤中提取。任何超出的部分將首先被視為美國持有者對該美國持有者普通股的基礎(投資)的回報 ，然後被視為資本收益。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，預計分配通常會作為股息報告給美國持有者。

以下摘要假設美國持有者有資格享受這種免税待遇。然而，不能保證美國國税局 會採取類似的觀點或同意以下所述的税收後果。我們沒有也不會尋求美國國税局就配股或相關股票發行對美國聯邦所得税後果的裁決或法律顧問的意見。

認購權中的計税依據。

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人在收到的認購權中擁有的税基將取決於該美國持有人收到的認購權的公平市值和該美國持有人現有持有的我們普通股的公平市值。如果在配股發行日，分配給美國持有人的認購權的公平市值 不到分配此類認購權的美國持有人股票公平市值的15%，則此類認購權的美國持有人基準通常為零，除非美國持有人選擇在美國持有人現有普通股和收到的認購權之間按其在分配日的相對公平市價成比例分配税基。如果美國持有人 選擇在該美國持有人的現有普通股和該美國持有人的認購權之間分配納税基準，則必須根據該美國持有人收到認購權的 納税年度的美國聯邦所得税申報單中包含的聲明進行此選擇。這樣的選舉是不可撤銷的。如果分配給美國持有者的認購權的公平市值相當於分配認購權的美國持有者普通股公平市值的15%或更多, 分配認購權的美國持有者在其普通股中的基礎將根據認購權分配日的相對公平市價在該等普通股和 認購權之間進行分配。認購權在分發日的公平市價是不確定的，我們不打算在該日獲得認購權的公平市價的評估 。因此，美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定認購權和獲得認購權的股票之間的適當税基分配。在確定認購權的公平市場價值時，美國持有者應考慮所有相關事實和情況，包括分發日期、可以行使認購權的期限長度、認購權可轉讓的事實以及認購權的交易價格(如果有交易的話)。

美國持有人在分銷中收到的認購權的持有期將包括收到認購權的股票中的美國持有者的持有期 。

67

行使認購權。

美國持股人一般不會確認在行使在配股發行中收到的認購權時的收益或損失。美國持有人通過行使認購權獲得的普通股的計税基準 將等於(1)美國持有人為股票支付的認購價和(2)美國持有人在認購權中的調整税基(如果有) (如上文所確定)的總和。美國持股人對通過行使認購權獲得的普通股的持有期將從行使認購權之日開始。

認購權的出售或其他應税處置。

美國持有者出售認購權或以其他應税方式處置認購權時實現的損益通常為資本收益或虧損 ，如果認購權持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。為此目的，認購權的持有期將包括認購權分配到的普通股的持有期 。損益金額將等於美國持有人在處置的認購權中的納税基礎(如果有)與美國持有人在 處置中實現的金額之間的差額。此類損益通常是用於外國税收抵免目的的美國來源損益。

訂閲權限過期。

如果美國持有人在供股中獲得的認購權到期，美國持有人一般不應確認 美國聯邦所得税用途的任何損益。如果美國持有者在到期的認購權中有計税依據，則該計税基準應重新分配到收到認購權的普通股的計税基礎 。如果認購權在美國持有者處置收到認購權的普通股後到期，那麼行使認購權的税收處理的某些方面是不清楚的，包括(1)我們以前出售的普通股和認購權之間的税基分配，(2)這種分配對之前出售的普通股確認的損益的金額和時間的影響，以及(3)這種分配對行使時獲得的普通股的税基的影響。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解其在認購權到期時確認損失(如果有的話)的能力 。

普通股的徵税

分配税。

根據以下被動型外國投資公司規則的討論，普通股的任何現金或財產分配總額一般將被視為美國聯邦所得税 目的紅利，其範圍由我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期和累計收益和利潤支付。超出為美國聯邦 所得税目的確定的當期和累計收益和利潤的分配，首先將被視為資本返還，適用於並降低美國持有者在普通股中的調整税基，但不低於零，此後將被視為出售普通股或其他 處置普通股時實現的資本收益。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。

美國持有者收到的任何股息將在該美國持有者實際或建設性收到股息之日作為普通收入計入該美國持有者的毛收入中。這樣的股息將沒有資格享受通常允許某些美國公司持有者獲得的股息扣除。根據美國海外税收抵免規則，我們支付的股息通常是 非美國來源的收入。管理美國外國税收抵免的規則很複雜，涉及到根據每個美國持有者的特定 情況而適用的規則。因此，每個美國股東都應該諮詢他或她自己的税務顧問，瞭解這些美國持有者的特殊情況是否可以獲得美國外國税收抵免。

68

受某些限制(包括基於應税收入和 備案狀態的某些限制)以及某些最短持有期要求的限制，如果我們被視為 符合美國聯邦所得税要求的合格外國公司，則支付給包括個人在內的非公司美國持有人的股息可能有資格享受降低的税率。合格的外國公司包括符合以下條件的非美國公司：(1)其股票(包括普通股)可在美國成熟的證券市場上隨時交易，或(2)它有資格享受與美國簽訂的符合某些要求的全面所得税條約的好處。然而，如果一家公司在支付股息的納税年度或上一納税年度是被動外國投資公司(如下所述)，則該公司不是 合格外國公司。我們的普通股在納斯達克資本市場上市， 這是一個成熟的證券市場。美國與百慕大沒有全面的所得税條約。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問有關股息的處理以及該持有者是否有資格享受降低税率的 。

普通股的出售或其他應税處置。

根據以下被動外國投資公司規則的討論，美國持有者一般將確認出售或交換普通股的收益或 等於出售或交換時實現的金額與美國持有者在普通股中的調整税基之間的差額。此類損益將為資本損益，如果普通股持有期超過一年，則為 長期資本損益。就美國外國税收抵免限制而言，美國持有者通常確認的損益(如果有的話)將被視為美國來源的損益。美國 持有者在其普通股中的調整税基通常等於該等股票的收購價，並根據美國聯邦所得税原則進行調整。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常將按較低税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

被動對外投資公司。

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司將被歸類為被動型外國投資公司(PFIC) 符合以下任一條件：

•

其應納税年度總收入的75%或以上為被動所得；

•

按應課税年度按價值計算的季度平均數(或，如果該公司不是上市公司，因此 選擇按調整基準計算)其50%或以上的資產產生或持有用於產生被動收入。

就本測試 而言，此類非美國公司將被視為直接或間接持有25%或更多(按價值計算)的股票，並在其直接或間接擁有的任何其他公司的收入中賺取其所佔比例的資產份額。 這類非美國公司將被視為擁有其比例的資產份額，並在其直接或間接擁有的任何其他公司的收入中賺取其比例份額(按價值計算)。

我們還沒有確定我們以前是否在任何一年都是PFIC， 或者我們現在是還是未來幾年會是PFIC。此外，由於這項決定是每年作出的，因此不能保證我們在未來的課税年度不會被歸類為私人機構投資者。如果出於美國聯邦所得税的目的將我們歸類為 PFIC，則沒有選擇將我們視為合格選舉基金的美國持有人沒有 ==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN每一次選舉，如下所述，將受到以下美國聯邦所得税後果的影響：

•

我們向美國持有者提供的超額分配將以特殊方式徵税。？超額 分配是指美國持有人在任何課税年度收到的有關我們普通股的金額，超過美國持有人在前三年或 美國持有人在本課税年度之前對該普通股的持有期中較短的一年從我們收到的平均分配的125%。超額分配必須按比例分配給美國持有者持有我們普通股的每一天。美國持有人必須在其總收入中包括分配給 本課税年度和任何非PFIC年度的金額

69

當年的普通收入。美國持有者必須為分配給前一個應税PFIC年度的金額繳納美國聯邦所得税，税率為該年度對普通收入有效的最高邊際税率，並按適用於美國聯邦所得税缺額的税率收取利息費用。

•

美國持有者出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的全部收益也將被視為超額分配，並將繳納如上所述的美國聯邦所得税。

•

在被繼承人去世之日，美國持有人從美國被繼承人手中收購的股票的調整後税基將不會上升到公平市場價值，而是將等於被繼承人的調整後税基(如果低於該價值)。

如果美國持有人在美國持有人擁有我們普通股的第一個納税年度選擇將我們視為合格的選舉基金 ，並且我們遵守某些報告要求，則特殊的PFIC規則不適用於美國持有人。取而代之的是，每個課税年度，合格選舉基金的股東必須按比例將合格選舉基金的普通收益按比例計入收入，並按比例將合資格選舉基金的淨資本收益按比例計入長期資本利得，但須另行選擇延期繳税， 延期需收取利息費用。這次選舉是在一次選舉中進行的。逐個股東只有在徵得美國國税局同意的情況下，才能撤銷。美國持有者 在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息報表)進行選擇。即使沒有進行選舉，美國持有者通常也必須在我們是PFIC的每一年提交一份完整的IRS表 8621。美國持有人應該知道，對於每個納税年度(如果有)，我們是PFIC，我們不能保證我們將滿足PFIC的記錄保存要求，或者我們不能保證 向美國持有人提供這些美國持有人就我們進行合格選舉基金選舉所需的信息。

擁有公開交易的PFIC股票的美國持有者可以選擇每年將股票按市值計價，每年確認為普通收入或虧損，金額等於截至納税年度結束時PFIC股票的公平市值與美國持有者在PFIC股票中的調整後税基之間的差額。如果這樣的一個按市值計價如果進行了選舉，則上述規則 將不適用於選舉所涵蓋的時間段。因為普通股是在納斯達克資本市場上市的，所以普通股應該被視為公開交易按市值計價因此，如果我們被歸類為PFIC，便應該可以進行這樣的選舉。一個按市值計價 但是，選舉受到複雜而具體的規則和要求的約束，如果我們被歸類為PFIC，強烈建議美國持有者就這次選舉諮詢他們的税務顧問。

敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如果我們是或成為 PFIC，持有我們的普通股的不利税收後果，以及做出某些旨在減少這些不利後果的選擇的可能性。

對淨投資收入徵收醫療保險税。

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免除 此類税的特殊類別信託的信託，將對以下兩者中較輕的部分徵收3.8%的醫療保險税：(I)美國持有人在相關應納税年度的淨投資收入(如果是遺產或信託，則為未分配的投資淨收入)和(Ii)美國持有人修改後的調整後總收入的超額部分，兩者中以較小的為準徵收3.8%的聯邦醫療保險税(Medicare Tax)，以較輕者為準。(I)美國持有人在相關課税年度的淨投資收入(如果是遺產或信託，則為未分配的投資淨收入)和(Ii)美國持有人修改後的調整後總收入的超出部分，以較小的為準徵收3.8%的聯邦醫療保險税。取決於個人的 情況)。美國持有者的淨投資收入通常包括其利息收入和出售我們普通股的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在進行交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)的正常過程中獲得的。如果您是個人、遺產或信託基金，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解 醫療保險税是否適用於您在普通股投資方面的收入和收益。

70

有關外國金融資產的信息。

？在納税年度的最後一天，指定外國金融資產的總價值超過50,000美元，或在納税年度的任何時候超過75,000美元的指定外國金融資產的所有者可能被要求在其美國聯邦所得税申報單中提交有關此類資產的信息報告。根據您的情況，可能會應用更高的門檻金額。？指定的 外國金融資產包括由非美國金融機構開立的任何金融賬户，以及下列任何賬户，但前提是這些賬户是為投資而持有，而不是在金融機構開立的賬户 中持有：(I)非美國個人發行的股票和證券，(Ii)有非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及(Iii)在非美國實體中的權益。我們的普通股可能會被視為特定的外國金融資產，您可能會受到這一信息報告制度的約束。未能 提交信息報告可能會使您受到處罰。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解您有義務提交有關普通股的信息報告。

美國信息報告和備份扣留。

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益 通常需要進行信息報告，並可能需要美國聯邦支持扣繳，除非美國持有者(I)是公司或其他豁免收款人，或者(Ii)在備份扣繳的情況下，在正確填寫的IRS表格W-9上提供納税人 標識號，或以其他方式證明它不受備份扣繳的約束。

備份預扣不是附加税，任何作為備份預扣扣繳的金額都可以記入持有人的美國 聯邦所得税責任。只要及時向美國國税局提供所需的 信息，根據備份預扣規則從付款中預扣的任何金額都可以作為抵扣您的美國聯邦所得税義務的信用(並可能使您有權獲得退款)。

外國賬户税收遵從法。

在某些情況下，美國外國賬户税收合規法(FATCA)對向某些非美國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，這些款項未能遵守與其 直接和間接美國股東和/或美國賬户持有人有關的某些信息報告、賬户識別、預扣、認證和其他與FATCA相關的要求。為避免被FATCA扣留，我們可能被要求向百慕大政府或美國國税局報告有關我們的美國持有人的信息，並扣留我們普通股項下向某些未能遵守相關信息報告要求的美國持有人(或通過某些不合規的中間人直接或間接持有我們的普通股)支付的一部分 。每個美國持有者都應該就FATCA在我們普通股投資中的應用諮詢他或她自己的税務顧問。

百慕大羣島的某些税收考慮因素

根據百慕大現行法律，不徵收利潤、收入或股息税，也不徵收資本利得税。此外，我們已收到百慕大財政部長根據1966年修訂的《免税承諾税保護法》作出的承諾， 如果百慕大頒佈任何法律，對利潤或收入，或對任何資本資產、收益或增值，或任何遺產税或遺產税性質的税收徵税，則在3月31日之前，任何此類税收的徵收 將不適用於我們或我們的任何業務，或我們的股票、債券或其他義務。然而，本承諾並不阻止對通常居住在百慕大並持有我們的股份、債權證或債務的 個人徵收任何該等税項或税項，或對我們在百慕大的自有不動產或租賃權益徵收物業税。

作為一家獲得豁免的公司，我們必須每年向百慕大政府支付一筆政府費用，根據百慕大政府的 應評税資本(即其法定股本加上任何股票溢價)按比例計算。

股東轉讓我們的普通股無需繳納印花税或其他轉讓税 。

71

與產品相關的費用

我們已同意支付配股附帶的所有費用，包括但不限於所有註冊和備案費用、 費用以及我們的法律顧問和會計師以及轉讓代理、信息代理和認購代理費用。我們估計供股費用約為25萬美元。下表列出了我們預計將發生的與配股相關的各種 費用。所有顯示的金額都是估計值。

分項費用		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	1,000
印刷費和雕刻費		$	2,800
律師費和開支(美國和百慕大)		$	103,000
會計費用和費用		$	50,000
認購代理費		$	50,000
信息代理費		$	7,500
雜類		$	35,700
總計		$	250,000

72

配送計劃

我們將在招股説明書生效日期( 本招股説明書的一部分)之後，立即向那些在配股記錄日期 ，即2021年持有我們普通股的人士分發權利證書和本招股説明書的副本。我們將認購權和作為權利基礎的普通股直接提供給您。我們沒有聘請任何經紀人、交易商或承銷商與本次發售的 認購權的徵集或行使相關，也不會支付與本次發售相關的佣金、手續費或折扣。可能協助供股的本公司董事及高級管理人員將不會根據交易法規則3A4-1所載的某些安全港條款， 向美國證券交易委員會註冊為經紀商。北卡羅來納州的Computershare Trust Company擔任我們的認購代理，以實現認購權的行使和相關普通股的發行，天際公司通信集團有限公司(Skyline Corporate Communications Group，LLC)擔任配股發行的信息代理。我們將支付認購代理和信息代理與配股相關的所有常規費用和開支，並同意賠償認購代理和信息代理可能因配股而招致的責任。因此，雖然我們的某些董事 和高級管理人員可能會徵求您的回覆，但這些董事和高級管理人員將不會因這些服務而獲得任何佣金或補償。我們的控股股東PEWC通知我們，它打算通過行使基本認購權和不行使任何超額認購權，以現金投資至少約630萬美元的方式參與供股。然而，, 不保證或承諾PEWC最終決定 行使其任何或全部基本認購權，或不行使其任何或全部超額認購權。

股份的交付

在供股記錄日期後，我們將盡快將認購權和權利證書分發給在記錄日期東部時間下午5點擁有普通股的 個人。

如果您的股票是以經紀人、 交易商、託管銀行或其他被指定人的名義持有的，則您應將您的認購文件和投資金額付款發送給該記錄持有人。如果您是記錄保持者，則應將您的訂閲文檔、權利證書和 投資金額付款發送到下面提供的地址。如果通過郵件發送，我們建議您通過掛號信發送文檔和付款，並適當投保，並要求回執，並且應留出足夠的天數 確保將文檔和付款送達訂閲代理。請勿將這些材料發送或交付給本公司。

由掛號掛號或特快專遞寄出 北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.) C/O自願公司行動 郵政信箱43011 普羅維登斯，RI 02940		通宵快遞員 北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.) C/O自願公司行動 150 羅亞爾街套房V 馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

請參見？論權利的提供和行使的方式。如果您對本公司或供股有任何疑問，或者您 對填寫供股證書或在供股中提交付款有任何疑問，請聯繫我們的信息代理商Skyline Corporate Communications Group，LLC，電話：1-888-316-7398或apwc@sky lineccg.com。

73

法律事務

該公司由其美國法律顧問Arnold&Porter Kaye Scholer LLP代表處理美國聯邦法律事務。作為供股標的的普通股的有效性已由本公司的百慕大律師Appleby(百慕大)有限公司傳遞。

專家

本招股説明書參考截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年度報告及於2021年11月19日提交的Form 6-K報告併入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所臺灣普華永道的報告為依據併入本招股説明書， 臺灣普華永道是一家獨立註冊會計師事務所，其授權為審計和會計方面的專家。

臺灣普華永道的註冊營業地址是美國證券交易委員會333號27樓。臺北市信義區基隆路1號，郵編：11012。

74

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式併入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨向美國證券交易委員會提交或提供的文件，從而向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書參考併入了我們於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年的 Form 20-F年度報告，以及我們於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的 Form 6-K年度報告。

本招股説明書中包含的與吾等有關的信息並不全面，應與本招股説明書中納入或視為通過引用併入的文件中包含的 信息一起閲讀。

閲讀上述 文檔時，您可能會發現文檔之間的信息不一致。如果您發現這些文件與本招股説明書之間存在不一致之處，則應以最新文件中的陳述為準。本招股説明書中出現的所有信息均由本文引用文件中包含的信息和財務報表(包括其附註)完整限定。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有 信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書，但未隨招股説明書一起交付，應書面或口頭請求，地址如下：

亞太電線電纜有限公司

15/FL.15/FL.B，77號，美國證券交易委員會。2個

敦化南路

臺北，106， 臺灣

中華民國

電話：{BR}+886-2-27122558

注意：首席財務官夏志文(Ivan Hsia)

電子郵件：ivan.hsia@apwcc.com

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明， 註冊了本招股説明書下提供的證券的分銷。註冊聲明(包括所附的證物和時間表以及通過引用併入的信息)包含有關我們 和證券的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在招股説明書中省略註冊説明書中的某些信息。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度和當前報告。

您也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得我們和其他發行人以電子方式提交的文件，包括年度、季度和當前報告、代理 報表和其他信息，網址為Www.sec.gov或在我們的網站上Www.apwcc.com。我們網站上包含的信息不包含在此作為參考，也不構成本 招股説明書的一部分。

75

亞太地區電線電纜

股份有限公司

普通股

在行使認購權購買普通股時可發行

招股説明書

除本招股説明書外，我們並未授權任何交易商、銷售人員或其他人員向您提供本招股説明書以外的書面信息，或就本招股説明書中未説明的事項作出 陳述。你不能依賴未經授權的信息。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是我們邀請您在 不允許或不合法的任何司法管轄區購買這些證券的要約。本招股説明書的交付或在本招股説明書日期後在本招股説明書下進行的任何銷售，均不意味着本招股説明書日期以來本公司的信息或事務沒有 發生變化。

第二部分

招股説明書不需要的資料

董事及高級人員的彌償

百慕大公司法規定，公司的每名高級職員(包括董事)在行使權力及履行職責時，須以真誠誠實行事，以期達致本公司的最佳利益，並行使合理審慎人士在可比情況下會採取的謹慎、勤勉及技巧。百慕大公司法進一步規定，任何 公司細則或本公司與任何高級人員或受本公司聘用為核數師的任何人士訂立的任何合約中，豁免該高級人員或人士就其可能犯下與本公司有關的任何欺詐或不誠實行為的任何法律責任或 彌償其所承擔的任何法律責任的任何條文，均屬無效。(br}本公司細則或本公司與任何高級人員或受本公司聘用為核數師的任何高級人員或人士訂立的任何合約中的任何 條文，豁免該高級人員或人士就其可能犯下的與本公司有關的任何欺詐或不誠實行為承擔任何法律責任或 彌償責任。

我們的公司細則規定，每位董事、高級管理人員和委員會成員應從我們的 資金中賠償所有民事責任、損失、損害或費用，包括根據合同、侵權行為和法規或任何適用的外國法律或法規承擔的責任，以及他作為董事、高級管理人員或委員會成員應適當支付、發生或 遭受的所有合理的法律和其他成本和開支；但公司細則中所載的賠償不會擴展到根據 討論的《百慕大公司法》會使其無效的任何事項。

最近出售的未註冊證券

註冊人在過去三年內沒有出售任何未根據證券法登記的證券， 包括出售重新收購的證券、新發行的證券、為交換財產、服務或其他證券而發行的證券，以及轉換、交換或修改已發行證券所產生的新證券。

II-1

展品和財務報表明細表

以下是作為本登記聲明的一部分提交的展品清單：

3.1		亞太電線電纜有限公司組織備忘錄(通過引用本公司於2001年6月21日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告附件1.1註冊成立)。(P)
3.2		亞太電線及電纜有限公司第三次修訂及重訂公司細則 及電纜有限公司(引用本公司於二零一二年四月三十日提交證券交易委員會的20-F表格年報附件3.2)。
4.1		普通股持有人權利説明(引用本公司於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告附件2.1)。
4.2		認購權證書格式。**
5.1		Appleby(Limited)LLP的法律意見*
10.1		綜合服務協議(引用本公司1996年11月13日提交給證券交易委員會的F-1表格附件10.1)。 (P)
10.2		亞太電線電纜有限公司與太平洋電線電纜有限公司於2020年7月10日訂立的貸款及股份押記協議(合併內容參考本公司於2021年4月29日提交證券交易委員會的20-F表格年報附件4.2)。
14.1		道德準則(參考公司於2007年11月9日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年度報告附件11)。
21.1		重要子公司名單。*
23.1		Appleby(Limited)LLP同意書(載於附件5.1)。*
23.2		臺灣普華永道同意。**
24.1		授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)。*
99.1		關於使用認購權證書的指示格式。**
99.2		致身為紀錄持有人的股東的信件格式。**
99.3		致以代名人身分行事的股東的信件格式。**
99.4		致客户的信件格式，供以代名人身份行事的股東使用。**
99.5		實益擁有人選舉表格。**
99.6		代名人證書表格。**

(P)

紙質文件

*

之前提交的

**

在此提交

II-2

承諾

(a)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

天哪。

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此， 證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書 中反映出來，前提是數量和價格的變化總和不超過《規則》規定的最高總髮行價的20%。註冊費的計算？ 有效註冊聲明中的表格；以及

哦，不。

將以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在註冊聲明中。

(2)

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的 修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)

通過生效後的修訂將在配股終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(4)

在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表 。

(5)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條(本章230.424(B)(3)節)提交的每份招股説明書，應 自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起視為登記説明書的一部分；以及

天哪。

根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發售有關的註冊説明書的一部分， 除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外，自注冊説明書在 生效後首次使用之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。但是，前提是登記聲明或招股章程中所作的任何陳述，如該註冊聲明或招股章程是該註冊聲明的一部分，或在借引用方式併入或當作併入該註冊聲明或招股章程中的文件內所作的陳述，而該文件是借引用方式併入該註冊聲明或招股章程內的，而該文件是借引用方式併入該註冊聲明或招股章程內的，而該文件是借引用方式併入該註冊聲明或招股章程內而該文件是該註冊聲明或招股章程的一部分，則對於在首次使用前已有售賣合約的購買人而言，該陳述不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程中作出的任何陳述；及

(6)

為確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論 以何種承銷方式向購買者出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的，則以下籤署的註冊人應承諾，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的，則以下籤署的註冊人應承諾，在向購買者出售證券時，無論採用何種承銷方式，以下籤署的註冊人

II-3

註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

天哪。

與以下籤署的註冊人或其代表編制的發行有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

哦，不。

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息 ；以及

(四)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(b)	以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告 )，通過引用併入註冊説明書中，應被視為與證券有關的新的註冊説明書。

(c)

根據上述條款，註冊人的 董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(注：1933年證券法規定的責任可由註冊人 董事、高級管理人員和控制人承擔)，註冊人已被告知，美國證券交易委員會(SEC)認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

(d)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

為了確定1933年證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的 部分。

(2)

為了確定1933年證券法規定的任何責任，每個包含招股説明書形式的生效後修正案 應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時發售此類證券應被視為其首次真誠發售。

II-4

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已於2021年12月10日在中華民國臺灣省臺北正式安排登記聲明的本生效前第2號修正案由其正式授權的簽名人代表其簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊聲明的第2號生效前修正案已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		容量		日期
/s/袁春堂		首席執行官兼董事		2021年12月10日
袁春堂
/s/Ivan Hsia		首席財務官		2021年12月10日
夏依文(Ivan Hia)
*		財務總監		2021年12月10日
徐達芙妮(Daphne Hsu)
*		導演		2021年12月10日
陳方安生
*		導演		2021年12月10日
鄭志剛(Andy C.C.Cheng)
*		導演		2021年12月10日
方雄成
*		導演		2021年12月10日
丁蘭伯特博士
*		導演		2021年12月10日
李國能先生
*		導演		2021年12月10日
李一欽博士。
*		導演		2021年12月10日
陳亞歷克斯

簽名		容量		日期
*		導演		2021年12月10日
大衞·孫，大衞·孫。

*	簽名人在此簽名，根據上述人員簽署並於2021年7月16日提交給美國證券交易委員會的授權書，簽署表格 F-1的註冊聲明第2號修正案。

/s/Ivan Hsia
姓名：		夏依文(Ivan Hia)
標題：		事實律師

美國授權代理人簽字

根據修訂後的1933年證券法的要求，以下是註冊人在美國的授權代理人的簽名，並於2021年12月10日在特拉華州紐瓦克正式授權。