附件10.9

執行版本

第三條總括修正案

日期為2021年11月26日的第三項綜合性修正案 (本“協議”)由Pareteum Corporation、特拉華州的一家公司 (“發行人”)、發行人的每一家子公司(均為“擔保人”)簽訂；與發行人(統稱為“授予人”)、B.M.F.de Kroes-Brinkers(“第一持有人”)、 Arjan de Nijs(“第二持有人”)、Roloro Beheer BV(“第三持有人”)、Hoving&Partners 被提名人Sàrl(“第四持有人”)和J.de Nijs(“第五持有人”)以及{Hoving&Partners S.A.，其作為行政代理(以該身份，為“現有管理代理”)和作為抵押品代理(以該身份，為現有持有人提供擔保)，以及Channel Ventures Group，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Channel Ventures”)， 以其作為後繼管理代理(以該身份，為“後繼行政代理”)和作為後繼 抵押品代理(以該身份，後繼者，為“後繼者”)的身份， 作為後繼管理代理(以該身份，為“後繼者管理代理”)和作為後繼 抵押品代理(以該身份，後繼者為“後繼者本協議中使用的未定義的大寫術語 應具有第一條規定的含義。

初步聲明：

發行人根據第一證券購買協議發行了第一張 票據和第一份認股權證，分別以第一持有人為受益人；發行人根據第二證券購買協議發行了以第一持有人為受益人的第六張票據 。

根據第二證券購買協議，發行人發行以第二持有人為受益人的第二 票據及第二認股權證、以第三持有人為受益人的第三票據及第三認股權證、以第四持有人為受益人的第四票據、第四認股權證及第五票據及以第五持有人為受益人的第七票據 。

現有的行政 代理和現有的附屬代理希望辭去此類職位。現有持有人願意接受此類辭職 並任命Channel Ventures為繼任行政代理和繼任抵押品代理。渠道風險投資公司願意接受此類任命 。現有持有人、現有行政代理、現有抵押品代理、繼任行政代理和繼任抵押品代理希望發行人和其他授予人就票據文件和債權人間協議的所有目的確認該等辭職和任命 。設保人願意承認以下所述的辭職和 任命。高級代理人願意按以下規定執行本協議，同意該等辭職和任命，以及下文規定的票據文件和債權人間協議的修訂。

第三次總括修正案

因此，出於善意和 有價值的對價，本協議各方同意如下：

文章 i 定義

1.01           定義。在本協議中使用以下術語(無論是否加下劃線)，包括其序言和背誦， 應具有以下含義(此類定義同樣適用於其單數和複數形式)：

“代理方” 指後續行政代理和後續附屬代理中的每一個。

序言中定義了“協議” 。

“協議生效日期”是指滿足本協議第三條 中規定的本協議生效的先決條件的日期。

“索賠” 在第5.02節中定義。

前言中定義了“現有管理 代理”。

前言中定義了“現有宣傳品 代理”。

“現有票據” 統稱為第一張票據、第二張票據、第三張票據、第四張票據、第五張票據、第六張票據和第七張票據。

序言中定義了“第五個持有者” 。

“第五張票據” 指發行人以第四位 持有人為受益人發行的2025年6月18日到期的高級第二留置權擔保可轉換票據，日期為2021年6月18日。

序言中定義了“First Holder” 。

“第一張票據” 指發行人發行的、日期為2021年2月22日、日期為2025年2月22日的高級第二留置權擔保可轉換票據，日期為2021年2月22日，以第一個 持有人為受益人，並經第一個綜合修正案和第二個綜合修正案修訂。

“第一總括修正案”(First Omnibus Amendment) 是指發行人、各擔保方、第一持有人和現有抵押品代理人之間於2021年4月13日簽署的總括修正案。

“第一證券 購買協議”是指發行人與第一 持有人之間於2021年2月22日簽署的證券購買協議。

“第一權證” 指發行人以第一持有人為受益人、日期為2021年2月22日的A-1權證。

序言中定義了“第四個持有者” 。

第三次總括修正案

“第四張票據” 指發行人以第四位 持有人為受益人，於2021年6月18日發行的2025年A-4到期的高級第二留置權擔保可轉換票據。

“第四認股權證” 發行人以第四持有人為受益人簽發的A-4認股權證，日期為2021年6月18日。

序言中定義了“設保人” 。

序言中定義了“擔保人” 。

“債權人間協議” 在第二個證券購買協議中定義。

前言中定義了“發行者” 。

“備註文檔” 在安全協議中定義。

“附註方” 統稱為每個現有持有人、現有行政代理、現有抵押品代理、繼任行政代理和繼任抵押品代理。

“被放行方” 在第5.02節中定義。

“第二個綜合修正案” 是指發行人、每個擔保方、第一個持有人、第二個持有人、第三個持有人和現有抵押品代理之間的日期為2021年6月18日的第二個綜合修正案。“第二個綜合修正案”是指截至2021年6月18日在發行人、每個擔保方、第一個持有人、第二個持有人、第三個持有人和現有抵押品代理之間的第二個綜合修正案。

序言中定義了“第二個持有者” 。

“第二張票據”(Second Note) 指由發行人以第二位 持有人為受益人、於2021年4月13日到期、日期為2021年4月13日的高級第二留置權擔保可轉換票據，並經第二次總括修正案修訂。

“第二證券 購買協議”是指發行人、第二持有人、現有管理代理和現有抵押品代理之間於2021年4月13日簽訂的證券購買協議，並輔以發行人、第三持有人、現有管理代理和現有抵押品代理之間於2021年4月15日簽署的聯合協議、發行人、第一持有人、現有管理代理和現有抵押品代理之間於2021年6月18日簽署的聯合協議。 購買協議是指發行人、第二持有人、現有管理代理和現有抵押品代理之間於2021年4月13日簽訂的證券購買協議，並輔之以發行人、第三持有人、現有管理代理和現有抵押品代理之間於2021年6月18日簽署的聯合協議。第四個持有人JFG Capital BV、現有行政代理和現有 附屬代理，以及發行人、第五個持有人和繼任行政 代理之間日期為2021年8月13日的加入協議，並經第二次總括修正案修訂。

“第二權證” 指發行人以第二持有人為受益人、日期為2021年4月13日的A-2權證。

第三次總括修正案

“擔保協議” 是指發行人、其他設保人和第一持有人之間於2021年2月22日簽訂的擔保協議，作為初始抵押品 代理人，並經第一次總括修正案修訂。

“高級代理人” 在債權人間協議中有定義。

“第七張票據” 指發行人以第五位 持有人為受益人，於2021年8月13日發行的2025年A-7到期的高級第二留置權擔保可轉換票據。

“第六張票據” 指發行人以第一持有人為受益人發行的2025年6月18日到期的高級第二留置權擔保可轉換票據，日期為2021年6月18日。

“附屬擔保” 是指由每個擔保人以第一持有人為受益人的截至2021年2月22日的附屬擔保，作為初始抵押品代理， 經第一次總括修正案修訂。

前言中定義了“繼任者管理 代理”。

前言中定義了“繼任抵押品 代理”。

序言中定義了“第三個持有者” 。

“第三張票據” 指發行人以第三位 持有人為受益人，於2021年4月15日發行的2025年A-3到期的高級第二留置權擔保可轉換票據，並經第二次總括修正案修訂。

“第三認股權證” 指發行人以第三持有人為受益人、日期為2021年4月15日的A-3認股權證。

“交易” 在第5.02節中定義。

1.02  其他定義。除本協議另有定義或上下文另有規定外，本協議中使用的術語，包括其序言和背誦，具有第二證券購買協議或其中提及的任何可轉換票據中所提供的含義。 本協議中使用的術語，包括其序言和背誦，具有第二證券購買協議或其中提及的任何可轉換票據中提供的含義。

第 條第二條 修正案

2.01           辭職。自協議生效之日起生效，現有行政代理和現有抵押品 代理特此辭職，每位現有持有人在此接受辭職。

2.02  約會。自協議生效之日起生效，各現有持有人特此指定Channel Ventures為票據文件和債權人間協議的所有目的的繼任者 行政代理和繼任者抵押品代理。Channel Ventures 特此接受此類任命，並同意以此類身份接受票據文件和債權人間協議的約束。

第三次總括修正案

2.03  債權人間協議修正案。自協議生效之日起生效，應修改債權人間協議 以刪除損壞的文本(文本表示方式與以下示例相同：編織{BR}文本)，並添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線 文本)，如本文件附件附件A所示紅線所示。

2.04  可轉換票據修訂。自本協議生效之日起，第二份證券購買協議所附的每份可轉換票據第22(H)節和 格式的可轉換票據修改如下：

(H)           持有人和其他持有人報銷 。如本公司因任何原因未能根據日期為2021年11月26日的《第三次總括修正案》第5.02條向代理商(或其任何分代理商)或代理商(或其任何分代理商)的任何關聯方支付任何費用或開支，在本公司、代理商及其他各方之間，持有人特此同意共同(或分別與其他持有人)向代理商(或任何該等分代理商)支付費用或費用。視屬何情況而定，該筆未付款項

2.05  授權方確認。(A)每個設保人(I)同意並同意本協議的條款以及經本協議修訂和以其他方式修改的每份票據文件 和債權人間協議，以及(Ii)確認並同意其作為當事方的每份票據文件 是並將繼續完全有效。

(B)  在本協議生效日期及之後，(I)附註文件中對“本協議”、“本附註”或類似含義詞語的每一次提及，應指並提及經本協議修訂或以其他方式修改的該等附註文件；(Ii) 附註文件中對行政代理的每一提及均應指並提及繼任行政代理；(Iii) 附註文件中對抵押品代理的每一提及均應指且是對繼任抵押品代理的引用和(Iv)債權人間協議中對附屬代理的每個 提法均指且是對繼任抵押品代理的引用。

(C)  各設保人(及現有抵押品代理)現確認根據擔保協議第(Br)條4.1(B)節授權繼任抵押品代理提交每份融資聲明的修正案，將該設保人指定為債務人，將現有 抵押品代理指定為擔保方，將其項下擔保方的名稱和地址更改為繼任者 抵押品代理的名稱和地址。

2.06  高級座席確認。高級代理簽署本協議的目的僅為確認並同意 對本協議設想的票據文件和債權人間協議的修改(以及第2.07節規定的目的 )。

第三次總括修正案

2.07  其他確認。本協議的每一方都承認，違約事件已經發生，並且仍在繼續 第一份留置權文件項下的違約事件 ，雙方未同意放棄或同意免除行使第一份留置權文件項下的任何補救措施 。本協議中的任何條款均不影響任何此類放棄或容忍。

第 條第三條 先例

3.01           有效條件。本協議應在且僅當滿足以下各項條件 時生效：

(A)  交付。繼任行政代理人應收到每個設保人、現有行政代理人、現有附屬代理人、每個現有持有人、每個新持有人和高級代理人簽署的本協議副本；以及

(B)  陳述和擔保。第四條中包含的每個設保人的陳述和擔保應 在所有重要方面均真實無誤。

文章{BR}IV{BR}陳述和警告

為促使現有 持有人簽訂本協議，每位設保人特此聲明並保證在本協議生效之日起 生效後：

4.01           適當授權；無衝突。每個設保人簽署和交付本協議，以及 設保人履行本協議和該設保人蔘與的、經本協議修訂或以其他方式修改的每份附註文件， 均已得到該設保人所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會：(A)違反該設保人的組織文件的條款；(B)與下列項下的任何留置權發生衝突或導致違反或產生 任何留置權，或要求根據(I)該設保人作為一方的任何合同義務(擔保協議除外)或影響該設保人或該設保人的任何財產的任何合同義務或影響該設保人或其任何財產的任何合同義務，或(Ii)任何 政府實體或該設保人或其任何財產受制於任何仲裁裁決的任何命令、強制令、令狀或法令；或(C)要求支付以下項下的任何款項：(B)設保人作為一方的任何合同義務(擔保協議除外)或影響該設保人或該設保人的任何財產的任何命令、強制令、令狀或法令；或(C)

4.02  可執行性。本協議和任何設保人為當事人的每個附註文件(經本協議修訂或以其他方式修改)均構成該設保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該設保人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓和 暫止法及其他一般適用法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行。

第三次總括修正案

文章{BR}V{BR}其他

5.01           協議的效力。經本協議特別修訂或以其他方式修改的每份附註文件，均為並將繼續 完全有效，並在此得到各方面的批准和確認。

5.02  費用；賠償；免賠。在不限制代理方在票據文件下的任何權利(包括但不限於各可轉換票據第22條下的 )的情況下，雙方同意如下：

(A)  設保人應支付(I)代理雙方因編制和管理本協議和其他附註 文件或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理的、有據可查的自付費用(在律師的情況下，限於代理各方在每個適用司法管轄區內的一名首席律師和一名額外的當地律師的合理費用、收費和支出)。 文件或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論交易是否預期進行)均需支付：(I)所有合理的、有文件記錄的自付費用(在律師的情況下，限於代理各方在每個適用司法管轄區內的一名首席律師和一名額外的當地律師的合理費用、收費和支出)。(Ii)代理各方為執行或保護其與本協議和任何其他 附註文件有關的權利而發生的所有合理的、有記錄的自付費用，以及代理各方聘請的顧問和其他專業人員(在代理各方的 情況下，限於每個適用司法管轄區的一名首席律師和一名額外的當地律師的費用、收費和支出)所發生的所有合理的、有記錄的自付費用，包括他們在本節項下的權利， 代理各方僱用的顧問和其他專業人員因執行或保護與本協議和任何其他 説明文件有關的權利而發生的所有合理、有記錄的自付費用，包括他們在本節項下的權利。包括與可轉換票據有關的任何編制、重組或談判過程中發生的所有此類自付費用 ，以及(Iii)代理各方作為 繼任行政代理或抵押品代理提供的每項服務所產生的所有合理、有文件記錄的 自付成本和支出。

(B)  設保人應賠償每一代理方及其每一關聯公司、董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、 僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問(每一此等人士被稱為“受償人”) ，並使每一受償人免受任何及所有損失、索賠、損害、債務和相關開支的損害，包括任何律師因任何彌償而產生的費用、收費和支出。或由於(I)代理方作為繼任行政代理或繼任附屬代理提供的服務或 以任何此類身份簽署的任何文件，或(Ii)與前述有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論(無論是由第三方還是由任何設保人提出的)，也不管 是否有任何受賠方是其中一方；但對任何受賠人而言，此類賠償不得達到 該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院最終裁定且無因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的可上訴判決的程度。

第三次總括修正案

(C)  如果任何設保人沒有按照本節(A)或(B)段向任何代理方(或其任何子代理 或任何其他受賠方)支付任何金額，則每個現有持有人分別同意向代理 方(或任何其他受賠方)支付(視屬何情況而定)，該等現有持有人根據每位現有持有人持有的每張可換股票據當時的未償還金額 按比例分攤(有一項理解，設保人未能支付任何該等款項並不解除該授予人在支付該等款項方面的任何違約)。

(D)  在適用法律允許的範圍內，任何現有持有人不得主張，且每個現有持有人特此放棄對 任何受賠人的任何索賠，(I)對他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料造成的任何損害，或(Ii)根據任何責任理論，對由此產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(而不是直接或實際損害)提出索賠。本 協議、任何票據文件或由此預期的任何協議或票據、任何可轉換票據或其收益的使用 。

(E)  每個現有持有人同意不轉讓任何可轉換票據或其中的任何權益，除非受讓人 同意受第5.02節的規定約束，如同其是現有持有人一樣。

(F) 本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後不遲於十五(15)天支付。

5.03  部分標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不應影響本協議的 構建。

5.04  對應項。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但 所有副本應構成一份且相同的文書。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

5.05  適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

[簽名頁如下]

第三次總括修正案

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起，由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

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附件A

債權人間協議修正案

[請參閲附件]

附件 A

符合 以反映根據

以下提及的截至2021年4月13日的債權人間協議第1號修正案，以及

以下是截止到2021年11月26日的《第三次總括修正案》

債權人間協議

本債權人間協議，日期 ，日期為[_____] 2021年2月22日，經截至2021年4月13日的債權人間協議第1號修正案和截至2021年11月26日的第三次綜合修正案(經如此修訂的本《協議》)修訂， 是每個人都是由特拉華州的Pareteum公司(“發行方”)[_____], a [_____]渠道風險投資集團(Channel Ventures Group，LLC) 作為從屬各方的抵押品代理(定義見下文)(以該身份，連同其繼任者 ，並以該身份受讓“從屬代理”) (該身份是B.M.F de Kroes-Brinkers和Hoving&Partners S.A.各自的繼任者)，以及特拉華州有限責任公司High Trail Investments SA LLC連同其繼任者和以這種身份被指派的人(“高級代理人”)。

R E C I T A L S

鑑於，發行人已向持有人(定義見現有 高級票據)發出 日期為2020年6月8日(視其可能被修訂、修訂及重述、補充、 豁免、替換、再融資、續發、延期或以其他方式修改)於2025年到期的若干高級擔保可轉換票據(“現有高級持有人”)。

鑑於， 發行人可不時發行額外的2025年到期的高級擔保可轉換票據(視其可能被修訂、修訂和重述， 補充、豁免、替換、再融資、續期、延期或以其他方式不時修改)給持有人(如高級票據中定義的 )(“增量高級持有人”，以及現有的高級債券，統稱為“高級債券”)(即“增量高級債券”)。 發行人可不時發行額外的高級擔保可轉換票據(視其可能被修訂、修訂和重述， 補充、豁免、替換、再融資、續發、延期或以其他方式不時修改)給持有人(如高級債券中定義的 )(“增量高級持有人”，以及與現有的高級持有人一起)。 根據該日期為2020年6月8日的特定證券購買協議(經 綜合修正案(定義見下文)修訂)，發行人、現有高級持有人和高級代理各自簽署，並通過發行人、高級持有人一方和高級代理之間的每次合併協議進行補充，同樣的 可進一步修訂、修訂和重述、補充、放棄、更換、再融資

鑑於，根據日期為2020年6月8日的特定擔保協議，發行人及其子公司和 高級代理之間已授予高級代理作為抵押品擔保，用於支付和履行高級文件項下欠高級持有人的義務(如高級擔保協議中所定義的 )，優先留置權高於抵押品 (，經《總括修正案》(修訂後的《高級保安協議》)修訂 。

鑑於，發行人已發行 某些高級第二留置權擔保的2025年到期的可轉換票據，日期為[_____]於2021年2月22日(視乎其可能被修訂、修訂及重述、補充、豁免、替換、再融資、續期、延期或 不時以其他方式修改，“現有附屬票據”)向持有人(定義見現有附屬 附註)(“現有附屬持有人”)發出。

鑑於， 發行人可根據日期為2021年4月13日的特定證券購買協議 ，不時發行額外的2025年到期的高級第二留置權擔保可轉換票據(該票據可能被修訂、修訂 ，並不時重述、補充、放棄、替換、再融資、續發、延長或以其他方式修改，連同 現有附屬票據，統稱為“附屬票據”)。 經日期如下的第二次總括修正案修訂後，發行人可不時發行額外的2025年到期的高級第二留置權擔保可轉換票據(可修訂、修訂 ，並不時重述、補充、放棄、替換、再融資、續發、延長或以其他方式修改，連同現有附屬票據，統稱為“附屬票據”)。發行人、附屬持有人及附屬代理之間的每一份加入協議不時予以補充，並可按發行人、附屬持有人及附屬代理之間的 進一步修訂、修訂及重述、補充、放棄、替換、再融資、續訂、延期或其他方式不時修訂、修訂及重述、補充、放棄、更換、再融資、續訂、延期或以其他方式修改，並可不時對其進行進一步修訂、修訂及重述、補充、豁免、替換、再融資、續訂、延長或以其他方式修改，並可不時修訂、修訂及重述、補充、放棄、更換、再融資、續訂、延長或以其他方式修改。

鑑於，發行人和發行人的某些 子公司已授予從屬代理，作為支付和履行附屬文件項下欠從屬持有人的義務 (定義見附屬擔保協議)的抵押品擔保，根據該特定擔保協議，對抵押品享有第二優先權 留置權，日期為[_____]經日期為2021年4月13日的《總括修正案》和上文提及的《總括修正案》修訂的2021年2月22日 發行人、發行人一方的子公司和下屬代理(經如此修訂並可予修訂)，修訂了 ，並不時重述、補充、放棄、替換、再融資、續訂、延長或以其他方式修改“從屬 ”中的“附屬 ”、“附屬 ”、 、

鑑於，發行方和 高級代理已簽訂特定的書面協議Re：Pareteum Corporation Finding，日期為本合同的 日期(2021年2月22日，經日期為2021年4月13日的債權人間協議第 1號修正案修訂，並經上文提及的第三次綜合修正案(經如此修訂、補充和補充，並視情況可予修訂、修訂和重述、補充、放棄、替換、再融資、續簽、不時延長或以其他方式修改，“高級同意”)、 高級代理同意的， 高級代理根據該協議同意，但須受《高級同意書》中規定的條款和條件的限制。 根據該協議，高級代理人同意，但須遵守《高級同意書》中規定的條款和條件，並可對其進行修訂、修訂和重述、補充、放棄、替換、再融資、續簽、 延長或以其他方式修改。注意事項備註， 簽署附屬文件並授予附屬代理以附屬代理為受益人的抵押品留置權，這是高級文件條款要求的 同意。

鑑於，作為高級代理和其他高級當事人(如下定義)達成協議的誘因和先決條件之一， 完成高級同意書預期的交易並允許發行人發行從屬注意事項注： 簽署從屬文件並授予對抵押品的留置權以從屬各方為受益人(如下定義)， 高級代理和高級當事人已要求從屬代理和發行人 簽署和交付本協議，以使從屬債務(如下定義)從屬於高級 債務(如下定義)，並規定附加協議

因此，現在，為了 促使高級當事人完成高級同意書所設想的交易，並出於其他良好和有價值的代價， 在此確認已收到並確認交易的充分性，雙方特此同意如下：

1.  定義；某些術語的使用。

2.  1.1定義。以下術語在本協議中具有以下含義：

“協議”具有前言中賦予此類術語的含義 。

“破產法” 指不時修訂的“美國法典”第11章，以及在此基礎上頒佈的任何後續法規和所有規則和條例 。

“營業日”指任何日子 ，不包括星期六、星期日，以及紐約州法律規定的法定假日或法律或其他政府行動授權或要求該州的銀行機構 關閉的任何日子。

“現金抵押品”具有第2.3(D)節中賦予該術語的含義 。

“抵押品”指 發行人或發行人的任何子公司在任何時候持有、聲稱持有或被要求持有擔保權益的所有資產和財產，無論是不動產、非土地資產還是混合資產， 包括但不限於受高級擔保協議約束的任何此類資產和財產。

“債務人救濟法”是指 破產法以及美利堅合眾國和任何其他適用司法管轄區 不時有效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、債務調整、暫緩執行、 重新安排、妥協、接管、清盤、安排計劃、破產、解散、重組或類似的債務人救濟 法律(無論是聯邦法律、省級法律、外國法律或其他法律)。

“高級債務清償” 是指無法全額償付高級債務。

“DIP融資”的含義與第2.3(D)節中賦予此類術語的含義相同。

“分發” 是指，就任何債務、擔保、義務、負債或擔保而言，(A)任何人因此類債務、擔保、義務、負債或擔保(包括但不限於任何適當的保護費、後備費用、費用和賠償的報銷)而以抵銷、抵消、補償或其他方式支付或分發 現金、債務、股權或其他證券或其他財產或資產的任何付款或分發；(B)(B)任何人以抵銷、抵銷、補償或其他方式支付或分發此類債務、擔保、義務、負債或擔保(包括但不限於任何適當的保護費、後盾費用、費用、開支和賠償的償還)，(B)任何人的債務或擔保 ，或(C)在上述(A)、(B)和(C)款的情況下，向任何人的任何財產或其上的任何財產的持有人授予任何留置權或擔保權益， 包括但不限於任何此類付款、分發、贖回、購買或其他收購，以及授予與訴訟相關的留置權或擔保權益

“強制執行行動”是指(A) 以抵銷、抵銷、補償或其他方式從發行人或發行人的賬户收取、接受或收取全部或任何部分現在或以後發行人可能到期或欠下 次級債務的款項、金額或任何其他義務，(B)起訴要求付款，或提起訴訟或與他人一起參與任何訴訟。針對發行人：(I)強制支付或收取全部或任何 部分次級債務，或(Ii)開始對發行人根據附屬 文件或適用法律針對發行人的從屬債務或其任何部分享有的任何權利或補救措施進行司法執行；(C)對發行人行使任何 認沽期權，或促使發行人履行任何從屬債務項下的任何贖回或提前還款義務；(C)對發行人行使任何 認沽選擇權，或促使發行人履行任何從屬債務下的任何贖回或提前還款義務；(C)對發行人行使任何 認沽選擇權，或促使發行人履行任何從屬債務下的任何贖回或提前還款義務 (D)(I)就附屬債務或其任何部分向發行人行使或尋求行使任何權利或補救，(Ii)開始或提起根據附屬 文件或適用法律針對發行人行使任何權利或補救或(Iii)就附屬 債務或其任何部分對發行人行使或尋求行使任何權利或補救，或展開或起訴。 (D)(I)就附屬債務或其任何部分向發行人行使或尋求行使任何權利或補救，或開始或起訴發行人根據附屬 文件或適用法律對發行人行使或尋求行使任何權利或補救，或展開或起訴。 (D)(I)就附屬債務或其任何部分向發行人行使或尋求行使任何權利或補救，或(Ii)開始或提起訴訟包括(但不限於)有擔保債權人根據UCC或在與發行人有關的訴訟中行使的任何權利或補救措施，或(F)在不限制前述規定的情況下，根據任何州或聯邦法律的規定採取任何行動，包括, UCC或根據任何合同或協議強制執行、取消 (司法或非司法)、接管或出售發行人的任何抵押品或任何其他財產或資產，或 以其他方式對此類抵押品或其他財產或資產行使任何補救措施，包括但不限於發出任何 止贖通知、向賬户債務人發出任何催收通知或根據任何存款或證券賬户控制協議接受通知 但“強制執行行動”本身不應包括以下任何內容：(X)就次級債務發送 或交付違約通知，或(Y)在附屬文件允許的範圍內按違約利率 計算利息應計(但不包括支付)。

“設保人” 具有“高級擔保協議”中賦予此類術語的含義。

“遞增 高級持有人”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

“遞增 高級説明”的含義與前言中賦予此類術語的含義相同。

“發行人”具有前言中賦予此類術語的含義 。

“留置權” 指任何留置權(包括但不限於判決留置權和因法律實施而產生的留置權)、抵押、質押、轉讓、擔保 任何類型的利息、押記或產權負擔(包括給予任何前述內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及具有上述任何內容實際效力的任何期權、催繳、信託、UCC財務報表或其他優惠安排) 。

“綜合修訂”是指日期為2021年11月26日的某些綜合修訂，包括髮行人、發行人的每一家子公司(如本文中定義的)、現有高級持有人和高級代理。

“允許的次級債務支付” 是指，只要沒有發生高級債務違約，並且繼續(A)根據附屬債務的條款，定期計劃支付次級債務的現金利息 到期並以非加速方式支付的從屬債務。 指的是，只要沒有發生高級債務違約，並且繼續：(A)定期計劃支付附屬債務的現金利息。 注意事項附註 在本協議日期有效或根據本協議條款修改，以及(B)發行人根據附屬協議規定應支付的合理且有文件記錄的自付費用和開支 注意事項附註 在本協議日期生效或根據本協議條款修改。

“個人” 是指任何自然人、公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、商號、信託、協會、政府、 政府機構或其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

“質押抵押品” 具有第3.5節中賦予該術語的含義。

“請願後利息” 是指根據高級文件在任何 訴訟開始後繼續累積的利息、費用、費用和其他費用，無論該等利息、費用、費用和其他費用是否根據破產法或任何其他 債務人救濟法或在任何此類訴訟中被允許或允許。

“程序” 就任何人而言，是指任何(A)自願或非自願的破產、破產、接管、託管、清算、 調整、重新調整、組成、解散、重組、清盤、妥協、安排、保護、暫緩、救濟、 一般債權人(或任何類別的債權人)的程序，或針對該人或其財產的其他類似程序 或該人或其債權人的其他類似程序，(B)指定託管人、接管人、對於上述(A)至(D)條款中的每一項，該人的解散或其他清盤(自願或非自願)， 無論是否涉及破產或破產程序，(C)為該人的債權人的利益而轉讓，或(D)整理該人的資產，包括但不限於任何此類程序 或任何債務救濟法下的其他訴訟。

“恢復”具有第2.3(G)節中為此類術語賦予 的含義。

“安全 文檔”的含義與“高級安全協議”中賦予該術語的含義相同。

“安全購買協議”是指發行人和高級代理之間日期為2020年6月8日、並經綜合修正案修訂的特定安全購買協議。

“高級代理”具有前言中為此類術語指定的含義 。

“高級代理通知” 指高級代理就發生高級債務違約向下屬代理髮出的書面通知。

“高級同意” 具有朗誦中賦予該術語的含義。

“高級債務抵押品” 指作為任何高級債務的擔保授予或聲稱授予留置權的發行人或任何其他人的所有資產和財產 。

“高級債務違約”是指 適用高級文件下和定義的任何“違約”，或適用高級文件中定義的 下的任何“違約事件”。

“高級文件”(Advanced Documents) 指高級票據、高級擔保協議和高級擔保 協議下和定義的其他“票據文件”，以及證明或與高級債務的全部或任何部分有關的所有其他文件和票據，在每個 情況下，經不時修訂、修訂和重述、補充、替換、延長、續訂、再融資、豁免或以其他方式修改 。

“高級持有者”的含義與獨奏會中賦予該術語的含義 相同。

“高級債務”是指“高級擔保協議”中定義的“義務”，以及發行人及其其他義務人根據高級文件不時欠高級當事人的所有債務、擔保、負債和各種性質的義務，包括但不限於所有債務、索賠和債務的本金、應計和未付利息(包括但不限於請願後利息)、所有保費、擔保義務、費用。 “高級債務”指的是“高級擔保協議”中定義的“義務”，以及發行人及其其他義務人根據高級文件不時欠高級當事人的所有債務、擔保義務、費用，包括但不限於所有債務、索賠和債務的本金、應計和未付利息(包括但不限於請願後利息)、所有保費、擔保義務、費用、費用和彌償(包括高級代理人合理滿意的任何或有債務的 現金抵押(無論是口頭或書面的)，也沒有提出任何索賠或付款要求(無論是口頭的或書面的))，在每一種情況下， 無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的還是其他的，之前、現在和以後的欠款、到期或應付的債務， 無論是在訴訟開始之前或之後，還是在訴訟開始之前或之後，都是如此。 在訴訟開始之前或之後，無論是在訴訟開始之前或之後，以及在沒有訴訟開始之前或之後， 無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的還是其他的， 以及(A)本協議條款不禁止的範圍內的任何 修訂、重述、修正和重述、修改、續訂、延期、再融資或其他替代 ，以及(B)訴訟開始 後產生的任何利息、費用、費用和收費，無論該利息、費用、費用或收費是否允許索賠。只要高級文件規定的任何貸款承諾未履行，應將優先債務 視為未清償債務。在不限制 前述規定的情況下，就任何高級債務(無論是由發行人或其其他債務人或其代表)作為擔保收益、執行任何抵銷權而支付的任何款項, 如果在任何方面被宣佈為欺詐性轉讓 或被要求支付給佔有債務人、任何從屬方、接管人或類似的 人的欺詐性轉讓或優惠，則就本協議以及高級當事人和從屬各方的權利和義務而言，最初打算履行的義務或其部分應被視為恢復並未履行，就如同該付款未發生 一樣。如果根據高級文件支付的任何利息、費用、開支或其他費用(包括但不限於請願後利息) 被任何法院命令(包括但不限於任何訴訟中的破產法院命令)拒絕，則該等利息、費用、開支和收費(包括但不限於請願後利息)應在 高級代理人和下屬代理人之間進行。被視為繼續累計，並被加到將被計算為“高級 債務”的金額中。

“高級音符” 具有演奏會中賦予該術語的含義。

“高級當事人” 指高級代理人和高級持有人。

“高級安全 協議”的含義與朗誦中賦予該術語的含義相同。

“下屬代理”具有前言中賦予此類術語的 含義。

“次級債務 抵押品”是指發行人或任何其他被授予留置權的人的所有資產和財產， 或聲稱被授予，作為任何次級債務的抵押品。

“從屬文檔” 指從屬文檔注意事項附註、 附屬擔保協議及附屬擔保協議下和定義的其他“附註文件”、 以及證明或關於全部或任何部分附屬債務的所有其他文件和文書，在每種情況下，均為經不時修訂、修訂和重述、補充、替換、延期、續訂、再融資、豁免或以其他方式修改的 。

“從屬持有人”在朗誦中具有賦予此類術語的 含義。

“從屬債務” 指“從屬擔保協議”中定義的“義務”，以及根據從屬文件不時欠從屬各方的所有債務、擔保、 發行人及其其他債務人的各種性質的債務和義務 。“從屬債務” 指“從屬擔保協議”中定義的“義務”，以及發行人及其其他債務人不時欠從屬各方的所有債務、擔保、債務和義務 。

“從屬注意事項注“ 具有朗誦中賦予該術語的含義。

“從屬各方” 指從屬代理人和從屬持有人。

“附屬安全 協議”的含義與背誦中賦予該術語的含義相同。

“轉讓” 具有第2.6節中賦予該術語的含義。

“UCC”指紐約州或任何其他適用司法管轄區有效的“統一商法典”(或任何類似或同等的立法)。

3. 1.2 某些術語的使用。

(A)此處使用的 ，以及依據本協議或依據本協議作出或交付的任何證書或其他文件：

(I)“包括”和“包括”一詞應指包括但不限制 該術語之前的任何描述的一般性，就本協議而言，雙方同意常生屬(Eusdem Genis)不適用於 將緊跟或可參考具體事項列舉的一般性陳述限制為與具體提及的事項類似的事項 ；

(Ii) “招致”一詞須解釋為指招致、產生、發出、承擔以下事項的法律責任(而“招致”一詞與“招致”一詞應具有相關涵義)；及

(Iii) “資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和 所有有形和無形資產和財產(無論是不動產還是動產)，包括現金、股權、證券、收入、 賬户、租賃權益和合同權利。

(B) 本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則第(3)款、第(Br)條、 附表、敍述、序言和類似內容均指本協議。

(C) 對任何人的提述應包括該人、其繼承人以及經許可的受讓人和受讓人。

4. 將次級債務排在高級債務之後。

5. 2.1 Payment從屬關係。發行人約定並同意，各從屬方通過接受從屬 文件(無論是在原始出具時或在轉讓或轉讓時)同樣約定並同意，即使任何從屬文件中包含任何相反的 ，也不論是否已由發行人或任何其他人啟動或針對 發行人或任何其他人提起訴訟，任何和所有從屬債務的償付應從屬於(且權利較低的) 每位高級債務持有人，無論該高級債務是現在未償還的，還是以後產生、產生、承擔或擔保的，都應被視為根據本協議中包含的規定獲得了優先債務。

6. 2.2 對付款和行使權利的限制。儘管附屬 文件中有任何相反規定，(A)各從屬方在此同意不採取任何強制執行行動，或以其他方式接受、收受或保留任何強制執行行動的任何收益，直到優先義務得到履行為止；以及(B)發行人在此同意，其不會 且每一從屬方同意不直接或間接接受、以其他方式收受或保留髮行人 或其任何附屬公司的任何分派給發行人 或其任何附屬公司，以及(B)發行人不會 接受或以其他方式收受或保留髮行人 或其任何附屬公司的任何分派， 且各從屬方在此同意不直接或間接接受、以其他方式接受或保留 在每種情況下，允許的次級債務付款除外。儘管如上所述，從屬各方同意，在下屬代理收到高級代理通知後，在高級代理按照本協議的規定以書面方式終止該通知之前，從屬各方不得直接 接受或以其他方式從發行人或其任何子公司間接接受或保留任何進一步允許的次級債務付款。 在此之前，從屬各方不得接受或以其他方式從發行人或其任何子公司直接或間接接受或保留任何進一步允許的次級債務付款。如果高級代理已將高級代理通知 提交給下屬代理，則在高級代理實際瞭解到所有當時存在的高級債務 違約已根據適用的高級文檔的條款得到修復或免除後，應向下屬 代理提交終止該高級代理通知的通知。在交付任何此類終止通知後，在本合同第2.3條和 項的約束下，高級代理有權按本協議的規定發出一份或多份高級代理通知, 本協議不應禁止發行人 恢復允許的次級債務付款。儘管本協議有任何相反規定，本協議 不得(1)損害發卡人與高級代理人(或其代表的任何高級方)之間的契諾、承諾和高級文件項下的義務，或(2)不得解釋為或被視為髮卡人與高級代理人(或其代表的任何高級方)之間或之間的契約、承諾或放棄。高級文件下的承諾和義務。為免生疑問，本協議的任何規定均不限制同時為高級持有人的從屬方在 任何高級票據項下按該高級票據和高級 擔保協議(包括但不限於高級擔保協議第5.11(C)節)規定的金額收到該高級票據項下的任何付款的權利，或行使該高級持有人在該高級票據項下的任何適用的 權利。

儘管 本協議或高級文件中有任何相反規定，現有高級票據項下的高級債務和增量高級票據項下的高級債務應在高級擔保協議和其他 高級文件下享有相同的優先權，但高級代理人根據高級擔保協議第 5.11(C)節的規定收取的收益應按高級擔保協議第 5.11(C)節的規定分配。根據《高級安全協議》第5.11(C)節：

高級代理應按照以下順序將高級代理根據高級文件或根據 法律或以股權形式(包括但不限於針對抵押品和任何擔保文件規定的任何 其他抵押品擔保行使的任何有擔保債權人補救措施)獲得的收益分配給當時未清償的高級債務：

(I) First， 向高級代理人支付費用和開支(包括律師費和高級代理人的任何律師的開支) ，以償還高級代理人在收取高級文件下的該等款項時發生的費用和開支，包括但不限於與出售或處置任何抵押品有關的 任何費用，其順序由高級代理人選擇，直至該高級債務 全部清償為止；

(Ii) Second， 按比例向高級持有人支付現有高級債券和增量高級債券項下的另一筆高級債務，直至根據本條第(Ii)款分配的總額為13,000,000美元為止；(Ii) 按比例向高級持有人支付現有高級債券和增量高級債券項下的另一筆高級債務，直至總計13,000,000美元已根據本條第(Ii)款分發；但僅為決定根據本條第(Ii)款作出的任何分派的按比例分配的目的，(A)該分派款額的10/13須分配給現有高級債券下的高級債項，及(B)該款額的3/13須分配給增量高級債券下的高級債項 ；(B)根據第(Ii)款作出的任何分派的按比例分配，(A)該分派款額的10/13須分配給現有高級債券下的高級債項，及(B)該款額的3/13須分配給增量高級債券下的高級債務 ；

(Iii) 第三， 向現有優先債券持有人支付現有優先票據項下的任何剩餘優先債務，直至根據本條款第(Iii)款分配的總額為5,000,000美元 為止；

(Iv) 第四， 向增量優先持有人支付增量優先票據項下的剩餘優先債務，直至根據第(Iv)條分配的總額為1,000,000美元 為止；

(V) Five， 如果增量優先債券的初始本金總額超過$3,000,000， 向增量優先債券持有人支付增量優先債券項下的剩餘優先債務，直到根據第(V)款分配的總額等於該超額金額為止；

(Vi) Six， 按比例(根據每張高級票據當時的未償還金額)向高級持有人支付任何剩餘的高級債務 ，直至所有高級債務全部清償為止；及

(Vii) 第七條， 適用的設保人、其繼任人或受讓人，或有管轄權的法院可能另行指示的。

7.  2.3. 會議記錄。

(A) 本協議的每一從屬方和每一方均打算在涉及發行人或發行人的任何子公司的任何訴訟中，或根據破產法和所有其他適用的債務人救濟法對發行人或發行人的任何子公司提起訴訟的情況下，強制執行本協議。

(B) 在涉及發行人或發行人的任何子公司的任何訴訟中，每一從屬方同意：

(I) a 必須首先解除優先債務，然後才能因次級債務或與次級債務有關的任何分配(無論是現金、證券或其他財產) ，包括但不限於允許的次級債務償付；

(Ii) 前述第(I)款所述的任何 分銷(無論是現金、證券或其他財產)，如果沒有本條款的 條款，則應直接支付或交付給高級代理人，直至優先義務履行為止。 此類從屬方不可撤銷地授權、授權和指示所有債務人、佔有債務人、接管人、受託人、清算人、保管人、保管人和債權人。 該從屬方不可撤銷地授權、授權和指示所有債務人、佔有債務人、接管人、受託人、清算人、 保管人、保管人和該從屬 方還不可撤銷地授權、授權和指示高級代理(及其各自的子代理、指定和/或代表) 要求、起訴、收集和接收任何和所有此類分配；但高級代理和任何其他高級方 均無義務這樣做；

(Iii) 上述 從屬方特此不可撤銷地授權、授權並指定高級代理人及其代理人和實際代理人在該從屬 方未能在提交任何此類索賠證明的期限屆滿前15天及時提交和提交(但不表決)任何關於次級債務的索賠證明時，高級代理人 沒有義務簽署、核實和提交(但不表決)該次級債務的任何索賠證明；但高級代理人 沒有義務簽署、核實、提交和提交(但不表決)該從屬債務的任何索賠證明；但高級代理人 沒有義務簽署、核實、提交(但不表決)任何此類索賠證明；但高級代理人 沒有義務簽署、核實、提交和提交(但不表決)該從屬債務的任何索賠證明

(Iv) it 不得同意使用現金抵押品，也不得提供任何DIP融資或支持任何其他人提供此類DIP融資， 除非高級代理人(由高級代理人自行決定)同意使用現金抵押品或DIP融資； 以及

(V) it 應簽署並向高級代理(及其各自的子代理、指定人和/或代表)提交任何高級代理(或任何此類子代理、指定人或代表)合理要求的所有此類進一步文件和文書，以確認上述授權 和其他事項。

(C) 在 涉及發行人或發行人的任何子公司的任何訴訟中，各從屬方同意：

(I) it 不會採取(或支持任何人採取)任何行動，也不會投票表決任何索賠證明，也不會投票表決任何重組計劃 違反高級代理人的書面指示，或在任何情況下會損害或降低 的金額或高級債務的利率或推遲付款時間，或與本協議的條款不一致。 或採取(或支持任何人採取)任何行動以：(1)在不限制本合同第3.1條的情況下，對任何高級債務、任何高級當事人在任何高級債務抵押品或其擔保中的任何留置權或擔保的有效性、完備性、優先權或可執行性提出異議 ；(2)就設立或證明任何高級債務的任何 文書或協議中設立的任何高級債務抵押品，就高級各方的相對權利和義務提出異議；或(3)抗辯、損害、減少或不利影響本協議中規定的任何 從屬方的義務和協議；

(Ii) 不會直接或間接支持、背書、歸檔、提議或發起發行人或發行人的任何子公司的任何重組計劃，除非高級代理已書面同意(在每個 高級代理全權酌情決定權中)，否則，該計劃違反高級代理的書面指示，或規定或考慮對高級債務(或其任何部分)的償還減值 ，否則不會直接或間接支持、背書、歸檔、提議或發起任何重組計劃；(br}違反高級代理的書面指示，或規定或考慮對償還高級債務(或其任何部分)的減值)；

(Iii) it 不會反對或尋求質疑高級代理或任何其他高級當事人在高級 的任何訴訟中提出的任何津貼要求 義務債務 包括請願書後的利息，達到任何資深當事人對抵押品的留置權的價值，而不考慮 從屬各方對抵押品的留置權的存在；以及

(Iv) it 應簽署並向高級代理(及其各自的子代理、指定人和/或代表)提交任何高級代理(或任何此類子代理、指定人或代表)合理要求的所有此類進一步文件和文書，以確認上述授權 和其他事項。

高級債務應 繼續被視為本協議項下的高級債務，本協議的規定將繼續管轄高級代理和高級當事人以及附屬代理和從屬各方的相對權利和優先權 另一方面，即使高級債務或其任何擔保或擔保的全部或部分，或擔保任何 高級債務的擔保權益或留置權從屬、作廢、避免、無效，也應繼續適用於 高級代理和高級當事人以及從屬代理和從屬各方的相對權利和優先權 ，即使高級債務或其任何擔保或擔保的全部或部分債務或擔保 高級債務的擔保權益或留置權處於從屬地位、作廢、避免、無效根據破產法第548(A)條或任何其他債務人救濟法的任何適用條款)。如果任何高級 代理人或任何其他高級債務持有人或該持有人的任何代表在任何時候撤銷或以其他方式退還任何高級債務，則本協議 應恢復，而擬償還的高級債務或其部分 應被視為已恢復並未償還，就如同未發生此類付款一樣。 如果任何高級代理人或任何其他高級債務持有人或該持有人的任何代表必須以其他方式退還任何債務，則應恢復本協議 ，並將其視為已恢復並未償還，就如同未發生此類付款一樣。

(D) ，直至 優先債務解除為止，前提是發行人或發行人的任何子公司應接受任何訴訟，且高級代理人(或他們中的任何一人)希望允許使用高級代理人(或其中一人)或任何其他債權人有留置權或允許發行人使用的“現金抵押品”(該術語在破產法第363(A) 節中定義)(“現金抵押品”)(“現金抵押品”)，而高級代理人(或其中一人)或任何其他債權人對該“現金抵押品”有留置權，或允許發行人或其他債權人使用該“現金抵押品”(該術語在破產法第363(A) 節中定義)。無論是高級代理人(或其任何一方) 還是根據破產法第364條或任何類似的債務人救濟法(“DIP融資”)的任何其他人，每一從屬方 均同意其不會對此類現金抵押品的使用或DIP融資提出異議(或支持任何其他人)，也不會要求與此相關的充分保護或任何其他救濟。各從屬方還同意 在任何此類訴訟中，除非按照高級代理批准的條款和條件 (由高級代理自行決定)，否則不應尋求提供DIP融資。

(E) 每個從屬方 同意其不參與(或支持任何其他參與競爭的人)：

(I) 任何高級代理或任何其他高級方關於發行人或發行人的任何子公司的充分保護的任何 請求； 或

(Ii) 任何高級代理人或任何其他高級方基於任何高級方聲稱 對發行人或發行人的任何子公司缺乏足夠保護而對任何動議、救濟、訴訟或程序提出的任何 異議。

(F) 每個從屬方 同意不尋求與根據破產法第363條出售、清算或以其他方式處置抵押品的動議 相關的諮詢權，前提是必需的高級當事人已同意 此類出售、清算或其他處置。每一從屬方還同意，其不會直接或間接反對或阻礙任何與此類出售、清算或其他處置相關的訂單的輸入，包括保留專業人員 或制定與此類出售、清算或處置相關的投標程序的命令，前提是必要的高級各方已同意(I)保留與此類資產出售、清算或處置相關的 專業人員和投標程序，以及(Ii)出售、清算或處置此類資產。在這種情況下，該從屬方將被視為已根據破產法第363(F)條同意出售或處置抵押品 。

(G) 如果 任何高級當事人在任何訴訟或其他程序中被要求向發行人或發行人的任何子公司的遺產交出或以其他方式支付就高級發行人支付的任何款項 義務債務 (“追回”)，則該高級締約方有權恢復其高級締約方的職務。義務 在收回之日對所有該等收回金額的債務，自恢復之日起及之後，優先債務的清償 應視為在本協議項下的所有目的中均未發生。如果本協議在恢復之前 已經終止，則本協議應完全恢復有效，並且該提前終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響本協議雙方自恢復之日起的義務。(br}如果本協議在恢復之前終止，則本協議應完全恢復有效，且該提前終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響本協議雙方自恢復之日起承擔的義務。本第2.3(G)節在本協議終止後 繼續有效。

2.4.對從屬各方行動的 限制 。(A)在優先債務履行之前，任何從屬方不得對從屬債務採取任何強制執行 行動(除非起訴要求支付允許的次級債務付款，只要發行人根據本協議和高級文件被允許向從屬方支付此類款項)或 抵押品。

(B) 從屬方 不會對任何補救措施的行使提出異議、抗議或反對(包括但不限於，高級代理或任何高級方根據高級文件或其他方式行使與抵押品有關的任何權利和補救 ，並不反對高級代理或任何高級方不提起或提起任何止贖程序或 訴訟或任何其他與抵押品有關的權利或補救措施。 類似於 強制執行行動定義中所述的權利和補救措施)或高級代理或任何高級方提起的其他止贖程序或訴訟，或高級代理或任何其他 方根據高級文件或其他方式行使與抵押品有關的任何權利或補救措施。

(C) 儘管有上述規定 ，任何從屬方均可(I)在涉及發行人的任何訴訟中向發行人提交索賠證明，(Ii)提交關於從屬債務的索賠或利益説明書 ；只要已由發起人或針對發起人提起訴訟，(Iii)提交任何必要的答辯狀或抗辯狀，以反對任何反對或以其他方式尋求駁回任何從屬方主張的人提出的任何動議、索賠、對抗性訴訟或其他 訴狀，在每種情況下， 按照本協議的條款，(Iv)就任何重組計劃進行表決，提交任何索賠證明，提出其他申請，並 提出任何論點和動議對於附屬債務 和(V)在任何公共、私人或司法喪失抵押品贖回權或與訴訟程序相關的情況下出價或購買任何資產 只要任何此類出價的現金部分足以導致優先義務的履行。

(D) 任何從屬方獲得、收到或接受的任何分配(無論是現金、證券或其他財產)或其收益以及任何強制執行行動的所有收益 或任何從屬債務的其他收益，以及根據第2.2(B)條 在每種情況下獲得、接收或接受的任何分配， 在任何情況下均不得與該從屬方的任何資產或財產混為一談，但在第2.2條明確允許的範圍內， 不得與該從屬方的任何資產或財產混為一談。應為高級代理和高級當事人的利益 以信託形式持有，並應在高級義務履行之前立即以收到的表格支付或交付或轉移 給高級代理。如果任何從屬方未能背書或轉讓任何分銷 (無論是現金、證券或其他財產)或其他收益(視情況而定)，高級代理在此不可撤銷地授權 背書或轉讓。

2.5. 修訂和豁免。 在高級義務履行之前，即使任何從屬文件中有任何相反規定， (A)未經高級代理事先書面同意(由高級代理全權決定)，任何從屬方均不得同意對任何從屬文件進行任何修訂、修改和重述、放棄、延期、續簽、替換、再融資、補充或其他修改 ，以及(B)儘管有前述規定，在這種情況下，任何從屬方均不得同意對任何從屬文件進行任何修訂、修改和重述。 再融資、補充或其他修改 ，以及(B)儘管有前述規定，在這種情況下，任何從屬方均不得同意對任何從屬文件進行任何修改、修改和重述 或發行人和高級當事人修改任何高級文件的任何契約、條件或其他條款，如果從屬文件中有相應的契約、條件或其他規定，則從屬各方應以與高級文件相同的方式放棄或發行人和從屬各方應 修改從屬文件。

8. 2.6 出售、移轉或以其他方式處置附屬債項。(A)未經高級代理人同意(不得無理扣留) ，從屬方不得出售、轉讓、質押、處置或以其他方式轉讓(統稱為“轉讓”) 全部或部分次級債務或任何從屬文件，未經高級代理人同意而實施的任何此類轉讓均無效從頭算。但在高級代理同意的範圍內，此類轉讓不得 生效，除非在完成任何此類轉讓之前或同時，轉讓人和受讓人 應簽署並向高級代理交付一份本協議或與本協議基本相同的協議， 在任何一種情況下，均規定繼續(以高級代理合理滿意的形式和實質)繼續(以高級代理滿意的形式和實質內容)從屬於並免除 優先債務。

9. (B) 儘管有上述規定，且儘管未能簽署或交付上述第(A)款所述的任何此類協議，但在出售、轉讓、質押、處置或以其他方式轉讓全部或 次級債務的任何部分(包括違反上述禁令的任何此類債務)後，本協議的條款應對任何被從屬方的繼承人、受讓人和其他受讓人具有約束力，如第12節所規定的那樣。 本協議的條款應對任何從屬方的繼承人、受讓人和其他受讓人具有約束力，如第12節所規定的那樣，該從屬債務的全部或任何部分(包括違反前述禁令的任何此類債務)在出售、轉讓、質押、處置或以其他方式轉讓後仍有效

10. 2.7 圖例。 在根據第17條終止本協議之前，各從屬方應清楚地、顯眼地 並在顯著位置插入這個每份附屬票據和其他附屬文件，以及它們的任何續訂或替換，且各附屬 方同意這個每個 從屬票據和每個其他從屬文件均為一方，應始終以顯眼的方式包含 以下圖例：

“本文書和在此證明的權利和義務在本文和日期為 的債權人間協議中規定的方式和程度上從屬於[_____]2021年2月22日 由PARETEUM公司、特拉華州A公司、[_____]Hoving &Partner S.A.(連同其繼承人和受讓人)，根據和 定義的“下屬代理”的身份(作為B.M.F.de Kroes-Brinkers在該身份下的繼任者)， High Track Investment SA LLC(及其繼承人和受讓人)，以其根據和定義的“高級代理”的身份 。本票據的持有人接受本票據，即不可撤銷和無條件地同意受債權人間協議的 條款約束。“

11.

12. 3.1. 留置權優先權儘管有授予抵押品上任何留置權的日期、時間、方法、方式或順序，也不管UCC、任何其他適用法律或附屬文件的任何規定或任何缺陷 或留置權和抵押品擔保權益的不足之處、未能完善或失效，或作為欺詐性轉讓或其他任何情況無效，無論是否已由或 對抵押品的留置權和擔保權益或任何其他情況啟動了任何訴訟程序， 也不管其是否已啟動或 已對抵押品上的留置權和抵押品上的擔保權益或任何其他情況啟動了訴訟程序 ，也不管這些留置權和抵押品上的擔保權益的授予日期、時間、方式、方式或順序如何

(A) 任何高級代理人、任何其他資深當事人或其任何代理人或受託人現在或以後所持有的抵押品的留置權，不論是以授予、管有、成文法、法律實施、代位權或其他方式取得的 ，在各方面均應並在此優先於擔保任何次級債項及/或任何次級債項的抵押品留置權；及(B) 由任何高級代理人、任何其他資深當事人或其任何代理人或受託人以授予、管有、成文法、法律實施、代位權或其他方式取得的抵押品留置權，在各方面均應並在此優先；及

(B)對擔保任何從屬當事人 或其代理人或受託人現在或以後持有的任何次級債務及/或任何次級債務的抵押品的任何留置權，不論如何取得，不論是以授予、管有、法令、法律實施、代位權或 其他方式取得的。(B)在擔保任何從屬債務及/或任何從屬債務現在或以後由任何從屬當事人 或其任何代理人或受託人持有的抵押品上的任何留置權( )。在所有方面，擔保任何高級債務的抵押品上的所有留置權在各方面都應並始終優先於擔保任何高級債務的抵押品上的所有留置權。 擔保任何次級債務和/或任何次級債務的 抵押品上的所有留置權在各方面都應並始終優先於 擔保任何次級債務的抵押品上的所有留置權，無論 擔保任何高級債務的抵押品上的此類留置權是否從屬於保證發行人的任何其他義務的留置權。 在所有情況下，擔保任何高級債務的抵押品上的所有留置權應並始終優先於擔保任何次級債務和/或任何次級債務的 抵押品上的所有留置權

3.2.關於爭奪留置權的 禁止 。每一從屬方同意，在任何訴訟(包括任何訴訟)中，不會(並在此放棄任何權利)質疑或支持任何其他 人對任何高級代理人或任何其他高級方在高級債務抵押品中持有或聲稱持有的留置權的優先權、有效性、完美性或可執行性，或本協議的規定提出異議。 在優先義務履行之前，任何從屬方都不會主張任何整理、評估或估值權利。 在優先義務履行之前，任何從屬方都不會主張任何整理、評估或估值權利。 在優先義務履行之前，任何從屬方都不會主張任何整理、評估或估值權利。 在優先義務履行之前，任何從屬方都不會主張任何整理、評估或估值權利

3.3. 無新的留置權。 只要尚未解除優先債務，無論發行人 或發行人的任何子公司是否已啟動任何訴訟程序，發行人或發行人的任何子公司均不得授予或允許任何資產或財產的任何留置權 以擔保任何次級債務，除非已授予或同時授予此類資產或財產的留置權以擔保優先債務 。

3.4. 解除。 如果高級代理人在履行高級義務之前行使任何補救措施， 高級代理人自己或代表任何其他高級當事人解除其對抵押品任何部分的留置權，或解除發行人或任何 其他人在其高級債務擔保項下的義務，則從屬各方對此類抵押品的留置權(如果有)以及該人在其擔保項下的義務(br})將由高級代理人履行。 如果高級代理人在履行高級義務之前行使任何補救措施，則高級代理人自己或代表任何其他高級當事人解除其對抵押品任何部分的留置權，或解除發行人或任何 其他人在其高級債務擔保下的義務，則從屬各方對此類抵押品的留置權(如果有無條件地 同時釋放。如果在高級代理行使任何權利和補救措施時，在 履行高級義務之前，任何人的股權被取消抵押品贖回權或以其他方式處置，而高級代理 解除對該人的財產或資產的留置權，則從屬各方對該人的財產或 資產的留置權將自動解除，解除程度與高級代理的留置權相同。各從屬方應迅速 執行並向高級代理提交高級代理可能要求的終止聲明、新聞稿和其他文件 ，以有效確認上述新聞稿。

3.5. 擁有抵押品 。高級代理擁有擁有抵押品的專有權，每一從屬方應迅速將其擁有的任何抵押品 匯給高級代理。高級代理人同意持有其擁有或控制(或由其代理人或受託保管人擁有或控制)的那部分抵押品，條件是將其佔有或控制 作為高級當事人的抵押品代理 以及作為從屬各方的無償受託保管人(除其他事項外，此類託管旨在滿足第8條的要求)，以完善UCC項下的留置權(此類抵押品為“質押抵押品”)。UCC的8-301(A)(2)和9-313(C)號文件)及其任何受讓人僅用於完善高級文件和附屬文件中授予的擔保權益 。高級代理沒有義務 向從屬各方確保質押的抵押品是真實的或歸任何人所有，也沒有義務完善從屬各方的擔保權益 或維護任何人的權利或利益。高級代理人和任何其他高級代理人都不應 與從屬各方 有信託關係，各從屬方特此免除高級代理人和其他高級當事人因高級代理人在第 3.5節項下作為質押抵押品無償託管人的角色而產生的所有索賠和責任。

3.6. 重組 證券。如果在任何訴訟中，發行人或任何其他人的債務或股權證券因高級債務和/或次級債務而根據重組、安排、妥協或清算計劃 或類似的處置重組計劃進行分配，則分配給高級當事人的任何此類債務或股權證券應構成本協議項下的高級債務，分配給從屬各方的任何此類債務或股權證券應構成本協議項下的從屬債務 。

13. 陳述和保證。下屬代理特此向高級代理聲明並向高級代理保證，截至本協議日期：(A)下屬代理在其管轄的 組織的法律管轄下是正式組織、有效存在和信譽良好的；(B)下屬代理有權訂立、簽署、交付和執行本協議的條款， 所有這些條款都已通過所有適當和必要的行動得到正式授權；(B)下屬代理有權訂立、簽署、交付和執行本協議的條款； 所有這些條款均已由所有適當和必要的行動正式授權；(B)下屬代理有權訂立、簽署、交付和執行本協議的條款； 所有這些條款均已由所有適當和必要的行動正式授權；(C)下屬代理 執行本協議不會違反或與下屬代理的組織文件、對下屬 代理具有約束力的任何重要協議或任何法律、法規或命令相沖突，也不需要任何未經取得的同意或批准；(D)本協議是下屬代理的合法、 有效且具有約束力的義務，可根據其條款對下屬代理強制執行，但執行能力可能有限 除外(E)根據下列條款，下屬代理有權這個每個 從屬備註，以簽署和交付本協議；以及(F)從屬代理商有權相互約束從屬 方遵守本協議的條款。

14. 本協定的持續效力；對高級債務的修改。

(A) 本協議的 條款應被視為對高級代理和其他高級當事人的持續要約，以依據該等條款行事(但無需證明此類依賴即可獲得本協議的好處)，並可由高級代理和其他高級當事人強制執行。高級代理或任何其他高級方強制執行本協議中規定的從屬關係的權利 不會因發行人或任何其他人的任何行為或未採取任何行動、任何該等持有人的任何 行為或未採取行動、或發行人或任何其他人員不遵守本協議、高級説明或任何其他高級文件的條款、條款和契諾 而受到損害或損害。本協議的條款、由此產生的從屬關係，以及從屬各方和高級當事人在本協議項下產生的權利和義務，不得以任何方式或在任何程度上受到影響、修改或損害 ：(I)對任何高級説明或任何其他高級文件 或任何附屬文件 或任何附屬文件(包括但不限於任何高級債務本金總額的任何增加、 利息的任何增加)的任何修訂、豁免、修改或補充(Ii)任何該等文件的有效性或可執行性 ；或(Iii)行使或不行使上文第(I)款所指的高級債務或次級債務或任何文書或文件下或有關的任何權利、權力或補救措施。 或(Ii)任何該等文件的有效性或可執行性 ；或(Iii)根據或不行使上述第(I)款所指的高級債務或次級債務或任何文書或文件的任何權利、權力或補救措施。

(B)  高級代理和其他高級當事人可以隨時進行以下任何一項或多項操作：(I)更改 付款方式或地點，或延長 付款時間，或續訂或更改本協議項下的任何一項或多項付款，而無需得到任何從屬 方的同意或通知，而不對任何從屬方承擔責任，也不損害或免除從屬方 根據本協議承擔的義務：(I)改變 的付款方式或地點，或延長 的付款時間，或續訂或更改本協議項下的任何條款、豁免權或豁免權適用的高級債務或對任何高級債務的任何留置權 抵押品或擔保，或發行人或任何其他人的任何債務，或因此而直接或間接產生的任何負債，或以其他方式修改、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改任何適用的高級 文件或證明或確保或以其他方式與適用的高級債務有關的任何其他協議、票據、擔保或其他文書(包括增加其金額或(Ii)出售、交換、免除、 退回、變現、強制執行或以其他方式以任何順序處理任何質押或抵押的財產，以保證發行人或任何其他人對高級代理人和其他高級當事人的高級債務或任何責任， 或因此而直接或間接招致的任何責任；(Iii)清償或妥協發行人或任何其他人士的任何高級債務或任何其他債務 或為此提供的任何擔保或直接或間接產生的任何債務，並以任何方式或順序將 任何付款或以任何方式或順序變現的任何款項用於任何負債(包括高級債務), 或免除 任何以任何方式對償還或收回高級債務負有責任的人；及(Iv)對發行人或任何其他人(包括任何擔保人或擔保人)行使、推遲或不行使 任何權利或補救措施，選擇任何補救措施，並以其他方式自由處理 發行人或任何其他人或任何高級債務抵押品以及發行人的任何擔保、任何擔保人或任何責任，或 任何其他人對高級代理人或任何其他高級當事人或

15. 累積權利，無豁免。根據本協議授予高級代理人的每項權利、補救和權力應是累積的 ，並且除了在高級説明或其他高級文件或現在 或此後存在的衡平法上依據法規或其他方式明確授予的任何其他權利、補救或權力之外，還可以由適用的高級代理人和 其他適用的資深當事人不時地同時或獨立行使，並可按適用的高級代理人認為合適的頻率和順序行使。 高級代理或任何其他高級方未能或延遲行使任何此類權利、 補救措施或權力，或放棄或停止執行此類權利的步驟，不應視為放棄或影響高級代理或其他高級方此後行使該等權利的權利，且任何此類權利、補救措施或權力的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施或權力，且 不應妨礙任何其他權利、補救措施或權力的行使，也不應妨礙任何其他權利、補救措施或權力的行使。 任何其他權利、補救措施或權力的行使不應視為放棄或影響該高級代理人或其他資深方此後行使該權利、補救措施或權力的權利，也不應妨礙該高級代理人或其他高級當事人行使任何其他權利、補救措施或權力放棄或單獨或部分行使高級代理人或任何其他高級方在本協議項下的權利應被視為在本協議各方之間建立了一種慣例或交易或履行過程。

16. 從屬黨的豁免權。每個從屬方明確放棄高級 代理和其他高級方接受本協議的從屬關係和其他條款的所有通知，以及根據本協議條款未明確要求的所有通知，無論是與喪失抵押品贖回權或出售資產或其他有關的通知。各從屬 方確認，高級代理或任何其他高級方均未就 高級債務或高級票據或其他高級 文件的適當籤立、合法性、有效性、完整性或可執行性或高級債務的可收集性或其他方面 有權管理和監督其與發行人或任何其他人的財務安排 作出任何保證或陳述，並確認高級代理和其他高級方均未就高級債務或高級票據或其他高級債務的正當籤立、合法性、有效性、完整性或可執行性或其他高級債務的可收回性作出任何保證或陳述，並確認高級代理和其他高級方有權根據其規定管理和監督各自與發行人或任何其他人的財務安排在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，也不考慮任何從屬方現在或以後 可能對發行人或任何其他人的任何資產擁有的任何權利的存在，且高級代理或任何其他高級方不對任何從屬方 不對任何從屬方承擔任何責任，並且各從屬方放棄其現在或今後可能對任何高級代理或任何其他高級方提出的任何索賠。 任何高級代理或任何其他高級方都不對任何高級代理或任何其他高級方承擔任何責任。 任何高級代理或任何其他高級方都不對任何高級代理或任何其他高級方承擔任何責任。 任何從屬方現在或將來可能對任何高級代理或任何其他高級方提出的任何索賠。 允許或不採取(包括但不限於對高級文件採取行動或不採取行動)，, 完善或繼續任何現有或未來高級債務抵押品、訴訟中的任何留置權或擔保權益，或未能 就適用的 高級文件、訴訟項下和定義的“違約”或“違約事件”的發生採取行動，或未能就止贖、出售、清算、處置、解除或折舊 採取行動，或未能實現以下情況： 、 、任何高級債務抵押品和訴訟，或沒有就向任何賬户債務人、擔保人、債務人或任何其他方收回全部或部分高級債務採取行動，或 就高級債務的收集或高級債務抵押品的估值、使用、保護、止贖、清算、解除、出售和/或其他處置 採取行動，(B)在根據破產法提起的任何訴訟中，任何高級代理人的選擇，破產法第1111(B)(2)條的申請 ，和/或任何現金抵押品或融資安排，或任何與任何訴訟中的高級債務抵押品相關的擔保 權益的授予，或(C)發行人或任何其他人在任何訴訟中作為債務人根據破產法第 364條借款或授予擔保權益。

各從屬方在此 確認並同意，高級代理或任何其他高級方均不對其承擔維護或 保留高級債務抵押品、高級債務或其他方面的任何責任。在不限制前述一般性的情況下，各從屬方均放棄對任何高級債務抵押品主張編組原則的權利，並同意 並同意高級代理可以按照高級代理自行決定的順序對任何或全部高級債務抵押品進行訴訟。

17.修改 。任何一方對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄，或對本協議任何一方偏離本協議條款的任何同意，在任何情況下均無效，除非該修改、修改、放棄或同意是由高級代理和下屬代理以書面形式簽署的，然後此類修改、修改、放棄或同意僅在特定情況下 並出於給定的特定目的有效。除非本合同特別要求，否則在任何情況下向本合同任何一方發出或要求的任何通知或要求，均不應 使收到該通知或要求的一方有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求 。

18. 附加文檔和操作。各從屬方在本協議簽署和交付 之後，應高級代理的要求並由發行人承擔全部費用和費用，應在任何時候並不時地按高級代理的要求迅速簽署和交付 此類進一步的文件、文書和協議，並採取此類高級代理可能要求的進一步行動和事情，以充分實現 本協議的目的。

19. 通知。除非本協議另有特別規定，否則本協議規定的所有通知和其他通信應 以書面形式，並應郵寄、傳真或遞送至以下地址：

或發送至本合同任何一方 在書面通知中指定的任何其他地址。根據本 第10條的條款發送的所有通知應在以下情況下生效：(I)如果郵寄、收到或在郵寄後三天預付郵資(以先發生者為準)；(Ii)如果通過傳真發送，在下午4：00之前的營業日發送，則自發送之日起生效。(紐約時間) 或在下一個工作日的其他情況下，(Iii)如果親自送貨，在送貨時，或(Iv)如果由隔夜快遞送貨 在送貨到快遞公司後的一個工作日，在每種情況下，都要正確寫上地址。

20. 可分割性。如果本協議的任何條款因任何法律的實施或任何法院或政府當局對其作出的解釋而被視為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，受影響的 條款應在法律允許的最小範圍內進行修改，以最充分地實現本協議的意圖。

21. 繼任者和受讓人。本協議應符合高級代理的繼任人和受讓人以及其他高級方的利益，並對從屬代理的繼任人和受讓人、其他從屬方和發行人具有約束力。 本協議適用於高級代理和其他高級方的繼承人和受讓人，並對從屬代理的繼任人和受讓人、其他從屬方和發行人具有約束力。在適用的高級文件允許的範圍內，高級代理和其他高級當事人可不時將任何或全部高級債務或其中的任何權益轉讓或轉讓給任何人，而無需通知任何從屬方 ，而且，儘管有任何此類轉讓或轉讓，或任何隨後的轉讓或轉讓，高級債務 在符合本協議條款的情況下，就本協議而言，應是並仍是高級債務，且每個獲準受讓人或 都應為並保持高級債務。 在本協議的範圍內，高級代理和其他高級當事人可以在不通知任何從屬方的情況下，將高級債務或其中的任何權益轉讓或轉讓給任何人，儘管有任何此類轉讓或轉讓，但高級債務 應為並保持為本協議的目的的高級債務。在允許受讓人 或受讓人在優先債務中的利益範圍內，有權依賴併成為 本協議規定的從屬關係的第三方受益人，並有權強制執行本協議的條款和規定，就像該受讓人或受讓人 最初是本協議的一方一樣。

22. 對口單位。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署， 每一副本均應視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。通過傳真或其他電子傳輸(“pdf”或“tif” 格式)交付本協議的已簽署副本應與交付本協議的原始副本同等有效。

23. 界定了債權人的權利。

本協議的條款 僅用於定義高級代理和高級當事人以及從屬代理和從屬各方的相對權利，並且不應被視為創建有利於任何其他 方(包括但不限於發行人)的任何權利或優先級。(br}本協議的條款僅用於定義高級代理和高級當事人以及從屬代理和從屬各方的相對權利，並且不應被視為有利於任何其他 方(包括但不限於發行人)的任何權利或優先權。本協議中的任何內容不得(I)損害發行人和任何高級代理(或其代表的高級方)之間以及發行人與任何下屬代理(或其代表的從屬方)之間的關係，發行人或任何其他人根據其各自的條款和各自的到期日對償還高級債務或償還次級債務的 義務，或(Ii)影響(A)高級代理相對於發行人或其他人的任何其他債權人或(B)附屬代理相對於發行人或其他人的任何其他債權人的相對 權利。 發行人或任何其他人根據各自的條款和相應的到期日承擔償還次級債務的義務，或(Ii)影響高級代理相對於發行人或其他人的任何其他債權人的相對 權利，或(B)高級代理相對於發行人或其他人的任何其他債權人的相對 權利。

24. 衝突。如果本協議的任何條款、約定、條件或其他規定與任何附屬文件的任何條款、約定、條件或其他規定發生衝突，應以本協議的規定為準。

25. 標題。此處包含的章節和小節標題僅供參考，不應 構成本協議的一部分，用於任何其他目的，也不影響本協議任何條款的解釋。

26. 終止。本協議應保持完全效力，直至優先義務履行為止(但為免生疑問，除本協議的恢復條款另有規定外)。

27.破產案中的 效力。發行人、下屬代理和高級代理確認並同意本協議 是破產法第510(A)節規定的“從屬協議”，該協議將在 針對發行人或任何其他人的任何訴訟開始之前、期間和之後生效。本協議中對發行人或其任何 子公司的所有提及將包括該人作為佔有債務人以及該人在任何此類訴訟中的任何接管人或受託人。

28. 準據法。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄、解釋和執行。

29. 同意司法管轄權；地點。任何與本協議有關的法律訴訟或程序均應向位於曼哈頓區紐約市的聯邦和紐約州法院(及其上訴法院)提起，通過執行和交付本協議，下屬代理、高級代理和發行人在此不可撤銷地接受上述法院對其財產的管轄權。 一般地，無條件地接受上述法院的司法管轄權。
位於曼哈頓區的聯邦和紐約州法院(及其上訴法院)，並且，通過執行和 交付本協議，下屬代理、高級代理和發行人在此不可撤銷地接受上述法院對其財產的管轄權。 一般地，無條件地接受上述法院的管轄權。本協議不影響任何高級代理人或 任何其他高級當事人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利。高級代理、下屬代理和發行人特此 明確且不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或今後可能對本條款第20條第一句所指的任何此類法院提起的任何此類訴訟的管轄權或地點提出的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟是在不方便的法院提起的索賠 。如果下屬代理或發行人擁有或此後 可以獲得任何法院管轄的豁免權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行或其他方式)，每一方都在此不可撤銷地放棄 關於其在本協議下的權利和義務的豁免權。

30. 放棄陪審團審判的權利。下級代理人、發行人和高級代理人特此放棄(在適用法律允許的範圍內)因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起、與之相關或與之相關的任何訴訟、訴訟、訴訟或反索賠(無論是侵權、合同或其他方面)由陪審團審判的權利。下級代理人和發行人特此證明，高級代理人或任何其他高級當事人的高級職員、代表、代理人或律師 均未明確或以其他方式表示，高級代理人或任何其他高級當事人在發生任何訴訟、訴訟或反索賠時，不會尋求強制執行前述豁免。下級代理和發行人特此確認，此 條款是高級代理簽訂本協議的重要誘因。

31. 具體表現。高級代理和其他高級方可要求 從屬方和發行方具體履行本協議。每一從屬方和發行人在此不可撤銷地放棄任何基於法律補救措施的充分性的抗辯，以及任何其他抗辯，這些抗辯可能被斷言禁止在任何高級代理人或任何其他資深方可能提起的訴訟中的具體履行補救 。

32.本協議項下的 義務不受影響。高級代理和其他高級當事人在本合同項下的所有權利和利益，以及從屬各方和發行人在本合同項下的所有協議和義務，應保持完全效力，而與 無關：

(A) 任何高級文件的有效性 或可執行性；

(B) 所有或任何高級債項的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何改變，或對 的任何其他修訂或豁免，或同意偏離任何證明或與高級債項有關的文件；

(C) 所有或任何高級債務的任何交換、解除 或任何高級債務抵押品的不完善，或任何解除、修訂、放棄或同意背離任何擔保或高級文件；

(D)  任何高級代理或任何其他高級方未能根據本協議或任何高級文件的規定向本協議其他任何一方主張任何索賠或強制執行任何權利或補救措施的任何行為；

(E) 因任何原因減少、 限制、減損或終止高級債務，包括但不限於任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，且發行人和從屬各方不應因無效、非法、不真實、 違規而受到(發行人和從屬各方在此放棄任何權利或 索賠)任何抗辯或抵銷、抵銷、反索賠、退還或終止

(F) 任何其他情況 ，否則可能構成發行人或任何其他人對本協議的高級債務或其任何部分或任何從屬方的抗辯或清償。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方 已促使本協議於上文第一次寫明的日期簽署並交付。