附件10.8
執行版本
拼裝協議
本協議日期為2021年11月26日(本“協議”),由Channel Ventures Group,LLC(“新買家”)、Pareteum Corporation、特拉華州一家公司(“本公司”)和High Trail Investments SA LLC以抵押品代理(“代理”)的身份為持有人(定義見下文)簽署。
獨奏會
A. | 請參閲: |
a. | 本公司與High Trail Investments SA LLC(“初始買家”)之間於2020年6月8日簽署的某些證券購買協議(“初始證券購買協議”);以及 |
b. | 本公司、作為其一方的本公司各子公司、初始買方和代理人之間的《綜合修正案》(以下簡稱《修正案》)的日期為 ; |
B. | 經修訂補充和修訂的《初始證券購買協議》 可能會被進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改,在此稱為 《證券購買協議》。此處使用但未定義但在證券購買協議(包括其附件中)定義的大寫術語應具有其中規定的含義。 |
C. | 本公司已根據證券購買 協議向初始買家發行及出售初步票據。 |
D. | 新買家希望向本公司購買,本公司希望向新買家出售關於該等條款和條件以及本協議附件 買方附表附錄中更具體規定的金額的遞增 附註。 |
協議書
因此,現在,考慮到上述情況,雙方同意如下:
1.在此 新買家:
(A) 確認 已向新買方提供證券購買協議和其他適用交易文件的副本,以及其認為可用於決定簽訂本協議的其他文件和信息的副本 ;
(B) 同意 其將在不依賴代理人或任何其他買方的情況下,根據其認為適當的文件和信息,繼續自行決定根據證券購買協議或任何其他適用的交易文件採取任何行動;
(C) 任命 並授權代理人代表其採取代理行動,並行使根據證券購買協議和其他交易文件條款授予代理人的權力,以及合理附帶的權力。
(D) 確認 並同意(I)其為證券購買協議項下的“買方”,自代理人收到由新買方和本公司正式簽署的本協議副本之日起生效;(Ii)證券購買協議 和其他交易文件中對“買方”一詞的所有提及應被視為包括新買方。
2. 在不限制前述一般性的原則下,新買方特此訂立並承諾(視具體情況而定)在證券購買協議中包含的買方在適用於新買方的範圍內 的所有契諾、協議、陳述和擔保,並同意受所有該等契諾、協議、陳述和擔保的約束。
3.添加 中的 :
(A) 在此將證券購買協議第6節的 條款併入本協議,如同在本協議中全面闡述一樣;
(B) 現對證券購買協議所附買方明細表 進行修訂,並由本協議所附買方明細表附錄 予以補充;
(C) 新買家確認,自初始證券購買協議之日起,本公司根據證券購買協議第3節向初始買家作出的陳述和擔保 ,為免生疑問 並在不限制本協議第1或2節的情況下,新買家還確認:
(I)證券購買協議第2(E)條(信息)所述披露的 收據 ,包括本公司及其子公司截至本協議日期分別向新買家提供的當前現金流預測 (該預測是本公司基於本公司認為截至本協議日期的合理假設真誠編制的),應理解為 該等預測是關於未來事件的,不被視為事實,受重大不確定性因素的影響 其中許多不在本公司或其任何子公司的控制範圍內,不能保證任何特定的 預測將會實現,並且所涵蓋期間的實際結果可能與預測結果有很大差異 ,這種差異可能是實質性的);
(Ii) ,除票據文件中明確規定有利於新買方的 外,截至本協議日期,公司對本協議的簽署和交付並不構成關於證券購買協議第3節(J) (破產)或任何其他票據文件所述事項的任何陳述或擔保 ,包括但不限於其中第3(J) 節(破產)或任何其他票據文件所述事項的陳述或擔保;以及
(Iii) 違約事件 已經發生,且截至本協議日期在附註文件項下仍在繼續,本協議任何一方均未同意放棄此類違約事件或 同意放棄行使附註文件項下的任何權利或補救措施。
(D) 公司同意,根據第(Br)條第4(B)節的規定,每筆增量 票據的本金現在正在計入違約利息,此後將繼續計入違約利息;
(E) 除特此修訂和補充的 外,證券購買協議的所有條款和條件應保持不變 並且完全有效;
(F) 任何交易文件中提及證券購買協議的任何 應被視為提及經此處修訂和補充的證券購買協議 ;以及
(G) 本 協議構成交易單據。
[簽名頁如下]
茲證明,自上文首次規定的日期起,每一位簽字人均促使本協議由其正式授權的官員正式簽署並交付 。
新買家: | ||
Channels Ventures Group,LLC, | ||
特拉華州一家有限責任公司 | ||
由其唯一成員Channel Beheer{BR}Management B.V. | ||
一家荷蘭私人有限責任公司 | ||
由其法定董事Maring Management B.V. | ||
一家荷蘭私人有限責任公司 | ||
由以下人員提供: | /s/Markwin Maring | |
姓名:馬克温·馬林(Markwin Maring) | ||
職務:法定董事 | ||
公司: | ||
PARETEUM{BR}公司 | ||
由以下人員提供: | /s/Alexander Korff | |
姓名:亞歷山大·科爾夫(Alexander Korff) | ||
職務:企業祕書 |
聯合協議-渠道風險投資集團有限責任公司
確認並同意: | ||
High Trail Investments SA LLC, | ||
作為座席 | ||
由以下人員提供: | ||
姓名:埃裏克·海倫克(Eric Helenek) | ||
標題:授權簽字人 |
聯合協議-渠道風險投資集團有限責任公司
買方明細表補編
[請參閲附件。]
買家明細表
(1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |||||||
買者 | 地址 和傳真號碼 | 添加{BR}Main 金額 可轉換票據 |
集料 購買價格為 可轉換票據 |
集料 數量 認股權證股份 |
集料 購買價格為 認股權證股份 |
集料 採購價格 |
合法的
代表地址和 傳真號碼 | |||||||
初始持有人: High Trail Investments SA LLC
|
高額步道資本 河街221號,9號 樓層 新澤西州霍博肯,郵編:07030 我是埃裏克·海倫克。 電子郵件:Notitions@Hightrailcap.com
|
(A-1; 6.08.20) $17,500,000
|
$12,032,217
|
(#1) 15,000,000
|
$1,967,783
|
$14,000,000
|
萊瑟姆&沃特金斯有限責任公司{BR}12670高崖驅動器 加州聖地亞哥,92130 電話:(858)523-5400 法西米萊: ( 58 ) 5823-5450 注意:邁克爾·E·沙利文(Michael E.Sullivan),Esq.
| |||||||
共計 (首注) |
$13,453,937.501 | $12,032,217 | 15,000,000 | $1,967,783 | $14,000,000 | |||||||||
增量持有人(根據日期為2021年11月26日的加盟 協議): 渠道風險投資集團有限責任公司 每個額外的 增量式 托架
|
渠道風險投資集團有限責任公司 C/o Becker,Glynn,Muffly,Chassin &Hosinski LLP 公園大道299號,16樓 紐約州紐約市,郵編:10171 注意:埃裏克·D·庫恩(Eric D.Kuhn),Esq. 電子郵件地址:eKuhn@beckerglynn.com 電話:(212)888-3033 法西米: ( 212 ) 888-255 按照其 合併協議
|
(B-1; 10.01.21) $1,499,989.00 (B-2; 10.07.21) $499,961.00 (B-3; 10.15.21) $510,615.59 (B-4; 10.25.21) $497,495.28 (B-5; 11.15.21) $500,000.00 (B-6; 11.26.21) $491,939.13 按照 其加盟協議的規定
|
$1,499,989.00 $499,961.00 $510,615.59 $497,495.28 $500,000.00 $491,939.13 按照 其加盟協議的規定 |
0 0 0 0 0 0 按照 其加盟協議的規定 |
$0 $0 $0 $0 $0 $0 按照 其加盟協議的規定 |
$1,499,989.00 $499,961.00 $510,615.59 $497,495.28 $500,000.00 $491,939.13 如 ITS中所述 合併協議 |
Becker,Glynn,Muffly,Chassin&;Hosinski LLP 299公園大道16號 樓層 紐約州紐約市,郵編:10171 注意:埃裏克·D·庫恩(Eric D.Kuhn),Esq. 電子郵件地址:eKuhn@beckerglynn.com 電話:(212)888-3033 法西米: ( 212 ) 888-255
複印件為:
Lexence N.V.Advocten&Notarissen 郵政信箱75999號 荷蘭阿姆斯特丹1070 AZ/{BR}荷蘭 注意:喬斯特·科爾克曼(Joost Kolkman) 電子郵件地址:j.kolkman@lexence.com 電話:+3205736766 法西米萊: + 31207687 按照其 合併協議 | |||||||
共計 (增量註釋) |
$4,000,000 | $4,000,000 | -- | -- | $4,000,000 |
1截至2021年5月20日的容忍協議生效後,初始票據的本金金額 為13,453,937.50美元,因為該金額隨後在2021年6月、7月、8月、9月、10月和11月的本金金額上增加了 利息支付日期 。