附件10.3

Pareteum 公司

高級擔保可轉換增量票據 2025年到期

本證書所代表的證券 以及這些證券可轉換為的證券的發行和銷售均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或適用的州證券法進行登記。不得 出售、出售、轉讓或轉讓證券，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據 豁免，或在不受證券法的註冊和招股説明書交付要求的交易中。

Pareteum 公司

高級擔保可轉換增量票據 2025年到期

證書{BR}編號B-2和B-2

Pareteum Corporation，特拉華州 公司(“本公司”)，承諾於2025年10月1日向Channel Ventures Group，LLC(“第一持有人”)或其註冊受讓人支付本金49萬9961美元($499,961.00) (該本金，“本金”)，並按照本 附註的規定，在每種情況下支付本金49萬9961美元($499,961.00) (“本金”)，並按本 附註的規定支付利息

本 註釋的其他規定載於本註釋的另一面。

[本頁的其餘部分特意留白；簽名頁緊隨其後]

自下列日期起，Pareteum Corporation已促使本文書正式籤立，特此為證。

[簽名 高級擔保可轉換增量票據頁面，2025年到期，證書編號B-2]

Pareteum 公司

高級擔保可轉換增量票據 2025年到期

本票據(以下簡稱“票據”)由特拉華州的Pareteum 公司(以下簡稱“公司”)發行，並指定為“2025年到期的高級擔保可轉換增額票據”。

第1節定義

“附屬公司” 具有第144條規定的含義。

“批准股票計劃” 指本公司董事會在本協議日期之前或之後批准的任何員工福利計劃 根據該計劃，可向任何員工、高級管理人員、董事或顧問發行普通股股票和購買普通股的標準期權 ，以此身份向本公司提供服務。

“署名方” 統稱為以下個人和實體：(I)由持有人的投資經理 或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括髮行日期當前或之後不時管理的任何基金、支線基金或管理的 賬户；(Ii)持有人或上述任何公司的任何直接或間接關聯公司；(Iii)根據交易所 法案第13(D)(3)節的規定，任何 作為或可被視為作為“集團”(指交易所 法案第13(D)(3)節所指)行事的任何 個人，以及(Iv)其普通股實益擁有權將 或可與持有人及其他出資方合併為 或其實益所有權將為 或可與持有人及其他出資方合併的任何其他人士(按交易所 法案第13(D)(3)節的定義)。為清楚起見，前述規定的目的是使持有者和所有其他署名方共同承擔最高 百分比。

“核準面額” 就票據而言，指相當於1,000元或超出1,000元的任何整數倍的本金。

“破產法” 指第11章、“美國法典”或任何類似的美國聯邦、州或非美國的債務人救濟法律。

“董事會” 指本公司的董事會或該董事會正式授權代表該董事會行事的委員會。

“企業合併 事件”的含義如第10節所述。

“營業日” 指星期六、星期日或法律或行政命令授權或規定紐約市商業銀行停業或停業的任何日子；提供, 然而，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯)對客户開放，不應被視為法律或行政命令授權或要求其關閉或關閉，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯)開放給客户使用，則不應被視為被法律或行政命令授權或要求關閉或關閉，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯)開放給客户使用，或由於任何其他類似命令或限制或任何其他類似命令或限制而關閉任何實體分支機構

“資本租賃”(Capital Lease) 對於任何人來説，是指轉讓該人作為承租人使用任何財產(無論是不動產還是非土地財產)或其組合的任何租賃或類似安排，而根據公認會計準則，該財產必須在該人的資產負債表上作為資本 租賃入賬。“資本租賃”(Capital Lease)對任何人而言，是指轉讓該人作為承租人使用任何財產(無論是不動產還是非土地財產)或其組合的任何租賃或類似安排。

“資本租賃義務” 是指在作出任何決定時，資本租賃的負債金額，該負債在當時 需要在根據公認會計準則編制的資產負債表上資本化，其規定的到期日應為 承租人可以免費預付租賃的第一個日期之前的最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額的日期(br})。“資本租賃義務” 是指在作出任何決定時，資本租賃的負債金額 需要在按照公認會計準則編制的資產負債表上資本化的金額，其規定的到期日應為 承租人可以在第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額。

任何人的“股本” 是指該人的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物 ，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。

“現金” 指所有現金和流動資金。

“現金等價物”(Cash Equivalents)指截至任何確定日期的下列任何一種證券：(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行、其債務以美國的全部信用和信用為擔保的有價證券，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期； (B)美利堅合眾國任何州或該州的任何行政區或其任何公共工具發行的有價證券 或其任何公共工具，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期，且在收購時，標準普爾公司(Standard&Poor‘s Corporation)的評級至少為A-1，穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service)的評級至少為P-1； (C)自設立之日起不超過一(1)年到期的商業票據，並且在收購時具有標準普爾公司至少A-1或穆迪投資者服務公司至少P-1的評級。 (C)自設立之日起不超過一(1)年的商業票據，並且在收購時具有標準普爾公司至少A-1的評級或穆迪投資者服務公司至少P-1的評級； (D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且 (I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定)，且 (Ii)有不少於100,000,000美元的一級資本(如該等規定所界定)；及(E)任何貨幣市場共同基金的股份，而該基金(I)實質上所有資產均持續投資於上文(A)及 (B)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$500,000,000, 以及(Iii)擁有標準普爾公司或穆迪投資者服務公司的最高評級。

“Close of Business” 表示紐約市時間下午5：00。

“抵押品” 具有“擔保協議”中規定的含義。

“抵押品 代理”是指High Trail Investments SA LLC，其作為持有人、其他持有人和 每個初始持有人的抵押品代理，以及以此類身份的任何繼任者。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.001美元，符合第8(I)節的規定。

“普通股變動 事件”具有第8(I)節規定的含義。

“或有義務” 指適用於任何人的任何直接或間接負債，或有或有負債或其他，涉及(A)另一人的任何債務或其他義務，包括由該人直接或間接擔保、背書、共同承擔或貼現或出售的任何該等義務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何 義務；(B)與開具的未開立信用證、公司信用卡或商業服務有關的任何 義務 和(C)根據任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率上限協議或為保護某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排而產生的所有義務；提供, 然而，，“或有債務”一詞 不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何或有債務的數額應 當作相等於該或有債務所涉及的主要債務的已陳述或已確定的數額 ，或如不能陳述或不能確定，則相等於該人真誠地就該主要債務確定的合理預期債務的最高限額 ；提供, 然而，在任何情況下，該金額不得超過擔保或其他支持安排項下的 義務的最高金額。

“轉換注意事項” 具有第8(D)(I)節規定的含義。

“轉換日期” 對於票據而言，是指滿足第8(C)(I)節規定的轉換該票據的要求的第一個營業日。

“轉換價格” 指截至任何時候相當於(A)1000美元(1000美元)的金額除以(B)當時有效的換算率 。

“轉換率” 最初指的是每1,000美元債券本金2,702.7027股普通股；儘管本文有任何相反規定， 轉換率在任何時候都會根據第8條進行調整，只要本附註提到特定日期的轉換 率而沒有説明該日期的特定時間，該參考將被視為緊接該日期交易結束後的轉換 率。

“可轉換證券” 指在任何時間和任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使其持有人有權獲得普通股的任何股票或其他證券。

“版權許可證” 指授予使用任何版權或版權註冊的任何權利的任何書面協議，該版權或版權註冊現在由 公司擁有或以後獲得，或公司現在持有或今後獲得的任何權益。

“版權” 是指根據美國、美國任何州或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論是否註冊。

“覆蓋價格” 具有第8(D)(V)(1)節規定的含義。

“每日VWAP” 指在任何VWAP交易日，在彭博頁面“Teum”的標題“Bloomberg VWAP”下顯示的普通股的每股成交量加權平均價VAP“(或者，如果該頁面不可用，則為其對應的後續 頁面)，關於該VWAP交易日主要交易時段從預定開盤到預定收盤的時間 (或者，如果沒有該成交量加權平均價，則為該VWAP交易日普通股的市值，由本公司選定的國家認可的獨立投資銀行 採用成交量加權平均價格方法確定)。 在該VWAP交易日，由該公司選定的國家認可的獨立投資銀行 公司使用成交量加權平均價方法確定該VWAP交易日普通股的每股市值。 該VWAP交易日的VAP”(如果沒有該頁面，則為其對應的後續 頁面)。每日VWAP將在不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

“違約” 指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)。

“違約 利息”具有第4(B)節規定的含義。

“違約金額”具有第4(B)節規定的含義。

“違約股份” 具有第8(D)(V)節規定的含義。

“不合格股票” 就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換成的任何證券或 可由持有人選擇交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時的任何股本：

(A)到期或根據償債基金義務或其他規定可強制贖回；

(B)可兑換或 可兑換為負債或不合格股票(不包括股本)僅可由發行人或附屬公司選擇可兑換或可兑換 ；提供任何此類轉換或交換將被視為產生債務或喪失資格 股票(視適用情況而定)；或

(C)可於 贖回持有人的全部或部分選擇權，

就第(A)、(B)和 (C)條款中的每一項而言，在到期日後第181(181)天之前的任何時間。

“DTC”是指 存託信託公司。

“設備” 指UCC中定義的所有“設備”，幷包括(但不限於)所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)以及在上述任何項目中的任何權益。

“僱員退休收入保障法”(ERISA)指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“違約事件” 具有第11(A)節規定的含義。

“違約事件 加速金額”是指，就根據第11(B)(Ii)條宣佈 本票據因違約事件而立即到期和應付的通知的交付而言，相當於本票據當時未償還本金金額的120%(120%) 的現金金額加上本票據的應計和未付利息。

“違約事件 額外股份”指就本票據(或本票據的任何部分)的轉換而言，相當於(A)適用於該等轉換的違約轉換率超過(B) 在不實施第8(H)條的情況下適用於該等轉換的轉換率的 超額(如有)的金額。為免生疑問，違約事件 額外股份不能為負數。

“違約事件 轉換期”就違約事件而言，是指自 違約事件發生之日起至(A)持有人收到違約事件通知後第二十(20)個交易日和(B)持有人收到公司通知該違約事件已治癒 之日之後五(5)個交易日結束的期間。

“違約事件 轉換價格”是指，就本票據(或本票據的任何部分)的轉換而言，(I)在該轉換的轉換日期交易結束後立即生效的 轉換價格，以較小者為準，但不會對第8(H)節產生 影響；和(Ii)普通股每日最低每日VWAP的75%(75%)，在該轉換日(或，如果該轉換日不是VWAP 交易日，則為緊接VWAP交易日的前一個交易日)結束的連續十(10)個VWAP交易日內的75%(75%)。

“違約事件 轉換率”是指，就本票據(或本票據的任何部分)的轉換而言，相當於(A)1000美元(1,000美元)的金額(四捨五入至普通股份額的萬分之一(向上舍入5/100000))將 除以(B)適用於該等轉換的違約轉換價格的情況。

“違約事件 通知”具有第11(C)節規定的含義。

“除股息日期” 就普通股的發行、派息或分配而言，是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以正常方式交易的第一天 ，但無權獲得此類發行、派息或分配 (包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，在適用的交易所或市場上以單獨的股票代碼或CUSIP編號 進行的任何替代 交易慣例將不被視為“常規方式”。

“超額股份” 具有第8(J)(I)節規定的含義。

“交易法”(Exchange Act)指經修訂的“1934年美國證券交易法”(U.S.Securities Exchange Act of 1934)。

“過期時間” 具有第8(F)(I)(5)節規定的含義。

“First Holder” 的含義如本説明封面所示。

“可自由交易” 指，就本票據轉換後發行或可發行的任何普通股股份而言，該等股份將有資格 由持有人根據第144條進行要約、出售或以其他方式轉讓，而對數量、出售方式、當前公開信息的可用性(不論當時是否符合)或根據證券法發出的通知沒有任何要求，也不需要 根據任何州證券或“藍天”法律進行登記。“自由交易”指根據本票據轉換後發行或可發行的任何普通股股份，該等股份將有資格 由持有人根據第144條提供、出售或以其他方式轉讓，而不需要根據任何州證券或“藍天”法律進行登記。

“根本變化” 指以下任何事件：

(A)除本公司或其全資附屬公司或本公司或其全資附屬公司的僱員福利計劃外， “個人”或“集團”(“交易法”第13(D)(3)條所指者)，向委員會提交任何報告，表明該個人或團體已成為本公司普通股的直接或間接“受益者”(定義見下文) ，佔本公司當時所有已發行普通股投票權的50%(50%)以上。

(B) 完成(I)在一次或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產(整體而言)出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人(僅出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人，但不包括僅出售、租賃或以其他方式轉讓給本公司的一家或多家全資附屬公司)；或(Ii)以合併、合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式(無論是通過合併、合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)將普通股全部 交換、轉換、收購或僅構成接受普通股的其他證券、現金 或其他財產(分拆或合併，或僅構成面值變動的普通股)的任何交易或一系列相關交易；提供, 然而，根據本公司的任何合併、合併、股份交換或合併， 直接或間接“實益擁有”(如下定義)緊接該交易之前直接或間接“實益擁有”本公司所有類別普通股的人在緊接該交易之後直接或間接“實益擁有”該尚存、繼續或收購的公司或其他受讓人(如適用)或其母公司 所有類別普通股的50%(50%)以上的任何合併、合併、換股或合併。 在緊接該交易之後直接或間接“實益擁有”本公司所有類別普通股的任何合併、合併、換股或合併，或其母公司 。根據本條款(B)，彼此之間的比例與緊接該交易之前的比例基本相同，將被視為不是根本的改變；或

(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議。

就本定義而言， (X)上文第(A)款和第(B)款(I)或(Ii)款所述的任何交易或事件(不考慮第(B)款的但書)將被視為僅根據上文(B)款發生(受該但書的規限)；以及(Y)某人是否為“實益擁有人”以及股份是否“實益擁有”將按照規則第13d-3條確定。

“基本面變動 基本回購價格”是指，就本票據(或本票據的任何部分)而言，根據基本面變動進行回購的現金金額，等於(I)本票據(或其部分)當時未償還本金的120%(120%)和(A)在交易時有效的換算率 乘積的120%(120%)兩者中較大者的現金金額(B)本票據的本金金額 本票據將在基本變動後回購除以1,000美元；以及(C)這種根本變化的股票價格 。

“根本更改 通知”具有第6(C)節中規定的含義。

“根本變更 回購日期”是指第6(B)節規定的與根本變更相關的現金回購本票據的日期。

“基本面變動 回購價格”是指本公司根據第6(D)節計算的根據基本面變動回購本票據(或本票據的任何部分)時應支付的現金價格。

“根本性變化 股票價格”是指發生在緊接此類根本性變化生效日期之前的VWAP交易日(包括VWAP交易日)的 連續三十(30)個交易日內發生的普通股每股最高每日VWAP。

“公認會計原則”(GAAP) 指在美利堅合眾國不時有效的公認會計原則；提供 根據財務會計準則委員會會計準則彙編840(租賃) 和自本附註之日起生效的其他相關租賃會計準則，計算本附註中的定義和要求的任何財務計算應排除租賃會計規則的任何變化 。

“持有人” 指本票據以其名義登記在公司賬簿上的人，該人最初是第一個持有人。

術語“包括” 意為“包括但不限於”，除非上下文另有規定。

“增發票據”具有證券購買協議中規定的 含義。

“負債”是指任何種類的負債 ，包括(A)所有借款債務或財產或服務的延期購買價格，包括與擔保債券和信用證有關的償還和其他義務，(B)票據、債券、債權證或類似工具所證明的所有債務，(C)所有資本租賃債務，(D)所有或有債務，以及(E)不合格的 股票，不重複地包括(A)所有借款或延期購買財產或服務的債務，包括與擔保債券和信用證有關的償還和其他義務，(B)由票據、債券、債權證或類似工具證明的所有債務，(C)所有資本租賃債務，(D)所有或有債務，以及(E)不合格的 股票。

“初始持有人” 指每個持有人(定義見初始票據)。

“初始票據” 具有證券購買協議中規定的含義。

“付息日期”就票據而言，是指(A)每個月的第一個日曆日，從發行日期後超過 31天的第一個日曆日開始；(B)如果第(A)款中未另有規定，則為到期日。

“知識產權” 指公司的所有版權；商標；專利；許可證；商業祕密和發明；面具作品；公司的申請和補發、延期或續簽；以及公司與上述任何事項相關的商譽， 連同公司就過去、現在和未來侵犯知識產權以及與之相關的商譽提起訴訟的權利 。

“投資” 指任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥企業或有限責任公司權益)，或任何貸款， 向任何人墊付或出資，或收購另一人的全部或基本上所有資產，或 以高於該等資產的公允市值，僅超過公允市值的金額購買另一人的任何資產。

“發佈日期” 表示截至2021年10月7日。

普通股在任何交易日的“最後報告銷售價格”是指普通股所在的 美國主要國家或地區證券交易所在該交易日的綜合交易中報告的普通股在該交易日的收盤價(如果沒有報告收盤價，則為 普通股的最後買入價和最後賣出價的平均值，或者，如果兩者均多於一個，則指普通股在該交易日的最後買入價和最後賣出價的平均值)。 普通股所在的 主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的普通股在該交易日的收盤價(如果沒有報告收盤價，則為 每股最新買入價和最後要價的平均值)如果普通股在該交易日沒有在 美國全國性或地區性證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外交易市場上報告的該交易日普通股的最後報價 。 如果該普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是公司選擇的國家認可的獨立投資銀行在該交易日的 最後買入價和每股普通股最後要價的中間價的平均值。

“許可證” 指任何版權許可、專利許可、商標許可或其他權益許可。

“留置權”(Lien)指針對任何財產的任何按揭、信託契據、質押、抵押、抵押轉讓、擔保權益、產權負擔、徵費、留置權或任何種類的押記(不論是自願招致的或因法律實施或其他原因而引起的)、任何有條件售賣或其他所有權保留協議，以及任何屬擔保權益性質的租約；提供為免生疑問，合作協議、研發協議中未 創建或聲稱創建任何類型的擔保權益、產權負擔、徵税、留置權或費用的 合作協議、研發協議和類似條款不應被視為本附註 中的留置權。

“市場中斷 事件”是指，就任何日期而言，在美國主要國家或地區證券交易所或普通股 上市交易的其他市場上，在截至該日期預定 收盤的半小時內，普通股或與 有關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格變動超過相關交易所允許的 限額或其他原因)發生或存在任何實質性暫停或限制的情況。 事件指的是，在截至該日期預定 收盤的半小時內，普通股或與 有關的任何期權合約或期貨合約發生或存在任何實質性暫停或限制(由於價格變動超過相關交易所允許的 限制)。

“市場股票支付 價格”是指就任何利息支付日期或可選贖回股票支付日期而言，相當於在緊接該利息支付日期或可選贖回股票支付日期之前 之前的VWAP交易日結束的十(10)個VWAP交易日期間內每日最低VWAP的85%(85%)的金額。

“到期日” 指2025年10月1日。

“最大百分比” 具有第8(J)(I)節規定的含義。

“營業時間” 表示紐約市時間上午9：00。

“可選兑換 現金支付通知”具有第5(C)節規定的含義。

“可選擇贖回日期”就票據而言，指(A)本公司經 所需持有人事先書面同意而選擇的任何營業日日期，並提前向持有人發出不少於10個營業日的書面通知；及(B)到期日。

“可選擇贖回 付款”是指就任何票據的每個可選擇贖回日期而言，最高不超過該 票據當時的未償還本金金額，由公司自行決定。

“可選贖回 股票支付日期”具有第5(C)節規定的含義。

“可選贖回 股票付款期”具有第5(C)節規定的含義。

除非上下文另有明確規定，否則術語“或” 不是排他性的。

“期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

“其他持有人”(Other Holder) 指以其名義在本公司簿冊上登記任何其他票據的任何人士。

“其他附註” 指與本附註類別相同且由代表本附註的證書 以外的一個或多個證書代表的任何附註。每份其他增量票據(定義見證券購買協議)均為其他票據。

“Pareteum Europe” 是指Pareteum Europe B.V.，一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其公司席位設在阿姆斯特丹。

“專利” 指在美國或任何其他國家的所有字母專利或相應的權利，其所有註冊和記錄 ，以及所有在美國或任何其他國家的字母專利或相應的權利的申請。“專利”(Patents)指在美國或任何其他國家的所有字母專利或相應的權利、其所有註冊和記錄 以及所有在美國或任何其他國家的字母專利或相應的權利的申請。

“專利許可證”(Patent License) 是指對已有專利或正在申請專利的任何發明授予任何權利的任何書面協議 ，在該協議中，公司現在持有或今後將獲得任何權益。

“允許的 知識產權許可證”是指知識產權(A)許可證，以及(B)在正常業務過程中按公平條款授予的非永久性 許可證，包括技術許可、技術開發 或提供技術支持，其中可能包括僅在此類 選項需要雙方同意續簽或受許可方在許可證下執行的能力受財務或其他條件限制的範圍內具有無限制續訂選項的許可證；提供此類許可不是在違約或違約事件持續期間簽訂的。

“允許的投資”是指：(A)截至發行日有效的投資；(B)(I)由美利堅合眾國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的有價證券 ，自收購之日起一年內到期；(Ii)自設立之日起不超過一年到期的商業票據，目前 由標準普爾公司或穆迪投資者服務公司評級至少為A-2或P-2；(Iii)由總部設在美國的任何銀行發行的存款證 ；(I)由美國或其任何機構或其任何州發行的可上市直接債券 ，自購買之日起一年內到期，(Ii)自創建之日起不超過一年到期的商業票據，目前由標準普爾公司或穆迪投資者服務公司評級至少為A-2或P-2的商業票據，(Iii)由總部設在和 (Iv)貨幣市場賬户；(C)與獲準轉讓有關而接受的投資；。(D)因客户或供應商破產或重組，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務及與客户或供應商之間的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；。(E)由在正常業務過程中向客户和供應商支付的應收票據、預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資 。 符合過去慣例的投資；(D)與客户或供應商的破產或重組有關的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務及與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資。(F)不涉及向僱員、高級管理人員或董事進行的與根據核準股票計劃購買公司股本有關的同期現金收益淨轉移的貸款構成的投資 ；(G)在正常業務過程中預支差旅費的投資；(H)對子公司的投資 ；(I)經批准的知識產權許可；以及(J)總計不超過20萬美元(25萬美元)的額外投資；(F)根據核準的股票計劃，向員工、高級管理人員或董事提供的與購買公司股本有關的貸款；(G)在正常業務過程中預支的差旅費；(H)對子公司的投資；(I)獲準的知識產權許可；以及(J)總計不超過20萬美元(25萬美元)的額外投資。

“允許的 留置權”是指下列任何和所有留置權：(A)有利於持有人或抵押品代理人的留置權和經要求的持有人以書面批准的其他留置權；(B)截至發行日期有效的留置權，包括保證從屬債務的任何此類留置權；(C)税收、手續費、評估或其他政府收費或徵費的留置權，既不拖欠，也不通過適當的訴訟程序真誠地提出異議。提供(D)保證物料工人、工匠、機械師、承運人、倉庫工人、房東和其他在正常業務過程中產生的類似人的債權或要求的留置權；(D)為這些人提供擔保的留置權；(D)為材料工人、技工、機械師、承運人、倉庫工人、房東和其他在正常業務過程中產生的類似人的債權或要求提供擔保的留置權；提供(E)因判決、判令或扣押而產生的留置權 ，而該等判決、判令或扣押並不構成本協議項下的失責或失責事件；(F)在正常業務過程中支付的 以下存款：根據工傷補償、失業保險、社會保障和其他類似法律支付的存款，或為保證投標、投標或合同的履行(償還借款除外)，或為履行投標、投標或合同(償還借款除外)而保證賠償、履行或其他類似的債券，或為保證法定義務(不包括因償還借款而產生的留置權)而支付的存款(但不包括償還借來的資金)，或為保證法定義務(不包括因償還借款而產生的留置權)而支付的保證金，或為保證履行投標、投標或合同的保證金、履約或其他類似債券而支付的保證金(不包括償還借款的保證金)或保證法定義務(不包括因償還借款而產生的留置權或保證賠償、履行或其他類似擔保；(G)對設備或軟件或其他知識產權的留置權 構成與資本租賃相關的購置款留置權和留置權；(H)租賃或轉租中的租賃權益和在公司正常業務過程中授予的許可證，且不對許可人的業務造成任何實質性方面的幹擾 ；(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保在當日或之前及時支付關税 (J)保證支付融資性保險的保險收益留置權 在到期日或之前迅速支付的保險費(但此類留置權僅適用於此類保險收益 ，不適用於任何其他財產或資產)；。(K)法定和普通法上的抵銷權以及以銀行、其他存款機構和經紀公司為受益人的現金和證券存款 的其他類似權利；。(L)地役權、分區限制。, 法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的通行權和類似的產權負擔，只要它們不會對相關財產的價值或可銷售性造成實質性損害；以及(M)現金或現金等價物的留置權和擔保義務 涉及(1)預支工資金額和(2)根據本公司設立的支薪保障計劃向公司發放或將發放某些無擔保貸款而產生的債務

“允許的 轉讓”是指(A)在正常業務過程中出售的存貨和簽訂的經許可的知識產權許可證， 在每種情況下，(B)在正常業務過程中按公允市場價值處置舊的、陳舊的或剩餘的財產；(C)因在正常業務過程中折衷或結算賬款或付款無形資產而產生的賬款或付款無形資產(均根據UCC的定義)的處置；(D)在正常業務過程中以低於其全部金額的方式進行折衷或結算所導致的賬款或付款無形資產的處置；(D)在正常業務過程中以低於全部金額的價格處置舊的、陳舊的或剩餘的財產；(D)處置因 折衷或結算而產生的賬户或付款無形資產 (E)向合資企業以外的任何人轉讓資產，且在任何十二(12)個月期間的公平市值合計不超過兩 15萬美元(25萬美元)；(F)重組、資本重組、 出售或以其他方式轉讓iPass India Private Limited的全部或幾乎所有股權證券或資產，包括在 根據破產法或其他方式啟動與任何此類子公司有關的任何程序之後；和(G)

“個人” 或“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、 實體或政府機構。

“本金” 具有本附註封面所載的涵義；提供, 然而，本票據的本金 須(1)根據第5(B)節增加及(2)根據 第6節、第7節及第8節扣減(A)及(B)相等於(I)在當時未償還的票據本金金額釐定日期前支付的所有可選擇 付款的總和。

“參考物業” 具有第8(I)(I)節規定的含義。

“參考財產 單位”具有第8(I)(I)節規定的含義。

“關聯方” 具有第22(B)節規定的含義。

“已報告未償還的 股票編號”具有第8(J)(I)節規定的含義。

“根據 根本變化回購”是指本公司根據第6節回購任何票據。

“所需持有人” 具有證券購買協議中規定的含義。

“所需增量 持有人”具有證券購買協議中規定的含義。

“規則144” 指證券法下的規則144。

“預定的 交易日”是指計劃為普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所的交易日 ，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則為普通股當時交易的主要其他市場的 交易日。如果普通股未如此上市或交易，則“預定的 交易日”指的是營業日。

“證券法”(Securities Act)指經修訂的1933年美國證券法。

“證券購買 協議”是指本公司與High Trail投資有限責任公司與抵押品代理之間於2020年6月8日簽署的經不時修訂、補充或以其他方式修改的特定證券購買協議，其中規定發行本票據 。“證券購買協議”是指本公司與High Trail投資有限責任公司與抵押品代理之間於2020年6月8日簽署的經不時修訂、補充或以其他方式修改的特定證券購買協議，規定發行本票據。

“擔保協議” 是指本公司、其某些子公司和擔保品代理人之間於2020年6月8日簽署的、經不時修訂、補充或以其他方式修改的某些擔保協議。

“安全文檔” 具有安全協議中規定的含義。

“C系列優先股 指公司8%的C系列可贖回優先股共計148股，其權利、權力和優惠權載於公司於2019年12月10日提交的該C系列優先股的指定、優先股和權利證書 ，該證書自本公告之日起生效。《C系列優先股》是指本公司於2019年12月10日提交的該等C系列優先股的指定、優先股和權利證書 中所述的權利、權力和優先股的合計148股。

“重要附屬公司” 對於任何人來説，是指構成該人的“重要附屬公司”(如交易法下S-X規則1-02(W)中的 定義)的任何附屬公司。

“指定利息 利率”是指截至任何日期的年利率等於8.00%。

“附屬債務” 指按規定持有人滿意的金額及條款和條件從屬於票據的債務。

“附屬公司” 就任何人而言，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業或有限責任公司除外)，其總投票權超過股本的50%(50%)的任何公司、協會或其他商業實體有權(不考慮 發生任何意外情況)，但在有效轉移 投票權的任何投票協議或股東協議生效後，有權投票選舉該公司、協會或其他公司、協會或其他機構的董事、經理或受託人(視情況而定)。該人或該人的一間或多間其他附屬公司；及(B)任何 合夥或有限責任公司，而(I)該合夥或有限責任公司 超過50%(50%)的資本賬户、分配權、股權及投票權，或一般及有限合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制，不論是以會員制、普通合夥、特別合夥或有限合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；(Ii)該人 或其任何一間或多間其他附屬公司是該合夥 或有限責任公司的控股普通合夥人或以其他方式控制該合夥 或有限責任公司。

“子公司 設保人”指本公司和 Pareteum Europe的全資子公司設保人(定義見“擔保協議”)。

“後繼公司” 具有第10(A)節規定的含義。

“繼承人” 具有第8(I)(I)節規定的含義。

“商標許可證”是指授予任何權利使用任何商標或商標註冊的任何書面協議，該商標或商標註冊現在由本公司擁有或 以後收購，或本公司現在持有或今後獲得的任何權益。

“商標” 指所有商標(註冊商標、普通法商標或其他商標)和與此相關的任何申請，包括在美國專利商標局或美國任何類似的機關或機構、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支機構的註冊、記錄 和申請。“商標” 指所有商標(已註冊、普通法或其他)以及與此相關的任何申請，包括在美國專利商標局或美國任何類似的機關或機構、其任何其他國家或其任何政治分支的註冊、記錄和申請。

“交易日”是指(A)普通股交易通常發生在當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所，或者(如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在當時普通股交易的主要其他市場進行)的任何一天；以及(B)沒有市場中斷 事件。(B)普通股交易通常發生在當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所，或者，如果普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則普通股交易通常在當時普通股上市的主要美國國家或地區證券交易所進行；以及(B)沒有發生市場中斷 事件。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”指的是營業日。

“交易文件” 具有證券購買協議中規定的含義。

“UCC”指 紐約州不時生效的“統一商法典”。

“VWAP 市場中斷事件”是指，就任何日期而言，(A)當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則當時普通股交易的主要其他市場未能在該日期的正常交易 時段開盤交易；或(B)在 普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約中發生或存在任何暫停或限制(由於價格波動超過相關交易所允許的限制或其他原因)，總計超過半小時，且該暫停或限制發生 或存在於該日期紐約市時間下午1：00之前的任何時間。

“VWAP 交易日”是指(A)沒有發生VWAP市場中斷事件的日子；提供(B)普通股的交易一般在普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時交易的主要其他市場進行。(B)普通股的交易通常發生在普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所，或(br}普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市的情況下，普通股的交易通常在當時普通股上市的主要其他市場進行。 如果普通股未如此上市或交易，則“VWAP交易日”指的是營業日。

“全資附屬公司” 指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益( 董事資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第2節。被視為擁有者的人 。

在所有情況下，本票據的持有者將 視為本票據的所有者。

第三節。

本票據以及作為交換或替代而發行的任何票據將以掛號式形式發行，不含優惠券。

第四節利息應計 ；違約金額。

(A) 應計利息 。本票據將按相當於所述 利率的年利率應計利息(“指定利息”)。本票據的已聲明利息將(I)於本票據的本金金額上累算；(Ii)自 已支付或正式撥備所述利息的最新日期(或如迄今尚未支付所述利息或已妥為撥備發行日期，則包括 )至(但不包括)該等所述利息的支付日期起計；(Iii)於每個付息日期、每個可選擇贖回日期和每個可選擇贖回股票以欠款方式支付 ；(Iii)應於每個付息日期、每個可選擇贖回日期和每個可選擇贖回股票支付欠款 以及(Iv) 以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

(B) 默認金額 。如果發生違約事件(發生違約時的本金金額，“違約金額”)， 則在每種情況下，在合法的範圍內，該違約金額將按等於18%(18.0%)的年利率 應計利息(“違約利息”)，自該違約事件發生之日起(包括該日)起至(但不包括)該違約事件治癒之日，以及支付本票據項下所有未償還違約利息之日起計算的利息(“違約利息”)。

第5節.付款方式 ；付款日期不是營業日時。

(A) 付款方式 。除第5(B)條或第5(C)條所述外，本公司將以電匯方式將本票據項下到期的所有現金金額 電匯至持有人在到期日期前通過書面通知指定的一個或多個賬户 ，以電匯方式將立即可用資金電匯至該 書面通知中規定的賬户或地址(視具體情況而定)。

(B) 實物支付. 本公司須於該付息日期( )以實物支付本協議項下於任何付息日期應累算的利息，並於該付息日期將該等利息金額加至當時未償還的本金金額，而在 該付息日期後，該等利息將按如此增加的本金金額應計。

(C) 公司 選擇以現金或普通股支付可選的贖回付款。在可選贖回日期之前至少十(10)個交易日(但不超過二十 (20)個交易日)，如果公司希望選擇以 全部或部分現金就該可選贖回日期進行可選贖回付款，公司應向持有人遞交關於該選擇的書面通知 ，説明公司選擇以現金支付的部分(“可選贖回現金支付通知”) (和未能及時將該書面通知送達持有人 將被視為本公司選擇在符合本條款的前提下，以普通股股票的可選贖回日期支付與該 可選贖回日期相關的可選贖回付款(或其適用部分)。就 本公司已根據本第5(C)條作出被視為選擇以普通股 股份支付可選贖回款項(或其任何適用部分)的任何可選贖回日期而言，(I)持有人有權將 適用可選贖回付款(或其適用部分)的全部或任何部分分配至一個或多個預定交易日(任何該等日期，即“可選 股票支付日期”)，或(I)持有人有權將 適用的可選贖回付款(或其適用部分)的全部或任何部分分配至一個或多個預定交易日(任何該日期，即“可選 股票支付日期”)並且包括緊接在隨後的可選贖回日期之前的預定交易日(“可選贖回 股票支付期”)或將該可選贖回付款(或其適用部分)推遲到持有人選擇的任何未來可選贖回 日期；及(Ii)本公司須向持有人發行若干份有效發行的, 繳足股款並可自由交易的普通股 等於該可選擇贖回付款日期的商數(四捨五入至最接近的整數) (或其任何適用部分)除以截至該可選擇贖回股票支付日期的市場股票支付價格所得的商數(四捨五入至最接近的整數)。持有人必須 向本公司發出通知，説明其選擇任何可選贖回股票支付日期，以及其選擇在每個該等可選贖回股票支付日期收到的可選贖回付款的適用部分 不遲於下午4：30。紐約 此可選贖回股票付款日期的時間。本公司不得以普通股 支付可選擇贖回付款的任何部分，除非持有人已為該部分指定可選擇的贖回股票支付日期。由於持有人在適用的可選贖回股票支付期間沒有將該可選贖回付款(或其適用的 部分)分配到預定的交易日，或者因為持有人選擇 在適用的可選贖回股票支付 期間推遲收到該可選贖回付款(或其部分)，因此可選的 贖回付款的任何部分不是以普通股股份支付的，將自動推遲到下一個可選贖回日期或該等未來的可選贖回日期才能收到該可選的贖回付款(或其適用的 部分)，這是因為持有人在適用的可選贖回股票支付期間沒有將該可選贖回付款(或其適用的 部分)分配到預定的交易日任何該等普通股股份將由本公司於適用的可選擇贖回股份支付日期後第二(2)個營業日 日或之前交付持有人。

(D) 付款日期不是營業日時延遲付款 。如果本附註規定的本票據付款到期日不是營業日 ，則即使本附註有任何相反規定，該等款項仍可在緊隨其後的營業日支付，且 該等款項將不會因相關延遲而產生利息。

第6節.發生根本變化時回購票據 。

(A) 基本變更後回購 。除本第6款的其他條款另有規定外，如果發生基本變動，則(I) 持有人有權要求本公司回購本票據(或本票據任何部分的授權面額) 和(Ii)本公司有權在該等基本變動的 基本變動回購日期回購本票據，現金購買價格等於基本變動回購價格。

(B) 基本 更改回購日期。任何重大變更的基本變更回購日期為持有人 選擇的營業日，不超過(X)本公司根據第6(C)條向持有人遞交相關 基本變更通知之日後二十(20)個工作日；以及(Y)該等重大變更的生效日期。

(C) 基本更改通知 。本公司將不遲於任何重大變更發生前第五(5)個營業日向 持有人發出書面通知(“重大變更通知”)，説明該等重大變更的預期日期 ，以及(如適用)本公司根據第6(A)節選擇回購本票據。

(D) 基本面 更改回購價格。本票據(或本票據的任何部分)在基本變動後的基本變動回購時的基本變動購回價格為現金金額，等於該基本變動的基本變動基本回購價格加上本票據(或本票據的該部分)至(但不包括)該基本變動的 基本變動回購日期的應計和未付利息。為免生疑問，如該基本變動購回日期 為付息日期，則本票據(或本票據的該部分)於該付息日期應支付的利息將作為基本變動購回價格的一部分支付，以履行本公司於該付息日期支付該利息的責任 。

(E) 回購的效果 。如果本票據(或本票據的任何部分)將在基本變更回購時回購，則自 及相關的基本變動回購價格全額支付之日起，本票據(或該部分)將停止未償還 ，本票據(或該部分)的利息將停止計提。

第7節.可選的 贖回付款；持有人可選的贖回。

(A) 可選的{BR}贖回付款。經公司選擇，經所需持有人事先書面同意，公司可在每個可選贖回日期贖回相當於適用的可選贖回款項的本票據的全部或部分 。公司應在適用的可選贖回日期前 至少十五(15)個交易日 向持有人遞交本第7(A)(I)條規定的任何此類選擇的書面通知，以進行有效的選擇；提供, 然而，， 本公司可全權酌情將任何該等可選擇贖回付款(或其任何部分)延後至任何隨後的可選擇贖回日期 在適用的可選擇贖回日期之前的任何時間發出進一步書面通知。

(B) 可選贖回付款的效果 。如果本票據(或本票據的任何部分)根據第7(A)條被贖回，則 自相關的可選贖回付款全額支付之日起及之後，本票據(或該部分)將不再未償還 本票據(或該部分)將停止計息。

第8條轉換

(A) 右 要轉換.

(i) 一般説來。 在符合本第8條規定的情況下，持有人可根據其選擇將本票據(包括構成 可選贖回付款的任何部分)或任何遞延可選贖回付款轉換為轉換對價。

天哪。部分轉換 。根據本第8條的條款，本票據可以部分轉換，但只能以授權面額轉換。 本第8條適用於本票據整體轉換的條款同樣適用於本註釋任何允許的 部分的轉換。

(B) 何時可以轉換此便箋 .

(i) 一般。 持有人可以在緊接到期日 之前的第二(2)個預定交易日交易結束前的任何時間轉換本票據；提供就任何可選擇贖回付款的轉換而言，持有人必須在緊接該日期 之前的第二(2)個預定交易日收市前， 根據本附註的條款提供有關轉換的 通知，任何此類轉換均不會減少未來可選擇贖回付款的金額 。為免生疑問，持有人轉換本票據的權利不會因根據本票據第7(A)條提前通知或選擇延期支付任何可選贖回款項而受到影響 。

天哪。限制 和封閉期。即使本第8節有任何相反規定，如果本票據(或本票據的任何部分) 將在根據第6節進行的基本變更回購時進行回購，則本票據(或該部分)不得在緊接相關基本變更回購 日期之前的預定交易日交易結束後 進行轉換； 如果本票據(或本票據的任何部分)在根據第6節進行的基本變更後進行回購，則本票據(或該部分)不得在緊接相關的基本變更回購日期之前的預定交易日交易結束後 進行轉換；提供如果適用的基本變更回購價格未根據第6節在基本變更回購日期交付，則本第8(B)節不再適用於本附註(或該適用部分) 。

(C) 轉換 步驟.

(i) 一般。 要轉換本票據，持有人必須(1)填寫並手動簽署本 票據所附的轉換通知或該轉換通知的傳真或便攜文件格式(.pdf)版本(此時該轉換通知將不可撤銷)； 以及(2)支付根據第8(C)(Iii)條到期的任何金額。為免生疑問，換股通知可根據第14條以電郵方式 交付。若本公司未能於相關換股結算日期前交付構成本票據換股換股代價部分的任何普通股 ，持有人可隨時 向本公司發出通知，撤銷相應換股通知的全部或部分，直至該等違約股份交付為止。

天哪。轉股記錄持有人 。於本票據轉換時可發行任何普通股股份的人士將 被視為於轉換日期交易結束時該等股份的記錄持有人，並於該時間授予該人士但不限於該等股份附帶的所有投票權及其他權利。

哦，不。税費 和關税。如果持有人轉換票據，公司將支付轉換時發行的任何普通股應支付的任何單據、印花或類似發行或轉讓税或税款 ；提供, 然而，如因該持有人要求以該持有人以外的名義發行該等股份而應繳交任何税款或税款 ，則該持有人將繳付該 税款或税款，而在收到足以支付該税款或税款的款項前，本公司可拒絕將任何該等股份交付予 以該持有人以外的名義發行的股份。

(D) 折算時結算 .

(i) 一般。 本票據每1,000美元本金的到期對價(“轉換對價”)，包括 構成可選贖回付款或任何遞延可選贖回付款的任何部分，將由以下 組成：

(1)除 第8(D)(Ii)節另有規定外，相當於該等轉換的轉換日期有效轉換率的普通股數量；

(2)現金 ，金額相等於本票據至(但不包括)該等 轉換的轉換結算日的應計及未付利息總和。

天哪。零碎 股。與本票據的任何轉換有關的到期普通股總數，包括構成 可選贖回付款或任何遞延可選贖回付款的任何部分，將根據本票據在同一轉換日期轉換的本金總額 確定；提供, 然而，，如果普通股的股份數量 不是整數，則該數字將向上舍入到最接近的整數。

哦，不。交付轉換注意事項 。本公司將(視情況而定)向持有人支付或交付本票據轉換 時到期的轉換對價，包括構成本公司須於下一個可選 贖回日期或可選贖回股票支付日期(視情況而定)支付的任何可選贖回付款的任何部分，或任何未償還的遞延可選贖回付款，於第二(2)個營業日(或主要國家證券交易所的標準結算期(如有))或之前(如有)支付或交付給持有人。普通股交易日期)緊接該等轉換日期(“轉換 結算日”)之後。

(四)轉換效果 。若本票據已兑換，則自發行或交付兑換代價以結算該等兑換的日期起及之後 ，本票據將不再未償還，本票據的利息亦將停止計提。

(v) 折算{BR}結算默認。如果(X)本公司未能在相關的轉換結算日期前交付構成本票據轉換代價一部分的任何普通股 股份(“違約股份”)，包括構成可選贖回付款或任何遞延可選贖回付款的任何 部分；以及(Y)持有人(無論直接 或間接，包括代表持有人行事或就該等違約股份行事的任何經紀人)購買 任何普通股(不論是在公開市場或其他情況下)，以彌補任何該等違約股份(不論是否為履行持有人與其有關的任何和解 義務)，然後，在不限制持有人可尋求任何其他補救 的權利的情況下(不論是根據本條例、根據適用法律或以其他方式) 使公司執行以下任一操作：

(1)在通知送達後的第二(2)個營業日或之前， 向持股人支付現金，金額相當於購買該等股份所產生的總買入價(包括任何經紀佣金和其他自付成本)(該總買入價 為“回補價格”)；或

(2)根據本附註迅速 向持有人交付該等違約股份，連同現金，金額相等於(X)該等違約股份數目；及(Y)與該等換股有關的換股日期普通股每股每日VWAP的乘積(如有)的溢價 。

要行使該權利，持有人必須 向本公司遞交行使該權利的通知，指明持有人是否已選擇適用上述第(1)或(2)款 。如持有人已選擇第(1)款適用，則本公司根據本附註交付違約股份 的責任將被視為已履行及解除，直至本公司已根據第(1)款支付回補價格 為止。

(E) 轉換時發行的普通股儲備 和狀態.

(i) 庫存 儲備。在本票據發行期間，公司將從其已授權但未發行和未保留的普通股 中預留相當於(1)本票據當時已發行本金加上應計 和本票據未付利息的普通股數量；除以(二)當時適用的折算價格。

天哪。轉換股份狀態 ；列表。於本票據轉換後交付的每股普通股將為新發行或庫存股 ，並將正式及有效發行、繳足股款、免税、無優先購買權及無任何留置權或逆向索償 (但因持有人或將獲交付該等股份的人士的行動或不作為而產生的任何留置權或不利索償除外)。如果普通股隨後在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上報價，則 公司將使轉換後發行的每股普通股在轉換後交付時，被允許 在該交易所上市或在該系統報價。

哦，不。賬簿分錄 股。本票據轉換後發行的任何普通股將以賬簿形式在DTC的設施 發行，並視情況帶有或不帶有限制性圖例。

(F) 股票 分紅、拆分和組合。如果公司僅發行普通股作為所有或基本上 所有普通股的股息或分配，或者如果公司進行普通股的股票拆分或股票組合(在每種情況下，都不包括僅根據普通股變更事件發行的 將適用第8(I)條的發行)，則轉換 率將根據以下公式進行調整：

其中：

如果第8(F)(I)(1)節所述類型的任何股息、分派、股票拆分 或股票組合被宣佈或宣佈，但未如此支付或作出， 則轉換率將重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派或實施該股票拆分或股票組合之日起生效。 如果該股息、分配、 股票拆分或股票組合未宣佈或公告，則轉換率將重新調整為當時生效的轉換率。 如果該股息、分派、股票拆分或股票組合未被宣佈或公告，則轉換率將重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派或實施該股票拆分或股票組合之日起生效。

(G) 資產分配時的權利 。除根據上文第8(F)節進行的任何調整外，如果在發行日或 之後、到期日或之前，公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產的股息)，宣佈或以其他方式向普通股持有者分紅或以其他方式分派其 資產(或收購其資產的權利)(包括但不限於通過分紅的方式分派現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產)。在本票據發行後的任何時間，持有人均有權參與該等分配 ，其程度與持有人在緊接以下日期之前持有的可購入普通股股數 相同(不考慮對行使本票據的任何限制或限制，包括但不限於， 最高百分比)。 在緊接以下日期之前，持有人有權參與該等分配 ，其參與程度與持有人在本票據完全轉換後所持有的可購入普通股的股數相同(不受對行使本票據的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)。 在上述情況下，持有人有權參與該等分配 ，其程度與持有人在緊接以下日期之前所持有的可購入普通股的股數相同 普通股記錄持有人蔘與分配的日期(提供, 然而，，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人 和其他出資方超過最大百分比，則持有人無權參與該分配 (並且無權因該分配而獲得該普通股的實益所有權(以及 實益所有權))，並且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到 該時間為止(並且無權因該分配而獲得該普通股的實益所有權)，直到 該時間為止，該分派的部分應被擱置，直到 該時間 才為持有者的利益而停止。 在此之前，該持有人無權參與該分派 (並且無權因該分派而獲得該普通股的實益所有權)。 在什麼時間或多個時間，持有人應獲得此類分發(以及在該初始分發 或類似擱置的任何後續分發上聲明或作出的任何分發)，其程度與沒有此類限制的程度相同)。

(H) 調整 尚未生效。即使本附註有任何相反規定，如果：

(I)本 紙幣需要轉換；

(Ii)根據第8(F)(I)節或第8(F)(Ii)節需要調整轉換率的任何事件的 記錄日期、生效日期或失效時間發生在該轉換的轉換日期或之前，但該事件的轉換率調整 截至該轉換日期仍未生效；(B)根據第8(F)(I)節或第8(F)(Ii)節需要調整轉換率的事件的 記錄日期、生效日期或失效時間已在該轉換日期或之前發生，但該事件的轉換率調整尚未生效；

(Iii)因該等轉換而到期的轉換代價包括普通股的任何整體股份；及

(Iv)該 股票無權參加該活動(因為它們不是在相關記錄日期或其他日期持有)，

然後，本公司將僅為該轉換的目的， 本公司將在該轉換日期實施該調整，且不得重複。在此情況下，如果 公司因其他原因需要交付該等轉換應支付的對價的日期早於可確定該 調整金額的第一個日期，則本公司將推遲至該第一個日期後的第二(2)個營業日結算該等轉換。

(I) 公平的 價格調整。每當本附註的任何規定要求本公司計算最近一次報告的銷售額 在多天內的平均價格或其任何函數(包括計算對換算率的調整)時，公司 將對該等計算進行比例調整(如果有)，以計入根據第8(F)(I)條或 第8(F)(Ii)條生效的對換算率的任何調整，或任何需要對換算率進行此類調整的事件(如除股息 )的情況下，則 將對該等計算進行相應的調整(如果有)，以計入根據第8(F)(I)條或 第8(F)(Ii)節生效的對換算率的任何調整，或在除股息{在該期間內的任何時間。

(J) 普通股流通股數量計算 。就本第8(F)條而言，任何時候已發行普通股 的股數將包括(I)可就代替零星普通股發行的股票發行的股份；及(Ii)不包括由本公司庫房持有的普通股股份(除非本公司派發任何股息 或對其庫房持有的普通股股份作出任何分派)。

(K) 計算。 有關換算率及其調整的所有計算將最接近普通股份額的萬分之一(向上舍入為萬分之五)。

(L) 自願 調整.

(i) 一般。 在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果(I)董事會真誠地認為(X)符合公司的最佳利益；或(Y)建議避免或減少因任何股息或分派股份(或權利)而向普通股或權利持有人徵收的任何所得税，本公司可不時(但不要求)將換股比率提高任何金額。 如果(I)董事會真誠地確定，(X)符合公司的最佳利益；或(Y)建議避免或減少因任何股息或分派股份(或權利)而向普通股持有人徵收的任何所得税。及(Ii)該項增加是不可撤銷的。本公司與持有人同意，對換股比率的任何該等自願調整，以及基於任何該等自願調整對票據任何部分的任何換股，均不構成有關本公司的重大非公開資料 。

天哪。自願加薪通知 。如果董事會根據第8(L)(I)條決定提高換股比率， 則本公司將不遲於作出決定後的第一個營業日向持有人發出有關增加的通知， 增加的金額和有效的期間。

(M) 與違約事件相關的轉換率調整 。如果發生違約事件，且票據的轉換日期 發生在違約轉換期的相關事件期間，則根據第8(J)節的規定，適用於該轉換的轉換率 將增加相當於違約增發股票事件的股票數量。

(N) 某些資本重組、重新分類、合併、合併和銷售的影響 .

(i) 一般。 如果出現以下情況：

(1)資本重組， 普通股的重新分類或變更(不包括(X)僅由普通股的細分或組合引起的變更，(Y)僅面值或從面值變為無面值或無面值至面值的變更，以及(Z)股票拆分和不涉及發行任何其他系列或類別證券的股票組合)；

(二)涉及公司的合併、合併、合併或者具有約束力的或者法定的換股；

(3)將公司及其子公司的全部或幾乎全部資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人； 或

(4)其他 類似事件，

並且，在每種情況下，由於這種 事件，普通股被轉換為其他證券或其他 財產(包括現金或前述財產的任何組合)，或被交換，或僅代表接收權利(此類事件，即“普通股變動事件”，以及此類 其他證券或其他財產，即“參考財產”)。在每一種情況下，普通股都被轉換為其他證券或其他財產(包括現金或前述財產的任何組合)，或僅代表收到該等證券或其他財產的權利(該事件稱為“普通股變動事件”)。“以及持有一(1)股普通股的 持有者將有權因該普通股變動事件而獲得的參考財產的數額和種類(不給予 不發行證券或其他財產的零碎股份的任何安排的效力)，”參考財產單位“)， 那麼，儘管本附註中有任何相反規定，在該普通股變動事件生效時，(X)任何票據轉換時到期的轉換對價將以相同的方式確定，就好像本第8節(或任何相關定義)中對任何數量的普通股 股票的每一次引用都是對相同數量的參考財產 單位的引用；(Y)就第8(A)節而言，該節中每次提及任何數量的普通股(或任何相關定義中的 )將被視為提及相同數量的參考財產單位；及(Z)就“根本變化”的定義而言，術語“普通股”和“普通股”將被視為指構成該等參考財產一部分的普通股(如有)。為此目的，(I)由一類普通股證券組成的任何 參考物業單位或其部分的每日VWAP將參考 “每日VWAP”的定義來確定，如適用，代之以, 此類證券的彭博頁面； 及(Ii)不包含某類普通股證券的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP， 及不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的最新報告銷售價格，將 為本公司真誠釐定的該參考物業單位或其部分(如屬現金計價)的公允價值。

如果參考財產由 多種類型的對價組成，部分根據任何形式的股東選擇確定，則 參考財產單位的組成將被視為普通股持有人每 股實際收到的對價類型和金額的加權平均。本公司將在作出有關決定後，在實際可行的情況下儘快通知持有人該加權平均數 。

在該 普通股變更事件生效之日或之前，本公司和該普通股變更事件產生的尚存或受讓人(如果不是本公司)(“繼承人”)將簽署和交付(X)規定以第8(I)節規定的方式隨後轉換本票據的文書或協議；(Y)規定根據第8(F)節、第8(G)節和第8節規定對 換算率的後續調整及(Z)載有本公司合理地決定為 維護持有人的經濟利益及實施本第8(I)條的規定而適當的其他條文；及(Z)載有本公司合理決定的其他條文，以 維護持有人的經濟利益及實施本條第8(I)條的規定。如果引用的 財產包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產，則該其他人也將 簽署該等文書或協議，並且該等文書或協議將包含公司合理 確定為適當的附加條款，以維護持有人的經濟利益。

天哪。常見股票變動事件通知 。在得知任何普通股變動事件的預期或實際生效日期 後，本公司將盡快向該普通股變動事件的持有人發出書面通知，包括該普通股變動事件的簡要説明、其預期生效日期以及本附註的換股權利預期變動的簡要説明 。

哦，不。合規性 公約。除非其條款與第8(I)條一致，否則本公司不會成為任何普通股變更事件的當事人。

(O) 受益 所有權限制。儘管本文有任何相反規定，本公司不得根據本票據的條款和條件 對本票據的任何 部分進行轉換，持有人無權根據本票據的條款和條件 轉換本票據的任何部分，任何此類轉換均為無效，並視為從未進行過，條件是在實施此類 轉換後，在實施該等轉換後，持有人連同其他出資方合計將實益擁有超過4.99%(“最高 百分比”)的已發行普通股股數。就前述句子 而言，持有者和其他出讓方實益擁有的普通股股份總數 應包括持有者和所有其他出讓方持有的普通股股份數量加上正在就該句子作出決定的本票據轉換後可發行的普通股股份數量，但應不包括 在(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份數量， 應包括(A)剩餘部分轉換後可發行的普通股股份數量，但不包括(A)剩餘部分轉換後可發行的普通股股份數量， 應包括(A)剩餘部分轉換後可發行的普通股股份數量，但不包括(A)剩餘部分轉換後可發行的普通股股份數量。(B)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或 認股權證)的未行使或未轉換部分 ，但須受轉換或行使類似於本條第8(J)(I)條所載限制的限制 所規限。(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證)的未轉換部分 ；及(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證)的未行使或未轉換部分 。就本第8(J)(I)節而言，受益所有權 應根據交易法第13(D)節計算。就本附註而言, 在確定持有者在本票據轉換時可獲得的普通股流通股數量時，不超過最大百分比， 持有人可依據公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告或提交給證監會的其他公開文件(視具體情況而定)中反映的普通股流通股數量。 持有者可依據(X)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告或其他公開提交給委員會的文件中反映的普通股流通股數量。(Y)本公司較新的公告或(3)本公司或 轉讓代理(定義見證券購買協議)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的股份數目(“已公佈的 未償還股份編號”)。如果公司在 普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到股東的轉換通知，公司應(I)立即書面通知 持有人當時已發行的普通股數量，並且在該轉換通知會 導致根據本第8(J)(I)條確定的股東實益所有權超過最大百分比的範圍內， 股東必須通知公司出於任何原因 在任何時候，應持有人的書面或口頭要求，本公司應在一(1)個交易日內以書面或電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下， 普通股的流通股數量應在包括本附註在內的本公司證券轉換或行使生效後確定, 自報告未償還股數報告之日起，由持有人和任何其他歸屬方支付。如果 本票據轉換時向持有人發行普通股導致持有人和其他出讓方被視為實益擁有的普通股總數超過普通股已發行股數的最高百分比(根據交易法第13(D)節確定)，則持有人和 其他出讓方的實益所有權合計超過最高百分比的股份數量(“超額股份”)。 如果因本票據的轉換而向持有人發行普通股，則持有人和 其他出讓方被視為實益擁有的普通股總數合計超過最大百分比(“超額股份”)的股份數量將超過普通股已發行股數的最高百分比(根據“交易法”第13(D)節確定)。從頭算，持股人無權投票或轉讓超出的 股。在向公司遞交書面通知後，持有人可不時將最高百分比 增加或降低至通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；提供(I) 最高百分比的任何此類增加在第六十一(61)號之前不會生效^ST)通知送達本公司後一天 及(Ii)任何此等增減將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的票據的任何其他持有人 。(Ii)任何此等增減將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他票據持有人 。為清楚起見，根據本附註 條款可發行的普通股股份超過最高百分比，不得視為持有人就任何目的實益擁有，包括根據交易所法案第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的 。先前無法根據 本款轉換本票據，不會影響本款規定在任何後續可兑換確定方面的適用性 。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第8(J)(I)節的條款，但不得嚴格遵守第8(J)(I)節的條款，以糾正本款或本款的任何部分 可能有缺陷或與第8(J)(I)或 節中包含的預期實益所有權限制不一致的部分，以便做出必要或適宜的更改或補充以適當地實施此類限制。本款 中的限制不得放棄，並適用於本票據的繼任者。

第9節肯定的和否定的公約。

(A) 居留、延期和高利貸法律。在合法範圍內，公司(A)同意其在任何時間都不會堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本票據履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論何時或何地頒佈或生效)，或要求或利用該法律的利益或優勢；(B)公司(A)同意，其不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本票據的契諾或履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論何時或何地頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或利益 ，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙本附註授予持有人的任何權力的執行，但會容忍並準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。(B)明確放棄任何該等法律，並同意該法律不會妨礙、延遲或阻礙持有人執行本附註所授予的任何權力，但會容忍及準許該等權力的行使，猶如該法律並未頒佈一樣。

(B) 公司的存在。在符合第9(A)條的情況下，除允許的投資和允許的轉讓外，公司將 促使保存並保持充分的效力和效力：

(I)根據本公司的組織文件，其 公司的存在；及

(Ii)公司及其子公司的物質權利(憲章和法定權利)、許可證和特許經營權；

提供, 然而，如果 董事會真誠地認為(X)在本公司及其附屬公司的整體業務中不再適宜保留該等許可證或專營權；及(Y)該等許可證或專營權的損失對 持有人並無重大不利影響，則本公司無須保留或全面保留及生效任何該等許可證或專營權。(br}董事會誠意決定(X)保留該等許可證或專營權對本公司及其附屬公司整體而言不再適宜；及(Y)該等許可證或專營權的損失不會對 持有人造成重大不利影響。

(C) 排名。 本附註項下到期的所有付款Au Pair Pass與擔保協議第5.11 節規定的所有其他票據及所有初始票據相同，在抵押品價值及任何次級債務的範圍內，應優先於本公司的所有其他債務 。

(D) [已保留].

(E) [已保留].

(F) [已保留].

(G) 分配。 除非根據初始註釋許可，否則本公司不得、也不得允許任何子公司：(A)回購或贖回任何類別的股票或其他股權，但在C系列優先股的 強制性贖回日或根據員工、董事或顧問回購計劃或董事會批准的其他類似協議回購或贖回C系列優先股除外，但在每種情況下，只要回購或贖回C系列優先股，或根據董事會批准的其他類似協議回購或贖回C系列優先股，則本公司不得、也不得允許任何子公司(A)回購或贖回任何類別的股票或其他股權，但在每種情況下，只要回購或贖回C系列優先股，或根據員工、董事或顧問回購計劃或董事會批准的其他類似協議進行回購或贖回，但本公司可將不合格股票的股份換成 股普通股，或(B)宣佈或支付任何現金股息或對任何類別的股票或其他股權進行現金分配 C系列優先股的強制性股息或分配除外，但子公司可向本公司或本公司的子公司母公司支付股息 或進行分配，或(C)借錢給任何員工、 高級管理人員或董事((F條款允許的除外)或擔保 支付第三方授予的任何此類貸款，或(D)免除、免除或免除任何員工、高級職員或董事所欠的任何債務。即使本協議有任何相反規定，本公司不得，也不得允許任何子公司回購 或贖回任何類別的股票或其他股權(包括C系列優先股)，或(B)宣佈或支付任何現金 股息，或對任何類別的股票或其他股權(包括C系列優先股)進行現金分配，如果本協議項下發生了任何 違約事件，則本公司不得、也不得允許任何子公司回購或贖回任何類別的股票或其他股權(包括C系列優先股)。

(H) 轉賬。 除準許轉讓及準許投資外，本公司不得亦不得允許任何附屬公司自願或 非自願轉讓、出售、租賃、特許經營、借出或以任何其他方式轉讓其全部或主要資產的任何衡平、實益或法定權益。

(I) 税費。 本公司及其附屬公司須於到期時支付本公司及其附屬公司或其各自資產或 其所有權、管有、使用、營運或處置，或因其產生的租金、收據或收益而現時或以後徵收或評估的所有税項、費用或其他任何性質的費用(連同任何相關的 利息或罰款)。 本公司及其附屬公司須支付現時或以後向本公司及其附屬公司或其各自資產徵收或評估的所有税款、費用或其他任何性質的收費(連同任何相關的 利息或罰款)。本公司及其子公司應在截止日期或之前提交所有個人財產税申報單。儘管有上述規定， 公司及其子公司仍可本着善意並通過適當的訴訟程序，根據公認會計準則為其保留充足準備金的税款 提出異議。

(J) [已保留].

(K) 最低收入 。截至發行日及之後每個會計季度的最後一天，本公司和附屬授予人前十二(12)個月的收入(根據公認會計準則確定)應不低於5000萬美元(5000萬美元)。

(L) 業務性質變更 。本公司及其各附屬公司不得，亦不得安排其各附屬公司直接或間接 從事與發行日期由本公司及其各附屬公司經營或公開預期的業務有重大不同的任何重大業務。 本公司及各附屬公司不得直接或間接安排其各附屬公司直接或間接修改其或其公司 結構或宗旨。 本公司及各附屬公司不得直接或間接安排其各附屬公司直接或間接修改其或其公司 結構或宗旨。 本公司及其各附屬公司不得直接或間接地從事與 由本公司及其各附屬公司經營或公開預期的業務線大不相同的任何重大業務。

(M) 物業維護 等。公司應維護和保存，公司應促使其各子公司維護並 保存其在正常開展業務中所必需或有用的所有物質屬性(由公司真誠確定)，處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，並始終遵守其作為承租人或其佔用財產的所有 材料租約的規定，以防止任何損失或沒收 材料租約 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

(N) 維護知識產權 。本公司將採取一切必要或適宜的行動 維護所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、著作權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權 以及公司或該等子公司的所有必要或實質性的申請和註冊(如 所確定的)，公司將採取一切必要或適宜的行動 使其各子公司保持這一切必要的或可取的行動，以維護所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、服務名稱、原創作品、專利、專利權、著作權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權 ，以及公司或該等子公司的所有必要或實質性的申請和註冊。

(O) 保險維修 。本公司應並應促使其各子公司就其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務向負責任和信譽良好的保險公司或協會提供保險(包括但不限於綜合一般責任、危險、租金和業務中斷保險)，保險金額為 ，承保金額為任何具有管轄權的政府主管部門要求的風險，或承保類似業務中的公司按照合理的商業慣例進行的風險

(P) 與附屬公司的交易 。本公司或其任何附屬公司均不得與任何關聯公司(全資子公司除外)訂立、續訂、擴展或參與任何交易 或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，除非交易 以公平對價和對其有利的條款不低於與 與 個人進行的可比公平交易所能獲得的交易 ，否則本公司或其任何子公司均不得與任何關聯公司(全資子公司除外)訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)。

(Q) 受限 發行。未經當時未償還債券本金總額的過半數持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何債券(證券購買協議及債券除外)，或(Ii)除根據初始債券外，發行任何其他證券或招致任何債務而導致 債券違約或違約，或其條款將禁止或限制本公司履行債券項下的任何責任 ，或(Ii)發行任何其他證券或招致任何債務，而該等債務會導致 債券違約或違約，或根據其條款會禁止或限制本公司履行債券項下的任何責任 ，或(Ii)除根據初始債券而發行任何其他證券或產生任何債務外，本公司不得直接或間接地(br}當時未償還債券的本金金額)發行任何債券

(R) [已保留].

(S) [已保留].

(T) 公司承認並同意持有人不是本公司的受託人或代理人，持有人沒有義務 對公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，在 持有此類信息期間不交易任何證券，除非法律另有禁止的情況下進行此類交易。(B) 公司承認並同意持有人不是本公司的受託人或代理人，且持有人沒有義務 對公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有此類信息期間進行任何證券交易。在沒有簽署此類 書面保密協議的情況下，公司承認持有人可以自由交易 公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類 信息。

(U)於 及發行日期後六(6)個月後，本票據及本票據轉換後可發行的任何普通股股份均有資格由持有人根據規則第144條發售、出售或以其他方式轉讓，而對數量、出售方式、現有公開資料的可用性(不論當時是否符合)或根據證券法發出的通告並無任何要求 ，亦無任何根據任何州證券或“藍天”法律註冊的要求。

(V) [已保留].

(W) [已保留].

(X) [已保留].

第10條。

本公司不會將 與其一家或多家子公司合併或合併，或(直接或間接通過其一家或多家子公司)在 一次或一系列交易中出售、租賃或以其他方式轉讓本公司及其子公司的全部或實質所有資產(作為整體) 給除持有人或其任何關聯公司以外的另一人(“業務合併事件”)，除非：

(A)產生的 尚存或受讓人(X)是本公司或(Y)(如果不是本公司)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律妥為組織和存在的法團(“繼承人 公司”)，明確承擔(通過在該企業合併 事件生效時間或之前籤立並向持有人交付本票據項下本公司的所有義務)本票據項下的所有義務；及

(B)在該企業合併事件生效後，立即 不會發生任何違約或違約事件，且不會繼續發生。

於任何 業務合併事件生效時，繼承人公司(如非本公司)將繼承並可行使本附註項下本公司的一切權利及權力，其效力猶如該繼承人公司已在本附註中被指定為本公司，而除 租約外，前身公司將被解除其在本附註項下的責任。

第11節.違約和補救措施

(A) 默認事件{BR}。“違約事件”是指發生下列情況之一：

(I) 本票據本金或基本變動回購價格到期時違約；

(Ii)本票據利息到期時， 違約三(3)個工作日；

(Iii) 公司在行使與其相關的轉換權 後，根據第8節規定轉換本票據的義務違約；

(Iv) 公司根據第6(C)條交付基本變更通知的義務違約，且該違約 持續兩(2)個工作日；

(V)公司關於是否發生任何違約事件的 重大虛假或不準確證明(包括虛假或不準確的視為證明)；

(Vi) 公司在本票據或交易文件項下的任何義務或協議違約(除 本第11(A)條第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的違約外)，或違反任何交易文件在任何實質性方面的 陳述或擔保(但不得在任何方面違反的陳述或擔保除外)；提供, 然而，，如果此類違約 或違約能夠得到糾正，則除非公司未能在違約發生後五(5)天內糾正此類違約 ，否則此類違約或違約不會成為違約事件；

(Vii)任何交易文件的任何 條款在任何時間因任何原因(明示條款除外)不再有效，對交易各方具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性受到本公司或其任何子公司直接或間接質疑 ，或本公司或其任何子公司或對其中任何一家擁有管轄權的任何政府 當局啟動訴訟程序，以尋求確定無效或不可執行

(Viii)[保留區];

(Ix){BR}[保留區];

(X) 公司未能遵守本説明的第9(J)節、第9(R)節、第9(V)節、第9(W)節或第9(X)節；

(9)[保留區];

(Xii)(A)本公司或其任何附屬公司就本公司或其任何附屬公司(初始票據除外)總計至少25萬美元(250,000美元)(或其等值外幣)的任何債務 違約 ， 此類債務是否在發行日存在或此後產生，以及此類違約是否在任何時間內被免除或隨後被消除；或(B)違約事件

(Xiii) 一項或多項最終判決、命令或裁決(或任何訴訟 或其他法律程序的任何和解，如違反，可能導致判決、命令或裁決)，共計支付至少50萬 美元(50萬美元)(或其等值的外幣)(不包括保險人根據 已獲通知且未拒絕承保的任何保險金額)，(*_)。對本公司或其任何附屬公司提起訴訟，且 仍未得到滿足，且(I)任何債權人應已就任何該等判決、命令、 裁決或和解啟動執行程序，或(Ii)在該判決、命令、裁決或和解進入後的連續十(10)個交易日內， (A)暫停執行該等判決、命令、裁決或和解程序無效，或(B)該等判決、命令、裁決或和解未被騰出、解除、擱置或擔保以待 上訴；

(Xiv)[保留區];

(xv)[保留區];

(Xvi)任何 證券文件應因任何原因未能或停止創建單獨的有效和完善的擔保文件，並且，除非在本協議或其條款允許的範圍內，抵押品上的優先留置權僅受允許的留置權或任何證券文件的任何 重大條款的限制，應在任何時候因任何原因不再有效，對 公司具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由擔保文件的任何一方提出質疑，或尋求確定其無效或不可執行性；

(Xvii)任何抵押品(不論是否投保)的任何 實質性損壞或丟失、失竊或銷燬，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、 譴責、天災或公敵行為或其他傷亡，導致公司或任何子公司的任何設施或子公司的創收活動連續十五(15)天以上停止或 大幅減少，如果任何此類事件或情況 可能會產生重大不利影響(如證券購買中的定義)

(Xviii)在受讓人有權獲得 證券或證券購買協議的情況下， 公司未能按照該證券或證券購買協議的要求，無限制地向受讓人轉讓(除非適用的聯邦證券 法律另有禁止)在轉換或行使(視情況而定)持有人根據證券購買協議(包括本票據)獲得的任何證券 時向該持有人發放的任何證書或任何普通股。 公司未能按照該證券或證券購買協議的要求，無限制地向該受讓人轉讓任何證書或任何普通股。 在該受讓人有權獲得 的情況下，根據該證券或證券購買協議的規定並且任何此類故障在至少五(5)個交易日內仍未修復；

(Xix)(Xix)[保留區];

(Xx) 公司或其任何重要子公司(為免生疑問，iPass India Private Limited除外)根據任何破產法或在 任何破產法的含義範圍內，下列任何一項：

(1)啟動 自願案件或訴訟程序；

(2)同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；

(三)同意指定託管人或者其大部分財產的；

(四)將 作為一般轉讓，使其債權人受益；

(5)根據任何外國破產法採取 任何類似行動；或

(6)一般情況下， 到期不償還債務；或

(Xii)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，該命令或法令：

(1)在非自願案件或訴訟中對公司或其任何重要子公司的救濟；

(2)任命 本公司或其任何重要子公司的託管人，或本公司或其任何重要子公司的任何重要財產的託管人；

(三)責令本公司或其任何重要子公司清盤；

(4)根據任何外國破產法給予 任何類似的救濟，

(在每種情況下，除iPass India Private Limited以外的其他 )

而且，根據本條款第11(A)(Xxi)條的規定， 該命令或法令至少在三十(30)天內未被擱置並有效。

(B) 加速.

(i) 在某些情況下自動 加速。如果第11(A)(Xx)或(Xxi)條規定的違約事件對本公司(而不僅僅是本公司的一家重要附屬公司)發生 ，則本票據當時未償還的部分 以及本票據的所有應計和未付利息將立即到期並支付，而無需任何人採取任何進一步的 行動或通知。

天哪。可選 加速。如果違約事件(第11(A)(Xx)或(Xxi)條規定的違約事件除外， 涉及本公司，且不僅僅涉及本公司的子公司)發生且仍在繼續，則持有人可通過向本公司發出通知 ，宣佈本票據立即到期並支付等同於違約加速事件 金額的現金。

(C) 違約事件通知 。在違約事件發生後兩(2)個工作日內，公司將立即向持有人提供關於該違約事件(“違約通知事件”)的書面通知，該違約事件 通知應包括(I)適用違約事件的合理描述，(Ii)證明根據公司的意見，該違約事件是否能夠治癒，如果適用，本公司現有的任何 違約事件補救計劃的合理描述，(Iii)違約事件發生日期的證明，如果 在違約事件通知日期或之前治癒，則為補救日期。

第12條。

本 票據項下到期的所有款項應優先於(I)所有其他票據，(Ii)實際上優先於本公司的所有無抵押債務， 只要抵押品按照本協議的 條款擔保票據，(Iii)優先於任何次級債務，及(Iv)就初始票據而言，如擔保協議第5.11 節所規定，則優先於為票據提供擔保的抵押品的價值。

第13條。

如果本票據持有人 聲稱本票據已被損壞、遺失、銷燬或錯誤拿走，則本公司將在將該損壞票據交回本公司時，或在向本公司提交有關該等遺失、銷燬或不當取得令本公司合理滿意的證據後，簽發、籤立及交付補發的 票據。在筆記遺失、銷燬或錯誤記錄的情況下，公司可要求 持有人提供公司合理滿意的擔保或賠償，以保護公司免受更換本筆記後 可能遭受的任何損失。

第14條。公告。

向公司發出的任何 通知或通信，如果以書面形式親自或通過頭等 郵件(掛號或認證，要求退回收據)、傳真、電子傳輸(包括電子郵件)或 其他類似的不安全電子通信或保證次日送達的隔夜航空快遞方式，或通過另一方的 地址(最初如下所示)送達，則視為已正式發出。 如果以書面形式親自送達，或通過第一類郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真、電子傳輸(包括電子郵件)或 其他類似方式送達，則視為已正式發出：

Pareteum公司

美洲大道1185號， 2^發送地板

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：勞拉·託馬斯，臨時首席財務官

電子郵件地址：laura.thoma@pareteum.com

公司可向 持有人發出通知，為後續通知或通信指定額外或不同的地址。

對持有人的任何 通知或通信都將通過電子郵件發送到其電子郵件地址，該電子郵件地址最初在證券 購買協議中規定。持有人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

如果通知或通信 在規定的時間內以上述方式郵寄，則無論收件人 是否收到，均視為已正式發出。

第15條。

本附註中公司 的所有協議均對其繼任者具有約束力。

第16條可分割性

如果本附註的任何條款 無效、非法或不可執行，則本附註其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此 受到任何影響或損害。

第17條標題等

本附註第 節的標題僅供參考，不會被視為本附註的一部分，也不會以任何方式修改 或限制本附註的任何條款或規定。

第18條修訂

本附註不得修改 或修改，除非本公司和所需的增量持有人書面同意。除非持有人或所需的增量持有人書面放棄，否則不得放棄任何旨在使本公司受益的要求或條件 ，除非本公司以書面放棄，否則不得放棄本協議旨在使公司受益的任何要求或條件 。

第19節管轄 法律；放棄陪審團審判。

本附註由紐約州國內法管轄，並將用於解釋本附註。在適用法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄在由本票據引起或與本票據相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。

第20節.向司法管轄區提交

本公司(A)同意 任何因本票據引起或與本票據相關的訴訟、訴訟或程序可在具有 適用標的管轄權的任何美國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起；(B)在適用法律允許的最大範圍內放棄(I)現在或以後可能對任何此類訴訟、訴訟或訴訟提出的任何異議；以及(Ii)它現在或以後可能會有的任何索賠，即該法院的任何此類訴訟、訴訟或程序 已在不方便的法院提起；以及(C)在任何此類訴訟、訴訟或 訴訟程序中服從此類法院的非排他性管轄權。

第21條。執法費。

勝訴方 有權向另一方收取該勝訴方因執行本附註而發生的所有費用和開支，以及收取本附註項下欠勝訴方的任何金額(無論是現金、普通股或其他形式)，包括但不限於合理的律師費和開支。

第22條。抵押品，探員。

(A) 預約； 授權。持有人特此不可撤銷地委任、指定及授權High Trail Investments SA LLC作為抵押品代理， 根據證券購買協議、本票據及每份證券文件的條文代表其採取行動，以及 行使證券購買協議或任何證券文件的條款明確授予其的權力及履行該等職責，以及該等合理附帶的權力。本第22條的規定 僅用於抵押品代理人的利益，本公司無權作為任何此類規定的第三方受益人。 雙方理解並同意，本協議或任何證券文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞並不意味着任何適用法律的 代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場習慣使用的，僅用於創建或反映簽約方之間的行政關係 。儘管本 附註其他部分有任何相反的規定，任何證券文件或與此相關的任何其他協議、文書或文件，抵押品代理人不承擔 任何義務或責任，但此處明確規定的除外，且不得將任何默示契諾、功能、責任、義務、義務或責任 解讀為證券購買協議、本附註、任何證券文件或與此相關的任何其他協議、文書 或其他文件，或以其他方式存在於抵押品代理人的證券購買協議、本附註、任何證券文件或任何其他協議、文書 或以其他方式存在的針對抵押品代理人的任何默示契諾、職能、責任、義務或責任。

(B) 職責委派 。抵押品代理人可通過或通過抵押品代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何證券文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。抵押品代理和任何此類子代理可以通過或通過其關聯公司、合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表，或其任何關聯公司(統稱為“關聯方”)的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、 經理、顧問和代表，履行其任何職責，並行使其權利和權力。本第22條的免責條款應適用於任何該等分代理人以及該附屬代理人和任何該等分代理人的關聯方。抵押品代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定該附屬代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為 。

(C) 免責條款 。

(I)擔保代理人除證券文件中明確規定的職責或義務外，不承擔任何職責或義務，其職責應 為行政性質。在不限制前述一般性的情況下，抵押品代理人：(I)不應承擔 任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；(Ii) 不應承擔採取任何酌處權或行使任何酌情權的任何責任；並且(Iii)除證券文件中明確規定的以外，不承擔任何責任披露任何與公司或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露以任何身份傳達給抵押品代理或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的任何信息負責，且不對未能披露該信息承擔任何責任，除非證券文件中明確規定了這一點，否則不應對未能披露與公司或其任何關聯公司有關的以任何身份傳達給抵押品代理或其任何關聯公司的信息負責。

(Ii)如果有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決裁定，擔保代理人沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為， 擔保代理人不對其採取或不採取的任何行動負責。 擔保代理人不對其採取或不採取的任何行動承擔責任。 如果沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為，則擔保代理人不承擔責任。在公司以書面形式向擔保品代理人發出描述該違約或違約事件的通知之前，擔保品代理人應被視為不知道任何違約或違約事件 。

(Iii)抵押品代理人不負責或有責任確定或查詢(A)在本附註內或與本附註有關的任何陳述、保證或陳述、任何擔保文件或與本附註有關的任何其他協議、文書或文件， (B)根據本附註或根據本附註或根據本附註交付的任何證書、報告或其他文件的內容， (C)任何契諾的履行或遵守情況，(D)本附註、任何擔保文件或與本附註或其相關的任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)本公司或本附註、任何擔保協議或與本附註或其相關的任何其他協議、文書或文件的任何其他方未能履行其在本附註、任何擔保協議或與本附註或其相關的任何其他協議、文書或文件項下的義務。抵押品代理人無義務確定或查詢本票據、任何證券文件或與本票據或其相關的任何其他協議、文書或文件所載的任何協議或條件是否得到遵守或履行，或檢查本公司或本公司任何聯屬公司的財產、賬簿或記錄。

(D) 由抵押品代理信賴 。抵押品代理人有權信賴任何 通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網 或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網 或內聯網網站張貼或其他分發)均為真實且已由適當人員簽名、發送或以其他方式驗證 。抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信其 是由適當的人作出的，因此不會因依賴而承擔任何責任。抵押品代理人可以諮詢其選定的法律顧問、 獨立會計師和其他專家，並對其根據 任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動不負責任。

(E) 繼任者{BR}附屬代理。抵押品代理人可在提前十(10)天通知持有人及其他持有人和本公司後隨時辭去抵押品代理人的職務。如果抵押品代理人根據本票據辭職，所需持有人應指定 繼任代理人。如果在抵押品代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，抵押品 代理人在與持有人、每個其他持有人和每個初始持有人協商後，可以代表持有人、每個其他持有人和每個初始持有人指定一名繼任抵押品代理人。自接受本協議規定的繼任代理人之日起，該繼任 代理人應繼承退任抵押品代理人的一切權利、權力和職責，“抵押品代理人”一詞是指該繼任代理人，退任抵押品代理人作為抵押品代理人的任命、權力和職責應終止 。在抵押品代理人根據本協議辭去抵押品代理人職務後，對於其在擔任抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動，本第22條的規定應繼續對其有利 。如果在退任抵押品代理人的 辭職通知後三十(30)天內，沒有繼任的 代理人接受任命為抵押品代理人，則退役的抵押品代理人的辭職應隨即生效，所需的 持有人應履行本合同項下抵押品代理人的所有職責，直至所需持有人按照上述規定指定繼任的 代理人為止。

(F) 抵押品代理上的不信任 。持有人承認，其在不依賴抵押品代理或其關聯方的任何 的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定 以加入本附註。持有人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴抵押品代理或其關聯方的任何 的情況下，繼續根據或基於本附註、任何證券文件或任何相關協議或根據本附註或其提供的任何文件 採取或不採取行動， 繼續自行決定採取或不根據本票據、任何證券文件或任何相關協議或根據本附註提供的任何文件 採取或不採取行動。

(G) 抵押品(BR)很重要。持有人不可撤銷地授權抵押品代理人解除根據 任何擔保文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何留置權(I)當所有義務(如擔保協議中所定義)已全額支付時；(Ii)構成 作為本票據允許的任何出售或其他處置的一部分或與其相關而出售或將出售或處置的財產，以及 與本票據相關的其他協議、文書或文件(經同意並理解，抵押品代理人可最終 依賴公司高級管理人員關於按照本票據及與本票據相關的每項其他協議、文書或文件進行出售或其他財產處置的證書)；或(Iii)如獲批准，經授權抵押品代理人有權根據證券文件 出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品以換取現金、信貸或兩者的任何組合， 抵押品代理人可以公開購買任何抵押品，或者在法律允許的情況下私下出售，並可以貸記出價並將該價格的金額抵銷債務，以代替實際支付購買價格 。

(H) 持有人和其他持有人報銷 。如本公司因任何原因未能按證券購買協議第4(E)或9(K)條向抵押品代理人(或其任何分代理人)或代理人的任何關聯方(或其任何分代理人) 支付任何款項，持有人特此同意與其他持有人及 每位初始持有人共同及各別向抵押品代理人(或其任何分代理人)或其關聯方支付款項。它在這筆未付款項中的比例份額。

(I) 整理； 預留付款。抵押品代理人和持有人均無義務將任何資產調集給 公司或任何其他人，或反對或支付任何或全部債務。如果公司向抵押品代理支付 一筆或多筆款項，或者抵押品代理執行其留置權或行使其抵銷權，該等付款或 付款或該強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或 優先、被擱置或要求(包括根據抵押品代理酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。則 (I)在追回的範圍內，原擬履行的本協議項下的義務或其部分應恢復履行 ，並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣，以及(Ii)持有人同意應要求向抵押品代理人支付其在抵押品代理人從抵押品代理人那裏收回或償還的總金額中的份額 ，但不得超過支付給持有人的數額。 持有者同意按要求向抵押品代理人支付其在抵押品代理人從抵押品代理人處收回或償還的全部金額中的份額 ，並在支付給持有人的範圍內繼續有效。

* * *

改裝通知

Pareteum 公司

高級擔保可轉換增量票據將於2025年到期

除 本票據條款另有規定外，以下籤署的本票據持有人簽署並交付本票據，指示本公司 根據以下細節兑換本票據的本金：$，000 。

請求的轉換率：