附件10.2

Pareteum 公司

高級擔保可轉換增量票據 2025年到期

本證書所代表的證券 以及這些證券可轉換為的證券的發行和銷售均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或適用的州證券法進行登記。證券不得進行 出售、出售、轉讓或轉讓，除非根據證券法規定的有效登記聲明，或根據不受證券法登記和招股説明書交付要求的 豁免，或在不受證券法登記和招股説明書交付要求的情況下進行交易。

Pareteum 公司

高級擔保可轉換增量票據 2025年到期

證書編號：不，不。B-1-B-1

Pareteum Corporation，特拉華州 公司(“公司”)，承諾於2025年10月1日向Channel Ventures Group，LLC(“第一持有人”)或其註冊受讓人支付本金149萬9989 美元(1,499,989.00美元)(該本金為“本金”)，並支付本附註規定的利息 。 回購或轉換本票據。

本 註釋的其他規定載於本註釋的另一面。

[本頁的其餘部分特意留白；簽名頁緊隨其後]

茲證明，自下列日期起，Pareteum Corporation已促使本文書正式籤立。

[高級{BR}安全可轉換增量票據2 2025的簽名頁，證書編號B-1-B-1]

Pareteum 公司

高級擔保可轉換增量票據 2025年到期

本票據(以下簡稱“票據”)由特拉華州的Pareteum 公司(以下簡稱“公司”)發行，並指定為“2025年到期的高級擔保可轉換增額票據”。

“附屬公司” 具有第144條規定的含義。

“批准股票計劃” 指本公司董事會在本協議日期之前或之後批准的任何員工福利計劃 根據該計劃，可向任何員工、高級管理人員、董事或顧問發行普通股股票和購買普通股的標準期權 ，以此身份向本公司提供服務。

“歸屬方” 統稱為以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或託管賬户， 目前或之後，由持有人的投資經理或 其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)根據交易法第13(D)(3)節的規定，任何以 或可被視為“集團”(指交易所法案第13(D)(3)節)的身份行事的任何人士，連同 持有人或上述任何人士及(Iv)其普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資方合併 的任何其他人士。為清楚起見，以上規定的目的 是為了使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

“核準面額” 就票據而言，指相當於1,000元或超出1,000元的任何整數倍的本金。

“破產法” 指第11章、“美國法典”或任何類似的美國聯邦、州或非美國的債務人救濟法律。

“董事會” 指本公司的董事會或該董事會正式授權代表該董事會行事的委員會。

“業務 組合事件”的含義如第10節所述。

“營業日” 指星期六、星期日或法律或行政命令授權或規定紐約市商業銀行停業或停業的任何日子；提供, 然而，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯)對客户開放，不應被視為法律或行政命令授權或要求其關閉或關閉，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯)開放給客户使用，則不應被視為被法律或行政命令授權或要求關閉或關閉，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯)開放給客户使用，或由於任何其他類似命令或限制或任何其他類似命令或限制而關閉任何實體分支機構

“資本租賃”(Capital Lease) 對於任何人來説，是指轉讓該人作為承租人使用任何財產(無論是不動產還是非土地財產)或其組合的任何租賃或類似安排，而根據公認會計準則，該財產必須在該人的資產負債表上作為資本 租賃入賬。“資本租賃”(Capital Lease)對任何人而言，是指轉讓該人作為承租人使用任何財產(無論是不動產還是非土地財產)或其組合的任何租賃或類似安排。

“資本租賃義務” 是指在作出任何決定時，資本租賃的負債金額，該負債在當時 需要在根據公認會計準則編制的資產負債表上資本化，其規定的到期日應為 承租人可以免費預付租賃的第一個日期之前的最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額的日期(br})。“資本租賃義務” 是指在作出任何決定時，資本租賃的負債金額 需要在按照公認會計準則編制的資產負債表上資本化的金額，其規定的到期日應為 承租人可以在第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額。

任何人的“股本” 是指該人的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物 ，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。

“現金”是指所有現金和 流動資金。

“現金等價物”指， 截至任何確定日期，下列任何證券：(A)有價證券(I)由美國政府發行或直接無條件擔保 利息和本金，或(Ii)由美國任何機構發行，其義務以美國的全部信用和信用為擔保，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期；(B)由美利堅合眾國任何州或該州的任何政區或其任何公共工具發行的可銷售的直接債券 ，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期，且在收購時，標準普爾公司(Standard&Poor‘s Corporation)的評級至少為A-1，穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service)的評級至少為P-1；(C)自設立日期起計到期 不超過一(1)年的商業票據，而在取得該票據時，其評級至少為A-1 來自標準普爾公司或至少P-1來自穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service)；(D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(Ii)有不少於$100,000,000的第一級資本(如該等規定所界定)；(D)由根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑的存款證或銀行承兑匯票，(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定)，及(Ii)有不少於$100,000,000的一級資本(定義見該等規定)；及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(I)實質上所有資產持續投資於上述(A)及(B)條所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$500,000,000, 以及(Iii)擁有 標準普爾公司或穆迪投資者服務公司可獲得的最高評級。

“Close of Business” 表示紐約市時間下午5：00。

“抵押品” 具有“擔保協議”中規定的含義。

“抵押品 代理”是指High Trail Investments SA LLC，其作為持有人、其他持有人和 每個初始持有人的抵押品代理，以及以此類身份的任何繼任者。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，符合第8(I)節的規定。

“常見 股票變更事件”具有第8(I)節規定的含義。

“或有義務” 指適用於任何人的任何直接或間接負債，或有其他負債，涉及(A)另一人的任何債務 或其他義務，包括由該人直接或間接擔保、背書、共同承擔或貼現的或有追索權出售的任何該等義務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何義務；(B)與開具的未開立信用證、公司信用卡或商業服務有關的任何義務 (C) 根據任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率上限協議或為保護某人不受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排而產生的所有義務；提供, 然而，，“或有債務”一詞不應包括 在正常業務過程中託收或存款的背書。任何或有債務的款額須當作為 相等於作出該或有債務所關乎的主要債務已述明或已釐定的款額 ，或如不能述明或可釐定，則相等於該人善意就該主要債務釐定的合理預期債務的最高限額 ；提供, 然而，在任何情況下，該金額不得超過擔保或其他支持安排項下義務的最高金額 。

“轉換 對價”具有第8(D)(I)節規定的含義。

“轉換日期”對於票據而言，是指滿足第8(C)(I)節 中規定的轉換該票據的要求的第一個營業日。

“轉換價格” 指截至任何時候相當於(A)1000美元(1000美元)的金額除以(B)在此 時間有效的換算率。

“折算率 ”最初指的是每1,000美元票據本金持有2,702.7027股普通股；儘管本文有任何相反的規定，但該折算率始終會根據第8條進行調整，只要本附註 提到某一特定日期的折算率而沒有説明該日期的具體時間，該參考將被視為 指緊隨該日期收盤後的折算率。

“可轉換證券” 指在任何時間和任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使其持有人有權獲得普通股的任何股票或其他證券。

“版權許可證” 指授予使用任何版權或版權註冊的任何權利的任何書面協議，該版權或版權註冊現在由 公司擁有或以後獲得，或公司現在持有或今後獲得的任何權益。

“版權” 是指根據美國、美國任何州或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論是否註冊。

“覆蓋 價格”具有第8(D)(V)(1)節中規定的含義。

“每日VWAP” 指在任何VWAP交易日，在彭博頁面“Teum”的標題“Bloomberg VWAP”下顯示的普通股的每股成交量加權平均價VAP“(或者，如果該頁面不可用，則為其相應的後續頁面) 關於從預定開盤到該 VWAP交易日主要交易日預定收盤為止的一段時間(或者，如果沒有該成交量加權平均價，則為該VWAP 交易日普通股的市值，由本公司選定的一家全國認可的獨立投資銀行 採用成交量加權平均價方法確定)每日VWAP將在不考慮盤後交易或 常規交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

“違約” 指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)。

“違約 利息”具有第4(B)節規定的含義。

“違約金額”具有第4(B)節規定的含義。

“違約的 股”具有第8(D)(V)節規定的含義。

“不合格股票” 就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換成的任何證券或 可由持有人選擇交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時的任何股本：

(A)    到期或根據償債基金義務或其他規定可強制贖回；

(B) 是可轉換或可交換的 負債或不合格股票(不包括股本)僅根據發行人或子公司的選擇可轉換或可交換； 提供任何此類轉換或交換將被視為產生債務或不合格股票(視情況而定)； 或

(C) 可根據持有人的選擇權贖回全部或部分，

就(A)、(B) 和(C)條款中的每一項而言，在到期日後第181(181)天之前的任何時間。

“DTC”是指 存託信託公司。

“設備”指UCC中定義的所有“設備” ，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)以及在上述任何項目中的任何權益。

“僱員退休收入保障法”(ERISA)指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“違約事件 ”具有第11(A)節規定的含義。

“違約加速金額事件 ”是指，就根據第11(B)(Ii)條 宣佈本票據因違約事件而立即到期和應付的通知的交付而言，相當於本票據當時未償還本金金額的120% (120%)的現金金額加上本票據的應計和未付利息。

“違約額外股份事件 ”指就本票據(或本票據的任何部分)的轉換而言，相當於(A)適用於該等轉換的違約轉換率超過(B)適用於該等轉換的 在不實施第8(H)條的情況下適用於該等轉換的轉換率的金額 。為免生疑問，違約事件 額外股份不能為負數。

“違約事件 轉換期”就違約事件而言，是指自 違約事件發生之日起至(A)持有人收到違約通知後第二十(20)個交易日 和(B)持有人收到公司通知該違約事件已治癒之日起五(5)個交易日之後結束的期間。

“違約轉換價格事件 ”就本票據(或本票據的任何部分)的轉換而言，是指 (I)在該轉換的轉換日期緊隨交易結束後有效的轉換價格，而不 使第8(H)條生效的轉換價格，以較小者為準；和(Ii)普通股每日最低每日VWAP的75%(75%)，在該轉換日(或，如果該轉換日不是VWAP交易日，則為緊接VWAP交易日的前一個交易日)結束的連續十(10)個VWAP交易日內的75%(75%)。

“違約事件 轉換率”是指，就本票據(或本票據的任何部分)的轉換而言，相當於(A)1000美元(1,000美元)的金額(四捨五入至普通股份額的萬分之一(向上舍入5/100000))將 除以(B)適用於該等轉換的違約轉換價格的情況。

“違約通知事件 ”具有第11(C)節規定的含義。

“除股息日期” 就普通股的發行、派息或分配而言，是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以正常方式交易的第一天 ，但無權獲得此類發行、派息或分配 (包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，在適用的交易所或市場上以單獨的股票代碼或CUSIP編號 進行的任何替代 交易慣例將不被視為“常規方式”。

“超額 股”具有第8(J)(I)節規定的含義。

“交易法”(Exchange Act)指經修訂的“1934年美國證券交易法”(U.S.Securities Exchange Act of 1934)。

“過期時間” 具有第8(F)(I)(5)節規定的含義。

“First Holder” 的含義如本説明封面所示。

“可自由交易” 指，就本票據轉換後已發行或可發行的任何普通股股份而言，該等股份將有資格 由持有人根據第144條提供、出售或以其他方式轉讓，而無須對成交量、出售方式、 現有公開資料(不論當時是否符合)或根據證券法發出的通知有任何要求，亦無須 根據任何州證券或“藍天”法律登記。

“根本變化” 指以下任何事件：

(A)除本公司或其全資附屬公司或本公司或其全資附屬公司的僱員福利計劃外， “個人”或“集團”(“交易法”第13(D)(3)條所指者)，向委員會提交任何報告 ，表明該個人或集團已成為公司普通股的直接或間接“受益者”(定義見下文)，佔公司當時所有已發行普通股投票權的50%(50%)以上 ；

(B) 完成(I)在一次或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或幾乎全部資產(整體而言)出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人(僅出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人，但不包括僅出售、租賃或以其他方式轉讓給本公司的一個或多個全資附屬公司)；或(Ii)任何交易或一系列相關交易，其中(無論是通過合併、 合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)所有普通股被交換、轉換、收購或僅構成接受其他證券、現金或其他財產的權利 (普通股的拆分或合併，或僅構成面值變化的除外)；提供, 然而，， 本公司的任何合併、合併、股票交換或合併，根據該合併、合併、股份交換或合併，在緊接該交易之前直接或間接“實益擁有”(定義見下文)本公司所有類別的普通股 在緊接該交易之後直接或間接“實益擁有”該尚存、繼續或收購的公司或其他受讓人或其母公司所有類別普通股的50%(50%)以上。根據本條款(B)，彼此之間的比例與緊接該交易之前的比例基本相同 將被視為不是根本改變 ；或

(C)公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議。

就本定義而言， (X)上文(A)款和(B)款(I)或(Ii)款中描述的任何交易或事件(不考慮第(B)款的但書)將被視為僅根據上文(B)款發生(受該但書的限制)；以及(Y) 某人是否為“實益擁有人”以及股份是否“實益擁有”將根據規則第13d-3條確定

“基本面變動 基本回購價格”是指，就本票據(或本票據的任何部分)而言，根據基本面變動進行回購的現金數額，相當於(I)本票據(或其部分)當時未償還本金的120%(120%)和(Ii)(A)截至交易 的有效換算率的120%(120%)乘積的120%(120%)兩者中較大的一個的現金金額，其中較大者為(I)本票據(或其部分)當時未償還本金的120%(120%)和(A)截至交易 時有效換算率的120%(120%)乘積的120%(120%)(B)本票據的本金金額將在基本變動後回購 除以1,000美元；以及(C)這種根本變化導致的股票價格的根本變化。

“基本 更改通知”具有第6(C)節中規定的含義。

“基本 更改回購日期”是指第6(B)節規定的與基本更改相關的現金回購本票據的日期。

“基本面 變更回購價格”是指本公司根據第6(D)條計算的在基本面變更時回購本票據(或本票據的任何部分)的應付現金價格。

“根本性變化 股票價格”是指發生在緊接此類根本性變化生效日期之前的VWAP交易日(包括VWAP交易日)的 連續三十(30)個交易日內發生的普通股每股最高每日VWAP。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，如不時生效的；提供本附註中的定義 及其所需的任何財務計算應在計算時排除租賃會計規則 根據財務會計準則委員會會計準則彙編840(租賃)和自本附註之日起生效的其他相關 租賃會計指引而生效的任何變更。

“持有人” 指本票據以其名義登記在公司賬簿上的人，該人最初是第一個持有人。

術語“包括” 意為“包括但不限於”，除非上下文另有規定。

“增發票據”具有證券購買協議中規定的 含義。

“負債”是指任何種類的負債 ，包括(A)所有借款債務或財產或服務的遞延購買價格， 包括擔保債券和信用證方面的償還和其他債務，(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的所有債務，(C)所有資本租賃債務，(D)所有或有債務，以及(E)不合格股票。

“初始持有人” 指每個持有人(定義見初始票據)。

“初始票據” 具有證券購買協議中規定的含義。

“付息日期”就票據而言，是指(A)每個月的第一個日曆日，從發行日期後31天以上的第一個日曆日開始；(B)如果第(A)款中未另有規定，則為到期日。

“知識產權” 指公司的所有版權；商標；專利；許可證；商業祕密和發明；面具作品；公司的申請和補發、延期或續簽；以及公司與上述任何事項相關的商譽， 連同公司就過去、現在和未來侵犯知識產權以及與之相關的商譽提起訴訟的權利 。

“投資” 指任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥企業或有限責任公司權益)，或任何貸款， 向任何人墊付或出資，或收購另一人的全部或基本上所有資產，或 以高於該等資產的公允市值，僅超過公允市值的金額購買另一人的任何資產。

“發佈日期” 表示截至2021年10月1日。

普通股在任何交易日的“最後報告銷售價格”是指普通股所在的 美國主要國家或地區證券交易所在該交易日的綜合交易中報告的普通股在該交易日的收盤價(如果沒有報告收盤價，則為 普通股的最後買入價和最後賣出價的平均值，或者，如果兩者均多於一個，則指普通股在該交易日的最後買入價和最後賣出價的平均值)。 普通股所在的 主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的普通股在該交易日的收盤價(如果沒有報告收盤價，則為 每股最新買入價和最後要價的平均值)如果普通股在該交易日沒有在 美國全國性或地區性證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外交易市場上報告的該交易日普通股的最後報價 。 如果該普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是公司選擇的國家認可的獨立投資銀行在該交易日的 最後買入價和每股普通股最後要價的中間價的平均值。

“許可證” 指任何版權許可、專利許可、商標許可或其他權益許可。

“留置權”是指針對任何財產的任何按揭、信託契據、質押、抵押、擔保轉讓、擔保權益、產權負擔、徵費、留置權或押記，不論是因法律實施或其他原因而自願招致或產生的任何抵押、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何擔保權益性質的租約；提供為免生疑問，合作協議、研發協議中不產生或聲稱產生任何形式的擔保權益、產權負擔、徵費、留置權或費用的許可、第三方託管和類似條款不應被視為本附註中的留置權。

“市場中斷 事件”是指，就任何日期而言，在美國主要國家或地區證券交易所或普通股 上市交易的其他市場上，在截至該日期預定 收盤的半小時內，普通股或與 有關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格變動超過相關交易所允許的 限額或其他原因)發生或存在任何實質性暫停或限制的情況。 事件指的是，在截至該日期預定 收盤的半小時內，普通股或與 有關的任何期權合約或期貨合約發生或存在任何實質性暫停或限制(由於價格變動超過相關交易所允許的 限制)。

“市場股票支付 價格”是指就任何利息支付日期或可選贖回股票支付日期而言，在緊接該利息支付日期或可選贖回股票支付日期之前的十(10)個VWAP交易日結束的十(10)個VWAP交易日期間內，相當於每日最低VWAP的85%(85%)的金額。

“到期日” 指2025年10月1日。

“最大 百分比”具有第8(J)(I)節規定的含義。

“營業時間” 表示紐約市時間上午9：00。

“可選的 兑換現金支付通知”具有第5(C)節中規定的含義。

“可選擇贖回日期”就票據而言，指(A)本公司經 所需持有人事先書面同意而選擇的任何營業日日期，並提前向持有人發出不少於10個營業日的書面通知；及(B)到期日。

“可選擇贖回 付款”是指就任何票據的每個可選擇贖回日期而言，最高不超過該 票據當時的未償還本金金額，由公司自行決定。

“可選的 贖回股票支付日期”的含義如第5(C)節所述。

“可選的 贖回股票付款期”具有第5(C)節中規定的含義。

除非上下文另有明確規定，否則術語“或” 不是排他性的。

“期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

“其他持有人”(Other Holder) 指以其名義在本公司簿冊上登記任何其他票據的任何人士。

“其他附註” 指與本附註類別相同且由代表本附註的證書 以外的一個或多個證書代表的任何附註。每份其他增量票據(定義見證券購買協議)均為其他票據。

“Pareteum Europe” 是指Pareteum Europe B.V.，一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其公司席位設在阿姆斯特丹。

“專利” 指在美國或任何其他國家的所有字母專利或相應的權利，其所有註冊和記錄 ，以及所有在美國或任何其他國家的字母專利或相應的權利的申請。“專利”(Patents)指在美國或任何其他國家的所有字母專利或相應的權利、其所有註冊和記錄 以及所有在美國或任何其他國家的字母專利或相應的權利的申請。

“專利許可證”(Patent License) 是指對已有專利或正在申請專利的任何發明授予任何權利的任何書面協議 ，在該協議中，公司現在持有或今後將獲得任何權益。

“允許的知識產權 財產許可證”是指知識產權(A)許可證，以及(B)在正常業務過程中按公平條款授予的非永久許可證，包括技術許可、技術開發 或提供技術支持，其中可能僅包括具有無限制續訂選項的許可證，條件是這些選項需要 雙方同意續訂，或者受被許可方在許可證下執行的能力的財務或其他條件的限制； 提供此類許可不是在違約或違約事件持續期間簽訂的。

“準許投資” 指：(A)截至發行日有效的投資；(B)(I)由美利堅合眾國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的可銷售直接債券 ，自購買之日起一年內到期的 商業票據，自創建之日起不超過一年，目前標準普爾公司或穆迪投資者服務公司的評級至少為A-2或P-2的商業票據 ；(Iii)總部設在美國的任何銀行發行的存單 以及(Iv)貨幣市場賬户； (C)因允許轉讓而接受的投資；(D)因 客户或供應商破產或重組，以及為解決客户或供應商在公司正常業務過程中產生的拖欠義務和與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務義務)；(E)在正常業務過程中向客户和供應商支付的應收票據或預付 特許權使用費和其他信用擴展的投資；(E)與過去的做法一致的、與客户和供應商的破產或重組相關的投資；(E)在正常業務過程中向客户和供應商支付的應收票據或預付 特許權使用費和其他信用擴展的投資；(D)與 客户或供應商破產或重組相關的投資(包括債務)； (F)不涉及基本上同時向員工、高級管理人員或董事轉讓現金收益淨額的貸款的投資； 與根據批准的股票計劃購買公司股本有關的其他投資；(G)在正常業務過程中預支差旅費的投資；(H)對子公司的投資；(I)許可的知識產權許可證； 和(J)任何十二(12)項總計不超過25萬美元(250,000美元)的額外投資

“允許留置權” 指以下任何和所有留置權：(A)有利於持有人或抵押品代理人的留置權，以及經規定的 持有人書面批准的其他留置權；(B)截至發行日期有效的留置權，包括任何保證次級債務的留置權；(C)税收留置權、 手續費、評估或其他政府收費或徵費，既不拖欠，也沒有受到適當法律程序的真誠質疑； 提供，公司按照公認會計原則為此保持充足的儲備；(D)對在正常業務過程中產生的物料工人、工匠、機械師、承運人、倉庫工人、房東和其他類似人員的債權或要求提供擔保的留置權； 提供(E)因判決、判令或扣押而產生的留置權，而該等判決、判令或扣押並不構成本協議項下的失責或失責事件 ；(F)在正常業務過程中支付的以下存款 ：根據工傷補償、失業保險、社會保障和其他類似法律支付的存款，或保證 履行投標、投標或合同(償還借款除外)的存款，或保證履行投標、投標或合同(償還借款除外)的賠償、履行或 其他類似債券，或保證法定 義務(不包括因償還借款而產生的留置權)履約 或其他類似債券；(G)對設備或軟件或其他知識產權的留置權，構成與資本租賃相關的購置款留置權和留置權；(H)租賃或轉租的租賃權益和在公司正常業務過程中授予的許可證，不對許可人的業務造成任何實質性的幹擾；(I)法律上產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保在到期之日或之前及時支付關税；(J)對保險收益的留置權 ，以確保在到期日或之前迅速支付融資保險費 (但此類留置權僅適用於此類保險收益，而不適用於任何其他財產或資產)；(K)成文法和習慣法 抵銷權以及以銀行、其他存款機構和經紀公司為受益人的現金和證券存款的其他類似權利；(L)地役權、分區限制, 法律規定或在正常業務過程中產生的對不動產的通行權和類似的產權負擔 ，只要它們不會對相關財產的價值或可銷售性造成實質性損害；以及(M)對現金或現金等價物的留置權，以確保以下方面的義務：(1)預支工資金額和(2)根據冠狀病毒建立的支付卡保護計劃向公司提供或將向公司提供的某些無擔保貸款所產生的債務

“允許的 轉讓”是指(A)在正常業務過程中出售的存貨和簽訂的許可知識產權許可證，(B)在正常業務過程中以公平市價處置舊的、陳舊的或剩餘的財產 ；(C)因在正常業務過程中折衷或結算而產生的賬户或付款無形資產(均見UCC)的處置 ；(D)在正常業務過程中因折衷或結算而產生的帳目或付款無形資產的處置 ；(D)在正常業務過程中以低於全部金額的價格處置舊的、陳舊的或剩餘的財產 ；(D)處置因折衷或結算而產生的賬户或付款無形資產(均根據UCC的定義) ；(D)(E)向合營企業以外的任何人轉讓資產 ，且在任何十二(12)個月期間的公平市值合計不超過25萬美元(250,000美元) ；(F)重組、資本重組、出售或以其他方式轉讓IPASS India Private Limited的全部或基本上 所有股權證券或資產，包括在根據破產法或其他方式啟動與任何該等子公司有關的任何程序之後 ；以及(G)允許留置權

“個人” 或“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、 實體或政府機構。

“本金 金額”具有本附註封面所載含義；提供, 然而，本票據本金 金額將須(1)根據第5(B)節增加及(2)根據 第6節、第7節及第8節扣減(A)及(B)相等於(I)於當時未償還票據本金金額釐定日期前 已支付的所有可選擇贖回款項的總和。

“參考 財產”具有第8(I)(I)節規定的含義。

“參考 物業單位”具有第8(I)(I)節規定的含義。

“相關 方”具有第22(B)節規定的含義。

“報告的 未償還股數”具有第8(J)(I)節規定的含義。

“重大變更時回購”是指本公司根據第6節回購任何票據。

“所需持有人” 具有證券購買協議中規定的含義。

“所需增量 持有人”具有證券購買協議中規定的含義。

“規則 144”是指證券法下的規則144。

“預定的 交易日”是指計劃為普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所的交易日 ，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則為普通股當時交易的主要其他市場的 交易日。如果普通股未如此上市或交易，則“預定的 交易日”指的是營業日。

“證券法”(Securities Act)指經修訂的1933年美國證券法。

“證券購買 協議”是指本公司與High Trail Investments SA LLC與抵押品代理之間於2020年6月8日簽署的經不時修訂、補充或以其他方式修改的特定證券購買協議，規定發行本 票據。

“擔保協議” 是指本公司、其若干子公司和抵押品代理之間於2020年6月8日簽訂的、經不時修訂、補充或以其他方式修改的特定擔保協議 。

“安全文檔” 具有安全協議中規定的含義。

“C系列優先股”是指合計148股本公司8%的C系列可贖回優先股，其權利、權力和優先權載於本公司於2019年12月10日提交的該C系列優先股的指定、優先股和權利證書 ，自本協議生效之日起生效。 C系列優先股是指本公司於2019年12月10日提交的該C系列優先股的指定、優先股和權利證書 中描述的權利、權力和優先股合計148股。

“重要附屬公司” 對於任何人來説，是指構成該人的“重要附屬公司”(如交易法下S-X規則1-02(W)中的 定義)的任何附屬公司。

“指定利息 利率”是指截至任何日期的年利率等於8.00%。

“附屬債務” 指按規定持有人滿意的金額及條款和條件從屬於票據的債務。

“附屬公司” 就任何人而言，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業或有限責任公司除外)，該公司、協會或其他商業實體擁有股本總投票權的50%(50%)以上(不考慮是否發生任何意外情況)，但在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後，有權(視情況而定)投票選舉該公司、協會或其他公司的董事、經理或受託人。該人或該人的一間或多間其他附屬公司；及(B)任何合夥 或有限責任公司，而(I)該合夥或有限責任公司的資本賬、分配權、股權及投票權權益或普通及有限責任合夥權益(視何者適用而定)的50%(50%)以上(50%)， 由該人或該人的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制，不論是否以會員制、普通、特別或有限合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Ii)該人或其任何一間或多間其他 附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

“子公司 設保人”指本公司和 Pareteum Europe的全資子公司設保人(定義見“擔保協議”)。

“繼承人 公司”具有第10(A)節規定的含義。

“繼承人”具有第8(I)(I)節規定的含義。

“商標許可證” 指授予使用任何商標或商標註冊的權利的任何書面協議，該商標或商標註冊現在由 公司擁有或今後收購，或者公司現在持有或將來獲得任何權益。

“商標” 指所有商標(註冊商標、普通法商標或其他商標)和與此相關的任何申請，包括在美國專利商標局或美國任何類似的機關或機構、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支機構的註冊、記錄 和申請。“商標” 指所有商標(已註冊、普通法或其他)以及與此相關的任何申請，包括在美國專利商標局或美國任何類似的機關或機構、其任何其他國家或其任何政治分支的註冊、記錄和申請。

“交易日”是指(A)普通股交易通常在當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行的任何一天，或者，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在當時普通股交易的主要其他市場進行交易；以及(B)沒有市場中斷事件。 如果普通股沒有如此上市或交易，則“交易日”是指營業日。

“交易文件” 具有證券購買協議中規定的含義。

“UCC”指 紐約州不時生效的“統一商法典”。

“VWAP 市場中斷事件”是指，就任何日期而言，(A)當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則當時普通股交易的主要其他市場未能在該日期的正常交易 時段開盤交易；或(B)因普通股 或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的價格波動超出相關交易所允許的限制或其他原因而對普通股 或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易施加的任何暫停或限制合計超過半小時，且該暫停或限制發生或存在於該日期紐約市時間下午1點前的任何 時間。

“VWAP 交易日”是指(A)沒有發生VWAP市場中斷事件的日子；提供持有者可通過向本公司發出通知 放棄任何此類VWAP市場中斷事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股當時未在 美國國家或地區證券交易所上市，則普通股的交易通常在普通股當時交易的主要其他市場進行。(B)普通股的交易通常發生在普通股隨後上市的主要 美國國家或地區證券交易所，或(B)普通股的交易通常發生在普通股隨後上市的主要 美國國家或地區證券交易所。如果普通股 未如此上市或交易，則“VWAP交易日”表示營業日。

“全資附屬公司” 指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益( 董事資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第二節 人員 被視為所有者。

在所有情況下，本票據的持有者將 視為本票據的所有者。

Section 3. Registered Form.

本票據以及作為交換或替代而發行的任何票據將以掛號式形式發行，不含優惠券。

第 節4. 應計利息 ；默認金額。

(A)           規定利息的應計費用。本票據將按年利率 等同於所述利率計提利息(“指定利息”)。本票據的已聲明利息將：(I)於本票據的本金金額上累算；(Ii)自 起計，包括已支付或正式撥備所述利息的最新日期(或如迄今尚未支付或正式撥備利息，則為發行日期)，但不包括該等所述利息的支付日期；(Iii)於每個付息日期、每個可選擇贖回日期及每個可選擇贖回股票以欠款方式支付 ；(Iii)應於每個付息日期、每個可選擇贖回日期及每個可選擇贖回股票支付欠款 ；(Iii)應於每個付息日期、每個可選擇贖回日期及每個可選擇贖回股票支付欠款 和(Iv) 以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

(B)           違約金額。如果發生違約事件(違約事件發生時的本金金額，“違約 金額”)，則在每種情況下，在合法範圍內，該違約 金額將按年利率等於18%(18.0%)的利率累計利息(“違約利息”)，從違約發生之日起(包括該日期)至(但不包括)違約事件發生之日 ，並支付本票據項下所有未償還違約利息。

第 節5. 付款方式；當付款日期不是營業日時。

(A)           付款方式。除第5(B)條或第5(C)條所述外，本公司將以電匯方式將本票據項下到期的所有現金金額 電匯至持有人在到期日期前通過書面通知指定的一個或多個賬户 ，以電匯方式將立即可用資金電匯至該 書面通知中規定的賬户或地址(視具體情況而定)。

(B)            實物支付. 本公司須於該付息日期( )以實物支付本協議項下於任何付息日期應累算的利息，並於該付息日期將該等利息金額加至當時未償還的本金金額，而在 該付息日期後，該等利息將按如此增加的本金金額應計。

(C)            公司選擇以現金或普通股支付可選贖回款項。在可選贖回日期之前至少十(10)個交易日(但 不超過二十(20)個交易日)，如果公司希望選擇就該可選贖回日期進行可選贖回 全部或部分現金支付，則公司應向持有人遞交關於該選擇的 書面通知，説明公司已選擇以現金支付哪部分(“可選贖回現金支付通知”) (和未能及時將該書面通知送達持有人 將被視為本公司選擇在符合本條款的前提下，以普通股股票的可選贖回日期支付與該 可選贖回日期相關的可選贖回付款(或其適用部分)。就 本公司已根據本第5(C)條作出被視為選擇以普通股 股份支付可選贖回款項(或其任何適用部分)的任何可選贖回日期而言，(I)持有人有權將適用的 可選贖回付款(或其適用部分)的全部或任何部分分配至一個或多個預定交易日(任何該等日期，“可選 股票支付日期”)，或(I)持有人有權將適用 可選贖回付款(或其適用部分)的全部或任何部分分配至一個或多個預定交易日(任何該日期，即“可選 股票支付日期”)並且包括緊接在隨後的可選贖回日期之前的預定交易日(“可選贖回 股票支付期”)或將該可選贖回付款(或其適用部分)推遲到持有人選擇的任何未來可選贖回 日期；及(Ii)本公司須向持有人發行若干份有效發行的, 繳足股款並可自由交易的普通股 等於該可選擇贖回付款日期的商數(四捨五入至最接近的整數) (或其任何適用部分)除以截至該可選擇贖回股票支付日期的市場股票支付價格所得的商數(四捨五入至最接近的整數)。持有人必須 向本公司發出通知，説明其選擇任何可選贖回股票支付日期，以及其選擇在每個該等可選贖回股票支付日期收到的可選贖回付款的適用部分 不遲於下午4：30。紐約時間 在此可選的贖回股票支付日期。本公司不得以普通股股份支付可選擇贖回付款的任何部分，除非持有人已為該部分指定可選擇的贖回股票支付日期。由於持有人在適用的可選贖回股票支付期間沒有將該可選贖回付款(或其適用的 部分)分配到預定的交易日，或者因為持有人選擇 在適用的可選贖回股票支付 期間推遲收到該可選贖回付款(或其部分)，因此可選的 贖回付款的任何部分不是以普通股股份支付的，將自動推遲到下一個可選贖回日期或該等未來的可選贖回日期才能收到該可選的贖回付款(或其適用的 部分)，這是因為持有人在適用的可選贖回股票支付期間沒有將該可選贖回付款(或其適用的 部分)分配到預定的交易日任何該等普通股股份將由本公司於適用的可選擇贖回股份支付日期後第二(2)個營業日 日或之前交付持有人。

(D)            付款日期不是營業日時延遲付款 。如果本附註規定的本票據付款到期日不是 營業日，則即使本附註有任何相反規定，該等款項仍可在緊隨其後的營業日 支付，而該等款項將不會因相關延遲而產生利息。

第 節6.   在發生根本變化時回購票據 .

(A)           根本性變化後的回購。根據 本第6款的其他條款，如果發生根本變更，則(I)持有人有權要求本公司回購 本票據(或本票據任何部分的授權面額)，以及(Ii)本公司有權在該根本變更的回購日期回購本 票據，現金購買價格等於 基本變更回購價格。

(B)            基本 更改回購日期。任何重大變更的基本變更回購日期為持有人 選擇的營業日，不超過(X)本公司根據第6(C)條向持有人遞交相關 基本變更通知之日後二十(20)個工作日；以及(Y)該等重大變更的生效日期。

(C)            基本更改通知 。不遲於任何重大變更發生前第五(5)個營業日，本公司將就此向持有人發出書面通知(“重大變更通知”)，説明該等重大變更的預期日期 ，以及(如適用)本公司根據第6(A)節選擇回購本票據。

(D)           基本面變化回購價格。本票據(或本票據的任何部分)在基本變動後的基本變動回購時的基本變動購回價格為現金金額，等於該基本變動的基本變動基本回購價格加上本票據(或本票據的該部分)至(但不包括)該基本變動的基本變動回購日期的應計和未付利息 。為免生疑問，如該基本變動購回日期為付息日期，則本票據(或本票據的該部分) 於該付息日期應付的利息將作為基本變動回購價格的一部分支付，以履行本公司於該付息日期支付該利息的 義務。

(E)            回購的效果 。如果本票據(或本票據的任何部分)將在基本變更回購時回購，則自 及相關的基本變動回購價格全額支付之日起，本票據(或該部分)將停止未償還 ，本票據(或該部分)的利息將停止計提。

第 節7. 可選 贖回付款；持有人可選贖回。

(A)          可選的贖回付款。在公司選擇時，經所需持有人事先書面同意， 公司可在每個可選贖回日期贖回相當於適用的可選贖回付款的本票據的全部或部分。 公司應在適用的可選贖回日期前至少十五(15)個交易日 向持有人遞交本第7(A)(I)條規定的任何此類選擇的書面通知，以便作出有效選擇；提供, 然而，， 本公司可全權酌情將任何該等可選擇贖回付款(或其任何部分)延後至任何隨後的可選擇贖回日期 在適用的可選擇贖回日期之前的任何時間發出進一步書面通知。

(B)            可選擇贖回款項的效力。如果本票據(或本票據的任何部分)根據第7(A)節贖回， 則自相關的可選贖回付款全數支付之日起及之後，本票據(或該部分)將停止未償還 ，本票據(或該部分)將停止計息。

第 節8. 轉換。

(A)           右 要轉換.

(i)               一般情況下。 在符合本第8條規定的情況下，持有人可以選擇將本票據(包括構成 可選贖回付款的任何部分)或任何遞延可選贖回付款轉換為轉換對價。

天哪。部分轉換。根據本第8節的條款，本票據可以部分轉換，但只能以授權的 面值轉換。適用於本票據整體轉換的本第8條規定同樣適用於 本註釋任何允許部分的轉換。

(B)           何時可以轉換此便箋.

(i)               一般。持有人可在緊接到期日前第二(2)個預定交易 日交易結束前的任何時間轉換本票據；提供關於任何可選贖回付款的轉換， 持有人必須在緊接該可選贖回付款到期日期之前的第二(2)個預定交易日收盤前 發出轉換通知，且任何此類轉換不會 減少未來可選贖回付款的金額。為免生疑問，持有人轉換本票據的權利 不應受根據本票據第7(A)節要求延期支付任何可選贖回款項的事先通知或選擇的影響。

天哪。限制 和封閉期。即使本第8節有任何相反規定，如果本票據(或本票據的任何部分) 將在根據第6節進行的基本變更回購時進行回購，則在緊接相關根本變更回購日期之前的預定交易日交易結束後，本票據(或該部分)不得 進行轉換； 提供如果適用的 基本變更回購價格未根據第6節在基本變更回購日期交付，則本第8(B)節不再適用於本附註(或該適用部分)。

(C)           轉換程序.

(i)               一般。要轉換本票據，持有人必須(1)填寫並手動簽署本票據所附的轉換通知 或該等轉換通知的傳真或便攜文件格式(.pdf)版本(屆時該轉換 將不可撤銷)；及(2)支付根據第8(C)(Iii)條到期的任何款項。為免生疑問，轉換通知 可根據第14條通過電子郵件交付。如果本公司未能在相關的轉換結算日期 前交付構成本票據轉換代價的任何普通股，則持有人可隨時向 本公司發出通知，撤銷相應轉換通知的全部或任何部分，直至該等違約股份交付為止。(B)如果本公司未能於相關轉換結算日期 前交付構成本票據轉換代價的任何普通股，則持有人可隨時向 本公司發出通知，撤銷相應轉換通知的全部或任何部分，直至該等違約股份交付為止。

(Ii){BR}轉換股份紀錄持有人。任何普通股股份於轉換時以其名義發行的人 本附註將被視為於轉換日期交易結束時成為該等股份的記錄持有人， 於該時間授予該人，但不限於該等股份附帶的所有投票權及其他權利。

哦，不。税金和關税。如果持有人轉換票據，公司將支付任何單據、印花或類似的發行或轉讓 任何普通股發行時應繳納的税款或税款；提供, 然而，如 該持有人要求以該持有人以外的名義發行該等股份而須繳交任何税款或税款，則該持有人 將繳付該等税款或税款，而在收到足以支付該税款或税款的款項前，本公司可拒絕交付以該持有人以外的名義發行的任何該等 股份。

(D)           換算時結算.

(i)            一般。就本票據的每1,000美元本金 金額(包括構成可選贖回付款或任何遞延可選贖回付款的任何部分)轉換為 的對價(“轉換對價”)將包括以下內容：

(1)  在符合第8(D)(Ii)節的規定下，相當於該等轉換的轉換日期 生效的轉換率的普通股數量；以及

(2)  現金，金額相當於截至(但不包括)該等轉換的轉換結算日期的本票據的應計及未付利息總和 。

天哪。零碎 股。與本票據的任何轉換有關的到期普通股總數，包括構成 可選贖回付款或任何遞延可選贖回付款的任何部分，將根據本票據在同一轉換日期轉換的本金總額 確定；提供, 然而，，如果普通股的股份數量 不是整數，則該數字將向上舍入到最接近的整數。

哦，不。交付轉換注意事項。本公司將於本票據轉換時(視情況而定)向持有人支付或交付應付的轉換代價 ，包括構成本公司須於下一個可選贖回日期或可選贖回股票支付日期(視何者適用而定)支付的任何可選贖回款項的任何部分，或任何未償還的遞延可選贖回 款項，於第二(2)個營業日(或如較早，為全國主要證券交易所的標準結算期，如有)或之前支付或交付給持有人。普通股交易日期)緊接該等轉換日期(“轉換 結算日”)之後。

(Iv){BR}轉換的效果。若本票據已兑換，則自其兑換代價為結算該等兑換而發行或交付的日期 起及之後，本票據將停止未償還，本 票據將停止計息。

(v)            折算結算默認值。如(X)本公司未能於相關轉換結算日期前交付構成本票據轉換代價一部分的任何普通股 股份(“違約股份”)， 包括構成可選擇贖回付款或任何遞延可選擇贖回付款的任何部分；及(Y)持有人(不論直接或間接，包括由代表持有人行事或就該等違約股份行事的任何經紀人)購買 任何普通股(不論是在公開市場或其他情況下)，以彌補任何該等違約股份(不論是否履行持有人與其有關的任何和解 義務)，然後，在不限制持有人可尋求任何其他補救 的權利的情況下(不論是根據本條例、根據適用法律或以其他方式) 使公司執行以下任一操作：

(1)  在通知送達後的第二(2)個營業日或之前，向持有人支付現金，金額為 相當於購買該等股份所產生的總買入價(包括任何經紀佣金和其他自付成本)(該等 總買入價，即“回補價格”)；或

(2)  根據本附註迅速向持有人交付該等違約股份，連同等同於(X)該等違約股份數目；及(Y)與該等換股有關的換股日期的每股普通股每日等值等值的現金，金額相等於(X)該等違約股份數目的 回補價格(如有)的超額(如有)。

若要 行使該權利，持有人必須向本公司遞交行使該權利的通知，指明持有人是否已選擇適用上文第(Br)(1)或(2)條。如持有人已選擇第(1)款適用，則本公司根據本附註交付違約股份的責任 將被視為已履行及解除，惟本公司 已根據第(1)款支付備兑價格。

(E)            轉換後發行的普通股的儲備和狀況.

(i)               庫存儲備。在本票據發行期間，公司將從其已授權但未發行的 普通股和未保留的普通股中預留相當於(1)本票據當時的未償還本金 加上本票據的應計和未付利息的普通股數量；除以(二)當時適用的折算價格。

(Ii){BR}轉換股份的狀況；上市。轉換本票據後交付的每股普通股將為新發行的 股或庫存股，並將正式有效發行、繳足股款、免税、無優先購買權、無任何 留置權或不利索償(但因持有人或將獲交付股份的人 的行動或不作為而產生的任何留置權或不利索償除外)。如果普通股隨後在任何證券交易所上市或在任何交易商間報價系統 上報價，則本公司將使本票據轉換後發行的每股普通股在轉換後交付時， 獲準在該交易所上市或在該系統報價。

(Iii){BR}記賬式股票。本票據轉換後發行的任何普通股將在DTC的設施中以賬面分錄 的形式發行，並視情況帶有或不帶有限制性圖例。

(F)           股票分紅、拆分和合並。如果公司僅發行普通股作為所有或基本上所有普通股的股息或分配 ，或者如果公司對普通股進行股票拆分或股票組合 (在每種情況下，都不包括僅根據普通股變動事件發行的股票，關於第8(I)條的適用)， 則轉換率將根據以下公式進行調整：

其中：

鉻₀ = 此類股息或分派的除股息日開盤前有效的轉換率 ，或緊接開盤前此類股票拆分或股票合併生效日期的轉換率(視情況而定)；

鉻₁ =  在該除股息日期開業後立即生效的轉換率或在該生效日期開業後生效的轉換率 ，視情況而定；

操作系統₀ = 在該除股息日或生效日(視情況而定)在緊接開盤前已發行的普通股數量 ，而不實施該股息、分配、股票拆分或股票合併；以及

操作系統₁ = 在實施股息、分配、股票拆分或股票合併後緊隨其後的普通股流通股數量。

如果本第8(F)(I)(1)節所述類型的任何股息、分配、股票拆分 或股票組合已宣佈或宣佈，但未如此支付或作出，則 轉換率將重新調整，自董事會決定不支付該股息或分配 或實施該股票拆分或股票組合之日起生效，調整為在該股息、分配、 股票拆分或股票組合未宣佈或公告的情況下生效的轉換率。

(G)           資產分派時的權利。除根據上文第8(F)節進行的任何調整外， 如果在發行日或之後、到期日或之前，公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產的股息分配)，宣佈或以其他方式向普通股持有人派發任何股息或其他資產(或收購其資產的權利) 。在本票據發行後的任何時間，持有人均有權參與該等分配 ，其程度與持有人在緊接以下日期之前持有的可購入普通股股數 相同(不考慮對行使本票據的任何限制或限制，包括但不限於， 最高百分比)。 在緊接以下日期之前，持有人有權參與該等分配 ，其參與程度與持有人在本票據完全轉換後所持有的可購入普通股的股數相同(不受對行使本票據的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)。 在上述情況下，持有人有權參與該等分配 ，其程度與持有人在緊接以下日期之前所持有的可購入普通股的股數相同 普通股記錄持有人蔘與分配的日期(提供, 然而，，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人 和其他出資方超過最大百分比，則持有人無權參與該分配 (並且無權因該分配而獲得該普通股的實益所有權(以及 實益所有權))，並且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到 該時間為止(並且無權因該分配而獲得該普通股的實益所有權)，直到 該時間為止，該分派的部分應被擱置，直到 該時間 才為持有者的利益而停止。 在此之前，該持有人無權參與該分派 (並且無權因該分派而獲得該普通股的實益所有權)。 在什麼時間或多個時間，持有人應獲得此類分發(以及在該初始分發 或類似擱置的任何後續分發上聲明或作出的任何分發)，其程度與沒有此類限制的程度相同)。

(H)           調整尚未見效。即使本附註有任何相反規定，如果：

(I)  本票據將被轉換；

(Ii)  根據第8(F)(I)節或第8(F)(Ii)節需要調整轉換率的任何事件的記錄日期、生效日期或過期時間已在該轉換日期或之前發生，但該事件的轉換率調整 截至該轉換日期尚未生效；

(Iii) 因該等轉換而到期的轉換代價包括普通股的任何整體股份；及

(Iv)  此類股票無權參加此類活動(因為它們不是在相關記錄日期或其他日期持有)，

然後，本公司將僅為該轉換的目的， 本公司將在該轉換日期實施該調整，且不得重複。在此情況下，如果 公司因其他原因需要交付該等轉換應支付的對價的日期早於可確定該 調整金額的第一個日期，則本公司將推遲至該第一個日期後的第二(2)個營業日結算該等轉換。

(I)            價格的公平調整。每當本附註的任何規定要求本公司計算多天內最後報告的銷售價格或其任何函數的平均值(包括計算折算率的調整)時，本公司將對該計算進行比例調整(如果有)，以計入根據第8(F)(I)節或第8(F)(Ii)節生效的對轉換率 的任何調整，或需要對 轉換率進行此類調整的任何事件(如有)。如果 轉換率的調整是根據第8(F)(I)節或第8(F)(Ii)節生效的，則公司將根據第8(F)(I)節或第8(F)(Ii)節對轉換率 進行相應的調整。在該期間內的任何時間。

(J)            普通股流通股數量的計算。就本第8(F)條而言，任何時候的已發行普通股數量 將包括：(I)就代替零星普通股發行的股票發行的股票；及(Ii)不包括本公司國庫持有的普通股(除非本公司支付任何股息 或對其國庫持有的普通股進行任何分派)。(B)在任何時間發行的普通股數量將包括可發行的股份，以代替零星的普通股 ；以及(Ii)不包括本公司國庫持有的普通股(除非本公司支付任何股息 或對其國庫持有的普通股進行任何分派)。

(K)           計算。關於換算率及其調整的所有計算將最接近普通股份額的1/10,000 (向上舍入5/100,000)。

(L)           自願調整.

(i)               一般。在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果(I)董事會真誠地確定這種增加 符合本公司的最佳利益；或(Y)建議避免或減少由於普通股的任何股息或分派(或收購普通股的權利)而對普通股持有人徵收的任何所得税 或購買普通股的權利，本公司可不時(但不要求 )增加換股比率(但不要求 )增加換股比率。 董事會善意地確定這樣的增加是(X)符合本公司的最佳利益；或(Y)建議避免或減少因普通股的任何股息或分派(或收購普通股的權利)而對普通股持有人徵收的任何所得税 或購買普通股的權利。及(Ii)該項增加是不可撤銷的。本公司與持有人同意，對換算率的任何該等自願調整，以及基於任何該等自願調整對票據任何部分的任何兑換，均不構成有關本公司的重大非公開 資料。

天哪。自願加薪通知 。如果董事會根據第8(L)(I)條決定提高換股比率， 則本公司將不遲於作出決定後的第一個營業日向持有人發出有關增加的通知， 增加的金額和有效的期間。

(M)           與違約事件相關的換算率調整。如果發生違約事件，且票據的轉換日期發生在違約轉換期的相關事件期間，則根據第8(J)節的規定，適用於該轉換的轉換率將增加相當於違約額外股份事件的股票數量。

(N)         某些資本重組、重新分類、合併、合併和銷售的影響 .

(i)               一般。如果發生以下情況：

(1)  普通股的資本重組、重新分類或變更(不包括(X)僅由普通股的拆分或組合引起的變更，(Y)僅面值或從面值變為無面值或無面值至面值的變更，以及(Z) 不涉及發行任何其他系列或類別證券的股票拆分和股票組合)；

(2)涉及本公司的  合併、合併、合併或具有約束力的或法定的換股；

(3)  將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人 ；或

(4)  其他類似事件，

並且， 在每種情況下，作為該事件的結果，普通股被轉換為其他證券或其他財產(包括現金或前述的任何組合)，或被交換，或僅代表 接收其他證券或其他財產的權利(此類事件，即“普通 股票變動事件”，以及此類其他證券或其他財產，即“參考財產，以及持有一(1)股普通股的持有者將有權因該普通股變動事件(不實施任何不發行證券或其他財產的小部分股份的安排)而有權獲得的金額和參考財產種類(“參考 財產單位”)，則即使本説明中有任何相反規定，在該普通股變動 事件生效時，(X)任何票據轉換時到期的轉換對價將以相同的方式確定，就好像本第8節(或任何相關定義)中對 任何數量的普通股的每一次引用都是對相同 數量的參考物業單位的引用；(Y)就第8(A)節而言，在 該節(或任何相關定義)中每次提及任何數量的普通股，將被視為提及相同數量的參考財產單位； 和(Z)就“根本變化”的定義而言，術語“普通股”和“普通股” 將被視為指構成該參考財產一部分的普通股(如果有)。為此目的，(I)由一類普通股證券組成的任何 參考物業單位或其部分的每日VWAP將參考 “每日VWAP”的定義來確定，如適用，代之以, 此類證券的彭博頁面； 及(Ii)不包含某類普通股證券的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP， 及不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的最新報告銷售價格，將 為本公司真誠釐定的該參考物業單位或其部分(如屬現金計價)的公允價值。

如果參考財產由 多種類型的對價組成，部分根據任何形式的股東選擇確定，則 參考財產單位的組成將被視為普通股持有人每 股實際收到的對價類型和金額的加權平均。本公司將在作出有關決定後，在實際可行的情況下儘快通知持有人該加權平均數 。

在 或該普通股變更事件生效日期之前，本公司與該普通股變更事件的結果、尚存或受讓人(如果不是 本公司)(“繼承人”)將簽署並交付該等票據或 協議，其中(X)規定以第8(I)節規定的方式隨後轉換本票據；(Y)規定 根據第8(F)節、第8(G)節和第8節規定隨後調整換算率及(Z)載有本公司合理地認為適當的其他條文 以維護持有人的經濟利益及實施本第8(I)條的規定。如果參考財產 包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產，則該其他人也將簽署 該等文書或協議，而該等文書或協議將包含公司合理地確定 為保護持有人的經濟利益而適當的附加條款。

天哪。常見股票變動事件通知 。在得知任何普通股變動事件的預期或實際生效日期 後，本公司將盡快向該普通股變動事件的持有人發出書面通知，包括該普通股變動事件的簡要説明 、其預期生效日期以及本附註轉換權利的預期變動簡要説明 。

(Iii){BR}合規公約。本公司不會成為任何普通股變更事件的當事人，除非其條款與本第8(I)條一致 。

(O)           受益所有權限制。儘管本附註有任何相反規定，本公司不得根據本附註的 條款和條件對本票據的任何部分進行 轉換，持有人無權轉換本票據的任何部分，任何此類轉換均為無效，並視為從未進行過，但在 實施此類轉換後，持股人連同其他出資方在實施該等轉換後，將合共實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股股數 。就前述句子而言，持有者 和其他出讓方實益擁有的普通股股份總數應包括持有者和所有其他出讓方持有的普通股股份數量 加上根據該句子 確定的本票據轉換後可發行的普通股股份數量，但不包括在(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份數量，但不包括(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份數量，但不包括在(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份數量，但不包括(A)剩餘股份轉換後可發行的普通股股份數量，但不包括(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份數量，但不包括(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份數量(B)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)的未行使 或未轉換部分，但須受轉換或行使類似於本第8(J)(I)條所載限制的 限制。就本第8(J)(I)節而言，受益所有權應 根據交易法第13(D)節計算。就本附註而言, 在確定持有者在不超過最大百分比的情況下可在本票據轉換時獲得的普通股流通股數量 時，持有人可根據(X)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告或提交給委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量。(Y)本公司最近發佈的公告 或(3)本公司或轉讓代理(定義見證券購買 協議)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的數量(“報告的未償還股數”)。 如果本公司在普通股的實際已發行股數少於報告的未償還股數 時收到持有人的轉換通知，本公司應(I)以書面形式迅速通知持有人已發行的普通股數量。 如果本公司收到股東發出的轉換通知，則本公司應(I)立即以書面形式通知持有人已發行普通股的數量。 如果本公司收到股東發出的轉換通知，則本公司應(I)立即以書面形式通知持有人已發行普通股的數量。倘若該等換股通知會導致持有人根據本第8(J)(I)條釐定的實益擁有權 超過最高百分比，則持有人必須通知本公司根據該換股通知將發行的換股股份數目已減少 。在任何時候，在持有人書面或口頭要求 時，本公司應在一(1)個交易日內以書面或電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量 。在任何情況下，普通股的流通股數量應在包括本附註在內的公司證券轉換或行使生效 之後確定, 自報告未償還股票編號的 日期起，由持有人和任何其他歸屬方提供。如果在本票據轉換時向持有人發行普通股 導致持有人和其他出資方被視為實益擁有的普通股總數超過已發行普通股數量的最高百分比(根據交易所 法案第13(D)節確定)，則持有人和其他出讓方的總實益所有權超過 最高百分比(“超額股份”)的已發行股份數量將被視為超過 最大百分比(“超額股份”從頭算，以及 股東無權投票或轉讓多餘股份。在向公司遞交書面通知後，持有人 可不時將最高百分比增加或降低至該 通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；提供(I)任何提高最高百分率的措施在第六十一(61)號之前不會生效^ST) 於通知送達本公司後 日，及(Ii)任何此等增減將只適用於持有人及其他付款人 ，而不適用於並非持有人付款方的任何其他票據持有人。為清楚起見，根據本附註條款可發行的普通股 股份超過最高百分比，不得視為 持有人就任何目的(包括就交易法第13(D)條或第16a-1(A)(1)條而言)實益擁有。之前無法根據本款轉換 本票據不會影響本款規定在任何 隨後的可兑換確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守本第8(J)(I)節的條款，以糾正本款或本款中可能存在缺陷或與本節 8(J)(I)所包含的預期實益所有權限制不一致的任何部分，或進行必要或適宜的更改或補充以適當實施此類限制。本款中包含的限制 不得放棄，並適用於本票據的繼任者。

第9節。  肯定和否定的公約 。

(A)          居留、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意不會在任何 時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本票據的契諾或履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在 處，或在任何時候頒佈或生效)，或要求或利用該法律的利益或優勢；(A)公司(A)同意不會在任何 時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本票據的契諾或履行的暫緩、延期或高利貸法律；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益 或優點，並同意不會藉助於任何該等法律妨礙、延遲或阻礙本附註授予持有人的任何權力 的執行，但會容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

(B)          公司的存在。在第9(A)節的約束下，除允許的投資和允許的轉讓外，公司 將促使保存並保持充分的效力和效力：

(I)按照公司的組織文件  其公司存在；及

(Ii) 公司及其子公司的 物質權利(憲章和法定)、許可證和特許經營權；

提供, 然而，如董事會誠意決定(X)本公司及其 附屬公司的整體業務不再適宜保留任何該等許可證或專營權；及(Y)該等許可證或專營權的損失，不論個別或整體而言，對持有人並無重大不利影響，則本公司無須保留或維持該等許可證或專營權的十足效力及效力(br}董事會善意地決定：(X)保留該等許可證或專營權於本公司及其 附屬公司的整體業務中不再適宜；及(Y)該等許可證或專營權的損失對持有人並無重大不利之處。

(C)           排名。本票據項下到期的所有付款應Au Pair Pass所有其他票據及所有初始票據均載於擔保協議第5.11節所規定的 ，且在抵押品及任何次級債務的價值範圍內，應優先於本公司的所有其他債務。

(D)           [已保留].

(E)            [已保留].

(F)            [已保留].

(G)           分配。除根據初始説明許可外，本公司不得也不得允許任何 子公司(A)回購或贖回任何類別的股票或其他股權，但在C系列優先股的強制贖回日期或根據員工、董事或顧問 回購計劃或董事會批准的其他類似協議回購或贖回C系列優先股除外 。然而，在每種情況下，回購或贖回 但本公司可將 股不合格股票換成普通股，或(B)宣佈或支付任何現金股息或對任何類別的股票 或C系列優先股的強制性股息或分配以外的其他股權進行現金分配，但子公司可 向本公司或本公司子公司的母公司支付股息或進行分配，或(C)借錢給任何 名員工、高級管理人員或董事((F條款允許的除外)或擔保 支付第三方授予的任何此類貸款，或(D)免除、免除或免除任何員工、高級職員或董事所欠的任何債務。儘管本協議有任何相反規定，本公司不得，也不得允許任何子公司回購 或贖回任何類別的股票或其他股權(包括C系列優先股)，或(B)宣佈或支付任何現金股息 ，或對任何類別的股票或其他股權(包括C系列優先股)進行現金分配，如果本協議項下發生任何違約事件 ，則本公司不得、也不得允許任何子公司回購或贖回任何類別的股票或其他股權(包括C系列優先股)或(B)宣佈或支付任何現金股息 。

(H)           轉賬。除準許轉讓及準許投資外，本公司不得亦不得允許任何附屬公司 自願或非自願轉讓、出售、租賃、許可、出借或以任何其他方式轉讓其全部或主要資產的任何衡平、實益或合法的 權益。

(I) 税費。本公司及其附屬公司應在到期時支付本公司及其附屬公司或其各自的 資產現在或以後徵收或評估的所有税款、費用或其他任何性質的費用(連同任何相關的利息或罰款)，或因其所有權、佔有、使用、運營或處置或由此產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有税款、費用或其他費用。 本公司及其附屬公司應在到期日或之前提交所有個人物業税申報表。 本公司及其附屬公司應在到期日或之前提交所有個人物業税申報表。 本公司及其附屬公司應在到期日或之前提交所有個人物業税申報單。儘管有上述 規定，本公司及其子公司仍可本着善意並通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足 準備金的税款提出異議。

(J) [已保留].

(K) 最低收入。截至發行日及之後每個會計季度結束的最後一天，本公司及其子公司 授予人在之前 十二(12)個月的收入(根據公認會計準則確定)應不低於5000萬美元(5000萬美元)。

(L) 業務性質的改變。本公司不得、本公司亦不得安排其各附屬公司直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於發行日所進行或公開預期的業務線有重大不同的任何重大業務，或與該等業務有重大關係或附帶的任何業務。 本公司不得及本公司應安排其各附屬公司不得直接或間接修改其或其公司 結構或宗旨。 本公司不得，本公司亦不得安排其各附屬公司直接或間接修改其或其公司 結構或宗旨。 本公司及本公司不得安排其各附屬公司直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於發行日所進行或公開預期的業務線有重大不同的任何重大業務。

(M) 財產等的維持。本公司應維護並保存其所有附屬公司 維護並保存其所有必要或有用的物質財產(由本公司真誠地確定)，使其在正常開展業務時處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，並始終遵守 其作為承租人或其佔用財產的所有物質租約的規定，以防止任何損失 或被沒收。 公司作為承租人的一方或其佔用財產的所有物質租約的條款，以防止任何損失 或被沒收，以防止任何損失 或被沒收，以防止任何損失 或沒收其財產，並始終遵守 其作為承租人或佔用財產的所有物質租約的規定，以防止任何損失 或沒收

(N) 維護知識產權。公司將採取一切必要或可取的行動， 維護所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、著作權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和 其他知識產權，以及公司或該子公司對其提出的所有必要的申請和註冊，以及所有必要的 或材料(由本公司或該子公司決定)，並應促使其各子公司保持 一切必要或適宜的行動，以保持所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和 其他知識產權，以及公司或該等子公司對其提出的所有必要的申請和註冊

(O) 保險的維持。本公司應並應促使其各子公司就其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務向負責任且信譽良好的保險公司或協會投保 保險(包括但不限於全面一般責任保險、危險保險、租金保險和業務中斷保險) 保險金額和承保風險的金額和承保風險由對此具有管轄權的任何政府主管部門要求 ，或類似業務中的公司一般按照穩健的商業慣例承保

(P) 與關聯公司的交易。本公司或其任何附屬公司均不得與任何關聯公司(全資子公司除外) 訂立、續訂、擴展或成為 任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)、 除非交易以公平對價進行，且交易條款不低於與符合以下條件的個人進行的可比交易 所能獲得的交易 ，否則本公司或其任何附屬公司均不得與任何關聯公司(全資子公司除外) 訂立、續訂、擴展或成為 任何交易或一系列相關交易的當事人。

(Q) 限制性發行。未經當時未償還債券本金總額超過半數的持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何債券(證券 購買協議及債券預期除外)或(Ii)除根據初始債券外，發行任何其他證券或招致任何債務，以致 會導致債券違約或違約，或按其條款禁止或限制本公司履行其在債券項下的任何 義務，或(Ii)發行任何其他證券或產生任何債務，以致 會導致債券項下違約或違約，或其條款會禁止或限制本公司在債券項下的任何 責任的履行，本公司不得直接或間接地(I)發行任何債券(證券購買協議及債券除外)或(Ii)發行任何其他證券或產生任何債務

(R) [已保留].

(S) [已保留].

(T) 本公司承認並同意持有人不是本公司的受信人或代理人，持有人沒有 義務(A)對本公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，在 持有此類信息期間不交易任何證券，除非法律另有禁止。在沒有簽署此類 書面保密協議的情況下，公司承認持有人可以自由交易 公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類 信息。

(U) 於發行日後六(6)個月當日及之後，本票據及本票據轉換後可發行的任何普通股 均有資格由持有人根據第144條發售、出售或以其他方式轉讓，而對數量、出售方式、現有公開資料的可用性(不論當時是否符合)或根據證券法發出的通告沒有任何要求 ，亦無任何根據任何州證券或“藍天”法律註冊的要求。(U) 於發行日期後六(6)個月及之後，本票據及本票據轉換後可發行的任何普通股均有資格由持有人根據第144條發售、出售或以其他方式轉讓，而毋須根據證券法或“藍天”法登記。

(V) [已保留].

(W) [已保留].

(X) [已保留].

第十節繼承人

本公司不會將 與其一家或多家子公司合併或合併，或(直接或間接通過其一家或多家子公司)在 一次或一系列交易中出售、租賃或以其他方式轉讓本公司及其子公司的全部或實質所有資產(作為整體) 給除持有人或其任何關聯公司以外的另一人(“業務合併事件”)，除非：

(A) 由此產生的尚存或受讓人(X)是本公司，或(Y)如果不是本公司，則是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律妥為組織和存在的公司(“繼承人 公司”)，明確承擔(通過在該企業合併 事件生效時間或之前籤立並向持有人交付本票據項下的本公司所有義務)本票據項下的所有義務；及

(B) 緊接該企業合併事件生效後，不會發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

於任何 業務合併事件生效時，繼承人公司(如非本公司)將繼承並可行使本附註項下本公司的一切權利及權力，其效力猶如該繼承人公司已在本附註中被指定為本公司，而除 租約外，前身公司將被解除其在本附註項下的責任。

第11節.違約和補救措施

(A) 違約事件。“違約事件”是指發生下列情況之一：

(I) 本票據本金或基本變動回購價格到期時拖欠付款；

(Ii) 本票據利息到期時，拖欠三(3)個工作日的款項；

(Iii) 公司在行使轉換權利後根據第8節轉換本票據的義務違約 ；

(Iv) 公司根據第6(C)條交付基本變更通知的義務違約，且違約持續兩(2)個工作日；

(V) 公司關於是否發生任何違約事件的重大虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)；

(Vi) 公司在本票據或交易文件項下的任何義務或協議的違約(在每種情況下，除本第11(A)條第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的違約外)，或違反任何交易文件在任何實質性方面的任何陳述或擔保(受重大不利影響或重大影響的陳述或擔保除外， 不得在任何方面違反這些陳述或擔保)；提供, 然而，，如果此類違約或 違約能夠得到糾正，則除非本公司在違約發生後五(5)天內未能糾正此類違約，否則此類違約或違約將不屬於違約事件；

(Vii) 任何交易文件的任何條款因任何原因(明示條款除外)在任何時間停止 對交易各方具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性受到本公司或其任何子公司直接或間接質疑，或本公司或其任何子公司或對其中任何一家擁有管轄權的任何 政府當局啟動訴訟程序，以尋求確定無效或不可執行

(Viii){BR}[保留區];

(Ix){BR}[保留區];

(X) 公司未能遵守本説明的第9(J)節、第9(R)節、第9(V)節、第9(W)節或第9(X)節；

(Xi){BR}[保留區];

(Xii) (A)本公司或其任何附屬公司對本公司或其任何附屬公司總計至少25萬 美元(250,000美元)(或其等值外幣)的債務(最初的 票據除外)的違約，無論此類債務是在發行日期存在還是此後產生，以及此類違約是否在任何 期限內被免除或隨後被消除；或(B)違約事件

(Xiii) 一項或多項最終判決、命令或裁決(或任何訴訟或其他法律程序的任何和解，如違反該等判決、命令或裁決，可導致判決、命令或裁決)，合共支付至少50萬元($500,000)(或其等值外幣) (不包括已通知保險人並未拒絕承保的保險承保金額)， 對本公司或其任何子公司提起訴訟，但仍未得到滿足，且(I)任何債權人應已就任何該等判決、命令、裁決或和解啟動執行程序 ，或(Ii)在該判決、命令、裁決或和解生效後應有十(10)個連續交易日 ，在此期間(A)暫停執行該判決、命令、裁決或和解，或(B)該判決、命令、裁決或和解未被騰出、解除、擱置或擔保以待上訴；

(Xiv){BR}[保留區];

(Xv) [保留區];

(Xvi)任何擔保文件應因任何原因未能或停止創建單獨的有效和完善的擔保文件，除非本協議或其條款允許 ，抵押品上的優先留置權僅限於允許的留置權 或任何擔保文件的任何重大條款應隨時因任何原因停止有效、對公司具有約束力或對公司可強制執行，或其有效性或可執行性應由任何一方提出質疑，或程序應在任何時間因任何原因不再有效，對公司或其有效性或可執行性提出質疑，或提起訴訟程序尋求確定其無效或不可執行性 ；

(Xvii) 任何抵押品(不論是否投保)，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為，或其他傷亡連續十五(15)天以上導致公司或任何子公司的創收活動停止或大幅減少，如果任何此類 事件或情況可能產生重大不利影響(如證券購買中的定義)， 任何抵押品的實質性損壞或丟失、被盜或銷燬， 任何此類事件或情況都可能產生重大不利影響(如證券購買中所定義

(Xviii) 除非適用的聯邦 證券法另有禁止，否則本公司未能在受讓人有權 根據證券購買協議(包括 本票據)要求轉換或行使(視屬何情況而定)持有人根據證券購買協議(包括 本票據)取得的任何證券(定義見證券購買協議)時，無限制地安排將向該持有人發出的任何證書或任何普通股轉讓給該受讓人 並且任何此類故障在至少五(5)個交易日內仍未修復；

(Xix){BR}[保留區];

(Xx) 本公司或其任何重要子公司(為免生疑問，iPass India Private Limited除外)根據任何破產法或任何破產法的含義，：

(1) 啟動自願案件或訴訟程序；

(2) 同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；

(3) 同意指定託管人對其或其財產的任何重要部分進行託管；

(四) 為債權人的利益進行一般轉讓；

(5) 根據任何外國破產法採取類似行動；或

(6) 一般不償還到期債務；或

(Xii) 有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，該命令或法令：

(1) 用於在非自願案件或訴訟中對公司或其任何重要子公司的救濟；

(2) 指定本公司或其任何重要子公司的託管人，或 公司或其任何重要子公司的任何重要財產的託管人；

(3) 命令本公司或其任何重要子公司清盤或清盤；或

(4) 根據任何外國破產法給予任何類似的救濟，

(在每種情況下，除iPass India Private Limited以外的其他 )

並且， 在本條款第11(A)(Xxi)條下的每一種情況下，該命令或法令均保持未擱置且至少有效三十(30) 天。

(B) 加速.

(i) 在某些情況下自動加速。如果本公司發生第11(A)(Xx)或(Xxi) 條規定的違約事件(並不僅限於本公司的一家重要附屬公司)，則本票據當時未償還的 部分本金以及所有應計和未付利息將立即到期並支付，而無需 任何人採取進一步行動或發出通知。

(Ii){BR}可選加速。如果違約事件(第11(A)(Xx)或(Xxi) 條規定的違約事件除外，僅針對本公司的子公司)發生且仍在繼續，則持有人可通過 通知本公司，宣佈本票據立即到期並支付等同於違約 加速金額的現金。

(C) 關於失責事件的通知。立即，但在任何情況下不得晚於違約事件發生後兩(2)個工作日，公司 將向持有人提供該違約事件(違約通知事件)的書面通知，該違約事件 通知應包括(I)適用違約事件的合理描述，(Ii)公司認為該違約事件是否能夠治癒的證明 ，如果適用， 本公司補救該違約事件的任何現有計劃的合理説明，以及(Iii)違約事件發生日期的證明，如果在違約通知事件發生之日或之前補救，則為補救日期。

第 節12.排名。

本 票據項下到期的所有款項應優先於(I)所有其他票據，(Ii)實際上優先於本公司所有無抵押債務，只要抵押品按照本協議條款為票據提供擔保，則有效優先於為票據提供擔保的抵押品的價值， (Iii)優先於任何次級債務，及(Iv)關於初始票據，見擔保協議第5.11節的規定。

第13節補發附註

如果本票據持有人 聲稱本票據已被損壞、遺失、銷燬或錯誤拿走，則本公司將在將該損壞票據交回本公司時，或在向本公司提交有關該等遺失、銷燬或不當取得令本公司合理滿意的證據後，簽發、籤立及交付補發的 票據。在筆記遺失、銷燬或錯誤記錄的情況下，公司可要求 持有人提供公司合理滿意的擔保或賠償，以保護公司免受更換本筆記後 可能遭受的任何損失。

第14條。公告。

向公司發出的任何通知或通信 如果以書面形式親自或通過頭等郵件(掛號或認證， 要求回執)、傳真、電子傳輸(包括電子郵件)或其他類似方式(不安全的電子通信或保證次日送達的隔夜航空快遞)或另一方的地址(最初如下所示)送達，將被視為已正式發出。 如果以書面形式或通過頭等郵件(掛號或認證， 要求回執)、傳真、電子傳輸(包括電子郵件)或保證次日送達的隔夜航空快遞，則視為已正式發出通知或通信。

Pareteum公司

美洲大道1185號， 2^發送地板

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：勞拉·託馬斯，臨時首席財務官

電子郵件地址：laura.thoma@pareteum.com

公司可向 持有人發出通知，為後續通知或通信指定額外或不同的地址。

向持有人發出的任何通知或通訊 將通過電子郵件發送至其電子郵件地址，該電子郵件地址最初載於證券購買協議中。持有人可以 向公司發出通知，為後續通知或通信指定額外或不同的地址。

如果通知或通信 在規定的時間內以上述方式郵寄，則無論收件人 是否收到，均視為已正式發出。

第十五節繼承人

本附註中公司 的所有協議均對其繼任者具有約束力。

第16條可分割性

如果本附註的任何條款 無效、非法或不可執行，則本附註其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此 受到任何影響或損害。

第17條標題等

本附註第 節的標題僅供參考，不會被視為本附註的一部分，也不會以任何方式修改 或限制本附註的任何條款或規定。

第 節18.修正案

本附註不得修改 或修改，除非本公司和所需的增量持有人書面同意。除非持有人或所需的增量持有人書面放棄，否則不得放棄任何旨在使本公司受益的要求或條件 ，除非本公司以書面放棄，否則不得放棄本協議旨在使公司受益的任何要求或條件 。

第19節適用法律；放棄陪審團審判。

紐約州的國內法將管轄並用於解釋本票據。在適用 法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄在由本票據引起或與本票據相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第20條服從司法管轄權

公司(A)同意， 任何因本票據引起或與本票據有關的訴訟、訴訟或程序可在具有適用標的管轄權的任何美國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起；(B)在適用的 法律允許的最大範圍內放棄(I)它現在或以後可能對任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見；以及(Ii)它現在或以後可能有任何索賠 該法院的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的； 和(C)在任何此類訴訟、訴訟或程序中服從此類法院的非排他性管轄權。

第 21節。執法費。

勝訴方 有權向另一方收取該勝訴方因執行本附註而發生的所有費用和開支，以及收取本附註項下欠勝訴方的任何金額(無論是現金、普通股或其他形式)，包括但不限於合理的律師費和開支。

第22條。抵押品經紀人。

(A) 任命；授權持有人特此不可撤銷地委任、指定及授權High Trail Investments SA LLC作為抵押品代理人，根據證券購買協議、本票據及每份證券文件的規定代表其採取行動，並行使證券購買協議或任何證券文件的條款明確授予其的權力及履行該等權力，以及合理附帶的權力。第 22節的規定僅用於抵押品代理的利益，公司無權作為任何 此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本協議或任何證券文件(或任何其他 類似術語)中提及抵押品代理人時使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務 。相反，該術語是作為市場習慣使用的，其目的是創建 或僅反映簽約方之間的行政關係。儘管本附註其他部分 有任何相反的規定，任何證券文件或與本附註或其相關的任何其他協議、文書或文件，抵押品代理人不應 承擔任何義務或責任，但本附註中明確規定的除外，且不應將任何默示契諾、功能、責任、義務、 義務或責任解讀為證券購買協議、本附註、任何證券文件或任何其他協議、 與本附註或其相關的文書或文件，或以其他方式存在於抵押品代理人的證券購買協議、本附註、任何證券文件或任何其他協議、 文書或文件對抵押品代理人而言不存在的任何默示契諾、功能、責任、義務或責任。

(B) 委派職責。抵押品代理人可通過或通過抵押品代理人指定的任何一個或多個子代理人，履行其在本協議或任何擔保文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力 或任何證券文件項下的權利和權力。抵押品代理和任何此類子代理可由或通過其關聯公司、合作伙伴、董事、 高級職員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表，或其任何附屬公司(統稱為“相關 方”)的合夥人、董事、高級職員、僱員、 代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表履行其全部職責和行使其權利和權力。本第22條的免責條款適用於任何該等分代理人以及該附屬代理人和任何該等分代理人的關聯方 。擔保品代理人不對任何 子代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定擔保品 代理人在選擇此類子代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(C) 免責條款。

(I) 擔保代理人除證券文件中明確規定的職責或義務外，不承擔任何職責或義務，其 職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，抵押品代理人：(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；(Ii) 不應承擔採取任何酌處權或行使任何酌處權的任何責任；並且(Iii)除證券文件中明確規定的外，沒有任何義務披露任何與公司或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給抵押品代理人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的，且不對未披露承擔任何責任。(Iii)除非證券文件中明確規定 ，否則不對未能披露與本公司或其任何關聯公司有關的任何信息承擔任何責任。

(Ii) 如果沒有自己的重大過失或 有管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定的故意不當行為，抵押品代理人不對其採取或不採取的任何行動負責。擔保品代理人應 被視為不知道任何違約或違約事件，除非公司以書面形式向擔保品代理人發出描述該違約或違約事件的通知 。

(Iii) 抵押品代理人不負責或有任何責任確定或查詢(A)在本附註中或與本附註相關的任何陳述、擔保或 陳述、任何擔保文件或與本附註有關的任何其他協議、文書或文件，(B)根據本附註或根據本附註或與本附註相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何契諾的履行或遵守情況， 抵押品代理人不承擔責任，也沒有責任確定或查詢(A)在本附註中或與本附註相關的任何陳述、擔保或 陳述、任何擔保文件或與本附註有關的任何其他協議、文書或文件；(B)本附註、與本附註或本附註相關的任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)本公司或本附註、任何擔保協議或與本附註相關的任何其他 方未能履行其在本附註、任何擔保協議或與本附註或其相關的任何其他協議、文書或文件項下的義務 。抵押品代理人無義務確定或查詢本票據、任何證券文件或與本票據相關的任何其他協議、文書或文件 是否遵守或履行 本票據所載的任何協議或條件，或檢查本公司或本公司任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。 本票據包含的任何協議或其條件是否得到遵守或履行 與本票據或其相關的任何其他協議、文書或文件 ，或檢查本公司或本公司任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

(D) 抵押品代理人的信賴。抵押品代理人有權信賴且不因 信賴其認為真實且已由適當人員簽名、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、 互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信其 是由適當的人作出的，因此不會因依賴而承擔任何責任。抵押品代理人可以諮詢其選定的法律顧問、 獨立會計師和其他專家，並對其根據 任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動不負責任。

(E) 繼任抵押品代理。擔保品代理人可以在提前十(10)天 通知持有人及其他持有人和本公司後，隨時辭去擔保品代理人的職務。如果抵押品代理人根據本票據辭職，所需持有人 應指定一名繼任代理人。如果抵押品代理人在辭職生效日期前沒有指定繼任代理人， 抵押品代理人可以在與持有人、其他持有人和每個初始持有人進行 協商後，代表持有人、每個其他持有人和每個初始持有人指定一名繼任抵押品代理。接受本合同規定的繼任代理人後， 該繼任代理人應繼承退任抵押品代理人的一切權利、權力和職責，“抵押品代理人”是指該繼任代理人，退任抵押品代理人作為抵押品代理人的任命、權力和職責終止 。抵押品代理人根據本條例辭去抵押品代理人職務後，第 22節關於其在擔任抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動的規定應繼續對其有利。 如果在退役抵押品代理人辭職通知發出後三十(30)天內，沒有繼任代理人接受任命為抵押品代理人，則退役抵押品代理人的辭職仍應立即生效， 應成為所需的持有人。應履行本合同規定的抵押品代理人的所有職責，直至要求的持有人按上述規定指定繼任代理人為止。

(F) 不信任抵押品代理人。持有人承認，其在不依賴抵押品 代理人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析 並決定簽署本附註。持有人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴抵押品 代理人或其任何關聯方的情況下，繼續 自行決定是否根據或基於本附註、任何證券文件或任何相關協議或根據本附註或根據本附註提供的任何文件採取或不採取行動。 代理或其任何關聯方將根據其不時認為適當的文件繼續 自行決定是否根據本附註、任何證券文件或任何相關協議或根據本附註或這些文件提供的任何文件採取或不採取行動。

(G) 抵押品很重要。持有人不可撤銷地授權抵押品代理人解除根據任何擔保文件授予或由抵押品代理人持有的任何留置權：(I)當所有義務(如擔保協議中所定義)已全部付清時；(Ii) 構成作為 本票據和與此相關的其他協議、文書或文件所允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關而出售或將出售或處置的財產(經同意和理解，抵押品代理人可以 最終依賴於公司高級管理人員關於按照本票據和與本票據相關的其他協議、文書或文件 作出的財產出售或其他處置的證書)；或(Iii)如果獲得批准，則經授權；或(Iii)如果獲得批准，則授權擔保代理人 根據本票據和與此相關的每一份其他協議、文書或文件作出的關於財產的出售或其他處置的證書 ；或(Iii)如果獲得批准，則授權抵押品代理人抵押品代理人有權根據證券 文件出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品，以換取現金、信貸或兩者的任何組合 ，抵押品代理人可以公開購買任何抵押品，或者在法律允許的情況下私下出售，並可以貸記出價並將該價格的金額抵銷債務，以代替實際支付購買價格 。

(H) 由持有者和其他持有者報銷。如本公司因任何原因未能按證券購買協議第4(E)或9(K)條的規定向抵押品代理人(或其任何分代理人)或代理人的任何關聯方(或其任何分代理人)支付任何 金額，持有人特此同意與其他持有人及每位初始持有人共同及個別向抵押品代理人(或其任何分代理人)或其關聯方支付款項。它在這筆未付款項中的比例份額。

(I) 編組；預留付款。抵押品代理人和持有人均無義務將任何 資產調集給本公司或任何其他人，或抵押品代理人或持有人，或支付任何或全部債務。如果公司 向抵押品代理人支付一筆或多筆款項，或者抵押品代理人執行其留置權或行使其抵銷權，並且 該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後無效，並向 宣佈為欺詐性或優惠性，將其作廢或要求(包括根據抵押品代理人根據其 自由裁量權達成的任何和解協議)向受託人、接管人或任何其他方償還(包括根據抵押品代理人根據其 自由裁量權達成的任何和解協議)，則該等款項或該等款項或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後無效，並向 申報為欺詐性或優惠性則(I)在追回的範圍內，原擬履行的本協議項下的義務或部分義務應 恢復並繼續完全有效，如同沒有支付或強制執行或抵銷沒有發生一樣 和(Ii)持有人同意應要求向抵押品代理人支付其在抵押品代理人從抵押品代理人那裏收回或償還的總金額中的份額，但支付給持有人的金額不得超過 抵押品代理人支付給持有人的數額 。 持有者同意根據要求向抵押品代理人支付其在抵押品代理人從抵押品代理人那裏收回或償還的全部金額中的份額，並在支付給持有人的範圍內繼續有效。

* * *

改裝通知

Pareteum 公司

高級擔保可轉換增量票據將於2025年到期

在本附註條款的規限下，通過籤立 及遞交本兑換通知，本附註的下列簽署持有人指示本公司按照以下細節兑換本附註的本金 ：$，000。

將交付的普通股股份：

應計利息金額：

DTC參與者編號：

DTC參與者姓名：

請求的轉換率：