本綜合修正案日期為2021年11月26日(本“協議”)，由特拉華州的Pareteum公司(“發行人”)、發行人的每一家子公司(各自為“擔保人”；與發行人共同，統稱為“授予人”)、High Trail Investments SA LLC(“初始持有人”) 和High Trail Investments LLC(“初始持有人”) 簽訂本協議中使用的未定義的大寫術語應具有第 I條規定的含義。

根據證券購買協議，發行人分別向初始持有人發行初始票據和初始認股權證。根據擔保文件，設保人的抵押品對初始持有人應承擔的債務進行擔保。

初始票據之前被日期為2020年7月18日的2025年到期的高級擔保可轉換票據的特定修正案、日期為2020年11月30日的特定忍耐協議、日期為2021年5月20日的特定忍耐協議以及日期為2021年6月18日的2025年到期的高級擔保可轉換票據的特定修正案4 修訂，發行人和初始持有人之間各有一項修訂。

發行人及其他授予人已要求初始持有人及抵押品代理修訂證券購買協議，以允許發行人按經修訂的證券購買協議的條款及條件向增量持有人發行及出售增量票據，包括增量票據項下應付予增量持有人的債務亦將根據當中所載的證券文件以授予人的抵押品作抵押。(B)發行人及其他授予人已要求初始持有人及抵押品代理修訂證券購買協議，以容許發行人按經修訂的證券購買協議的條款及條件向增量持有人發行及出售增量票據，包括增量票據項下應付予增量持有人的債務亦將根據其中規定的證券文件以授予人的抵押品作抵押。

按照以下規定的條款和條件，初始持有人和抵押品代理中的每一方都願意批准此類請求，並修改其作為其中一方的每個現有票據文件，如下所述。

1.01 定義。在本協議中使用以下術語(無論是否加下劃線)，包括其序言和背誦，應具有以下含義(此類定義同樣適用於其單數和複數形式)：

總括修正案

(增量註釋)

“協議生效日期”是指滿足本協議第三條中規定的本協議生效的先決條件的日期。

“證券購買協議”是指發行人和初始持有人之間於2020年6月8日簽署的證券購買協議。

“擔保協議” 指發行人、各擔保人和抵押品代理人之間的擔保協議，日期為2020年6月8日。

1.02 其他定義。除本協議另有定義或上下文另有規定外，本協議中使用的術語，包括其序言和背誦，具有證券購買協議或證券協議中規定的含義。

2.01 修正案。自協議生效之日起生效，現將附註文件修改如下：

(A) 證券購買協議。應修改《證券購買協議》，刪除有問題的文本(文字上表示為，方式與下例相同：~~被刪改的文本~~)，並添加本合同附件A所附紅線中的雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)；

總括修正案

(增量註釋)

(B) 買方明細表。現修訂《證券購買協議》所附買方明細表，將其全部刪除，代之以作為本協議附件B所附的明細表；

(D) 合併協議格式。現將本合同附件D所附的加入協議格式作為附件F附在證券購買協議中；以及

“4.9.應用收益。任何收集、出售或以其他方式變現全部或任何部分抵押品的收益，在違約事件發生後和違約事件持續期間，以及被擔保方根據本協議持有時的任何其他現金，應根據第5.11(C)節應用於債務。

(A) 持有人已根據每份可轉換票據第22條指定並指定擔保方為本協議及其他票據文件項下持有人的抵押品代理人。

(B) 擔保方應在所需持有人的指示下行使本協議和其他每份擔保文件中規定的權利和補救措施。

(C)擔保方應根據根據票據文件或根據法律或以衡平法(包括但不限於針對抵押品和任何擔保文件規定的任何其他抵押品擔保行使的任何擔保債權人補救措施)行使補救措施而收到的收益，按下列順序分配給當時的未償債務：(C)擔保方應根據票據文件或法律或衡平法(包括但不限於針對抵押品和任何擔保文件規定的任何其他擔保擔保)行使補救措施而收到的收益分配給當時的未償債務：

(I)首先，向擔保方償還擔保方在收取附註文件項下的該等金額時發生的費用和開支(包括律師費和擔保方任何律師的開支) ，包括但不限於與出售或處置任何抵押品有關的任何費用，其順序由擔保方選擇，直至該等債務得到全額償付為止；

總括修正案

(增量註釋)

(Ii)第二，按比例向初始持有人和增量持有人支付初始票據和增量票據項下的其他債務，直至根據本條第(Ii)款分配的總額為13,000,000美元為止；然而，僅為確定根據本條第(Ii)款作出的任何分派的按比例分配，(A)將該分派金額的10/13分配給初始票據項下的債務，以及(B)將該金額的3/13分配給增量票據項下的債務；

(Iii)第三，向初始票據持有人支付初始票據下的任何剩餘債務，直至根據本條第(Iii)款分發的總額為$5,000,000為止；

(Iv)第四，向增量票據持有人支付增量票據下的剩餘債務，直至依據本條第(Iv)款分發的總額為$1,000,000為止；

(V)第五，如果增量票據持有人購買的增量票據的初始本金總額超過$3,000,000，則向增量票據持有人支付增量票據下的剩餘債務，直至根據第(V)款分配的總額等於該超出金額的為止；

(V)第六，按比例(根據每張可轉換票據的當時未償還金額)向初始票據和增量票據的持有人支付任何剩餘債務，直至所有債務全部清償為止；以及

(Iv)第七，適用的設保人、其繼承人或受讓人，或有管轄權的法院另有指示。“

2.02 擔保人確認。(A)每位擔保人(I)同意並同意本協議的條款和經本協議修訂或以其他方式修改的每份票據文件，以及(Ii)確認並同意每一份附屬擔保(如《擔保協議》中的定義)及其參與的其他每份擔保文件現在和將來都是完全有效和有效的。

(A) 在本協議生效之日及之後，附註文件中每次提及“本協議下的”、“本附註文件”或類似含義的詞語時，均指並指經本協議修訂或以其他方式修改的附註文件。

總括修正案

(增量註釋)

(A) 發行人和其他設保人(視何者適用)根據證券購買協議第3條、每份擔保文件以及本協議説明書中提及的對初始票據的每項先前修訂作出的每項陳述和擔保，均由該授予人在該票據文件的日期作出；在該票據文件的日期，發行人和其他設保人(如適用)的每項陳述和擔保均由該授予人作出；

(B) 收到證券購買協議第2(E)條(信息)所述類型的披露，即買方可能在本協議日期或之前提出的初步要求，包括髮行人截至本協議日期分別向票據方提供的發行人及其子公司的當前現金流預測 (這些預測是發行人基於發行人認為截至本協議日期是合理的假設真誠編制的應理解，此類預測是關於未來事件的，不被視為事實，受重大不確定性和意外事件的影響，其中許多超出了發行人或其任何子公司的控制範圍，不能保證任何特定的預測將會實現，所涵蓋期間的實際結果可能與預測結果大不相同，此類差異可能是實質性的)；和

(C) 儘管在作出此類陳述或保證之日，每一方均有權依賴本節(A)款所述陳述和保證，但本協議第四條明確規定，截至本協議日期，每個設保人對本協議的簽署和交付不構成對本節(A)款所述陳述和保證所述任何事項的任何陳述或保證，包括但不限於，《證券購買協議》第3(M)節(破產)規定的任何事項)。

2.04 其他確認。本協議各方承認，截至本協議日期，附註文件項下的違約事件已經發生且仍在繼續，本協議項下的任何附註方均未同意放棄此類違約事件或同意放棄行使附註文件項下的任何權利或補救措施。

3.01 有效條件。本協議應在且僅當滿足以下各項條件時生效：

(A) 交貨。抵押品代理人應收到各設保人和初始持有人簽署的本協議副本；以及

(B) 陳述和擔保。第四條中包含的每個設保人的陳述和擔保應在所有重要方面均真實無誤。

總括修正案

(增量註釋)

為了促使初始持有人簽訂本協議，每個設保人特此聲明並保證在本協議生效之日起生效後：

4.01 適當授權；無衝突。每個設保人簽署和交付本協議，以及設保人履行本協議和該設保人蔘與的、經本協議修訂或以其他方式修改的每份附註文件，均已得到該設保人所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會：(A)違反該設保人的組織文件的條款；(B)與(I)該設保人作為一方的任何合同義務(擔保協議和其他擔保文件除外)或影響該設保人或該設保人的任何財產的任何合同義務，或(Ii)任何政府實體的任何命令、強制令、令狀或法令或該設保人或其任何財產所屬的任何仲裁裁決項下的任何留置權的違反或設定相牴觸或導致產生的任何留置權，或要求支付(I)該設保人作為一方的任何合同義務( 擔保協議和其他擔保文件除外)或影響該設保人或該設保人的任何財產的任何命令、強制令、令狀或法令或該等設保人或其任何財產所屬的任何仲裁裁決

4.02 可執行性。本協議和任何設保人為當事人的每個附註文件(經本協議修訂或以其他方式修改)均構成該設保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該設保人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓和暫止法及其他一般適用法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行。

5.01 協議的效力。每個附註文件，作為此類附註文件，可根據本協議具體修改或以其他方式修改，目前並將繼續完全有效，並在此得到各方面的批准和確認。

5.02 部分標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不應影響本協議的構建。

5.03 對應項。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一份且相同的文書。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

5.04 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

總括修正案

(增量註釋)

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起，由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

本證券購買協議( 《協議》)日期為2020年6月8日，由Pareteum Corporation(一家特拉華州公司，辦事處位於NY 10036，New York 2樓1185 Avenue of the America Avenue，New York 2 Floor，NY 10036)和所附買方明細表中的每一位投資者簽署，因為此類買方明細表可能會根據本協議的條款不時補充 (各自， a獨奏會

A. 本公司和每個買方正在簽署和交付本協議，或以附件F形式的聯合協議(每個都是聯合協議)，補充買方的時間表，並根據經修訂的1933年證券法(“1933年法”)第4(A)(2)節規定的證券登記豁免加入本協議的對手方作為買方，。本公司和每個買方正在簽署和交付本協議，或以附件F形式的聯合協議(每個為“聯合協議”)，以補充買方的時間表，並作為買方加入本協議的交易對手方作為買方。以及美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)根據1933年法令頒佈的條例 D(“條例D”)第506(B)條。

B. 本公司已授權發行兩個新系列的8.00%高級擔保可轉換票據(“可轉換票據”)：(I) 其中一個系列的形式如附件A所示~~(“敞篷車”~~ 將在初始成交時發行(定義見下文；並連同任何此類可轉換票據一起發行，統稱為“初始票據”)，以及(Ii)另一個系列，其形式為附件G，將在遞增成交時發行(定義如下；並連同任何此類可轉換票據，統稱為“增量票據”)，這些可轉換票據中的任何一種，統稱為“增量票據”)， ~~(i)~~可轉換為公司普通股股票，每股票面價值$0.00001(連同該普通股已變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股份，稱為“普通股”)(根據可轉換票據條款可發行的普通股的相關股份，稱為“轉換股份”)

C. 本公司已授權發行以附件B 形式購買普通股的認股權證(“認股權證”)，認股權證可根據認股權證的條款對普通股股份行使 (該等認股權證相關股份可於認股權證行使時發行，統稱為“認股權證股份”，連同換股股份為“相關股份”)。

D. 每位買方均希望購買，本公司希望根據本協議規定的條款和條件出售買方明細表第(3)欄中與買方姓名相對的可轉換票據本金總額。

E. 每個買方都希望購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件出售買方明細表第(5)欄中與該買方姓名相對的認股權證總數。

F. 在最初成交時~~(定義如下 )~~本協議各方應以本協議附件 C(“擔保協議”)的形式簽署並交付一份擔保協議，根據該協議，本公司已同意向可轉換票據持有人授予實質上所有資產的優先擔保權益。

G. 在初始成交時或之前，本協議附件D所列各方應簽署並交付一份投票協議，其格式為附件E( “投票協議”)，根據該協議，各方應同意投票表決其持有的本公司普通股股份，以提供必要的股東批准(定義見可換股票據)。

H. 可轉換票據、認股權證轉換股份和認股權證股份在本文中統稱為證券。

因此，現在，考慮到房屋和本合同中包含的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付)，本公司和每位買方同意如下：

2. 申購證券。本公司應分別(但不是共同)向每位買方發行和銷售以下證券(統稱為“已購買證券”) 同意在截止日期(定義見下文)向本公司購買以下證券：

3. 在買方附表第(3)欄中與該買方姓名相對的可轉換票據本金總額；及

4. 對於初始成交日期的初始買家，買方附表第(5)欄中與該買家姓名相對的認股權證可行使的認股權證股份總數，收購價相當於$。在初始成交日期為初始買家的情況下，可行使的認股權證數量與買方名單第(5)欄中該買家的姓名相對的認股權證，收購價相當於$。~~7.62~~每股認股權證0.13119 。

(i) ~~(b)~~ 結業. 購買最初購買的證券的初始結束(“初始結束”)買方最初的買家應在Latham&Watkins LLP的辦公室進行，郵編：NY 10022，地址：紐約第三大道885號。初始成交的日期和時間(“初始成交日期”)應為紐約時間在此日期的上午9：00。

(Ii) 任何買方根據合併協議購買任何增發票據的每次成交(每次為“遞增成交”；連同首次成交，每次為“成交”)應在Latham&Watkins LLP的辦事處進行，郵編：NY 10022，地址為New York Third Avenue，885 Third Avenue，New York，NY 10022。任何買方的遞增成交日期和時間 (每個遞增成交日期；連同初始成交日期，每個遞增成交日期都是“成交日期”) 應為紐約時間上午9：00，即該買方是一方的聯合協議中為此類成交指定的日期。本公司於每次遞增平倉時發行的每張遞增票據，須事先獲得抵押品代理人(定義見可轉換票據)就該遞增平倉發出的每份聯手協議的批准，該等批准由抵押品代理人自行決定是否聽從所需持有人的指示。

5. 證券買入價。每位買受人購買的證券的購買總價( “買入價”)應為買受人名單第(7)欄中與該買受人姓名相對的金額。

6. 申購證券首付款方式。論買方的成交日期，(I)買方應向公司支付各自的購買價格，以便在該成交日期買方日程表上與買方姓名相對的成交時，向該買方發行和出售所購買的證券，根據公司信箋上的一封由公司正式授權的高級職員正式簽署的信函電匯立即可用的資金，；(I) 買方應向公司支付其各自的購買價，以便在該成交日期買方時間表上與該買方姓名相對的成交，並由公司正式授權的高級管理人員正式簽署。規定每個買方的電匯金額和公司的電匯指示(“資金流動函”)和(Ii)公司應：

7. 送貨到~~每一個~~該買方代表公司正式籤立並以該買方或其指定人的名義登記的可轉換票據的本金總額，該可轉換票據的本金總額列於買方的附表第(3)欄中與該買方的姓名相對的位置上。該買方代表公司正式籤立並登記在該買方或其指定人的名下的可轉換票據的本金總額；及

8. 如果初始買家在初始成交日期，則將交付至~~每一個~~該買方可行使的認股權證總數為買方附表第(5)欄中與該買方姓名相對的認股權證股份總數，收購價等於$~~7.62~~每股認股權證股份0.13119 ，代表本公司正式籤立，並以該買方或其指定人的名義登記。

9. 採購價格分配。初始成交時的每個初始買家，且公司同意初始成交時發行的可轉換票據和認股權證根據1986年《國內税法》第1273(C)(2)節的規定構成一個投資單位。經修訂(“守則”)。初始成交時買方和本公司共同同意，根據守則和國庫條例1.1273-2(H)第1273(C)(2)節的規定，在該等可轉換票據和認股權證之間分配每個此類投資單位的發行價格應如買方明細表所述，買方和本公司均不應採取任何立場。買方和本公司均不應採取任何立場。買方和本公司均不應採取任何立場。除非在“守則”第1313(A)節或其他適用法律的類似規定中作出意義上的“決定”後，適用法律另有要求。

10. 扣押權。即使交易文件有任何其他相反的規定，本公司仍有權從購買的證券或相關股份的任何其他應付金額中扣除和扣繳根據守則或任何適用法律與税收有關的任何規定本公司必須扣除和扣繳的金額。就本協議和交易單據的所有目的而言，任何此類預扣金額均應視為已支付給被扣除和預扣的人員。

每個買方(不是共同的)分別代表，並僅就其自身向公司保證：(X)對於初始買方，截至本協議日期；(Y)對於每個其他買方，截至該買方為其中一方的合併協議日期：(X)對於初始買方，截至本協議日期；(Y)對於每個其他買方，截至該買方作為其中一方的合併協議的日期：(X)如果是初始買方，則截至本協議日期；(Y)如果是其他買方，則截至該買方作為其中一方的合併協議的日期：

12. 組織；權威。該買方是根據其組織的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有開展其當前開展的業務、簽訂和完成其作為締約方的交易文件(定義見下文)所設想的交易的必要權力和授權，否則履行其在本協議和本協議項下的義務。

13. 不得公開銷售或分銷。該買方(I)正在獲取其可轉換票據和認股權證，以及(Ii)在轉換時，贖回或行使其可轉換票據或認股權證(視情況而定)將在每種情況下為其自己的賬户獲得可在轉換或贖回時發行的標的股票，而不是為了在違反適用的證券法的情況下公開出售或其分銷或將其轉售，除非是根據1933年法案登記或豁免的銷售；但是，如果買方在此作出陳述，則該買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有證券，並保留根據註冊聲明或1933年法案下的豁免隨時處置證券的權利。此類買方目前沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解，可以違反適用的證券法經銷任何證券。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體(定義見下文) 或其任何部門或機構。

14. 認可投資者身份。在向該買方提供該證券時，該買方是規則D規則501(A)中所定義的“認可投資者”。

15. 依賴豁免。該買方理解，向其提供和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法的註冊要求的具體豁免，公司在第部分依賴於該買方在本文中陳述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以確定該豁免的可用性和該買方獲得證券的資格。

16. 信息。該買方及其顧問(如有)已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及該買方所要求的有關發售及出售證券的資料。該買方及其顧問(如果有)已(I)有機會審閲交易文件和美國證券交易委員會文件(定義見下文) ，並有機會向公司代表提出其認為必要的問題，並從公司代表那裏獲得有關發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲取有關本公司及其財務狀況、經營業績、業務、物業、管理層和前景的信息，使其能夠對其投資進行評估；及(Iii)有機會獲得本公司擁有或可以獲得的額外信息，而無需付出不合理的努力或費用來就該項投資作出明智的投資決策。(並且，僅在初始買方的情況下，此類詢問或由該買方或其顧問(如果有)或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改, 修改或影響此類買方依賴本公司此處包含的陳述和保證的權利)。因此，每個買方(A)都明白其在證券上的投資涉及高風險。該買方；(B)承認其能夠承擔其在該證券的投資的經濟風險和全部損失，並且在金融或商業事務方面的知識和經驗使其有能力評估在此擬進行的投資的優點和風險。該買方；(C)不是由於任何一般徵集或一般廣告而獲悉對該證券的投資。該買方； (D)已徵詢其認為必要的會計、法律和税務諮詢意見，以便與就其收購證券作出知情的投資決定。該買方；及(E)在對本公司進行投資或作出投資決定時，不依賴也不依賴任何人所作的任何陳述、陳述或保證(本協議中包含的陳述、陳述和保證除外)。

17. 沒有政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對證券發行的價值進行傳遞或背書。

18. 轉讓或轉售。該買方瞭解：(I)該證券沒有也不會根據 1933年法案或任何州證券法註冊，除非(A)隨後根據該等法律註冊，(B)該買方應(如果本公司提出要求)向本公司提交了一份具有美國聯邦證券法專業知識的律師的意見，並以本公司合理接受的形式將該等證券出售、轉讓或轉讓，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓該證券。 (如本公司要求)該買方應已向本公司提交一份具有美國聯邦證券法專業知識的律師的意見，意在表明該等證券將被出售、轉讓或轉讓，且不會根據 1933年法案或任何州證券法註冊，除非(A)隨後根據該等法案註冊。根據該登記豁免轉讓或轉讓，或(C)該買方向公司提供合理的保證，該等證券可根據1933年法案頒佈的第144條或第144A條(或其後續規則)出售、轉讓或轉讓(統稱為“第144條”)；(C)該買方向本公司提供合理的保證，即可根據1933年法案頒佈的第144條或第144A條(或其後續規則)出售、轉讓或轉讓該等證券；(Ii)依據第144條進行的任何證券出售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，則在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法令中定義)可能要求遵守1933年法令或其頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例下的其他豁免的情況下進行的任何證券再出售；但自本合同日期後六(6)個月起及之後，應任何買方的要求，如果公司當時遵守本合同第4(C)條的規定，公司應以買方合理接受的形式，向該買方或公司的轉讓代理(視情況適用)提交公司律師的意見，費用由公司承擔。, 本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守其下任何豁免的條款和條件，且(I)當時(I)有足夠的有關本公司的公開資料(指第144(C)條)及(Ii)本公司可根據第144條的條款出售證券；及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法令或任何州證券法註冊該證券或遵守其下任何豁免的條款及條件。儘管如上所述，證券可以與真實的保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排一起質押，此類證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，任何進行證券質押的買方均不需要根據本協議或任何其他交易文件(如第3(B)節定義的 )向本公司提供有關通知或以其他方式向本公司交付，包括但不限於

19. 有效性；強制執行。本協議、擔保協議和擔保文件(定義見擔保協議) 已代表買方正式有效地授權、簽署和交付，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但此類強制執行可能受衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與適用債權人的強制執行有關或一般影響適用債權人的類似法律的限制。

20. 無衝突。買方簽署、交付和履行本協議、擔保協議和擔保文件以及完成本協議、擔保協議和擔保文件不會(I)導致買方違反組織文件，或(Ii)違反或構成違約(或在通知或超過時間後將成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何協議的權利。協議、擔保協議和擔保文件的簽署、交付和履行不會(I)導致買方違反組織文件，或(Ii)違反或構成違約(或在通知或超過時間後違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何協議的權利。或(Iii)導致違反適用於該買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)條的情況除外，因為此類衝突、違約、權利或違規行為不能單獨或總體合理地預期對該買方履行其在本合同項下義務的能力產生重大不利影響。

21. 沒有不良演員資格取消事件。經合理詢問後，該買方表示，根據1933年法案，規則506(D)(L)(I)至(Viii)中描述的任何“不良行為者” 取消資格事件(“取消資格事件”)均不適用於該買方或其規則506(D)任何相關方(如果有)。“規則506(D)關聯方”是指根據規則506(D)作為買方證券實益所有人的個人或實體。

本公司聲明並保證每個這個買方初始買方，截至本合同日期：

23. 組織和資格。本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織及有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需權力及權力以擁有其財產及經營其現正進行的業務。本公司及其附屬公司均具備外國實體的正式經營資格，並在其物業所有權或其所經營業務的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能具備上述資格或未能具備良好聲譽將不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)，則不在此限，否則，本公司及其附屬公司均具備正式資格從事業務，並在其物業所有權或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好信譽。本協議中所使用的“重大不利影響”是指對(I)公司及其子公司的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他方面)產生的任何重大不利影響。(Ii)本協議或任何其他交易文件或任何其他交易文件中擬進行的交易，或將與本協議或相關協議或文書訂立的任何其他協議或文書，或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件履行其各自義務的授權或能力。本公司或其任何附屬公司有權或有能力履行其在任何交易文件項下各自承擔的任何義務。除附表3(A)所載人士(定義見下文)(“重要附屬公司” ，各在此分別稱為“重要附屬公司”)外，本公司並無根據S-X規則1-02(W)定義的重要附屬公司。“子公司”是指本公司直接或間接 , (I)擁有該人士的任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或經營該人士的全部或任何部分業務、營運或管理，而上述各項在本文中分別稱為“附屬公司”。

24. 授權；執行；有效性。本公司有必要的權力和權限根據本協議和其他交易文件訂立和履行其義務，並根據本協議和本協議的條款發行證券。每家子公司均有必要的權力和權限訂立和履行其根據參與的交易文件承擔的義務。本公司簽署和交付本協議及其他交易文件，以及本公司及其子公司完成擬進行的交易(包括但不限於發行可轉換票據和認股權證，預留髮行和發行因轉換、贖回或行使可轉換票據和認股權證(視情況而定)可發行的標的股份)，均已經公司董事會 (“董事會”)正式授權。本公司及其附屬公司完成擬進行的交易(包括但不限於發行可換股票據和認股權證，但不限於發行可轉換票據和認股權證，或行使可換股票據和認股權證(視情況而定)的發行和發行預留)已獲本公司董事會 (“董事會”)正式授權。和(除(I)任何國家證券機構可能要求的任何備案文件和 (Ii)向主板市場提交的增發股票上市通知(定義見下文)(統稱為“必需備案文件”)外) 本公司、其子公司、各自的董事會或其股東或其他管理機構無需進一步備案、同意或授權。本協議和其他交易文件已由公司正式簽署和交付，每個文件均構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，但此類強制執行可能受到股權或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或與一般相關或影響一般的類似法律的一般原則的限制, 適用債權人權利和補救措施的執行以及除作為賠償和分攤權以外的其他權利的執行可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件”統稱為本協議、可轉換票據、認股權證、擔保協議、擔保文件、投票協議、不可撤銷的轉讓代理指令(定義見下文)，以及本協議任何一方就本協議擬進行的交易而簽訂或交付的其他協議和文書，因此可能會不時修訂。

25. 證券發行。本證券的發行經正式授權，當根據交易文件的條款發行和交付時，本證券應有效發行、全額支付和免税，不受與其發行相關的所有優先購買權、抵押、缺陷、索賠、留置權、質押、收費、税款、優先購買權、產權負擔、擔保權益和其他產權負擔(統稱為“留置權”)的任何優先購買權、抵押權、瑕疵、債權、留置權、税收、優先購買權、產權負擔、擔保權益和其他產權負擔(統稱“留置權”)的影響。截至收盤，公司將從其正式授權的股本中預留不少於(I)相當於(1)當時已發行的票據本金金額加上票據的應計和未付利息的普通股數量除以(2)底價(定義見附註 )，及(Ii)1,500萬股普通股(15,000,000股)，以履行本公司根據認股權證發行普通股的責任。於根據可換股票據或認股權證(視何者適用而定)發行後，標的股份於發行時將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受有關發行的任何優先或類似權利或留置權的影響，持有人有權享有賦予普通股持有人的所有權利。根據交易文件中買方陳述和擔保的準確性，本公司的要約和證券發行可根據1933年法案豁免註冊。

26. 沒有衝突。本公司簽署、交付及履行交易文件，以及本公司完成據此及因此擬進行的交易(包括但不限於發行可換股票據、認股權證及相關股份及預留髮行相關股份)將不會(I)導致違反公司註冊證書(定義見下文)、章程(定義見下文)、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則、章程或其他規定。或公司或其任何子公司的任何股本或其他證券；(Ii)在任何方面與公司或其任何子公司的任何協議、契約或文書發生衝突或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利；或(Iii)假設第2節中的陳述和擔保的準確性；(Ii)在任何方面與公司或其任何子公司的任何股本或其他證券發生衝突或構成違約(或在通知或時間流逝後將成為違約的事件 )，或給予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利，或(Iii)假設第2節中的陳述和保證的準確性適用於本公司或其任何子公司的規則、條例、命令、判決或法令(包括但不限於外國、聯邦和州證券法律法規和納斯達克資本市場(“主要市場”)的規則和法規) 適用於本公司或其任何子公司的或受其約束或影響的本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的假設，提交所需的文件，以及除上文第(Ii)和 (Iii)條的情況外，對於不合理預期的違規、違規或衝突, 單獨或合計，造成實質性的不利影響。

27. 同意。本公司或任何附屬公司均無須獲得任何政府實體、任何監管或自律機構或任何其他人士的任何同意、授權或命令，或向任何政府實體、任何監管或自律機構或任何其他人士進行任何備案或登記(但所要求的備案或該等同意、授權、備案或登記除外，如果沒有該等同意、授權、備案或登記，將不會產生實質性的不利影響)、或任何監管或自律機構或任何其他人士，以便其履行、交付或履行其根據或預期承擔的任何義務。根據本協議或本協議的條款。據本公司所知，除規定的備案外，本公司或其任何子公司根據前一句話需要獲得的所有同意、授權、命令、備案和登記均已在截止日期或之前獲得或完成，據本公司所知，本公司或其任何子公司均不知道可能阻止本公司或其任何子公司獲得或實施任何登記的任何事實或情況，本公司或其任何子公司都不知道可能阻止本公司或其任何子公司獲得或實施任何登記的任何事實或情況。據本公司所知，本公司或其任何子公司必須獲得或完成上述登記的所有同意、授權、命令、備案和登記均已在截止日期或之前獲得或完成。除附表3(E)所載外，本公司並無違反主要市場的要求，亦不知悉任何可能合理導致普通股退市或停牌的事實或情況。除附表3(E)所載者外，本公司並無違反主要市場的要求，亦不知悉任何可能合理導致普通股退市或停牌的事實或情況。“政府實體” 指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或任何性質的其他政治管轄區、聯邦、州、地方、市、外國或其他任何性質的政府、政府或半政府當局(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)。, 多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或公共國際組織或上述任何組織擁有或控制的任何實體或企業。根據本協議對公司使用的術語“知識” 應指Bart Weijermars、Alexander Korff和/或Laura W.Thomas經過適當和合理查詢後的實際知識。

28. 關於買方購買證券的確認。本公司承認並同意，每位買方僅以獨立買方的身份就交易文件和擬進行的交易在此和因此行事，並且沒有任何買方是(I)本公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，(Ii)據本公司所知是本公司或其任何子公司的“關聯公司”(定義見第144條)，或(Iii)據本公司所知，：(I)本公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，(Ii)據本公司所知的為本公司或其任何子公司的“關聯公司”(定義見第144條)，或(Iii)據本公司所知，持有超過10%普通股(根據1934年《證券交易法》第13d-3條的定義，經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《1934年法》))的受益所有者。本公司進一步承認，沒有買方擔任本公司或其任何子公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人在此及由此預期的交易文件和交易，買方或其任何代表或代理人就交易文件和擬進行的交易提供的任何建議，僅是該買方購買證券的附帶事項。本公司進一步向每位買方表示，本公司及其附屬公司簽訂交易文件的決定完全基於本公司、各附屬公司及其各自的代表的獨立評估。本公司進一步向每位買方表示，本公司及其附屬公司簽署交易文件的決定完全基於本公司、各附屬公司及其各自的代表的獨立評估。

29. 無一般徵集；無安置代理。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(第 D條所指)。本公司及其任何附屬公司均未就證券的發售或出售聘請任何配售代理或其他代理。本公司應向每位買方支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和合理且有記錄的自付費用) 與支付任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金的索賠有關的任何 (買方聘用的人員除外) 。附表3(G)列明本公司或其任何附屬公司須支付的所有配售代理費、財務顧問費、經紀佣金及任何其他應付款項，包括本公司或其任何附屬公司於本協議擬進行的交易完成時所欠、到期及/或應付的款項，或與擬進行的交易有關或由此產生的款項(買方聘用的人士除外)。

30. 沒有集成產品。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表其行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買證券的要約，在需要根據1933年法案登記發行任何證券的情況下，無論是通過與先前的發售進行整合還是以其他方式，也沒有導致本次證券發行需要公司股東批准與1933年的證券發行相關根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規章制度。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表其行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法案登記任何證券的發行，或導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售整合。

31. 稀釋效應。本公司理解並承認，在某些情況下，標的股票數量將會增加。本公司進一步確認，其根據可換股票據及認股權證的條款根據本協議發行相關股份的責任是絕對及無條件的，不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權權益有何攤薄影響。

32. 接管保護的應用。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有) ，以使根據公司註冊證書、章程或其他組織文件或本協議擬進行的交易而適用於或可能適用於任何買方的任何控制權收購、利益股東、企業合併、毒丸、股東權利計劃或其他類似的反收購條款不適用於任何買方，包括但不限於，本公司根據公司註冊證書、章程或其他組織文件或本協議擬進行的交易而對任何買方適用的其他類似反收購條款，包括但不限於，本公司根據公司註冊證書、章程或其他組織文件或公司註冊司法管轄區法律制定的、適用於或可能適用於任何買方的任何控制權收購、利益股東、企業合併、毒丸計劃或其他類似的反收購條款，包括但不限於

34.在此日期前一(1)年內，公司已根據1934年法案的報告要求(符合1934年法案頒佈的第12b-25條規定的時間段提交的報告應被視為及時提交)(在本法案日期之前提交的所有上述文件和其他文件(第16條所有權文件除外))及時向美國證券交易委員會提交所有報告、時間表、表格、委託書、聲明和其他文件(在本法案日期之前提交的所有上述文件以及所有證物和附註和附表以及通過引用併入其中的文件，以下簡稱為“美國證券交易委員會文件”)；

35歲。本公司已向買方或其各自代表交付或提供了EDGAR系統上未提供的每個美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整的副本；

36.截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在各實質性方面均符合1934年法以及據此頒佈的《美國證券交易委員會規則》和適用於《美國證券交易委員會》文件的要求，《美國證券交易委員會》文件在向美國證券交易委員會備案時，沒有對重大事實作出虛假陳述，也沒有遺漏陳述必須陳述的重大事實，或者根據陳述的情況而遺漏陳述必要的重大事實，不存在誤導性。《美國證券交易委員會》文件均未遵守1934年法和據此頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例的要求，在美國證券交易委員會備案時，沒有對重大事實進行虛假陳述，也沒有遺漏陳述必須陳述的重大事實，根據陳述的情況，不存在誤導性

37. 截至各自日期，美國證券交易委員會文件所載公司財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師就此所作的任何附註或任何函件)以及美國證券交易委員會文件(財務報表)所包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及於提交之時有效的美國證券交易委員會已公佈的規章制度，且該等財務報表已按照公認會計原則(“在所涉及的期間內(財務報表或附註中可能另有説明的(X) ，或(Y)未經審計的中期報表可排除腳註或可能是簡明或摘要報表的程度)，並在所有重要方面公平地反映公司截至其日期的財務狀況以及當時結束的期間的經營業績和現金流量(未經審計的中期報表，則以正常年終審計調整為條件 )。( 如果是未經審計的中期報表，則應按正常的年終審計調整進行 )，並在所有重要方面都公平地反映公司截至其日期的財務狀況及其經營業績和現金流量(如為未經審計的中期報表，則以正常的年終審計調整為準

38. 本公司目前未考慮修訂或重述任何財務報表，本公司目前也不瞭解需要本公司在每種情況下修改或重述任何財務報表的事實或情況，以使任何財務報表在實質上符合公認會計準則和美國證券交易委員會的規章制度；以及(##*$$} =

39. 本公司的獨立會計師並未通知本公司他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

40. 未發生某些更改。自公司在 a Form 10-K表格中包含的最新經審計財務報表的日期起，除非在附表3(L)或在本表格日期之前提交的後續美國證券交易委員會文件中有明確規定：

41. 公司及其子公司的業務、資產、負債、財產、經營(包括其結果)或狀況(財務或其他)總體上沒有發生重大不利變化，也沒有出現重大不利發展；

42. 本公司及其任何附屬公司均未(A)向本公司或其附屬公司以外的任何人宣佈或支付任何股息， (B)單獨或總計出售任何超過25萬美元的資產，或(C)單獨或進行任何超過25萬美元的資本支出；以及

43. 本公司或其任何附屬公司均未根據任何與破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤有關的法律或法規採取任何步驟尋求保護，據本公司所知，其各自的債權人亦無任何打算啟動非自願破產程序，而據本公司實際所知，亦無任何會合理地導致債權人這樣做的事實。

44. 本公司及其任何附屬公司均未對各自的任何資產進行任何重估，包括但不限於減記資本化存貨的價值或註銷應收票據或應收賬款，或在正常業務過程中出售以外的任何資產。

45. 破產。本公司及其附屬公司以綜合基準計算，於本協議日期並無資不抵債，在使本協議預期於結算時進行的交易生效後，將不會資不抵債(定義見下文)。就本節 3(M)而言，“破產”是指，(I)就本公司及其附屬公司而言，(A)本公司及其附屬公司資產目前的公允可出售價值低於償還本公司及其附屬公司的總債務(定義見下文)所需的金額，(B)本公司及其附屬公司無法償還其債務以及附屬、或有或以其他方式承擔的負債。(B)對於本公司及其附屬公司而言，“破產”是指：(I)就本公司及其附屬公司而言，(A)本公司及其附屬公司的資產目前的公允可售價值低於償還本公司及其附屬公司的總債務(定義見下文)所需的金額；(B)本公司及其附屬公司無法償還其債務由於該等債務及負債成為絕對及到期債務，或(C)本公司及其附屬公司擬招致或相信其將在該等債務到期時招致或相信將招致超出其償債能力的債務，及(Ii)除附表3(M)所披露者外，就本公司及各附屬公司個別而言，(A)本公司或各該等附屬公司(視屬何情況而定)資產的現行公平出售價值低於其各自所需支付的金額。及(Ii)除附表3(M)所披露者外，本公司及各附屬公司(視屬何情況而定)目前的公平出售資產價值低於其各自所需支付的金額。(B)本公司或每家該等附屬公司(視乎情況而定)無法償付其各自的債務及負債( 附屬、或有或有或其他)，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的，或(C)本公司或每家該等附屬公司 (視情況而定)擬招致或相信其將會招致的債務將於該等債務到期時超出其各自的償還能力。

46. 監管許可。除附表3(N)所披露者外，於本公佈日期前兩年內，(I)普通股已在主要市場上市或指定上市，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主要市場停牌，及(Iii)本公司並無接獲美國證券交易委員會或主要市場就普通股暫停在主要市場上市或從主要市場除牌的書面或口頭通知。本公司及其各附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當監管機構頒發的所有證書、授權和許可，除非未能擁有該等證書、授權或許可不會合理地對個別或總體造成重大不利影響(“材料許可”)，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何重要許可的訴訟通知。

47. 外國腐敗行為。本公司、其任何子公司、其任何董事、高級管理人員、員工，以及據本公司所知，任何代表或代表前述行為的任何代理人或任何其他人(單獨或集體稱為“公司關聯公司”)均未違反美國“反海外腐敗法”或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，據本公司所知，任何公司關聯公司也未提出、支付、承諾支付或授權支付任何款項。公司關聯公司未違反美國“反海外腐敗法”或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。據本公司所知，任何公司關聯公司均未提出、支付、承諾支付或授權支付任何款項。公司關聯公司均未違反美國《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。或授權向任何官員、僱員或以任何政府實體公務身份行事的任何其他人、任何政黨或官員、任何政治職位候選人或任何人提供任何有價值的東西，如果該公司附屬公司知道或意識到很可能會將全部或部分此類金錢或有價物品直接或間接提供給或承諾給任何政府官員，將直接或間接提供或許諾給任何政府官員的情況下，該公司附屬公司知道或意識到很有可能將全部或部分此類金錢或貴重物品直接或間接提供或承諾給任何政府官員的情況下，該公司附屬公司將直接或間接地將全部或部分此類金錢或有價物品提供給或承諾給任何政府官員

48.(A) 影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

49. 協助本公司或其子公司獲得或保留與本公司或其子公司的業務，或將業務導向本公司或其子公司。

50美元。薩班斯-奧克斯利法案。除附表3(P)所述外，本公司及其各子公司實質上遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用規則和條例。

51. 與附屬公司的交易。除附表3(Q)所載或美國證券交易委員會文件披露外，本公司或其附屬公司(本公司或任何附屬公司除外)的現任或前任僱員、合夥人、董事、高級管理人員或股東(直接或間接)，或據本公司所知，其任何附屬公司(本公司或任何附屬公司除外)的任何聯繫人士或聯屬公司、或與上述任何人士的關係不遠於其表親的任何親屬，目前或自一月以來均不是(I)與本公司或其附屬公司進行任何交易的一方(包括規定由任何該等董事、高級職員或股東或該等聯繫人士或聯營公司或親屬附屬公司提供服務或向其租用不動產或非土地財產，或以其他方式要求向其付款的任何合約、協議或其他安排)的一方)或(Ii)任何法團的權益的直接或間接擁有人(作為僱員、本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事的普通課程服務除外)，{br本公司或其子公司的供應商或客户( 對其證券在主要市場交易或報價的公司的普通股或普通股(如果適用)少於5%的被動投資(直接或間接除外))，任何此等人士也不會從本公司或其子公司以外的任何來源獲得與本公司或其子公司的業務有關的收入，或本公司或其子公司應獲得的收入。此類員工、高級管理人員、本公司或其任何附屬公司的股東或董事或其直系親屬欠本公司或其附屬公司的債務(視情況而定, 本公司或其任何附屬公司亦無負債(或承諾提供貸款或擴大或擔保信貸)予其中任何一間公司，但(I)支付所提供服務的薪金，(Ii)報銷代表本公司招致的合理開支，及(Iii)向全體員工或行政人員普遍提供其他標準員工福利(包括根據本公司董事會批准的任何購股權計劃而尚未履行的購股權協議) 。

53. 授權未償還股本。於本公佈日期，本公司之法定股本包括：(A)500,000,000股普通股，其中138,820,058股已發行及已發行，7,440,959股根據可轉換證券(定義見可轉換票據)(可轉換票據及認股權證除外)可行使或可交換或可轉換為普通股及(B)50,000,000股普通股預留供發行。公司的金庫中不持有普通股。

54. 有效發行；可用股份；附屬公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行，或將於發行時有效發行，並已繳足股款且不可評估。附表3(R)(Ii)列出了(A)根據可轉換證券(可轉換票據和認股權證除外)預留供發行的普通股股票數量，以及(B)截至本協議日期，由作為“關聯公司”的人擁有(如1933年法案第405條所定義，並根據以下假設計算)：只有高級職員，公司至少10%的已發行和已發行普通股的董事和持有人是公司或其任何子公司的“關聯公司”，但不承認任何此等人士是公司或其任何子公司的“關聯公司”(根據聯邦證券法) 。據本公司所知，沒有任何人擁有本公司已發行和普通股流通股(根據所有可轉換證券，無論是目前可行使的或可轉換的)都已全部行使或轉換(視情況而定)的假設，並考慮到其中包含的任何行使或轉換限制(包括 “攔截者”)，而不承認該身份識別的人是聯邦證券法律規定的10%的股東，因此沒有人擁有10%或以上的普通股(根據聯邦證券法律的規定，計算的基礎是所有可轉換證券的全部行使或轉換(視具體情況而定))。

55. 現有證券；義務。除附表3(R)(Iii)所列者外：(A)本公司的任何或任何附屬公司的股份、權益或股本均不受本公司或任何附屬公司所享有或準許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B)除根據本公司董事會通過並於美國證券交易委員會文件中描述的股權激勵計劃授予本公司員工的購股權及限制性股票外，並無任何未償還期權、認股權證、股息、認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本或合約的任何性質的證券或權利，本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務額外發行本公司或其任何附屬公司的股份、權益或股本，或認購權、認股權證、股票證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的諒解或安排；(C)根據《1933年法令》，本公司或其任何子公司沒有任何協議或安排有義務登記其任何證券的出售；(D)本公司或其任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或票據，也沒有任何合同、承諾, 本公司或其任何附屬公司必須或可能因此而贖回本公司或其任何附屬公司的證券的諒解或安排；(E)並無因發行證券而觸發的包含反攤薄或類似條文的證券或工具；及(F)本公司或任何附屬公司概無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。附表 3(R)(Iii)是對公司已發行優先股的所有重大條款的描述。

56. 組織文檔。本公司已向買方提供經修訂並於本章程日期生效的本公司註冊證書、及經修訂並於本章程日期生效的本公司章程(下稱“章程”)的真實、正確及完整副本，以及所有可轉換證券的重大條款及其持有人對該等證券的重大權利。

57. 債務和其他合同。除附表3(S)所列外，本公司或其任何附屬公司 (I)均無任何重大未償債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書證明本公司或其任何附屬公司的負債，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束的，(Ii)有任何財務報表保證與本公司或其任何附屬公司相關的任何金額的債務； (Iii)違反與任何債務有關的任何合同、協議或文書的任何條款，或違反與任何債務有關的任何合同、協議或文書的任何條款，除非此類違規和違約不會單獨或總體造成重大不利影響，或(Iv)是與債務有關的任何合同、協議或文書的訂約方，而根據本公司高級管理人員的判斷，履行該等合同、協議或文書會產生或預計會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司概無於美國證券交易委員會文件中規定須予披露的任何負債或義務，而該等負債或義務並未於美國證券交易委員會文件中予以披露，但在本公司或其附屬公司按照過往慣例在各自業務的正常運作過程中產生的負債或義務除外，且該等負債或義務單獨或合計不會或不會造成重大不利影響。就本協議而言：(X)“負債” 具有可轉換票據中規定的含義；以及(Y)“或有債務”對任何人而言，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務所承擔的任何直接或間接或其他債務，如果承擔此類債務的人的主要目的或意圖，或其主要影響, 向該責任的權利人提供保證該責任將得到支付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

58. 訴訟。除附表3(T)所列外，在主板市場之前或由主板市場進行的任何實質性行動、訴訟、仲裁、法律程序，或據本公司所知，任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構，或據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其任何附屬公司的高級人員或董事，均不存在任何實質性的行動、訴訟、仲裁、法律程序、或任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構，或據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或其任何附屬公司的高級管理人員或董事的任何訴訟、訴訟、仲裁、法律程序。不論是否屬民事或刑事性質或其他身分，但附表3(T)所列者除外。據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工均未故意違反“美國法典”第18編第1519節，或在合理的預期訴訟的情況下從事剝離。在不限制前述規定的情況下，除附表3(T)所載者外，據本公司所知，美國證券交易委員會並無且據本公司所知，並無或預期美國證券交易委員會涉及本公司、其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事或高級管理人員的任何查詢或調查。美國證券交易委員會未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司根據1933年法案或 1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。經向其高級職員(定義見根據1934年法令頒佈的第16a-1(F)條)及董事會成員(附表3(T)所載除外)進行合理查詢後，據本公司所知，並無任何事實可能導致或構成任何該等訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的基礎。本公司及其任何子公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

59. 保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險公司承保該等損失和風險，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司從事的業務中屬審慎和慣常的金額。本公司及其附屬公司從事的業務均由具有公認財務責任的保險公司承保。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕要求或申請的任何保險範圍，且本公司或其任何附屬公司均無任何理由相信其將無法在保險到期時續訂其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得可能需要的類似保險以不會產生重大不利影響的成本繼續其業務的情況下，本公司或其任何附屬公司均無理由相信其將無法在該保險範圍到期時續簽其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險範圍以不會產生重大不利影響的成本繼續經營。

60. 員工關係。除附表3(V)所述外，本公司或其任何美國子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用工會的任何成員。本公司及其子公司相信他們與員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司並無行政人員(定義見根據1933年法令頒佈的第501(F)條)或其他主要僱員通知本公司或任何該等附屬公司該等高級職員有意離開本公司或任何該等附屬公司或以其他方式終止該高級職員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。據本公司所知，本公司或其任何子公司的高管或其他關鍵員工不會、現在也不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議、或任何其他合同或協議或任何限制性公約的任何實質性條款，而繼續聘用該等高管或其他關鍵員工(視情況而定)不會使本公司或其任何子公司承擔任何有關以下方面的責任：、、本公司及其子公司實質上遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國有關勞工、僱傭和僱傭慣例及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非個別或整體不遵守的情況下，合理預期不會導致重大不利影響。

61. 標題。本公司及其任何附屬公司對本公司或其任何附屬公司所擁有或持有的所有不動產、設施或其他不動產(“不動產”)擁有或持有重大的所有不動產、設施或其他權益的良好所有權或有效租賃權益。不動產不受任何留置權的限制，不受任何通行權、建築用途限制、例外、差異、保留或任何性質的限制，但適用於(A)尚未到期和應付的當期税款的留置權，(B)不損害受其影響的財產的現有或預期用途的分區法律和其他土地使用限制，以及(C)不可能造成重大不利影響的限制。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但本公司或其任何附屬公司對該等財產及建築物的使用及擬使用並無重大影響的例外情況除外。

62. 固定裝置和設備。本公司及其子公司(視情況而定)對本公司或其子公司在開展業務時使用的所有有形個人財產、設備、裝修、固定裝置以及其他個人財產和附屬物(“固定裝置和設備”)擁有良好的所有權或有效的租賃。公司及其子公司的每個固定裝置和設備結構良好，運行狀況良好，維修完好。本公司及其子公司的所有固定裝置和設備的結構完好，處於良好的操作狀態和維修狀態。本公司及其子公司的所有固定裝置和設備(如適用)均具有良好的所有權或有效的租賃權益。公司或其子公司在開展業務時使用的所有有形個人財產、設備、裝修、固定裝置和其他個人財產和附屬設備(“固定裝置和設備”)均例行維護和維修，足以滿足公司和/或其子公司的業務(視情況而定)的開展在關閉前進行的方式。除附表3(X)所載者外，本公司及其附屬公司均擁有其所有固定裝置及設備，且無任何留置權，但(I)尚未到期及應付的當期税款留置權、(Ii)分區法律及其他土地用途限制不會損害受其影響的物業的現有或預期用途及(Iii)其他準許留置權(定義見可換股票據)除外。

63. 知識產權。除附表3(Y)所列外，公司及其子公司擁有或擁有充分的權利或許可，以使用所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權及其所有必要的申請和註冊(“知識產權”)，以開展其目前開展的各自業務。該公司及其子公司擁有或擁有充分的權利或許可，以使用所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、服務名稱、原創作品、專利、專利權、著作權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及開展各自業務所需的所有申請和註冊(“知識產權”)本公司不知道本公司或其子公司有任何侵犯他人知識產權的行為。本公司或其任何附屬公司不會就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出索賠、訴訟或法律程序，或據本公司所知或其任何附屬公司受到威脅。除非該等索賠、訴訟或法律程序合理地不可能造成重大不利影響，否則不會對本公司或其任何附屬公司提出任何索賠、訴訟或法律程序，或據其所知該等索賠、訴訟或法律程序不會對本公司或其任何子公司造成重大不利影響。本公司及其任何子公司均未收到任何指控此類侵權或索賠、訴訟或訴訟的通知。

64. 環境法。(I)公司及其子公司(A)遵守任何和所有環境法(定義見 )，(B)已收到適用環境法要求其開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准，以及(C)遵守上述許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非上述(A)、(B)和(C)中的每一個條款未得到遵守或擁有該等許可證、許可證或其他許可證、許可證或其他單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。術語“環境法” 指與污染或保護人類健康或環境有關的所有聯邦、州、地方或外國法律(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、危險材料的運輸或搬運，以及根據這些授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或規定發出的、根據其輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函。

66. 據本公司所知，違反任何環境法，已從本公司或其任何子公司的任何不動產中處置或以其他方式解除；或

67. 據本公司所知，其存在於任何不動產或其任何部分之上、之上、之下、之中或之上，其數量將構成違反任何環境法。本公司或其任何子公司之前未使用任何不動產未發生違反任何環境法律的情況，違反該法律將對本公司或其任何子公司的業務產生重大不利影響。

68.據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均不知道有任何其他個人或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式處置任何有害物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。

69. 據本公司所知，房地產均不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任名單上信息系統(“CERCLIS”)名單或任何州環境機構正在考慮進行CERCLIS的地點名單，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

70. 納税狀態。本公司及其每一子公司(I)已及時提交或提交所有外國、聯邦和州收入以及受本協議日期約束的任何司法管轄區要求的所有其他納税申報單、報告和聲明或已請求延期 (除非未能單獨或整體提交不會產生重大不利影響的情況)，以及(Ii)已及時支付在該等申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用。除非出於善意參與競爭，並且在本公司的財務報表中設立了GAAP要求的準備金，或者未能支付不會造成重大不利影響的情況除外。本公司或其附屬公司並無被確定為對本公司或其任何附屬公司不利而造成重大不利影響的税項不足，本公司或其附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理地確定為對本公司或其附屬公司不利且可合理預期會產生重大不利影響的税項虧空，而本公司或其附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理地確定為對本公司或其附屬公司不利且可合理預期會產生重大不利影響的税項虧空。

71. 內部會計和披露控制。除附表3(Bb)披露的情況外，本公司及其各子公司對財務報告保持內部控制(該術語在1934年法案下的規則13a-15(F)中定義)，有效地根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(I)交易根據管理層的一般或具體授權執行，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許編制財務報告(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，方可接觸資產或產生負債；及(Iv)已記錄的資產及負債責任與現有資產及負債按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。除附表3(Bb)中披露的外，公司維持披露控制和程序(該術語在規則13a-15(E)中根據1934年法案定義)，有效確保公司根據1934年法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於：旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層的控制和程序，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名主要財務官(視情況而定, 以便及時做出有關要求披露的決定。除附表3(Bb)或美國證券交易委員會文件所披露者外，自提交截至2018年12月31日止年度的 Form 10-K年報以來，本公司或其任何附屬公司概未收到任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制的任何部分存在任何潛在的重大弱點或重大不足的通知或函件。

72. 表外安排。本公司或其任何子公司與未合併或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法案申報文件中披露，且未予披露或可能合理地產生重大不利影響。

73. 投資公司狀態。本公司不是，在證券出售完成後，也不會是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，這一術語在修訂後的“1940年投資公司法”中有定義。

74. 關於買家交易活動的確認。本公司理解並承認：(I)在交易文件擬進行的交易公開披露後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司均未要求買家同意，也未有任何買家與本公司或其任何子公司達成一致，停止進行與本公司任何證券有關的任何交易(包括但不限於購買或出售、做多和/或做空) 或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何指定期限的證券；(Ii)任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的“衍生品”交易的交易對手，目前可能在該買方知道交易文件擬進行的交易之前在普通股中持有“空頭”頭寸；(Iii)每名買方均不得被視為與任何“衍生品”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或控制該交易對手；(Iii)每名買方不得被視為與任何“衍生品”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或控制該交易對手；及(Iv)每名買家可依賴本公司的義務，在根據交易文件的需要時及時交付普通股，以實現本公司普通股的交易。本公司進一步理解並承認，在根據新聞稿(定義見下文)公開披露交易文件預期的交易後，一個或多個買家可在證券發行期間的不同時間從事套期保值和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股票的位置和/或保留 )，包括, 但不限於，在確定有關證券的可交割標的股份的價值和/或數量期間，此類對衝和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股份的地點和/或保留)(如果有)可能會在進行對衝和/或交易活動時和之後降低現有股東在本公司的股權價值。本公司承認，上述對衝和/或交易活動不構成違反本協議、可轉換票據、認股權證或任何其他交易文件或與本協議或相關文件相關的任何文件。

75. 操縱價格。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，並無代表他們直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券價格的行動，以促進任何證券的銷售或轉售，(Ii) 出售、競購、購買或支付任何證券的招攬購買的任何補償，(Iii)就慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，或(Iv) 就本公司或其任何附屬公司的任何證券向任何人士支付或同意支付研究服務費用。

76. 美國房地產控股公司。本公司及其任何附屬公司都不是或曾經不是，只要任何證券由任何買方持有，都不應成為守則第 897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司，本公司及其各附屬公司應買方的要求予以證明。(br}本公司及其任何附屬公司均不是，只要任何買方持有該等證券，均應成為守則第(Br)897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司)，本公司及其各附屬公司應應買方的要求予以證明。

77. 轉讓税。本公司因發行、登記、銷售或轉讓本合同項下將出售給每位買方的證券而需要支付的所有現有或未來的轉讓、印花、註冊、法院或單據、記錄、備案或其他類似税(不包括對淨收入徵收或以淨收入衡量的税項(無論面值))將由本公司全額支付或規定，徵收此等税項的所有法律將或將在所有實質性方面得到遵守。{

78. 銀行控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受修訂後的“1956年銀行控股公司法”(下稱“BHCA”)和聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司或其任何子公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何子公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

79. 非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知(經其高級管理人員和董事合理詢問)，本公司或其任何子公司或關聯公司的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表均未直接或間接支付或授權任何金錢、財產或服務的支付、貢獻或贈送，無論是否違反適用法律：(I)作為回扣或賄賂任何人或或任何選舉或任命公職的擔任人或任何有志擔任公職的人影響公務行為或獲得不正當利益，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司資金的個人政治捐款除外。

80歲。洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守 2001年《美國愛國者法案》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於美國外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets)實施的法律、法規、行政命令和制裁計劃，包括但不限於：(I)2001年9月23日13224號行政命令，題為“阻止財產，禁止與犯下、威脅他人財產的人進行交易”。或支持恐怖主義“(66聯邦。註冊2001年(49079))；及(Ii)載於美國聯邦法規第31編第V章副標題B中的任何規定。

81. 管理。在過去五年期間，據本公司所知，沒有現任或前任高級管理人員或董事成為：

82. 根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人委任接管人、財政代理人或類似人員的呈請，或該人在呈請或委任提交前兩年或之前兩年內是其普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交時或之前兩年內該人是其行政人員的任何公司或商業組織；

83. 刑事訴訟中的定罪或懸而未決的刑事訴訟的指定標的(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

84. 任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令，其後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制任何此類人的下列活動：

85. 作為期貨佣金商人，介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人，槓桿交易商人，受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何人的關聯人，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為關聯人，任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的董事或僱員，或從事或繼續任何行為

87. 從事與買賣證券、商品或者違反證券法、商品法有關的活動；

88.任何當局在六十(60)天內禁止、暫停或以其他方式限制任何此等人士從事前款所述任何活動或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利，而該命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷的任何命令、判決或法令；(br}禁止、暫停或以其他方式限制任何此等人士從事前款所述任何活動或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利的任何命令、判決或法令；

89.有管轄權的法院在民事訴訟中、美國證券交易委員會或其他主管部門認定違反了任何證券法律、法規或法令，且美國證券交易委員會或其他主管部門在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷；或

90歲。由有管轄權的法院在民事訴訟中或由商品期貨交易委員會作出的違反任何聯邦大宗商品法律的裁決，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被撤銷、暫停或撤銷。

91.股票期權計劃。本公司授出的每項購股權乃(I)根據本公司適用購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價而授出(I)根據本公司適用的購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少等於普通股於根據公認會計原則及適用法律被視為授出當日的公允市值。據本公司所知，根據本公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。據本公司所知，本公司在發佈或發佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，或以其他方式協調授予股票期權之前，沒有、也沒有本公司授予股票期權的政策或做法。

92.網絡安全。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)足以在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有重大方面按照當前進行的方式運行和執行，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其子公司技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括“個人數據”)的完整性、持續運行、宂餘和安全性。“個人數據”是指(I)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(Ii)根據修訂後的“聯邦貿易委員會法”可被視為“個人身份識別信息”的任何信息；(Iii)“歐洲聯盟一般數據保護條例”(“GDPR”) (EU 2016/679)所界定的“個人數據”；(Iv)根據經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法”(統稱“HIPAA”)修訂的1996年“健康保險可攜帶性和責任法案”規定符合“受保護健康信息”的任何信息；和(V)任何其他能夠識別該自然人或其家人身份的信息。, 或允許收集或分析與被識別的人的健康或性取向有關的任何數據。未發生重大違規事件、違規事件、停機或未經授權使用或訪問此類事件，但已獲得補救且無重大成本或責任或有義務通知任何其他人的事件除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

93.遵守數據隱私法。本公司及其子公司一直並在任何時候都嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，本公司及其子公司已採取商業合理行動準備遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，自2018年5月25日以來一直並目前一直遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)。為確保遵守隱私法，本公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(以下簡稱“政策”)。本公司及其子公司始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，據本公司所知，作出或包含在任何政策中的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。據本公司所知，本公司或任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分費用，任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

94.沒有取消資格的事件。對於根據1933年法案(以下簡稱D法規)根據規則506(B)發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發行的本公司任何董事、高管或其他高級管理人員，或據本公司所知，持有本公司20%或更多未償還有表決權股權證券(以投票權計算)的任何實益擁有人，均不在本協議項下，或根據本公司所知，持有本公司20%或更多未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人，其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管或其他高級管理人員均不得參與本協議擬進行的發售。除規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件外，在銷售時間與本公司相關的任何發起人(該術語在1933年法案第405條中定義)(每個發起人均為“發行人承保人員”，合計為“發行人承保人員”)均不會受到任何取消資格事件的影響。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供其根據規則506(E)提供的任何披露的副本。

95.其他承保人員。本公司並不知悉任何人士已獲支付或將獲支付(直接或間接)酬金，以招攬買家或潛在買家以出售任何D規例證券。

96.沒有其他協議。本公司未與任何買方就交易文件中規定以外的交易達成任何協議或諒解。

97.披露。本公司確認其或代表其行事的任何其他人員均未向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息的信息，但本協議及其他交易文件中是否存在本協議擬進行的交易除外。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券的交易時將依賴前述陳述。本公司確認，除存在本協議和其他交易文件外，本公司沒有向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息的信息。本公司承認並同意，除第2節具體列出的交易外，沒有買方就本協議擬進行的交易向作出任何陳述或保證。除本第3節所載的陳述和保證(包括披露明細表的相關部分)外，本公司或任何其他任何人均未代表本公司作出或作出任何其他明示或暗示的書面或口頭陳述或保證。

99.藍天。在不限制公司在本協議項下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的“藍天”法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有文件和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、法規和類似規定。公司應遵守所有適用的證券法律(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的“藍天”法律)，並應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、法規和類似規定。

100.正在報告狀態。自2020年10月31日起至(I)買方出售全部證券之日及(Ii)(X)可換股票據悉數轉換或贖回及(Y) 行使或以其他方式終止認股權證一週年(“報告期”)較晚之日(以較早者為準)止，本公司與初始買方同意，公司應及時提交根據1934年法案規定必須向美國證券交易委員會提交的所有報告 (就此目的而言，按照1934年法案頒佈的第12b-25條規定的期限提交的報告應被視為及時 )，並且公司不應終止其根據1934年法案要求提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其下的規則和法規不再要求或以其他方式允許這種終止。

101.使用的收益。本公司將把出售證券所得款項淨額用於一般企業用途，但不會直接或間接用於(I)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券或償還任何債務或(Ii)了結總額超過250,000美元的任何未決訴訟。

102.財務信息。本公司同意將以下內容發送至~~每一個~~報告期內的初始買方：(I)除非以下內容已通過EDGAR向美國證券交易委員會備案並通過EDGAR系統向公眾公開，在向美國證券交易委員會提交備案後的一(1)個工作日內，美國證券交易委員會年度報告(FORM 10-K)和季度報告(FORM 10-Q)的副本、任何中期報告或任何合併的資產負債表、損益表、股東的權益報表和/或現金流量表(年度以外的任何期間)，任何現行的8-K表格報告和根據1933年法案提交的任何登記聲明(表格S-8或表格S-4除外)或修正案，(Ii)除非以下內容是通過埃德加向美國證券交易委員會提交的，或者是通過公認的新聞發佈機構(如美通社)廣泛傳播的，否則在發佈的同一天，公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的傳真副本，以及(Iii)除非向本公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本通常與向股東提供或提供的通知和其他信息的副本同時提供。這裏所用的“營業日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行關閉或關閉的任何日子外的任何一天；但為澄清起見，紐約市商業銀行不應被視為法律或行政命令授權或要求關閉或關閉， “原地避難所”。 “原地避難所” 紐約商業銀行不應被視為法律或行政命令授權或要求其關閉或關閉。 “原地避難所”， “原地避難所”，不得被視為法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行關閉或關閉的任何一天， “原地避難所”。, 非必要僱員“或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天對客户開放。

103.上市。公司同意初始買方的意見，公司應(I) 迅速確保標的股票在每個國家證券交易所和自動報價系統(如有)掛牌或指定報價(如有)，然後普通股在該系統上掛牌或指定報價( 視情況而定)(取決於官方發行通知)，並應維持根據以下條款可不時發行的標的股票的上市或指定報價(視情況而定)~~本公司應~~； (二)維持普通股在主板市場的上市或報價授權(視情況而定)~~。兩者都不是~~；及(Iii)本公司及其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在主板市場退市或停牌的行動。公司應支付與履行本條款第(br}4(E)款規定的義務相關的所有費用和開支。

104.費用。公司應支付買方與交易文件中計劃進行的交易的記錄、談判和完成有關的合理記錄的盡職調查以及法律費用和開支，包括但不限於： Latham&Watkins LLP的法律顧問Latham&Watkins LLP的所有合理法律費用和支出。公司應支付買方與交易文件擬進行的交易的文件、談判和完成相關的合理盡職調查和法律費用，包括但不限於，Latham&Watkins LLP，鉛初始買方以及與之相關的盡職調查和監管備案文件(“交易費用”) 以及此類交易費用，但以尚未支付給最初的買家可能會被扣留鉛初始買方從其在最初的成交。公司應負責支付與相關或因本協議擬進行的交易而產生的任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、託管信託公司(“DTC”)費用或經紀人佣金(買方聘用的人員除外)。公司應向每位買方支付與任何此類付款相關的索賠引起的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和合理且有記錄的自付費用)，並使其不受損害。除交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

105.證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意買方可就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排進行質押。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，任何進行證券質押的買方均無需向本公司發出任何有關通知，或根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議第(Br)2(G)節)向本公司作出任何交付；但買方及其質權人應被要求遵守本協議第2(G)節的規定，才能進行出售。本公司特此同意籤立並交付買方可合理要求的證券質權人向該質權人提供的與證券質押相關的文件。

107.交易的披露。公司應在紐約時間上午9點15分或之前，發佈本協議簽署之日起合理接受的新聞稿(以下簡稱“新聞稿”)。鉛初始買方披露交易文件預期的所有交易的重要條款。不遲於紐約時間下午5：30，在本協議日期後的第四(4)個工作日，公司應以1934年法案要求的表格提交一份表格8-K的最新報告，描述交易文件計劃進行的交易的所有重大條款，並附上所有重大交易文件(“8-K備案”)。自新聞稿發佈之日起及發佈後，公司應披露向其提供的所有重要的、非公開的信息(如果有~~任何個~~這個買方本公司或其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理與交易文件預期的交易有關的初始買方。此外，自新聞稿發佈之日起，本公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何買方或其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)規定的任何和所有保密或類似義務均應終止。

108.披露的限制。除交易文件所要求的以外(但須遵守本公司與此相關的任何其他披露義務)，本公司不得，且本公司應促使其各子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人不得提供任何初始買方自日起及之後向本公司或其任何子公司提供有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息，除非在此之前該買方已書面同意收到該等信息，並與本公司同意對該等信息保密。在公司向以下人員提供任何重要的、非公開的信息的範圍內a初始買方未經買方事先書面同意，公司特此承諾並同意，如果滿足以下條件，則該買方不應對該等材料、非公開信息負有任何保密義務，或不以該等材料、非公開信息為基礎進行交易。如果滿足以下條件，則該買方應不承擔任何保密義務，或不以該等材料、非公開信息為基礎進行交易。這個此類買方仍受適用法律的約束。在符合上述規定的情況下，本公司、其子公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；但是，本公司有權在未經任何買方事先批准的情況下，就此類交易發佈新聞稿和任何新聞稿或其他公開披露，(I)與8-K申報文件實質相符，並與之同時進行，以及(Ii)根據適用法律和法規的要求 (前提是鉛最初的買方應在發佈前諮詢(但無權同意)任何此類新聞稿或其他公開披露(br})。未經適用買方事先書面同意(在此買方全權酌情決定批准或拒絕同意)，公司不得(並應促使其各子公司和關聯公司不)在任何申報、公告、發佈或其他文件中披露該買方的姓名，除非在8-K申報文件中以及適用的法律可能另有要求。儘管本協議中有任何相反的規定，並且沒有暗示相反的情況將是真實的，但公司明確承認並同意，任何買方(除非在本協議日期之後的特定買方在公司與該特定買方簽署的書面、最終和具有約束力的協議中明確約定除外)、對任何其他買方均無任何保密義務，或有義務不以任何非實質性的材料為基礎進行交易(這是一項理解和協議(br}，買方不得就此約束任何其他買方)。

110.只要任何可換股票據或認股權證仍未償還，本公司未經所需持有人(定義見下文)事先書面同意，不會發行任何可換股票據或認股權證(本協議擬向買方發行的除外)，且本公司不得發行任何其他會導致違反或違約可換股票據或認股權證的證券。本公司同意初始買方的意見，自本協議日期開始至本公司提交附表3(K)所列財務報表重述之日起至緊隨其後90個歷日之日止的一段時間內，所有報告、明細表、表格、委託書、根據1934年法案的報告要求，公司及其任何子公司不得直接或間接(I)發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權或以其他方式處置根據1934年法案頒佈的第12b-25條規定的時間段提交的報告(限制期)，和其他必須提交給美國證券交易委員會的文件(第16條所有權備案除外)。公司或其任何子公司不得直接或間接(I)發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置出售、授予任何期權或購買權或以其他方式處置)任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券(包括但不限於任何“股權證券”(根據1933年法案頒佈的第405條定義)、任何可轉換證券、任何優先股或任何購買權)(任何此類發行、要約、出售、授予, 處置或公告(無論是在限制期內或之後的任何時間發生)被稱為“後續配售”)或(Ii)根據1933年法案就上述任何事項提交或提交任何登記聲明。儘管有上述規定，第(br}4(I)(I)條)在限制期內不適用於例外證券的發行(定義見可轉換債券)。

111.此外，只要任何可轉換票據或認股權證仍未償還，公司與初始買方同意，本公司及其各子公司應被禁止進行或簽訂協議，以生效涉及可變利率交易或根據本協議發行的任何可轉換票據的任何後續配售。 “可變利率交易”是指公司或任何子公司(I)在轉換時發行或出售任何可轉換證券(A)。 “可變利率交易”是指公司或任何子公司(I)在轉換時發行或出售任何可轉換證券的交易。 “可變利率交易”是指公司或任何子公司(I)在轉換時發行或出售任何可轉換證券，根據該等可轉換證券首次發行後的任何時間普通股的交易價格或報價，或(B)經轉換、行使或交換價格，在該等可轉換證券首次發行後或在與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件發生後的未來某個日期重置的行權或匯率或其他價格或與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件發生後，行使或交換價格可在該等可轉換證券首次發行後或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時重置的行權或匯率或其他價格。除根據慣常的“加權平均”反攤薄條款或對股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組及類似事件的慣常調整外，或(Ii)訂立任何協議(包括但不限於股權信貸額度或“按市場”發售)，據此本公司或任何附屬公司可按未來釐定的價格出售證券(標準及慣常的“優先購買權”或“參與權”除外)。

112. 每個最初的買方有權獲得針對公司及其子公司的禁令救濟，以阻止本第4(I)條禁止的任何發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的補救措施。

113.預留個股份。只要任何可換股票據或認股權證仍未償還，本公司應採取一切必要行動，以在可換股票據轉換或贖回以及行使認股權證時，始終為發行而授權和預留不少於(I)相當於(1)當時未償還的票據本金加上票據的應計及未付利息的普通股數目，併為發行而預留不少於(I)相當於(1)當時未償還的票據本金加上票據的應計及未付利息的普通股股份數目除以(2)底價及(Ii)1,500萬(15,000,000)股普通股，以履行本公司根據認股權證發行普通股的義務(統稱為“所需的儲備額”)；但除與任何股票合併、反向股票拆分或其他類似交易有關或與任何轉換和/或贖回相關的以外，任何時候均不得減少根據第4(J)條保留的普通股數量如果在任何時間，授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足規定的儲備額，公司將迅速採取所有必要的公司行動，授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於召開股東特別會議，根據交易文件授權增發股份以履行公司義務，在授權股份數量不足的情況下，獲得股東批准(如果需要) 增加該授權數量並表決本公司管理層股份，贊成增加本公司的授權股份，以確保授權股份的數量足以滿足規定的儲備額。

114.被動對外投資公司。本公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務，以確保本公司不會被視為構成守則第1297節所指的被動外商投資公司。

115.企業存在。只要任何可轉換票據或認股權證仍未清償，本公司就不會參與任何基本變更 (定義見可轉換票據)或基本交易(定義見認股權證)，除非本公司遵守可轉換票據所載有關基本變更的適用規定及認股權證所載有關基本交易的適用規定。

116.轉換/演練程序。可換股票據所包括的換股通知格式及認股權證所載的行使通知格式(視何者適用而定)分別列明買方轉換可換股票據或行使認股權證所需的全部程序。除第5(C)節所述外，買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示轉換或贖回其可轉換票據或行使其認股權證(視情況而定)。本公司應兑現轉換或贖回可換股票據及行使認股權證，並應根據可換股票據及認股權證(視何者適用而定)所載的條款、條件及期限交付相關股份。

117.條例 M本公司不會根據1934年法案採取條例M禁止的任何行動，與本協議所設想的證券分銷有關。

118.一般徵集。本公司、其任何聯屬公司(定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該等聯屬公司行事的任何人士，均不會以任何形式的一般徵集或D規則所指的一般廣告的方式，招攬買賣證券的任何要約，包括(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上或在電視或廣播上刊登的任何廣告、文章、通知或其他通訊；及(Ii)任何研討會或廣播；及(Ii)任何研討會或其他宣傳活動，包括：(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登的任何廣告、文章、通知或其他通訊；及(Ii)任何研討會或

119.整合。本公司、其任何關聯公司(根據1933年法案第501(B)條的定義)或代表本公司或該關聯公司行事的任何人都不會出售、要約出售、或就任何證券(定義見1933年法案)徵求購買或以其他方式談判的要約，該證券將與證券銷售整合在一起，其方式要求根據1933年法案對證券進行登記或根據主要市場規則和法規要求股東批准，公司將採取一切適當或必要的行動，以保證其發行的其他證券不會被整合到1933年法案或主要市場規則和法規的目的，

120.正在關閉個文檔。在以下日期之後的十四(14)個日曆日或之前初始截止日期，公司同意交付或安排交付至~~每一個~~ 初始買方和Latham&Watkins LLP已簽署的交易文件、證券和根據本協議或以其他方式要求交付給任何一方的任何其他文件(可能是已簽署文件的複印件或pdf 版本)的完整成交成套文件與這樣的結案有關。

121.股東批准。緊隨其後的是於初步成交後，本公司同意初始買方於可行範圍內儘快於本公司股東特別大會或股東周年大會(出席會議法定人數) 取得所需的股東批准，但在任何情況下不得遲於2020年10月31日(“股東大會”)。本公司將編制並向美國證券交易委員會提交與股東大會有關的委託書(以下簡稱“委託書”)，該委託書將與股東大會有關發送給公司股東。委託書應包括董事會的建議，即公司普通股的持有者投票贊成必要的股東批准。如果未在股東大會上或之前獲得必要的股東批准，公司將與初始買方達成協議，公司將召開公司股東特別會議，以獲得股東大會之日起不少於每四十五(45)天一次的必要股東批准，直至獲得必要的股東批准，董事會將建議公司的普通股的持有者在股東大會之後每隔四十五(45)天舉行一次股東特別會議，以獲得必要的股東批准，董事會將建議持有本公司普通股的股東每隔四十五(45)天召開一次股東特別會議，以獲得必要的股東批准，董事會將建議持有本公司普通股的股東每隔四十五(45)天召開一次股東特別會議

123.“批准股票計劃”是指經公司董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，公司可以向任何員工、高級管理人員或董事發行公司證券，以向公司提供服務。

124.“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(Ii)自本合同生效之日起至第一(1)日止^ST)在本公司根據1934年法令提出的所有報告要求生效之日的週年紀念日，本公司與最初的買方同意，除非本協議另有規定，否則本公司不會直接或間接出售、授予任何購買選擇權或以其他方式處置(或宣佈任何要約、出售、授予或購買或其他處置的選擇權)其或任何子公司的任何證券，(任何此類出售、授予除非公司已首先遵守本第4(S)條。

125.在任何建議或意向配售前至少五(5)個交易日，公司應向每位買家遞交書面通知(每個此類通知，“預告”)，該預告不得包含任何信息(包括但不限於材料，非公開信息)：(A)如果建議的要約通知(定義如下)構成或包含重要的、非公開的信息，則該通知不得包含任何信息(包括但不限於材料、非公開信息)：(A)如果建議的要約通知(定義如下)構成或包含重要的、非公開的信息，詢問投資者是否願意接受重大非公開信息的聲明，或(B)如果建議要約通知不構成或包含重大非公開信息的聲明，(X)公司建議或打算進行配售的聲明，(Y)上文第(X)款的聲明不構成重大非公開信息的聲明，以及(Z)告知買方有權應其書面請求收到關於該配售的要約通知的聲明在本公司向買方交付該預先通知後的三(3)個交易日內收到買方的書面請求，且只有在該買方提出書面請求後，公司才應迅速(但不遲於該請求後的一個(1)個交易日)向該買方交付一份不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，説明擬發行或擬發行的證券(“已發行證券”)的任何建議或意向的發行或出售或交換 (“要約”)(“要約”)。要約通知應(A)識別並描述要約證券，(B)描述發行、出售或交換要約證券的價格和其他條款，以及要約證券發行、出售或交換的數量或金額，(C)指明要約證券將被要約、發行或交換的對象(如果知道) , 已出售或交換，並(D)根據要約條款要約向該買方發行和出售或與該買方交換該買方按50%的已發售證券的比例發行或交換，但條件是該買方根據本節第4(S)條有權認購的已發售證券的數量應以該買方在本協議下購買的票據的總原始本金總額(“基本金額”)的按比例部分為(X)為基礎；以及(D)根據要約條款，該買方應按50%的比例向該買方發行和出售或與其交換已發行證券，條件是該買方根據本條款有權認購的已發行證券的數量應(X)基於該買方在本協議下購買的票據總原始本金金額(“基本金額”)的比例如果其他買家認購低於其基本金額(“不足認購金額”)，則可歸因於其他買家基本金額的已發售證券的任何額外部分應表明其將購買或收購，這一過程應重複，直到每個買家都有機會認購任何剩餘的不足認購金額。

126.要全部或部分接受報價，買方必須在第五(5)日結束前向公司遞交書面通知) 買方收到要約通知後的交易日(“要約期”)，列明買方或其指定的關聯公司選擇購買的買方基本金額的部分，如果買方或其指定人應選擇購買其全部基本金額，則説明該買方或其指定人選擇購買的未足額認購金額(在任何一種情況下，均為“接受通知”如果所有買受人認購的基本金額小於所有基本金額的總和，則在受理通知書中註明認購金額的買受人除認購的基本金額外，還有權購買其認購的認購金額；但條件是，如果認購金額超過所有基本金額與基本認購金額之和之間的差額(“可用認購金額”)，則每名認購任何未足額認購的買家僅有權購買其基本金額與所有已認購不足金額的買家的基本金額之和相對應的可供認購金額的那部分，但須經本公司舍入至儘管有上述規定，如本公司希望在要約期屆滿前修改或修訂要約條款及條件，本公司可向每位買家遞交新要約通知，要約期將於買方收到該新要約通知後第五(5)個交易日屆滿。

127.自上述要約期屆滿起，本公司應有十(10)個交易日的時間來要約、發行、出售或交換買方未根據最終協議(“配售協議”)發出接受通知的已發行證券的全部或任何部分(“拒絕證券”) 只能向要約通知中所述的受要約人通知(如其中所述)，且僅按條款和條件(包括但不限於，)進行要約、發行、出售或交換該等已要約證券的全部或任何部分(“拒絕證券”) 僅向要約通知中描述的受要約人通知(如其中所述)且僅按條款和條件(包括但不限於，(B)(B)公開宣佈(X)該等配售協議的籤立，及(Y)(I)該等配售協議的完成或(Ii)該等配售協議的終止，該等報告應以8-K表格的現行報告形式提交予美國證券交易委員會，以提交予該等配售通知及 (B)公開宣佈(X)該配售協議的簽署，及(Y)(I)該配售協議預期的交易的完成或(Ii)該等配售協議的終止，該等報告應以8-K表格的現行報告呈交予美國證券交易委員會

128.在本公司提議出售少於全部被拒絕證券的情況下(任何此類出售應按照上文第4(S)(Ii)(C)節規定的方式和條款進行)，則每個買家可自行選擇並自行決定：撤回其接受通知或將其接受通知中指定的要約證券的數量或金額減少至不低於該買方或其指定人根據上文第4(S)(Ii)(B)節選擇購買的要約證券的數量或金額乘以分數，(I)分子應為公司實際建議發行的要約證券的數量或金額。出售或交換(包括根據上文第4(S)節在減持前將發行或出售給買方或其指定人的已發行證券)和(Ii)其分母應為已發行證券的原始金額。如果任何買方選擇減少其接受通知中指定的已發行證券的數量或金額，則本公司不得發行、出售或交換超過減少的數量或金額的已發行證券，除非該等證券已根據上文第4(S)(Ii)(A)條再次向買方要約。

129. 在全部或少於全部被拒絕證券的發行、出售或交換結束後，買方或其指定人應從公司收購，公司應根據要約中規定的條款和條件，向買方發行根據上文第4(S)(Ii)(D)節減少的接受通知中規定的已要約證券數量或金額。該買方購買任何已要約證券在所有條件下均受限制。本公司與該買方簽署並交付一份關於該等已提供證券的單獨購買協議，該協議在形式和實質上均令該買方及其律師合理滿意。

130.在根據本協議規定的程序再次向買方或其他人要約之前，不得發行、出售或交換任何未由買方或其他人根據本協議第4(S)條獲得的要約證券。

131.公司和每名買方同意，如果任何買方選擇參與要約，(X)有關該要約的配售協議和任何其他相關交易文件(統稱為配售文件)都不應包括任何條款或條款，要求買方同意對本公司任何證券的任何交易限制，或同意根據或與之相關的任何修訂或終止，或授予任何豁免、免除或類似的權利或類似的條款或條款。公司和每位買方同意：(X)有關該要約的配售協議或任何其他相關交易文件(統稱“配售文件”)均不應包括任何條款或條款，要求買方同意對本公司任何證券的交易進行任何限制，或同意根據或與之相關的任何修訂或終止，或授予任何豁免、免除等權利。和(Y)投資者在配售文件中的陳述和擔保不得比本協議中買方的陳述和擔保更具限制性( 為遵守適用的法律、規則和法規、在該配售中出售該證券的方式和/或在該配售中出售的該證券的類型所需的變更除外)。

132.儘管本第4(S)條有任何相反規定，除非買方另有書面同意，否則公司應以書面形式向買方確認有關配售的交易已被放棄，或應在任何一種情況下公開披露其發行要約證券的意向，以使該買方在要約通知送達後的第五(5)個交易日前不會擁有任何重要的非公開信息。如果在該第五(5)個交易日之前，未公開披露與要約證券有關的交易，且該買方未收到關於放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該買方不得擁有有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息。如果本公司決定就已根據前一句話被視為已放棄的要約證券進行交易，本公司應向該買方提供另一份要約通知，該買方將再次享有本條第4(S)款規定的參與權。除第4(S)(Ii)(B)節最後一句明確規定外，公司不得在任何三十(30)天內向該買方遞送多於一份此類要約通知，除非在該三十(Br)(30)天期間，由於該買方認定與該等要約證券有關的購買協議在形式和實質上不能令該買方及其律師合理滿意，公司未能完全完成該買方接受的要約中所述的配售。

133.第4(S)節中的限制不適用於根據任何批准的股票計劃發行的(X)期權，或(Y) 在轉換、行使或交換截止日期未償還的任何期權或可轉換證券時發行的期權或可轉換證券；提供，在行使該等期權或可轉換證券時，該等普通股的發行乃根據該等期權或可轉換證券在成交日期有效的條款作出，且該等期權或可轉換證券在成交日期或之後不得以任何對任何買方造成不利影響的方式作出修訂、修改或更改。公司不得通過向一個買方提供未向所有買方提供的條款或條件來規避本第4(S)條的規定。

134.投票個協議。未經所需持有人事先書面同意，公司不得在任何方面修改、修改或放棄投票協議條款。

136.任何買方、受讓人或受讓人(視情況而定)有權就根據證券或相關股票支付的免徵或減免預扣税，應在本公司合理要求的一個或多個時間向本公司提交本公司合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許向支付該等款項而無需預扣或以較低的預扣費率支付。此外，任何買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定) 或如本公司合理要求，應提交適用法律規定或本公司合理要求的其他文件，使本公司能夠確定該買方、受讓人或受讓人(視情況而定)是否需要後備扣繳。儘管前兩句有相反規定，如果買方、受讓人或受讓人(視情況而定)的合理判斷會使借款人、受讓人或受讓人(視情況而定)承擔任何重大的未報銷費用或費用，則無需填寫、簽署和提交此類文件(第4(U)(Ii)節規定的文件除外)。

137.在不限制上述一般性的情況下，(I)屬於美國人的任何買方、受讓人或受讓人(視情況而定)應(應公司的合理要求)向公司提交美國國税局W-9表格的簽署原件，以證明該買方、受讓人或受讓人(視情況而定)不受美國聯邦支持扣繳的約束。(br}在本公司的合理要求下)任何屬於美國人的買方、受讓人或受讓人(視情況而定)應向本公司提交簽署的IRS Form W-9原件，證明該買方、受讓人或受讓人(視情況而定)不受美國聯邦支持扣繳(Ii)任何非美國人的買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)(按守則第7701(A)(30)條的含義)應(在公司的合理要求下)向公司交付以下適用的內容：(X) 美國國税局W-8BEN表或W-8BENE表(視情況而定)的籤立原件，以確立美國聯邦政府的豁免或減税{br及(Z)在上述買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)並非實益擁有人的範圍內，簽署的IRS表格W-8IMY正本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-9 及/或各實益擁有人提供的其他證明文件(視屬何情況而定)；及(Iii)如向買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)付款，則須提交IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-9 及/或其他證明文件(視屬何情況而定如果受讓人或受讓人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，以適用為準)，則該借款人, 受讓人或受讓人(視屬何情況而定)應在法律規定的一個或多個時間和公司合理要求的一個或多個時間向公司交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和公司合理要求的其他文件，以便公司履行其在FATCA項下的義務，並確定該買方、受讓人或受讓人已FATCA項下的受讓人或受讓人(視情況而定)，或決定從此類付款中扣除和扣留的金額。

138.就本協議而言，“FATCA”指本守則第1471至1474條(經不時修訂 )、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

139.每名買方、受讓人或受讓人(視情況而定)均同意，如果其之前提交的任何表格或證明過期或在任何方面變得過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知公司其法律上無法這樣做。

141.登記。本公司應在其主要執行辦公室(或本公司向每位證券持有人發出通知所指定的本公司其他辦事處或機構)保存一份證券登記冊，其中應記錄以其名義發行所購證券的人的姓名和地址(包括每個受讓人的姓名和地址)、該人持有的可轉換票據和認股權證的總數。根據該人士持有的可換股票據的條款可發行的轉換股份數目，以及該人士根據行使認股權證而可發行的認股權證股份數目。公司應在營業時間內隨時開放登記冊，以供任何買方或其法定代表檢查。

142.傳輸代理説明。公司應以每一買方和轉讓代理均可接受的形式向其轉讓代理和任何隨後的轉讓代理(視情況而定) (“轉讓代理”)發出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理指示”)，通過託管人存取款(“DWAC”)系統將股份存入每個此類買家(或其指定人)在DTC的賬户，或在DWAC系統不可用的情況下，簽發憑證對於標的股份在轉換或贖回可換股票據或行使認股權證(視何者適用而定)時，每名買方不時向本公司指定的金額，如果該等標的股份是在截止日期後六(6)個月或之後發行的，而本公司當時正在履行其在本協議第4(B)條下的義務，但須經轉讓代理人同意，該等股份不應附有任何提及轉讓限制的圖例。本公司聲明並保證，除本第5(B)條所指的不可撤銷的轉讓代理指令和停止轉讓指令外，本公司不會就該證券向轉讓代理發出任何指令，以使本條款第2(G)條生效，此外，在本協議和其他交易文件規定的範圍內，該證券應可在本公司的賬簿和記錄(如適用)上自由轉讓。如果買方按照第2(G)節的規定完成證券的出售、轉讓或轉讓, 公司應允許轉讓，並應立即指示轉讓代理以買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發放一張或多張證書或信用股，以實現該銷售、轉讓或轉讓。如果該等出售、轉讓或轉讓涉及根據有效註冊書或符合第144條的規定出售、轉讓或轉讓的相關股份，轉讓代理人應根據以下第5(D)節向該買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)發行該等股份，且無任何限制性圖例。本公司承認違反本條款規定的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認在法律上對違反本第5(B)條規定的義務的補救措施將是不夠的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本第5(B)條的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權獲得限制任何違約行為的命令和/或禁令，並要求立即發出命令和/或禁令不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。與刪除任何證券上的任何圖例相關的任何費用(與轉讓代理、公司律師或其他方面有關)應由公司承擔。

143.傳奇人物。每個買方都理解，根據1933年法案和適用的州證券法的註冊或資格豁免，證券已經發行(如果是標的股票，則將發行) ，除本協議另有規定外，證券應帶有任何州“藍天”法律所要求的任何圖例和基本上如下形式的限制性圖例 (並且可以對此類股票的轉讓下達停止轉讓令)：

本證書所代表的證券以及這些證券可轉換為的證券的發行和銷售均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行註冊。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓，除非依據證券法規定的有效登記聲明，或根據不受證券法登記和招股説明書交付要求的豁免或在不受證券法登記和招股説明書交付要求約束的交易中進行。

本認股權證所代表的證券及其行使時可發行的證券未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行註冊。在沒有根據修訂的1933年證券法或適用的州證券法對證券作出有效的註冊聲明或律師意見的情況下，這些證券是為投資而收購的，不得出售、出售、轉讓或轉讓。如果沒有根據修訂的1933年證券法或適用的州證券法作出有效的證券註冊聲明，或沒有律師的意見以合理令發行人滿意的形式進行註冊，則該證券不得出售、出售、轉讓或轉讓。

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)根據修訂後的1933年證券法為證券提供的有效註冊聲明，或(B)持有人的律師(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式提出的意見，即根據上述法案不需要註冊，或者(Ii)除非根據上述法案第144條或第144A條已出售或有資格出售，否則不要求註冊或有資格根據上述法案出售或有資格出售證券。儘管如上所述，根據截至2020年6月8日的該特定證券購買協議，該證券可以與博納基金保證金賬户或其他貸款或由證券擔保的融資安排有關，由公司和買方之間進行質押。

145.證明證券的 證書不需要包含上文第5(C)節所述的圖例或任何其他圖例(A)，當涉及轉售此類證券的註冊聲明根據1933年法案生效時，(B)根據規則144(假設轉讓人不是本公司的關聯公司)出售此類證券後，買方應向公司提供合理的保證，保證該等證券符合第144條規定的出售、轉讓或轉讓的資格。(B)在根據規則144出售該證券之後(假設轉讓人不是本公司的關聯公司)，買方應向本公司提供合理的保證該證券有資格根據第144條出售、轉讓或轉讓。其中不應包括買方的律師的意見，(C)與出售、轉讓或其他轉讓(第144條規定除外)有關的意見，前提是該買方以合理可接受的形式向公司提供具有美國聯邦證券法專業知識的律師的意見，以表明該等證券的出售、轉讓或轉讓可以根據1933年法案的適用要求無需登記即可進行，或(D)如果1933年的適用要求不要求提供上述説明但不限於控制美國證券交易委員會發布的司法解釋和聲明)。如果根據前述規定不需要圖例，公司應在買方向公司或轉讓代理(通知公司)交付代表該證券的傳奇證書(背書或附帶股票權力)後，不遲於兩(2)個營業日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例所要求的較早結算日期 )，在買方向公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表該證券的傳奇證書後，開始結算該證券的交易。是在買方向本公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表該證券的傳奇證書(背書或附帶股票權力)之日起之前的兩(2)個工作日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例所要求的較早的結算日期)。以及以其他必要形式影響重新發行和/或轉讓(如果適用), 連同上述第5(D)節規定的買方可能合理要求的任何其他交付，按照買方的指示：(A)如果轉讓代理正在參加DTC快速自動化證券轉讓計劃，並且該等證券是標的股票，則貸記該買方有權通過其在託管系統的存取款獲得該買方或其指定人在DTC的餘額賬户的普通股股份總數，或者(B)如果轉讓代理正在參與DTC快速自動化證券轉讓計劃，則該買方有權通過其在託管系統的存取款獲得該買方或其指定人在DTC的餘額賬户，或者(B)該買方有權通過在託管系統的存取款獲得該買方或其指定人在DTC的餘額賬户的總普通股數量。簽發並(通過信譽良好的隔夜快遞)將代表該證券的證書(通過信譽良好的隔夜快遞)交付給該買方，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制，登記在該買方或其指定人的名下。本公司應負責根據本規則發行任何證券或刪除與任何證券有關的任何傳奇的任何轉讓代理費或存託憑證費用，根據規則144，買方不需要或不需要根據規則提交與該等證券的出售相關的法律意見。

146. 如果公司根據第5(D)節有義務刪除限制性圖例，但沒有按照第5(B)節或第5(D)節向買方或適用的受讓人或受讓人(視具體情況而定)交付沒有任何限制性圖例的股份(該等股份為“刪除圖例失敗的股份”)，則(1)公司將向適用的買方支付現金，金額為(X)的乘積和(Y)在買方按照第5(B)節或第5(D)節(視具體情況而定)向本公司或轉讓代理交付通知或(如適用)向本公司或轉讓代理交付圖例證書之日，普通股每股每日VWAP(見附註定義)；減去(Z)適用於該等圖例移除失敗股票的總行使價(如果以前未支付或除非有無現金行使)；(2)行使認股權證時可發行的認股權證股票數量應減少相當於該數量的聯想除名失敗股票的股數；和(3)在買方購買(在公開市場交易或其他方面)普通股以結算買方出售該Legend Removal Failure股票的範圍內，公司將向該買方償還(X)該買方因購買該等股票而產生的任何合理經紀佣金和其他自付費用(如果有)，以及(Y)超出的部分(如果有)。(A)此類購買的合計購買價格(B)乘積(I)該買方購買的此類Legend Remove Failure股票的數量；和(Ii)買方交付通知之日或(如適用)普通股每股每日VWAP, 根據第5(B)節或第5(D)節(視具體情況而定)向本公司或轉讓代理(並通知本公司)出具的圖例證書。

147. FAST遵從性。當任何可轉換票據或認股權證仍未結清時，公司應保留一個參與DTC快速自動證券轉讓計劃的轉讓代理。

149. 管轄法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄，不適用於任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議或其他任何交易文件相關的任何爭議，或根據本協議或協議擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權管轄的任何主張，此類訴訟、、、訴訟或訴訟程序是不適當的。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達程序文件, 訴訟或訴訟將其副本郵寄至根據本協議向該方發出該等通知的地址，並同意該送達應構成對訴訟程序及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議中包含的任何內容均不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買家的義務或執行對該買家有利的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能必須為裁決本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議預期的任何交易或由此產生的任何爭議進行陪審團審判的任何權利。或由此而請求陪審團審判的任何爭議。與本協議、任何其他交易文件或本協議擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議。

150. 對口單位。本協議可以簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一個相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真或包含已執行簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或代表簽名方執行此類簽名)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁為其正本一樣。

 標題；性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，此處的每個代詞均應視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣義解釋為後跟“但不限於”。此處、下面的術語、“本協議”和類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們在中的規定。除文意另有所指外：(X)本協議中提及的條款、章節、附表和證物是指本協議所附的條款、章節、附表和證物；(Y)協議、文書或其他文件指在條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件，以及(Z)成文法手段，如不時修訂的法規，包括任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。

152. 可分割性；最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議中經如此修改的其餘條款的有效性繼續明示，且不作實質性更改。有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或互惠的義務，也不會實質上損害本應授予雙方的利益的實際實現。雙方將真誠協商，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的 (且不暗示需要或適用以下內容)，雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司 (視情況而定)根據交易文件支付的金額和價值，或支付給任何買方或由任何買方收到的金額(包括但不限於根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)，均不得超過任何適用法律允許的金額(包括但不限於，根據適用法律將被描述為“利息”的任何金額)。在任何情況下，本公司和/或其任何子公司 (視情況而定)支付的金額和價值不得超過任何適用法律允許的金額。支付給任何買家的款項, 如果任何買方根據交易文件進行的付款或收款最終被司法判定為違反任何此類適用法律，則該付款、付款或收款義務應被視為該買方、本公司及其子公司之間的共同錯誤，且該金額應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)追溯效力進行調整。應在必要的範圍內實施此類調整。利息金額或根據交易單據要求或實際支付給買方的任何其他非法金額。為提高確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件要求向買方支付或收到的任何利息、手續費、費用或其他金額被認為屬於“利息” 或另一個違反適用法律的適用術語的含義，則這些金額應在與之相關的時間段內按比例分攤。

153. 整個協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件、附表和證物，以及本協議和本協議中引用的文書，取代買方之間的所有其他先前口頭或書面協議，本公司、其子公司、其關聯公司和代表其行事的人，包括但不限於任何買方就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議、其他交易文件、任何買方就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議、其他交易文件、、、本協議及其附件中的附表和證物以及本協議和協議中引用的文書僅包含雙方對本協議和協議中所涵蓋事項的完整理解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容均不(或應被視為)(I)對任何買方與公司或其任何子公司簽訂的任何協議或任何買方從公司或其任何子公司收到的任何文書有任何影響(A) 如果是初始買方，則在本協議日期之前；(B)如果是任何其他買方，則在其加入協議日期之前，就該買方在本公司的任何先前投資，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂本公司或其任何子公司的任何義務，或放棄、更改、修改或修訂在(A) 訂立的任何協議中對任何買方或任何其他人的任何權利或利益在本合同日期之前，以及(B)在任何其他買方的情況下，在其合併協議日期之前，公司和/或其任何子公司與任何買方之間或之間的，或任何買方在本協議日期之前從公司和/或其任何子公司收到的任何文書。在其合併協議日期之前，公司和/或其任何子公司與任何買方之間或之間的任何文書，或在此之前任何買方從公司和/或其任何子公司收到的任何文書。這個該等適用日期~~在此，~~，所有此類協議和文書應繼續完全有效和有效。除本協議或本協議明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契約或承諾。為了澄清起見，獨奏會是本協議的一部分。本協議或任何證券文件的規定只能通過公司與所需持有人簽署的書面文書進行修改，對本協議任何條款或任何符合第6(E)節規定的證券文件的任何修訂應對證券的所有買家和持有人(視情況而定)具有約束力；但在下列情況下，上述修訂均不有效：(A)未經所需增量持有人(定義見下文 )事先書面同意(可由所需增量持有人全權酌情決定授予或扣留)，適用於當時未償還證券的所有持有人(或任何增量票據的特殊持有人)，也不適用於所有其他可轉換票據；或(B)未經任何買方事先書面同意(可由買方事先書面同意)對買方施加任何義務或責任(可由買方事先書面同意)(可由買方自行決定批准或扣留)，或(B)在未經買方事先書面同意(可由買方事先書面同意)的情況下，將任何義務或責任強加給任何買方(可由買方事先書面同意)。放棄本協議或任何擔保文件的任何要求除非是書面的，並由棄權方的授權代表簽署，否則無效，前提是所需的持有人可以放棄本協議或任何擔保文件的任何規定，並且根據本第6(E)節的規定對本協議或任何擔保文件的任何規定的豁免應對所有證券買家和證券持有人(視情況而定)具有約束力, 但條件是：(1)該豁免不適用於當時未償還證券的所有持有人 (除非一方當事人僅就其本人提出豁免(或者，如果任何增量票據的申請不同時適用於所有其他可轉換票據，則所需的增量持有人已事先給予他們書面同意)，則該豁免無效)；或(2)未經任何買方事先書面同意，對該買方施加任何義務或責任 (不是儘管有前述規定，未經所需持有人和所需增量持有人的事先書面同意，不得修改、放棄或以其他方式修改安全協議第5.11節。除非根據合併協議，否則不得向任何人提出或支付任何代價( 法律費用報銷除外)，以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有當事人和購買證券的所有持有人提出相同的對價。自本協議之日起，在任何已購買證券未償還期間，除根據合併協議外，本公司不得從買方或已購買證券持有人那裏收取交易文件未考慮到的任何代價，以直接或間接誘使本公司或任何子公司(I)以比其他類似情況的已購買證券買家或持有人更有利的方式對待該已購買證券的買方或持有人，。交易文件未考慮到的其他方面的任何代價，以直接或間接誘使本公司或任何子公司(I)以比其他類似情況的已購買證券買家或持有人更有利的方式對待該買方或已購買證券持有人。或(Ii)以低於支付對價的購買證券的買方或持有人的方式對待購買證券的任何買方或持有人；但是，如果確定一位買家是否得到了比另一位買家更多或更少的優待，則應忽略任何買家購買或出售的任何公司證券。本公司並未直接或間接與任何買家就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議，但交易文件(包括任何合併協議)所載者除外。在不限制前述規定的情況下，本公司確認, 除本協議或任何合併協議所述外，買方未作出任何承諾或承諾，或有任何其他義務向本公司、任何子公司或其他公司提供任何融資。作為……的物質誘因~~每一個~~作為簽訂本協議的初始買方，公司明確承認並同意(X)不進行盡職調查或其他調查或由a該買方、其任何顧問或其任何代表應影響該買方依賴本協議或任何其他交易中包含的公司陳述和保證的權利，或以任何方式修改或限定該權利，或作為本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的例外，並且(Y)任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不影響該買方依賴本協議或任何其他交易中包含的公司陳述和保證的權利，也不得以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易中包含的公司陳述和保證截至任何時候的“所需持有人”是指大多數~~標的股份~~本金截至該時間發行的可轉換票據金額~~或可發行的~~如下所示~~或根據可轉換~~。“截至任何時候所需的增量持有人” 指持有大部分增量票據本金的持有人~~或搜查令，~~ 適用根據本協議發佈的時間。

154.  通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到後，當面送達；(Ii)收到後，通過傳真(只要發送確認由發送方以機械或電子方式生成並存檔)或電子郵件(前提是此類已發送的電子郵件由發送方存檔，且發送方未從接收方的電子郵件服務器收到無法遞送給該收件人的自動生成的消息)發送時的；(Ii)收到後，通過傳真(只要發送確認由發送方以機械或電子方式生成並存檔)或電子郵件(只要此類已發送的電子郵件由發送方存檔，且發送方未從接收方的電子郵件服務器收到自動生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，並在每種情況下指定第二天送貨，收件人為收件人。此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址應為：

Pareteum Corporation(Pareteum Corporation)美洲大道1185號，2樓
紐約，NY 10036

電話：  
(B)傳真：不適用
注意：   勞拉·託馬斯，臨時首席財務官
電子郵件：www.pareteum.com；Legal@patteum.com

電話：  (212)8453217
傳真：(212)616-7616
注意：    邁克爾·穆林斯
電子郵件：www.opink@Continental entalstock.com(@Continental entalstock.com)_

如果給買家，(I)買家時間表上列明的電子郵件地址，並複印件給買家時間表上列明的買方代表和(Ii)致新澤西州霍博肯河街221號9樓高徑資本公司的埃裏克·海倫克(電話：(9174141733))，

Latham&Watkins LLP
12670高鈍度驅動器
加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92130。
電話：(858)523-5400
傳真：(858)523-5460
邁克爾·E·沙利文(Michael E.Sullivan)，Esq.
電子郵件：michael.sullivan@lw.com

或發送至收件人在變更生效前五(5)天向對方發出書面通知所指定的其他地址、電子郵件地址和/或傳真號碼和/或其他人的注意。在變更生效前五(5)天，收件人可將電子郵件地址、電子郵件地址和/或傳真號碼發送至收件人向對方發出書面通知所指定的其他人的注意。收到的書面確認(A)由收件人發出，同意、放棄或其他通信，(B)由發件人的傳真機或電子郵件以機械或電子方式生成，其中包含時間、日期、收件人傳真號碼，以及對於每一次傳真傳輸，此類傳輸的第一頁的圖像或(C)由隔夜快遞服務提供的，應是親自送達、通過傳真收到或通過隔夜快遞服務提供的可推翻的證據或

155. 繼承人和分配。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括購買的任何證券的任何購買者)具有約束力，並符合其利益。未經所需持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於根本改變(如可轉換票據中定義的 )或基本交易(如認股權證中定義的)(除非公司遵守了可轉換票據中規定的基本改變的適用規定和認股權證中規定的基本交易規定 )。買方可在未經本公司同意的情況下，將其在本協議項下與其任何證券轉讓相關的部分或全部權利轉讓給其任何關聯公司，前提是該受讓人書面同意受適用於買方的本協議條款的約束，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下該等轉讓權利的買方。

 無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，但第6(K)節所指的受賠方除外。

 存續。陳述、保證、協議和契諾在關閉後仍然有效。每個買方僅對其在本協議項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

158. 進一步保證。各方應作出和履行或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

 作為每位買方簽署和交付交易文件並根據交易文件收購證券的代價以及公司在交易文件項下的所有其他義務之外，公司應保護、保護、賠償任何證券的每位買方和每位持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於，與本協議預期的交易相關而保留的)(統稱為“受賠方”) 任何和所有與此相關的訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、法律責任和損害賠償，以及與此相關的費用 (無論任何此類受賠方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，，幷包括合理的律師費和支出(“受賠償的負債”)。或與(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實或違反，(Ii)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中所載的任何契諾、協議或義務的任何違反，或(Iii)由第三方對該受償人提起的任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠(為此包括代表本公司或任何子公司提起的衍生訴訟) ，或任何交易單據的交付、履行或強制執行 , 或(B)該證券的買方或持有人根據任何交易文件擬進行的交易作為公司的投資者或作為本協議的一方(包括但不限於作為強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟或訴訟中的利害關係方)的地位；但是，如果任何此類索賠、損失、損害、責任或費用主要是由於買方在此作出的任何陳述和保證的不準確或主要基於此而引起的，則公司在任何此類情況下不承擔任何責任。如果公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行，公司應盡最大努力支付和清償適用法律允許的每項賠償責任。

 在根據本條款第6(K)條收到任何涉及賠償責任的訴訟或程序(包括但不限於任何政府行為或程序)的啟動通知後，如果根據本條款第6(K)條就此向任何賠償方提出索賠，則該受賠方應立即將啟動的書面通知交付給賠償方，而賠償一方有權對該訴訟或法律程序提出訴訟或訴訟(包括但不限於任何政府訴訟或法律程序)，並有權將該訴訟或法律程序的啟動通知提交給賠償方，而賠償一方有權對該訴訟或程序提出訴訟或訴訟(包括但不限於任何政府訴訟或法律程序)的啟動通知，且賠償一方有權根據本條第6(K)條向任何賠償方提出關於訴訟或訴訟開始的書面通知，且賠償一方有權與任何其他類似注意到的賠償方共同承擔其辯護的控制權，並由雙方滿意的律師向賠償方和被賠償方支付；但是，在以下情況下，被補償方有權保留自己的律師，由補償方支付的律師費用和開支：(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)被補償方沒有及時承擔該賠償責任的抗辯責任，在任何該等賠償責任中聘請合理地令該被補償方滿意的律師的費用和開支；(B)在下列情況下，該律師的費用和開支：(I)該補償方已書面同意支付該等費用和開支；(Ii)該補償方沒有及時承擔該賠償責任的抗辯責任，並且在任何該等賠償責任中聘請合理地令該被補償方滿意的律師；或(Iii)任何此類賠償責任的被點名當事人(包括但不限於任何牽涉的一方)包括上述被賠方和被賠方，律師應已告知該被賠方，如果由同一律師代表被賠方和被賠方(在這種情況下，如果被賠方書面通知被賠方它選擇 )，則很可能存在利益衝突。, 則賠付方無權承擔辯護，且該律師的費用應由賠付方承擔)，此外，在上述第(Iii)條的情況下，賠付方將不負責為該受賠方提供一(1)個以上獨立法律顧問的合理費用和開支。該律師的費用應由賠付方承擔(br}的費用由賠付方承擔)，但在上述第(Iii)款的情況下，賠付方不應為該受賠方承擔一(1)個以上的單獨法律顧問的合理費用。被賠方應就賠方的任何此類行動或索賠的任何談判或抗辯與賠方進行合理合作，並應向賠方提供被賠方合理獲得的與該受賠方責任有關的所有信息。賠償方應始終合理地向被賠償方通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。賠償方不對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解負責；但是，賠償方不得無理地拒絕、拖延或附加其同意的條件。未經受賠方事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該判決或和解或其他妥協不包括索賠人或原告無條件免除受賠方的所有責任的條款，且此類和解不應包括受賠方對過錯的任何承認(br}條款)。在此情況下，任何一方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，該和解或妥協不包括無條件地將索賠人或原告免除與該受賠方責任有關的所有責任作為其條款的條款，且此類和解不應包括被賠方對過錯的任何承認。根據本協議的規定進行賠償後，賠償方享有被賠償方對所有第三方的所有權利。, 與賠償事項有關的商號或公司。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方送達書面通知，不應免除該賠償方根據本第6(K)條對被賠方承擔的任何責任，除非賠償方對此類訴訟的抗辯能力受到重大不利影響。第6(K)條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或產生賠償責任時，通過定期支付金額的方式進行。在調查或辯護過程中，當收到賬單或發生賠償責任時，應定期支付賠償金額。本合同中包含的賠償和出資協議應附加於(I)被賠方對賠方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利，以及(Ii)賠方根據法律可能承擔的任何責任。

162. 建造。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。任何具體的陳述或擔保都不應限制更一般的陳述或擔保的一般性或適用性。對於在本協議日期之後與普通股相關的任何股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似交易，本協議中與普通股相關的所有股票價格、普通股股份和任何其他數字均應自動調整。儘管本協議中有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不應構成針對借入、借款安排、確認公司證券的可用性和/或擔保的任何行為的陳述或擔保，以便該買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易。

163. 補救。每一方以及在一方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一受讓人應享有本協議中規定的所有權利和補救措施，以及這些受讓人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及這些受讓人根據任何法律享有的所有權利。每一方和每一受讓人都應享有本協議中規定的所有權利和補救措施，以及這些受讓人根據任何其他協議或合同在任何時候獲得的所有權利和補救措施。根據本協議任何條款享有任何權利的任何人均有權具體執行此類權利(無需張貼保函或其他擔保)，有權因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。此外，公司認識到，如果公司或任何子公司未能履行、遵守或履行本協議項下其或該子公司(視情況而定)的任何或全部義務，法律上的任何補救措施都不足以救濟買方。因此，本公司同意買方有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應是累積的，並且除了本協議和其他交易文件在法律上或衡平法上提供的所有其他補救措施外(包括具體履行的法令和/或其他禁令救濟)。

164. 取款對。儘管本協議有任何相反規定(且不限制本協議的任何類似條款)，但只要任何買方根據本協議行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司或任何子公司未在本協議規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司或該子公司(視情況而定)後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇或部分，但不影響其未來

165. 付款擱置；貨幣。在本公司根據本協議或根據任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項的範圍內，或任何買方根據本協議或本協議執行或行使其權利時，該等付款或付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後無效，並被宣佈為欺詐性或優惠性，被擱置、收回、交出或被要求退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人普通法或衡平法訴因)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，就如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提到的所有美元金額均以美元美元表示，本協議和所有其他交易文件項下的所有欠款應所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算為美元等值金額。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何金額的貨幣，是指在相關計算日期在“華爾街日報”上公佈的美元匯率。brbr}，指的是相關計算日期在“華爾街日報”上公佈的美元匯率。

 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對公司不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在本第6(P)節中，該等其他貨幣稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接其前一個營業日的有效匯率進行兑換：

168.如屬在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序，而該等轉換是在該日期作出的，則為實際支付到期款項的日期；或( )

169.就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第6(P)(I)(2)條作出上述轉換的日期，以下稱為“ 轉換判決日期”)。

170. 如果在上述第6(P)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期和實際支付到期金額之間的現行匯率發生變化，適用的當事一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款日期的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額按判決轉換日的匯率產生本可以購買的美元金額。

 根據本條款公司應支付的任何金額應作為單獨債務到期，不受根據或與本協議或任何其他交易文件到期的任何其他金額的判決的影響。

 買方義務和權利的獨立性。每個買方在交易文件下的義務是多個的，與任何其他買方的義務不連帶，任何買方都不以任何方式對履行任何其他買方在任何交易文件下的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，本公司承認，買方並未如此組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定買方以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司不應就該等義務或擬進行的交易提出任何此類索賠。本公司承認，買家不是一致行動或集體行動，本公司不應主張任何此類索賠, 關於該等義務或交易單據所預期的交易。每位買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的。每個買方都承認，沒有其他買家作為該買方的代理與該買方根據本協議進行投資有關，也沒有其他買方將作為該買方的代理監督該買方在證券上的投資或執行其在交易文件項下的權利。本公司和每個買方確認，每個買方都在其自己的律師和顧問的建議下，獨立地與本公司及其子公司一起參與了本協議擬進行的交易的談判。(##**$ } =每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，任何其他買方均無必要為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。使用單一協議完成本協議擬進行的證券買賣完全由本公司控制，不是任何買方的行動或決定，僅為方便本公司及其子公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司、各子公司和買方之間，而不是在本公司、其子公司和買方之間，而不是在買方之間。

173. 性能日期。如果任何交易單據規定的必須履行義務的截止日期不在營業日，則要求履行該義務的日期應為該日期之後的下一個營業日。

174. 執法費。勝訴方有權向另一方收取勝訴方因執行本協議而發生的所有費用和開支，以及收取在本協議項下欠勝訴方的任何款項(無論是現金、股權或其他形式)，包括但不限於合理的律師費和開支。

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，每位買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。特此證明，每一位買方和本公司均已在本協議上正式簽署了他們各自的簽字頁。

¹ 根據綜合修正案附件B的規定對其全部內容進行了修改和重新説明

本證書所代表的證券以及這些證券可轉換為的證券的發行和銷售均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或適用的州證券法進行登記。證券不得進行出售、出售、轉讓或轉讓，除非根據證券法規定的有效登記聲明，或根據不受證券法登記和招股説明書交付要求的豁免，或在不受證券法登記和招股説明書交付要求的情況下進行交易。

Pareteum Corporation，特拉華州一家公司(“公司”)，對於收到的價值，承諾向[_](“第一持有人”)，或其登記受讓人，本金為[_]美元(美元)[_])(該等本金為“本金”)於2025年10月1日(br})發行，並支付本附註所規定的利息，惟須受本附註的其他條文所規定及規限，包括本票據的較早贖回、購回或轉換。

茲證明，自下列日期起，Pareteum Corporation已促使本文書正式籤立。

[簽名高級擔保可轉換增量票據頁面，2025年到期，證書編號B-_]

本票據(以下簡稱“票據”)由特拉華州的Pareteum 公司(以下簡稱“公司”)發行，並指定為“2025年到期的高級擔保可轉換增額票據”。

“批准股票計劃” 指本公司董事會在本協議日期之前或之後批准的任何員工福利計劃根據該計劃，可向任何員工、高級管理人員、董事或顧問發行普通股股票和購買普通股的標準期權，以此身份向本公司提供服務。

“歸屬方” 統稱為以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或託管賬户，目前或之後，由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)根據交易法第13(D)(3)節的規定，任何以或可被視為“集團”(指交易所法案第13(D)(3)節)的身份行事的任何人士，連同持有人或上述任何人士及(Iv)其普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資方合併的任何其他人士。為清楚起見，以上規定的目的是為了使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

“核準面額” 就票據而言，指相當於1,000元或超出1,000元的任何整數倍的本金。

“破產法” 指第11章、“美國法典”或任何類似的美國聯邦、州或非美國的債務人救濟法律。

“董事會” 指本公司的董事會或該董事會正式授權代表該董事會行事的委員會。

“營業日” 指星期六、星期日或法律或行政命令授權或規定紐約市商業銀行停業或停業的任何日子；提供, 然而，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯)對客户開放，不應被視為法律或行政命令授權或要求其關閉或關閉，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯)開放給客户使用，則不應被視為被法律或行政命令授權或要求關閉或關閉，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯)開放給客户使用，或由於任何其他類似命令或限制或任何其他類似命令或限制而關閉任何實體分支機構

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“資本租賃”(Capital Lease) 對於任何人來説，是指轉讓該人作為承租人使用任何財產(無論是不動產還是非土地財產)或其組合的任何租賃或類似安排，而根據公認會計準則，該財產必須在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。“資本租賃”(Capital Lease)對任何人而言，是指轉讓該人作為承租人使用任何財產(無論是不動產還是非土地財產)或其組合的任何租賃或類似安排。

“資本租賃義務” 是指在作出任何決定時，資本租賃的負債金額，該負債在當時需要在根據公認會計準則編制的資產負債表上資本化，其規定的到期日應為承租人可以免費預付租賃的第一個日期之前的最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額的日期(br})。“資本租賃義務” 是指在作出任何決定時，資本租賃的負債金額需要在按照公認會計準則編制的資產負債表上資本化的金額，其規定的到期日應為承租人可以在第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額。

任何人的“股本” 是指該人的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。

“現金等價物”指，截至任何確定日期，下列任何證券：(A)有價證券(I)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金，或(Ii)由美國任何機構發行，其義務以美國的全部信用和信用為擔保，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期；(B)由美利堅合眾國任何州或該州的任何政區或其任何公共工具發行的可銷售的直接債券，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期，且在收購時，標準普爾公司(Standard&Poor‘s Corporation)的評級至少為A-1，穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service)的評級至少為P-1；(C)自設立日期起計到期不超過一(1)年的商業票據，而在取得該票據時，其評級至少為A-1 來自標準普爾公司或至少P-1來自穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service)；(D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(Ii)有不少於$100,000,000的第一級資本(如該等規定所界定)；(D)由根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑的存款證或銀行承兑匯票，(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定)，及(Ii)有不少於$100,000,000的一級資本(定義見該等規定)；及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(I)實質上所有資產持續投資於上述(A)及(B)條所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$500,000,000, 以及(Iii)擁有標準普爾公司或穆迪投資者服務公司可獲得的最高評級。

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“抵押品代理”是指High Trail Investments SA LLC，其作為持有人、其他持有人和每個初始持有人的抵押品代理，以及以此類身份的任何繼任者。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，符合第8(I)節的規定。

“或有義務” 指適用於任何人的任何直接或間接負債，或有其他負債，涉及(A)另一人的任何債務或其他義務，包括由該人直接或間接擔保、背書、共同承擔或貼現的或有追索權出售的任何該等義務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何義務；(B)與開具的未開立信用證、公司信用卡或商業服務有關的任何義務 (C) 根據任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率上限協議或為保護某人不受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排而產生的所有義務；提供, 然而，，“或有債務”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何或有債務的款額須當作為相等於作出該或有債務所關乎的主要債務已述明或已釐定的款額，或如不能述明或可釐定，則相等於該人善意就該主要債務釐定的合理預期債務的最高限額；提供, 然而，在任何情況下，該金額不得超過擔保或其他支持安排項下義務的最高金額。

“轉換日期”對於票據而言，是指滿足第8(C)(I)節中規定的轉換該票據的要求的第一個營業日。

“轉換價格” 指截至任何時候相當於(A)1000美元(1000美元)的金額除以(B)在此時間有效的換算率。

“折算率 ”最初指的是每1,000美元票據本金持有2,702.7027股普通股；儘管本文有任何相反的規定，但該折算率始終會根據第8條進行調整，只要本附註提到某一特定日期的折算率而沒有説明該日期的具體時間，該參考將被視為指緊隨該日期收盤後的折算率。

“可轉換證券” 指在任何時間和任何情況下可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使其持有人有權獲得普通股的任何股票或其他證券。

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“版權許可證” 指授予使用任何版權或版權註冊的任何權利的任何書面協議，該版權或版權註冊現在由公司擁有或以後獲得，或公司現在持有或今後獲得的任何權益。

“版權” 是指根據美國、美國任何州或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論是否註冊。

“每日VWAP” 指在任何VWAP交易日，在彭博頁面“Teum”的標題“Bloomberg VWAP”下顯示的普通股的每股成交量加權平均價VAP“(或者，如果該頁面不可用，則為其相應的後續頁面) 關於從預定開盤到該 VWAP交易日主要交易日預定收盤為止的一段時間(或者，如果沒有該成交量加權平均價，則為該VWAP 交易日普通股的市值，由本公司選定的一家全國認可的獨立投資銀行採用成交量加權平均價方法確定)每日VWAP將在不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

“違約” 指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)。

“不合格股票” 就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換成的任何證券或可由持有人選擇交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時的任何股本：

(B)可轉換或可交換的債務或不合格股票(不包括股本)可轉換或可交換僅由發行人或子公司選擇可轉換或可交換；提供任何此類轉換或交換將被視為產生債務或不合格股票(視情況而定)；或

就(A)、(B) 和(C)條款中的每一項而言，在到期日後第181(181)天之前的任何時間。

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“設備”指UCC中定義的所有“設備” ，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)以及在上述任何項目中的任何權益。

“僱員退休收入保障法”(ERISA)指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“違約加速金額事件 ”是指，就根據第11(B)(Ii)條宣佈本票據因違約事件而立即到期和應付的通知的交付而言，相當於本票據當時未償還本金金額的120% (120%)的現金金額加上本票據的應計和未付利息。

“違約額外股份事件 ”指就本票據(或本票據的任何部分)的轉換而言，相當於(A)適用於該等轉換的違約轉換率超過(B)適用於該等轉換的在不實施第8(H)條的情況下適用於該等轉換的轉換率的金額。為免生疑問，違約事件額外股份不能為負數。

“違約事件轉換期”就違約事件而言，是指自違約事件發生之日起至(A)持有人收到違約通知後第二十(20)個交易日和(B)持有人收到公司通知該違約事件已治癒之日起五(5)個交易日之後結束的期間。

“違約轉換價格事件 ”就本票據(或本票據的任何部分)的轉換而言，是指 (I)在該轉換的轉換日期緊隨交易結束後有效的轉換價格，而不使第8(H)條生效的轉換價格，以較小者為準；和(Ii)普通股每日最低每日VWAP的75%(75%)，在該轉換日(或，如果該轉換日不是VWAP交易日，則為緊接VWAP交易日的前一個交易日)結束的連續十(10)個VWAP交易日內的75%(75%)。

“違約事件轉換率”是指，就本票據(或本票據的任何部分)的轉換而言，相當於(A)1000美元(1,000美元)的金額(四捨五入至普通股份額的萬分之一(向上舍入5/100000))將除以(B)適用於該等轉換的違約轉換價格的情況。

“除股息日期” 就普通股的發行、派息或分配而言，是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以正常方式交易的第一天，但無權獲得此類發行、派息或分配 (包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，在適用的交易所或市場上以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的任何替代交易慣例將不被視為“常規方式”。

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“交易法”(Exchange Act)指經修訂的“1934年美國證券交易法”(U.S.Securities Exchange Act of 1934)。

“可自由交易” 指，就本票據轉換後已發行或可發行的任何普通股股份而言，該等股份將有資格由持有人根據第144條提供、出售或以其他方式轉讓，而無須對成交量、出售方式、現有公開資料(不論當時是否符合)或根據證券法發出的通知有任何要求，亦無須根據任何州證券或“藍天”法律登記。

(A)除本公司或其全資附屬公司或本公司或其全資附屬公司的僱員福利計劃外， “個人”或“集團”(“交易法”第13(D)(3)條所指者)，向委員會提交任何報告，表明該個人或集團已成為公司普通股的直接或間接“受益者”(定義見下文)，佔公司當時所有已發行普通股投票權的50%(50%)以上；

(B) 完成(I)在一次或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或幾乎全部資產(整體而言)出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人(僅出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人，但不包括僅出售、租賃或以其他方式轉讓給本公司的一個或多個全資附屬公司)；或(Ii)任何交易或一系列相關交易，其中(無論是通過合併、合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)所有普通股被交換、轉換、收購或僅構成接受其他證券、現金或其他財產的權利 (普通股的拆分或合併，或僅構成面值變化的除外)；提供, 然而，，本公司的任何合併、合併、股票交換或合併，根據該合併、合併、股份交換或合併，在緊接該交易之前直接或間接“實益擁有”(定義見下文)本公司所有類別的普通股在緊接該交易之後直接或間接“實益擁有”該尚存、繼續或收購的公司或其他受讓人或其母公司所有類別普通股的50%(50%)以上。根據本條款(B)，彼此之間的比例與緊接該交易之前的比例基本相同將被視為不是根本改變；或

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就本定義而言， (X)上文(A)款和(B)款(I)或(Ii)款中描述的任何交易或事件(不考慮第(B)款的但書)將被視為僅根據上文(B)款發生(受該但書的限制)；以及(Y) 某人是否為“實益擁有人”以及股份是否“實益擁有”將根據規則第13d-3條確定

“基本面變動基本回購價格”是指，就本票據(或本票據的任何部分)而言，根據基本面變動進行回購的現金數額，相當於(I)本票據(或其部分)當時未償還本金的120%(120%)和(Ii)(A)截至交易的有效換算率的120%(120%)乘積的120%(120%)兩者中較大的一個的現金金額，其中較大者為(I)本票據(或其部分)當時未償還本金的120%(120%)和(A)截至交易時有效換算率的120%(120%)乘積的120%(120%)(B)本票據的本金金額將在基本變動後回購除以1,000美元；以及(C)這種根本變化導致的股票價格的根本變化。

“基本更改回購日期”是指第6(B)節規定的與基本更改相關的現金回購本票據的日期。

“基本面變更回購價格”是指本公司根據第6(D)條計算的在基本面變更時回購本票據(或本票據的任何部分)的應付現金價格。

“根本性變化股票價格”是指發生在緊接此類根本性變化生效日期之前的VWAP交易日(包括VWAP交易日)的連續三十(30)個交易日內發生的普通股每股最高每日VWAP。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，如不時生效的；提供本附註中的定義及其所需的任何財務計算應在計算時排除租賃會計規則根據財務會計準則委員會會計準則彙編840(租賃)和自本附註之日起生效的其他相關租賃會計指引而生效的任何變更。

“持有人” 指本票據以其名義登記在公司賬簿上的人，該人最初是第一個持有人。

術語“包括” 意為“包括但不限於”，除非上下文另有規定。

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“負債”是指任何種類的負債，包括(A)所有借款債務或財產或服務的遞延購買價格，包括擔保債券和信用證方面的償還和其他債務，(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的所有債務，(C)所有資本租賃債務，(D)所有或有債務，以及(E)不合格股票。

“付息日期”就票據而言，是指(A)每個月的第一個日曆日，從發行日期後31天以上的第一個日曆日開始；(B)如果第(A)款中未另有規定，則為到期日。

“知識產權” 指公司的所有版權；商標；專利；許可證；商業祕密和發明；面具作品；公司的申請和補發、延期或續簽；以及公司與上述任何事項相關的商譽，連同公司就過去、現在和未來侵犯知識產權以及與之相關的商譽提起訴訟的權利。

“投資” 指任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥企業或有限責任公司權益)，或任何貸款，向任何人墊付或出資，或收購另一人的全部或基本上所有資產，或以高於該等資產的公允市值，僅超過公允市值的金額購買另一人的任何資產。

普通股在任何交易日的“最後報告銷售價格”是指普通股所在的美國主要國家或地區證券交易所在該交易日的綜合交易中報告的普通股在該交易日的收盤價(如果沒有報告收盤價，則為普通股的最後買入價和最後賣出價的平均值，或者，如果兩者均多於一個，則指普通股在該交易日的最後買入價和最後賣出價的平均值)。普通股所在的主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的普通股在該交易日的收盤價(如果沒有報告收盤價，則為每股最新買入價和最後要價的平均值)如果普通股在該交易日沒有在美國全國性或地區性證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外交易市場上報告的該交易日普通股的最後報價。如果該普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是公司選擇的國家認可的獨立投資銀行在該交易日的最後買入價和每股普通股最後要價的中間價的平均值。

“許可證” 指任何版權許可、專利許可、商標許可或其他權益許可。

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“留置權”是指針對任何財產的任何按揭、信託契據、質押、抵押、擔保轉讓、擔保權益、產權負擔、徵費、留置權或押記，不論是因法律實施或其他原因而自願招致或產生的任何抵押、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何擔保權益性質的租約；提供為免生疑問，合作協議、研發協議中不產生或聲稱產生任何形式的擔保權益、產權負擔、徵費、留置權或費用的許可、第三方託管和類似條款不應被視為本附註中的留置權。

“市場中斷事件”是指，就任何日期而言，在美國主要國家或地區證券交易所或普通股上市交易的其他市場上，在截至該日期預定收盤的半小時內，普通股或與有關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格變動超過相關交易所允許的限額或其他原因)發生或存在任何實質性暫停或限制的情況。事件指的是，在截至該日期預定收盤的半小時內，普通股或與有關的任何期權合約或期貨合約發生或存在任何實質性暫停或限制(由於價格變動超過相關交易所允許的限制)。

“市場股票支付價格”是指就任何利息支付日期或可選贖回股票支付日期而言，在緊接該利息支付日期或可選贖回股票支付日期之前的十(10)個VWAP交易日結束的十(10)個VWAP交易日期間內，相當於每日最低VWAP的85%(85%)的金額。

“可選擇贖回日期”就票據而言，指(A)本公司經所需持有人事先書面同意而選擇的任何營業日日期，並提前向持有人發出不少於10個營業日的書面通知；及(B)到期日。

“可選擇贖回付款”是指就任何票據的每個可選擇贖回日期而言，最高不超過該票據當時的未償還本金金額，由公司自行決定。

“期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

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“其他持有人”(Other Holder) 指以其名義在本公司簿冊上登記任何其他票據的任何人士。

“其他附註” 指與本附註類別相同且由代表本附註的證書以外的一個或多個證書代表的任何附註。每份其他增量票據(定義見證券購買協議)均為其他票據。

“Pareteum Europe” 是指Pareteum Europe B.V.，一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其公司席位設在阿姆斯特丹。

“專利” 指在美國或任何其他國家的所有字母專利或相應的權利，其所有註冊和記錄，以及所有在美國或任何其他國家的字母專利或相應的權利的申請。“專利”(Patents)指在美國或任何其他國家的所有字母專利或相應的權利、其所有註冊和記錄以及所有在美國或任何其他國家的字母專利或相應的權利的申請。

“專利許可證”(Patent License) 是指對已有專利或正在申請專利的任何發明授予任何權利的任何書面協議，在該協議中，公司現在持有或今後將獲得任何權益。

“允許的知識產權財產許可證”是指知識產權(A)許可證，以及(B)在正常業務過程中按公平條款授予的非永久許可證，包括技術許可、技術開發或提供技術支持，其中可能僅包括具有無限制續訂選項的許可證，條件是這些選項需要雙方同意續訂，或者受被許可方在許可證下執行的能力的財務或其他條件的限制；提供此類許可不是在違約或違約事件持續期間簽訂的。

“準許投資” 指：(A)截至發行日有效的投資；(B)(I)由美利堅合眾國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的可銷售直接債券，自購買之日起一年內到期的商業票據，自創建之日起不超過一年，目前標準普爾公司或穆迪投資者服務公司的評級至少為A-2或P-2的商業票據；(Iii)總部設在美國的任何銀行發行的存單以及(Iv)貨幣市場賬户； (C)因允許轉讓而接受的投資；(D)因客户或供應商破產或重組，以及為解決客户或供應商在公司正常業務過程中產生的拖欠義務和與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務義務)；(E)在正常業務過程中向客户和供應商支付的應收票據或預付特許權使用費和其他信用擴展的投資；(E)與過去的做法一致的、與客户和供應商的破產或重組相關的投資；(E)在正常業務過程中向客户和供應商支付的應收票據或預付特許權使用費和其他信用擴展的投資；(D)與客户或供應商破產或重組相關的投資(包括債務)； (F)不涉及基本上同時向員工、高級管理人員或董事轉讓現金收益淨額的貸款的投資；與根據批准的股票計劃購買公司股本有關的其他投資；(G)在正常業務過程中預支差旅費的投資；(H)對子公司的投資；(I)許可的知識產權許可證；和(J)任何十二(12)項總計不超過25萬美元(250,000美元)的額外投資

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“允許留置權” 指以下任何和所有留置權：(A)有利於持有人或抵押品代理人的留置權，以及經規定的持有人書面批准的其他留置權；(B)截至發行日期有效的留置權，包括任何保證次級債務的留置權；(C)税收留置權、手續費、評估或其他政府收費或徵費，既不拖欠，也沒有受到適當法律程序的真誠質疑；提供，公司按照公認會計原則為此保持充足的儲備；(D)對在正常業務過程中產生的物料工人、工匠、機械師、承運人、倉庫工人、房東和其他類似人員的債權或要求提供擔保的留置權；提供(E)因判決、判令或扣押而產生的留置權，而該等判決、判令或扣押並不構成本協議項下的失責或失責事件；(F)在正常業務過程中支付的以下存款：根據工傷補償、失業保險、社會保障和其他類似法律支付的存款，或保證履行投標、投標或合同(償還借款除外)的存款，或保證履行投標、投標或合同(償還借款除外)的賠償、履行或其他類似債券，或保證法定義務(不包括因償還借款而產生的留置權)履約或其他類似債券；(G)對設備或軟件或其他知識產權的留置權，構成與資本租賃相關的購置款留置權和留置權；(H)租賃或轉租的租賃權益和在公司正常業務過程中授予的許可證，不對許可人的業務造成任何實質性的幹擾；(I)法律上產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保在到期之日或之前及時支付關税；(J)對保險收益的留置權，以確保在到期日或之前迅速支付融資保險費 (但此類留置權僅適用於此類保險收益，而不適用於任何其他財產或資產)；(K)成文法和習慣法抵銷權以及以銀行、其他存款機構和經紀公司為受益人的現金和證券存款的其他類似權利；(L)地役權、分區限制, 法律規定或在正常業務過程中產生的對不動產的通行權和類似的產權負擔，只要它們不會對相關財產的價值或可銷售性造成實質性損害；以及(M)對現金或現金等價物的留置權，以確保以下方面的義務：(1)預支工資金額和(2)根據冠狀病毒建立的支付卡保護計劃向公司提供或將向公司提供的某些無擔保貸款所產生的債務

“允許的轉讓”是指(A)在正常業務過程中出售的存貨和簽訂的許可知識產權許可證，(B)在正常業務過程中以公平市價處置舊的、陳舊的或剩餘的財產；(C)因在正常業務過程中折衷或結算而產生的賬户或付款無形資產(均見UCC)的處置；(D)在正常業務過程中因折衷或結算而產生的帳目或付款無形資產的處置；(D)在正常業務過程中以低於全部金額的價格處置舊的、陳舊的或剩餘的財產；(D)處置因折衷或結算而產生的賬户或付款無形資產(均根據UCC的定義) ；(D)(E)向合營企業以外的任何人轉讓資產，且在任何十二(12)個月期間的公平市值合計不超過25萬美元(250,000美元) ；(F)重組、資本重組、出售或以其他方式轉讓IPASS India Private Limited的全部或基本上所有股權證券或資產，包括在根據破產法或其他方式啟動與任何該等子公司有關的任何程序之後；以及(G)允許留置權

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“個人” 或“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“本金金額”具有本附註封面所載含義；提供, 然而，本票據本金金額將須(1)根據第5(B)節增加及(2)根據第6節、第7節及第8節扣減(A)及(B)相等於(I)於當時未償還票據本金金額釐定日期前已支付的所有可選擇贖回款項的總和。

“預定交易日”是指計劃為美國主要國家或地區證券交易所的交易日的任何一天，普通股隨後將在該交易日上市，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則為普通股隨後交易的主要其他市場的交易日。如果普通股未如此上市或交易，則“預定的交易日”指的是營業日。

“證券購買協議”是指本公司與High Trail Investments SA LLC與抵押品代理之間於2020年6月8日簽署的經不時修訂、補充或以其他方式修改的特定證券購買協議，規定發行本票據。

“擔保協議” 是指本公司、其若干子公司和抵押品代理之間於2020年6月8日簽訂的、經不時修訂、補充或以其他方式修改的特定擔保協議。

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“C系列優先股”是指合計148股本公司8%的C系列可贖回優先股，其權利、權力和優先權載於本公司於2019年12月10日提交的該C系列優先股的指定、優先股和權利證書，自本協議生效之日起生效。 C系列優先股是指本公司於2019年12月10日提交的該C系列優先股的指定、優先股和權利證書中描述的權利、權力和優先股合計148股。

“重要附屬公司” 對於任何人來説，是指構成該人的“重要附屬公司”(如交易法下S-X規則1-02(W)中的定義)的任何附屬公司。

“附屬債務” 指按規定持有人滿意的金額及條款和條件從屬於票據的債務。

“附屬公司” 就任何人而言，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業或有限責任公司除外)，該公司、協會或其他商業實體擁有股本總投票權的50%(50%)以上(不考慮是否發生任何意外情況)，但在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後，有權(視情況而定)投票選舉該公司、協會或其他公司的董事、經理或受託人。該人或該人的一間或多間其他附屬公司；及(B)任何合夥或有限責任公司，而(I)該合夥或有限責任公司的資本賬、分配權、股權及投票權權益或普通及有限責任合夥權益(視何者適用而定)的50%(50%)以上(50%)，由該人或該人的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制，不論是否以會員制、普通、特別或有限合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Ii)該人或其任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

“子公司設保人”指本公司和 Pareteum Europe的全資子公司設保人(定義見“擔保協議”)。

“商標許可證” 指授予使用任何商標或商標註冊的權利的任何書面協議，該商標或商標註冊現在由公司擁有或今後收購，或者公司現在持有或將來獲得任何權益。

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“商標” 指所有商標(註冊商標、普通法商標或其他商標)和與此相關的任何申請，包括在美國專利商標局或美國任何類似的機關或機構、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支機構的註冊、記錄和申請。“商標” 指所有商標(已註冊、普通法或其他)以及與此相關的任何申請，包括在美國專利商標局或美國任何類似的機關或機構、其任何其他國家或其任何政治分支的註冊、記錄和申請。

“交易日”是指(A)普通股交易通常在當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行的任何一天，或者，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在當時普通股交易的主要其他市場進行交易；以及(B)沒有市場中斷事件。如果普通股沒有如此上市或交易，則“交易日”是指營業日。

“VWAP 市場中斷事件”是指，就任何日期而言，(A)當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所未能在該日期的正常交易時段開市交易，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則該普通股當時交易的主要其他市場未能在該日期開盤交易；(B)普通股當時在美國國家或地區證券交易所上市的主要美國國家或地區證券交易所未能在該日期正常交易時段開市交易；或(B)因普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的價格波動超出相關交易所允許的限制或其他原因而對普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易施加的任何暫停或限制合計超過半小時，且該暫停或限制發生或存在於該日期紐約市時間下午1點前的任何時間。

“VWAP 交易日”是指(A)沒有發生VWAP市場中斷事件的日子；提供持有者可通過向本公司發出通知放棄任何此類VWAP市場中斷事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則普通股的交易通常在普通股當時交易的主要其他市場進行。(B)普通股的交易通常發生在普通股隨後上市的主要美國國家或地區證券交易所，或(B)普通股的交易通常發生在普通股隨後上市的主要美國國家或地區證券交易所。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“VWAP交易日”是指營業日。

“全資附屬公司” 指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益( 董事資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

本票據以及作為交換或替代而發行的任何票據將以掛號式形式發行，不含優惠券。

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應計個聲明的利益。本票據將按年利率等同於所述利率計提利息(“指定利息”)。本票據的已聲明利息將(I)於本票據的本金金額上累算；(Ii)自已支付或正式撥備所述利息的最近日期(或如迄今尚未支付或正式撥備利息，則包括髮行日期 )至(但不包括)該等所述利息的支付日期起計；(Iii)於每個付息日、每個可選擇贖回日期和每個可選擇贖回股票以欠款方式支付；(Iii)應於每個付息日期、每個可選擇贖回日期和每個可選擇贖回股票支付欠款和(Iv) 以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

默認金額 。如果發生違約事件(發生違約時的本金金額，“違約金額”)，則在每種情況下，在合法的範圍內，該違約金額將按等於18%(18.0%)的年利率應計利息(“違約利息”)，自該違約事件發生之日起(包括該日)起至(但不包括)該違約事件治癒之日，以及支付本票據項下所有未償還違約利息之日起計算的利息(“違約利息”)。

(A) 付款方式。除第5(B)條或第5(C)條所述外，本公司將以電匯方式將本票據項下到期的所有現金金額電匯至持有人在到期日期前通過書面通知指定的一個或多個賬户，以電匯方式將立即可用資金電匯至該書面通知中規定的賬户或地址(視具體情況而定)。

(B) 實物支付。本公司應於該付息日以實物支付本協議項下於任何付息日應計的利息，並於該付息日將該等利息的金額加至當時未償還的本金，而在該付息日期後，該等利息將按如此增加的本金應計。

(C) 公司選擇以現金或普通股支付可選贖回款項。在可選贖回日期之前至少十(10)個交易日(但不超過二十(20)個交易日)，如果公司希望選擇就該可選贖回日期進行可選贖回全部或部分現金支付，則公司應向持有人遞交關於該選擇的書面通知，説明公司已選擇以現金支付哪部分(“可選贖回現金支付通知”) (和未能及時將該書面通知送達持有人將被視為本公司選擇在符合本條款的前提下，以普通股股票的可選贖回日期支付與該可選贖回日期相關的可選贖回付款(或其適用部分)。就本公司已根據本第5(C)條作出被視為選擇以普通股股份支付可選贖回款項(或其任何適用部分)的任何可選贖回日期而言，(I)持有人有權將適用的可選贖回付款(或其適用部分)的全部或任何部分分配至一個或多個預定交易日(任何該等日期，“可選股票支付日期”)，或(I)持有人有權將適用可選贖回付款(或其適用部分)的全部或任何部分分配至一個或多個預定交易日(任何該日期，即“可選股票支付日期”)並且包括緊接在隨後的可選贖回日期之前的預定交易日(“可選贖回股票支付期”)或將該可選贖回付款(或其適用部分)推遲到持有人選擇的任何未來可選贖回日期；及(Ii)本公司須向持有人發行若干份有效發行的, 繳足股款並可自由交易的普通股等於該可選擇贖回付款日期的商數(四捨五入至最接近的整數) (或其任何適用部分)除以截至該可選擇贖回股票支付日期的市場股票支付價格所得的商數(四捨五入至最接近的整數)。持有人必須向本公司發出通知，説明其選擇任何可選贖回股票支付日期，以及其選擇在每個該等可選贖回股票支付日期收到的可選贖回付款的適用部分不遲於下午4：30。紐約時間在此可選的贖回股票支付日期。本公司不得以普通股股份支付可選擇贖回付款的任何部分，除非持有人已為該部分指定可選擇的贖回股票支付日期。由於持有人在適用的可選贖回股票支付期間沒有將該可選贖回付款(或其適用的部分)分配到預定的交易日，或者因為持有人選擇在適用的可選贖回股票支付期間推遲收到該可選贖回付款(或其部分)，因此可選的贖回付款的任何部分不是以普通股股份支付的，將自動推遲到下一個可選贖回日期或該等未來的可選贖回日期才能收到該可選的贖回付款(或其適用的部分)，這是因為持有人在適用的可選贖回股票支付期間沒有將該可選贖回付款(或其適用的部分)分配到預定的交易日任何該等普通股股份將由本公司於適用的可選擇贖回股份支付日期後第二(2)個營業日日或之前交付持有人。

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(D) 付款日期不是營業日時延遲付款。如果本附註規定的本票據付款到期日不是營業日，則即使本附註有任何相反規定，該等款項仍可在緊接營業日之後的營業日支付，而該等款項將不會因相關延遲而產生利息。

(A) 根本性變化後的回購。除本第6節的其他條款另有規定外，如果發生基本變動，則(I)持有人有權要求本公司回購本票據(或本票據任何部分的授權面額) 和(Ii)本公司有權在基本變動回購日期回購本票據，回購價格均等於基本變動回購價格的現金購買價格。

(B) 基本變更回購日期。任何重大變更的基本變更回購日期將是持有人選擇的業務日，不超過(X)公司根據第6(C)條向持有人交付相關基本變更通知的日期之後的二十(20)個工作日；以及(Y)該重大變更的生效日期。

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(D) 基本面變化回購價格。本票據(或本票據的任何部分)在基本變動後的基本變動回購時的基本變動購回價格為現金金額，等於該基本變動的基本變動基本回購價格加上本票據(或本票據的該部分)至(但不包括)該基本變動的基本變動回購日期的應計和未付利息。為免生疑問，如該基本變動購回日期為付息日期，則本票據(或本票據的該部分) 於該付息日期應付的利息將作為基本變動回購價格的一部分支付，以履行本公司於該付息日期支付該利息的義務。

(E) 回購的效果。如果本票據(或本票據的任何部分)將在基本變更後進行回購，則自相關的基本變動回購價格全額支付之日起及之後，本票據(或該部分)將停止發行，並且本票據(或該部分)將停止計息。

(A) 可選的贖回付款。在公司選擇時，經所需持有人事先書面同意，公司可在每個可選贖回日期贖回相當於適用的可選贖回付款的本票據的全部或部分。公司應在適用的可選贖回日期前至少十五(15)個交易日向持有人遞交本第7(A)(I)條規定的任何此類選擇的書面通知，以便作出有效選擇；提供, 然而，，本公司可全權酌情將任何該等可選擇贖回付款(或其任何部分)延後至任何隨後的可選擇贖回日期在適用的可選擇贖回日期之前的任何時間發出進一步書面通知。

(B) 可選擇贖回款項的效力。如果本票據(或本票據的任何部分)根據第7(A)節贖回，則自相關的可選贖回付款全數支付之日起及之後，本票據(或該部分)將停止未償還，本票據(或該部分)將停止計息。

(i) 一般説來。在符合本第8條規定的情況下，持有人可選擇將本票據轉換為轉換對價，包括構成可選贖回付款(視情況而定)的任何部分或任何遞延可選贖回付款。

(Ii){BR}部分轉換。根據本第8節的條款，本票據可以部分轉換，但只能以授權的面值轉換。適用於本票據整體轉換的本第8條規定同樣適用於本註釋任何允許部分的轉換。

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(i) 一般。持有人可在緊接到期日前第二(2)個預定交易日交易結束前的任何時間轉換本票據；提供關於任何可選贖回付款的轉換，持有人必須在緊接該可選贖回付款到期日期之前的第二(2)個預定交易日收盤前發出轉換通知，且任何此類轉換不會減少未來可選贖回付款的金額。為免生疑問，持有人轉換本票據的權利不應受根據本票據第7(A)節要求延期支付任何可選贖回款項的事先通知或選擇的影響。

(Ii){BR}限制和封閉期。即使本第8節有任何相反規定，如果本票據(或本票據的任何部分)將在根據第6節進行的基本變更回購時進行回購，則本票據(或該部分)不得在緊接相關基本變更回購日期之前的預定交易日交易結束後進行轉換；提供如果適用的基本變更回購價格未根據第 6節在基本變更回購日期交付，則本第8(B)節不再適用於本附註(或該適用部分) 。

(i) 一般。要轉換本票據，持有人必須(1)填寫並手動簽署本票據所附的轉換通知或該等轉換通知的傳真或便攜文件格式(.pdf)版本(屆時該轉換將不可撤銷)；及(2)支付根據第8(C)(Iii)條到期的任何款項。為免生疑問，轉換通知可根據第14條通過電子郵件交付。如果本公司未能在相關的轉換結算日期前交付構成本票據轉換代價的任何普通股，則持有人可隨時向本公司發出通知，撤銷相應轉換通知的全部或任何部分，直至該等違約股份交付為止。(B)如果本公司未能於相關轉換結算日期前交付構成本票據轉換代價的任何普通股，則持有人可隨時向本公司發出通知，撤銷相應轉換通知的全部或任何部分，直至該等違約股份交付為止。

(Ii){BR}轉換股份紀錄持有人。任何普通股股份於轉換時以其名義發行的人本附註將被視為於轉換日期交易結束時成為該等股份的記錄持有人，於該時間授予該人，但不限於該等股份附帶的所有投票權及其他權利。

(Iii){BR}税金和關税。如果持有人轉換票據，公司將支付轉換後發行的任何單據、印花或類似的任何普通股發行的應繳税款或税款；提供, 然而，，如因該持有人要求以該持有人以外的名義發行該等股份而須繳交任何税款或税款，則該持有人將繳付該等税款或税款，而在收到足以支付該税款或税款的款項前，本公司可拒絕交付以該持有人以外的名義發行的任何該等股份。

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(i) 一般。就本票據的每1,000美元本金金額(包括構成可選贖回付款或任何遞延可選贖回付款的任何部分)轉換為的對價(“轉換對價”)將包括以下內容：

(1) 除第8(D)(Ii)節另有規定外，相當於該等轉換日期生效的轉換比率的普通股數量；以及

(2) 現金，金額相等於截至(但不包括)該等兑換的兑換結算日期的本票據的應計及未付利息總和。

(Ii){BR}零碎股份。與本票據的任何轉換有關的到期普通股總數，包括構成可選贖回付款或任何遞延可選贖回付款的任何部分，將根據本票據在同一轉換日期轉換的總本金確定；提供, 然而，，即如果該普通股股數不是整數，則該數字將四捨五入為最接近的整數。

(Iii){BR}交付轉換注意事項。本公司將於本票據轉換時(視情況而定)向持有人支付或交付應付的轉換代價，包括構成本公司須於下一個可選贖回日期或可選贖回股票支付日期(視何者適用而定)支付的任何可選贖回款項的任何部分，或任何未償還的遞延可選贖回款項，於第二(2)個營業日(或如較早，為全國主要證券交易所的標準結算期，如有)或之前支付或交付給持有人。普通股交易日期)緊接該等轉換日期(“轉換結算日”)之後。

(Iv){BR}轉換的效果。若本票據已兑換，則自其兑換代價為結算該等兑換而發行或交付的日期起及之後，本票據將停止未償還，本票據將停止計息。

(v) 折算結算默認值。如果(X)本公司未能在相關的轉換結算日期前交付構成本票據轉換轉換對價的任何普通股股份(“違約股份”)，包括構成可選贖回付款或任何遞延可選贖回付款的任何部分；(C)如果(X)本公司未能在相關轉換結算日期前交付構成本票據轉換代價的任何普通股股份(“違約股份”)，包括構成可選贖回付款或任何遞延可選贖回付款的任何部分；及(Y)持有人(不論直接或間接，包括由代表持有人行事或就該等違約股份行事的任何經紀)購買任何普通股(不論是在公開市場或其他方面)，以彌補任何該等違約股份(不論是否履行持有人對該等違約股份的任何和解義務)，則在不限制持有人尋求任何其他補救措施的權利(不論是根據本條例、根據適用法律或以其他方式)的原則下，{

(1) 在通知送達後的第二(2)個營業日或之前，向持有人支付現金，金額為相當於購買該等股份所產生的總買入價(包括任何經紀佣金和其他自付成本)(該等總買入價，即“回補價格”)；或

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(2) 根據本附註迅速向持有人交付該等違約股份，連同等同於(X)該等違約股份數目；及(Y)與該等換股有關的轉換日期的每股普通股每日VWAP的乘積的回補價格超出(br}如有)的現金。

若要行使該權利，持有人必須向本公司遞交行使該權利的通知，指明持有人是否已選擇適用上文第(Br)(1)或(2)條。如持有人已選擇第(1)款適用，則本公司根據本附註交付違約股份的責任將被視為已履行及解除，惟本公司已根據第(1)款支付備兑價格。

(i) 庫存儲備。在本票據發行期間，公司將從其已授權但未發行的普通股和未保留的普通股中預留相當於(1)本票據當時的未償還本金加上本票據的應計和未付利息的普通股數量；除以(二)當時適用的折算價格。

(Ii){BR}轉換股份的狀況；上市。轉換本票據後交付的每股普通股將為新發行的股或庫存股，並將正式有效發行、繳足股款、免税、無優先購買權、無任何留置權或不利索償(但因持有人或將獲交付股份的人的行動或不作為而產生的任何留置權或不利索償除外)。如果普通股隨後在任何證券交易所上市或在任何交易商間報價系統上報價，則本公司將使本票據轉換後發行的每股普通股在轉換後交付時，獲準在該交易所上市或在該系統報價。

(Iii){BR}記賬式股票。本票據轉換後發行的任何普通股將在DTC的設施中以賬面分錄的形式發行，並視情況帶有或不帶有限制性圖例。

(F) 股票分紅、拆分和合並。如果公司僅發行普通股作為所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司實現普通股的股票拆分或股票組合 (在每種情況下，都不包括僅根據普通股變動事件發行的股票，關於適用第8(I)條)，則轉換率將根據以下公式進行調整：

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如果本第8(F)(I)(1)節所述類型的任何股息、分配、股票拆分或股票組合已宣佈或宣佈，但未如此支付或作出，則轉換率將重新調整，自董事會決定不支付該股息或分配或實施該股票拆分或股票組合之日起生效，調整為在該股息、分配、股票拆分或股票組合未宣佈或公告的情況下生效的轉換率。

(G) 資產分派時的權利。除根據上文第8(F)節進行的任何調整外，如果在發行日或之後、到期日或之前，公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產的股息分配)，宣佈或以其他方式向普通股持有人派發任何股息或其他資產(或收購其資產的權利) 。在本票據發行後的任何時間，持有人均有權參與該等分配，其程度與持有人在緊接以下日期之前持有的可購入普通股股數相同(不考慮對行使本票據的任何限制或限制，包括但不限於，最高百分比)。在緊接以下日期之前，持有人有權參與該等分配，其參與程度與持有人在本票據完全轉換後所持有的可購入普通股的股數相同(不受對行使本票據的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)。在上述情況下，持有人有權參與該等分配，其程度與持有人在緊接以下日期之前所持有的可購入普通股的股數相同普通股記錄持有人蔘與分配的日期(提供, 然而，，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人無權參與該分配 (並且無權因該分配而獲得該普通股的實益所有權(以及實益所有權))，並且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到該時間為止(並且無權因該分配而獲得該普通股的實益所有權)，直到該時間為止，該分派的部分應被擱置，直到該時間才為持有者的利益而停止。在此之前，該持有人無權參與該分派 (並且無權因該分派而獲得該普通股的實益所有權)。在什麼時間或多個時間，持有人應獲得此類分發(以及在該初始分發或類似擱置的任何後續分發上聲明或作出的任何分發)，其程度與沒有此類限制的程度相同)。

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(Ii) 根據第8(F)(I)節或第8(F)(Ii)節需要調整轉換率的任何事件的記錄日期、生效日期或過期時間在該轉換的轉換日期或之前發生，但該事件的轉換率調整截至該轉換日期尚未生效；

(Iii) 此類轉換應支付的轉換對價包括普通股的任何整體股份；以及

(Iv) 此類股票無權參加此類活動(因為它們不是在相關記錄日期或其他日期持有)，

然後，本公司將僅為該轉換的目的，本公司將在該轉換日期實施該調整，且不得重複。在此情況下，如果公司因其他原因需要交付該等轉換應支付的對價的日期早於可確定該調整金額的第一個日期，則本公司將推遲至該第一個日期後的第二(2)個營業日結算該等轉換。

(I) 價格的公平調整。每當本附註的任何規定要求本公司計算多天內最後報告的銷售價格或其任何函數的平均值(包括計算折算率的調整)時，本公司將對該計算進行比例調整(如果有)，以計入根據第8(F)(I)節或第8(F)(Ii)節生效的對轉換率的任何調整，或需要對轉換率進行此類調整的任何事件(如有)。如果轉換率的調整是根據第8(F)(I)節或第8(F)(Ii)節生效的，則公司將根據第8(F)(I)節或第8(F)(Ii)節對轉換率進行相應的調整。在該期間內的任何時間。

(J) 普通股流通股數量的計算。就本第8(F)條而言，任何時候的已發行普通股數量將包括：(I)就代替零星普通股發行的股票發行的股票；及(Ii)不包括本公司國庫持有的普通股(除非本公司支付任何股息或對其國庫持有的普通股進行任何分派)。(B)在任何時間發行的普通股數量將包括可發行的股份，以代替零星的普通股；以及(Ii)不包括本公司國庫持有的普通股(除非本公司支付任何股息或對其國庫持有的普通股進行任何分派)。

(K) 計算。關於換算率及其調整的所有計算將最接近普通股份額的1/10,000 (向上舍入5/100,000)。

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(i) 一般。在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果(I)董事會真誠地確定這種增加符合本公司的最佳利益；或(Y)建議避免或減少由於普通股的任何股息或分派(或收購普通股的權利)而對普通股持有人徵收的任何所得税或購買普通股的權利，本公司可不時(但不要求 )增加換股比率(但不要求 )增加換股比率。董事會善意地確定這樣的增加是(X)符合本公司的最佳利益；或(Y)建議避免或減少因普通股的任何股息或分派(或收購普通股的權利)而對普通股持有人徵收的任何所得税或購買普通股的權利。及(Ii)該項增加是不可撤銷的。本公司與持有人同意，對換算率的任何該等自願調整，以及基於任何該等自願調整對票據任何部分的任何兑換，均不構成有關本公司的重大非公開資料。

(Ii){BR}自願加薪通知書。如果董事會根據第 8(L)(I)節決定提高換股比率，則本公司將不遲於作出決定後的第一個營業日向持有人發出關於該增加的通知、增加的金額以及該增加的有效期。

(M) 與違約事件相關的換算率調整。如果發生違約事件，且票據的轉換日期發生在違約轉換期的相關事件期間，則根據第8(J)節的規定，適用於該轉換的轉換率將增加相當於違約額外股份事件的股票數量。

(1) 普通股的資本重組、重新分類或變更(不包括：(X)僅因普通股的拆分或合併而發生的變更；(Y)僅限於面值或從面值變為無面值的變更；以及(Z) 不涉及發行任何其他系列或類別的證券的拆分和股票組合的變更)；(B) 普通股的資本重組、重新分類或變更(不包括僅因普通股的拆分或合併而導致的變更；(Y)僅涉及面值的變更或從面值變為無票面價值或不涉及發行任何其他系列或類別的證券的股票拆分和股票組合)；

(二) 涉及公司的合併、合併、合併或者具有約束力的或者法定的換股；

(3) 將公司及其子公司的全部或實質全部資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人。

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並且，在每種情況下，作為該事件的結果，普通股被轉換為其他證券或其他財產(包括現金或前述的任何組合)，或被交換，或僅代表接收其他證券或其他財產的權利(此類事件，即“普通股票變動事件”，以及此類其他證券或其他財產，即“參考財產，以及持有一(1)股普通股的持有者將有權因該普通股變動事件(不實施任何不發行證券或其他財產的小部分股份的安排)而有權獲得的金額和參考財產種類(“參考財產單位”)，則即使本説明中有任何相反規定，在該普通股變動事件生效時，(X)任何票據轉換時應支付的轉換對價將以相同的方式確定，猶如本第8條(或任何相關定義)中對任何數量的普通股的每一次提及都是對相同數量的參考物業單位的提及；(Y)就第8(A)節而言，在第節(或任何相關定義)中，凡提及任何數量的普通股，將被視為提及相同數量的參考財產單位；及(Z)就“根本變化”的定義而言，術語“普通股”和“普通股”將被視為指構成該等參考財產一部分的普通股(如有)。為此目的，(I)由一類普通股證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP將參照“每日VWAP”的定義確定，如適用，代之以, 此類證券的彭博頁面；及(Ii)不包含某類普通股證券的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP ，以及不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的最新報告銷售價格，將為本公司真誠釐定的該參考物業單位或其部分(如屬現金計價 )的公允價值。

如果參考財產由多種類型的對價組成，部分根據任何形式的股東選擇確定，則參考財產單位的組成將被視為普通股持有人每股實際收到的對價類型和金額的加權平均。本公司將在作出有關決定後，在實際可行的情況下儘快通知持有人該加權平均數。

在或該普通股變更事件生效日期之前，本公司與該普通股變更事件的結果、尚存或受讓人(如果不是本公司)(“繼承人”)將簽署並交付該等票據或協議，其中(X)規定以第8(I)節規定的方式隨後轉換本票據；(Y)規定根據第8(F)節、第8(G)節和第8節規定隨後調整換算率及(Z)載有本公司合理地認為適當的其他條文以維護持有人的經濟利益及實施本第8(I)條的規定。如果參考財產包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產，則該其他人也將簽署該等文書或協議，而該等文書或協議將包含公司合理地確定為保護持有人的經濟利益而適當的附加條款。

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(Ii){BR}關於常見股票變動事件的通知。在得知任何普通股變動事件的預期或實際生效日期後，本公司將盡快向該普通股變動事件的持有人發出書面通知，包括對該普通股變動事件的簡要説明、其預期生效日期以及本票據的換股權利預期變動的簡要説明。

(Iii){BR}合規公約。本公司不會成為任何普通股變更事件的當事人，除非其條款與本第8(I)條一致。

(O) 受益所有權限制。儘管本附註有任何相反規定，本公司不得根據本附註的條款和條件對本票據的任何部分進行轉換，持有人無權轉換本票據的任何部分，任何此類轉換均為無效，並視為從未進行過，但在實施此類轉換後，持股人連同其他出資方在實施該等轉換後，將合共實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股股數。就前述句子而言，持有者和其他出讓方實益擁有的普通股股份總數應包括持有者和所有其他出讓方持有的普通股股份數量加上根據該句子確定的本票據轉換後可發行的普通股股份數量，但不包括在(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份數量，但不包括(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份數量，但不包括在(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份數量，但不包括(A)剩餘股份轉換後可發行的普通股股份數量，但不包括(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份數量，但不包括(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份數量(B)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使類似於本第8(J)(I)條所載限制的限制。就本第8(J)(I)節而言，受益所有權應根據交易法第13(D)節計算。就本附註而言, 在確定持有者在不超過最大百分比的情況下可在本票據轉換時獲得的普通股流通股數量時，持有人可根據(X)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告或提交給委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量。(Y)本公司最近發佈的公告或(3)本公司或轉讓代理(定義見證券購買協議)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的數量(“報告的未償還股數”)。如果本公司在普通股的實際已發行股數少於報告的未償還股數時收到持有人的轉換通知，本公司應(I)以書面形式迅速通知持有人已發行的普通股數量。如果本公司收到股東發出的轉換通知，則本公司應(I)立即以書面形式通知持有人已發行普通股的數量。如果本公司收到股東發出的轉換通知，則本公司應(I)立即以書面形式通知持有人已發行普通股的數量。倘若該等換股通知會導致持有人根據本第8(J)(I)條釐定的實益擁有權超過最高百分比，則持有人必須通知本公司根據該換股通知將發行的換股股份數目已減少。在任何時候，在持有人書面或口頭要求時，本公司應在一(1)個交易日內以書面或電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在包括本附註在內的公司證券轉換或行使生效之後確定, 自報告未償還股票編號的日期起，由持有人和任何其他歸屬方提供。如果在本票據轉換時向持有人發行普通股導致持有人和其他出資方被視為實益擁有的普通股總數超過已發行普通股數量的最高百分比(根據交易所法案第13(D)節確定)，則持有人和其他出讓方的總實益所有權超過最高百分比(“超額股份”)的已發行股份數量將被視為超過最大百分比(“超額股份”從頭算，以及股東無權投票或轉讓多餘股份。在向公司遞交書面通知後，持有人可不時將最高百分比增加或降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；提供(I)任何提高最高百分率的措施在第六十一(61)號之前不會生效^ST) 於通知送達本公司後日，及(Ii)任何此等增減將只適用於持有人及其他付款人，而不適用於並非持有人付款方的任何其他票據持有人。為清楚起見，根據本附註條款可發行的普通股股份超過最高百分比，不得視為持有人就任何目的(包括就交易法第13(D)條或第16a-1(A)(1)條而言)實益擁有。之前無法根據本款轉換本票據不會影響本款規定在任何隨後的可兑換確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守本第8(J)(I)節的條款，以糾正本款或本款中可能存在缺陷或與本節 8(J)(I)所包含的預期實益所有權限制不一致的任何部分，或進行必要或適宜的更改或補充以適當實施此類限制。本款中包含的限制不得放棄，並適用於本票據的繼任者。

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(A) 居留、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本票據的契諾或履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在處，或在任何時候頒佈或生效)，或要求或利用該法律的利益或優勢；(A)公司(A)同意不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本票據的契諾或履行的暫緩、延期或高利貸法律；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或優點，並同意不會藉助於任何該等法律妨礙、延遲或阻礙本附註授予持有人的任何權力的執行，但會容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

(B) 公司的存在。在第9(A)節的約束下，除允許的投資和允許的轉讓外，公司將促使保存並保持充分的效力和效力：

(Ii) 公司及其子公司的重大權利(憲章和法定權利)、許可證和特許經營權；

提供, 然而，如董事會誠意決定(X)本公司及其附屬公司的整體業務不再適宜保留任何該等許可證或專營權；及(Y)該等許可證或專營權的損失，不論個別或整體而言，對持有人並無重大不利影響，則本公司無須保留或維持該等許可證或專營權的十足效力及效力(br}董事會善意地決定：(X)保留該等許可證或專營權於本公司及其附屬公司的整體業務中不再適宜；及(Y)該等許可證或專營權的損失對持有人並無重大不利之處。

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(G) 分配。除根據初始説明許可外，本公司不得也不得允許任何子公司(A)回購或贖回任何類別的股票或其他股權，但在C系列優先股的強制贖回日期或根據員工、董事或顧問回購計劃或董事會批准的其他類似協議回購或贖回C系列優先股除外。然而，在每種情況下，回購或贖回但本公司可將股不合格股票換成普通股，或(B)宣佈或支付任何現金股息或對任何類別的股票或C系列優先股的強制性股息或分配以外的其他股權進行現金分配，但子公司可向本公司或本公司子公司的母公司支付股息或進行分配，或(C)借錢給任何名員工、高級管理人員或董事((F條款允許的除外)或擔保支付第三方授予的任何此類貸款，或(D)免除、免除或免除任何員工、高級職員或董事所欠的任何債務。儘管本協議有任何相反規定，本公司不得，也不得允許任何子公司回購或贖回任何類別的股票或其他股權(包括C系列優先股)，或(B)宣佈或支付任何現金股息，或對任何類別的股票或其他股權(包括C系列優先股)進行現金分配，如果本協議項下發生任何違約事件，則本公司不得、也不得允許任何子公司回購或贖回任何類別的股票或其他股權(包括C系列優先股)或(B)宣佈或支付任何現金股息。

(H) 轉賬。除準許轉讓及準許投資外，本公司不得亦不得允許任何附屬公司自願或非自願轉讓、出售、租賃、許可、借出或以任何其他方式轉讓其全部或主要資產的任何公平、實益或合法權益。

(I) 税費。本公司及其附屬公司應在到期時支付本公司及其附屬公司或其各自的資產現在或以後徵收或評估的所有税款、費用或其他任何性質的費用(連同任何相關的利息或罰款)，或因其所有權、佔有、使用、運營或處置或由此產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有税款、費用或其他費用。本公司及其附屬公司應在到期日或之前提交所有個人物業税申報表。本公司及其附屬公司應在到期日或之前提交所有個人物業税申報表。本公司及其附屬公司應在到期日或之前提交所有個人物業税申報單。儘管有上述規定，本公司及其子公司仍可本着善意並通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税款提出異議。

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(K) 最低收入。截至發行日及之後每個會計季度結束的最後一天，本公司及其子公司授予人在之前十二(12)個月的收入(根據公認會計準則確定)應不低於5000萬美元(5000萬美元)。

(L) 業務性質的改變。本公司不得、本公司亦不得安排其各附屬公司直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於發行日所進行或公開預期的業務線有重大不同的任何重大業務，或與該等業務有重大關係或附帶的任何業務。本公司不得及本公司應安排其各附屬公司不得直接或間接修改其或其公司結構或宗旨。本公司不得，本公司亦不得安排其各附屬公司直接或間接修改其或其公司結構或宗旨。本公司及本公司不得安排其各附屬公司直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於發行日所進行或公開預期的業務線有重大不同的任何重大業務。

(M) 財產等的維持。本公司應維護並保存其所有附屬公司維護並保存其所有必要或有用的物質財產(由本公司真誠地確定)，使其在正常開展業務時處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，並始終遵守其作為承租人或其佔用財產的所有物質租約的規定，以防止任何損失或被沒收。公司作為承租人的一方或其佔用財產的所有物質租約的條款，以防止任何損失或被沒收，以防止任何損失或被沒收，以防止任何損失或沒收其財產，並始終遵守其作為承租人或佔用財產的所有物質租約的規定，以防止任何損失或沒收

(N) 維護知識產權。公司將採取一切必要或可取的行動，維護所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、著作權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及公司或該子公司對其提出的所有必要的申請和註冊，以及所有必要的或材料(由本公司或該子公司決定)，並應促使其各子公司保持一切必要或適宜的行動，以保持所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及公司或該等子公司對其提出的所有必要的申請和註冊

(O) 保險的維持。本公司應並應促使其各子公司就其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務向負責任且信譽良好的保險公司或協會投保保險(包括但不限於全面一般責任保險、危險保險、租金保險和業務中斷保險) 保險金額和承保風險的金額和承保風險由對此具有管轄權的任何政府主管部門要求，或類似業務中的公司一般按照穩健的商業慣例承保

(P) 與關聯公司的交易。本公司或其任何附屬公司均不得與任何關聯公司(全資子公司除外) 訂立、續訂、擴展或成為任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)、除非交易以公平對價進行，且交易條款不低於與符合以下條件的個人進行的可比交易所能獲得的交易，否則本公司或其任何附屬公司均不得與任何關聯公司(全資子公司除外) 訂立、續訂、擴展或成為任何交易或一系列相關交易的當事人。

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(Q) 限制性發行。未經當時未償還債券本金總額超過半數的持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何債券(證券購買協議及債券預期除外)或(Ii)除根據初始債券外，發行任何其他證券或招致任何債務，以致會導致債券違約或違約，或按其條款禁止或限制本公司履行其在債券項下的任何義務，或(Ii)發行任何其他證券或產生任何債務，以致會導致債券項下違約或違約，或其條款會禁止或限制本公司在債券項下的任何責任的履行，本公司不得直接或間接地(I)發行任何債券(證券購買協議及債券除外)或(Ii)發行任何其他證券或產生任何債務

(T) 本公司承認並同意持有人不是本公司的受信人或代理人，持有人沒有義務(A)對本公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，在持有此類信息期間不交易任何證券，除非法律另有禁止。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，公司承認持有人可以自由交易公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

(U) 於發行日後六(6)個月當日及之後，本票據及本票據轉換後可發行的任何普通股均有資格由持有人根據第144條發售、出售或以其他方式轉讓，而對數量、出售方式、現有公開資料的可用性(不論當時是否符合)或根據證券法發出的通告沒有任何要求，亦無任何根據任何州證券或“藍天”法律註冊的要求。(U) 於發行日期後六(6)個月及之後，本票據及本票據轉換後可發行的任何普通股均有資格由持有人根據第144條發售、出售或以其他方式轉讓，而毋須根據證券法或“藍天”法登記。

本公司不會將與其一家或多家子公司合併或合併，或(直接或間接通過其一家或多家子公司)在一次或一系列交易中出售、租賃或以其他方式轉讓本公司及其子公司的全部或實質所有資產(作為整體) 給除持有人或其任何關聯公司以外的另一人(“業務合併事件”)，除非：

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(A) 由此產生的尚存或受讓人(X)是本公司，或(Y)如果不是本公司，則是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律妥為組織和存在的公司(“繼承人公司”)，明確承擔(通過在該企業合併事件生效時間或之前籤立並向持有人交付本票據項下的本公司所有義務)本票據項下的所有義務；及

(B) 緊接該企業合併事件生效後，不會發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

於任何業務合併事件生效時，繼承人公司(如非本公司)將繼承並可行使本附註項下本公司的一切權利及權力，其效力猶如該繼承人公司已在本附註中被指定為本公司，而除租約外，前身公司將被解除其在本附註項下的責任。

(Iii) 公司在行使轉換權利後根據第8節轉換本票據的義務違約；

(Iv) 公司根據第6(C)條交付基本變更通知的義務違約，且違約持續兩(2)個工作日；

(V) 公司關於是否發生任何違約事件的重大虛假或不準確證明(包括被視為虛假或不準確的證明)；

(Vi) 公司在本票據或交易文件項下的任何義務或協議的違約(在每種情況下，除本第11(A)條第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的違約外)，或違反任何交易文件在任何實質性方面的任何陳述或擔保(受重大不利影響或重大影響的陳述或擔保除外，不得在任何方面違反這些陳述或擔保)；提供, 然而，，如果此類違約或違約能夠得到糾正，則除非本公司在違約發生後五(5)天內未能糾正此類違約，否則此類違約或違約將不屬於違約事件；

(Vii) 任何交易文件的任何條款因任何原因(明示條款除外)在任何時候都不再有效，對當事人不再具有約束力或可執行性，或者其有效性或可執行性直接或間接受到本公司或其任何子公司的質疑，或者本公司或其任何子公司或任何對其擁有管轄權的政府機構啟動訴訟，尋求確定其無效

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(X) 公司未能遵守本説明的第9(J)節、第9(R)節、第9(V)節、第9(W)節或第9(X)節；

(Xii) (A)本公司或其任何附屬公司對本公司或其任何附屬公司總計至少25萬美元(250,000美元)(或其等值外幣)的債務(最初的票據除外)的違約，無論此類債務是在發行日期存在還是此後產生，以及此類違約是否在任何期限內被免除或隨後被消除；或(B)違約事件

(Xiii) 一項或多項最終判決、命令或裁決(或任何訴訟或其他法律程序的任何和解，如果違反，可能導致判決、命令或裁決)，總共支付至少50萬美元(50萬美元) (或其等值外幣)(不包括保險承保的任何金額，根據該保險，保險公司已收到通知，且沒有拒絕承保)，並仍未得到滿足。(Xii) 一項或多項終審判決、命令或裁決(或任何訴訟或其他程序的任何和解，如果違反，可能導致判決、命令或裁決)，要求支付總計至少50萬美元(50萬美元) (或其等值外幣)(不包括保險公司已收到通知且未拒絕承保的任何金額)。命令、裁決或和解或(Ii) 應在進入後的連續十(10)個交易日內，在此期間(A)暫停執行無效，或(B)在上訴期間不騰出、解除、擱置或擔保該命令、裁決或和解；

(Xvi) 任何證券文件應因任何原因未能或停止創建單獨的有效和完善的擔保文件，並且，除非本協議或其條款允許，抵押品上的優先留置權僅限於允許的留置權或任何證券文件的任何重大條款應隨時因任何原因停止有效、對公司具有約束力或對公司可強制執行，或其有效性或可執行性應由擔保文件的任何一方提出質疑，任何一方均應對其有效性或可執行性提出質疑。或(Xvi) 任何擔保文件應隨時因任何原因不再有效、對公司具有約束力或對公司可強制執行，或其有效性或可執行性應由擔保文件的任何一方提出質疑。或者尋求確定其無效或不可執行性；

(Xvii) 任何抵押品(不論是否投保)，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為，或其他傷亡連續十五(15)天以上導致公司或任何子公司的創收活動停止或大幅減少，如果任何此類事件或情況可能產生重大不利影響(如證券購買中的定義)，任何抵押品的實質性損壞或丟失、被盜或銷燬，任何此類事件或情況都可能產生重大不利影響(如證券購買中所定義

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(Xviii) 除非適用的聯邦證券法另有禁止，否則本公司未能在受讓人有權根據證券購買協議(包括本票據)要求轉換或行使(視屬何情況而定)持有人根據證券購買協議(包括本票據)取得的任何證券(定義見證券購買協議)時，無限制地安排將向該持有人發出的任何證書或任何普通股轉讓給該受讓人並且任何此類故障在至少五(5)個交易日內仍未修復；

(Xx) 本公司或其任何重要子公司(為免生疑問，iPass India Private Limited除外)根據任何破產法或任何破產法的含義，：

(Xii) 有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，該命令或法令：

(1) 用於在非自願案件或訴訟中對公司或其任何重要子公司的救濟；

(2) 指定本公司或其任何重要子公司的託管人，或公司或其任何重要子公司的任何重要財產的託管人；

並且，在本條款第11(A)(Xxi)條下的每一種情況下，該命令或法令均保持未擱置且至少有效三十(30) 天。

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(i) 在某些情況下自動加速。如果第11(A)(Xx)或(Xxi)條規定的違約事件對本公司(而不僅僅是本公司的一家重要附屬公司)發生違約事件，則本金的當時未償還部分金額以及本票據的所有應計和未付利息將立即到期並支付，而無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。

天哪。可選加速。如果違約事件(第11(A)(Xx)或(Xxi)條規定的違約事件除外，涉及本公司，且不僅僅涉及本公司的子公司)發生且仍在繼續，則持有人可通過向公司發出通知，宣佈本票據立即到期並支付等同於違約加速事件金額的現金。

(C) 關於失責事件的通知。立即，但在任何情況下不得晚於違約事件發生後兩(2)個工作日，公司將向持有人提供該違約事件(違約通知事件)的書面通知，該違約事件通知應包括(I)適用違約事件的合理描述，(Ii)公司認為該違約事件是否能夠治癒的證明，如果適用，本公司補救該違約事件的任何現有計劃的合理説明，以及(Iii)違約事件發生日期的證明，如果在違約通知事件發生之日或之前補救，則為補救日期。

本票據項下到期的所有款項應優先於(I)所有其他票據，(Ii)實際上優先於本公司所有無抵押債務，只要抵押品按照本協議條款為票據提供擔保，則有效優先於為票據提供擔保的抵押品的價值， (Iii)優先於任何次級債務，及(Iv)關於初始票據，見擔保協議第5.11節的規定。

如果本票據持有人聲稱本票據已被損壞、遺失、銷燬或錯誤拿走，則本公司將在將該損壞票據交回本公司時，或在向本公司提交有關該等遺失、銷燬或不當取得令本公司合理滿意的證據後，簽發、籤立及交付補發的票據。在筆記遺失、銷燬或錯誤記錄的情況下，公司可要求持有人提供公司合理滿意的擔保或賠償，以保護公司免受更換本筆記後可能遭受的任何損失。

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向公司發出的任何通知或通信如果以書面形式親自或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真、電子傳輸(包括電子郵件)或其他類似方式(不安全的電子通信或保證次日送達的隔夜航空快遞)或另一方的地址(最初如下所示)送達，將被視為已正式發出。如果以書面形式或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真、電子傳輸(包括電子郵件)或保證次日送達的隔夜航空快遞，則視為已正式發出通知或通信。

公司可向持有人發出通知，為後續通知或通信指定額外或不同的地址。

向持有人發出的任何通知或通訊將通過電子郵件發送至其電子郵件地址，該電子郵件地址最初載於證券購買協議中。持有人可以向公司發出通知，為後續通知或通信指定額外或不同的地址。

如果通知或通信在規定的時間內以上述方式郵寄，則無論收件人是否收到，均視為已正式發出。

如果本附註的任何條款無效、非法或不可執行，則本附註其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。

本附註第節的標題僅供參考，不會被視為本附註的一部分，也不會以任何方式修改或限制本附註的任何條款或規定。

本附註不得修改或修改，除非本公司和所需的增量持有人書面同意。除非持有人或所需的增量持有人書面放棄，否則不得放棄任何旨在使本公司受益的要求或條件，除非本公司以書面放棄，否則不得放棄本協議旨在使公司受益的任何要求或條件。

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紐約州的國內法將管轄並用於解釋本票據。在適用法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄在由本票據引起或與本票據相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

公司(A)同意，任何因本票據引起或與本票據有關的訴訟、訴訟或程序可在具有適用標的管轄權的任何美國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起；(B)在適用的法律允許的最大範圍內放棄(I)它現在或以後可能對任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見；以及(Ii)它現在或以後可能有任何索賠該法院的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的；和(C)在任何此類訴訟、訴訟或程序中服從此類法院的非排他性管轄權。

勝訴方有權向另一方收取該勝訴方因執行本附註而發生的所有費用和開支，以及收取本附註項下欠勝訴方的任何金額(無論是現金、普通股或其他形式)，包括但不限於合理的律師費和開支。

(A) 預約；授權。持有人特此不可撤銷地委任、指定及授權High Trail Investments SA LLC作為抵押品代理，根據證券購買協議、本票據及每份證券文件的條文代表其採取行動，以及行使證券購買協議或任何證券文件的條款明確授予其的權力及履行該等職責，以及該等合理附帶的權力。本第22條的規定僅用於抵押品代理人的利益，公司無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何證券文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場習慣使用的，僅用於創建或反映簽約方之間的行政關係。儘管本附註其他部分有任何相反的規定，任何證券文件或與此相關的任何其他協議、文書或文件，抵押品代理人不應承擔任何義務或責任，但此處明確規定的除外，且任何默示契諾、功能、責任、義務、義務或責任不得解讀為證券購買協議、本附註、任何證券文件或任何其他協議、與此相關的文書或文件，或以其他方式存在於抵押品代理人的證券購買協議、本附註、任何證券文件或任何其他協議、文書或文件，或對抵押品代理人存在的任何默示契諾、功能、責任、義務或責任。

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(B) 委派職責。抵押品代理人可通過或通過抵押品代理人指定的任何一個或多個子代理人，履行其在本協議或任何擔保文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力或任何證券文件項下的權利和權力。抵押品代理和任何此類子代理可由或通過其關聯公司、合作伙伴、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表，或其任何附屬公司(統稱為“相關方”)的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表履行其全部職責和行使其權利和權力。本第22條的免責條款適用於任何該等分代理人以及該附屬代理人和任何該等分代理人的關聯方。擔保品代理人不對任何子代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定擔保品代理人在選擇此類子代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(I)擔保代理人除擔保文件中明確規定的職責或義務外，不承擔任何職責或義務，其職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，抵押品代理人：(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；(Ii) 不應承擔採取任何酌處權或行使任何酌處權的任何責任；並且(Iii)除證券文件中明確規定的外，沒有任何義務披露任何與公司或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給抵押品代理人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的，且不對未披露承擔任何責任。(Iii)除非證券文件中明確規定，否則不對未能披露與本公司或其任何關聯公司有關的任何信息承擔任何責任。

(Ii)抵押品代理人在沒有自己的重大過失或有管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定的故意不當行為的情況下，對其採取或不採取的任何行動不負責任。擔保品代理人應被視為不知道任何違約或違約事件，除非公司以書面形式向擔保品代理人發出描述該違約或違約事件的通知。

(Iii)抵押品代理人不負責也沒有責任確定或調查(A)在本附註中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述、任何擔保文件或與本附註相關的任何其他協議、文書或文件，(B)根據本附註或根據本附註或與本附註或與其相關的條款或條件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)履行或遵守本附註規定的任何契諾、協議或其他條款或條件。(D)本附註、任何證券文件或與本附註或其相關的任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、效力或真實性，或(E)本公司或本附註、任何擔保協議或與本附註或其相關的任何其他協議、文書或文件的任何其他方未能履行其在本附註、任何擔保協議或任何其他協議、文書或文件項下的義務。抵押品代理人無義務確定或查詢本票據、任何證券文件或與本票據相關的任何其他協議、文書或文件是否遵守或履行本票據所載的任何協議或條件，或檢查本公司或本公司任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。本票據包含的任何協議或其條件是否得到遵守或履行與本票據或其相關的任何其他協議、文書或文件，或檢查本公司或本公司任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

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(D) 抵押品代理人的信賴。抵押品代理人有權信賴且不因信賴其認為真實且已由適當人員簽名、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信其是由適當的人作出的，因此不會因依賴而承擔任何責任。抵押品代理人可以諮詢其選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家，並對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動不負責任。

(E) 繼任抵押品代理。擔保品代理人可以在提前十(10)天通知持有人及其他持有人和本公司後，隨時辭去擔保品代理人的職務。如果抵押品代理人根據本票據辭職，所需持有人應指定一名繼任代理人。如果抵押品代理人在辭職生效日期前沒有指定繼任代理人，抵押品代理人可以在與持有人、其他持有人和每個初始持有人進行協商後，代表持有人、每個其他持有人和每個初始持有人指定一名繼任抵押品代理。接受本合同規定的繼任代理人後，該繼任代理人應繼承退任抵押品代理人的一切權利、權力和職責，“抵押品代理人”是指該繼任代理人，退任抵押品代理人作為抵押品代理人的任命、權力和職責終止。抵押品代理人根據本條例辭去抵押品代理人職務後，第 22節關於其在擔任抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動的規定應繼續對其有利。如果在退役抵押品代理人辭職通知發出後三十(30)天內，沒有繼任代理人接受任命為抵押品代理人，則退役抵押品代理人的辭職仍應立即生效，應成為所需的持有人。應履行本合同規定的抵押品代理人的所有職責，直至要求的持有人按上述規定指定繼任代理人為止。

(F) 不信任抵押品代理人。持有人承認，其在不依賴抵押品代理人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析並決定簽署本附註。持有人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴抵押品代理人或其任何關聯方的情況下，繼續自行決定是否根據或基於本附註、任何證券文件或任何相關協議或根據本附註或根據本附註提供的任何文件採取或不採取行動。代理或其任何關聯方將根據其不時認為適當的文件繼續自行決定是否根據本附註、任何證券文件或任何相關協議或根據本附註或這些文件提供的任何文件採取或不採取行動。

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(G) 抵押品很重要。持有人不可撤銷地授權抵押品代理人解除根據任何擔保文件授予或由抵押品代理人持有的任何留置權：(I)當所有義務(如擔保協議中所定義)已全部付清時；(Ii) 構成作為本票據和與此相關的其他協議、文書或文件所允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關而出售或將出售或處置的財產(經同意和理解，抵押品代理人可以最終依賴於公司高級管理人員關於按照本票據和與本票據相關的其他協議、文書或文件作出的財產出售或其他處置的證書)；或(Iii)如果獲得批准，則經授權；或(Iii)如果獲得批准，則授權擔保代理人根據本票據和與此相關的每一份其他協議、文書或文件作出的關於財產的出售或其他處置的證書；或(Iii)如果獲得批准，則授權抵押品代理人抵押品代理人有權根據證券文件出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品，以換取現金、信貸或兩者的任何組合，抵押品代理人可以公開購買任何抵押品，或者在法律允許的情況下私下出售，並可以貸記出價並將該價格的金額抵銷債務，以代替實際支付購買價格。

(H) 由持有者和其他持有者報銷。如本公司因任何原因未能按證券購買協議第4(E)或9(K)條的規定向抵押品代理人(或其任何分代理人)或代理人的任何關聯方(或其任何分代理人)支付任何金額，持有人特此同意與其他持有人及每位初始持有人共同及個別向抵押品代理人(或其任何分代理人)或其關聯方支付款項。它在這筆未付款項中的比例份額。

(I) 編組；預留付款。抵押品代理人和持有人均無義務將任何資產調集給本公司或任何其他人，或抵押品代理人或持有人，或支付任何或全部債務。如果公司向抵押品代理人支付一筆或多筆款項，或者抵押品代理人執行其留置權或行使其抵銷權，並且該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後無效，並向宣佈為欺詐性或優惠性，將其作廢或要求(包括根據抵押品代理人根據其自由裁量權達成的任何和解協議)向受託人、接管人或任何其他方償還(包括根據抵押品代理人根據其自由裁量權達成的任何和解協議)，則該等款項或該等款項或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後無效，並向申報為欺詐性或優惠性則(I)在追回的範圍內，原擬履行的本協議項下的義務或部分義務應恢復並繼續完全有效，如同沒有支付或強制執行或抵銷沒有發生一樣和(Ii)持有人同意應要求向抵押品代理人支付其在抵押品代理人從抵押品代理人那裏收回或償還的總金額中的份額，但支付給持有人的金額不得超過抵押品代理人支付給持有人的數額。持有者同意根據要求向抵押品代理人支付其在抵押品代理人從抵押品代理人那裏收回或償還的全部金額中的份額，並在支付給持有人的範圍內繼續有效。

- 38 -

在本附註條款的規限下，通過籤立及遞交本兑換通知，本附註的下列簽署持有人指示本公司按照以下細節兑換本附註的本金：$，000。

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本協議日期為2021年11月26日(本“協議”)，由Channel Ventures Group，LLC(“新買家”)、Pareteum Corporation、特拉華州一家公司(“本公司”)和High Trail Investments SA LLC以抵押品代理(“代理”)的身份為持有人(定義見下文)簽署。

(A)確認已向新買方提供證券購買協議和其他適用的交易文件的副本，以及其認為適當以決定簽訂本協議的其他文件和信息的副本；

(B)同意其將在不依賴代理人或任何其他買方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據證券購買協議或任何其他適用的交易文件採取任何行動；

(C)委任和授權該代理人以代理人身分代表其採取行動，並行使根據證券購買協議及其他交易文件的條款轉授予該代理人的權力，以及該等合理附帶的權力；及

(D)確認並同意(I)其為證券購買協議項下的“買方”，自代理人收到由新買方與本公司正式簽署的本協議副本之日起生效；及(Ii)證券購買協議及其他交易文件中對“買方”一詞的所有提述應視為包括新買方。

2.在不限制前述一般性的原則下，新買方特此訂立並承諾(視屬何情況而定)自本協議之日起適用於新買方的證券購買協議中買方的所有契諾、協議、陳述和擔保，並同意受所有該等契諾、協議、陳述和擔保的約束。

(A)在此將證券購買協議第6節的條款併入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣；

(B)現對證券購買協議所附買方附表進行修訂，並由本協議所附買方附表補編予以補充；

(I)收到證券購買協議第2(E)(資料)節所述披露的，包括本公司及其附屬公司截至本協議日期分別向新買家提供的當前現金流預測 (該預測是本公司基於本公司認為截至本協議日期是合理的假設真誠地編制的，應理解為該等預測是關於未來事件的，不得被視為事實，且受重大不確定性和不確定性的影響。) 其中許多不在本公司或其任何子公司的控制範圍內，不能保證任何特定的預測將會實現，並且所涵蓋期間的實際結果可能與預測結果有很大差異，這種差異可能是實質性的)；

(Ii)除票據文件中明確規定以新買家為受益人的以外，截至本協議之日，公司對本協議的簽署和交付並不構成對證券購買協議第3節(J) (破產)或任何其他票據文件中陳述所述事項的任何陳述或擔保，包括但不限於其中第3(J) 節(破產)或任何其他票據文件所述事項的陳述或擔保；以及

(Iii)截至本協議日期，票據文件項下的違約事件已經發生且仍在繼續，本協議任何一方均未同意放棄該等違約事件或同意放棄行使票據文件項下的任何權利或補救措施；

(D) 公司同意根據其第4(B)節的規定，每張增量票據的本金現在正在計入違約利息，此後將繼續計入違約利息；

(E)除特此修訂和補充的外，證券購買協議的所有條款和條件應保持不變並且完全有效；

(F)任何交易文件中提及證券購買協議的任何，應被視為提及經此處修訂和補充的證券購買協議；以及

茲證明，自上文首次規定的日期起，每一位簽字人均促使本協議由其正式授權的官員正式簽署並交付。

	PARETEUM公司，作為一名授權者


	由以下人員提供：	/s/Alexander Korff
	姓名：	亞歷山大·科爾夫
	標題：	公司祕書

	PARETEUM北美公司(PARETEUM North America Corp.)，作為擔保人和擔保人

	由以下人員提供：	/s/Alexander Korff
	姓名：	亞歷山大·科爾夫
	標題：	公司祕書

	Devicscape Holdings，Inc.作為擔保人和擔保人

	由以下人員提供：	/s/Alexander Korff
	姓名：	亞歷山大·科爾夫
	標題：	公司祕書

	IPass Inc.，作為授權者和擔保人


	由以下人員提供：	/s/Alexander Korff
	姓名：	亞歷山大·科爾夫
	標題：	公司祕書

	IPASS IP LLC，作為出資人和擔保人


	由以下人員提供：	/s/Alexander Korff
	姓名：	亞歷山大·科爾夫
	標題：	公司祕書

	PARETEUM歐洲公司(PARETEUM Europe B.V.)，作為出讓人和擔保人


	由以下人員提供：	/s/Alexander Korff
	姓名：	亞歷山大·科爾夫
	標題：	公司祕書

	High Track Investments SA LLC，
	作為初始持有人和抵押品代理


	由以下人員提供：	/s/Eric Helenek
	姓名：	埃裏克·海倫克。
	標題：	授權簽字人

公司：

PARETEUM公司


由以下人員提供：
	姓名：	[●]
	標題：	[●]

買家：

HT投資有限責任公司


由以下人員提供：	~~由以下人員提供：~~
		埃裏克·海倫克。
		授權簽字人

(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
買者	地址和傳真號碼	集料主要金額可兑換備註	集料購買價格可兑換備註	集料數量保修期個共享	集料購買價格保修期個共享	集料購買價格	法定代表人的地址和傳真號碼
HT‌High Trail Investments SA，LLC	高額步道資本河街221號 9地板新澤西州霍博肯，郵編：07030 我是埃裏克·海倫克。電子郵件：Notitions@Hightrailcap.com	$17,500,000	$12,032,217	15,000,000	$1,967,783	$14,000,000	萊瑟姆&沃特金斯有限責任公司{BR}12670高崖驅動器加州聖地亞哥，92130 電話：(858)523-5400 法西米萊: ( 58 ) 5823-5450 注意：邁克爾·E·沙利文(Michael E.Sullivan)，Esq.
共計		$17,500,000	$12,032,217	15,000,000	$1,967,783	$14,000,000

(1)	(2)	(3)		(4)		(5)		(6)		(7)		(8)
買者	地址和傳真號碼	聚合{BR}主體數量可轉換票據		聚合{BR} 購買價格為		集料數量認股權證股份		集料購買價格為認股權證股份		集料採購價格		合法的代表地址和傳真號碼
初始持有者： High Trail Investments SA LLC	高步入資本河街221 9號地板新澤西州霍博肯，郵編：07030 收信人：{BR}埃裏克·海倫克電子郵件：{BR}Notes@Hightrailcap.com		(A-1; 6.08.20) $17,500,000		$ 12,032,217		(#1) 15,000,000		$ 1,967,783		$ 14,000,000		萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司12670高崖驅動器加州聖地亞哥，92130 電話：(858)523-5400 法西默爾:(58)5523-5450 注意：邁克爾·E·沙利文(Michael E.Sullivan)，Esq.

共計 (首字母備註)			$ 13,453,937.50¹		$ 12,032,217		15,000,000		$ 1,967,783		$ 14,000,000
增量式托架
(根據日期為2021年11月26日的加盟協議)：渠道風險投資集團有限責任公司	渠道風險投資集團有限責任公司 C/o Becker，Glynn，Muffly，Chassin&Quot；Hosinski LLP&Quot；公園大道299號，16樓紐約州紐約市，郵編：10171 注意：埃裏克·D·庫恩(Eric D.Kuhn)，Esq. 電子郵件地址：eKuhn@beckerglynn.com 電話：(212)888-3033 法西米: ( 212 ) 888-255		(B-1; 10.01.21) $1,499,989.00 (B-2; 10.07.21) $499,961.00 (B-3; 10.15.21) $510,615.59 (B-4; 10.25.21) $497,495.28 (B-5; 11.15.21) $500,000.00 (B-6; 11.26.21) $491,939.13		$1,499,989.00 $499,961.00 $510,615.59 $497,495.28 $500,000.00 $491,939.13		0 0 0 0 0 0		$0 $0 $0 $0 $0 $0		$1,499,989.00 $499,961.00 $510,615.59 $497,495.28 $500,000.00 $491,939.13		Becker，Glynn，Muffly，Chassin&Hosinski LLP 公園大道299 16號地板紐約，郵編：10171 注意：埃裏克·D·庫恩(Eric D.Kuhn)，Esq. 電子郵件地址：eKuhn@beckerglynn.com 電話： (212)888-3033 傳真：{BR}(212)888-0255 使用將副本複製到： Lexence N.V.Advocten&Notarissen 郵局/郵政信箱信箱75999 1070荷蘭阿姆斯特丹/荷蘭注意：{BR}Joost Kolkman 電子郵件地址：j.kolkman@lexence.com 電話： +31 20 5736 766 傳真：{BR}+31 20 5736 887
每個額外的增量式托架	按照其合併協議		正如在其加盟協議		正如在其加盟協議中所規定的		正如在其合併協議		正如在其合併協議		正如在其合併協議		按照其合併協議

共計 (增量備註)			$ 4,000,000		$ 4,000,000		--		--		$ 4,000,000

	Pareteum公司

日期：[_], 2021	由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

CR1	=	緊接該除股息日開業後或該生效日開業後有效的換算率；

OS0	=	在該除股息日或生效日(以適用者為準)在緊接開盤前已發行的普通股數量，但不實施該股息、分配、股票拆分或股票合併；以及

OS1	=	分紅、分派、股票拆分或者股票合併後緊接着發行的普通股數量。

	新的買家：

	Channels Ventures Group，LLC，
	特拉華州一家有限責任公司

	由{BR}其唯一成員Channel Beheer Management B.V.
	一家荷蘭私人有限責任公司

	由其法定董事Maring Management B.V.
	一家荷蘭私人有限責任公司


	By: __________________________________
	姓名：{BR}馬克温·馬林
	職務：法定董事

	公司：

	PARETEUM{BR}公司


	By: __________________________________
	姓名：{BR}亞歷山大·科爾夫
	職務：公司祕書

日期：
			(持有人的法定名稱)

日期：

			Pareteum 公司