Lee20210810_10k.htm
0000058361李氏企業股份有限公司錯誤--09-26財年20216,57413,431005005000012,00012,0005,8895,8890.015,8355,8350.01223,0003,0000023,830828,0002,346,000752,0001031.01.59.5011.501146.62505050506,112,00031,7110010正如本公司之前在截至2020年3月29日的Form 10-Q季度報告中所報告的那樣。00000583612020-09-282021-09-260000058361美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-282021-09-260000058361Lee：首選共享購買權限成員2020-09-282021-09-26等同4217：美元00000583612021-03-31Xbrli：共享00000583612021-11-300000058361Lee：AdvertisingAndMarketingServicesMember2020-09-282021-09-260000058361Lee：AdvertisingAndMarketingServicesMember2019-09-302020-09-270000058361Lee：AdvertisingAndMarketingServicesMember2018-10-012019-09-290000058361US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2020-09-282021-09-260000058361US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2019-09-302020-09-270000058361US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2018-10-012019-09-290000058361美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-09-282021-09-260000058361美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-09-302020-09-270000058361美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2018-10-012019-09-2900000583612019-09-302020-09-2700000583612018-10-012019-09-29等同4217：美元Xbrli：共享00000583612021-09-2600000583612020-09-270000058361美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2021-09-260000058361美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-09-270000058361Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementHealthCoverageMember2021-09-260000058361Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementHealthCoverageMember2020-09-270000058361美國-GAAP：公共類別成員2021-09-260000058361美國-GAAP：公共類別成員2020-09-270000058361US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-260000058361US-GAAP：CommonClassBMember2020-09-270000058361美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-270000058361美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-290000058361美國-GAAP：CommonStockMember2018-09-300000058361美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-282021-09-260000058361美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-302020-09-270000058361美國-GAAP：CommonStockMember2018-10-012019-09-290000058361美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-260000058361US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-270000058361US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-290000058361US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300000058361US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-282021-09-260000058361US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-302020-09-270000058361US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-10-012019-09-290000058361US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-260000058361美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-270000058361美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-09-290000058361美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-09-300000058361Lee:RetainedEarningsIncludingNoncontrollingInterestsMember2020-09-282021-09-260000058361Lee:RetainedEarningsIncludingNoncontrollingInterestsMember2019-09-302020-09-270000058361Lee:RetainedEarningsIncludingNoncontrollingInterestsMember2018-10-012019-09-290000058361美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-282021-09-260000058361美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-09-302020-09-270000058361美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-10-012019-09-290000058361美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-260000058361Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-270000058361Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-290000058361Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300000058361Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-282021-09-260000058361Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-302020-09-270000058361Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-10-012019-09-290000058361Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-2600000583612019-09-2900000583612018-09-30加入時間：清華大學2007年01月25日下午3：330000058361李：TNIPartnersMember2021-09-260000058361李:米尼門伯2021-09-260000058361李：INNPartnersLCMember2021-09-260000058361US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMemberLee:ReclassifiedOtherRevenueToSubscriptionRevenueMember2020-09-282021-09-260000058361美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberLee:ReclassifiedOtherRevenueToSubscriptionRevenueMember2020-09-282021-09-260000058361US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMemberLee:ReclassifiedOtherRevenueToSubscriptionRevenueMember2019-09-302020-09-270000058361美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberLee:ReclassifiedOtherRevenueToSubscriptionRevenueMember2019-09-302020-09-270000058361US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMemberLee:ReclassifiedOtherRevenueToSubscriptionRevenueMember2018-10-012019-09-290000058361美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMemberLee:ReclassifiedOtherRevenueToSubscriptionRevenueMember2018-10-012019-09-290000058361李：ReverseStockSplitMember2021-02-252021-02-250000058361李：正確的協議成員美國-GAAP：次要事件成員2021-11-240000058361美國-GAAP：次要事件成員2021-09-272021-12-100000058361李：CreditAgreement成員SRT：ScenarioForecastMember2021-09-272021-12-26UTR：是0000058361李:十二月BHMM美國-GAAP：租賃改進成員Srt:最小化2020-03-162020-03-160000058361李：紐斯普林特會員2021-09-260000058361李：紐斯普林特會員2020-09-270000058361李：其他庫存成員2021-09-260000058361李：其他庫存成員2020-09-270000058361美國-GAAP：建築改進成員Srt:最小化2020-09-282021-09-260000058361美國-GAAP：建築改進成員Srt:最大大小2020-09-282021-09-260000058361李：PrintingPress 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目錄

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

 ☒依據本條例第13或15(D)條提交的週年報告

1934年證券交易法

截至本財政年度止2021年9月26日

或

☐根據“基本法”第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年證券交易法

佣金檔案編號1-6227

李氏企業股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州

42-0823980

(成立為法團的國家)

(國際税務局僱主識別號碼)

53街東4600號, 達文波特, 愛荷華州52807

(主要行政辦公室地址)

 (563) 383-2100

註冊人的電話號碼，包括區號

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

   

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股-面值0.01美元

李小龍

這個納斯達克全球精選市場

優先股購買權李小龍這個納斯達克全球精選市場

 

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是 ☒

 

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是否

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是否

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速滑移☒較小的報告公司☒新興成長型公司☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊人的公共會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☒

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐否+

 

截至2021年3月31日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$141,804,818 根據紐約證券交易所公佈的收盤價計算。截至2021年11月30日，5,889,159的股份普通股面值0.01美元在納斯達克全球精選市場表現突出。

 

以引用方式併入的文件

 

將於2022年1月提交的Lee Enterprise，Inc.最終委託書的部分內容通過引用併入本Form 10-K的第III部分。除非通過引用明確併入，註冊人的最終委託書不應被視為本報告的一部分。

 

 
 

 

 

目錄

頁

 

 

 

 

 

 

 

 

第一部分

 

 

 

 

 

 

項目1

業務

1

 

 

 

 

 

第1A項

風險因素

7

 

 

 

 

 

項目1B

未解決的員工意見

11

 

 

 

 

 

項目2

屬性

11

 

 

 

 

 

項目3

法律程序

11

 

 

 

 

 

項目4

煤礦安全信息披露

11

 

 

 

 

第II部

 

 

 

 

 

 

第5項

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

12

 

 

 

 

 

項目6

選定的財務數據

13

 

 

 

 

 

項目7

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

13

 

 

 

 

 

第7A項

關於市場風險的定量和定性披露

20

 

 

 

 

 

項目8

財務報表和補充數據

21

 

 

 

 

 

項目9

會計與財務信息披露的變更與分歧

21

 

 

 

 

 

第9A項

管制和程序

21

 

 

 

 

 

項目9B

其他信息

23

 

 

 

 

第三部分

 

 

 

 

 

 

第10項

董事、高管與公司治理

23

 

 

 

 

 

項目11

高管薪酬

23

 

 

 

 

 

項目12

某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

23

 

 

 

 

 

項目13

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

23

 

 

 

 

 

項目14

首席會計費及服務

23

 

 

 

 

第IV部

 

 

 

 

 

 

項目15

展品和財務報表明細表

23

 

 

 

 

合併財務報表

24

 

 

 

 

簽名

57

 

 

 

 

展品索引

 

55

 

 

 
 

 

本文中提及的“我們”、“我們的”、“我們”等指的是李氏企業、股份有限公司和子公司(“本公司”)。所提及的“2021”、“2020”、“2019年”等指的是截至9月最後一個星期日的財政年度。

 

第一部分

 

項目1.業務

 

Lee Enterprise，Inc.成立於1890年，成立於1950年，為當地77箇中型社區(包括位於26個州的TNI Partners(“TNI”)和Madison Newspapers，Inc.(“MNI”))提供服務，是通過我們傳統的印刷和數字訂閲向當地廣告商提供有價值的、高度本地化的原創新聞和信息以及創新的、以數字為重點的營銷解決方案的領先供應商。2020年3月16日，我們完成了對BH Media Group，Inc.(“BH Media”)和The Buffalo News，Inc.(“Buffalo News”)的收購，增加了31家當地媒體業務，使我們的受眾規模和總運營收入幾乎翻了一番。

 

我們的資產組合包括數字訂閲平臺、日報、週刊和月報以及利基出版物，所有這些都提供原創的本地新聞和信息。我們的產品提供印刷版和數字版，我們的內容和廣告通過我們的網站和移動應用程序實時提供。我們主要在中型社區運營，產品範圍從大型日報和相關的數字產品，如聖路易斯郵報和《布法羅新聞》，到擁有新聞網站和數字平臺、服務於較小社區的非日報。

 

作為我們當地市場上領先的本地新聞和信息提供商和一家創新的營銷解決方案公司，我們的目標是通過三個主要類別來發展我們的業務：訂閲我們的產品，向當地廣告商提供廣告和營銷解決方案，以及向不同的客户提供數字服務。這一戰略的實施預計將使該公司繼續從一家更傳統的印刷媒體業務轉型為一家專注於數字訂閲平臺和數字營銷解決方案的公司。

 

  • 我們的數字訂閲平臺是本地媒體中增長最快的數字訂閲平臺之一。截至2021年底，我們的數字平臺用户超過40萬，比2020年增長65%。

 

  • 我們的數字營銷服務機構，放大的代理(“放大”)為我們運營訂閲平臺的市場內外的本地廣告商提供全套數字營銷解決方案。2021年，放大後的收入總計近4200萬美元，比2020年增長了43%。

 

  • 我們的軟件即服務(SaaS)內容平臺TownNews是北美最大的網絡託管和內容管理SaaS提供商之一。TownNews通過向2000多個依賴TownNews提供網絡、OTT、移動、視頻和社交媒體產品的客户提供最先進的網絡託管和內容管理服務，是推動額外數字收入的強大機會。TownNews的收入，包括公司間收入，在2021年總計超過2700萬美元，在過去十年中實現了10.5%的複合年增長率。

 

我們的收入主要來自廣告和營銷服務、數字和印刷產品的訂閲以及數字服務，主要是通過我們持有多數股權的子公司TownNews。我們的業務還提供第三方出版物的印刷和發行。

 

廣告和營銷服務-2021年，廣告和營銷服務為3.693億美元，佔總營業收入的46%，低於上年的47%。

 

  • 本地廣告收入來自頂級本地客户和中小型企業(SMB)，但不限於我們的市場。廣告的形式包括在日報和非日報刊物上刊登展示廣告、在刊物上插入預印廣告、在我們自有和運營的網站上投放展示廣告，以及通過以下途徑提供一整套數碼營銷服務阿米里夫德包括定向展示、視頻、OTT、定製內容、網頁開發、社交媒體管理、搜索、郵件營銷等戰術。

 

  • 全國性廣告是指從出售印刷或數字展示廣告空間，或從出版物中插入的預印廣告中獲得的收入，這些收入來自國民賬户，而這些賬户在市場上沒有當地零售商代表該賬户。

 

我們的主要戰略是數據驅動的多渠道銷售方法，使我們的銷售團隊能夠根據廣告商的規模、規模和需求定製廣告和營銷解決方案，從而為廣告商提供最大限度地擴大受眾覆蓋面的正確營銷解決方案。穿過阿米里夫德我們在自己擁有和運營的網站以及第三方網站上創建複雜的數字宣傳活動，讓廣告商有能力瞄準他們的信息。我們與谷歌和其他廣告技術公司合作，提供關鍵指標和分析來衡量活動效果。

 

我們的廣告收入受季節性影響，主要是由於廣告支出的波動。由於假日和季節性廣告，廣告收入通常在第一季度最高，在假日季節之後的第二季度最低。任何時期的廣告銷售量也受到其他外部因素的影響，例如競爭對手的定價、廣告商為迴應預期的消費者需求而增加或減少廣告支出的決定，以及總體經濟狀況。

 

 

1
 

 

下標收入- 2021年，訂閲收入為3.577億美元，佔我們總運營收入的45%，高於前一年的43%。訂閲收入主要來自我們的完全訪問訂閲模式，根據該模式，訂閲者可以在所有平臺(包括紙質和數字平臺)上完全訪問我們的內容，以及訂閲我們的純數字產品。我們還通過銷售單本來賺取收入。

 

  • 我們的紙質報紙達到近100萬份。每天有120多萬户家庭週日，超過265,000名用户訪問我們的數字電子版。

 

  •

在我們的大多數市場，我們的網站和移動網站是當地新聞的頭號數字來源，截至2021年9月底，達到5000多萬獨立訪問者，擁有近100萬“已知用户”。

 

  •

自.起2021年9月26日，我們有402,000純數字用户，65%比2020年增加。在我們進行數字化轉型的過程中，增加我們的純數字用户仍然是一個關鍵的戰略優先事項。

 

數字服務收入-2021年，數字服務收入為1900萬美元，佔我們總運營收入的2.4%，而前一年為3%。我們幾乎所有的數字服務收入都是來自TownNews的報道。TownNews通過我們擁有82.5%股權的子公司Inn Partners，L.C.運營，是北美最大的網絡託管和內容管理SaaS提供商之一，為多媒體內容的創建、分發和貨幣化提供最先進的集成數字出版和內容管理解決方案。

 

 

•

TownNews是為我們的數字產品提供動力的引擎。此外，TownNews每天為近2000名客户提供服務，包括傳統媒體出版物、大學、電視臺和利基出版物。

 

  •

包括來自我們市場的公司間收入，TownNews的收入在#年增長了近9%2021總計2700萬美元。

 

  •

憑藉強大的產品供應、對視頻和流媒體技術的投資以及將客户基礎多元化擴展到廣播領域，TownNews將繼續成為我們增長戰略的關鍵組成部分。

 

其他收入- 2021年，其他收入為6770萬美元，佔總運營收入的8.5%，低於上年的9.7%。E不包括數字服務收入，其他收入主要來自商業印刷和第三方產品的交付，在2020年3月16日之前，來自我們與BH Media的管理協議的收入。2021年，不包括數字服務的其他收入為1900萬美元，佔我們總運營收入的6.1%，低於前一年的6.8%。

 

我們與其他媒體和數字公司競爭廣告和營銷支出，以及其他新聞和信息渠道的訂閲支出。本地數字營銷解決方案市場競爭激烈，不斷髮展，為新的競爭者提供了進入市場的機會。阿米里夫德與其他數字營銷解決方案機構以及擁有類似數字營銷解決方案戰略的其他媒體公司競爭。雖然我們的一些競爭對手享有更高的知名度、更長的歷史以及更多的財務資源等競爭優勢，但我們相信，由於我們以數據為導向的多渠道銷售方式、我們經驗豐富的數字銷售隊伍和我們的整體客户滿意度，我們的競爭優勢和我們的產品能力滿足了客户的要求。

 

雖然我們的本地媒體運營很少有類似的日常印刷競爭對手在同一城市出版，但我們的本地媒體運營與其他媒體競爭，包括雜誌、廣播、電視、户外/廣告牌廣告、其他分類和專業出版物、其他免費和付費的印刷出版物、直郵、目錄以及國家、地區和地方廣告網站和內容提供商。

在任何一個特定的市場上，競爭對手的數量各不相同，然而，上述所有形式的競爭在我們所有的市場中都有不同程度的存在。

 

戰略計劃

 

我們是一家主要的訂閲平臺，提供值得信賴的本地信息、新聞，也是一家創新的、專注於數字的營銷解決方案公司。我們的重點是本地市場-包括本地新聞和信息，為本地廣告商提供的營銷解決方案，以及為本地內容策展人提供的數字服務。為了配合我們公司的核心實力，我們的數字化轉型戰略着眼於本地，圍繞三大支柱：

 

為了與客户的期望保持一致，我們將改變我們以數字和印刷形式呈現當地新聞、信息和觀點的方式。我們試圖通過提供一流的數字體驗來提高消費者參與度和擴大受眾，從而保持我們作為新聞和信息領先提供商的地位。我們的目標是通過以視頻和音頻為重點的多媒體方式，向消費者提供相關、有用和引人入勝的內容，從而實現這一目標。

 

2022年，我們希望通過提高我們的多媒體能力來創建新的內容和視頻渠道，利用我們在當地製作的高質量、可信、引人入勝的內容來打入這些不斷增長的細分市場。通過對人才和技術的戰略投資，我們的目標是不斷改善我們數字產品的用户體驗，並在我們擁有利基專業知識的地方擴大我們的數字產品供應。

 

我們相信，我們在一流多媒體平臺上展示的專有本地內容與新的引人入勝的內容和視頻頻道相結合，將擴大我們的受眾，並增加我們的受眾貨幣化能力。

 

我們將加快訂閲增長，將以印刷為中心的受眾模式轉變為強大的數字訂閲模式。我們是本地媒體增長最快的數字訂閲平臺之一。2021年，我們的付費觀眾總數(包括紙質和數字)出現了幾年來的首次增長。2021年純數字用户加速增長，抵消了我們傳統的全接入(紙質和數字)用户的下降。2021年，我們所有數字平臺的獨立訪問量達到5000萬，9月份頁面瀏覽量為3.93億。我們的數字受眾由完全訪問的訂户、純數字訂户和非訂户組成，這些訂户通過我們的付費牆訪問我們的網站。超過60%的全接入用户已激活其數字接入，2021年純數字用户增長65%，達到40.2萬純數字用户。

 

我們的收購和保留策略專注於通過使用數據和分析來擴大我們的數字訂閲基礎，以引導我們擁有5000萬獨立訪問者的巨大潛在市場獲得數字訂閲。2022年，我們預計將實施一項持續的全面營銷活動，重點是積極推廣動態視頻和圖形內容，以推動消費和參與度，並最終滿足消費者的數字訂閲漏斗。

 

 

2
 

 

使用這些技術，我們預計純數字用户將繼續大幅增長，到2026年將達到90多萬純數字用户。

 

我們相信，我們的數字化轉型將對環境產生有利影響。我們數字增長戰略的一個關鍵組成部分是加快數字用户增長的步伐。隨着傳統業務的衰落，發展我們的數字業務將對環境產生有利影響，因為我們的生產中心將消耗更少的能源，我們將消耗更少的新聞紙，我們主要依靠化石燃料運輸運營的分銷渠道對環境的影響也將更小。

 

我們將使我們為廣告商提供的服務和產品多樣化和轉型，並極大地擴大我們的本地廣告商基礎。根據eMarketer的數據，2022年本地廣告支出預計將達到近1150億美元。我們種類繁多的快速增長的數字產品，我們龐大的數字嫻熟的銷售隊伍和放大器，我們強大的全方位服務數字代理，創造了在我們當地市場內外擴大規模的強大機會。

 

 

•

我們當地的銷售隊伍比任何本地競爭對手都要強大，我們相信他們是我們市場上最訓練有素、最熟練的銷售隊伍。

 

 

•

我們與我們市場的企業有着牢固的關係，並提供廣泛的產品來傳遞我們的廣告商的信息。

 

 

•

我們的銷售主管將觀眾的力量直接推介給當地決策者。

 

我們擁有一支世界級的銷售隊伍，集中管理和支持，以確保招聘、培養和留住最高級別的數字人才，以滿足客户的需求。阿米里夫德是我們銷售隊伍的中堅力量，通過提供潛在客户、開發高度複雜的建議並提供所有基本的數字營銷服務(包括網絡開發、社交媒體管理、電子郵件營銷、實現和搜索)來支持我們的本地運營商，這些都是最老練的廣告商正在尋找的。Amplized還為我們的廣告商提供最好的數據和指標，以便他們最大限度地提高廣告ROI。Amplized是一個強大的組織，它將幫助我們改善2022年及以後的廣告收入趨勢。

 

TownNews是我們通過其SaaS內容平臺推動額外數字收入的強大機會。2021年，TownNews的收入(包括公司間收入)總計超過27,197,000美元，自2011年以來，TownNews收入的複合年增長率為10.5%。通過對產品開發的持續投資和獲得世界級視頻和流媒體技術等關鍵技術，TownNews是出版CMS領域的領先CMS提供商，並正在擴大其在廣播CMS領域的市場份額。2022年，我們相信我們可以通過適度增加核心市場的市場份額來增加TownNews的收入，從而增加我們每個客户的平均收入。

 

 

3
 

 

日報和市場 

 

附註4中定義的公司、TNI和MNI出版以下日報，並維護以下主要數字站點：

 

       

平均單位(1)

    

2021年每月平均數(2000)(5)(6)

  

報紙

主要網站

位置

  

每日(2)

    

週日(2)

    

獨特訪客

    

頁面瀏覽量

  
                                     
聖路易斯郵報 Stltoday.com 密蘇裏州聖路易斯     97,634       127,802       5,256       51,311  

布法羅新聞

Buffalonews.com

布法羅，紐約

     68,989       102,969       2,683       12,374  

《亞利桑那州每日星報》(4)

Azstarnet.com

亞利桑那州圖森

     48,391       80,657       1,903       16,663  

奧馬哈世界先驅報

“omaha.com”，“omaha.com”

奧馬哈，怎麼了？

     69,945       78,528       3,660       26,779  

裏士滿時報-快遞

Richmond.com

弗吉尼亞州里士滿

     60,552       68,124       2,691       16,869  

威斯康星州期刊(3)

威斯康星州麥迪遜

     58,406       66,308       3,155       22,121  

泰晤士報

Nwitimes.com

明斯特、瓦爾帕萊索和皇冠角

     35,364       44,392       1,905       25,277  

林肯雜誌星報

Journalstar.com

林肯，怎麼了？

     38,653       43,319       2,128       19,558  

塔爾薩世界

Tulsaworld.com

-塔爾薩，好的.

     35,608       41,118       2,581       14,499  

羅阿諾克時代羅阿諾克時代

Roanoke.com

弗吉尼亞州羅阿諾克(♪Roanoke)，弗吉尼亞州

     27,850       29,253       1,574       8,267  

温斯頓·塞勒姆雜誌

Journalnow.com

北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆

     25,471       28,186       1,335       7,524  

大西洋城出版社

Pressofatlanticcity.com

新澤西州大西洋城

     22,039       25,759       1,533       9,234  

格林斯博羅新聞-記錄

Greensboro.com

北卡羅來納州格林斯伯勒

     21,510       25,207       1,241       5,809  

《華盛頓郵報》

Poststar.com

紐約州格倫斯福爾斯

     23,580       24,248       626       6,755  

比林斯憲報(5)

Billingsgazette.com

密蘇裏州比林斯

     17,323       23,054       1,245       12,578  

四城時報

♪qctimes.com♪

--路易斯安那州達文波特

     18,370       22,637       842       7,251  

《幻想曲》(The Pantagraph)

Pantagraph.com

伊利諾伊州布魯明頓

     20,376       21,866       555       9,475  

信使

Wcfcourier.com

滑鐵盧和雪松瀑布，亞利桑那州

     11,946       20,574       556       5,095  

“自由蘭斯之星”(The Free-Lance-Star)

Fredericksburg.com

-弗吉尼亞州弗雷德裏克斯堡

     17,942       20,195       979       5,851  

“俾斯麥論壇報”

Bismarcktribune.com

北卡羅來納州俾斯麥

     17,298       18,122       549       6,412  

卡斯珀星報-論壇報

Trib.com

懷俄明州卡斯珀

     14,272       17,660       644       3,972  

密蘇裏(5)

Missoulian.com

密蘇拉，密蘇裏州

     12,151       17,536       648       6,183  

史泰茨維爾記錄與地標

Statesville.com

北卡羅來納州斯泰茨維爾

     14,757       15,713       294       1,611  

《曲棍球論壇報》

Lacrossetribune.com

威斯康星州拉克羅斯

     13,423       15,352       564       6,244  

派單-Argus

Qconline.com

伊利諾伊州莫林

     50,261       15,214       359       4,167  

蘇城日報(5)

Siouxcityjournal.com

亞利桑那州蘇城

     11,798       14,531       607       4,293  

韋科論壇報-先驅報

Wacotrib.com

德克薩斯州♪Waco，♪

     12,947       14,388       838       4,589  

夏洛茨維爾每日進展

Dailyprogress.com

瓦倫西亞

     11,381       12,274       636       3,374  

林奇堡新聞與進步

Newsadvance.com

-弗吉尼亞州林奇堡

     11,077       12,657       721       3,927  

布裏斯托爾先驅報快遞

Heraldcourier.com

弗吉尼亞州布裏斯托爾，♪♪

     10,722       11,668       622       2,848  

獨立記錄(5)

Helenair.com

海倫娜，Mt.：

     7,946       11,380       489       4,986  

多森·伊格爾(Dothan Eagle)

Dothaneagle.com

阿拉巴馬州多森

     10,841       11,351       480       2,082  

基諾沙新聞

Kenoshanews.com

威斯康星州基諾沙

     9,658       11,117       719       5,738  

《華爾街日報》泰晤士報

Journaltimes.com

嘿，嘿，嘿。

     9,993       11,116       611       6,611  

大島獨立酒店

Theindependent.com

內華達州格蘭德島

     10,823       10,979       507       3,176  

《每日新聞》(5)

Tdn.com

華盛頓州朗維尤

     7,443       10,377       295       2,307  

納帕谷寄存器

Napavalleyregister.com

加利福尼亞州納帕市

     10,120       10,212       551       4,150  

《泰晤士報》--新聞

Magicvalley.com

伊利諾伊州雙子瀑布

     10,698       9,725       408       3,545  

 

4
 

 

       

平均單位(1)

    

2021年每月平均數(2000)(5)(6)

  

報紙

主要網站

位置

  

每日(2)

    

週日(2)

    

獨特訪客

    

頁面瀏覽量

  

佛羅倫薩早報

Scnow.com

南卡羅來納州佛羅倫薩

     7,960       9,181       429       2,239  

《公民》(5)

Auburnpub.com

奧本，紐約

     5,390       8,949       386       3,527  

山核桃日報記錄

Hickoryrecord.com

北卡羅來納州胡克裏

     7,585       8,689       1,022       5,868  

蒙大拿州標準(5)

Mtstandard.com

蒙大拿州巴特市

     6,540       8,623       331       3,686  

《環球公報》

Globegazette.com

亞利桑那州梅森市

     5,808       8,531       328       3,143  

《科瓦利斯公報時報》

Gazettetimes.com

Corvallis，或

     5,844       8,172       106       192  

布萊恩-大學站之鷹

Theeagle.com

德克薩斯州布賴恩

     8,094       8,153       532       2,826  

《亞利桑那州每日太陽報》(5期)

Azdailysun.com

亞利桑那州弗拉格斯塔夫

     5,259       7,467       305       1,812  

奧爾巴尼民主黨人-先驅報

Democratherald.com

♪奧爾巴尼，或♪

     5,687       6,962       462       4,054  

馬丁斯維爾公報

Martinsvillebulletin.com

-弗吉尼亞州馬丁斯維爾

     6,144       6,747       315       1,655  

丹維爾註冊公司(Danville Register&qot；Bee&qot；)

Golnriver.com

弗吉尼亞州丹維爾

     5,212       6,377       310       1,649  

奧普利卡·奧本新聞

Oanow.com

阿拉巴馬州奧普利卡(Opelika)

     6,639       6,629       460       2,389  

《泰晤士報》和《民主黨人》(5)

Thetandd.com

南卡羅來納州奧蘭治堡

     5,012       6,627       347       2,671  

斯科茨布拉夫星際先驅報

Starherald.com

內華達州斯科茨布拉夫

     6,109       6,092       318       1,544  

哦，天哪。哦，天哪。

Kearneyhub.com

科爾尼，怎麼了？

     5,938       6,013       460       2,318  

《每日新聞》

Nonpareilonline.com

亞利桑那州議會懸崖

     5,121       5,133       335       1,540  

《新聞先驅報》

Morganton.com

北卡羅來納州摩根頓

     4,306       4,561       368       1,962  

北普拉特電報

Nptelegraph.com

內華達州北普拉特

     4,509       4,527       225       1,081  

威諾納每日新聞

Winonadailynews.com

明尼蘇達州威諾納

     2,925       3,063       129       1,192  

庫爾佩珀之星-指數

Starexponent.com

♪Culpeper，弗吉尼亞州♪

     2,620       2,790       215       856  

《弗吉尼亞新聞報》

Newsvirginian.com

-弗吉尼亞州韋恩斯伯勒

     2,432       2,579       111       540  

麥克道爾新聞

Mcdowellnews.com

北卡羅來納州馬裏恩

     2,288       2,456       144       602  

拉瓦利共和國(5)

Ravallinews.com

密蘇裏州漢密爾頓

     2,136       2,000       90       434  

“先驅報”與“評論”

Herald-review.com

-迪凱特，II.

     16,427               819       5,543  

《快速都市報》(5)

Rapidcityjournal.com

南卡羅來納州拉皮特城

     10,888               1,047       6,611  

南伊利諾伊州

Thesouthern.com

伊利諾伊州卡本代爾

     9,515               360       2,118  

哨兵(5)

Cumberlink.com

--賓夕法尼亞州卡萊爾

     5,654               291       2,213  

期刊公報和泰晤士報-信使

Jg-tc.com

伊利諾伊州馬圖恩/查爾斯頓

     4,190               178       1,874  

《每日公民報》

Wicnews.com/bdc

威斯康星州海狸大壩

     3,293                          

哥倫布電報(5)

Colbustelegram.com

哥倫布，什麼？

     3,274               122       1,266  

巴拉布新聞共和國

Wicnews.com/bnr

威斯康星州巴拉布

     2,891                          

Elko Daily Free Press(5)

Elkodaily.com

埃爾科,NV

     2,849               180       1,629  

日報(5)

Dailyjournalonline.com

密蘇裏州帕克希爾斯

     2,810               250       1,875  

《弗裏蒙特論壇報》(5)

Fremonttribune.com

你説什麼呢？

     2,533               131       1,266  

比阿特麗斯每日太陽報(5期)

Beatricedailysun.com

比阿特麗斯，怎麼了？

     2,112               76       687  

麝香鹼雜誌

Muscatinejournal.com

亞利桑那州馬斯卡廷

     1,996               92       695  

《港口日報》

Wicnews.com/pdr

威斯康星州波蒂奇

     1,870                          

《紐約新聞》--《泰晤士報》(5期)

Yorknewstimes.com

約克，怎麼了？

     1,801               134       732  

奇佩瓦先驅報(5)

Chippewa.com

威斯康星州奇佩瓦瀑布

     1,414               154       992  

 

 

(1)

來源：AAM：3月2021季度執行摘要數據報告，除非另有説明。沒有更新的數據。
 

(2)

並不是所有的報紙都從週一到週六出版，也不是所有的報紙都有周日版。
 

(3)

由MNI擁有
 

(4)

由Star Publishing所有，並通過TNI出版
 

(5)

資料來源：公司統計數據。
 

(6)

不包括農業媒體網站

 

 

新聞紙

 

報紙和其他印刷出版物的原材料是新聞紙。我們從美國和加拿大的生產商購買新聞紙。我們相信，我們將繼續獲得足以滿足我們需求的新聞紙供應，並認為我們與新聞紙生產商的關係良好。新聞紙的購買價格可能會波動，並根據包括外幣匯率、關税以及國內外產能和消費在內的因素而波動。價格波動會影響我們的經營結果。我們還沒有簽訂新聞紙的衍生品合約。有關這些波動的數量影響，請參閲本文所包括的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。

 

 

5
 

 

員工與人力資本資源

 

我們相信，我們業務的基礎是執行支持我們業務戰略的各種策略的人員和員工。2021年的一個主要焦點是我們將BH Media Group和The Buffalo News整合到共同的平臺和運營結構中，這些平臺和運營結構管理員工體驗的方方面面，包括溝通、績效管理和福利。這種集成使我們能夠為我們的數字轉型工作提供統一的方法。

 

截至2021年9月26日，我們約有5130名員工，其中包括約915名兼職員工(不包括TNI和MNI)。2021年，相當於全職的員工總數約為4793人，其中805人由工會代表。我們認為我們與員工的關係很好。我們致力於一個公平和包容的工作場所，同時也體現了我們當地讀者和我們服務的社區的多樣性。在過去的一年裏，我們聘請了一位新聞和人才發展總監，負責改善我們新聞編輯室的多樣性和招聘實踐，以促進對我們服務的社區進行更全面和更具包容性的新聞報道。

 

我們繼續通過評估我們的招聘實踐、擴大我們的招聘範圍、提供多樣化故事講述的技能培養機會，以及制定包括歷史上被邊緣化的社區在內的商業戰略，繼續展示我們對多樣性、公平和包容性的承諾。這些努力和舉措將幫助我們實現公司各級員工隊伍更加多樣化的目標。

 

公司治理與公共信息

 

我們在健全的公司治理實踐方面有着悠久的歷史。目前，我們的董事會已經確定其八名成員中有六名是獨立的，包括董事會審計委員會、高管薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會的所有成員。審計委員會批准由我們的獨立註冊會計師事務所及其附屬公司提供的所有服務。

 

在www.lee.net上，人們可以獲得各種各樣的信息，包括新聞稿、美國證券交易委員會備案文件、金融統計數據、年度報告、投資者介紹、治理文件、報紙簡介和數字鏈接。公司根據1934年證券交易法(“交易法”)提交的所有文件，包括10-K、10-Q和8-K表格以及相關修訂，在提交給或提交給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供。所有這些文件都是免費提供的。除非特別註明，否則本年報(以下簡稱“年報”)中提及的任何網站的內容均不作為參考。

 

 

6
 

 

前瞻性陳述

 

1995年的“私人證券訴訟改革法案”為前瞻性陳述提供了“避風港”。本年度報告包含的信息可能被認為是前瞻性的，這些信息主要基於我們目前的預期，會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響，這些風險、趨勢和不確定性可能會導致實際結果與預期的大不相同。這些風險、趨勢和其他不確定性在某些情況下是我們無法控制的，其中包括：

 

  • 由於新冠肺炎疫情，營收可能會繼續減少或加速下滑；
  • 由於新冠肺炎疫情的影響，收入繼續減少的時間可能比預期的要長；
  • 新冠肺炎疫情可能會給出版業帶來重大的長期變化，這可能會導致公司永久性的收入減少以及其他風險和不確定因素；
  • 我們可能會經歷新冠肺炎疫情導致的成本增加、效率低下和其他幹擾；
  • 我們可能被要求賠償BH Media、報紙Business或Buffalo News的前所有者可能出現的未知法律和其他問題；
 

•

我們管理印刷收入下降的能力；
 

•

我們2014年再融資中發行的權證將不會被行使；
 

•

影響我們業務的某些經濟方面的不利條件的影響和持續時間；
 

•

廣告和訂閲需求的變化；
 

•

影響我們數字廣告投放能力的技術變革；
 

•

新聞紙、其他商品和能源成本的潛在變化；
 

•

利率；
 

•

人工成本；
  • 嚴重的網絡安全漏洞或我們的信息技術系統故障；
 

•

我們有能力實現有計劃的費用削減，並實現收購的預期效益；
 

•

我們維護員工和客户關係的能力；
 

•

我們管理增加的資本成本的能力；
 

•

我們在納斯達克上保持上市地位的能力；
 

•

競爭；以及
 

•

在我們不時提交的公開文件中詳細説明的其他風險，包括本年度報告，特別是本文第一部分第1A項中的“風險因素”。

 

任何非歷史事實的陳述(包括包含“可能”、“將”、“將”、“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“考慮”以及類似表述的陳述)一般應被視為前瞻性陳述。提醒讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述，這些前瞻性陳述是在本年度報告發布之日作出的。除非法律要求，否則我們不承諾公開更新或修改我們的前瞻性陳述。

 

 第1A項。危險因素

 

下列風險可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們還可能受到其他風險的影響，這些風險適用於在美國運營的所有公司，以及我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險。這些風險因素應結合管理層在第7項中對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們在本報告第8項中的財務報表和補充數據進行仔細審查。為便於審查，風險因素通常已分類，但在給定類別中描述的許多風險涉及多個類別。

 

與一般經濟因素相關的風險

 

隨着新冠肺炎的繼續運營，該公司的廣告收入大幅下降。

 

新冠肺炎疫情和隨後的政府限制導致並繼續導致對我們某些產品和服務的需求大幅下降，最終影響廣告收入。因此，我們經營業績的某些方面在2021年和2020年經歷了收入和盈利能力的下降，預計這些趨勢將在未來繼續下去。

 

由於實體零售業的疲軟，我們的廣告收入可能會下降。

 

我們很大一部分收入來自廣告。無論是在我們經營的市場，還是在全國，對廣告的需求都對整體經濟實力水平很敏感。此外，我們的廣告商的財務或經濟狀況的下降可能會改變廣告商的可自由支配支出。近年來，中國經濟的某些領域受到了挑戰，特別是在實體零售領域，廣告總收入因此下降。如果廣告商削減預算、改變支出重點、被迫合併或停止運營，廣告收入可能會惡化。

 

我們的創收能力對我們所在經濟體的實力和我們所服務的當地社區的人口結構高度敏感。

 

我們的廣告和營銷服務收入和訂閲收入取決於許多因素，包括當地人口的規模和人口特徵；當地的一般經濟狀況；以及我們的出版物服務的社區零售部門的經濟狀況。如果市場出現經濟衰退，我們在該市場的出版物、收入和盈利能力可能會受到不利影響。我們的廣告和營銷服務收入也可能受到總體經濟中影響消費者支出的負面趨勢的影響。我們的報紙、其他出版物和相關網站上的廣告客户主要是零售企業，這些企業可能會受到地區或國家經濟下滑和其他發展的重大影響。美國經濟的下滑也可能嚴重影響關鍵的廣告收入類別，如招聘、房地產和汽車。

 

 

7
 

 

我們所參與的市場的總體經濟狀況的不確定性和不利變化可能會對我們的業務產生負面影響。

 

當前和未來的經濟狀況本質上是不確定的。我們很難估計整個經濟的增長或收縮水平，更難以估計包括我們的出版物所服務的市場在內的各個地區、各個部門和地區的增長或收縮。不利的變化可能是由於全球經濟狀況疲軟、油價下跌、消費者信心動搖、失業、股市下跌、信貸供應收縮、房地產價格下跌、自然災害或其他影響總體經濟狀況的因素造成的。這些變化可能會對我們產品的銷售產生負面影響，增加壞賬損失的風險，增加成本並減少融資的可獲得性，或者增加與出版和發行我們的出版物相關的成本。

 

在不利的經濟條件下應收賬款的可收回性可能比我們的財務報表和我們對未來業績的預測更嚴重地惡化。

 

美國不利的經濟狀況可能會增加我們因財務困境、資不抵債以及我們的廣告和營銷服務客户可能破產而遭受的損失。我們的應收賬款按預計可變現淨值列報，我們的信用損失準備金是根據幾個因素確定的，包括應收賬款賬齡、重要的個人信用風險賬户和歷史經驗。如果這樣的可收藏性估計被證明是不準確的，可能會對未來的經營業績進行調整。

 

我們無形資產的價值可能會減值，這取決於未來的經營業績。

 

截至2021年9月26日，我們商譽的賬面價值為330,204,000美元，報頭賬面價值為39,672,000美元，我們可攤銷無形資產的賬面價值為116,999,000美元。該等無限期存續資產(商譽及桅頭)須接受年度減值測試，並於發生某些事件或我們的情況發生重大變化時更頻密地進行測試，顯示其全部或部分賬面值可能不再可收回，在此情況下，有關期間可能需要向盈利收取非現金費用。我們隨後可能會遇到市場壓力，可能導致未來現金流低於我們目前的預期，或者動盪的股市可能會對減值分析中使用的市場因素產生負面影響，包括市盈率、貼現率和長期增長率。任何需要對商譽或其他無形資產收取資產減值費用的未來評估都將對未來報告的經營業績和股東權益產生不利影響。

 

有關商譽和無形資產的進一步信息，請參閲附註5-商譽和其他無形資產。

 

與數字媒體競爭相關的風險

 

如果我們不能成功應對報紙讀者和廣告支出從傳統印刷媒體轉向數字媒體的轉變，我們的運營收入可能會受到實質性的不利影響。為了應對這一轉變，可能需要大量的資本投資。

 

目前，我們的主要收入來源是廣告和營銷服務，佔我們收入的46%。訂閲收入佔我們收入的45%。由於技術的進步，媒體出版業經歷了消費者需求和預期的快速演變，導致新聞和信息的傳遞方式激增。近年來，通過平板電腦和移動設備等個人電腦以外的設備訪問在線服務的消費者數量大幅增加，而且可能還會繼續增加。媒體出版業也繼續受到人口結構變化的影響，老一輩人更喜歡更傳統的紙質報紙投遞，年輕一代則通過數字媒體消費新聞。此外，媒體出版公司產生的收入也受到了廣告支出向數字媒體轉移的重大影響。

 

我們數字業務未來的收入表現在很大程度上取決於我們的訂户和廣告受眾的增長、發展和管理。我們數字業務的長期增長取決於各種因素，其中包括以下能力：

 

  • 繼續增加數字受眾；
  • 吸引廣告商進入我們的數字平臺；
  • 量身定做我們的產品，以便高效地在移動設備上提供內容和廣告；
  • 維持或提高我們數字平臺上的廣告費率；
 

•

利用新技術和現有技術將我們的產品和服務與競爭對手區分開來，並開發新的內容、產品和服務；
 

•

將資金和資源投入數字機遇；
 

•

與能夠幫助我們有效發展數字業務的提供商合作或使用這些提供商提供的服務；以及
 

•

創建數字內容和平臺，在我們的市場中吸引和吸引受眾。

 

如果我們不能擴大我們的數字受眾，不能將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來，或者不能開發引人注目的新產品和服務來吸引跨多個平臺的用户，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。為了應對上述變化，我們可能需要進行大量的資本投資，併產生與構建、維護和發展我們的技術基礎設施相關的大量研發成本，而我們進行所需投資的能力可能會受到限制。

 

有關我們的紙質和數字受眾的更多信息，請參見本文中包含的項目1中的“受眾”。

 

 

8
 

與收購企圖相關的風險

 

奧爾登’美國主動提出的收購我們的提議可能會轉移管理層的注意力’的關注和資源，導致我們產生大量成本，並對我們的業務產生不利影響。

 

2021年11月22日，我們收到了Alden Global Capital，LLC(及其附屬公司，“Alden”)以每股24.00美元現金收購本公司的主動提議(下稱“主動提議”)。2021年12月9日，我們宣佈，我們的董事會在與其獨立財務和法律顧問協商後，一致決定拒絕這一主動提議，因為它嚴重低估了公司的價值，不符合公司及其股東的最佳利益。

 

圍繞主動提議和相關情況的事件以及我們的迴應已經並可能繼續需要管理層和我們的董事會投入大量的時間和精力，並已經並可能繼續要求我們招致鉅額的法律和諮詢費用和開支。此外，奧爾登或其他第三方因主動提議而採取的行動(包括代理權競爭)可能會擾亂我們的業務，分散我們改善業務的注意力，導致我們招致大量額外費用，在現有和潛在的員工、客户、客户、供應商和其他受眾中造成關於我們未來方向的明顯不確定性，可能導致銷售或其他業務安排的損失和潛在商機的喪失，並使吸引和留住合格人員和業務合作伙伴變得更加困難。我們的董事會已經並可能在未來採取的任何行動，以迴應奧登的任何要約或其他相關行動，包括主動提議和奧爾登聲稱的與我們2022年股東年會相關的提名通知(根據我們的章程，董事會認定該通知因未能遵守我們章程的要求而無效)，或者任何其他提議或提議可能導致對我們的訴訟。這些訴訟可能會讓我們的管理層和員工分心，並可能需要我們招致鉅額費用。如果判決對我們不利，這些訴訟可能會損害我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們還認為，基於與主動提議相關的不確定性，我們普通股的未來交易價格可能會受到廣泛的價格波動的影響。

 

我們董事會通過的股權計劃可能會破壞收購企圖。

 

2021年11月24日，我們的董事會通過了一項股東權利計劃(《權利協議》)。根據權利協議，我們的董事會於2021年11月24日宣佈派發一股優先股購買權(“權利”)的股息，於2021年12月6日支付給當日登記在冊的股東的每股已發行普通股。每項權利賦予登記持有人向本公司購買本公司千分之一股B系列參與可換股優先股(“優先股”)的權利，價格為每千分之一股權利所代表的優先股120.00美元(可予調整)。

 

這些權利最初將與我們的普通股交易，通常只有當除某些豁免人士以外的任何個人或團體獲得我們已發行普通股的10%(或在某些被動投資者的情況下為20%)或更多的實益所有權時，這些權利才可行使。如果這些權利可以行使，除觸發人以外的每個權利持有人將有權以50%的折扣購買我們普通股的額外股份，或者公司可以用這些持有人持有的每項權利換取一股我們的普通股。？配股協議將持續有效至2022年11月23日，或除非根據配股協議的規定由本公司提前贖回或終止。該等權利並無投票權或股息特權，除非及直至該等權利可予行使，否則不會對本公司的收益造成攤薄影響。

 

權利協議同樣適用於所有現有和未來的股東，並不打算阻止或阻止我們的董事會考慮公平和符合我們股東最佳利益的收購提議。然而，權利協議的整體效果可能會使合併、收購要約或其他涉及我們的業務合併變得更加困難或不受我們董事會的支持。

 

有關權利協議的更多細節包含在該公司於2021年11月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中。

 

與我們收購BH Media和Buffalo News相關的風險

 

於2020年3月16日，本公司完成購買BH Media的報紙及相關社區出版業務的若干資產及承擔若干負債，以及購買Buffalo News的全部已發行及已發行股本(統稱“交易”)。根據2020年1月29日與Berkshire Hathaway，Inc.(“Berkshire”)和BH Media簽訂的資產和股票購買協議(“購買協議”)的條款，這些交易的總收購價為1.4億美元，其中不包括交易結束時的1200萬美元現金。伯克希爾的聯屬公司BH Finance，LLC(“BH Finance”)通過日期為2020年1月29日的信貸協議(“信貸協議”)為購買協議提供資金。

 

本公司根據信貸協議向BH Finance借款5.76億美元，為交易提供資金併為其未償債務提供再融資。

 

我們可能無法實現收購BH Media的預期收益。

 

我們在2020年3月完成了對BH Media的收購，不能保證我們能夠實現交易的預期收益。

 

與整合重大收購相關的挑戰很多，例如我們對BH Media和Buffalo News的收購，包括整合歷史上不同文化和優先事項的高管和其他員工團隊；協調跨多個地理位置的人員；留住關鍵管理層和其他員工；整合公司和行政基礎設施，消除重複運營；將管理層的注意力從持續的業務上轉移；保留現有的業務和運營關係，包括客户、供應商和其他交易對手，並吸引新的業務和運營關係；整合信息技術、通信和其他系統方面的意想不到的問題；這些挑戰和其他挑戰可能導致意想不到的業務挑戰，使預期的協同作用無法在預期的時間框架內實現或根本無法實現。

 

如果我們未能在預期的金額和時間範圍內實現預期的協同效應，我們的實際財務狀況和經營結果可能與與收購相關的説明性財務信息大不相同，這些信息是基於可能被證明是不正確的各種假設和估計。這些説明性財務信息並不構成管理層對未來財務業績或經營結果的預測；然而，這些説明性財務信息的任何重大差異都可能導致投資者的負面反應，對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

 

即使實現協同效應，我們的實際財務狀況和經營結果也可能大不相同，原因是宏觀經濟因素或我們業務面臨的各種其他獨立於收購的風險。

 

如果我們不能有效地管理我們擴大的業務，我們未來的業績將受到影響。

 

隨着對BH Media的收購完成，我們的業務規模顯著擴大。我們的持續成功在一定程度上取決於我們管理這一擴大的業務的能力，這給管理帶來了巨大的挑戰，包括與管理和監測新業務相關的挑戰以及相關增加的成本和複雜性。我們不能保證我們會成功，也不能保證我們會從我們目前預期的合併中實現預期的運營效率、成本節約和其他好處。

 

與網絡安全相關的風險

 

我們的業務、運營結果和聲譽可能會受到負面影響，如果我們擁有或維護的數據發生丟失、破壞、披露、挪用、篡改或未經授權訪問，或者我們是重大數據泄露或網絡攻擊的對象，我們可能會受到法律和監管索賠。

 

我們依靠我們的信息技術和通信系統來管理我們的業務數據，包括通信、新聞和廣告內容、數字產品、訂單輸入、履行和其他業務流程。這些技術和系統還幫助我們管理我們對財務報告、披露控制程序和財務系統的許多內部控制。許多行業和部門經常發生危害信息技術和通信系統的嘗試，我們可能容易受到意外事件(如人為錯誤)或蓄意攻擊造成的安全漏洞的影響。此外，用於企圖攻擊的技術和此類攻擊的肇事者也在不斷擴大。我們面臨使用惡意代碼(如惡意軟件、病毒和勒索軟件)、員工盜竊或濫用、高級持續性威脅以及網絡釣魚和拒絕服務攻擊的威脅。公司已遵守與此活動相關的所有適用法律要求。隨着網絡攻擊變得越來越複雜，並且惡意的第三方越來越容易獲得工具和資源，公司保護其技術環境的成本將會增加，並且不能保證公司和我們的第三方供應商旨在防止、檢測或應對安全漏洞、限制數據訪問、防止數據銷燬、更改或泄露或限制此類攻擊的負面影響的行動、安全措施和控制措施能夠提供絕對的安全保護。因此，我們的業務數據、通信、新聞和廣告內容、數字產品、訂單錄入、履行和其他業務流程可能會在未經同意和各種控制的情況下丟失、銷燬、披露、挪用、更改或訪問, 自動化程序和金融系統可能會受到威脅。

 

嚴重的安全漏洞或其他成功的攻擊可能會導致鉅額補救成本，包括修復系統損壞、聘請第三方專家、部署更多人員或供應商支持、培訓員工，以及向數據泄露的第三方提供補償或獎勵。這些事件還可能導致收入損失，原因是未經授權披露、更改、銷燬或使用業務數據，未能留住或吸引客户，關鍵業務流程或系統中斷，以及管理層的注意力和資源轉移，從而喪失了競爭優勢。此外，這類事件可能會招致傳媒的負面報道，損害我們的聲譽。這些事件還可能導致法律索賠或訴訟，包括監管調查和行動和私人訴訟，以及相關的法律費用，以及可能的和解、判決和罰款。我們維持保險，但我們保單的承保範圍和限額可能不足以補償我們因安全漏洞造成的損失。

 

 

9
 

 

我們擁有和使用個人信息以及客户使用支付卡帶來的風險和費用可能會損害我們的業務。未經授權訪問或披露或操縱此類數據，無論是通過破壞我們的網絡安全還是其他方式，都可能使我們面臨責任和代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。 

 

我們的在線系統存儲和處理機密訂户和其他敏感數據，如姓名、電子郵件地址、地址和其他個人信息。因此，維護我們的網絡安全至關重要。此外，我們還依賴於我們第三方服務提供商的安全性。未經授權使用或不當訪問我們或我們的第三方服務提供商的網絡、計算機系統和服務可能會危及我們客户的機密信息(包括支付卡(信用卡或借記卡)信息)的安全。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們或我們的第三方服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。非技術手段，例如員工的行為，也可能導致數據泄露。能夠規避我們安全措施的一方可能會盜用我們的專有信息或我們客户或用户的信息，導致我們的運營中斷，或損壞我們或我們客户或用户的計算機。由於任何此類違規行為，客户或用户可能向我們提出責任索賠，這些活動可能使我們面臨法律索賠，對我們的聲譽造成不利影響，並幹擾我們提供產品和服務的能力，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們保單的承保範圍和限額可能不足以補償我們因安全漏洞造成的損失。

 

我們有相當多的客户授權我們直接向他們的支付卡賬户開具我們收取的所有金額的賬單。這些客户提供支付卡信息和其他個人身份信息，這些信息可能會根據特定的支付計劃進行維護，以方便未來的支付卡交易。根據支付卡規則和我們與卡處理商的合同，如果我們存儲的支付卡信息被違反，我們可能會向發行支付卡的銀行承擔相關費用和罰款。此外，如果我們不遵守支付卡行業數據安全標準，即使客户信息沒有受到損害，我們也可能招致鉅額罰款，或者失去讓客户選擇使用支付卡的能力。如果我們不能接受支付卡，我們的業務將受到嚴重損害。

 

不能保證我們或我們的第三方服務提供商採取的任何安全措施都能有效防止數據泄露。我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞或解決漏洞造成的問題。如果我們的安全遭到實際或感知的破壞，我們對安全措施有效性的認知可能會受到損害，我們可能會失去客户或用户。未能保護機密客户數據或向客户充分通知我們的隱私政策，也可能使我們承擔美國聯邦和州監管機構或法院施加的責任。我們還可能受制於不斷變化的州法律，這些法律強制執行數據泄露通知要求、具體的數據安全義務或其他與消費者隱私相關的要求。如果我們不遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

 

與災難性事件和其他外部事件相關的風險

 

新冠肺炎疫情正在多方面影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

 

新冠肺炎大流行的影響仍然不可預測和不穩定。新冠肺炎疫情繼續對美國經濟的部分領域以及我們的員工、廣告商、客户、供應商和其他與我們有業務往來的個人和實體造成不利影響。新冠肺炎將在多大程度上繼續傳播，以及試圖遏制病毒的措施的範圍和持續時間都存在相當大的不確定性，比如旅行禁令和限制、隔離、社會距離的使用、口罩和其他安全措施、就地避難令以及企業和政府關閉和疫苗。我們正在採取預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括暫時要求一些員工遠程工作。

 

其他因素和不確定性包括：

 

 

•

疫情的嚴重程度和持續時間，包括該病毒的未來變異或相關變異導致的新冠肺炎病例數量是否會出現未來的波動或激增；
 

•

疫情對我們業務的長期影響，包括客户行為；
 

•

普遍的經濟不確定性、失業率和衰退壓力；
 

•

在應對大流行方面投入大量時間和其他資源，對我們的業務業績和舉措產生了未知的後果；以及
 

•

當大流行消退時恢復的速度。

 

新冠肺炎疫情的持續可能會對我們的數字和平面廣告以及訂閲產生實質性影響，時間長度不詳。

 

我們預計新冠肺炎大流行近期將繼續產生負面影響。長期影響將取決於大流行的持續時間、嚴重程度和復發，以及消費者行為的變化。新冠肺炎大流行可能加速、加速或惡化本項目1A所述的其他風險因素。

 

政府強加的新冠肺炎疫苗授權可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

美國勞工部職業安全與健康管理局最近發佈了一項緊急臨時標準，要求擁有至少百名員工的大多數僱主確保其員工全面接種新冠肺炎疫苗，或者要求那些沒有完全接種疫苗的員工每週進行新冠肺炎陰性檢測。雖然ETS目前正在接受司法暫緩執行，但由於我們有100多名員工，如果ETS成為可執行的，它就適用於我們。強制我們所有員工接種疫苗或每週檢測可能在後勤上困難，在經濟和運營上都是昂貴的，包括可能的勞動力中斷、員工自然減員以及取代離職員工的能力下降。這些問題可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響，可能會減少收入和增加成本。

 

 

10
 

 

自然災害、極端天氣狀況、突發公共衞生事件或其他災難性事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

 

自然災害和極端天氣條件，如颶風、德雷克風暴、洪水、地震、野火；恐怖主義或暴力行為，包括主動射擊情況；以及公共衞生問題，包括流行病和檢疫，都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。此類事件可能導致我們的財產遭到物理破壞、我們的IT系統中斷、我們供應商的產品供應暫時或長期中斷，以及向我們的印刷設施交付貨物的延遲。公共衞生問題，無論發生在美國還是加拿大，都可能擾亂我們的運營、供應商的運營，或者對消費者支出和信心水平產生不利影響。

 

與競爭相關的風險

 

我們與本地傳媒業的大量公司競爭，包括數碼媒體業務，如果我們不能有效競爭，我們的廣告和訂閲收入可能會下降。

 

我們與報紙和其他媒體(如互聯網、雜誌、廣播、有線和衞星電視、廣播、直郵、户外廣告牌和黃頁)爭奪受眾和廣告收入。隨着互聯網和移動設備使用的增加，我們失去了一些分類廣告和在線廣告業務的訂户，以及我們的免費互聯網網站，這些網站包含我們出版物的縮寫版本。我們當前和潛在的一些競爭對手比我們擁有更多的財政和其他資源。如果我們不能有效地與競爭對手報紙和其他媒體競爭，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

 

與養老金負債相關的風險

 

我們養老金和退休後義務的資金需求持續增加，可能會減少我們業務可用的現金。

 

截至2021年9月26日，養老金計劃的淨超額頭寸為1340萬美元，而2020年9月27日的資金不足頭寸為7150萬美元。

 

我們的養老金和退休後計劃投資於各種股權和債務證券。未來證券市場的波動和混亂可能會導致我們養老金和退休後計劃的資產價值下降。此外，降低貼現率或改變死亡率估計和用於確定負債的其他假設可能會增加計劃的福利義務。計劃資產和/或福利義務的不利變化可能會增加所需供款的水平，超過目前的估計，這可能會減少我們業務和償債的可用現金。

 

我們預計將承擔與多僱主養老金計劃相關的額外提款負債，這可能會減少我們業務的可用現金。

 

在2021年期間，我們根據集體談判協議(CBA)的條款，為各種多僱主固定收益養老金計劃做出了貢獻。對於處於危急狀態的計劃，可能會應用福利削減/或者可能需要我們進行額外的繳費。

 

1B項。未解決的員工意見

 

沒有。

 

項目2.屬性

 

我們的行政辦公室位於租用的設施中，位於東區4600號53號。研發愛荷華州達文波特大街。初始租賃期將於2029年8月1日到期。

 

我們有23個印刷網站，除了14個由第三方打印機印刷的網站外，我們的大部分日報都是由這些網站印刷的。

 

我們的報紙和其他出版物都有正式或非正式的後備安排，以便在生產能力中斷時進行印刷。

 

項目3.法律訴訟

 

我們參與了在正常業務過程中出現的各種法律行動。保險承保範圍減輕了其中某些事項的潛在損失。雖然我們無法預測這些法律行動的最終結果，但我們認為，這些事項的處置不會對我們的整體綜合財務報表產生重大不利影響。

 

項目4.礦山安全披露

 

不適用。

 

 

11
 

 

第二部分

 

項目5.註冊人普通股權益的市場

股權證券的相關股東事項和發行人購買

 

我們的普通股在納斯達克上市。

 

2021年11月30日，我們有5268個登記在冊的我們普通股持有人。

 

我們的信貸協議限制我們支付普通股的股息。這一限制不適用於與本公司股權一起發放的股息，也不適用於出售本公司股權所得的股息。見合併財務報表附註6。

 

性能演示文稿

 

下圖比較了公司、標準普爾500股票指數和同業集團指數在截至五年的每種情況下的累計總回報的百分比變化2021年9月26日(以2016年9月25日為測點)。總回報是通過(A)除以(A)(I)在假設股息再投資的情況下在測算期內宣佈的累計股息金額和(Ii)發行人在測算期末和期初的股價差額除以(B)測算期開始時的股價之和來衡量的。

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/58361/000143774921028322/capture.jpg
 

版權保護2021標普全球(S&P Global)旗下的標準普爾(Standard&Poor‘s)。版權所有。

 

 

12
 

項目6.精選財務數據

 

在2021年2月10日生效的美國證券交易委員會規則更改允許的情況下，該公司已刪除了這一項目所要求的披露。

 

項目7.管理層對以下問題的討論和分析

財務狀況和經營業績

 

以下討論包括與我們截至2021年9月26日以及2020和2019年財年的運營結果和財務狀況相關的評論和分析。本討論應與合併財務報表及其相關附註一起閲讀，包括在本報告中。

 

非GAAP財務指標

 

我們使用非GAAP財務業績衡量標準來補充GAAP基礎上提供的財務信息。這些非GAAP財務指標不應單獨考慮，也不應作為相關GAAP指標的替代品，應與GAAP基礎上提供的信息一起閲讀。

 

在本報告中，我們介紹了調整後的EBITDA、現金成本和利潤率，這是非GAAP財務業績衡量標準，從我們報告的GAAP結果中剔除了主要由重組費用和非現金費用組成的某些項目的影響。我們認為，這樣的費用、費用和收益並不代表正常的、持續的運營，它們包含在業績中使得年度之間以及與同行集團公司之間的比較變得更加困難。然而，在未來，我們可能會產生與適用的GAAP財務衡量標準進行調整的項目類似的費用、費用和收益，並報告不包括此類項目的非GAAP財務衡量標準。因此，在我們的非GAAP演示中排除這些或類似項目不應被解釋為暗示這些項目是非經常性的、不常見的或不尋常的。

 

我們對非GAAP指標的定義如下，這些指標可能無法與其他公司報告的同名指標相提並論：

 

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務業績衡量標準，可提高財務報表使用者對公司經營業績的整體瞭解。這項措施將不尋常、不頻繁或非現金交易與企業的經營業績隔離開來。這使得用户可以輕鬆地比較不同會計期間的經營業績，以及管理層如何衡量業務業績。這一衡量標準還為用户提供了一個基準，可以用來預測公司未來的經營業績，不包括不尋常的、非經常性的或一次性交易。調整後的EBITDA也是股東和分析師在使用市場法時用來確定我們業務價值的計算的一個組成部分，市場法將市場倍數應用於財務指標。它也是用來計算公司槓桿率的指標，槓桿率是公司及其投資者監測和使用的關鍵財務比率。調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，加上非營業費用、所得税費用(收益)、折舊和攤銷、銷售資產損失(收益)、減值和其他、重組成本和其他、股票薪酬和我們在TNI和MNI的EBITDA中所佔份額的50%，減去TNI和MNI收益中的股本和削減收益。

 

現金成本指以權責發生制計量並以現金結算的運營費用的非GAAP財務業績衡量標準。這一措施有助於投資者瞭解公司以現金結算的運營成本的構成。財務報表使用者可以使用現金成本來評估公司管理和控制其經營結構的能力。現金成本被定義為補償、新聞紙和油墨以及其他運營費用。不包括折舊和攤銷、銷售資產損失(收益)、減值和其他、其他非現金運營費用和其他非運營費用。現金成本還不包括重組成本和其他成本，這些成本通常以現金結算。

 

營業總收入減去現金成本，或“利潤率”，代表非GAAP財務業績指標，即收入減去總現金成本，也是非GAAP財務指標。這一衡量標準有助於投資者在支付與產品生產和交付相關的直接現金成本後瞭解公司的盈利能力。保證金也有助於形成對公司相對於同行管理和控制其運營成本結構的能力的看法和預期。

 

調整後的EBITDA與淨收益(GAAP下最直接的可比指標)的對賬表格列在下面“非GAAP財務指標的協調”標題下。

 

代表現金成本和總營業收入減去現金成本的營業費用小計見本文所列項目7“持續經營”下的表格。

 

非公認會計準則財務指標的對賬

(未經審計)

 

下表將調整後EBITDA的非GAAP財務業績指標與最直接可比的GAAP指標--淨收入進行了核對：

 

(幾千美元)

  

2021

    

2020

    

2019

  
                         

淨收益(虧損)

     24,832       (1,261 )     15,909  

調整為排除

                        

所得税費用

     7,215       4,104       7,931  

營業外費用(淨額)

     24,509       47,435       50,889  

TNI和MNI收益中的權益

     (6,412 )     (3,403 )     (7,121 )

銷售、減值和其他資產損失(收益)

     8,214       (5,403 )     2,464  

折舊及攤銷

     42,841       36,133       29,332  

重組成本和其他

     7,182       13,751       11,635  

股票薪酬

     854       1,051       1,638  

添加：

                        

TNI和MNI EBITDA的所有權份額(50%)

     7,317       4,764       8,811  

調整後的EBITDA

     116,552       97,171       121,488  

 

 

13
 

 

關鍵會計政策

 

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層對影響財務報表和附註所報告金額的未來事件作出估計和假設。實際結果可能與這些估計大不相同。我們相信下面的討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策對我們的財務狀況和經營結果的呈現非常重要，需要管理層做出最主觀和最複雜的判斷。

 

商譽以外的無形資產

 

本地報頭(如出版期刊標題和網站域名)不需攤銷。未攤銷無形資產每年在第四會計季度的第一天進行減值測試，如果事件或環境變化表明資產可能減值，則測試頻率更高。

 

量化減值測試包括將每個標題或域名的公允價值與其賬面價值進行比較。我們使用免除版税的方法，利用貼現現金流模型來確定每個報頭、域名或商號的公允價值。管理層在釐定無形資產公允價值時對未來經營結果的判斷及估計，在釐定各項無形資產的公允價值時，一致適用於每項相關業務。2021年和2020年，我們分別確認了78.7萬美元和97.2萬美元的減值費用。2019年沒有記錄減值。在我們的各種報頭中，有幾家的公允價值比賬面價值高出20%以下，如果我們不能實現收入預期，未來可能會出現減值。

 

我們的可攤銷無形資產主要由客户關係組成，包括訂户名單和廣告商關係。這些資產價值在其預計使用年限內系統攤銷。只要發生事件或環境變化表明其賬面價值可能無法收回，需要攤銷的無形資產就會被測試是否可收回。如果每一資產組的賬面價值超過預期因使用該資產組而產生的未貼現現金流的總和，則該賬面價值不可收回。2021年，我們確認了19萬美元的應攤銷無形資產減值。2020或2019年沒有攤銷無形資產的減值指標。

 

我們的量化減值分析包括幾個被認為是估計的輸入，包括特許權使用費、折扣率、五年收入預測和長期增長率。所有這些估計都受到不確定性的影響，因為未來的結果可能會實現，也可能不會實現。如果本公司使用的特許權使用費從1.0%到1.5%不等，則特許權使用費降低50個基點將導致額外的9816,000美元的減值。根據市場情況的不同，該公司在分析中使用的貼現率在不同年份從9.50%到11.50%不等。將貼現率提高100個基點將導致額外的107.5萬美元減值。該公司在不同年份的分析中使用了各種收入預測。預計收入每減少1%，將導致額外的67.4萬美元減值。長期增長率降低100個基點會導致額外26,000美元的減值。

 

我們市值的未來下降，或收入、支出或現金流與用於確定公允價值的估計的重大差異，可能會導致未來產生額外的減值費用。

 

養老金、退休後和離職後福利計劃

 

我們和我們的子公司有各種固定收益退休計劃、退休後計劃和離職後計劃，根據這些計劃，幾乎所有的福利在前幾年都被凍結了。

 

我們根據適用的會計準則對我們的養老金、退休後和離職後計劃進行會計核算，這要求我們將養老金計劃的資金狀況包括在資產負債表中，並將在此期間產生但未在養老金費用中確認的收益或損失確認為其他全面收益(虧損)的組成部分。淨期間福利成本中的服務成本部分在合併損益表和全面收益表中報告並計入薪酬，而所有其他部分則計入其他營業外收入/費用。

 

確定養卹金和退休後計劃的債務和費用是基於一些精算假設。兩個關鍵假設是適用於養老金和退休後計劃債務的貼現率，以及計劃資產的預期長期回報率。

 

貼現率假設是基於年底評級為AA及以上的公司債券的投資收益率，這些債券的到期日與預期的福利支付流相匹配。為了確定養老金計劃資產的預期長期回報率，我們考慮了當前和預期的資產配置，以及各類計劃資產的歷史和預期回報率，精算師和投資顧問的意見，以及長期通脹假設。我們使用了2021年5.9%的假設對於我們養老金計劃資產的預期回報率和2021年4.0%的假設我們退休後和離職後的福利。

 

貼現率變化50個基點將導致養老金、退休後和離職後福利負債增加2540萬美元。預期資產回報率變化50個基點將導致養老金、退休後和離職後福利支出增加180.9萬美元。

 

所得税

 

我們在美國繳納所得税，並將預期税收後果的税收撥備記錄在我們報告的經營業績中。税法很複雜，納税人和政府税務機關對税法有不同的解釋。在決定我們的所得税、遞延税項資產和負債的撥備，以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的估值津貼(如果有)時，需要有重大的管理層判斷力。

 

我們當前的所得税撥備和遞延所得税撥備是基於估計和假設計算的，這些估計和假設可能與下一年提交的所得税申報單中反映的實際結果不同。如有需要，我們會在全年檢討和調整這些估計數字。我們的估計和申報報表的實際結果之間的調整在確定時被記錄下來。

 

 

14
 

 

遞延税項資產和負債是根據財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差額，使用當前頒佈的税率確定的。遞延所得税資產確認為可扣除暫時性差異，虧損結轉和遞延所得税負債確認為應納税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其計税基礎之間的差異。在我們看來，當部分或全部遞延所得税資產更有可能無法變現時，遞延所得税資產就會減去估值津貼。遞延所得税資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

 

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，我們才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。我們將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為所得税費用的一個組成部分。

 

業務合併

 

企業合併會計要求我們對收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債做出重大估計和假設，特別是在收購之日。我們使用我們的最佳估計和假設，對收購日收購的有形和無形資產、承擔的負債以及收購的無形資產的使用年限準確分配公允價值。本公司對與客户相關的無形資產採用多期超額收益法，對無限期活的桅頭資產採用免收特許權使用費的方法，編制無形資產公允價值的初始估計。在評估我們獲得的某些無形資產和商譽時，關鍵評估的例子包括但不限於：

 

 

•

來自訂閲、廣告和商業印刷關係的未來預期現金流以及有關未來收入增長和客户留住的相關假設；
 

•

貼現率；以及
 

•

版税費率用於評估收購的報頭。

 

有關我們對業務合併的會計處理的更多信息，請參見附註1。

 

新發布的會計準則的影響

 

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了一項新標準，用一種反映預期信貸損失的方法取代了現行GAAP下的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知和制定信貸損失估計。我們必須對應收賬款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。新標準從2020年9月28日開始採用修改後的回溯法。這一變化並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

 

影響當前和未來經營業績的某些事項

 

以下項目影響2021年至2019年的期間對比，並將繼續影響未來結果的期間對比。

 

收購和資產剝離

 

 

•

2020年3月，我們完成了對BH Media和Buffalo News的收購，收購價為1.4億美元。此次收購的資金來自與BH Finance的一筆25年期定期貸款，本金總額為576,000,000美元，年利率為9%(在此稱為“信貸協議”和“定期貸款”)，作為我們當時所有未償債務的更廣泛全面再融資的一部分。

 
 

•

在截至2020年3月的13周內，我們出售了我們某些較小物業的幾乎所有資產，包括四份日報以及相關的印刷和數字出版物，銷售總價為3950,000美元。

 

“新冠肺炎”帶來的影響

 

正在進行的新冠肺炎大流行以及遏制其傳播的相關措施已經導致了巨大的波動性和經濟不確定性，預計這種情況將在短期內持續下去。新冠肺炎疫情已經發生，本公司目前預計，它將在短期內繼續對本公司的業務和經營業績產生重大負面影響。雖然疫苗已經在美國廣泛可用，但新冠肺炎大流行的長期影響仍然不確定和不可預測，因為這將取決於疫苗分發的速度、政府對未來疫情的反應、變種的傳播以及消費者行為的變化，所有這些都具有高度的不確定性。儘管對我們的經營業績產生了重大影響，但我們在紙質版和數字版上不間斷地提供當地新聞、信息和廣告。

 

結合我們的收購整合、正在進行的業務轉型以及新冠肺炎對我們經營業績的持續影響，我們繼續實施措施，以鞏固我們與當地廣告商的關係，降低我們的成本結構並保持流動性，因此，從2019年12月到2021年9月，我們預計將實現1億美元的成本削減。自交易完成以來，我們已經實現了1.12億美元的成本協同效應，遠遠超過了我們去年設定的1億美元的目標。

 

 

15
 

 

運籌學

 

綜合財務報表中報告的經營結果彙總如下：

 

(除每股數據外，以數千美元計)

  

2021

    

2020

    

百分比變化

    

2019

    

百分比變化

  

廣告和營銷服務收入

     369,283       289,655       27.5       265,933       8.9  

下標

     357,713       268,285       33.3       187,443       43.1  

其他

     67,653       60,064       12.6       56,478       6.3  

營業總收入

     794,649       618,004       28.6       509,854       21.2  

運營費用：

                                        

補償

     330,896       243,023       36.2       182,869       32.9  

新聞紙和油墨

     29,775       24,243       22.8       22,237       9.0  

其他運營費用

     325,597       259,382       25.5       193,709       33.9  

現金成本

     686,268       526,648       30.3       398,815       32.1  

營業總收入減去現金成本

     108,381       91,356       18.6       111,039       (17.7 )

折舊及攤銷

     42,841       36,133       18.6       29,332       23.2  

銷售、減值和其他資產損失(收益)

     8,214       (5,403 )     NM       2,464       NM  

重組成本和其他

     7,182       13,751       (47.8 )     11,635       18.2  

運營費用

     744,505       571,129       30.4       442,246       29.1  

相聯公司盈利中的權益

     6,412       3,403       88.4       7,121       (52.2 )

營業收入

     56,556       50,278       12.5       74,729       (32.7 )

營業外收入(費用)：

                                        

利息支出

     (44,773 )     (47,743 )     (6.2 )     (47,488 )     0.5  

債務融資和行政成本

     —       (11,966 )     NM       (7,214 )     65.9  

削減增益

     23,830       —       NM       —       -  

養老金提取成本

     (12,862 )     —       NM       —       -  

其他，淨額

     9,296       12,274       (24.3 )     3,813       NM  

營業外費用(淨額)

     (24,509 )     (47,435 )     (48.3 )     (50,889 )     (6.8 )

所得税前收入

     32,047       2,843       NM       23,840       (88.1 )

所得税費用

     7,215       4,104       75.8       7,931       (48.3 )

淨收益(虧損)

     24,832       (1,261 )     NM       15,909       NM  

可歸因於非控股權益的淨收入

     (2,047 )     (1,845 )     10.9       (1,641 )     12.4  

可歸因於李氏企業有限公司的收入(虧損)

     22,785       (3,106 )     NM       14,268       NM  

扣除所得税後的其他綜合收益(虧損)

     62,237       9,064       NM       (17,368 )     NM  

可歸因於李氏企業有限公司的全面收益(虧損)

     85,022       5,958       NM       (3,100 )     NM  
                                         

普通股每股收益：

                                        

基本信息

     3.99       (0.55 )     NM       2.57       NM  

稀釋

     3.91       (0.55 )     NM       2.51       NM  

 

我們在2021年、2020年和2019年分別收購或處置了某些物業。

 

上期業績已進行調整，以反映反向股票拆分，見附註1。

 

營業收入

 

收入比較2021-2020

 

總營業收入為$794,649,0002021年，增長176,645,000美元，或28.6%，與2020年相比。2021年和2020年，這些交易的總運營收入分別為403,609,000美元和203,039,000美元。預計總營業收入與2020年相比下降了3.3%。

 

廣告和營銷服務收入總計為$369,283,0002021年，比2020年增長27.5%。2021年和2020年，這些交易的廣告和營銷服務收入分別為170,715,000美元和82,246,000美元。廣告和營銷服務總收入在預計基礎上下降了6.0%。

 

2021年平面廣告收入為230,546,000美元，預計比2020年下降34,277,000美元，降幅為12.9%。這一下降是由於平面廣告的長期下降趨勢。2021年和2020年，這些交易的平面廣告收入分別為130,795,000美元和65,402,000美元。

 

2021年，數字廣告和營銷服務總額為138，73.4萬美元，預計比2020年增長8.3%。數字廣告和營銷服務佔2021年廣告和營銷服務總收入的37.6%，而2020年為36.8%。數字廣告的增長歸功於我們的全方位服務數字營銷服務Amplized的增長。2021年放大技術的收入增長了42.6%，總計4160萬美元。

 

訂閲收入總計為$357,713,000在2021年，或更高33.3%，與2020年相比。2021年和2020年，這些交易的訂閲收入總額分別為203,119,000美元和106,491,000美元。訂閲收入在預計基礎上增長了0.5%。訂閲收入的增長是由於我們的完全接入訂閲、純數字訂户和純數字收入的選擇性漲價，分別增長了65%和26%。完全訪問量的下降部分抵消了增長，這與歷史和行業趨勢一致。截至2021年9月，我們擁有40.2萬純數字用户，而2020年這一數字用户為24.4萬。

 

 

16
 

 

其他收入，主要包括來自TownNews的數字服務收入、商業印刷收入以及截至2020年3月16日來自管理協議的收入，總計67,653,000美元，與2020年相比增長了12.6%。2021年和2020年，這些交易的其他收入總額分別為4938.8萬美元和1627萬美元。在預計基礎上，其他收入下降13.5%，主要是由於2020年管理協議的結束，該協議在2020年交易之前產生了542.5萬美元。2021年數字服務收入總計1899.9萬美元，比2020年下降0.3%。2021年商業印刷收入總計2507萬美元，預計下降6.4%。

 

TownNews的收入(包括公司間收入)總計27,197,000美元，增長8.6%，原因是市場份額增加，以及額外的增值服務增加了每個用户的平均收入。

 

2021年，包括數字廣告收入、數字訂閲收入和數字服務收入在內的數字收入總計為253,528,000美元，比去年同期增長54.3%。2020，佔預計營業收入的34%，佔2021年總營業收入的31.9%，而2020年這一比例為26.6%。

 

收入比較2020-2019

 

2020年總運營收入為618,004,000美元，比2019年增加108,150,000美元，增幅21.2%。總營業收入增加的主要原因是獲得的收入為203,039,000美元。

 

2020年，廣告和營銷服務收入為289,655,000美元，同比增長8.9%，其中包括收購的廣告和營銷服務收入82,246,000美元。當地和全國零售廣告收入為211,701,000美元，比2019年增加了6,677,000美元。這一增長是由於獲得的地方和國家收入為5686.3萬美元。分類廣告收入為75,754,000美元，比2019年增加了14,845,000美元。增加的原因是獲得了25267,000美元的分類收入。2020年，數字廣告和營銷服務總額為106,491,000美元，佔2020年廣告和營銷服務總收入的36.8%，部分抵消了印刷品收入的下降。所有類別廣告的增長被平面廣告需求的持續下降趨勢和新冠肺炎的影響部分抵消。

 

2020年訂閲收入總計268,285,000美元，增長43.1%。增加的原因是獲得的收入為106,491,000美元，但被支付較低工資的印刷發行量所抵消，這與行業趨勢和漲價時機一致。截至2020年9月，我們有24.4萬純數字訂户，其中9.2萬是作為交易的一部分獲得的。

 

其他收入，主要包括來自TownNews的數字服務收入，商業印刷收入，以及截至2020年3月16日來自管理協議的收入，總計6006.4萬美元，與2019年相比增長6.3%。2020年的其他收入包括1627萬美元的收購收入，主要來自商業印刷。對視頻和流媒體技術的投資擴大了產品供應，幫助贏得了出版和廣播領域的市場份額，並增加了收入。

 

TownNews的收入(包括公司間收入)總計2504.8萬美元，增長10.7%。對視頻和流媒體技術的投資增加了產品供應，幫助贏得了出版和廣播領域的市場份額。

 

2020年，包括數字廣告收入、數字訂閲收入和數字服務收入在內的數字收入總計16425.9萬美元，比2019年增長13.6%，佔2020年總運營收入的26.6%。這一增長是由於獲得了2192.7萬美元的數字收入。

 

運營費用

 

2021-2020年運營費用比較

 

總運營費用為744,505,000美元，與2020年相比增長了30.4%。2021年和2020年，這些交易的總運營費用分別為347,823,000美元和193,805,000美元。現金成本為686,268,000美元，與2020年相比增長了30.3%。2021年和2020年，這些交易的現金成本分別為353,794,000美元和176,763,000美元。與2020年相比，預計現金成本下降了2.7%。

 

2021年薪酬支出增加了87,873,000美元，與2020年相比增長了36.2%。2021年和2020年，這些交易的薪酬支出總額分別為165,391,000美元和86,121,000美元。薪酬在預計基礎上增長了0.1%。這一小幅增長是由於2020年所有員工的一次性休假和薪酬削減，以應對新冠肺炎約1,000萬美元的支出，以及整個2021年對數字人才的投資，以及2020年缺乏激勵性薪酬。這些增長被業務轉型舉措導致的FTE減少部分抵消。

 

2021年，新聞紙和油墨成本增加了553.2萬美元，與2020年相比增長了22.8%。2021年和2020年，這些交易產生的新聞紙和油墨成本分別為1973萬美元和1064.3萬美元。在預計的基礎上，新聞紙和油墨費用下降了19.8%。這一下降是由於新聞紙數量的下降和我們的印刷業務外包所致。見項目7A，“商品”，進一步討論和分析新聞紙對我們業務的影響。

 

2021年，其他運營費用增加了66,215,000美元，與2020年相比增長了25.5%。其他運營費用包括不被視為補償的所有運營成本、新聞紙和油墨、折舊和攤銷、或重組成本和其他。最大的組成部分是與印刷和發行我們的印刷產品相關的成本，銷售商品的數字成本和設施費用。2021年和2020年，這些交易的其他運營費用分別為188,286,000美元和79,948,000美元。在預計基礎上，其他運營費用下降了3.5%。減少的原因是，由於我們的印刷版數量減少，交付和其他與印刷有關的成本降低，但部分抵消了為我們的數字增長戰略提供資金的投資的增加。

 

2021年和2020年，重組成本和其他成本分別為7182,000美元和13,751,000美元。2020年，重組成本和其他成本包括從我們的某些多僱主養老金計劃中提取的成本估計，總計440萬美元。2021年和2020年剩餘的重組成本主要是遣散費。

 

 

17
 

 

2021年，折舊費用增加了259.7萬美元，增幅16.9%。2021年攤銷費用增加了4111,000美元，增幅為19.8%。兩者的增長都是由於從交易中獲得的資產。

 

2021年，銷售、減值和其他方面的資產損失(收益)淨支出為8214,000美元，而2020年的淨收益為5,403,000美元。2021年和2020年的減值總額分別為97.7萬美元和97.2萬美元。資產損失和收益是公司正在進行的房地產和非核心資產貨幣化的一部分。

 

運營費用比較2020-2019

 

總運營費用為571,129,000美元，與2019年相比增長了29.1%，其中包括來自交易的193,805,000美元的運營費用。現金成本為526,647,000美元，與2019年相比增長了32.1%，其中包括176,763,000美元的收購現金成本。

 

2020年的薪酬支出增加了60,154,000美元，與2019年相比增長了32.9%。這一增長歸因於86,121,000美元的收購薪酬支出，但部分被與業務轉型計劃相關的費用和FTE削減所抵消。為了應對新冠肺炎疫情，我們對所有員工進行了休假或減薪，導致運營費用暫時減少了1000萬美元。

 

2020年，新聞紙和油墨成本增加了2,006,000美元，與2019年相比增長了9%。這一增長歸因於收購的新聞紙和油墨費用10,643,000美元，但被新聞紙產量和價格的下降以及我們的印刷外包所抵消。見項目7A，“商品”，進一步討論和分析新聞紙對我們業務的影響。

 

2020年，其他運營費用增加了65,673,000美元，與2019年相比增長了33.9%。其他運營費用包括不被視為補償的所有運營成本、新聞紙和油墨、折舊和攤銷、或重組成本和其他。最大的組成部分是與印刷和發行我們的印刷產品相關的成本，銷售商品的數字成本和設施費用。增加的原因是收購了79948000美元的其他業務和數字投資的增加，但由於我們的印刷版數量減少，交付和其他與印刷有關的成本下降，部分抵消了這一增加。

 

2020年和2019年，重組成本和其他成本分別為13,751,000美元和11,635,000美元。在2020年和2019年，重組成本和其他成本包括與從某些多僱主計劃中撤資相關的成本估計，總額分別為440萬美元和383.6萬美元。2020年和2019年剩餘的重組成本主要是遣散費。

 

2020年折舊費用增加了2，89萬美元，增幅為23.1%。2020年，攤銷費用增加了391.1萬美元，增幅為23.2%。由於這些交易，兩者都有所增加。

 

2020年，銷售、減值和其他方面的資產損失(收益)淨收益為5,403,000美元，而2019年的淨支出為2,464,000美元。

 

股權投資中的股權

 

TNI和MNI的收益中的股本增加了$ 3,009,000 2021年，與2020年相比，增幅為88.4%。2020年，TNI和MNI的權益收益減少了3,718,000美元。
 

營業外收入和費用

 

營業外收入和費用比較2021-2020

 

利息支出減少了$2,970,000，或6.2%，至$44,773,0002021年，由於債務餘額下降。我們的加權平均債務成本(不包括債務融資成本的攤銷)為9.0%2021年和2020年。我們認識到沒有2021年的債務融資和行政成本為#美元11,966,000在2020年。上一年的費用是由於註銷了與之前的再融資一起支付的未攤銷融資成本。

 

其他營業外收入和支出包括與我們的固定收益養老金計劃和其他離職後福利計劃相關的收入，總額為33269,000美元和383萬美元分別在2021年和2020年。我們確認了23,830,000美元的非現金削減收益，並通過取消某些員工的退休後醫療保險，在2021年減少了我們的福利義務。我們確認了2021年的養老金提取成本為1286.2萬美元，這與從覆蓋某些員工的養老金計劃中提取相關。提款債務將在未來20年內償還。

 

正如本文所包括的綜合財務報表附註6中更全面的論述，我們記錄了與認股權證協議相關發行的權證的負債。我們在每個報告期重新計量按公允價值計算的負債，並在其他營業外收入(費用)中報告變化。由於我們普通股價格的波動和利率的變化，認股權證負債的估計公允價值可能會在每個時期發生變化。我們錄得營業外收入292,000美元和832,000美元分別於2021年及2020年，因認股權證公允價值變動。

 

營業外收入和費用比較2020-2019

 

由於與2020年收購相關的額外債務，2020年的利息支出增加了255,000美元，增幅為0.5%，達到47,743,000美元。我們的加權平均債務成本(不包括債務融資成本攤銷)在2020年和2019年分別為9%和10%. 

 

2020年，我們確認了11,966,000美元的債務融資和行政成本，而2019年為7,214,000美元。大部分成本是作為2014年再融資的一部分支付的再融資成本的加速攤銷。

 

包括在其他營業外收入和支出中的是與我們的固定收益養老金計劃和其他退休後福利計劃相關的收入，總額為3830,000美元2020年和2019年分別為284.7萬美元和284.7萬美元。

 

 

18
 

 

其他營業外收入/支出還包括出售私募股權投資的已實現收益760萬美元，以及與認股權證相關的公允價值調整。正如本文所包括的綜合財務報表附註6中更全面的論述，我們記錄了與認股權證協議相關發行的權證的負債。我們在每個報告期重新計量按公允價值計算的負債，並在其他營業外收入(費用)中報告變化。由於我們普通股價格的波動和利率的變化，認股權證負債的估計公允價值可能會在每個時期發生變化。由於認股權證公允價值的變化，我們在2020年和2019年分別錄得832,000美元和612,000美元的營業外收入。

 

所得税費用

 

2021年，我們記錄的所得税支出為7215,000美元，或22.5%税前收入，2020年，我們記錄的所得税支出為4,104,000美元，或144.3%税前收入。2019年，我們記錄了793.1萬美元的所得税支出，佔税前收入的33.3%。有關預期聯邦所得税税率和實際税率之間的差異的討論，請參閲合併財務報表附註13。

 

淨收益和每股收益

 

2021年淨收益為24,832,000美元，而2020年淨虧損為1,261,000美元。淨收入的增加主要是由於削減收益和營業收入的增加，但被上文討論的提取負債所抵消。2019年，淨收入為15,909,000美元。

 

2021年稀釋後每股收益為3.91美元，而2020年稀釋後每股虧損為0.55美元。2019年，稀釋後每股收益為2.51美元。

 

上期業績已調整，以反映反向股票拆分，請參閲注1

 

流動性和資本資源

 

從歷史上看，我們的業務產生了強勁的正現金流，預計將提供足夠的流動性，加上手頭的現金，以滿足我們的需求，主要是運營費用、利息費用和資本支出。我們的現金流摘要包括在下面的敍述中。

 

經營活動

 

2021年，運營活動提供的現金總額為5007.8萬美元，而2020年為4986.9萬美元，增加了20.9萬美元。這一增長主要是由於經營業績增加了48,590,000美元(定義為經非營運資本項目調整後的淨收益(虧損))，被營運資本現金減少48,381,000美元所抵消，這主要與應收賬款和應付所得税的不利變化有關，但被應付賬款以及養老金和退休後債務的有利變化部分抵消了。

 

2020年，經營活動提供的現金總額為49,869,000美元，而2020年為57,676,000美元，減少了7,807,000美元。減少的主要原因是經營業績減少32,101,000美元，被營運資本現金增加24,294,000美元所抵消，這主要與應收賬款和應付所得税的有利變化有關，但被養老金和退休後債務以及應付賬款的不利變化部分抵消。

 

投資活動

 

年，投資活動所需現金總額為2,278,000美元。2021 和118,176,000美元的2020. 包括2020年130,985,000美元與交易相關的支出。年資本支出總額為7,479,000美元和8,096,000美元。2021和2020，分別為。年出售資產的收益總額為4596,000美元，#年為21,710,000美元。2021和2020，分別為。

 

年，投資活動所需現金總額為118,176,000美元。2020以及1093.3萬美元的2019。年資本支出總額為8,096,000美元，#年為5,901,000美元2020和2019，分別為。年，出售資產的收益總額為21,710,000美元。2020以及1,501,000美元的2019，分別為。

 

我們預計，資本支出所需的資金(預計2022年為1200萬美元)和其他所需資金將從內部產生的資金中獲得。

 

融資活動

 

融資活動所需的現金總額55421,000美元2021和43,478,000美元的2019年，而融資活動提供的現金總額為93395,000美元。2021年和2019年，債務削減佔資金使用的大部分，而交易收益佔2020年期間提供的資金。

 

不包括本公司未來超額現金流(定義見附註6)所需支付的款項，唯一需要支付的本金包括出售資產所得現金淨額(定義見信貸協議)和某些控制權變更時的支付。目前長期債務的到期日來自超額現金流。信貸協議並無規定須支付其他預定強制性本金。

 

流動性

 

截至2021年9月26日，我們的流動性(包括資產負債表上的現金)總計26,112,000美元。這一流動資金數額不包括運營中的任何未來現金流。包括目前到期的611.2萬美元的長期債務，我們的流動資金為2000萬美元。我們預計未來12個月到期的所有利息和本金將由現有現金和我們的現金流支付，這將使我們能夠保持充足的流動性水平。

 

附註6所界定的認股權證，如獲行使，將提供高達25,140,000美元的額外流動資金，在計算超額現金流量時並不計算在內。

 

 

19
 

 

在…2021年9月26日，我們未償債務的本金總額為$482,616,000。在過去的12個月裏2021年9月26日，我們債務的本金，扣除現金，我s 3.9  團隊這是我們調整後的EBITDA。

 

附註6中定義的2020年再融資顯著延長了我們的債務到期日，我們的債務將於2045年最終到期。

 

2020年2月，我們向美國證券交易委員會提交的替換表格S-3登記聲明(“擱置”)被宣佈生效，並於2023年2月到期。貨架登記使我們可以靈活地發行和公開分發各種類型的證券，包括優先股、普通股、認股權證、有擔保或無擔保的債務證券、購買合同以及由這些證券的任何組合組成的單位，不時以一次或多次發售的形式發行，總金額最高可達7.5億美元。美國證券交易委員會發行人資格規則要求我們至少有7500萬美元的公開流通股才能使用貨架。

 

其他事項

 

無

 

季節性

 

我們最大的出版收入來源是零售廣告，這是季節性的，往往會隨着服務市場的零售額而波動。從歷史上看，零售廣告在12月和6月的季度更高。廣告和營銷服務收入在3月份的季度是最低的。

 

通貨膨脹

 

我們認為適當的時候會對我們的產品進行漲價(或降價)。我們不斷評估價格上漲、生產率提高、採購效率和其他成本降低，以減輕通脹的影響。

 

合同義務

 

下表彙總了我們在以下方面的重要合同義務：2021年9月26日: 

 

(幾千美元)

  

付款(或承付款)兩(年)

  
           

較少

                    

更多

  

義務的性質

  

總計

    

大於1

       1-3       3-5    

多於5

  
                                         

債務(本金)(1)

     482,616       6,112       —       —       476,504  

利息支出(2)

     1,050,760       42,954       128,656       128,656       750,494  

經營租賃義務

     98,006       13,826       25,163       20,683       38,334  
提款負債     28,627       1,320       3,128       3,128       21,051  

非經常開支承擔

     3,791       3,791       —       —       —  
      1,663,800       68,003       156,947       152,467       1,286,383  

 

 

(1)

長期債務的到期日僅限於強制性付款。見合併財務報表附註6。
 

(2)

利息支出包括對期限票據的利息支出的估計，直至2045年3月到期。定期票據項下的利息支出使用適用於未償還餘額的9.0%的合同利率(減去此類債務的未來合同到期日)來估計。見合併財務報表附註6。

 

上表不包括未來養老金、退休後和離職後債務的現金需求。這些債務將以現金結算的期限不容易確定，並受許多未來事件和假設的影響。見合併財務報表附註8和附註9。

 

上述合同義務不包括根據FASB ASC主題740記錄的未確認税收優惠，所得税。我們無法合理估計與有關税務機關就該等事宜達成現金和解的最終金額或時間。我們的大量遞延所得税負債將不會導致未來的現金支付。見本文件所載合併財務報表附註13。

 

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

 

我們面臨着利率和大宗商品價格變化帶來的市場風險。這些因素的變化可能會導致收益和現金流的波動。在正常業務過程中，對這些市場風險的風險敞口的管理如下所述。

 

債務利率

 

截至，我們的債務結構完全是固定利率。2021年9月26日.

 

商品

 

結構性需求趨勢的下降，以及新冠肺炎對我們行業和廣告的影響，導致北美新聞紙生產商努力永久性地將製造能力削減約為疫情前水平的60%。因此，生產商正在經歷產能利用率高和積壓增加的情況，這反過來又導致2021年期間價格多次上漲。

 

我們的長期供應戰略繼續使公司的採購與那些最有可能繼續生產和供應新聞紙給北美市場的高性價比供應商保持一致，並將其集中在一起。在可能的情況下，公司將採用成本最低的材料進行供應。

 

27.7磅新聞紙每噸漲價10美元，根據2022年的預期消費，不包括TNI和MNI的消費以及後進先出會計的影響，税前收入按年率計算將減少約45.2萬美元。

 

 

20
 

 

對價值變化的敏感度

 

我們的固定利率債務包括按賬面價值記錄的定期貸款本金482,616,000美元。2021年9月26日，根據市場報價，公允價值大致等於賬面價值。

 

項目8.財務報表和補充數據

 

與本項目有關的信息包括在“合併財務報表”的標題下。

 

項目9.與會計師的變更和分歧

淺談會計與財務披露

 

有關這一項目的信息包括在我們將於2022年1月提交的委託書中，該委託書以“與獨立註冊會計師事務所的關係”的標題併入本文作為參考。

 

第9A項。控制和程序

 

對披露控制和程序的評價

 

在包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理層的監督和參與下，我們根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，於2021年9月26日，也就是本年度報告所涵蓋的期限結束(“評估日期”)，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序是有效的，以便我們的美國證券交易委員會報告中需要披露的與公司(包括我們的合併子公司)相關的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

 

管理層關於財務報告內部控制的報告

 

公司管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》第13a-15(F)條中有定義。任何內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

 

在高級管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們使用以下標準評估了截至評估日的財務報告內部控制的有效性：內部控制-集成框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自評估日期起有效。

 

我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)發佈了一份關於公司財務報告內部控制的報告。畢馬威關於財務報告內部控制審計的報告見於本年度報告。

 

財務報告內部控制的變化

 

2020年3月16日，我們完成了交易。在美國證券交易委員會允許的12個月評估期結束後，我們現在對財務報告的內部控制進行評估，考慮了與收購業務相關的內部控制。除交易外，在截至2021年9月26日的52周內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

 

21
 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致李氏企業有限公司的股東和董事會：

 

財務報告內部控制之我見

 

我們審計了李氏企業有限公司及其子公司(本公司)截至2021年9月26日的財務報告內部控制，依據內部控制–綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2021年9月26日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制–綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

 

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2021年9月26日和2020年9月27日的綜合資產負債表，截至2021年9月26日、2020年9月27日和2019年9月29日的每個52週期間的相關綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)、股東權益(虧損)和現金流量表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)，以及我們於12月發佈的報告。我們還審計了截至2021年9月26日、2020年9月27日和2019年9月29日的公司合併資產負債表，以及截至2021年9月26日、2020年9月27日和2019年9月29日的每個52週期間的相關合並損益表和全面收益(虧損)表、股東權益(虧損)表和現金流量表

 

意見基礎

 

公司管理層負責對財務報告進行有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層 財務報告內部控制報告。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

財務報告內部控制的定義及其侷限性

 

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

 

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

/s/畢馬威會計師事務所

 

芝加哥，伊利諾斯州

2021年12月10日

 

22
 
 

第9B項。其他信息

 

沒有。

 

第三部分

 

 項目10.董事、高級管理人員和公司治理

 

有關本項目的資料，除本年報第I部分“行政團隊”項下與本公司行政人員有關的某些資料外，均包括在我們將於2022年1月提交的委託書中，該委託書以“建議1-董事選舉”及“第16(A)條實益所有權報告合規”為標題，以引用方式併入本文。我們的執行人員是那些當選的人員，他們的名字和某些信息列在本年報第一部分“執行團隊”的標題下。

 

我們有一套適用於我們所有員工的商業行為和道德準則(“守則”)，包括我們的首席執行官和首席財務會計官。本準則由我們董事會的審計委員會監督，並每年由我們的董事和高管確認。我們在我們的網站上維護一個公司治理頁面，其中包括本守則。公司治理頁面可以在www.lee.net上找到，方法是點擊“關於”選項卡下的“治理”。本守則的副本亦會免費提供給任何提出要求的股東。我們未來對本守則條款的任何修訂或豁免都將在我們的網站上公佈。

 

 項目11.高管薪酬

 

有關這一項目的信息包括在我們將於2022年1月提交的委託書中，該委託書以“非僱員董事薪酬”、“高管薪酬”和“薪酬討論與分析”為標題併入本文作為參考，但題為“高管薪酬-高管薪酬委員會報告”的小節不應被視為通過引用併入本文。

 

 項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權

及相關股東事宜

 

有關這一項目的信息包括在我們將於2022年1月提交的委託書中，該委託書以“投票證券及其主要持有人”和“股權補償計劃信息”的標題併入本文作為參考。

 

 項目13.某些關係和相關交易

和董事獨立性

 

有關這一項目的信息包括在我們將於2022年1月提交的委託書中，該委託書以“董事會會議和委員會”的標題併入本文作為參考。

 

 項目14.主要會計費用和服務

 

有關這一項目的信息包括在我們將於2022年1月提交的委託書中，該委託書以“與獨立註冊會計師事務所的關係”的標題併入本文作為參考。

 

第四部分

 

 項目15.證物和財務報表附表

 

以下文件作為本年度報告的一部分歸檔：

 

財務報表

 

綜合收益表(虧損)和綜合收益表(虧損)-截至2021年9月26日的52周, 截至2020年9月27日的52周和截至2019年9月29日的52周

合併資產負債表-2021年9月26日和2020年9月27日

合併股東權益報表(虧損)-截至2021年9月26日的52周, 截至2020年9月27日的52周和截至2019年9月29日的52周

合併現金流量表-截至2021年9月26日的52周, 截至2020年9月27日的52周和截至2019年9月29日的52周

合併財務報表附註

獨立註冊會計師事務所報告

 

財務報表明細表

 

所有的附表都被省略，因為它們不是必需的、不適用的、不被視為重要的，或者因為這些信息包括在本文所包括的合併財務報表附註中。

 

展品

 

請參閲此處包含的展品索引。

 

 

23
 

 

合併財務報表

頁

 

 

 

 

合併損益表(虧損)和全面損益表(虧損)

25

 

 

合併資產負債表

26

 

 

合併股東權益報表(虧損)

28

 

 

合併現金流量表

29

 

 

合併財務報表附註

30

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

53

 

 

24
 

 

 

合併損益表(虧損)和綜合收益表(虧損)

 

(數千美元，每股普通股數據除外)

 

2021

  

2020

  

2019

 
             

營業收入：

            

廣告和營銷服務

  369,283   289,655   265,933 

下標

  357,713   268,285   187,443 

其他

  67,653   60,064   56,478 

營業總收入

  794,649   618,004   509,854 

運營費用：

            

補償

  330,896   243,023   182,869 

新聞紙和油墨

  29,775   24,243   22,237 

其他運營費用

  325,597   259,382   193,709 

折舊及攤銷

  42,841   36,133   29,332 

銷售、減值和其他資產損失(收益)

  8,214   (5,403)  2,464 

重組成本和其他

  7,182   13,751   11,635 

總運營費用

  744,505   571,129   442,246 

相聯公司盈利中的權益

  6,412   3,403   7,121 

營業收入

  56,556   50,278   74,729 

營業外收入(費用)：

            

利息支出

  (44,773)  (47,743)  (47,488)

債務融資和行政成本

  —   (11,966)  (7,214)

削減增益

  23,830   —   — 

養老金提取成本

  (12,862)  —   — 

其他，淨額

  9,296   12,274   3,813 

營業外總費用(淨額)

  (24,509)  (47,435)  (50,889)

所得税前收入

  32,047   2,843   23,840 

所得税費用

  7,215   4,104   7,931 

淨收益(虧損)

  24,832   (1,261)  15,909 

可歸因於非控股權益的淨收入

  (2,047)  (1,845)  (1,641)

可歸因於李氏企業有限公司的收入(虧損)

  22,785   (3,106)  14,268 

扣除所得税後的其他綜合收益(虧損)

  62,237   9,064   (17,368)

可歸因於李氏企業有限公司的全面收益(虧損)

  85,022   5,958   (3,100)
             

普通股每股收益：

            

基本信息：

  3.99   (0.55)  2.57 

稀釋：

  3.91   (0.55)  2.51 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

 

上期業績已進行調整，以反映反向股票拆分。

 

 

25
 

 

 

綜合資產負債表

 

  

9月26日

  

9月27日

 

(幾千美元)

 

2021

  

2020

 
         

資產

        
         

流動資產：

        

現金和現金等價物

  26,112   33,733 

應收賬款，減去信貸損失撥備：2021$6,574; 2020 $13,431

  65,070   52,598 

盤存

  6,297   7,534 

預付費和其他

  11,320   14,888 

流動資產總額

  108,799   108,753 

投資：

        

聯營公司

  26,682   27,624 

其他

  6,065   6,255 

總投資

  32,747   33,879 

財產和設備：

        

土地及改善工程

  16,576   18,711 

建築物及改善工程

  106,890   128,475 

裝備

  228,817   245,117 

在建工程

  2,813   2,323 
   355,096   394,626 

減去累計折舊

  271,830   289,017 

財產和設備，淨值

  83,266   105,609 

經營性租賃使用權資產

  65,682   70,933 

商譽

  330,204   328,445 

其他無形資產，淨額

  156,671   182,680 

養老金計劃資產，淨額

  35,855   4,147 

醫療計劃資產，淨額

  16,695   15,912 

其他

  13,632   13,699 

總資產

  843,551   864,057 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

 

 

26
 

 

 

  

  

9月26日

  

9月27日

 

(除每股數據外，以數千美元和股票計)

 

2021

  

2020

 
         

負債和股東權益(赤字)

        
         

流動負債：

        

租賃負債的流動部分

  8,612   8,577 

長期債務的當期到期日

  6,112   13,733 

應付帳款

  20,420   17,163 

補償和其他應計負債

  45,076   44,278 

未賺取收入

  61,404   60,271 

流動負債總額

  141,624   144,022 

長期債務，扣除當前期限後的淨額

  476,504   524,557 

經營租賃負債

  57,683   62,374 

養老金義務

  22,444   75,656 

退休後和離職後福利義務

  11,008   39,543 

遞延所得税

  40,295   15,208 

應付所得税

  9,174   18,048 

認股權證及其他

  28,121   14,282 

總負債

  786,853   893,690 

股本(赤字)：

        

股東權益(赤字)：

        

系列可轉換優先股，不是面值；授權500股份；無已發佈

  —   — 

普通股，授權12,000已發行及已發行股份：

  59   58 

2021年9月26日；5,889股份；$0.01面值

        

2020年9月27日；5,835股份；$0.01面值

        

B類普通股，$2面值；授權3,000股份；無已發佈

  —   — 

額外實收資本

  258,063   256,957 

累計赤字

  (245,744)  (268,529)

累計其他綜合收益(虧損)

  42,187   (20,050)

股東權益合計(虧損)

  54,565   (31,564)

非控制性權益

  2,133   1,931 

總股本(赤字)

  56,698   (29,633)

負債和權益總額(赤字)

  843,551   864,057 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

 

上期業績已進行調整，以反映反向股票拆分。

 

 

27
 

 

 

合併股東權益報表(虧損)

 

  

金額

  

股票

 

(數千美元和股票)

 

2021

  

2020

  

2019

  

2021

  

2020

  

2019

 
                         

普通股：

                        

年初餘額

  58   58   57   5,835   5,765   5,714 

已發行股份

  1   —   1   54   70   51 

餘額，年終

  59   58   58   5,889   5,835   5,765 

額外實收資本：

                        

年初餘額

  256,957   256,002   254,037             

股票薪酬

  854   1,042   2,040             

已發行(贖回)的股份

  252   (87)  (75)            

餘額，年終

  258,063   256,957   256,002             

累計赤字：

                        

年初餘額

  (268,529)  (265,423)  (279,691)            

淨收益(虧損)

  24,832   (1,261)  15,909             

可歸因於非控股權益的淨收入

  (2,047)  (1,845)  (1,641)            

餘額，年終

  (245,744)  (268,529)  (265,423)            

累計其他綜合收益(虧損)：

                        

年初餘額

  (20,050)  (29,114)  (11,746)            

養老金和退休後福利的變化

  82,204   11,464   (24,667)            

遞延所得税，淨額

  (19,967)  (2,400)  7,299             

餘額，年終

  42,187   (20,050)  (29,114)            

股東權益合計(虧損)

  54,565   (31,564)  (38,477)  5,889   5,835   5,765 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

 

上期業績已進行調整，以反映反向股票拆分。

 

 

28
 

 

 

合併現金流量表

   

(幾千美元)

 

2021

  

2020

  

2019

 
             

經營活動提供的現金：

            

淨收益(虧損)

  24,832   (1,261)  15,909 

將收入調整為經營活動提供的現金淨額：

            

折舊及攤銷

  42,841   36,133   29,332 

削減增益

  (23,830)  —   — 

養老金提取成本

  12,862   —   — 

股票補償費用

  854   1,294   1,638 

銷售、減值和其他資產損失(收益)淨額

  8,214   (5,403)  2,464 

遞延所得税

  5,120   (3,560)  (2,003)

債務融資和行政成本

  —   11,966   7,214 

養老金繳費

  (965)  (6,215)  (650)

返還信用證抵押品(用於抵押的款項)

  1,686   (11,502)  — 

其他，淨額

  (1,253)  319   (32)

營業資產和負債變動情況：

            

應收賬款和合同銷售額減少(增加)

  (12,472)  26,908   1,697 

庫存和其他方面的減少

  1,237   2,724   2,759 

應付賬款和其他應計負債增加(減少)

  4,731   (8,341)  (3,676)

(減少)養老金、退休後和離職後福利義務的增加

  (2,667)  (2,950)  1,900 

應付所得税的變動

  (8,418)  7,123   1,495 

其他，包括手令

  (2,694)  2,634   (371)

經營活動提供的淨現金

  50,078   49,869   57,676 

投資活動所需現金：

            

購置物業和設備

  (7,479)  (8,096)  (5,901)

出售資產所得收益

  4,616   21,710   1,502 

收購，扣除收購的現金後的淨額

  —   (130,985)  (6,543)

分配大於(小於)TNI和MNI的收益

  1,038   (329)  9 

其他，淨額

  (453)  (476)  — 

投資活動所需淨現金

  (2,278)  (118,176)  (10,933)

融資活動所提供(所需)的現金：

            

長期債務收益

  —   576,000   600 

償還長期債務

  —   (443,627)  (41,832)

長期借款的本金支付

  (55,674)  (37,710)  — 

支付的債務融資和行政費用

  —   (684)  (1,773)

普通股交易的買賣

  253   (584)  (473)

為籌資活動提供(所需)的淨現金

  (55,421)  93,395   (43,478)

現金及現金等價物淨增(減)

  (7,621)  25,088   3,265 

現金和現金等價物：

            

年初

  33,733   8,645   5,380 

年終

  26,112   33,733   8,645 

 

附註是綜合財務報表的組成部分。

 

 

29
 

 

 

合併財務報表附註

 

綜合財務報表中提及的“吾等”、“吾等”、“吾等”等指李氏企業、法團及附屬公司(“本公司”)。對"2021", "2020", "2019"諸如此類指的是截至#年最後一個星期日的財政年度。九月。財政

年份2021, 2020,和2019包括52幾周的手術時間。

 

李氏企業有限公司是一家領先的高質量、值得信賴的本地新聞和信息提供商，也是我們所服務市場的主要廣告平臺。我們的業務是77主要是中型本地媒體業務(包括TNI Partners和Madison Newspapers，Inc.)26各州。

 

1.重大會計政策

 

陳述的基礎

 

合併財務報表包括我們的賬户和我們子公司的賬户，除我們的子公司外，所有這些賬户都是全資擁有的。50TNI的%權益，50MNI和MNI的%權益82.5TownNews的%權益。TNI和MNI按權益法核算。TownNews的結果是綜合的。

 

上期合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。在收購BH Media和Buffalo News之後，我們在綜合損益表(虧損)和全面損益表(虧損)中重新調整了某些送貨上門印刷收入和某些其他訂閲收入從其他收入到訂閲收入的列報方式。由於這一更新的演示文稿，訂閲收入增加，其他收入減少$828,000在……裏面2021,按$2,346,000在……裏面2020,並增加$752,000在……裏面2019.營業收入、淨收益(虧損)、累計虧損和每股收益保持不變。

 

在……上面2021年2月25日我們的董事會宣佈一-為了-十公司普通股的拆分(“反向股票拆分”)。有效2021年3月15日該公司的股票在反向拆分後開始交易。上期業績已進行調整，以反映#年的反向股票拆分2021年3月。分道揚鑣就是這麼做的不改變公司的普通股面值，但通過抵消金額改變期初普通股和額外實繳資本餘額。

 

在.期間52已結束的幾周2021年9月26日我們發現了一個與養老金繳費記錄錯誤相關的錯誤52已結束的幾周2020年9月27日。出現錯誤的原因是一個方向性問題，即養卹金繳款在現金流量表中報告為經營性現金流入，而不是經營性現金流入。記錄此週期外調整具有不是年度對綜合損益表(虧損)和全面損益表(虧損)的影響52已結束的幾周2020年9月27日並已不是對綜合資產負債表的影響。這一調整影響了合併現金流量表。養老金繳款已更正為現金流出#美元。6,215,000養卹金、退休後和離職後福利義務的變化已更正為減少#美元。2,950,000。經營活動提供的現金淨額不變化。我們有不我相信，調整的影響對我們以前發佈的任何財務報表作為一個整體的合併財務報表都是實質性的。

 

財年

 

我們所有的企業都使用期間會計，會計年度截止於#年的最後一個星期日。九月。

 

後續事件(未經審計)

 

如上文項目中所述1A,“風險因素”，打開2021年11月24日我們的董事會通過了權利協議，並宣佈分紅一對，付款日期為2021年12月6日向當日登記在冊的股東支付每股已發行普通股。每項權利使註冊持有人有權向本公司購買一-公司千分之一優先股，價格為$120.00每一張一張-由權利代表的優先股的千分之一，可予調整。這些權利最初將與我們的普通股交易，通常只有在任何個人或團體(某些獲豁免的人除外)獲得實益所有權的情況下，該權利才可行使。10%*20%在某些被動投資者的情況下)或更多我們已發行的普通股。在權利可行使的情況下，除觸發人外，權利的每個持有者將有權以額外的價格購買我們普通股的額外股份。50%折扣或公司可能以這些持有人持有的每項權利換取一我們普通股的份額。權利協議將繼續有效，直到2022年11月23日或除非權利協議規定由本公司提前贖回或終止。這些權利有不是投票權或分紅特權，並且，除非和直到它們成為可行使的，否則不是對公司收益的攤薄效應。

 

緊隨其後的是2021年9月26日我們已經完成了三建築物和收到的淨收益為#美元14,480,000。按照我們的信貸協議的要求，扣除預估税金後，這些收入將用來償還未償還的本金餘額。因此，我們額外支付了本金#美元。10,430,000在第一四分之一2022.

 

我們正在就修改確定的福利計劃進行談判。這些變化包括合併計劃、凍結福利累計額，在某些情況下還會增加福利。這些變化預計將在日曆年年底發生。

 

管理層在我們的合併財務報表發佈日期之前對後續事件進行了評估。除了上面描述的那些，還有不是其他需要在合併財務報表中確認或在合併財務報表附註中披露的重大事件或交易。

 

會計估計

 

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求我們作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對以下資產和負債賬面價值的判斷的基礎不從其他來源很容易就能看出來。實際效果可能在不同的假設或條件下，與這些估計不同。

 

合併原則

 

所有重要的公司間交易和餘額都已被取消。

 

對TNI和MNI的投資使用權益法核算，並按成本加上我們在收購減去TNI後的未分配收益份額報告，用於TNI、無形資產攤銷和無形資產價值的減少。

 

現金和現金等價物

 

我們認為所有購買的高流動性債務工具的原始到期日為三在收購之日起數個月或以下為現金等價物。

 

應收帳款

 

我們根據歷史信貸經驗、支付趨勢和其他經濟因素來評估我們的信貸損失撥備。被認為無法收回的賬款被註銷。

 

 

30
 

 

盤存

 

新聞紙庫存和其他庫存以成本或可變現淨值中的較低者定價。後進先出新聞紙庫存在2021年9月26日和2020年9月27日比重置成本低$988,000及$942,000，分別為。

 

按成本法計算的存貨構成如下：

 

(幾千美元)

 

2021年9月26日

  

2020年9月27日

 
         

新聞紙.先進先出法

 409  564 

新聞紙-後進先出法

 903  1,222 

其他庫存-FIFO方法

 2,870  2,794 

特定標識

 2,115  2,954 
   6,297   7,534 

 

其他投資

 

其他投資主要包括根據遞延補償安排以信託形式持有的有價證券和不是現有的市場是存在的。有價證券被歸類為交易型證券，按公允價值列賬，損益在收益中報告。非流通證券按成本價列賬。

 

財產和設備

 

財產和設備是按成本價攜帶的。設備和所有其他資產使用直線法折舊。預計的使用壽命如下：

 

  

年數

 
     

建築物及改善工程

  5 - 40 

印刷機和插入設備

  5 - 25 

租賃權的改進

  3 - 10 

其他

  3 - 15 

 

當進行資產報廢活動是未來事件的條件，且負債的公允價值可以估計時，我們確認進行資產報廢活動的法定義務的負債的公允價值。資產報廢和相關應計項目的成本為不材料輸入2021, 2020或2019.

 

商譽和其他無形資產

 

無形資產包括客户名單、報紙訂户名單和報頭。應攤銷的無形資產使用直線法攤銷，但在交易中獲得的無形資產除外，這些無形資產正在以符合預期經濟效益的加速方式攤銷。

 

  

年數

 
     

客户列表

  10 - 20 

報紙訂户名單

  10 - 20 

 

我們每年通過進行定性和定量評估來審查減值商譽。設有報告單位的公司零或負賬面價值，以披露該報告單位的商譽金額。

 

該公司的商譽全部歸功於一個報告單位實體。在……裏面2021和2020,該公司有$330,204,000及$328,445,000分別在綜合資產負債表中計入商譽。年度評估自第一我們的紀念日第四財政季度，或者更頻繁地如果事件或環境變化表明一項資產可能受到損害。

 

我們每年審查非攤銷無形資產的減值。我們是否應該確定未攤銷無形資產減值比不,我們確定單個資產的公允價值。公允價值是使用特許權使用費減免法確定的，該方法基於未來收入折現至其現值的適當特許權使用費來估計公允價值。減值金額(如有)按賬面值超過該資產公允價值計算。

 

如果存在減值指標，我們會更頻繁地分析商譽和其他未攤銷無形資產的減值。這些損害指標包括但不限於不僅限於商業環境的變化以及與該等資產相關的運營或現金流損失。

 

每當發生事件或環境變化表明賬面金額可能減值時，我們都會審查我們的應攤銷無形資產的減值。我們通過比較與資產組相關的估計未貼現現金流及其賬面金額來評估這些資產的可回收性。減值金額(如有)按賬面值超出該等資產組別的公允價值計算。

 

用於確定公允價值的所需估值方法和基礎財務信息需要我們做出重大判斷，並代表一個水平。3公允價值計量。這些判斷包括，但實際上是不未來財務業績的長期預測，以及用於確定未來現金流現值的適當貼現率的選擇。改變這種估計或應用其他假設可能會產生明顯不同的結果。

 

 

31
 

 

我們還定期評估可攤銷無形資產的使用年限。任何由此導致的此類無形資產使用壽命的變化都將不影響我們的現金流。然而，這些無形資產使用壽命的縮短將增加未來的攤銷費用，並降低未來公佈的經營業績和每股普通股收益。

 

我們對不可攤銷無形資產的量化減值分析包括幾個被認為是估計的輸入，這些輸入包括特許權使用費、折扣率和五-年度收入預測。所有這些估計都受到未來結果的不確定性。可能或可能不才能實現。本公司使用的特許權使用費範圍為1.0%至1.5%, a 50特許權使用費基點的降低將導致額外的$9,816,000造成損害的原因。該公司在分析中使用的貼現率範圍為9.50%至11.50%根據市場情況，在不同的年份。將貼現率提高了100基點將導致額外的美元1,075,000造成損害的原因。該公司在不同年份的分析中使用了各種收入預測。一個一預計收入的百分比下降將導致額外的$674,000造成損害的原因。通過以下方式降低長期增長率100基點導致額外的$26,000造成損害的原因。

 

業務合併

 

公司按照FASB會計準則編纂(“ASC”)主題的規定對收購進行會計處理805“企業合併”，為按公允價值確認和計量可識別的資產和已獲得的商譽、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益提供指導。在企業合併中，收購的資產、承擔的負債和被收購方的非控股權益於收購之日按其各自的公允價值入賬，但有限的例外情況除外。收購價格(轉移對價)超過收購淨資產的估計公允價值的任何部分都計入商譽。交易成本在發生時計入費用。被收購業務的經營結果自收購之日起反映在公司的綜合財務報表中。

 

非控股權益

 

TownNews的收益中的非控股權益在合併財務報表中確認。

 

收入確認

 

在……上面2018年10月1日我們採用了ASC主題606 從與客户的合同中獲得的收入，將修改後的追溯法應用於符合以下條件的合同不截止到那一天已經完工了。從以下日期開始的報告期的結果2018年10月1日是在新的指導下列報的，而上期金額是不在舊的指導下，繼續按照遺留會計進行調整和報告。我們做到了不記錄對期初留存收益的任何調整2018年10月1日由於採用了新的指導方針。

 

認可原則：當履行義務通過將合同商品或服務的控制權轉讓給我們的客户來履行時，收入就被確認，金額反映了我們期望從這些商品或服務中獲得的對價。

 

廣告和營銷服務收入： 廣告和營銷服務收入包括在我們的報紙上購買的零售、全國或分類廣告空間、在我們的數字平臺上投放的廣告以及其他印刷廣告產品(如預印插頁和直郵)向客户收取的金額。廣告和營銷服務收入還包括向客户收取的數字營銷服務金額，這些服務包括：受眾擴展、搜索引擎優化、搜索引擎營銷、網絡和移動製作、社交媒體服務以及聲譽監測和管理。以下定義了每個一般收入類別的收入確認時間：

 

 

•

平面廣告收入在相關出版物交付時確認。

 

 

•

數字廣告收入在提供印象的時間點確認。

 

 

•

數字營銷服務收入在服務執行期間確認。

 

廣告和營銷服務合同交易價格由固定對價組成。當相關履約義務的控制權轉移給客户時，我們確認收入。

 

廣告收入的付款將在我們按先前商定的費率履行我們的業績義務後支付。在收入確認的時間與開具發票的時間不同的情況下，這種時間差異是不大號的。因此，我們確定我們的合同不包括一個重要融資部分。

 

訂閲收入：訂閲收入包括通過讀者或發行商購買的印刷和數字產品向消費者提供內容的收入。單本收入也包括在訂閲收入中。單份訂閲和送貨上門訂閲的訂閲收入在出版物交付的時間點確認。數字訂閲收入是隨着時間的推移確認的，因為履行義務是通過在整個合同期內向客户提供在線內容的按需提供來履行的。訂閲收入的付款通常是預先收取的，合同期限為一這會導致未賺取的收入負債在確認收入時減少。

 

其他收入：其他收入主要包括數字服務，管理協議收入在2020,商業印刷和交付第三派對產品。管理協議收入包括從我們的管理協議收取的固定和可變費用。管理協議的固定費用收入隨着時間的推移而確認，並按季度和每年支付可變費用。當費用被視為賺取時，可變費用被確認，而確認的累計收入數額的重大逆轉很可能將不在隨後解決與變量考慮相關的不確定性時發生。管理協議已於2020在交易完成後。商業印刷和交付收入在產品交付給客户時確認。

 

數字服務收入主要通過TownNews提供，主要由提供網絡託管和內容管理服務的合同協議組成。因此，數字服務收入在合同期內確認。數字服務的價格是在合同開始之前商定的，通常按月收取欠款，但確認為遞延收入並在合同期內攤銷的實施費用除外。

 

具有多重履行義務的安排：我們有各種廣告和訂閲協議，其中包括印刷和數字表演義務。包含多個履約義務的銷售協議的收入根據相對獨立的銷售價格分配給每項義務。我們根據向客户收取的可觀察到的價格來確定獨立的銷售價格。請參閲備註3.

 

32
 

 

廣告費

 

我們的大量廣告和促銷活動包括利用可用的空間在我們自己的出版物和數字平臺上投放廣告。這類廣告的增量成本是不重要性和IS不由我們單獨測量。外部廣告費用是不這是非常重要的，並在發生時計入費用。

 

重組成本和其他

 

根據整個行業趨勢，我們不斷產生與遣散費相關的成本。我們通常將遣散費相關項目作為計劃中的業務轉型努力的一部分，當受影響的員工可以確定且金額可評估時，我們將計入與遣散費相關的項目。我們做到了不自以下日期起有重大的遣散費責任2021年9月26日或2020年9月27日。

 

在.之前2021,重組成本中包括的其他成本和其他成本包括從我們的多僱主計劃中撤資的估計影響。多僱主計劃在附註中討論9.

 

養老金、退休後和離職後福利計劃

 

我們根據諮詢精算師的計算結果評估我們的養老金、退休後和離職後福利計劃的負債，其中納入了對未來計劃服務成本、預計福利義務的未來利息成本、薪酬增長率(如果適用)、員工流失率、預期死亡率、計劃資產的預期投資回報、計劃資產的資產配置假設和其他因素的估計和精算假設。

 

我們根據ASC主題對所有養老金和退休後義務使用財政年度結束衡量日期715, 退休計劃。我們使用替代即期匯率方法，該方法利用完整的收益率曲線，通過將特定的即期匯率沿着用於確定福利義務的收益率曲線應用於相關的預計現金流，來估計福利成本的利息成本組成部分。

 

所得税

 

遞延所得税資產確認為可扣除暫時性差異和虧損結轉，遞延所得税負債確認為應納税暫時性差異，即報告的資產和負債金額與其計税基礎之間的差額。遞延所得税資產減去估值津貼，我們認為，當它更有可能比不部分或全部遞延所得税資產將不才能實現。遞延所得税資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

 

我們認識到所得税頭寸的影響，只有當這些頭寸比不堅持下去的能力。確認的所得税頭寸以大於50%很有可能會被實現。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。我們將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為所得税費用的一個組成部分。

 

金融工具的公允價值

 

我們利用ASC主題820, 公允價值計量和披露計量和報告公允價值。ASC主題820界定公允價值，建立公允價值計量框架，擴大公允價值計量披露。ASC主題820建立一個三-公允價值計量的層次結構，基於這些計量的輸入是可觀察的還是不可觀察的，包括以下層次：

 

水平1-活躍市場上相同工具的報價。

 

水平2 -類似工具在活躍市場的報價；相同或類似工具在以下市場的報價不活躍的；以及模型衍生的估值，其中所有重要的投入都可以在活躍的市場中觀察到。

 

水平3 -來自估值技術的估值，其中一或者更重要的輸入是看不到的。

 

按資產淨值計量的投資，作為公允價值的實際權宜之計，被排除在公允價值層次之外。

 

按公允價值計量的養老金和退休後資產的估值方法如下：

 

現金及現金等價物c以活躍市場報價為基礎的短期存款。這類投資被歸類為水平投資。1.

 

美國國債通脹保值證券(“提示”) 由低收益共同基金組成，按市場報價估值。這類投資被歸類為水平投資。1.

 

股權證券根據活躍市場的收盤價進行估值，並歸類為水平。1.混合基金的某些投資在期末根據相關投資的價值(由報價市場價格確定)進行估值。這類投資被歸類為水平投資。2.

 

債務證券由政府債券組成，根據活躍市場的報價進行估值。這類投資被歸類為水平投資。1.在不活躍的市場中，根據報價的市場價格對公司債券進行估值的公司債券被歸類為水平。2.混合基金的某些投資按期末持有的單位的資產淨值估值，其基礎是由報價市場價格確定的標的投資價值。這類投資被排除在公允價值層次之外。

 

對衝基金由多/空股票型基金和多元化基金組成。該等基金按期末持有單位的資產淨值估值，以標的投資價值為基準，而標的投資價值是採用多種方法釐定，包括按市場報價及私人市場報價釐定。這類投資被排除在公允價值層次之外。

 

 

33
 

 

股票補償及認股權證

 

我們有幾個有效的基於股票的薪酬計劃。我們根據ASC主題的公允價值費用確認條款對這些計劃下的贈款進行核算718, 薪酬-股票薪酬。我們使用Black-Scholes期權定價公式來確定股票期權的公允價值。該公式的關鍵輸入包括預期期限、預期波動率和無風險利率。

 

預期期限代表我們的股票獎勵預期突出的期限，是根據類似獎勵的歷史經驗確定的，考慮了獎勵的合同條款、授予時間表和對未來員工行為的預期。波動率係數是使用我們普通股的歷史市場數據計算的。使用的時間範圍等於預期期限。我們根據股票期權授予時到期的收益率計算無風險利率。零-剩餘期限等於期權預期期限的票息美國公債.在估計沒收時，我們既考慮自願終止行為，也考慮實際的期權沒收。

 

我們用直線法將股票期權和限制性普通股的價值在授予或限制期間攤銷為補償費用，一般情況下一至四好幾年了。

 

我們也有600,000購買我們普通股的已發行認股權證。權證按公允價值記錄，公允價值由Black-Scholes期權定價公式確定。請參閲註釋6, 11和14.

 

未投保的險別

 

我們為員工的醫療保健、工人補償和某些長期傷殘費用提供自我保險，並接受停止損失保險，這將限制我們在發生大額索賠時的損失。我們在發生此類費用的期間累計我們的預計醫療保健費用，包括已發生的估計費用，但不已報告的索賠。其他風險都投保了，並帶有不同金額的可扣除損失。我們已經寄出了總額為$的現金抵押品。4,711,000在…2021年9月26日為了支持我們的保險計劃，在合併資產負債表上記錄在其他項目下。

 

我們對醫療保健和工人賠償索賠的應計準備金是基於諮詢精算師對留存損失的剩餘負債的估計。工傷準備金的數額是根據保險業發生和賠付損失發展因素的歷史模式確定的。

 

最近發佈的會計準則-採用的準則2021

 

在……裏面2016年6月，FASB發佈了一個新的標準ASC主題326 金融工具--信貸損失用反映預期信貸損失的方法取代已發生的損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知和制定信貸損失估計。我們必須對應收賬款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。新標準於2020年9月28日，採用一種改進的回顧性方法。這個標準做到了不對我們的合併財務報表有實質性影響。

 

在……裏面2018年8月FASB發佈的會計準則更新(“ASU”)2018-13 公允價值計量這改變了與公允價值計量相關的披露要求，作為披露框架項目的一部分。披露框架項目旨在提高財務報表附註中披露的有效性，重點是明確向財務報表使用者傳達最重要信息的要求。新的指導方針是於#年通過的。2020年9月28日，並做到了不對我們的合併財務報表有實質性影響。

 

在……裏面2019年12月FASB發佈了新的指南，通過取消ASC主題指南中的某些例外，簡化了所得税的會計處理740 所得税與期內税收分配方法、計算過渡期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關。該準則還簡化了特許經營税的會計核算，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽税基上升的交易的會計處理。這個新的指導方針被採納了。2020年9月28日，並做到了不對我們的合併財務報表有實質性影響。

 

在……裏面2018年8月FASB發佈的ASU2018-14 薪酬-退休福利-定義的福利計劃修訂對發起固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。新標準是在#年採用的。2021使用回溯性的方法，並做到了不對我們的合併財務報表有實質性影響。

 

最近發佈的會計準則-採用的準則2020

 

該公司選擇改變其租賃會計方法，截至2019年9月30日由於採用了會計準則更新(ASU)不是的。 2016-02,租賃和相關更新，從而確立了ASC主題842,租約。新標準基於實體應確認租賃產生的資產和負債的原則。新標準的主要變化是要求實體確認支付租賃負債和代表租賃資產使用權的使用權資產(“ROU”)資產，該資產代表在大多數經營租賃安排的期限內使用租賃資產的權利。我們採用了有效的標準。2019年9月30日這個第一財政年度的第幾天2020.

 

我們選擇了一攬子實用的權宜之計，使公司能夠不在新標準下，重新評估先前關於租賃識別、租賃分類或初始直接成本的結論。此外，我們確實重新評估了現有的土地地役權不在新的指導下，計入租約是或包含租約。我們已選擇在計入租賃時合併非租賃和租賃部分。本公司已作出政策選擇，不包括原來租期少於以下的短期租約十二按ASC確認和測量的月數842.因此，我們有不確認這些租約的ROU資產或租賃負債。本新標準要求的更多信息和披露內容包含在註釋中18.

 

我們採用了ASC842自收養之日起使用修改後的追溯法。由於選擇了修改後的追溯法，我們有不重報上年度財務報表，以符合新的指導方針。我們的經營租賃組合主要包括房地產、辦公設備和車輛。

 

由於採用了ASC842,我們記錄的經營租賃使用權資產為#美元。10,709,000，租賃負債的當前部分為#美元2,281,000，及經營租賃負債。$8,353,000.

 

 

34
 
 

2收購

 

在……上面2020年3月16日，本公司已完成購買協議。作為購買協議的一部分，本公司同意購買BH Media旗下報紙和相關出版物業務(“BH Media報業”)的若干資產和承擔若干負債，不包括房地產和生產設備等固定設備，以及Buffalo News的所有已發行和已發行股本，合計收購價為#美元。140,000,000。BH媒體包括30日報和數字運營，除了49付費週報，有網站和32其他印刷品。水牛城新聞是紐約布法羅地區當地紙質和數字新聞的供應商。收購的理由主要是各種出版物、業務和數字平臺的吸引力，以及收入增長和運營費用協同機會。

 

這些交易是根據日期為以下日期的信貸協議提供資金的2020年1月29日，本公司與伯克希爾附屬的內布拉斯加州有限責任公司BH Finance LLC之間的信貸協議(“信貸協議”)，詳見附註6.

 

介於2018年7月2日和2020年3月16日，本公司根據BH Media與本公司於年月日訂立的管理協議管理BH Media報業業務2018年06月26日(“管理協議”)。關於該等交易，管理協議於2020年3月16日。作為解決先前存在的關係的一部分，公司收到了#美元。5,425,000在結案時。這筆金額相當於#美元。1,245,000根據合同按比例收取的固定費用和$4,180,000根據按比例分配的年度目標，在浮動費用中。我們收到的金額結算了我們現有的合同資產餘額，總額為#美元。3,589,000自.起2019年12月29日而餘下的款項已反映在年內的其他收入內。13已結束的幾周2020年3月29日。浮動費用的金額是根據BH Media的財務業績通過2020年3月16日。通過以下方式實現實際財務業績2020年3月16日做不與估計的數額相差很大。因此，該公司做到了不確認因解決這一既有關係而產生的收益或損失。

 

關於該等交易，本公司作為業主BH Media與作為承租人的本公司訂立租賃協議，就租賃68BH傳媒報業(“BH租賃”)使用的物業及相關固定裝置(包括生產設備)。BH租約於#年開始2020年3月16日。BH租約要求該公司每年支付租金$8,000,000，支付等額付款，以及與物業有關的所有運營成本(包括維護、維修、物業税和保險)。租金支付須繳納等於以下金額的租金抵免(如租約所界定)8.00BH Media在租賃期內出售的任何租賃房地產的淨對價的%。自.起2021年9月26日該公司已賺取每月租金抵免#元。40,000，使目前的年租金為$7,522,000。關於BH租賃，該公司確認了$56,226,000及$56,226,000在ROU資產和抵銷租賃負債中2020年3月16日。

 

購買價格的分配是最終的。作為交易的一部分，本公司還如上所述簽訂了信貸協議和BH租賃。該公司的結論是，這些協議是不從交易中分離出來，並評估這些協議的非市場條款和不是這樣的術語被確定下來。因此，收購的對價僅限於現金對價，如下所示。

 

下表彙總了交易的資產和負債的公允價值的最終確定。

 

(幾千美元)

 先前報告的估計公允價值(a)  測算期調整  調整後的公允價值 

現金和現金等價物

  22,293   —   22,293 

流動資產

  52,559   (855)  51,704 

其他資產

  12,167   4,343   16,510 

財產和設備

  42,952   33   42,985 

經營性租賃資產

  7,445   101   7,546 

廣告商關係

  38,780   (11,160)  27,620 

訂閲者關係

  36,060   (8,210)  27,850 

商業印刷關係

  17,130   2,430   19,560 

報頭

  21,680   (1,290)  20,390 

商譽

  63,559   16,337   79,896 

總資產

  314,625   1,729   316,354 

承擔的流動負債

  (73,451)  1,074   (72,377

)

經營租賃負債

  (6.625)  (921)  (7,546

)

承擔的其他債務

  (2,246)  (1,882)  (4,128

)

養老金義務

  (43,503)  —   (43,503

)

離職後福利義務

  (36,800)  —   (36,800

)

總負債

  (162,625)  (1,729)  (164,354

)

淨資產

  152,000   —   152,000 

減去：獲得的現金

  (22,293)  —   (22,293

)

總對價減去獲得的現金

  129,707   —   129,707 

 

(a)正如之前在公司的季度報告中所報告的那樣10-截至該期間的Q三月29, 2020.

 

由於獲得了額外的知識，公司進行了各種測算期調整，原因是2020年3月29日。重大調整包括#美元。11,160,000減少廣告客户關係，$8,210,000減少到訂閲者關係，以及$2,430,000由於與預測和流失率相關的假設更新，商業印刷關係增加，商譽中的變化被抵消。其他調整包括對應計負債#美元的調整。634,000，不確定的税位免税額為$138,000，和$3,600,000重新分類，涉及管理層審查期間確定的工作補償和醫療儲備。

 

 

35
 

 

備考信息(未經審計)

 

下表列出了未經審計的預計運營結果，假設交易發生在，以及為交易融資所需的信貸安排。第一財政年度的第幾天2020和2019.

 

  

未經審計未經審計

 
  

9月27日，

      

9月29日，

 

(除每股數據外，以數千美元計)

 

2020

      

2019

 

總收入

  821,793       973,143 

可歸因於李氏企業有限公司的收入

  17,632

 

      20,715 

每股收益-稀釋後

  3.10

 

      3.60 

 

上期業績已進行調整，以反映反向股票拆分。

 

這一預計財務信息是基於經營的歷史結果，根據收購價格的分配和其他收購會計調整進行調整的。此形式信息是不這必然表明，如果我們自提出的時期開始就經營這些業務，我們的業績將會是什麼。預計調整反映了與收購資產的公允價值調整相關的折舊費用和無形資產攤銷的損益表影響、與收購相關的成本、與交易融資有關的增量利息支出以及2020作為交易的一部分訂立的BH租賃、某些公司間活動的消除以及調整的相關税收影響。

 

唯一的重大、非經常性調整與註銷之前未攤銷的債務發行成本有關，截至2018年10月1日與再融資債務相關的金額為$7,693,000減少至#年的淨收入2019和一美元8,973,000年淨收入增加2020.  不是其他時期也受到了調整的影響。

 

3收入

 

下表列出了我們按來源分類的收入：

 

(幾千美元)

 

2021年9月26日

  

2020年9月27日

  

2019年9月29日

 
             

廣告和營銷服務收入

  369,283   289,655   265,933 

訂用收入

  357,713   268,285   187,443 

TownNews和其他數字服務收入

  18,999   18,132   18,885 

其他收入

  48,654   41,932   37,593 

營業總收入

  794,649   618,004   509,854 

 

在我們的廣告和營銷服務收入中，138,734,000, $106,491,000，及$100,007,000數字廣告正在興起嗎？2021, 2020,和2019,分別為。在我們的訂閲收入中，95,794,000, $37,336,000，及$25,002,000數字訂閲收入是否在2021, 2020,和2019,分別為。

 

認可原則：當履行義務通過將合同商品或服務的控制權轉讓給我們的客户來履行時，收入就被確認，金額反映了我們期望從這些商品或服務中獲得的對價。

 

具有多重履行義務的安排：我們有各種廣告和訂閲協議，其中包括印刷和數字表演義務。包含多個履約義務的銷售協議的收入根據相對獨立的銷售價格分配給每項義務。我們根據向客户收取的可觀察到的價格來確定獨立的銷售價格。

 

合同資產和負債：該公司未賺取收入的主要來源是在提供服務之前支付的訂閲費。公司預計將在下一年確認與未履行履約義務相關的收入十二根據訂閲條款和與客户簽訂的其他合同，我們將在三個月內向客户提供服務。此處描述的未賺取收入餘額是公司唯一的合同負債。未賺取的收入為#美元。61,404,000自.起2021年9月26日及$60,271,000自.起2020年9月27日。確認的收入在2021包括在合同責任中，截至2020年9月27日曾經是 $56,139,000.

 

與我們的管理協議收入相關的合同資產餘額為 $1,107,000自.起2019年9月29日並且僅由合同的可變部分組成。作為交易的結果，我們有不是截至以下日期的合同餘額2021年9月26日或2020年9月27日。在簽訂購買協議的同時，對以前記錄的合同資產餘額進行了收集2020年3月16日。不包括信貸損失和合同資產的應收賬款為#美元。71,644,000及$66,029,000自.起2021年9月26日和2020年9月27日分別為。信貸損失撥備為#美元。6,574,000及$13,431,000自.起2021年9月26日和2020年9月27日，分別為。

 

實用的權宜之計： 銷售佣金按已發生的費用計入相關的合同期。一一年或更短的時間。這些費用記錄在補償範圍內。我們絕大多數的合同都有原來預期的期限一一年或更短的時間，收入是以與客户價值直接對應的比率和金額賺取的。

 

 

36
 

 

 

4對聯營公司的投資

 

TNI合作伙伴

 

在亞利桑那州圖森市，TNI作為我們的子公司--星空出版公司(“Star Publishing”)和甘尼特有限公司(Gannett Co.Inc.)的子公司--公民出版公司(Civil En Publishing Company)的代理，負責亞利桑那州每日星報以及相關的數字平臺和專業出版物。TNI收取所有收據和記錄收入，並支付合夥企業運營和出版報紙和其他媒體的幾乎所有運營費用。TNI的收益或損失平均分配給Star Publishing和Citizen。

 

TNI的財務信息彙總如下：

 

  

9月26日

  

9月27日

 

(幾千美元)

 

2021

  

2020

 
         

資產

        

流動資產

  2,238   2,643 

投資和其他資產

  1,693   998 

總資產

  3,931   3,641 
         

負債和會員權益

        

流動負債

  5,027   4,663 

會員權益

  (1,096)  (1,022)

總負債和會員權益

  3,931   3,641 

 

TNI的總結結果如下：

 

(幾千美元)

 

2021

  

2020

  

2019

 
             

營業收入

  34,782   37,101   43,532 

運營費用

  25,320   29,673   34,224 

淨收入

  9,462   7,428   9,308 
             

公司的50%分享

  4,731   3,714   4,654 

無形資產攤銷減少

  —   209   418 

TNI收益中的權益

  4,731   3,505   4,236 

 

TNI定期分配其收益。我們收到了$5,150,000, $3,176,000，及$4,245,000在以下位置的發行版中2021, 2020和2019，分別為。

 

在…2021年9月26日，公司股票的賬面價值50對TNI的投資百分比為$14,702,000。我們的賬面價值和我們的50TNI會員權益的百分比主要與#美元的商譽有關。12,366,000和其他已確認的無形資產為#美元2,336,000，其中某些將在其預計使用壽命內攤銷2020.請參閲備註5.

 

麥迪遜報業公司

 

我們有一個50MNI出版日報和週日報紙，以及威斯康星州麥迪遜、威斯康星州和其他威斯康星州其他地點的其他出版物，以及相關數字網站的%所有權權益。MNI的淨收益或虧損(税後)平均分配給我們和首都時報公司(“TCT”)。MNI以Capital Newspapers的商標開展業務。

 

MNI的財務信息摘要如下：

 

  

9月26日

  

9月27日

 

(幾千美元)

 

2021

  

2020

 
         

資產

        

流動資產

  6,930   10,113 

投資和其他資產

  30,422   29,952 

總資產

  37,352   40,065 
         

負債和會員權益

        

流動負債

  6,921   8,540 

其他負債

  6,470   5,862 

股東權益

  23,961   25,663 

總負債和股東權益

  37,352   40,065 

 

 

37
 

 

MNI的總結結果如下：

 

(幾千美元)

 

2021

  

2020

  

2019

 
             

營業收入

  46,015   48,056   56,790 

營業費用，不包括重組成本、折舊和攤銷

  35,583   46,845   48,121 

重組成本

  107   274   355 

折舊及攤銷

  711   697   1,018 

營業收入

  9,614   240   7,296 

淨收益(虧損)

  3,362   (204)  5,770 

跨國公司收益中的權益

  1,681   (102)  2,885 

 

MNI定期分配其收益。我們收到了$2,300,000, $1,300,000，及$3,350,000在以下位置的發行版中2021, 2020和2019，分別為。

 

我們為MNI提供編輯服務。編輯服務費計入合併損益表和全面收益表的其他收入，總額為#美元。5,562,000, $6,152,000，及$6,636,000在……裏面2021, 2020和2019,分別為。

 

在…2021年9月26日，公司股票的賬面價值50對MNI的投資百分比為$11,980,000.

 

5商譽和其他無形資產

 

與持續經營有關的商譽賬面金額變動如下：

 

(幾千美元)

 

2021

  

2020

 
         

商譽，總金額

  1,617,174   1,539,038 

累計減值損失

  (1,288,729)  (1,288,729)

商譽，年初

  328,445   250,309 

在企業合併中獲得的商譽

  —   78,136 

測算期調整

  1,759   — 

商譽，年終

  330,204   328,445 

 

與持續經營有關的已確認無形資產包括以下內容：

 

  

9月26日

  

9月27日

 

(幾千美元)

 

2021

  

2020

 
         

未攤銷無形資產：

        

報頭

 39,672  40,459 

無形攤銷資產：

        

客户和報紙訂户列表

 774,242  774,604 

累計攤銷較少

 (657,243) (632,457)
   116,999   142,147 

競業禁止協議和諮詢協議

 28,656  28,656 

累計攤銷較少

 (28,656) (28,582)
   —   74 
   156,671   182,680 

 

公司根據ASC主題對商譽進行減值審核350 -商譽和其他。對於具有以下報告單位的公司零或負賬面價值，新準則要求披露這些報告單位的商譽金額。

 

公司的所有商譽都歸功於單一的報告單位。本公司對以下項目進行年度評估：第一我們的紀念日第四財務季度，並確定我們單一報告單位的公允價值超過賬面價值，因此，不是減損2021和2020.

 

在……裏面2021和2020,由於收入持續下降，債務成本和債務對股權的加權，我們記錄了非現金費用，以降低未攤銷無形資產的賬面價值。不是這類指控發生在2019.該等費用記入綜合損益表及綜合損益表的銷售、減值及其他資產損失(收益)。我們記錄了與這些費用相關的遞延所得税優惠。

 

下表彙總了税前減值費用：

 

(幾千美元)

 

2021

  

2020

  

2019

 
             

未攤銷無形資產

  787   972   — 

財產、設備和其他資產

  190   —   — 
   977   972   0 

 

公司確認了$27,620,000廣告商關係，$27,850,000在訂户關係中，$19,560,000商業印刷關係，以及$20,390,000無限期存在的桅頭資產作為交易的一部分。

 

 

38
 

 

截至年度的無形資產年度攤銷2022年9月至2026年9月估計為$21,226,000, $19,793,000, $17,096,000, $11,091,000，及$6,992,000，分別為。作為交易的一部分獲得的這些可攤銷資產的加權平均攤銷期限為13.5好幾年了。

 

公司確認了$79,896,000商譽作為交易的一部分。收購商譽的價值主要與集結的勞動力和合並業務的預期協同效應有關。就税收而言，預計可扣除的商譽金額為#美元。42,442,000。請參閲備註2有關交易的最終採購會計的更多信息。

 

6債務

 

在……上面2020年3月16日在完成交易的同時，公司完成了債務的全面再融資("2020再融資“)。2020再融資包括信貸協議和定期貸款。定期貸款的收益與手頭的現金一起用於為公司的#美元進行再融資。431,502,000它招致了2014("2014再融資“)，以及為以#美元收購BH Media報業資產和Buffalo News股票提供資金140,000,000現金。隨着這筆交易的完成，BH Finance成為李的唯一貸款人。定期貸款的收益用於為交易提供資金，並按面值對公司所有未償債務進行再融資。

 

自.起2021年9月26日該公司有$482,616,000在定期貸款項下未償還的總本金。債務的加權平均成本為2021年9月26日是9.0%.

 

對於第四本季度超額現金流(定義見下文)總計$6,112,000並在接下來的一個季度用來償還債務。這一餘額在截至以下日期的長期債務的當期到期日確認2021年9月26日在綜合資產負債表中。未來的付款取決於公司產生未來超額現金流的能力。

 

信貸協議包含若干慣常陳述及保證、若干正面及負面契諾及若干條件，包括對產生額外債務、設立若干留置權、作出若干投資或收購、發放股息、購回本公司股份及若干其他資本交易的限制。本公司若干現有及未來直接及間接重大國內附屬公司為本公司在信貸協議項下責任的擔保人。

 

信貸協議限制我們支付普通股股息。這一限制不適用於與本公司股權一起發放的股息或從出售本公司股權的收益中獲得的股息。此外，信貸協議限制或限制(除若干例外情況外)本公司及其附屬公司：(I)招致額外負債、(Ii)作出若干投資、(Iii)訂立合併、收購及出售資產、(Iv)產生或設定留置權及(V)與若干聯屬公司訂立交易的能力。信貸協議包含本公司的各種陳述和擔保，以及可能在發生某些違約事件(包括不付款)時終止。信貸協議亦載有與本公司及其附屬公司與BH Finance訂立的其他協議有關的交叉違約條款。2020再融資。

 

本金支付

 

信貸協議項下的自願預付款為不以催繳保費為準，並按面值支付。

 

不包括下面描述的超額現金流付款，還有不是信貸協議規定的預定強制性本金支付。本公司須按以下規定強制預付定期貸款：

 

 

•

公司必須提前償還總額等於以下金額的定期貸款100公司或任何子公司從出售、轉讓、許可或以其他方式處置公司或任何子公司的任何財產所獲得的現金收益淨額的百分比$500,000在任何九十 (90)天數。

 

 

•

公司需要用超額現金流預付定期貸款，超額現金流的定義是季度末資產負債表上的現金超過$20,000,000(“超額現金流”)。超額現金流用於按面值提前償還定期貸款，並在50-季度末天數。

 

 

•

如果控制權發生變更(如信貸協議中所定義)，BH Finance有權要求本公司以現金預付等同於以下金額的定期貸款105未付本金餘額的%，外加應計和未付利息。

 

“公司”(The Company)可能,在通知BH Finance後，隨時或不時自願按面值預付全部或部分定期貸款，但任何自願預付定期貸款應伴隨着支付預付本金至預付款之日的所有應計利息。

 

認股權證

 

關於2發送年簽訂的留置權定期貸款2014再融資，我們簽訂了一份認股權證協議，日期為2014年3月31日(“認股權證協議”)。根據認股權證協議，2發送留置權貸款人於2014年3月31日他們按比例持有的認股權證，以現金形式購買，最初總計為600,000普通股股份，可根據反稀釋條款進行調整(“認股權證”)。認股權證在完全行使時，大約代表10.1已發行普通股的百分比為2014年3月30日在完全稀釋的基礎上。認股權證的行使價為$。41.90每股。這些認股權證將於#年到期。2022年3月。股票和行權價格已進行調整，以反映反向股票拆分。

 

認股權證協議包含的條款要求認股權證按公允價值計量，並計入我們綜合資產負債表中的認股權證和其他負債。我們在每個報告期重新計量負債的公允價值，並在其他淨營業外收益(費用)中報告變化。認股權證的初始公允價值為 $16,930,000。參見附註 14.
 
 
39
 

 

關於認股權證的發行，我們簽訂了一份註冊權協議，日期為2014年3月14日(“註冊權協議”)。登記權協議(其中包括)要求吾等在商業上合理的努力，在若干特定期間內維持貨架登記聲明的有效性，該貨架登記聲明與普通股股份有關，並須於認股權證行使時予以發行。

 

其他

 

關於2014再融資，我們資本化了$37,819,000債務融資成本。債務融資成本攤銷總額 $0, $11,282,000及$5,773,000在……裏面2021, 2020和2019,分別為。關於這些交易，我們加快了對未攤銷債務融資成本#美元的確認。9,583,000在……裏面2020.

 

流動性

 

根據信貸協議的條款，我們的債務不包括一把左輪手槍。

 

我們的流動資金，包括資產負債表上的現金，總額為$。26,112,000在…2021年9月26日這一流動資金數額不包括任何未來的現金流。包括本期長期債務的到期日$6,112,00,我們的流動資金，包括資產負債表上的現金是#美元。20,000,000。我們預計所有的利息和本金都將在下一年到期。十二幾個月的現金將由現有現金和我們的現金流來滿足，這將使我們能夠保持充足的流動性水平。認股權證如獲行使，將提供高達$的額外流動資金。25,140,000，即不在計算超額現金流時考慮。

 

如果違約事件如定義的那樣發生和發生，則在定期貸款下有許多潛在的後果不得到了補救。其中許多後果是我們無法控制的。發生了一或更多違約事件將導致BH Finance有權根據信貸協議行使其補救措施，包括但不限於加速所有未償還債務的權利，以及在此類情況下根據適用的抵押品擔保文件授權採取行動的權利。

 

我們作為一家持續經營企業的經營能力，取決於我們是否有能力繼續遵守債務契約，以及在債務協議到期時償還、再融資或修改債務協議的能力。信貸協議(如上所述)只有有限的肯定契約，我們需要遵守這些契約，而且有不是槓桿或財務業績契約。我們遵守了我們的債務契約2021年9月26日

 

7租契

 

我們租賃某些房產、車輛和設備。我們的租約剩餘租期為1至40幾年，其中一些可能包括延長租約的選項，其中一些選項可能包括終止租約的選項。租約續期選擇權的行使由我們全權決定。資產的折舊年限和租賃改進受到預期租賃期的限制，除非有所有權轉讓或購買選擇權合理確定行使。

 

租賃費用總額由以下各項組成：

 

(幾千美元)

 

2021年9月26日

  

2020年9月27日

 

經營租賃成本

  14,846   10,148 

可變租賃成本

  92   1,911 

短期租賃成本

  —   426 

營業租賃總費用

  14,938   12,485 

 

與我們的經營租賃相關的補充現金流信息如下：

 

(幾千美元)

2021年9月26日

 

2020年9月27日

 

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

     

經營性租賃的經營性現金流出

14,789

 10,003 

用經營性租賃負債換取的使用權資產

932

 1,630 

 

自.起2021年9月26日，租賃負債的到期日如下：

 

(幾千美元)

 

2021年9月26日

 

2022

  

13,826

 

2023

  

13,089

 

2024

  

12,074

 

2025

  

10,928

 

2026

  

9,755

 

此後

  

38,334

 

租賃付款總額

  

98,006

 

減去：利息

  

(31,711)

 

租賃負債現值

  

66,295

 

 

 

40
 

 

我們的租賃合同是用公司遞增借款利率貼現的。我們根據公司的高級擔保抵押品調整後的收益率曲線確定了增量借款利率。這一收益率曲線反映了在類似的經濟環境下，該公司在類似期限內以抵押方式借款所支付的估計利率。我們所有經營租賃的加權平均循環租賃條款和貼現率如下。

 

  

2021年9月26日

 

加權平均剩餘租賃年限(年)

  7.98 

加權平均貼現率

  8.03%

 

 

8養老金計劃

 

我們有幾個非繳費固定收益養老金計劃，共同覆蓋選定的員工。該計劃下的福利一般以工資和服務年限為基礎。我們在計劃下的福利負債和相關費用是根據年度精算計算在員工的服務期內記錄的。計劃資金策略受到政府法規的影響。計劃資產主要包括國內外公司股權證券、政府和公司債券、對衝基金投資和現金。

 

我們養老金計劃的定期淨成本(收益)部分如下：

 

(幾千美元)

 

2021

  

2020

  

2019

 
             

年內所賺取福利的服務成本

  2,529   1,361   36 

預計福利義務的利息成本

  7,147   7,577   6,563 

計劃資產的預期回報率

  (18,688)  (12,986)  (8,073)

淨虧損攤銷

  4,018   3,166   1,135 

已任職福利攤銷

  (6)  (6)  (100)

定期養老金淨成本(收益)

  (5,000)  (888)  (439)

 

福利義務和計劃資產的變化如下：

 

(幾千美元)

 

2021

  

2020

 
         

福利義務，年初

  401,381   192,369 

企業合併

  —   195,834 

服務成本

  2,529   1,361 

利息成本

  7,147   7,577 

精算損失(收益)

  (5,413)  20,525 

已支付的福利

  (21,182)  (16,246)

已支付的行政費用

  (275)  (39)

福利義務，年終

  384,187   401,381 

計劃資產的公允價值，年初：

  331,354   146,999 

企業合併

  —   152,331 

計劃資產實際收益率

  89,892   44,933 

已支付的福利

  (21,182)  (16,246)

已支付的行政費用

  (2,599)  (2,794)

僱主供款

  965   6,131 

計劃資產的公允價值，年終

  398,430   331,354 

資金狀況

  14,243   (70,027)

 

綜合資產負債表中確認的分類金額如下：

 

  

9月26日

  

9月27日

 

(幾千美元)

 

2021

  

2020

 
         

養老金義務

  14,243   (70,027)

累計其他綜合收益(虧損)(所得税前)

  36,965   (41,344)

 

在累計其他綜合收益(虧損)中確認的金額如下：

 

  

9月26日

  

9月27日

 

(幾千美元)

 

2021

  

2020

 
         

未確認的精算淨收益(損失)

 36,965  (41,344)

未確認的先前服務福利

 —  — 
   36,965   (41,344)

 

我們預計將確認$5,035,000未確認的精算淨收益，在#年的定期養老金淨成本中2022.

 

計劃的累積福利義務總額為$384,187,000在…2021年9月26日及$401,381,000在…2020年9月27日。累計福利義務超過計劃資產的養老金計劃的預計福利義務、累計福利義務和計劃資產公允價值為$。384,187,000, $384,187,000及$176,214,000，分別位於2021年9月26日.

 

 

41
 

 

假設

 

用於確定福利義務的加權平均假設如下：

 

  

9月26日

  

9月27日

 

(%)(用谷歌翻譯翻譯)

 

2021

  

2020

 
         

貼現率

 2.7  2.8 

利息貸記利率

 2.5  2.5 

 

用於確定淨定期收益成本的加權平均假設如下：

 

(%)(用谷歌翻譯翻譯)

 

2021

  

2020

  

2019

 
             

貼現率-服務成本

 3.0  3.3  4.2 

貼現率-利息成本

 1.9  2.6  3.9 

計劃資產的預期長期回報

 5.9  6.0  5.5 

 

為2021,計劃資產的預期長期回報為5.9%。通過對歷史市場收益、當前市場狀況和計劃資產構成的分析，提出了與計劃資產預期長期收益相關的假設。

 

截至年底的年度2021年9月26日各計劃福利義務減少的最重要驅動因素是所有計劃的精算收益都較高。養卹金計劃確認精算收益，原因是債券收益率小幅上升，導致貼現率上升，資產實際回報率超過當年預期回報，改善了計劃的資金狀況。截至年底的年度2020年9月27日，福利義務增加的最重要驅動因素是在交易中獲得的計劃，有效地使公司的義務翻了一番，以及所有計劃都經歷了更高的精算損失。由於債券收益率下降導致貼現率下降，養老金計劃遭受了精算損失。

 

計劃資產

 

我們的投資戰略的主要目標是以合理的成本履行我們的養老金義務。積極進行資產投資，通過增值、股息和利息收入的再投資以及投資資金的安全性來平衡資本的實際增長。

 

我們的投資政策概述了決策的治理結構，設定了投資目標和限制，並建立了選擇和評估投資經理的標準。衍生品的使用是被禁止的，除非在個案的基礎上，經理人擁有已被證明的能力，而且只是為了對衝可量化的風險，如對外幣的敞口。投資委員會由我們的某些高管組成，並得到獨立顧問的支持，負責監督投資政策的遵守情況。資產會定期重新分配，以保持適當的策略分配。

 

我們養老金資產(不包括水牛城新聞)的加權平均資產配置如下：

 

(%)(用谷歌翻譯翻譯)

 

政策分配

  

實際分配

 
  

9月26日

  

9月26日

  

9月27日

 

資產類別

 

2021

  

2021

  

2020

 
             

股權證券

  50   50   48 

債務證券

  35   34   33 

小貼士

  5   4   5 

對衝基金投資

  10   11   10 

現金和現金等價物

  —   1   4 

 

《水牛城新聞》養老金資產加權平均資產配置如下：

 

(%)(用谷歌翻譯翻譯)  政策分配   實際分配  
   9月26日   9月26日   9月27日  
資產類別  2021   2021   2020  
              
股權證券  30   31   92  
債務證券  70   68   2  
小貼士  —   —   —  
對衝基金投資  —   —   —  
現金和現金等價物  —   1   6  

 

計劃資產包括不是公司證券。資產包括現金和現金等價物和應收賬款，因為需要在政策指導方針內重新分配資產。自.起2021年9月26日和2020年9月27日，布法羅新聞的資產配置政策與公司的其他計劃不同。

 

 

42
 

 

公允價值計量

 

養老金資產的公允價值等級為2021年9月26日具體如下：

 

(幾千美元)

 

NAV

  

1級

  

2級

  

3級

 
                 

現金和現金等價物

  —   4,447   —   — 

國內股權證券

  7,236   78,577   42,448   — 

國際股權證券

  —   9,485   9,505   — 

新興股權證券

  —   8,077   —   — 

小貼士

  —   7,280   —   — 

債務證券

  —   181,908   32,781   — 

對衝基金投資

  18,758   —   —   — 

 

養老金資產的公允價值等級為2020年9月27日具體情況如下：

 

(幾千美元)

 

NAV

  

1級

  

2級

  

3級

 
                 

現金和現金等價物

  —   17,287   —   — 

國內股權證券

  5,500   151,584   60,333   — 

國際股權證券

  —   6,893   7,396   — 

新興股權證券

  —   7,225   —   — 

小貼士

  —   6,967   —   — 

債務證券

  —   22,253   32,167   — 

對衝基金投資

  15,977   —   —   — 

 

有幾個不是購買、出售或轉讓分類為水平的資產3在……裏面2021或2020.按資產淨值計算的公允價值層次結構中包括的養老金資產包括三投資：

 

 

•

 

美國小盤股價值股票型普通/集合基金，其基金價格為不向公眾開放。這項投資的餘額是$。7,236,000及$5,500,000自.起2021年9月26日和2020年9月27日，分別為。我們可以按月贖回這筆基金。

 

 

•

 

 

全球股票多頭/空頭共同/集合對衝基金-基金價格按月確定。這項投資的餘額是$。8,371,000及$7,096,000自.起2021年9月26日和2020年9月27日，分別為。我們最多可以兑換90%我們對這隻基金的投資90-120在完成對基金該年度財務報表的審計後分發剩餘的通知天數。

 

 

•

 

全球股票多頭/空頭共同/集合對衝基金-基金價格按月確定。這項投資的餘額是$。10,387,000及$8,881,000自.起2021年9月26日和2020年9月27日，分別為。我們最多可以兑換50%我們對這個基金的投資每年兩次。

 

養卹金計劃和退休後計劃的其他綜合收益(虧損)內的活動如下：

 

(幾千美元)  2021   2020   2019  
綜合收益(虧損)，税後淨額：             
在此期間產生的未確認福利計劃收益(虧損)的變化，税後淨額分別為19,148美元，4,095美元和7,137美元  59,663   10,329   (16,880) 
在此期間，定期養老金和其他離職後福利費用的攤銷項目，税後淨額分別為819美元、542美元和162美元  2,574   (1,265)  (488) 
在營業中確認的扣除税金的其他綜合收益(虧損)  62,237   9,064   (17,368) 

 

現金流

 

根據我們在以下地點的預測2021年9月26日，我們預計將捐獻$。254,000我們的養老金信託基金2022.

 

我們預計養老金信託基金未來將支付的福利如下：

 

(幾千美元)

   
    

2022

 23,161 

2023

 22,596 

2024

 22,648 

2025

 22,552 

2026

 22,435 
2027-2031 108,510 

 

其他計劃

 

根據一項資金不足的計劃，我們有義務向某些前僱員提供固定的退休金。計劃被凍結了，不是額外的福利正在積累中。該計劃下的應計負債為#美元。996,000及$1,483,000在…2021年9月26日和2020年9月27日，分別為。

 

 

43
 
 
 

9退休後和離職後福利

 

我們在幾個營業地點提供退休後計劃下的退休醫療和人壽保險福利。參與者繳費的水平和調整因具體計劃而異。我們在退休後計劃下的福利負債和相關費用是根據年度精算計算在在職員工的服務期內記錄的。我們應計離職後傷殘津貼，條件是有可能支付此類津貼，並且有足夠的信息對應支付的數額作出合理估計。

 

我們退休後計劃的定期淨退休後福利成本(福利)部分如下：

 

(幾千美元)

 

2021

  

2020

  

2019

 
             

年內所賺取福利的服務成本

  207   500   — 

預計福利義務的利息成本

  429   869   412 

計劃資產的預期回報率

  (1,007)  (1,060)  (1,082)

精算淨收益攤銷

  (685)  (743)  (976)

已任職福利攤銷

  (647)  (647)  (723)

削減收益

  (23,830)  —   — 

退休後定期淨福利

  (25,533)  (1,081)  (2,369)

 

福利義務和計劃資產的變化如下：

 

(幾千美元)

 

2021

  

2020

 
         

福利義務，年初

  47,637   11,752 

企業合併

  —   36,800 

服務成本

  207   500 

利息成本

  429   869 

因削減造成的負債(收益)損失

  (23,830)  — 

精算損失(收益)

  (4,285)  (982)

支付的福利，扣除收到的保費後的淨額

  (1,678)  (1,374)

聯邦醫療保險D部分補貼

  58   72 

福利義務，年終

  18,538   47,637 

計劃資產的公允價值，年初

  25,706   24,135 

企業合併

  —   — 

計劃資產實際收益率

  1,534   1,594 

僱主供款

  1,293   646 

支付的福利，扣除保費和收到的聯邦醫療保險D部分補貼

  (1,795)  (1,077)

為在職員工支付的福利

  64   (438)

一次性資產轉移

  —   846 

計價日計劃資產的公允價值

  26,802   25,706 

資金狀況

  8,264   (21,931)

 

綜合資產負債表中確認的分類金額如下：

 

  

9月26日

  

9月27日

 

(幾千美元)

 

2021

  

2020

 
         

非流動資產

 17,664  15,241 

退休後福利義務

 (9,859) (37,172)

累計其他綜合所得(所得税優惠前)

 17,747  14,269 

 

在累計其他綜合收益中確認的金額如下：

 

  

9月26日

  

9月27日

 

(幾千美元)

 

2021

  

2020

 
         

未確認的淨精算收益

 14,071  4,826 

未確認的先前服務福利

 3,676  9,443 
   17,747   14,269 

 

我們預計將確認$995,000及$647,000未確認的精算淨收益和未確認的先前服務福利分別計入#年的定期退休後福利淨額2022.

 

 

44
 

 

假設

 

用於確定退休後福利義務的加權平均假設如下：

 

  

9月26日

  

9月27日

 

(%)(用谷歌翻譯翻譯)

 

2021

  

2020

 
         

貼現率

 2.6  2.7 

計劃資產的預期長期回報

 4.0  4.5 

 

通過對歷史市場收益、當前市場狀況和計劃資產構成的分析，提出了與計劃資產預期長期收益相關的假設。

 

用於確定淨定期收益成本的加權平均假設如下：

 

(%)(用谷歌翻譯翻譯)

 

2021

  

2020

  

2019

 
             

貼現率-服務成本

 2.5  3.4  4.0 

貼現率-利息成本

 1.9  2.8  3.7 

計劃資產的預期長期回報

 4.0  4.5  4.5 

 

為2021,計劃資產的預期長期回報為4.0%。通過對歷史市場收益、當前市場狀況和計劃資產構成的分析，提出了與計劃資產預期長期收益相關的假設。

 

假定的醫療費用趨勢率如下：

 

  

9月26日

  

9月27日

 

(%)(用谷歌翻譯翻譯)

 

2021

  

2020

 
         

醫療費用趨勢率

 6.2  6.4 

假定成本趨勢率下降的比率(“最終趨勢率”)

 4.5  4.5 

利率達到最終趨勢利率的年份

 2030  2030 

 

與賠償計劃有關的行政費用假定按上述醫療保健費用趨勢費率增加。

 

在……裏面2021,我們通知了某些參與者一我們的離職後醫療計劃對他們計劃的改變，包括取消對某些參與者的保險。這些變化導致非現金削減收益為#美元。23,830,000在……裏面2021.削減收益在合併損益表和綜合損益表中計入削減收益。這些費用還使離職後福利義務減少了#美元。23,830,000在……裏面2021.

 

截至年底的年度2021年9月26日各計劃福利義務減少的最重要驅動因素是所有計劃的精算收益都較高。這些計劃確認了精算收益，原因是債券收益率小幅上升，導致貼現率上升，資產實際回報率超過全年預期回報，以及更新了預期的未來索賠成本。截至年底的年度2020年9月27日，福利義務增加的最重要驅動因素是在交易中獲得的計劃，使公司的義務增加了一倍多，所有計劃都經歷了更高的精算損失。由於債券收益率下降導致貼現率下降，這些計劃產生了精算損失。

 

計劃資產

 

退休醫療計劃的資產投資於總信託基金。主信託還為相同的工會員工支付在職員工醫療計劃的福利。分配給在職員工醫療計劃的總信託資產的公允價值為2021年9月26日和2020年9月27日是$631,000及$671,000，它們分別包含在下表中。

 

我們投資策略的主要目標是以合理的成本履行退休後的義務。積極進行資產投資，通過股息和利息收益的增值和再投資，以及投資資金的安全性，來平衡資本的實際增長。

 

我們的投資政策勾勒了決策的治理結構，設定了投資目標和限制，並建立了選擇和評估投資經理的標準。嚴格禁止使用衍生品，除非管理人擁有已被證明的能力，而且只是為了對衝可量化的風險，如對外幣的敞口。投資委員會由我們的某些高管組成，並得到獨立顧問的支持，負責監督投資政策的遵守情況。資產會定期重新分配，以保持適當的策略分配。

 

我們退休後資產的加權平均資產配置如下：

 

(%)(用谷歌翻譯翻譯)

 

政策分配

  

實際分配

 
      

9月26日

  

9月27日

 

資產類別

 

2021年9月26日

  

2021

  

2020

 
             

股權證券

 20  20  20 

債務證券

 70  68  70 

對衝基金投資

 10  12  10 

現金和現金等價物

 —  —  — 

 

計劃資產包括不是公司證券。資產包括現金和現金等價物和應收賬款，因為需要在政策指導方針內重新分配資產。

 

45
 

 

公允價值計量

 

退休後資產的公允價值層次2021年9月26日具體如下：

 

(幾千美元)

 

NAV

  

1級

  

2級

  

3級

 
                 

現金和現金等價物

 —  25  —  — 

國內股權證券

 904  2,643  —  — 

新興股權證券

 —  603  —  — 

國際股權證券

 —  747  660  — 

債務證券

 —  18,363  —  — 

對衝基金投資

 3,235  —  —  — 

 

退休後資產的公允價值層次2020年9月27日具體如下：

 

(幾千美元)

 

NAV

  

1級

  

2級

  

3級

 
                 

現金和現金等價物

  —   59   —   — 

國內股權證券

  590   2,868   —   — 

新興股權證券

  —   539   —   — 

國際股權證券

  —   579   759   — 

債務證券

  —   18,229   —   — 

對衝基金投資

  2,754   —   —   — 

 

有幾個不是購買、出售或轉讓分類為水平的資產3在……裏面2021或2020.包括在資產淨值公允價值層次中的退休後資產，包括二投資：

 

 

•

 

美國小盤股價值股票型普通/集合基金，其基金價格為不向公眾開放。這項投資的餘額是$。904,000及$590,000自.起9/26/2021和9/27/2020,分別為。我們可以按月贖回這筆基金。

 

 

•

 

全球股票多頭/空頭共同/集合對衝基金-基金價格按月確定。這項投資的餘額是$。3,235,000及$2,754,000自.起9/26/2021和9/27/2020,分別為。我們最多可以兑換90%我們對這隻基金的投資90-120在完成對基金該年度財務報表的審計後分發剩餘的通知天數。

 

現金流

 

根據我們在以下地點的預測2021年9月26日是的，我們有不預計將在#年為我們的退休後計劃做出貢獻2022.

 

年的醫療保險處方藥、改進和現代化法案2003(“現代化法案”)引入了聯邦醫療保險(“聯邦醫療保險D部分”)下的處方藥福利(“聯邦醫療保險D部分”)和對退休人員醫療福利計劃發起人的聯邦補貼(“補貼”)，這些福利提供的福利至少在精算上等同於聯邦醫療保險D部分(該詞在“現代化法案”中定義)。我們得出的結論是，我們有資格根據“現代化法案”獲得補貼，因為我們退休後的醫療保健計劃提供的處方藥福利通常要求退休人員的保費較低，扣除額也低於所提供的福利。

 

我們預計未來的福利支付將通過計劃的未來繳費或直接從計劃資產中支付，如下所示：

 

       

較少

     
       

醫療保險

     
   

毛收入

  

D部分

  

網絡

 

(幾千美元)

  

付款

  

補貼

  

付款

 
              

2022

   1,479   (58)  1,421 

2023

   1,424   (55)  1,369 

2024

   1,383   (51)  1,332 

2025

   1,326   (47)  1,279 

2026

   1,277   (43)  1,234 
2027-2031   5,439   (158)  5,281 

 

崗位忠誠度計劃

 

我們的離職後福利義務，代表着某些殘疾福利,是$2,233,000在…2021年9月26日及$2,371,000在…2020年9月27日.

 

10其他退休計劃

 

我們幾乎所有的員工都有資格參加合格的固定繳款退休計劃。對於收入超過合格計劃限額的員工，我們也有一個不合格計劃。

 

固定繳款退休計劃成本為#美元。3,403,000在……裏面2021, $2,666,000在……裏面2020及$1,683,000在……裏面2019.

 

 

46
 

 

多僱主養老金計劃

 

我們對此做出了貢獻五根據CBAS條款的多僱主固定福利養老金計劃。參加這些多僱主計劃的風險在以下方面與我們的公司贊助計劃不同：

 

 

•

我們有不管理計劃投資或計劃管理的任何其他方面；

 

 

•

資產通過以下方式為多僱主計劃做出貢獻一僱主可能用於向其他參與用人單位的員工提供福利；

 

 

•

如果參加計劃的僱主停止向該計劃繳費，該計劃的無資金義務可能由其餘參與計劃的僱主承擔；及

 

 

•

如果我們選擇停止參與一或更多多僱主計劃，我們可能隨着時間的推移，將被要求根據計劃在提取時的無資金狀況為一筆金額提供資金，稱為“提取負債”。

 

下表概述了與這些計劃相關的信息：

 

(幾千美元)

區域狀態9月30日

 

資金改善計劃/恢復計劃狀態

  

投稿

     
                  

的到期日

養老金計劃

2021

2020

 

狀態

  

2021

  

2020

  

2019

  

徵收附加費

 

CBAS

                   

GCIU-僱主退休基金

紅色

紅色

 

已執行

  10  87  98  

不是

 

3/24/2022

                   
                   

第9區，國際機械師和航空航天工人養老金信託協會

紅色

綠色

 不適用不適用  15  31  30  不適用不適用 

2/28/2023

                   
                   

CWA/ITU協商的養老金計劃

紅色

紅色

 不適用不適用  81  456  —  不是 

6/10/2022

                  

1/13/2022

                   

IAM國家養老基金

紅色

綠色

 不適用不適用  67  86  —  不適用不適用 

1/1/2024

                  

2/31/22

                   

國際操作工程師和參與僱主聯盟操作工程師中央養老基金

綠色

綠色

 不適用不適用  49  52  —  不適用不適用 

6/16/2022

 

該公司已經從幾個多僱主計劃中提取了資金。我們記錄了在同意退出這些計劃的合同獲得批准時對退出負債的估計。自.起2021年9月26日和2020年9月27日，我們有一塊錢23,471,000及$11,473,000提款負債計入認股權證和綜合資產負債表中的其他負債。負債反映了支付給基金的估計淨現值，20-幾年。

 

在……裏面2021,我們撤退了二多僱主養老金計劃，並記錄了$12,862,000反映從基金中提取的估計數的負債。提款負債計入認股權證和其他項目，費用計入養老金提款成本。債務會還清的20好幾年了。

 

幾個多僱主計劃的CBAS將在下一個月到期十二月份。如果公司不能重新談判這些協議，員工可能會舉行罷工，這可能會擾亂公司的正常運營，這是合理的。在我們CBA的員工中，大約97%的CBA將在下一年到期12月份。

 

11普通股和B類普通股

 

認股權證協議

 

與之前的第二位作為本協議的一部分簽訂的留置權定期貸款2014通過再融資，我們簽訂了認股權證協議。根據認股權證協議，第二位留置權貸款人於三月31, 2014,他們按比例持有的認股權證，以現金形式購買，600,000普通股股份，可根據反稀釋條款進行調整。認股權證在完全行使時，大約代表10.1已發行普通股的百分比為2014年3月30日，在完全稀釋的基礎上。認股權證的行使價為$。41.90每股。股票和行權價格已進行調整，以反映反向股票拆分。

 

認股權證協議包含一項現金結算條款，用於在以下情況下發生控制權變更2018年3月31日以及其他規定認股權證按公允價值計量，並在我們的綜合資產負債表中分類為認股權證及其他負債的條款。我們在每個報告期重新計量按公允價值計算的負債，並在其他營業外收入(費用)中報告變化。認股權證的初始公平價值為$。16,930,000。在…2021年9月26日認股權證的公平價值為$。71,000.

 

 

47
 

 

關於認股權證的發行，我們簽訂了註冊權協議。註冊權協議規定，除其他事項外，我們應盡我們在商業上合理的努力，在認股權證行使後，提交併維持涵蓋普通股股票的擱置登記聲明在特定特定期間的有效性。

 

 

12股權計劃

 

非現金股票薪酬費用總額為$854,000, $1,042,000及$1,638,000，in2021, 2020和2019,分別為。

 

在…2021年9月26日，我們已經預訂了368,095根據股東批准的激勵和非法定股票期權和限制性股票計劃向員工發行的普通股，其332,360股票可用於授予非限制性股票期權或發行限制性普通股。

 

股票期權

 

期權以等同於授予日公平市場價值的價格授予，並可在授予時在十-年期間。

 

股票期權活動摘要如下：

 

(千股)

 

2021

  

2020

  

2019

 
             

在選項下，年初

  41   81   110 

練習

  (2)  —   (9)

取消

  (3)  (40)  (20)

在選項下，年終

  36   41   81 

可鍛鍊，年終

  36   41   81 

 

股票期權加權平均價格如下：

 

天哪。

 

2021

  

2020

  

2019

 
             

練習

 11.3  —  20.6 

取消

 11.3  25.3  20.8 

在選項下，年終

 11.4  11.4  18.2 

 

上期業績已進行調整，以反映反向股票拆分。

 

未償還股票期權摘要，網址為2021年9月26日具體如下：

 

天哪。

  

未完成的期權

  

可行使的期權

 

範圍：

  

未完成的數字(千)

  

加權平均剩餘合同期限(年)

  

加權平均行權價

  

可運算的數字(千)

  

加權平均行權價

 
                 
11 - 12  36  0.7  11.4  36  11.4 

 

的確有不是未歸屬股票期權的未確認補償費用為2021年9月26日.

 

未償還的股票期權有$402,000合計內在價值為2021年9月26日

 

 

48
 

 

限制性普通股

 

受限普通股活動摘要如下：

 

(千股)

 

2021

  

2020

  

2019

 
             

突出，年初

  155   148   206 

授與

  46   72   79 

既得

  (45)  (61)  (134)

沒收

  (2)  (4)  (3)

出色，年終

  154   155   148 

 

限制性普通股的加權平均授予日公允價值如下：

 

天哪。

 

2021

  

2020

  

2019

 
             

突出，年初

 21.5  24.9  23.1 

授與

 11.2  16.2  21.8 

既得

 27.3  23.4  20.3 

沒收

 16.1  24.4  21.3 

出色，年終

 16.7  21.5  24.9 

 

上期業績已進行調整，以反映反向股票拆分。

 

未歸屬限制性普通股的未確認補償費用總額為2021年9月26日是$901,000，它將在加權平均期間內確認1.2好幾年了。

 

在……裏面2021年12月我們預計將發行以下股票 96,000 r限制員工持有普通股。對這些股份的所有限制在2024年12月。

 

股票購買計劃

 

我們有27,000根據我們的員工購股計劃，可供發行的普通股。我們也有870根據我們的補充員工股票購買計劃可發行的普通股。已經有了不是這些計劃下的活動在2021, 2020,或2019.

 

13所得税

 

所得税費用(福利)包括以下內容：

 

(幾千美元)

 

2021

  

2020

  

2019

 
             

當前：

            

聯邦制

 (2,431) 8,779  8,763 

狀態

 3,642  (10) 1,171 

延期

 6,004  (4,665) (2,003)
   7,215   4,104   7,931 

 

與持續經營相關的所得税支出(收益)不同於將美國聯邦所得税税率應用於所得税前收益(虧損)所計算的金額。造成這些差異的原因如下：

 

(所得税前收入(虧損)的百分比)

 

2021

  

2020

  

2019

 
             

計算出的“預期”所得税費用

 21.0  21.0  21.0 

州所得税優惠，扣除聯邦税收優惠後的淨額

 5.6  21.7  1.3 

聯營公司淨收入

 (1.8) (18.3) (3.9)

税務事宜的解決

 3.2  (30.5) 1.7 

由於匯率變化而重新測量

 —  24.0  — 

不可扣除的費用

 0.9  19.4  3.4 

估值免税額

 (6.0) 110.0  10.8 

權證估值

 (0.4) (7.3) (0.6)

其他

 —  4.4  (0.4)
   22.5   144.4   33.3 

 

 

49
 

 

遞延所得税淨負債由以下組成部分組成：

 

  

9月26日

  

9月27日

 

(幾千美元)

 

2021

  

2020

 
         

遞延所得税負債：

        

財產和設備

  (13,284)  (18,646)

已確認的無形資產

  (14,032)  (16,765)

ASC 842-租賃DTL

  (15,813)  (18,669)

養老金和退休後福利

  (6,346)  — 

投資

  (14,275)  (6,154)
   (63,750)  (60,234)

遞延所得税資產：

        

信貸損失撥備

  237   1,733 

養老金和退休後福利

  —   7,075 

長期債務

  716   350 

利息扣除限額

  —   5,383 

營業虧損結轉

  26,999   28,240 

ASC 842-租賃DTA

  15,840   18,675 

應計補償

  6,630   13,142 

應計費用

  443   1,673 

其他

  812   430 
   51,677   76,701 

估值免税額

  (28,222)  (31,675)

遞延所得税淨負債

  (40,295)  (15,208)

 

所有遞延税金都歸類為非流動税金。

 

調和2021和2020未確認税收優惠總額變動情況如下：

 

(幾千美元)

 

2021

  

2020

 
         

年初餘額

  27,008   18,252 

前幾年税收狀況的變化

  1,008   (331)

本年度税額增加(減少)情況

  (8,940)  9,825 

訴訟時效失效

  (797)  (738)

餘額，年終

  18,279   27,008 

 

大約$10,984,000及$10,319,000年未確認的税收優惠餘額總額2021和2020,分別與國家淨營業虧損有關，這些淨營業虧損是從我們資產負債表上的遞延税金中扣除的。如果確認，將影響實際税率的未確認税收優惠總額為#美元。1,033,000在…2021年9月26日。公司就是這麼做的不預計未確認的税收優惠在接下來的幾年裏會有很大的波動。十二月份。我們確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰金是所得税費用的一個組成部分。與未確認的税收優惠有關的應計利息，扣除税款後為#美元。1,393,000在…2021年9月26日及$1,000,000在…2020年9月27日。有幾個不是規定的罰款額為2021年9月26日或2020年9月27日.

 

在…2021年9月26日和2020年9月27日，我們有一筆遞延税金資產為$0及$5,383,000，分別與不允許的利息支出有關。

 

不是重要的所得税審計目前正在進行中。本公司截至該年度的若干州所得税報税表2015年9月28日，正在接受檢查。聯邦和其餘州的報税表以2016年9月26日，年。

 

在…2021年9月26日，我們有大約$1的州税收優惠。45,160,000在淨營業虧損(“NOL”)結轉期間到期的淨營業虧損(“NOL”)2022和2040.這些NOL結轉導致遞延所得税資產為#美元。35,676,000在…2021年9月26日，其中的一部分被估值津貼所抵消。

 

14金融工具的公允價值

 

以下方法和假設用於估計每一類金融工具的公允價值，對其進行價值評估是可行的。

 

由於現金等價物、應收賬款和應付賬款到期日較短，其賬面價值接近公允價值。總投資額為$4,226,000，包括我們的16.7無投票權普通股的持股百分比0.7TCT有表決權普通股的百分比，代表8.7TCT總股本的%，以及一項私募股權投資，都是按成本計價的。

 

在…2021年9月26日，我們有過不是浮動利率債務。我們的固定利率債務包括$482,616,000定期票據的本金金額。在…2021年9月26日根據市場報價，公允價值接近賬面價值。這代表了一個級別2公允價值計量。

 

 

50
 

 

中更詳細地討論了備註6和12, 我們記錄了與認股權證協議相關的認股權證的責任。負債最初按公允價值計量，我們在每個報告期重新計量按公允價值計算的負債，並在其他營業外收入(費用)中報告變化。認股權證的初始公平價值為$。16,930,000。認股權證的公允價值為2021年9月26日, 2020年9月27日，及2019年9月29日是$71,000, $363,000及$1,195,000，分別為。在合併損益表(虧損)和全面損益表(虧損)中的其他淨營業外收入(費用)中，我們確認收入為#美元。292,000在……裏面2021, $832,000 在……裏面2020,和$612,000在……裏面2019，用於權證公允價值的調整。

 

以下假設被用來估計認股權證的公允價值：

 

  

2021

  

2020

  

2019

 
             

波動性(百分比)

  43   84   48 

無風險利率(%)

  0.05   0.12   1.58 

預期期限(年)

  0.5   1.5   2.5 

估計公允價值(美元)

  0.12   0.06   0.2 
 

15普通股收益

 

下表列出了普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算方法：

 

(數千美元和股票，每股普通股數據除外)

 

2021

  

2020

  

2019

 
             

可歸因於李氏企業公司的收入(虧損)：

  22,785   (3,106)  14,268 
             

加權平均普通股

  5,873   5,811   5,765 

非既得限制性普通股較少

  (156)  (154)  (208)

基本平均普通股

  5,717   5,657   5,557 

稀釋性股票期權與限制性普通股

  109   37   131 

稀釋平均普通股

  5,826   5,694   5,688 

普通股每股收益：

            

基本信息：

  3.99   (0.55)  2.57 

稀釋

  3.91   (0.55)  2.51 

 

為2021和2019我們有過600,000和638,400加權平均股價分別為不由於相關股票期權和認股權證的行使價高於我們普通股的公平市值，因此在計算稀釋後每股收益時考慮了這一因素。為2020我們有過600,000加權平均股份不由於公司錄得淨虧損，因此在計算稀釋後每股收益時考慮了這一因素。

 

上期業績已進行調整，以反映反向股票拆分。

 

16信貸損失撥備

 

與持續經營相關的信貸損失準備有關的估值和合格賬户信息如下：

 

(幾千美元)

 

2021

  

2020

  

2019

 
             

年初餘額

  13,431   6,434   4,806 

從費用中扣除的附加費用

  1,505   8,607   2,751 

從準備金中扣除

  (8,362)  (1,610)  (1,123)

餘額，年終

  6,574   13,431   6,434 
 

17其他信息

 

補償和其他應計負債包括以下內容：

 

  

9月26日

  

9月27日

 

(幾千美元)

 

2021

  

2020

 
         

補償

 20,849  16,915 

退休計劃

 554  2,317 

其他

 23,673  25,046 
   45,076   44,278 

 

 

51
 

 

補充現金流信息包括以下現金支付：

 

(幾千美元)

 

2021

  

2020

  

2019

 
             

利息

 45,214  49,518  47,555 

債務融資和重組成本

 —  707  1,773 

所得税支付淨額

 7,604  446  8,439 

 

累計其他全面收益(虧損)，扣除遞延所得税後的淨額為2021年9月26日，及2020年9月27日，與養老金和退休後福利有關。

 

18承付款和或有負債

 

資本支出

 

在…2021年9月27日我們的建築和設備採購承諾總額約為$3,791,000.

 

所得税

 

承付款不包括根據ASC主題記錄的未確認税收優惠740, 所得税。我們無法合理估計與有關税務機關就該等事宜達成現金和解的最終金額或時間。請參閲備註13.

 

我們向美國國税局(Internal Revenue Service)和各個州税收管轄區提交所得税申報單。我們不時地接受這些機構的例行審計，這些審計可能這將導致擬議的調整。我們已經考慮了另一種解釋，即可能我們相信我們對我們的申報所採取的立場是有效的，並且已經記錄了足夠的納税義務來解決這類問題。然而，實際結果不能確定，在最終確定這類事項的期間，這一差異可能會對綜合收益表和全面收益表(虧損)產生重大影響(無論是積極的還是消極的)。我們有不我相信，這些問題的最終解決將對我們的綜合財務狀況或現金流產生重大影響。

 

我們有各種所得税審查正在進行中，並處於不同的完成階段，但我們的所得税申報單一般都是通過以下方式進行審計或關閉審計的。2014.

 

法律程序

 

我們參與了在正常業務過程中出現的各種法律行動。保險承保範圍減輕了其中某些事項的潛在損失。雖然我們無法預測這些法律行動的最終結果，但我們認為，這些問題的處理將不對我們整體的合併財務報表有實質性的不利影響。

 

 

52
 

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致股東和董事會

李氏企業股份有限公司：

 

對合並財務報表的幾點看法

 

我們審計了李氏企業、公司及其子公司(本公司)截至2021年9月26日和2020年9月27日的合併資產負債表，截至2021年9月26日、2020年9月27日和2019年9月29日的每個52週期間的相關綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)、股東權益(虧損)和現金流量表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月26日和2020年9月27日的財務狀況，以及截至2021年9月26日、2020年9月27日和2019年9月29日的每一52週期間的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

 

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年9月26日的財務報告內部控制，其依據是內部控制–綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2021年12月10日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

 

會計原則的變化

 

如合併財務報表附註1所述，由於採用會計準則編碼主題326，自2020年9月28日起，本公司已改變其金融工具信貸損失的會計處理方法。金融工具–信用損失，及其截至2019年9月30日的租賃會計方法，原因是採用了會計準則更新(ASU)2016-02號，租契，以及相關更新，其建立了會計準則編碼主題842，租契.

 

意見基礎

 

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

關鍵審計事項

 

以下所傳達的關鍵審計事項是合併後的當期審計所產生的事項 已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表，並且：(1)涉及對合並公司具有重大意義的賬目或披露 財務報表和(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並的意見 財務報表作為一個整體，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

 

無限生存的報頭的估值

 

正如綜合財務報表附註1及附註5所述，本公司每年或在事件或環境變化顯示資產可能減值時，更頻密地審核無限期減值。減值測試包括將每個桅頭的公允價值與其賬面價值進行比較。本公司採用免收特許權使用費的方法確定公允價值，該方法利用貼現現金流模型來確定每個報頭的公允價值。用於確定無限期報頭的公允價值的重要假設包括收入增長率、貼現率和版税費率。截至2021年9月26日，該公司的無限期報頭為39,672,000美元。在截至2021年9月26日的一年中，該公司確認了78.7萬美元的減值。

 

我們將無限期報頭的估值確定為一個關鍵的審計問題。對重大假設的評估涉及高度主觀的審計師判斷，因為它們存在重大的估計不確定性。此外，這些假設的微小變化可能會對報頭的公允價值產生重大影響，評估貼現率和特許權使用費需要專業技能和知識。

 

53
 

 

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與本公司桅杆減損評估過程相關的某些內部控制的運行效果，包括與重大假設的確定相關的控制。我們通過與當前行業和經濟趨勢以及每份出版物的歷史表現進行比較，評估了一些報頭的收入增長率。我們將公司的歷史收入增長率假設與實際結果進行了比較，以評估公司的準確預測能力。此外，我們對收入增長率進行了敏感性分析，以評估這些假設的變化對公司確定公允價值的影響。我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們在以下方面提供幫助：

 

 

●

通過使用獨立獲得的指導性上市公司的市場費率數據獨立開發一系列費率，並將獨立範圍與公司使用的費率進行比較來評估貼現率
     
  ● 評估特許權使用費的方法是：(I)進行利潤分配分析，對特許權使用費進行獨立估計，並將其與管理層確定的特許權使用費進行比較；(Ii)在可獲得的範圍內，將其與從基於可比特許權使用費的交易中獲得的公開可獲得的特許權使用費進行比較。

 

/s/畢馬威會計師事務所

 

自2008年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

 

芝加哥，伊利諾斯州

2021年12月10日

 

54
 
 

展品索引

 

標有星號(*)的展品通過參考我們之前提交給美國證券交易委員會的文件併入，如上所述。標有加號(+)的展品是根據S-K條例第601(B)(10)(Iii)(A)項提交的管理合同或補償計劃合同或安排。列出的所有其他文件均以Form 10-K格式與本年度報告一起存檔。

 

數

描述

 

 

3.1 *

修訂和重新發布的《李氏企業註冊證書》，自2012年1月30日起生效(2012年2月3日提交的附件3.1至表格8-K)

 

 

3.2 *

第二次修訂和重新制定的《李氏企業章程》，自2019年6月26日起生效(附件3.1至2019年6月27日提交的8-K表格)

 

 

4.1 *

立案法團李氏企業契約表格(附件4.3，於2020年2月10日提交的S-3註冊書)

 

 

4.2 *

截至2014年3月31日，Lee Enterprise，Inc.和Equiniti Trust Company(前Wells Fargo Bank，National Association)之間的認股權證協議(2014年4月4日提交的附件4.2至Form 8-K)

 

 

4.3 *

截至2014年3月31日，Lee Enterprise，Inc.，Mudrick Capital Management，LP，Hawkeye Capital Management，LLC，Cohanzick Management，LLC，Aristeia Capital，L.L.C.，CVC Credit Partners，LLC，Franklin Mutual Advisors，LLC和Wingspan Master Fund，LP之間的註冊權協議(2014年4月4日提交的附件4.3至Form 8-K)

 

 
4.4 * 截至2021年11月24日的權利協議，由Lee Enterprise，Inc.和Equiniti Trust Company作為權利代理達成(2021年11月24日提交的Form 8-K當前報告的附件4.1)
   

10.1 *

 Lee Enterprise，Inc.，Berkshire Hathaway Inc.和BH Media Group，Inc.之間於2020年1月29日簽署的資產和股票購買協議(2020年1月29日提交的附件10.1至Form 8-K)

 

 

10.2 *

Lee Enterprise，Inc.和BH Finance LLC之間於2020年1月29日簽署的信貸協議(2020年1月29日提交的附件10.2至Form 8-K)

 

 

10.3 *

 Lee Enterprise，Inc.和BH Media Group，Inc.之間的租賃協議表(2020年1月29日提交的附件10.3至Form 8-K)

 

 

10.4 *

 聖路易斯郵政派遣有限責任公司經營協議，日期為2000年5月1日，經日期為2001年6月1日的聖路易斯郵政派遣有限責任公司經營協議第1號修正案修訂(截至2005年6月30日的財政季度，附件10.5至Form 10-Q)

 

  

10.5 *

普利策公司和普利策技術公司2009年2月18日生效的聖路易斯郵政派遣有限責任公司經營協議第二修正案(截至2009年3月29日的財政季度10-Q表附件10.13)

 

 

10.6 *

修訂和重新簽署了1988年12月22日明星出版公司和公民出版公司之間的聯合經營協議(截至2005年6月30日的財政季度的附件10.2至Form 10-Q)

 

 

10.7 *

修訂和重新簽署的合作伙伴協議，日期為2009年11月30日，由明星出版公司和公民出版公司簽訂(附件10.2至截至2009年12月27日的財政季度10-Q表)

 

 

10.8 *

修訂和重新簽署的管理協議，日期為2009年11月30日，由明星出版公司和公民出版公司簽訂(附件10.1至截至2009年12月27日的財政季度10-Q表)

 

 

10.9 *

星空出版公司與TNI合作伙伴於2009年11月30日修訂並重述的許可協議(星空)(附件10.3至截至2009年12月27日的財季10-Q表)
   
10.10 * 公民出版公司和TNI合作伙伴之間的許可協議(公民)，經2009年11月30日修訂和重述(附件10.4至截至2009年12月27日的財政季度的10-Q表)
   
10.11 * 普利策公司和聖路易斯郵政派遣有限責任公司簽訂的、日期為2000年5月1日的許可協議(截至2005年6月30日的財政季度的10-Q表附件10.7)

 

55
 

 

 

數

描述

 

 
10.12 * 保密協議，日期為2000年5月1日(附件10.10至表10-Q，截至2005年6月30日的財政季度)
   

10.13.1+ *

李氏企業股份有限公司2020年長期獎勵計劃(2020年2月19日生效)(表格S-8註冊説明書附件4.2(編號：333-237605)於2020年4月8日提交)

 

 

10.13.2+*

與李氏企業有關的限制性股票協議表格，公司2020年長期激勵計劃(2020年2月19日生效)(2016年2月23日提交的附件10.2至8-K表格)

 

 

10.13.3+ *

 與李氏企業有關的激勵股票期權協議表格，公司2020年長期激勵計劃(2020年2月19日生效)(2016年2月23日提交的附件10.3至8-K表格)

 

 

10.13.4+ *

 與李氏企業有關的不合格股票期權協議表格，公司2020長期激勵計劃(2020年2月19日生效)(2016年2月23日提交的附件10.4至8-K表格)

 

 

10.14 +*

 李氏企業，法團補充福利計劃，於2008年1月1日修訂及重訂(附件10.25至截至2008年9月28日的財政年度表格10-K)

 

 

10.15+ *

 李氏企業，公司外部董事延期計劃，於2008年1月1日修訂和重新實施(附件10.26至截至2008年9月28日的財政年度10-K表)

 

 

10.16.1+*

 Lee Enterprise，Inc.與其總裁兼首席執行官修訂和重新簽訂的僱傭協議表格(截至2018年9月30日的財政年度附件10.31.2至Form 10-K)

 

 

10.16.2+*

 李氏企業有限公司與其部分高級行政人員的聘用協議表格(附件10.31.3至截至2018年9月30日的財政年度10-K表格)

 

 

10.17+*

 李氏企業、法團董事及行政人員組彌償協議書表格(附件10.32至2018年9月30日止財政年度表格10-K)

 

 

10.18+*

 李氏企業股份有限公司修訂和重新實施的激勵性薪酬計劃(2017年2月22日生效)(附表14A 2017年最終委託書附錄B)

 

 

21

附屬公司及相聯公司
   

23

獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意
   

24

授權書

 

 

31.1

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證

 

 

31.2

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證

 

 

32

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官
   
101.INS 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
   
101.SCH 內聯XBRL分類擴展架構文檔
   
101.CAL 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
   
101.DEF 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
   
101.LAB 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
   
101.PRE 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
   
104 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

 

56
 
 

簽名

 

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排本10-K表格年度報告由下列簽名者代表其簽署，並於10月10日正式授權2021年12月的一天。

 

李氏企業股份有限公司

 

/s/凱文·D·莫佈雷(Kevin D.Mowbray)

 

/s/Timothy R.Millage

凱文·D·莫佈雷。

 

蒂莫西·R·米拉奇

總裁兼首席執行官

 

副總裁、首席財務官兼財務主管

(首席行政主任)

 

(首席財務會計官)

 

根據1934年證券交易法的要求，本報告由以下人員代表註冊人並以各自身份於10月10日簽署2021年12月的一天。

 

簽名

 

 

 

 

 

 

/s/史蒂文·C·弗萊徹

 

導演

史蒂文·C·弗萊徹

 

 

 

 

 

/s/瑪格麗特·R·利伯曼

 

導演
瑪格麗特·R·利伯曼。

 

 

 

 

 
/s/瑪麗·E·容克   導演
瑪麗·E·容克    
     

/s/布倫特·M·馬吉德

 

導演
布倫特·馬吉德

 

 

 

 

 

赫伯特·W·莫洛尼三世

 

導演
赫伯特·W·莫洛尼三世

 

 

 

 

 

/s/大衞·T·皮爾遜

 

導演

大衞·T·皮爾遜

 

 

 

 

 

/s/凱文·D·莫佈雷(Kevin D.Mowbray)

 

總裁兼首席執行官兼董事

凱文·D·莫佈雷。

 

 

 

 

 

/s/Gregory P.

 

導演

格雷戈裏·P·謝爾默。

 

 

 

 

 

/s/Timothy R.Millage

 

副總裁、首席財務官兼財務主管

蒂莫西·R·米拉奇

 

 

 

 

57