美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q/A，10-Q/A

☒根據1934年證券交易法第 13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內9月30日 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

從_到 _的過渡期

Cova Acquisition Corp.

(約章所列註冊人的確切姓名)

布什街530號, 套房703

舊金山, 加利福尼亞94108

(主要行政辦公室地址)(郵編 代碼)

(415)800-2289

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(原姓名、原地址、原會計年度，自上次報告後如有變更)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。是_

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒否+

截至2021年12月10日，有30,000,000 A類普通股，每股票面價值0.0001美元，7,500,000B類普通股，每股票面價值0.0001美元，分別發行 和流通股。

説明性 註釋

除非上下文另有説明，否則在本修正案第1號中，對Form 10-Q中的季度報告 中的“我們”、“我們”或“公司”的引用均為Cova Acquisition Corp.。

本10-Q/A表格季度報告第1號修正案(“第1號修正案”) 修訂了Cova Acquisition Corp.截至2021年9月30日及截至2021年9月30日期間的10-Q表格季度報告，該報告於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“第一次修訂 備案”)。

2021年11月15日，本公司提交了截至2021年9月30日的季度報告10-Q表(以下簡稱“Q3表10-Q表”)，其中包括對之前發佈的財務報表的附註2修訂版(“附註2”)，該附註描述了本公司對其 A類普通股的分類進行了修訂，該A類普通股作為本公司2月9日首次公開募股(IPO)中出售的單位的一部分發行，需贖回。 如附註2所述，在首次公開招股時，本公司將部分A類普通股歸類為永久權益 以維持有形資產淨額超過5,000,000美元，這是基於本公司只有在有形資產淨額至少為5,000,001美元的情況下才會完成其最初的業務合併 。本公司管理層重新評估該結論，並確定應贖回的A類普通股包括某些條款，這些條款要求將A類普通股歸類為臨時股本，而不考慮完成本公司初始業務合併所需的最低有形資產淨值。 因此，管理層更正了錯誤，將所有需贖回的A類普通股重新歸類為臨時股本。這 導致可能贖回的A類普通股的初始賬面價值被修訂，抵銷記錄 至額外實收資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股。

關於可能贖回的A類普通股的列報方式改變 ，本公司修改了每股收益計算，以按比例分配收益 和虧損在兩類股票之間分攤。此演示文稿與之前介紹的每股收益 方法不同，後者類似於兩類方法。

本公司認定這些變化對本公司以前發佈的財務報表沒有實質性影響，因此沒有重述其財務報表。相反，公司 將之前附註2中的財務報表修訂為第三季度10-Q表。儘管管理層評估的定性因素傾向於支持錯誤陳述不是實質性的結論，但這些因素不足以克服財務報表中重大的量化錯誤 。定性和定量因素支持這樣一個結論，即錯誤陳述在定量基礎上是實質性的 。因此，經進一步考慮該變動後，本公司決定改變 A類普通股的分類及每股盈利列報方式在數量上屬重大改變，並應重述其先前發佈的 財務報表。

因此，2021年12月7日，本公司管理層和本公司董事會審計委員會(以下簡稱審計委員會)得出結論，本公司的 此前發佈了(I)截至2021年2月9日的經審計資產負債表和(Ii)包括在本公司於2021年6月1日和2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的 截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告10-Q表中未經審計的中期財務報表應重述以將所有公開發行的股票報告為臨時 股權，不應再依賴。因此，公司將在本 季度報告10-Q/A中重新陳述其受影響時期的財務報表。

本公司預計上述任何變動 不會對其現金狀況和與IPO相關設立的信託賬户中持有的現金產生任何影響。

經過重新評估，本公司管理層 得出結論，鑑於上述錯誤，本公司在受影響期間的財務報告內部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序無效。公司針對此類重大弱點的 補救計劃在下面的10-Q/A表格季度報告中有更詳細的描述。

Cova Acquisition Corp.

表格10-Q/A

截至2021年9月30日的季度

目錄

第一部分財務信息

第一項簡明財務報表

Cova Acquisition Corp.
壓縮資產負債表

附註是 這些簡明財務報表的組成部分。

Cova Acquisition Corp.
未經審計的運營簡明報表

截至2021年9月30日的三個月和九個月{BR}
 

附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Cova Acquisition Corp.
股東權益變動簡明報表(虧損)
截至2021年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Cova Acquisition Corp.
簡明現金流量表

(未經審計)

附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Cova Acquisition Corp.
簡明財務報表附註

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

凡提及“公司”、“Cova 收購公司”、“Cova”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是Cova Acquisition Corp. 以下有關公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份10-Q/A表格季度報告(“本季度報告”)包括符合“1933年證券法”(經修訂)第27A條(“證券法”)和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。 我們基於對未來事件的當前預期和預測作出這些前瞻性陳述。 本季度報告(“季度報告”)包括符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。 我們基於對未來事件的當前預期和預測。這些前瞻性 聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就 大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於我們向美國證券交易委員會(SEC) 和美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的那些因素。

概述

本公司為一間空白支票公司，於2020年12月11日註冊成立為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)。雖然 我們並不侷限於完成業務合併的特定行業或部門，但我們打算將搜索重點 放在消費互聯網、電子商務和軟件 行業中東南亞高增長的技術和技術驅動的業務中。 我們不侷限於特定的行業或部門來完成業務合併，但我們打算將搜索重點放在消費互聯網、電子商務和軟件行業的高增長技術和技術驅動的業務中。 我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨着與新興成長型公司相關的所有風險。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何收入。自成立以來，我們的整個活動都是為首次公開募股(IPO)做準備，首次公開募股於2021年2月9日完成 ，並在首次公開募股之後確定了業務合併的目標公司。

向目標所有者或其他投資者發行與業務合併相關的額外股票 ：

我們預計在追求最初的業務合併過程中將繼續產生鉅額成本 。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

流動性與資本資源

2021年2月9日，我們完成了首次公開發售30,000,000個單位(“單位”)，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格部分行使其超額配售 期權，超額配售金額為3,900,000個單位，總收益為300,000,000美元。每股單位 由一股A類普通股、每股面值0.0001美元及一份可贖回認股權證的一半組成，共15,000,000份認股權證 (“公開認股權證”)。在首次公開發售完成的同時，我們完成了向Cova收購保薦人LLC(“保薦人”)定向增發8,872,000份認股權證(“私募認股權證”)的私募 ，每份私募認股權證的價格為1.00 ，總收益為8,872,000美元。

在首次公開發售及 出售私募認股權證後，共有300,000,000美元存入信託户口(“信託户口”)。我們的發售成本為17,210,247美元 ，其中包括6,000,000美元的承保折扣，10,500,000美元的遞延承保折扣，以及710,247美元的其他 發售成本。

截至2021年9月30日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券 為300,024,271美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括 信託賬户賺取的利息(不包括遞延承銷佣金和減去應繳税款)來完成我們的初始業務合併。我們可以從信託賬户中提取利息來交税。如果我們的股權 或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購 並實施我們的增長戰略。

截至2021年9月30日，我們在信託賬户之外持有的現金為313,806美元 。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標 企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查潛在 目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成企業合併。

為了彌補營運資金不足 或支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這筆 貸款金額。如果初始業務合併沒有結束，我們可以使用 信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款 轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元 。認股權證將與私人認股權證相同。到目前為止，還沒有這樣的貸款。

在完成初始業務 合併之前，本公司預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為本公司 不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用信託賬户中資金的任何和所有權利 。管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力，通過業務合併的較早者或未來12個月來滿足我們的需求。如果我們因資金不足而無法完成最初的業務合併， 我們將被迫停止運營並清算信託帳户。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何收入。從成立到2021年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即上述為首次公開募股(IPO)做準備所必需的 活動，以及在首次公開募股(IPO)之後確定業務合併的目標公司 。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。 我們在首次公開募股後持有的有價證券以利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及與完成業務合併相關的盡職調查費用而產生費用 。

截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益為10,454,298美元，其中包括認股權證負債公允價值變動收益12,239,865美元和信託賬户持有的有價證券利息收入24,271美元，但被分配給認股權證負債的發售成本989,589美元和運營成本820,249美元所抵消。

截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為7,122,319美元，其中包括認股權證負債公允價值變動帶來的收益7,403,869美元和信託賬户持有的有價證券利息收入 21,218美元，被302,768美元的運營成本抵消。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關的 披露，要求管理層作出估計 和假設，以影響報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對我們的普通股進行會計核算，但需 可能贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量 。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為臨時股權 。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有特定的 贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此， 可能贖回的普通股作為臨時股本列示，不在我們未經審計的濃縮資產負債表的股東赤字部分 。

與首次公開發行相關的發售成本

我們遵守了ASC340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發行成本主要包括 與我們首次公開募股相關的資產負債表日產生的專業費用和註冊費。我們採用相對公允價值法在其普通股和公開認股權證之間分配 發售成本，並將 分配給公開認股權證的發售成本立即計入費用。與A類普通股相關的發行成本已計入股東虧損 。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為：將淨虧損除以各期間已發行普通股的加權平均數 。每股普通股攤薄虧損的計算並未考慮與(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配股權 及(Iii)向吾等保薦人進行私人配售相關發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的 發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。公開認股權證及私募認股權證可行使 購買合共23,872,000股A類普通股。

認股權證負債

本公司評估公開認股權證及 私募認股權證(統稱為“認股權證”)，該等認股權證已於附註3及附註6中根據ASC 815-40“衍生工具 及實體自有權益對衝合約”進行討論，並得出結論，認股權證協議中有關 若干投標或交換要約的條文使該等認股權證不能計入股本組成部分。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義 ，認股權證在簡明資產負債表上作為衍生負債記錄，並根據ASC 820“公允 價值計量”在初始(首次公開發行日期)和每個報告日期按公允價值計量，在變動期內簡明經營報表中確認的公允價值變動。

近期會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務轉換和其他 期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”) ，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將有益的 轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來的模式，並簡化了與 有關的衍生工具範圍例外指南，以對實體自有股權中的合同進行股權分類。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引 ，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日起提前採用。 該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果目前採用)會對公司的財務 報表產生實質性影響。

表外安排

截至2021年9月30日，我們沒有任何 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

承諾和合同義務

截至2021年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃 義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用 ，或總計10,500,000美元。承銷商的遞延佣金將在我們完成初始業務合併的同時，從信託賬户中的 資金支付給承銷商。根據 承保協議的條款，只有在我們未完成業務合併的情況下，承銷商才會免除延期承銷 費用。

就業法案

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 (“JOBS Act”)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求 。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新會計準則或 修訂後的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司 採用新會計準則或修訂會計準則的相關日期，我們可能無法遵守此類準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司 進行比較 。

此外，我們正在評估 依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的特定條件 ，如果我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據《就業法案》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露 (Iii)遵守 PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和 分析)附加信息的報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與 業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將 在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家“新興的成長型公司”，以較早的時間為準。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年9月30日，我們不會 面臨任何市場或利率風險。首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，必須 投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或者投資於符合1940年修訂的《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金 ，這些基金只投資於直接的美國政府國債。 由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。但是， 如果美國國債利率變為負值，我們在信託帳户中持有的收益可能會少於最初存放的收益 。

我們自成立以來從未從事過任何套期保值活動 ，我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何套期保值活動。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的設計和 運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)由於我們在2021年2月9日、2021年3月31日和2021年6月30日重述有關可贖回A類普通股分類的財務報表 (“重述”)而無效，如下所述，這構成了 一個重大弱點實質性的疲軟是由於對複雜金融工具的會計指引應用不當造成的。

關於分別於2021年6月1日和2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的10-Q表中包含的公司季度財務報表中的重述 和2021年6月30日的季度財務報表中的重述，以及2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的 美國證券交易委員會中提交併於2021年6月1日提交給美國證券交易委員會的10-Q表中重述的公司資產負債表，某些贖回條款不僅包括該公司此前 已將部分A類普通股歸類為永久股權。本公司重述其財務報表以將所有A類普通股歸類為臨時股本及任何相關影響，因為其章程中的門檻不會改變相關股份的性質為可贖回，因此需要在永久股本以外披露。

請注意，對 財務報表的非現金調整不會影響我們之前報告的現金和現金等價物或總資產的金額。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的未經審計的中期財務報表 是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告10-Q/A中包含的財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績 和所述期間的現金流量。

財務內部控制的變化 報告

在截至2021年9月30日的財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對財務報告內部控制產生重大影響。

我們認識到控制環境的重要性 ，因為它為公司定下了整體基調，是內部控制所有其他組成部分的基礎。因此，我們設計了 並實施了補救措施，以解決重大缺陷，並加強了對財務報告的內部控制。鑑於這一重大弱點，我們加強了識別和適當應用適用會計要求的流程，以更好地評估 並瞭解適用於我們的簡明合併財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括 提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，以及我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間加強溝通。

第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素。

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括我們於2021年2月4日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的風險因素 。截至本季度報告發布之日，除下文所述外，我們提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素並未 發生實質性變化。但是，我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類因素的變化 或披露其他因素。

我們的權證現在作為衍生負債入賬，並按公允價值記錄，公允價值在收益報告的每個期間發生變化，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，或者可能使我們更難完成初始業務合併。

2021年04月12日，公司財務處代理處長、美國證券交易委員會代理總會計師就特殊目的收購公司發行認股權證的會計報告 考慮事項發表了題為《特殊目的收購公司(SPAC)認股權證會計報告考慮事項的聲明》(簡稱《美國證券交易委員會聲明》)。 具體地説，美國證券交易委員會聲明重點闡述了業務合併後與某些收購要約相關的某些結算條款和規定。作為美國證券交易委員會聲明的結果， 我們重新評估了我們的1,500,000,000份公募認股權證和8,872,000份私募認股權證的會計處理，並決定將 權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化均在收益中報告。在每個報告期 ，(1)認股權證的會計處理將被重新評估，以便作為負債或權益進行適當的會計處理 和(2)認股權證負債的公允價值將被重新計量，負債的公允價值變動將 在我們的損益表中記為其他收入(費用)。在截至2021年9月30日的9個月期間，我們記錄了與認股權證公允價值變化相關的其他收入12,239,865美元 。

我們用於確定此類負債公允價值的 估值模型的投入和假設的變化可能會對嵌入的 衍生負債的估計公允價值產生重大影響。我們普通股的股價代表了影響 衍生工具價值的主要基礎變量。影響衍生工具價值的其他因素包括我們股價的波動性、 折扣率和規定的利率。因此，我們的簡明財務報表和經營業績將根據各種因素(如我們普通股的股價)每季度波動 ，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。此外，我們可能會 更改我們的估值模型中使用的基本假設，這可能會導致我們的運營結果出現重大波動。 如果我們的股價波動較大，我們預計我們將在每個報告期內確認認股權證或任何其他類似衍生工具的非現金收益或虧損 ，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對 收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能尋求的SPAC 不具有記為負債的權證，或者根本沒有任何權證，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併 。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營業績和財務狀況的能力造成不利影響。

我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性 提供合理保證，並根據公認會計原則編制供外部使用的財務報表。我們的管理層同樣被要求按季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估這些內部控制發現的任何變化和重大弱點 。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此我們年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現和糾正。

正如本季度報告的其他部分所述， 我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，這與我們在2021年2月首次公開募股(IPO)時發行的權證相關的重大和 異常交易的會計處理有關。由於 這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效。 這一重大弱點導致我們的衍生權證債務、可能贖回的A類普通股、額外的實收資本、累積赤字和截至2021年3月31日的相關財務披露出現重大錯報。 有關管理層對與我們在首次公開募股(IPO)中發行的認股權證相關的重大和不尋常交易的會計處理所發現的重大弱點的討論，請參閲本季度報告中包含的“第I部分，第4項.控制和 程序”(Part I，Item 4.Controls and Procedure)。

如第4項所述。“控制和程序” 我們得出的結論是，截至2021年3月31日，我們的財務報告內部控制無效，因為我們的財務報告內部控制存在重大缺陷 。我們已經採取了一系列措施來彌補其中所述的重大弱點 ；但是，如果我們不能及時補救我們的重大弱點或發現其他重大弱點， 我們可能無法及時或可靠地提供所需的財務信息，並且我們可能會錯誤地報告財務信息。 同樣，如果我們的財務報表未及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。在這種情況下，可能會對我們的業務造成實質性的 不利影響。財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷 可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響 。此外，我們可能會產生額外成本，以彌補財務報告內部控制的重大缺陷， 如第4項所述。“控制和程序。”

我們不能保證我們 已經採取和未來計劃採取的措施能夠彌補已確定的重大弱點，或者不能保證未來不會因為未能實施和保持對 財務報告的充分內部控制或規避這些控制或其他原因而導致任何其他重大弱點或財務業績重述。

我們可能會面臨訴訟和其他風險，因為我們對財務報告的內部控制存在實質性缺陷。

美國證券交易委員會員工聲明發布後， 我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。

由於此類重大缺陷、權證會計變更 以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨潛在的訴訟 或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他 索賠，這些索賠源於我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷 。截至本季度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能 保證今後不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能 對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

有關我們 運營相關風險的完整列表，請參閲我們日期為2021年2月4日的招股説明書中標題為“風險因素”的部分。

第二項股權證券的未登記銷售及收益使用。

2021年2月9日，我們完成了首次公開發行30,000,000個單位，包括由於承銷商部分行使其超額配售選擇權而發行了3,900,000個單位。 首次公開發行(IPO)中出售的單位以每單位10.00美元的發行價出售， 總毛收入為3億美元。康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)擔任唯一簿記管理人，奧迪恩資本集團(Odeon Capital Group，LLC)擔任聯席管理人。此次發行的證券是根據證券法關於S-1 (第333-252273號)和(第333-252768號)表格的註冊聲明註冊的，分別於2021年2月4日和2021年2月5日生效。

在完成首次公開發行的同時，本公司完成了總計8,872,000份私募認股權證的私募，每份私募認股權證的價格為1.00美元 ，總收益約為890萬美元。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。

在首次公開發行和出售私募認股權證(包括超額配售)獲得的總收益中，3億美元存入信託賬户。 截至2021年9月30日，我們在信託賬户持有的現金和有價證券為300,024,271美元。

有關我們首次公開募股所得收益的使用説明 ，請參閲本表格10-Q/A第I部分第2項。

項目3.高級證券違約

不適用。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

第六項展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。